Document

特拉華州的一家公司Guardant Health, Inc.（“公司”）已向下列參與者（“參與者”）授予本股票期權授予通知（“授予通知”）中描述的股票期權（“期權”），但須遵守2023年就業激勵獎勵計劃（不時修訂的 “計劃”）和附錄A中的股票期權協議（“協議”）的條款和條件，兩者均以引用方式納入本撥款通知。本撥款通知或協議中未明確定義的大寫術語的含義與計劃中賦予的含義相同。


參與者：
授予日期：
每股行使價：
受期權約束的股份：
最終到期日期：			[不得遲於撥款日期十週年]
歸屬開始日期：
歸屬時間表：			[將在個人獎勵協議中規定]
期權類型			不合格股票期權

通過接受（無論是書面、電子還是其他方式）該期權，參與者同意受本撥款通知、計劃和協議條款的約束。參與者已全面審查了計劃、本撥款通知和協議，在執行本撥款通知之前有機會徵求了律師的建議，並充分了解了計劃、本撥款通知和協議的所有條款。參與者特此同意接受署長就本計劃、本撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

1.1 授予期權。公司已向參與者授予期權，期權自授予通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效。根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則5635（c）（4），該期權旨在構成 “就業激勵” 獎勵，因此旨在不受納斯達克關於股東批准股票期權計劃或其他股權補償安排的規定。本協議和獎勵的條款和條件應根據此類豁免進行解釋，並與此類豁免保持一致。

1.2 納入計劃條款。該期權受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

2.1 開始行使權。該期權將根據授予通知中的歸屬時間表（“歸屬時間表”）進行歸屬和行使，但期權歸屬或可行使的任何一部分都將累積，並且只有在累積了全部股份後才能歸屬和行使。儘管授予通知、本計劃或本協議中有任何相反的規定，除非管理人另有決定，否則自參與者因任何原因終止服務之日起未歸屬和行使的任何部分的期權將立即到期並被沒收。

2.2 鍛鍊期限。歸屬計劃是累積性的。在期權到期之前，期權中任何歸屬和可行使的部分都將保持既得和可行使狀態。期權將在到期後立即被沒收。

在本協議中，“原因” 是指（i）如果參與者是與公司或關聯公司簽訂的書面僱傭或諮詢協議的當事方，其中定義了 “原因”（“相關協議”）、“原因”（如相關協議所定義），以及（ii）如果不存在相關協議，（A）管理員認定參與者未能實質性履行參與者的職責（參與者殘疾導致的失敗除外）；(B) 署長認定參與者未能執行或遵守任何規定董事會或參與者的直屬主管的合法和合理的指示；(C) 參與者對任何重罪或可起訴的違法行為或涉及道德敗壞的罪行定罪、抗辯或未經裁定的緩刑；(D) 參與者在公司或其任何關聯公司場所或履行公司職責和責任時非法使用（包括受影響）或持有非法毒品或其任何關聯公司；或（E）參與者實施的欺詐行為，對公司或其任何關聯公司進行貪污、挪用、不當行為或違反信託義務。

3.1 有資格行使的人。在參與者的一生中，只有參與者可以行使期權。參與者去世後，期權的任何可行使部分可以在期權到期之前由參與者的指定受益人行使，如本計劃所規定。

3.2 部分練習。期權或整個期權的任何可行使部分，如果當時可以全部行使，則可以在期權或其部分到期之前的任何時候根據本計劃中的程序全部或部分行使，但期權只能行使整股。

(a) 公司應扣留或安排扣留本期權項下以其他方式歸屬或發行的股份，以履行任何適用的預扣税義務。根據參與者適用於聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的適用司法管轄區中適用於此類應納税所得税和工資税目的的最高個人法定預扣税率，可以如此預扣或交還的股票數量應限於在預扣之日具有公允市場價值不大於此類負債總額的股票數量。

(b) 參與者承認，無論公司或任何關聯公司就與期權相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終都應對與期權相關的所有應繳税款承擔責任和責任。公司和任何關聯公司均未就與授予、歸屬或行使期權或隨後出售股票相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司和關聯公司不承諾也沒有義務組織期權以減少或取消參與者的納税義務。

4.2 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發給公司，由公司總部的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼發給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發給參與者（或者，如果參與者隨後去世，則發給有權行使期權的人），發給參與者在公司人事檔案中最後一個已知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。通過根據本節發出的通知，任何一方均可為向其發送通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送（要求退貨收據）並預付郵資存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局、由國家認可的快遞公司投遞或收到傳真傳輸確認後，均視為按時發送。

4.4 遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

4.5 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將為公司的繼任者和受讓人帶來利益。在遵守本協議或本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

4.6 適用於第 16 條人員的限制。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則計劃、撥款通知、本協議和期權將受交易法第16條（包括對第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。

4.7 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括本協議中的任何附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。

4.8 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法性或無效性將不被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.9 對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者在期權的貸記金額和應付利益（如果有）方面僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，並且根據本協議條款行使時，參與者作為普通無擔保債權人獲得期權股份的權利，則不大於作為普通無擔保債權人獲得期權股份的權利。

4.10 不是僱傭合同。本計劃、撥款通知或本協議中的任何內容均未賦予參與者繼續受僱或為公司或任何關聯公司服務的權利，也未以任何方式干涉或限制公司及其關聯公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，無論是否有理由，除非公司或關聯公司之間的書面協議中另有明確規定和參與者。

4.11 同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份對應方將被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。

特拉華州的一家公司（“公司”）Guardant Health, Inc. 已向下列參與者（“參與者”）授予本限制性股票單位授予通知（本 “授予通知”）中描述的限制性股票單位（“RSU”），但須遵守2023年就業激勵獎勵計劃（不時修訂，即 “計劃”）的條款和條件，以及附錄A所附的限制性股票單位協議（“RSU”）“協議”），兩者均以引用方式納入本撥款通知中。本撥款通知或協議中未明確定義的大寫術語的含義與計劃中賦予的含義相同。

通過接受（無論是書面、電子還是其他形式）限制性股票單位，參與者同意受本撥款通知、計劃和協議條款的約束。參與者已全面審查了計劃、本撥款通知和協議，在執行本撥款通知之前有機會徵求了律師的建議，並充分了解了計劃、本撥款通知和協議的所有條款。參與者特此同意接受署長就本計劃、本撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

本限制性股票單位協議（本 “協議”）中未明確定義的資本術語具有授予通知中規定的含義，如果授予通知中未定義，則具有計劃中規定的含義。

(a) 公司已向參與者授予RSU，自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效。每個 RSU 代表本協議中規定的獲得一股股份的權利。在限制性股票單位歸屬之前（如果有的話），參與者將無權分配任何股份。根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則5635（c）（4），限制性股票單位旨在構成 “就業激勵” 獎勵，因此旨在不受納斯達克關於股東批准股票期權計劃或其他股權補償安排的規定。本協議和獎勵的條款和條件應根據此類豁免進行解釋，並與此類豁免保持一致。

(b) 公司特此向參與者授予每個 RSU 的股息等價物，用於支付給幾乎所有已發行股票持有人的普通現金分紅，這些股息的記錄日期在授予日之後，在適用的 RSU 結算、沒收或以其他方式到期之日之前。每股股息等價物使參與者有權獲得在單股上支付的任何此類普通現金分紅的等值價值。公司將為每種股息等價物設立一個單獨的股息等價記賬賬户（“股息等值賬户”），並將支付的任何此類現金金額在適用的股息支付日記入股息等值賬户（不含利息）。就第409A條所要求的付款時間和形式而言，與根據本協議發行的限制性股票單位相關的任何股息等價物以及任何可能由此分配的金額應與此類限制性股票單位及其相關權利分開處理。

5.2 納入計劃條款。RSU受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

6.1 歸屬；沒收。限制性股票單位將根據撥款通知中的歸屬時間表進行歸屬，但本應歸屬的 RSU 的任何部分都將累積起來，並且只有在累積了整個 RSU 後才會歸屬。如果參與者因任何原因終止服務，所有未歸屬的RSU將被立即自動取消和沒收，除非管理員另有決定或參與者與公司之間具有約束力的書面協議中另有規定。股息等價物（包括任何股息等價物賬户餘額）在股息等價物（包括股息等價物賬户）相關RSU的歸屬或沒收後，將視情況歸屬或沒收。

(a) 限制性股票單位和股息等價物（包括任何股息等價物賬户餘額）將在適用的限制性股權單位歸屬後儘快以股票形式支付，但在任何情況下都不得超過限制股權單位歸屬日期後的60天。

(b) 儘管有上述規定，但公司可以將本協議項下的任何付款推遲到公司合理確定不會導致此類違規行為的最早日期（根據美國財政部條例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 條）；前提是公司合理地認為延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

7.1 代表性。參與者向公司表示，參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税收後果以及撥款通知和本協議所考慮的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。

(a) 公司應扣留或安排扣留根據本獎勵以其他方式歸屬或可發行的股份（包括限制性股票單位或股息等價物），以履行任何適用的預扣税義務。根據參與者適用於聯邦、州、地方和外國所得税和工資税用途的適用司法管轄區中適用於此類應納税所得税和工資税目的的最高個人法定預扣税率，可以如此預扣或交還的股票數量應限於在預扣之日具有公允市場價值不大於此類負債總額的股票數量。

(b) 參與者承認，無論公司或任何關聯公司對與限制性股票單位或股息等價物相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者都應對與限制性股票單位和股息等價物相關的所有應繳税款承擔最終責任和責任。公司和任何關聯公司均未就與RSU或股息等價物的授予、歸屬或支付或隨後出售股票相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司和關聯公司不承諾也沒有義務構建限制性股票單位或股息等價物以減少或取消參與者的納税義務。

8.1 調整。參與者承認，根據本協議和本計劃的規定，在某些情況下，限制性股票單位、受限制性股票單位約束的股份和股息等價物可能會受到調整、修改和終止。

8.2 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發給公司，由公司總部的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼發給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發出，並通過參與者在公司人事檔案中最後一個已知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發給參與者。通過根據本節發出的通知，任何一方均可為向其發送通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送（要求退貨收據）並預付郵資存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局、由國家認可的快遞公司投遞或收到傳真傳輸確認後，均視為按時發送。

8.4 遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

8.5 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將為公司的繼任者和受讓人帶來利益。在遵守本協議或本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

8.6 適用於第 16 條人員的限制。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、撥款通知、本協議、限制性股票單位和股息等價物將受到《交易法》第16條（包括對第16b-3條的任何修正）下任何適用的豁免規則（包括對第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。

8.7 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括本協議中的任何附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。

8.8 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法性或無效性將不被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

8.9 對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者在根據本協議的條款結算時，對於限制性股票單位和股息等價物的貸記金額和應付利益（如果有），將僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，並且不超過作為普通無擔保債權人就限制性股票單位和股息等價物獲得現金或股份的權利。

8.10 不是僱傭合同。本計劃、撥款通知或本協議中的任何內容均未賦予參與者繼續受僱或為公司或任何關聯公司服務的權利，也未以任何方式干涉或限制公司及其關聯公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由，無論有無原因，隨時解除或終止參與者的服務，除非公司或關聯公司之間的書面協議中另有明確規定和參與者。

8.11 同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份對應方將被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。


參與者：
授予日期：
RSU 數量：
歸屬開始日期：
歸屬時間表：			[將在個人獎勵協議中規定]


GUARDANT HEALTH, IN 2023 年就業激勵激勵獎勵計劃


GUARDANT HEALTH, IN 2023 年就業激勵激勵獎勵計劃