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2023 年就業激勵激勵獎勵計劃

（自 2023 年 8 月 2 日起生效）

1.目的。

該計劃的目的是通過向符合條件的個人提供股權所有權機會，增強公司吸引和留住有望為公司做出重要貢獻的合格個人的能力。本計劃中使用的大寫術語在第 11 節中定義。

2. 資格。

符合條件的個人有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守此處所述的限制。只有符合條件的個人才能根據本計劃獲得獎勵。

3. 管理和授權。

(a) 行政。本計劃由委員會管理，除非董事會另有決定，否則應僅由董事會任命並按董事會意願任職的兩名或更多董事組成，每名董事均為非僱員董事和獨立董事。董事會可以隨時解散委員會或將先前授權的任何權力重新賦予自己；但是，除非董事會大多數獨立董事批准此類行動，否則董事會就本計劃管理所採取的任何行動均不應被視為已獲得董事會的批准。管理員有權決定哪些符合條件的個人獲得獎勵、發放獎勵並制定獎勵條款和條件，但須遵守本計劃的條件和限制。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為必要時通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和慣例。管理員可以在其認為管理本計劃和任何獎勵的必要或適當的情況下，糾正缺陷和含糊之處，提供遺漏並調和計劃或任何獎勵或獎勵協議中的不一致之處。此外，在根據本計劃向個人發放任何獎勵之前，署長可以不時採取旨在確保個人是符合條件的個人的程序（包括但不限於要求每個此類個人在根據本計劃獲得獎勵之前向公司證明其以前未受僱於或擔任公司或關聯公司的董事，或者如果以前曾受僱，則擁有獎金）真正的失業期，並且根據本計劃發放的獎勵是激勵他或她同意在公司或關聯公司工作）。署長在本計劃下的決定由其自行決定，將是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或申請任何權益的人具有約束力。儘管本文有任何相反的規定，（i）獎勵應由（A）由公司大多數獨立董事或（B）公司大多數獨立董事組成的委員會批准，並且（ii）在任何情況下都不得下放授予獎勵的權力。

(b) 授予獎勵時需要採取的行動。根據本計劃發行任何獎勵後，公司應根據適用證券交易所的上市要求，（i）立即發佈新聞稿，披露補助金的實質性條款，包括補助金的接受者和所涉及的股票數量，以及（ii）向適用的證券交易所提供任何必要的書面通知。

4. 可供獎勵的庫存。

(a) 股份數量。根據第8節和本第4節的條款，獎勵可以根據本計劃發放，涵蓋總股份上限，但須根據第8節和本第4節的條款進行調整。根據本計劃發行的股票可能包括授權但未發行的股票或庫存股。

(b) 股份回收。除非下文 (c) 小節另有規定，否則在任何情況下，如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、兑換現金、在未充分行使或沒收的情況下交出、回購、取消，導致公司以低於公允市場價值的價格收購獎勵所涵蓋的股份或未發行該獎勵所涵蓋的任何股份，則該獎勵所涵蓋的未使用股份將視情況變為或再次可獲得本計劃下的獎勵補助金。此外，參與者投標或公司為支付期權行使價或履行與獎勵相關的任何預扣税義務而預扣的股份將視情況成為或再次可用於本計劃下的獎勵補助。

(i) 受股票增值權約束但與行使股票增值權的股票結算無關的股票；以及

(ii) 使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。

5. 股票期權和股票增值權。

(a) 一般情況。管理員可以向符合條件的個人授予期權或股票增值權，但須遵守本計劃的限制。管理員將確定每種期權和股票增值權所涵蓋的股票數量、每種期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每種期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權應使參與者（或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人）有權行使股票增值權的全部或特定部分（在當時可根據其條款行使的範圍內），並有權從公司獲得一筆金額，該金額的計算方法是將行使股票增值權的每股行使價從股票增值權行使之日的公允市場價值中減去股票增值權的每股行使價乘以與之相關的股票數量股票增值權應已行使，但須遵守本計劃的任何限制或管理人可能施加的限制。根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。

(b) 行使價。管理員將確定每種期權和股票增值權的行使價，並在獎勵協議中指定行使價。行使價將不低於期權或股票增值權授予之日公允市場價值的100％。

(d) 行使；處置通知。期權和股票增值權的行使可以通過向公司交付書面行使通知（可以是電子形式），由授權行使期權或股票增值權的人員簽署，並在適用情況下全額付款（i）如第5（e）條規定的行使獎勵的股票數量以及（ii）第9（e）節規定的任何適用的預扣税。除非管理員另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。

(e) 行使時付款。期權的行使價必須以現金或支付給公司訂單的支票支付，或者根據第10（h）條，任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）和適用法律，通過以下方式支付：

(i) 如果在行使時有股票公開市場，除非署長另有決定，(A) 由經紀人交付（包括在公司允許的範圍內通過電話交付）公司接受的不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的資金以支付行使價，或 (B) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指令副本，或者 (B) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指令副本公司允許立即向公司交付現金或足以支付的支票行使價；

(ii) 交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的按其公允市場價值計算的股份，前提是 (A) 適用法律允許這種付款方式，(B) 此類股份如果直接從公司收購，則在公司可能規定的最短時間內由參與者擁有，並且 (C) 此類股票不受回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束;

(iii) 交出在行使期權時可發行的股票，股票價值為行使日的公允市場價值；

(iv) 在署長允許的範圍內，交付本票或署長認為是良好和有價值的報酬的任何其他財產；或

(v) 上述允許的付款方式的任意組合（包括現金或支票）。

6. 限制性股票；限制性股票單位。

(a) 一般情況。管理人可以向任何符合條件的個人授予限制性股票或購買限制性股票的權利，前提是公司有權以發行價或其他規定或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票），前提是管理員在獎勵協議中規定的條件在管理員為此類獎勵設定的適用限制期或期限結束之前未得到滿足。此外，管理人可以向符合條件的個人發放限制性股票單位，在獎勵協議中規定的適用限制期或期限內，這些單位可能受歸屬和沒收條件的約束。管理員將在獎勵協議中確定並規定每項限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件，但須遵守本計劃中包含的條件和限制。

(b) 限制性股票。

(i) 分紅。除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的參與者將有權獲得與此類股票相關的所有普通現金分紅。此外，除非署長另有規定，否則如果任何股息或分配是以股份支付的，或者包括向普通現金分紅以外的普通股財產持有人的股息或分配，則股份或其他財產在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。儘管本文有任何相反規定，對於任何限制性股票的獎勵，在歸屬前向普通股持有者支付的股息只能支付給持有此類限制性股票的參與者，前提是隨後滿足了歸屬條件。所有此類股息將在股息支付權不可沒收的日曆年之後的下一個日曆年的3月15日之前支付。

(ii) 股票證書。公司可能要求參與者將任何與限制性股票發行的股票憑證以及空白背書的股票憑證存入公司（或其指定人）進行託管。

(i) 結算。當限制性股票單位歸屬時，參與者將有權從公司獲得一股股票、相當於結算日一股公允市場價值的現金或其他財產，或兩者的組合，由管理人決定並按照獎勵協議的規定。署長可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票歸屬之時或在合理可行的情況下儘快結算，或改為強制性或由參與者選擇，以符合第409A條的方式推遲。

(ii) 股東權利。除非股票以限制性股票單位結算，否則參與者對受任何限制性股票單位約束的股票沒有股東的權利。

7. 其他股票或現金獎勵；股息等價物。

(a) 其他股票或現金獎勵。可以向參與者授予其他股票或現金獎勵，包括使參與者有權獲得未來交付的股票的獎勵，以及包括年度或其他時期或長期現金獎勵（無論是基於規定的績效標準還是其他方面），在每種情況下都受本計劃的條件和限制的約束。此類其他股票或現金獎勵也將作為其他獎勵結算中的付款形式、獨立付款以及參與者本來有權獲得的代替補償金的付款形式提供。根據管理員的決定，其他股票或現金獎勵可以以股票、現金或其他財產支付。根據本計劃的規定，管理員將確定每項股票或現金獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、績效目標（可能基於績效標準）、轉讓限制和歸屬條件，這些條款和條件將在適用的獎勵協議中規定。

(b) 股息等價物。如果管理人提供，則限制性股票單位或其他股票獎勵的授予可能使參與者有權獲得股息等價物，並且不得就期權或股票增值權支付任何股息等價物。股息等價物目前可以支付或記入參與者的賬户，以現金或股票結算，在可轉讓性和可沒收性方面受到與支付股息等價物的獎勵相同的限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。儘管本文有任何相反的規定，但與獎勵相關的股息等價物只能在隨後滿足歸屬條件的範圍內支付給參與者。除非管理人另有決定，否則所有此類股息等值付款將在股息等值支付權不可沒收的日曆年度的下一個日曆年的3月15日之前支付。

8. 針對普通股變動和某些其他事件的調整。

(a) 在任何股權重組中，無論本第8節有任何相反規定，管理人仍將在其認為適當的情況下公平調整每項未償還的獎勵，以實現股權重組，其中可能包括調整受每項未償還獎勵和/或該獎勵的行使價或補助價格（如果適用）約束的證券的數量和類型，向參與者發放新的獎勵，以及向參與者支付現金。本第8（a）條規定的調整將是非自由裁量權和最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理員將確定調整是否公平。

(b) 如果署長確定任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、重組、合併、合併、組合、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置公司全部或幾乎全部資產，出售或交換公司的普通股或其他證券，發行認股權證或購買公司普通股或其他證券的其他權利，或其他類似權利署長確定的公司交易或事件會影響普通股，因此署長認為調整是適當的，以防止公司計劃在本計劃或任何獎勵中提供的福利或潛在利益被稀釋或擴大，則署長可以以其認為公平的方式調整以下任何或全部：

(i) 可授予或授予獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和種類（包括但不限於總股份限額的調整），以及可能發行的股份種類；

(ii) 須獲得未償獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和種類；

(iii) 任何獎勵的授予或行使價格；以及

(iv) 任何獎勵的條款和條件（包括但不限於獎勵協議中規定的任何適用的財務或其他績效 “目標”）。

(c) 如果發生第8 (b) 節所述的任何交易或事件（包括但不限於任何控制權變更），或任何影響公司或公司財務報表的異常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則發生的任何變更，管理人根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或在該交易或事件發生之前採取的行動，並自動執行或應參與者的要求，特此授權其採取其中任何一個或多個

每當署長認為採取此類行動是適當的，以便 (x) 防止削弱或擴大公司計劃根據本計劃或根據本計劃授予或發放的任何獎勵提供的福利或潛在福利，(y) 促進此類交易或活動或 (z) 使適用法律或會計原則的此類變更生效：

(i) 規定取消任何此類獎勵，以換取一定金額的現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或參與者在該獎勵的既得部分下實現權利時本可以獲得的金額（視情況而定）；前提是，如果該金額本可以在行使或結算該獎勵的既得部分或變現時獲得無論如何，參與者的權利等於或小於零，那麼此類獎勵的既得部分可以在不付款的情況下終止；

(ii) 規定該獎勵應歸屬於該獎勵的所有股份，並在適用的範圍內可行使，儘管本計劃或該獎勵的規定有任何相反的規定；

(iii) 規定此類獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的獎勵所取代，並在所有情況下根據管理人的決定，對股份的數量和種類以及適用的行使或購買價格進行適當調整；

(iv) 調整受未償獎勵約束的股份（或其他證券或財產）的數量和類型，和/或調整未償獎勵的條款和條件（包括授予或行使價格）以及所包含的標準；

(v) 用署長選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或

(vi) 規定獎勵將在適用事件發生後終止且不能歸屬、行使或支付。

(d) 儘管有第 8 (b) 或 8 (c) 條的規定，但如果發生控制權變更，且參與者當時未兑現的獎勵不被 (i) 公司或 (ii) 繼承實體或其母公司或子公司（以下簡稱 “假設”）繼續、轉換、假設或取而代之，則在控制權變更之前，此類獎勵將完全歸屬、可行使和支付（視情況而定），所有獎勵將被沒收對此類獎勵的限制、回購和其他限制將失效。此類獎勵將在控制權變更後取消，以換取獲得支付給其他普通股持有人的控制權變更對價的權利，（A）可能遵循的條款和條件通常適用於控制權變更文件（包括任何託管、收益或其他遞延對價條款）或管理員可能提供的其他條款和條件下的普通股持有人，並且（B）根據受監管的股票數量確定此類獎勵並扣除任何適用的行使價；前提是，如果任何獎勵構成 “不合格遞延補償”，在控制權變更時無需根據第 409A 條徵税，則此類付款的時間將受獎勵協議的約束（受控制權變更文件中的任何延期對價條款的約束）；此外，如果控制權變更時參與者在結算或行使此類獎勵時有權獲得的金額為零或更少，則該獎勵可以獲得無需付款即可終止。董事會有權自行決定是否因控制權變更而獲得獎勵。

(e) 如果有任何待分配的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、向股東進行公司資產的合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響普通股股票或股價的特別交易或變動，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於管理上的便利，管理人可以在最長60天之前或之後的60天內拒絕允許任何獎勵的行使這樣的交易。

(f) 除非本計劃或管理人根據本計劃採取的行動中明確規定，否則任何參與者都不會因任何類別的股份的細分或合併、股息的支付、任何類別的股份數量的增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非對第8（a）條規定的股權重組或署長根據本計劃採取的行動有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券都不會影響受獎勵的股份數量或該獎勵的授予或行使價格，也不會對其進行調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制公司進行或批准 (i) 公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他變動，(ii) 公司的任何合併、合併、解散或清算或出售公司資產，或 (iii) 任何證券的出售或發行，包括權利高於這些證券的證券可轉換為或可交換為股份的股份或證券。根據本第 8 節，管理員可以區別對待參與者和獎勵（或其中的一部分）。

(g) 在適用於該獎勵的範圍內，不得根據本第8節採取任何導致裁決不符合《守則》第409A條或其下的《財政條例》的行動。

9. 適用於獎勵的一般條款。

(a) 可轉讓性。除非管理員在獎勵協議或其他方面作出決定或規定，否則根據適用法律（並遵守《證券法》在S-8表格上註冊標的股票獎勵的適用要求），除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得根據DRO自願或通過法律實施出售、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵，或在徵得管理員同意的前提下，在 DRO 期間，參與者的生命，只能由參與者行使參與者。除非適用法律要求，否則本協議項下任何允許的獎勵轉讓均不收取報酬。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及將包括署長根據適用法律特別批准的參與者的授權受讓人。

(b) 文件。根據管理員的決定，每項獎勵都將在獎勵協議中證明。除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

(d) 終止身份。管理員將確定殘疾、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供者身份的任何其他變更或聲稱的變更如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使獎勵項下的權利（如果適用）。

(e) 預扣税。在產生納税義務的事件發生之日之前，每位參與者必須向公司支付適用法律要求預扣的與此類參與者獎勵相關的任何税款，或預留管理員滿意的預付款。為了滿足上述要求或滿足任何額外的預扣税，公司可以通過第5（e）節所述的任何付款方式履行或可能允許參與者履行此類義務，包括但不限於通過預扣或允許該參與者選擇扣留本可根據獎勵發行的股份（或允許退出股份）。根據公司政策並由管理人酌情決定，根據適用司法管轄區的最高個人法定預扣税率，可能被扣留或交出的股票數量應限於在扣繳或回購之日具有公允市場價值不超過此類負債總額的股票數量。管理人應根據本守則的適用條款，確定與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使相關的應繳税款義務的公允市場價值，該義務涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税義務。

(f) 修改裁決。管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替換其他相同或不同類型的獎勵，以及更改行使或結算日期。除非 (i) 管理員在考慮任何相關行動後確定該行動不會對參與者產生重大不利影響，或 (ii) 第 8 節或第 10 (f) 節允許進行變更，否則將需要參與者同意此類行動。

(g) 庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，(ii) 根據公司的決定，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事項得到解決，包括任何適用的證券法律和證券交易所或股票市場規章制度，以及 (iii) 參與者已執行並交付給公司這樣的陳述或協議，例如管理員認為滿足任何適用法律是必要或適當的。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，而管理人認為這是合法發行和出售任何證券所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

(h) 加速。管理人可以隨時規定，任何獎勵將立即歸屬且可全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或者以其他方式全部或部分可兑現。

(i) 重新定價。在遵守第8條的前提下，未經公司股東批准，管理人有權（i）批准修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其每股價格，或（ii）在每股期權或股票增值權價格超過標的股票的公允市場價值時取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。此外，在不違反第8條的前提下，管理人有權在未經公司股東批准的情況下修改任何未償獎勵以提高每股價格，或者取消獎勵並以授予每股價格高於或等於原始獎勵每股價格的獎勵來取代獎勵。

(j) 現金結算。在不限制本計劃任何其他條款的普遍性的情況下，署長可以自行決定在獎勵協議中或授予獎勵之後規定，任何獎勵均可以現金、股票或其組合進行結算。

10. 其他。

(a) 沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得提出任何索賠或有權獲得獎勵，獎勵的授予不應被解釋為賦予參與者繼續受僱或與公司建立任何其他關係的權利。除非獎勵協議中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠。

(b) 沒有股東權利；證書。根據獎勵協議，在成為此類股票的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人均無權作為股東對根據獎勵分配的任何股份。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則公司無需向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，相反，此類股份可以記錄在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，如適用）的賬簿中。公司可以在根據本計劃發行的股票憑證上註明管理人認為遵守適用法律必要或適當的圖例。

(d) 修改計劃。在遵守第9（i）條的前提下，署長可以隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是未經受影響參與者的同意，除提高總股份限額外，任何修正均不得對修訂時未償還的任何獎勵產生重大不利影響。在任何計劃暫停或終止時未兑現的獎勵將繼續受本計劃和獎勵協議的約束，與暫停或終止之前一樣。在遵守適用法律所必需的範圍內，董事會將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(e) 外國參與者的規定。管理人可以修改授予外國人或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據本計劃制定子計劃或程序，以解決這些外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、法規、規章或習俗差異。

(f) 第 409A 節。

(i) 一般情況。公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409A條的約束，因此不適用第409A條規定的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理人均可在未經參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵、制定政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修正案、政策、程序和追溯性行動），以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在（A）使本計劃或任何獎勵不受第 409A 條約束或 (B) 遵守第 409A 條的任何此類行動 A，包括法規、指導、合規計劃和其他解釋性可在獎勵授予日期之後頒發的授權。公司對根據第409A條或其他條款對獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第10（f）條或其他條款，公司沒有義務避開第409A條規定的與任何獎勵有關的税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，則公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任，但須根據第409A條繳納税款、罰款或利息。此外，儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但根據本計劃分期支付的任何 “不合格遞延補償” 均應被視為獲得一系列單獨和不同的補助金的權利。

(ii) 離職。如果根據第 409A 條，獎勵構成 “不合格遞延薪酬”，則在參與者的服務提供商關係終止時，在避税所必需的範圍內，只有在參與者 “離職”（根據第 409A 條的定義）時，才會支付或結算此類獎勵，無論這種 “離職” 發生在參與者的服務提供商關係終止之時還是之後。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均指 “離職”。

(iii) 向特定員工支付的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內，根據 “特定員工”（定義見第409A條並由署長決定）根據獎勵向其 “離職” 支付的任何 “不合格遞延薪酬” 將被推遲在這種 “離職” 之後立即有六個月的期限（或者，如果更早，則直至指定僱員死亡），改為領取工資（按規定計算）在該六個月期限之後的第二天或在管理上可行的情況下儘快（不計利息）在獎勵協議中的第 4 部分）。根據該獎勵支付的任何 “不合格遞延補償” 款項將在參與者 “離職” 六個月後支付，將在原定付款的時間或時間支付。

(g) 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司董事、高級職員、其他員工或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵有關的任何索賠、損失、責任或費用，並且該個人不會因以管理人、董事身份簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任公司的董事、高級職員、其他僱員或代理人。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經署長批准為解決索賠而支付的任何款項），公司將對已經或將要被授予或委託的任何與本計劃管理或解釋有關的職責或權力的公司每位董事、高級職員、其他員工和代理人進行賠償，並使他們免受損害，除非這些人自己的欺詐行為或不作為所致惡意。

(h) 封鎖期。應任何承銷商代表或其他人的要求，在根據《證券法》註冊任何公司證券的發行時，公司可以禁止參與者在根據《證券法》提交的公司註冊聲明生效之日起的180天內，或承銷商確定的更長期限內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。

(i) 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確而毫不含糊地同意公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本段所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；在公司或其關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。公司及其關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，公司及其關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，參與者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向公司或參與者可以選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方傳輸任何必要的數據。與參與者相關的數據僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內保存。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者的數據存儲和處理的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者聯繫當地人力資源代表，免費以書面形式拒絕或撤回本第 10 (i) 節中的同意。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本第10（i）節中的同意，則參與者可以自行決定沒收任何未付的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

(j) 可分割性。如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像排除非法或無效條款一樣，非法或無效的行動將無效。

(k) 管理文件。如果本計劃與管理人批准的參與者與公司（或任何關聯公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則以本計劃為準，除非此類獎勵協議或其他書面文件中明確規定本計劃的特定條款不適用。

(l) 適用法律。本計劃和所有獎勵將受特拉華州法律管轄和解釋，無視任何州要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。

(m) 回扣條款。所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）都將受公司實施的任何公司回扣政策的約束，包括為遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及該法令頒佈的任何規則或條例而採取的任何追回政策，如此類追回中規定的那樣政策或獎勵協議。

(n) 標題和標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果有任何衝突，將以計劃文本而不是此類標題或標題為準。

(o) 遵守證券法。參與者承認，本計劃旨在在必要的範圍內遵守適用法律。無論此處有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵的管理都必須符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

(p) 與其他福利的關係。在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，除非該其他計劃或協議中以書面形式明確規定，否則本計劃下的任何付款均不予考慮。

(q) 無需股東批准。明確規定，不要求公司股東批准作為本計劃生效的條件，無論出於何種目的，本計劃的條款均應以符合該意圖的方式解釋。具體而言，《納斯達克股票市場規則》第5635（c）條通常要求股東批准證券在納斯達克股票市場上市的公司採用的股票期權計劃或其他股權補償安排，根據這些安排，此類公司的高級職員、董事、僱員或顧問可以收購股票獎勵或股票。《納斯達克股票市場規則》第5635（c）（4）條規定，在某些情況下，“就業激勵” 獎勵（根據納斯達克股票市場規則5635（c）（4））的豁免。儘管此處有任何相反的規定，但如果公司的證券在納斯達克股票市場上交易，則本計劃下的獎勵只能發放給以前不是公司或關聯公司的員工或董事，或者在公司或關聯公司真正失業一段時間之後才發放的員工，在任何情況下都是激勵員工在公司或關聯公司工作的激勵材料。本計劃下的獎勵將由 (a) 完全由獨立董事組成的委員會或 (b) 公司大多數獨立董事的批准。因此，根據納斯達克股票市場規則5635（c）（4），獎勵的發行以及根據本計劃行使或歸屬此類獎勵後可發行的股票不受公司股東的批准。

11. 定義。正如計劃中所使用的，以下單詞和短語將具有以下含義：

(a) “管理人” 是指委員會，除非董事會根據第 3 (a) 節的規定接管了本計劃的管理權。

(b) “關聯公司” 是指（a）任何子公司，（b）任何母公司和（c）根據美國財政部監管第301.7701-3條被視為獨立於（i）公司、（ii）任何子公司或（iii）任何母公司的實體的任何符合條件的國內實體。

(d) “適用法律” 是指與管理美國聯邦和州證券下的股權激勵計劃相關的要求、税收和其他適用的法律、規章和條例、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和法規。

(e) “獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或現金獎勵下的個人或集體補助。

(f) “獎勵協議” 是指證明獎勵的書面協議，可以是電子的，其中包含管理員確定的條款和條件，這些條款和條件符合並受本計劃的條款和條件的約束。

(g) “董事會” 指本公司的董事會。

(h) “控制權變更” 是指（i）公司與任何其他公司、實體或個人的合併或合併，（ii）在一項交易或一系列關聯交易中對公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、交換或其他轉讓，或（iii）任何其他交易或一系列關聯交易，包括公司出售其股本新股或轉讓其現有股本股票，這會導致與公司或其股東無關的第三方（或一組第三方）與公司或其股東無關的各方）在此類交易或一系列關聯交易之前立即收購或持有公司的股本，該交易或一系列關聯交易結束後立即收購或持有公司的股本；前提是以下事件不構成 “控制權變更”：(A) 本公司有表決權證券持有人蔘與的交易（出售公司全部或基本上全部資產除外）緊接在那之前合併或整合在合併或合併後立即直接或間接持有繼任公司或其母公司的至少大多數有表決權的證券；（B）在一項交易或一系列關聯交易中向公司關聯公司出售、租賃、交換或其他交易；（C）僅為更改其管轄權而重組公司；或（D）主要為創建控股公司而進行的交易其所有權比例將大致相同在該交易前夕持有公司證券的人。

儘管如此，如果控制權變更構成對構成 “不合格遞延薪酬” 的獎勵任何部分的付款事件，則構成該獎勵（或其一部分）控制權變更的交易或事件也必須構成 “控制權變更事件”（定義見美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 節），以觸發此類獎勵的支付事件，在第節要求的範圍內 409A。

(i) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的法規。

(j) “委員會” 指由兩名或更多董事組成的董事會薪酬委員會，每名董事都有資格成為非僱員董事和獨立董事。

(k) “普通股” 是指公司的普通股。

(l) “公司” 指特拉華州的一家公司Guardant Health, Inc.或任何繼任者。

(m) “顧問” 是指公司或其母公司或關聯公司聘請向該實體提供服務的任何人，包括任何顧問，前提是該顧問或顧問：(i) 向公司提供真誠的服務；(ii) 在籌資交易中提供與證券要約或出售無關的服務，並且不直接或間接地促進或維持公司證券市場；(iii) 是自然人。

(n) “指定受益人” 是指參與者以管理員決定的方式指定的一名或多名受益人，在參與者死亡或喪失行為能力時領取到期款項或行使參與者的權利。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人” 將指參與者的遺產。

(o) “董事” 指董事會成員。

(p) “股息等價物” 是指根據第7（b）條授予參與者獲得等值股息（現金或股票）的權利。

(q) “DRO” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》法典或第一章或其相關規則所定義的家庭關係令。

(r) “符合條件的個人” 是指以前不是公司或關聯公司的員工或董事，或者在公司或關聯公司真正失業一段時間後開始在公司或關聯公司工作的任何潛在員工，前提是他或她因開始在公司或關聯公司工作而獲得獎勵，並且此類補助是其就業的激勵材料與公司或關聯公司共享（根據納斯達克股票市場規則的定義）IM-5636-1 或任何後續規則（如果公司的證券在納斯達克股票市場上交易），和/或公司證券交易的任何其他成熟證券交易所的適用要求（如適用，此類規則和要求可能會不時修訂）。

(s) “員工” 是指公司或其關聯公司的任何員工。

(t) 管理人認為，“股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大規模非經常性現金分紅進行股票分紅、股票分割、分拆或資本重組，這些交易影響普通股（或其他公司證券）或普通股（或其他公司證券）的股價，並導致普通股標的未償還獎勵的每股價值發生變化。

(u) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(v) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市，則該日在該交易所報價的普通股的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有出售，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的緊接出售日期之前的第一個市場交易日；(ii) 如果普通股不是在證券交易所交易而是在全國市場或其他市場上市報價系統，該日的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有出售，則根據《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源的報道，在報告銷售價格的前一天；或者（iii）在普通股沒有既定市場的情況下，署長將自行決定公允市場價值。

(w) “獨立董事” 是指公司非員工且符合納斯達克股票市場規則 5605 (a) (2) 或任何繼任規則（如果公司證券在納斯達克股票市場交易）和/或公司證券交易的任何其他成熟證券交易所的適用要求（視此類規則和要求而定）所指的 “獨立” 的公司董事不時修改。

(x) “非僱員董事” 是指規則16b-3所指的 “非僱員董事”。

(y) “非合格股票期權” 是指本守則第422條所指的期權或其中的一部分，不打算或不符合資格作為 “激勵性股票期權”。

(z) “期權” 是指購買股票的期權。根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。

(aa) “其他股票或現金獎勵” 是指現金獎勵、股份獎勵以及其他全部或部分價值的獎勵，或以其他方式計價、基於股票或其他財產或與之相關的獎勵。

(bb) “總股份上限” 指5,000,000股。

(cc) “母公司” 是指以公司結尾的完整實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是公司以外的每個實體在做出決定時實益擁有該鏈中其他實體中所有類別證券或權益總投票權的百分之五十（50％）以上的證券或權益。

(dd) “參與者” 是指獲得獎勵的合格個人。

(ee) “計劃” 是指本2023年就業激勵獎勵計劃。

(ff) “限制性股票” 是指根據第 6 條授予參與者的股份，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

(gg) “限制性股票單位” 是指在適用的結算日獲得一股股票或管理人確定截至該付款日具有同等價值的現金或其他對價的無準備金、無抵押的權利，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

(hh) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

(ii) “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的所有法規、指導、合規計劃和其他解釋性權力。

(jj) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(kk) “服務提供商” 指員工、顧問或董事。

(ll) “股份” 是指普通股。

(mm) “股票增值權” 是指根據第 5 條授予的股票增值權。

(nn) “子公司” 是指以公司為起點的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在做出決定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總投票權的50％的證券或權益。

(oo) “終止服務” 是指參與者停止成為服務提供商的日期。

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