招股説明書 補充文件第 6 號

（截至 2023 年 4 月 19 日的招股説明書）

cxApp Inc.

6,977,776 股普通股

10,280,000 份購買普通股的認股權證

24,080,000 股普通股標的認股權證

提交本招股説明書補充文件 的目的是更新和補充2023年4月19日的招股説明書（迄今為止補充的 “招股説明書”）中包含的信息，涉及（i）轉售先前向某些銷售證券持有人發行的面值為每股0.0001美元的多達6,977776股普通股（“普通股”）（定義為 （在招股説明書中），價格約為每股0.004美元，（ii）轉售多達10,280,000份私募認股權證，以每股11.50美元的行使價購買 普通股股票，最初以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人（定義見下文）和直接 主要投資者（定義見下文）發行，(iii) 24,080,000 股 股普通股，預留在行使普通股認股權證時發行，由行使公開認股權證時可發行的13,800,000股 股普通股組成以及行使私人 認股權證後可發行的10,280,000股普通股，以及（iv）最多可轉售10,280,000股普通股行使由KINS Capital LLC（“贊助商”）、其關聯公司以及貝萊德公司（“直接 主要投資者”）管理的某些基金和賬户（“直接 主要投資者”）持有的私人認股權證 時可發行的普通股，信息載於我們於2024年1月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表8最新報告（“當前報告”））。因此， 我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

本招股説明書補充文件 更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股和認股權證 分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “CXAI” 和 “CXAIW”。 2024年3月13日，我們普通股的收盤價為每股3.24美元，認股權證的收盤價為每份認股權證0.17美元。

投資 我們的證券涉及風險。參見 “風險因素” 從招股説明書第 13 頁和任何 適用的招股説明書補充文件開始。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書 或本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年3月14日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 9 日（2024 年 1 月 3 日）

cxApp Inc.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(650) 575-4456

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

首席產品官離職

與下述調整有關，2024年1月3日，決定首席產品官萊昂·帕普科夫將從2024年1月4日起脱離cxApp Inc.（“公司”）。該決定不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何 分歧的結果。帕普科夫先生的 離職將根據他在2023年3月29日與公司簽訂的僱傭協議進行處理。

Item 8.01 其他活動。

公司重組和 重組

2024 年 1 月 3 日，公司決定通過重組來簡化 運營，使用先進技術和區域產品和工程支持模式提高效率。 該公司完全致力於其所有現有產品和客户以及基於人工智能的分析和應用程序路線圖。 由於此次調整，公司預計未來運營效率將超過25％，客户體驗將得到改善 。

前瞻性陳述

本報告 包括1995年《私人證券 訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。公司的預期、估計和預測可能與其實際業績有所不同，因此， 您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“估計”、 “項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、 “可能”、“可以”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、 “繼續” 等詞語或其負面或其他變體以及類似的表述旨在識別此類前瞻性 聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於對公司未來業績的預期， 包括預計的財務信息（未經公司審計師審計或審查），以及公司的未來計劃、運營 和機會以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述基於公司管理層當前的預期 ，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述涉及重大的 風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。可能導致這種 差異的因素包括但不限於：COVID-19 疫情對我們的業務、經營、經營業績和 財務狀況的影響，包括可預見的將來的流動性；對公司服務的需求以及 公司可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素或公司經營所在業務環境變化不利影響的可能性 ；消費者對公司服務的偏好或市場；變化適用的 法律或法規；公司業務擴張機會的可用性或競爭情況； 盈利管理增長的困難；公司管理團隊一名或多名成員的流失；公司向 證券交易委員會提交的報告（包括對這些報告的所有修訂）中不時包含的主要客户和其他 風險和不確定性。該公司警告説，上述因素清單並不是排他性的。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則公司不承擔或接受任何 義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其 預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。不應將這些 前瞻性陳述視為公司截至本通信 之日之後的任何日期的評估。

項目 9.01。財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。