附件97

關於追回某些補償付款的政策

董事會通過，自2023年10月26日起施行

如果Xponential Fitness，Inc.(“本公司”)因公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求(包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤或如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報)而需要編制會計重述，公司應合理迅速地向每個參保個人追回任何錯誤授予的基於激勵的補償金額，除非例外(如下所述)適用。

根據本政策，如果受保個人在《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的生效日期當日或之後收到此類基於獎勵的補償，並且當公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券時，(2)受保個人在緊接公司被要求編制會計重報之日(以及適用於紐約證券交易所上市規則所要求的公司會計年度變化的任何過渡期)之前的三個完整財政年度內收到此類基於獎勵的補償，則根據本政策，此類基於獎勵的補償應被視為“錯誤地給予”，(3)這種基於激勵的補償的金額超過了如果根據重述的財務結果確定的受保險個人本應獲得的基於激勵的補償的金額(這種基於激勵的補償是在每個情況下計算的，而不考慮所支付的任何税款)。就本政策而言，本公司須編制會計重述的日期為以下日期中較早的日期：(A)本公司董事會(“董事會”)或董事會委員會、或獲授權採取行動的本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制該會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制該會計重述的日期。

就本政策而言，受保個人在達到適用於基於獎勵的薪酬的財務報告措施的公司會計期間被視為“收到”基於獎勵的薪酬，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該會計期間結束之後。對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則錯誤授予的補償金額將由董事會的人力資本管理委員會(“委員會”)基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計而確定。這個

公司必須保存合理估計的確定文件，並按照紐約證券交易所上市規則的要求向紐約證券交易所提供此類文件。如果錯誤授予的基於獎勵的補償包括在追回時被覆蓋個人仍然持有的股份(包括以股份計價的股權獎勵)或期權，則可追回的金額是收到的股票或期權的數量超過根據會計重述本應收到的股票或期權的數量(或超出的數量的價值)。如果期權已行使但相關股份尚未出售，則可收回金額為基於重述的超額期權相關股份的數量(或其價值)。如果股份已經出售，可收回的金額是與出售多餘數量的股份有關的收益。根據這項政策，根據錯誤地給予基於獎勵的薪酬的計劃(以下所述的例外情況適用的符合税務條件的計劃除外)貸記的金額及其任何應計收益也可以收回。

根據本政策，如果委員會已確定追回錯誤授予的基於激勵的薪酬是不可行的，並且滿足以下任何條件：(1)在合理嘗試追回此類錯誤授予的基於激勵的薪酬後，委員會確定支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過要追回的金額(必須保留證明合理嘗試追回錯誤授予的基於激勵的薪酬的文件，並按照紐約證券交易所上市規則的要求提供給紐約證券交易所)，或(2)追回可能會導致其他方面符合税務條件的退休計劃，在公司員工普遍享有福利的情況下，未能滿足國內税收法典第401(A)(13)條或國內税收法典第411(A)條及其下的條例的要求。

就本政策而言，以下定義將適用：

本政策旨在符合美國證券交易委員會頒佈的規則10D-1和紐約證券交易所相關上市規則的要求，本政策的條款應解釋為與該意圖一致。本政策不限制公司在這種情況下可採取的任何其他補救措施，包括但不限於解僱員工或啟動其他紀律處分程序。本政策的規定是對公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條(僅適用於首席執行官和首席財務官)和其他適用法律可能擁有的任何還款權利的補充(而不是取代)。本公司不應就本公司根據本政策追回的錯誤授予的基於獎勵的補償的損失對任何受保個人進行賠償。

委員會擁有解釋和解釋這一政策的獨家權力，並有權根據這一政策作出一切必要的決定。委員會的任何此類解釋、解釋或決定都是終局的和具有約束力的。

委員會可不時修訂這項政策。