美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

佣金文件編號001-40638

Xponential健身，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(949) 346-3000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名資深發行人，則應勾選複選標記。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ 無

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 無

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是☒

非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值（參考2023年6月30日在紐約證券交易所報告的A類普通股的最後報告銷售價格計算）約為 $441.3百萬美元。

截至2024年2月22日，註冊人的A類普通股和B類普通股的流通股數量（以千計）為 30,923和16,566分別為股票。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度代表10-K表格中的ORT包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前的預期和預期的經營結果，所有這些都會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、市場趨勢或行業結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。因此，本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述，應予以評估。在不限制前述的情況下，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”、“可能”及其否定詞和類似的詞語和表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括“項目1A”中所述的風險、不確定因素和假設。--風險因素“，本報告稱。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性信息，以反映影響此類前瞻性信息的實際結果或因素的變化。

第一部分

項目1.業務

概述

Xponential Fitness，Inc.(“公司”或“XPO公司”)通過ITS主要運營子公司，Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)是全球最大的精品健身品牌特許經營商。我們運營一個由十個品牌組成的多元化平臺，涵蓋普拉提、室內自行車、單槓、拉伸、划船、舞蹈、拳擊、跑步、機能訓練和瑜伽等垂直項目。XPO LLC與其特許經營商和大師特許經營商合作，在北美和全球各地的演播室地點提供由高素質教練指導的充滿活力的、可訪問的和個性化的鍛鍊體驗，截至2023年12月31日，XPO LLC在美國49個州和另外22個國家和地區簽訂了特許經營、大師特許經營和國際擴張協議。該公司的品牌組合包括美國最大的普拉提品牌Club Pilates；美國最大的室內自行車品牌CycleBar；提供一對一和團體伸展服務的概念車StretchLab；美國最大的特許室內賽艇品牌Row House；基於舞蹈的心臟鍛鍊集調理、間歇和巡迴訓練為一體的AKT；美國最大的特許瑜伽品牌YogaSix；使用芭蕾舞車進行小型等長動作的全身鍛鍊品牌Pure Barre，美國最大的Barre品牌；Stride，基於跑步機的心臟和力量訓練概念；Rumble是一種以拳擊為靈感的全身鍛鍊；BFT是一種基於功能和力量的訓練計劃。

我們業務的基礎是我們與特許經營商的牢固合作伙伴關係。我們為加盟商提供廣泛的支持，幫助他們最大限度地提高他們的工作室的表現，提高他們的投資回報。反過來，我們發現這種合作關係加速了我們的增長，提高了我們的盈利能力。我們相信，我們將規模化的多品牌產品、彈性特許經營模式與強大的單位經濟性和集成平臺的獨特組合，使我們能夠在規模龐大且不斷增長的美國精品健身行業建立起我們的領先市場地位。

我們通過一系列收購，精心打造了Xponential Fitness品牌組合，目標是精選的健康和健康垂直市場。在管理我們的投資組合時，我們確定了擁有出色節目和忠誠消費者基礎的品牌，我們相信這些品牌將受益於我們的運營專長、特許經營經驗和規模龐大的平臺。憑藉豐富的行業經驗，我們的管理團隊和品牌總裁是我們卓越運營背後的推動力。我們已經建立了一個成熟的運營模式(Xponential Playbook)，幫助加盟商創造令人信服的工作室經濟效益。我們的Xponential攻略的主要支柱包括：

Xponential Playbook旨在幫助加盟商實現令人信服的平均單位銷量(AUV)、強勁的運營利潤率和誘人的投資資本回報。工作室的設計面積一般在1500至2500平方英尺之間，品牌懸而未決。較小的盒子格式導致2023年和2022年的加權平均初始特許經營商投資相對較低，分別約為360,000美元和350,000美元。通過使用Xponential Playbook，我們的模型通常旨在生成運營第二年的加權平均AUV約為500,000美元，工作室級運營利潤率在25%至30%之間，從而產生約35%至40%的無槓桿現金對現金回報率。

我們相信，我們的集成平臺支持我們的十個品牌，是一個獨特的競爭對手我們擁有精品健身行業的競爭優勢，並使我們能夠加速增長並提高運營利潤率。我們的多品牌產品帶來了更高的加盟商銷售線索流量和轉化率，從而降低了加盟商的收購成本。現有的特許經營商也是我們品牌繼續擴張的內嵌渠道。由於我們的規模，我們受益於更多的房地產機會和良好的供應商關係。此外，我們還利用特許經營銷售、房地產、供應鏈、商品銷售、信息技術、金融、會計和法律等領域的共享企業服務。作為一個集成平臺，我們利用技術來提供改進的功能、提高效率並訪問我們品牌中引人注目的數據。我們強大的數字平臺，內容涵蓋我們所有的品牌，是我們有能力利用我們的集成平臺來增強我們的個人品牌產品和會員保留率的重要例子。我們還受益於整個產品組合中的知識共享和最佳實踐。

作為特許經營商，我們受益於多種可預測和經常性的收入流，使我們能夠以資本高效的方式擴大我們的特許製片廠基礎。截至2023年12月31日，根據合同，加盟商承諾在北美再開設1,963家工作室。將我們目前出售的許可證轉換為北美的開放製片廠，將使我們現有的特許製片廠基礎增加74%。此外，主特許經營商有合同義務向特許經營商出售許可證，以再開設1055家制片廠，其中主特許經營商已售出242家截至2023年12月31日尚未開業的製片廠許可證。

最新發展動態

收購Lindora

2023年12月1日，我們簽訂了一項協議，以8,500,000美元的現金代價收購Lindora Fracise，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，是“Lindora”健康品牌的特許經營商(“Lindora特許經營商”)。這筆交易還包括高達100萬美元的或有對價，這取決於某些里程碑的實現。Lindora特許經營商是Lindora Wellness公司的子公司。Lindora Wellness公司擁有和經營加州的每一家Lindora診所至少25年，目前在加利福尼亞州擁有和經營30家Lindora診所，在華盛頓州擁有一家Lindora診所。就在購買協議於2023年12月1日簽署之前，Lindora Wellness，Inc.與Lindora特許經營商簽署了31項特許經營協議，根據這些協議，Lindora Wellness，Inc.將繼續作為Lindora特許經營商的特許經營商經營其Lindora診所。對Lindora特許經營權的收購於2024年1月2日完成。Lindora是對我們現有品牌的補充，將幫助我們滿足消費者對整體健康方法日益增長的需求。鑑於現有Lindora門店的強勁現金流，預計此次收購在平均單位銷量和調整後的EBITDA基礎上都將立即增加。

潛在的採購服務採購

於2023年12月29日，吾等與C&R Components，LLC(“賣方”)訂立會員權益購買協議，據此吾等向賣方購入Xponential採購服務有限公司(“XPS”)100%的會員權。此次收購的總購買對價為993萬美元。購買價格包括3,467,000美元的現金代價和一張公允價值為6,463,000美元的期票，分兩次等額支付，分別於2024年7月1日和2025年7月1日到期。XPS專門從事展示櫃、木雕標牌、銷售點展示、定製亞克力面板和其他產品的定製製造。在收購之前，我們是XPS唯一的客户。此次收購有助於我們向特許經營商提供的產品的垂直整合。更多信息見合併財務報表附註3。

剝離Stride品牌

2024年2月13日，我們與買方簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們剝離了STRIDE品牌，包括開放工作室的知識產權、特許經營權和特許經營協議。Stride品牌的買家是管理層成員和我們的股東之一。我們沒有收到剝離STRIDE品牌的任何代價，並將協助買家提供過渡支持，包括在未來12個月內支付約265,000美元的現金付款。資產剝離使我們能夠更好地將資源集中和利用在其他品牌上。

以下業務討論截至2023年12月31日，因此不包括2024年1月對Lindora的收購或2024年2月對Stride品牌的剝離。

我們的行業

我們在更廣泛的健康和健身俱樂部行業中規模龐大且不斷增長的精品健身領域開展業務。精品健身包括一個由教練和消費者組成的社交支持性社區，他們通過在狹小的工作室空間(通常為1500-2500平方英尺)進行基於班級的編程來參與其中。與傳統的健康和健身俱樂部相比，精品健身鍛鍊通常提供更定製的節目和更密集的體驗，並輔之以更高水平的個人關注和指導。

作為精品健身行業最大的特許經營商，我們在過去兩年中看到了持續強勁的增長。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，我們在全球分別開設了557家和513家新制片廠。我們今天的會員基礎比2021年12月31日時增加了大約60%。

我們的競爭優勢

領先的精品健身品牌的多元化投資組合。

我們的十個多元化品牌組合涵蓋了各種流行的健身和健康垂直運動，包括普拉提、巴爾、自行車、拉伸、划船、瑜伽、拳擊、舞蹈、跑步和機能訓練。我們相信，在一個分散的市場中，我們的多元化代表着顯著的競爭優勢，這個市場主要由專注於個人健身或健康垂直領域的單一品牌公司組成。我們品牌的互補性使我們的特許製片廠能夠彼此靠近，為消費者和特許經營商提供多樣性和便利性。我們的品牌吸引了不同年齡、健康水平和人口統計的廣泛消費者，並定位在可接受的價位。我們品牌的實力從獲得的眾多讚譽中突顯出來，其中6個品牌(Club Pilates、Pure Barre、CycleBar、StretchLab、Row House和YogaSix)躋身《企業家》2023年特許經營500強，5個品牌(Club Pilates、Pure Barre、StretchLab、CycleBar和YogaSix)躋身《企業家》2023年增長最快的特許經營排名。我們相信，我們多樣化的品牌產品擴大了我們的總潛在市場，並轉化為消費者更多的使用場合，推動了錢包份額的增加，並在我們的投資組合中提高了消費者的終身價值。

在全國具有顯著規模的市場領先地位。

我們是美國最大的精品健身特許經營商，在美國擁有2611個工作室，經營着10個品牌。我們的普拉提、自行車和巴爾品牌在各自的垂直市場中擁有領先的市場份額。這些品牌，Club Pilates，Pure Barre和CycleBar，差不多Y八、四和四截至2023年12月31日，分別是其第二大競爭對手的三倍。作為這些垂直市場的領導者，作為為數不多的規模化參與者之一，我們相信我們在一個高度分散的精品健身市場中佔據着有利地位。

我們能夠利用現有Xponential工作室的知名度和聲譽來支持向特許經營商銷售新的製片廠，並支持特許經營商吸引新客户到他們的製片廠。我們相信，Xponential平臺的持續擴張創造了網絡效應，加強了我們的競爭地位，使我們對潛在加盟商的吸引力越來越大，並使工作室越來越受精品健身消費者的歡迎。與我們的規模相結合，截至2023年12月31日，我們已經能夠在美國49個州和哥倫比亞特區達成特許經營協議，實現廣泛的地域多元化。我們的地理範圍代表着一種實質性的競爭優勢，因為我們在各個市場都取得了成功，當非常事件嚴重影響特定市場時，我們能夠在全國範圍內保持競爭力。

熱情、不斷增長和忠誠的消費者基礎。

我們的特許經營工作室提供差異化和可訪問的精品健身體驗，這些體驗有趣、充滿活力，並提供強烈的社區意識，產生忠誠度和消費者參與度。在我們的系統2023年，我們的演播室內和直播流訪問總數為5150萬次，比前一年增長了31%。從2022年12月31日到2023年12月31日，我們的特許經營商的付費會員數量增長了22%，與截至2022年12月31日的季度相比，截至2023年12月31日的季度的會員訪問量增加了27%，這證明瞭我們消費者基礎的忠誠度。在截至2023年12月31日的季度，運行率AUV比截至2022年12月31日的季度增長了13%。在新冠肺炎大流行期間和過去幾年，我們能夠通過我們強大的數字平臺提供以及傑出的特許經營商個人努力加強他們的工作室社區來加深我們的消費者忠誠度。截至2023年12月31日，我們的數字平臺在我們的圖書館提供了超過5700項數字鍛鍊，每個品牌都有多種課程格式。在截至2023年12月31日的90天裏，超過90%的班級預訂是通過Xponential品牌應用完成的。截至2023年12月31日，電影公司擁有717,000名會員，其中超過649,000名是定期會員套餐的活躍付費會員。我們於2021年3月與蘋果公司建立了合作伙伴關係，將Apple Watch整合到我們所有廣受歡迎的健身和健康垂直領域，旨在提高我們特許經營工作室的消費者參與度和保留率。我們的特許製片廠培養消費者的參與度、實現健身目標的個人責任感和強烈的社區意識，這將推動回頭客並最大化消費者的終生價值。2022年9月，通過與公主郵輪的獨家合作，我們成為第一個將其精心策劃的品牌放在主要郵輪公司上的跨模式健身特許經營權。這一合作關係讓公主號乘客有機會體驗我們的品牌，除了Rumble和BFT。除了在船上提供的演播室內課程外，在公主專有的數字內容平臺海景上，還可以在公主的23,000多個大客廳內提供點播課程。我們相信，我們與Apple Watch和公主郵輪的合作將進一步推動整個Xponential消費者基礎的興奮和熱情，同時也有助於提高會員參與度和保留率。

Xponential Playbook支持系統範圍內的卓越運營。

我們與經過徹底遴選過程審查的特許經營商進行戰略合作。通過Xponential行動手冊，我們從一開始就為特許經營商提供重大支持，專注於提供卓越的體驗並最大限度地提高演播室級別的生產率和盈利能力。加盟商還受益於我們在公司平臺上的重大投資，通過該平臺，我們利用集成系統和共享服務。雖然營銷和健身計劃是針對每個品牌的，但幾乎所有其他加盟商支持職能都是在公司層面上跨品牌整合的，加盟商受到成功工作室運營的關鍵支柱的指導。

我們相信，我們與特許經營商保持的關係將為消費者帶來實實在在的結果：管理良好的精品健身工作室；獲得技術能力；留住高素質的教練；以及跨品牌和地理位置的一致、基於社區的體驗。我們相信，我們為特許經營商提供的廣泛支持是整個系統運營卓越的關鍵驅動因素。

輕資產特許經營模式和可預測的收入來源。

我們認為，與類似資本化的企業所有模式相比，我們的輕資產特許經營模式推動了更快的全系統單位增長。作為特許經營商，我們有多種高度可預測的收入來源，持續資本要求較低。一旦獲得許可，我們就會從特許經營商那裏收到一次性的、不可退還的預付款，以獲得在特定地區開設工作室的權利。緊隨其後的是一系列開業後的合同付款，其中許多是經常性的，包括特許權使用費、技術費用、商品銷售、營銷費用以及講師和管理培訓收入。2023年我們約75%的收入和2022年71%的收入被認為是經常性收入，我們相信這一比例將會增加，因為隨着時間的推移，特許經營權使用費預計將佔我們收入的更大比例。

極具吸引力和可預測性的工作室級經濟學。

Xponential Playbook旨在幫助特許經營商實現引人注目的AUV、強勁的運營利潤率和誘人的投資資本回報。根據品牌的不同，工作室的設計面積一般在1500至2500平方英尺之間，這導致2023年和2022年的加權平均初始特許經營商投資相對較低，分別約為36萬美元和35萬美元。我們的模型一般設計為，在正常情況下，在運營的第二年，加權平均AUV為500,000美元，工作室級運營利潤率在25%至30%之間，從而產生約35%至40%的無槓桿現金對現金回報率。當一家電影公司的月收入摺合成年率約為40萬美元時，它就達到了“基本成熟期”。使用我們的模型，我們預計這通常發生在工作室開業後6-12個月。我們認為，電影公司通常有機會在這之後繼續發展和成熟。

我們相信，加盟商系統的持續增長反映了我們的單位經濟模式的吸引力。2023年和2022年，分別有167家和265家新的加盟商加入了我們在北美的系統，這意味着我們的加盟商基數同比分別增長了4%和10%。我們相信，我們強大的工作室級經濟對我們的增長做出了貢獻。

具有可見的有機增長的龐大且不斷擴大的加盟商基礎。

我們售出的大量現有許可證代表着一個嵌入式管道，以支持我們業務的持續增長。截至2023年12月31日，自成立以來的累計基礎上，我們在全球售出了6,255個特許經營許可證，而截至2022年12月31日，經調整後的特許經營許可證為5,450個，以反映我們收購的品牌的歷史信息。根據合同，特許經營商在購買特許經營許可證後，有義務在其領土上開設製片廠。如果加盟商無法履行其合同義務，我們可以將其區域許可證(S)轉售或重新分配給系統中或我們的加盟商渠道中的另一家加盟商。根據我們作為特許經營商的經驗，我們相信我們出售的大部分許可證將轉換為運營製片廠。因此，我們有潛力通過出售現有的許可證大幅增加我們的工作室基礎，為我們提供高度可見的單位增長，並進一步擴大我們在精品健身行業中已經很大的規模。

成熟、經驗豐富的管理團隊，具有企業家精神。

我們的戰略願景和創業文化是由我們經驗豐富的管理團隊推動的，該團隊由我們的首席執行官兼創始人Anthony Geisler領導。蓋斯勒先生擁有擴展特許健身品牌的直接經驗，之前曾擔任洛杉磯拳擊公司的首席執行官，並與我們領導團隊的許多成員合作了幾年。我們的品牌總裁是我們領導團隊的關鍵成員，是他們各自品牌背後的推動力。總體而言，我們的管理團隊培養了一種與特許經營商產生共鳴的創業文化和心態。我們管理團隊的實力從業務的增長和我們和我們的品牌最近獲得的榮譽中可見一斑，其中6個品牌(Club Pilates、Pure Barre、CycleBar、StretchLab、Row House和YogaSix)躋身《企業家》2023年特許經營500強，5個品牌(Club Pilates、Pure Barre、StretchLab、CycleBar和YogaSix)躋身《企業家》2023年增長最快的特許經營排名。我們的領導團隊在擴展特許健身品牌方面擁有豐富的經驗，並創造了一種旨在使我們未來取得成功的文化。

我們的增長戰略

我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用多種機會來推動業務的長期增長：

擴大我們在北美所有品牌的特許製片廠基礎。

我們有機會通過利用我們的多個品牌和垂直市場，以及我們公認的跨地區和跨人口結構的便攜性，有意義地擴大我們在北美的特許製片廠足跡。

在調整後的基礎上，我們在北美的特許製片廠足跡從2018年12月31日在美國和加拿大的1,071家開放製片廠增加到2023年12月31日在美國和加拿大的2,651家開放製片廠，以反映我們收購的品牌的歷史信息，即複合年增長率(“年複合增長率”)的20%。截至2023年12月31日，我們擁有1,774法郎根據北美現有的特許經營協議，合同義務開設的1,963家制片廠的Nchisee和許可證。我們在2023年售出了628個許可證，而2022年和2021年分別售出了806個和787個許可證。我們成功擴張的記錄表明，我們品牌提供的體驗和價值在不同地區的消費者中產生了共鳴，包括城市和郊區市場、年齡和收入水平。我們的小盒模式和多品牌模式使我們能夠迅速擴大規模，因為特許經營商有能力開設來自多個品牌的工作室，這些品牌彼此相鄰或非常接近，創造了交叉銷售機會，併為消費者提供了更大的選擇。隨着規模的擴大，我們預計將吸引多家電影公司的特許經營商，以幫助我們加快增長步伐。加盟商提供資金開設每個工作室地點，我們提供持續的支持。

推動全系統同店銷售，發展AUV。

我們相信，我們可以通過獲得新的消費者、增加會員滲透率、推動消費者增加支出以及通過我們的特許製片廠擴大輔助收入流，幫助特許經營商增長同一門店的銷售額和AUV。

擴大營業利潤率。

我們通過一系列收購、對我們的品牌、企業基礎設施和領導團隊的投資，在垂直領域建立了我們的特許精品健身平臺。隨着我們繼續擴大我們的特許製片廠基礎並利用我們的共享服務和平臺，我們預計將隨着時間的推移實現更高的運營槓桿和更高的運營利潤率。我們的業務模式為我們提供了高度可預測和經常性的收入流、誘人的利潤率和最低的資本要求，從而能夠投資於未來的增長計劃。

擴大我們的品牌和工作室在國際上的足跡。

我們相信，我們有巨大的機會實現進一步的國際增長，我們在北美多個市場成功擴張的記錄以及我們向多個國際市場的擴張，包括2021年收購BFT，都突顯了這一點。

我們專注於向人口結構具有吸引力的地區擴張，包括家庭收入、教育水平和健身參與度。我們與主要特許經營商建立了牢固的關係，並簽署了主要特許經營協議，以推動我們的國際增長。這些主特許經營協議規定主特許經營商有義務安排向北美以外的一個或多個國家的特許經營商出售許可證。截至2023年12月31日，我們在澳大利亞、新西蘭、日本、新加坡、韓國、西班牙、英國、多米尼加共和國、德國、墨西哥、葡萄牙、科威特和香港開設了411家工作室。根據合同，MASTER特許經營商有義務向特許經營商出售許可證，以再開設1055家制片廠，其中截至2023年12月31日，MASTER特許經營商已售出242家尚未開業的製片廠許可證。

我們的品牌

在2023年期間，我們策劃了一個由10個品牌組成的投資組合，涵蓋了各種流行的健身和健康垂直運動，包括普拉提、巴爾、自行車、伸展運動、賽艇、瑜伽、拳擊、舞蹈、跑步和機能訓練。隨着我們在2024年1月收購Lindora特許經營權，Lindora品牌現在是Xponential品牌組合的一部分。總體而言，我們的Pre-Lindora品牌為消費者提供專業化和個性化的鍛鍊體驗，吸引了廣泛的年齡、健康水平和人口統計。在我們建議的運營模式下，消費者可以為每個品牌購買定期的月度會員資格、單次課程或私人一對一培訓服務。我們創建了一個強大的數字平臺，其中包含5700多項錄製的鍛鍊，可以在家中或在旅途中輕鬆訪問。我們所有的品牌都提供室內和室外都可以完成的鍛鍊。我們還開發了xPASS，它允許消費者參與我們所有多樣化的鍛鍊選項，同時通過單一的月度訂閲享受跨品牌一致的高質量演播室體驗。

加盟商有機會在製片廠和網上購買出售的商品。為了確保整個工作室基礎的一致性，我們要求加盟商直接從我們或經批准的供應商那裏訂購商品。商品的例子包括家庭健身設備，如輕量級健身器材、運動墊、球和運動帶，健身服裝，如緊身褲和t恤，以及配件，如水瓶和毛巾。商品來自受歡迎的運動零售商，以及帶有我們品牌標誌和口號的健身服裝和配飾。

普拉提俱樂部

成立於2007年的Club Pilates是按工作室數量計算最大的普拉提品牌，Y 8 Ti截至2023年12月31日，MES規模超過其第二大競爭對手。該程序沿襲了約瑟夫·普拉提最初的基於改革者的控制學方法，並通過小組練習和複雜的設備進行了現代化。Pilates俱樂部是我們在2017年進行的第一筆收購，我們的願景是讓Pilates更容易接觸、更平易近人，更歡迎每個人。我們的俱樂部普拉提特許經營權提供一致的，高質量的基於改革者的普拉提訓練，在一個令人振奮和支持的氛圍中。截至2023年12月31日，全球共售出988個運營工作室和1,641個許可證。

有九種標誌性的Club Pilates課程形式，包括入門、有氧、力量訓練、伸展和懸掛選項等。Pilates俱樂部提供廣泛的培訓證書。其500小時的教師培訓計劃包括普拉提、巴爾、TriggerPoint和TRX懸掛訓練器的指導。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高素質的教師。

在我們建議的運營模式下，客户可以購買四個、八個或不限數量的月度課程的定期月度會員資格。也可以選擇購買單獨的無預約課程，以及一對一課程。典型的工作室面積約為1,500平方英尺，設計最多可容納12人一起鍛鍊。一些工作室ALSO提供私人一對一課程。

純淨的巴雷

Pure Barre成立於2001年，於2018年被收購，是按工作室數量計算是最大的Barre品牌，大約有四家截至2023年12月31日，該公司的規模是其第二大競爭對手的兩倍。Pure Barre為不同年齡和健康水平的人提供一系列有效、低影響的全身鍛鍊，旨在提高力量、肌肉緊張度、靈活性、靈活性和平衡性。Pure Barre通過有效的節目安排、充滿活力的演播室體驗以及支持和麪向社區的文化相結合，培養了龐大而充滿激情的消費者基礎。截至2023年12月31日，全球共售出638個運營工作室和780個許可證。

有四種標誌性的Pure Barre課程形式：入門、經典Barre、間歇訓練和抵抗力訓練。Pure Barre提供專業的多層次教師培訓計劃，包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高素質的教師。每種課程格式的編排每季度更新一次。在我們建議的運營模式下，客户可以購買四個、八個或不限數量的月度課程的定期月度會員資格。還可以選擇購買單一的無預約課程。這是一個典型的工作室約為1,500平方英尺，設計可容納多達26人一起鍛鍊。

循環欄

自行車吧成立於2004年，於2017年被收購，是按工作室數量計算最大的室內自行車品牌，截至2023年12月31日，其規模約為其第二大競爭對手的四倍。它提供各種低衝擊、高強度的室內自行車鍛鍊，涵蓋了廣泛的年齡和健康水平。自行車吧提供身臨其境的多感官體驗在最先進的“自行車劇院”，由受過專門訓練的教練帶領，增強了高能量的“自行車節拍”播放列表，並使用車手特定的“自行車狀態”性能指標進行跟蹤。截至2023年12月31日，全球共售出265個運營工作室和563個許可證。

有四種標誌性的CycleBar類格式，包括專注於指標的類和不跟蹤指標的“未插入”類。CycleBar提供專門的培訓計劃，包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高素質的教師。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月四個、八個或不限數量的月度課程的會員資格。還可以選擇購買單一的無預約課程。典型的演播室面積約為2000平方英尺，設計可供多達50人鍛鍊太好了。

StretchLab

StretchLab成立於2015年，2017年被收購，是領先的輔助拉伸品牌。StretchLab的創建是為了幫助人們通過定製的靈活性服務來改善他們的健康和健康。它吸引了不同年齡和健身水平的客户，與我們更廣泛的品牌組合具有很強的互補性。截至2023年12月31日，全球共有467個運營工作室和976個許可證銷售。

StretchLab提供一對一和小組輔助的伸展課程。StretchLab的大多數客户都購買了一對一的課程。StretchLab為“彈性體驗師”講師提供廣泛的培訓計劃。教師培訓計劃包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高素質的教師。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月四次、八次和不限數量的小組會議的會員資格。此外，還可以選擇購買單組會話。一對一輔助伸展課程可以以每月四節、八節或12節的重複套餐形式購買，也可以以單節一對一課程的形式購買。我們的工作室設計面積在1,000至1,500平方英尺之間，並配備了大約10個伸縮板H長凳。

排屋

ROW House成立於2014年，於2017年被收購，我S，NU最大的特許室內賽艇品牌截至2023年12月31日的製片廠Mber。ROW House的課程包括個性化的表現指標、阻力訓練、划船和伸展練習，以建立有氧耐力和肌肉力量。賽艇訓練的低影響性質使Row House能夠接觸到廣泛的消費者。ROW House的項目培養了一個鼓勵同志精神和強烈的社區意識的集體健身環境，所有參與者都在同步划船。截至2023年12月31日，全球共有78家運營工作室和327個許可證銷售。

有六種標誌性的Row House課程形式：入門、間歇訓練、力量訓練、伸展和兩種耐力訓練。Row House為授權的賽艇教練提供專門的培訓計劃，被稱為“RH大學”，包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高素質的教師。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月四個、八個或不限數量的月度課程的會員資格。也可以選擇購買單門課程。典型的工作室面積約為2000平方英尺，設計最多可容納25人一起鍛鍊。

瑜伽六人組

YogaSix成立於2011年，於2018年被收購，我S，最大的法國人截至2023年12月31日，按工作室數量排名的瑜伽品牌。YogaSix的課程消除了許多人第一次嘗試瑜伽時的恐懼因素，為世界上最古老的健身實踐之一提供了一個新的視角。在現代瑜伽指導下，我們多樣化的瑜伽和健身計劃包括運動和強度，以幫助客户實現他們的健身目標。截至2023年12月31日，全球共有197家運營工作室和631個許可證銷售。

YogaSix有六種標誌性的課程形式：入門、慢流、伸展、熱瑜伽、有氧和力量訓練。YogaSix為註冊瑜伽訓練師提供廣泛的認證教師培訓計劃。該項目時長200小時，包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高素質的教師。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月定期會員資格，套餐包括四個、八個或不限數量的月度課程。還有一個是可選擇購買單班。典型的單間公寓面積約為2,000平方英尺，簽約允許最多40人一起鍛鍊。

隆隆聲

Rumble成立於2016年，於2021年被收購，是一個以拳擊為基礎的品牌，提供包括拳擊訓練和阻力訓練在內的高能量有氧鍛鍊。Rumble的體驗是圍繞着這樣一條座右銘建立起來的：“你如何戰鬥就是你如何生活”，推動消費者培養他們的勇氣、決心、專注和耐力。Rumble工作室倡導包容和積極的社區氛圍，歡迎各種健康水平的消費者一起Rumble。該體驗是一次45分鐘、10輪、全身有氧和力量鍛鍊，圍繞着特別設計的充滿水的淚滴式拳擊包進行。2021年，Rumble推出了Rumble TV，這是一個直播和點播的鍛鍊平臺，通過廣泛的拳擊、HIIT、力量和跑步鍛鍊將Rumble體驗帶回家。截至2023年12月31日，全球共有87個運營工作室和387個許可證出售。

有兩種工作室形式，簽名和精品，它們在拳擊的技能和訓練與抵抗力訓練的變革性力量之間取得了平衡。在我們建議的簽名格式運營模式下，客户可以購買1到30個課程的課程套餐，或者購買12個、16個和20個課程的月度會員資格。還可以選擇購買單一的無預約課程。根據我們建議的精品模式運營模式，客户可以購買每月四個、八個或不限數量的月度課程的會員資格。也可以選擇購買單門課程。按照簽名格式設計的工作室面積約為3500至4500平方英尺，可容納約60人工作一起出去，而遵循精品形式的工作室的設計面積約為2500平方英尺，可容納約48人一起工作。

AKT

AKT成立於2013年，於2018年收購，是一種全身鍛鍊，將有氧舞蹈間歇與力量和調理相結合，對所有健康水平都是有效的和可獲得的。AKT由名人訓練師安娜·凱澤設計，由積極的態度和對運動具有強大而持久的影響的信念推動。在高能的氛圍和活潑的音樂下，鍛鍊旨在推動客户流汗、跳舞和燃燒卡路里。截至2023年12月31日，全球共售出14個運營工作室和122個許可證。

有四種標誌性的AKT課程形式：基於舞蹈的、有氧和力量循環、力量訓練間歇和調理。AKT為授權的AKT教師提供專門的培訓計劃，包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高素質的教師。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月定期參加四個、八個和不限數量的月度課程。也可以選擇購買單門課程。典型的工作室面積約為2000平方英尺，設計面積約為25平方米一起鍛鍊的人。

2023年12月，我們與Julianne Hough創立的舞蹈和健身平臺KINRGY合作，推出了實體KINRGY工作室地點。根據協議條款，最多三個現有的AKT工作室地點將更名並作為KINRGY工作室運營。KINRGY是一個舞蹈和健身平臺，通過受自然元素啟發的練****的大腦、身體和能量提供動力，旨在讓人們恢復平衡和穩定，重新點燃激情，釋放創造力和流動，創造清晰。

大踏步

Stride成立於2017年，於2018年被收購，是一種基於跑步機的有氧和力量鍛鍊，旨在向不同年齡和健康水平的消費者展示他們可以享受跑步。Stride提供由動態授權培訓師領導的引人入勝的節目，配備最先進的設備和充滿活力的音樂。截至2023年12月31日，全球共有20個運營工作室和93個許可證銷售。

大踏步的支持和包容的環境培養了一種強烈的社區意識，這種感覺在工作室之外繼續存在。Stride客户與Stride教練一起參加有組織的公路比賽和其他體育賽事的跑步小組。這些活動加深了客户對Stride品牌的聯繫和忠誠度。

有三種標誌性的大步舞步課程形式：間歇、耐力和力量訓練。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月四個、八個和不限數量的月度課程的會員資格。此外，還可以選擇購買單人免入式課程。這個典型的工作室設計至少有2000平方英尺，可以讓25個人一起鍛鍊。

2024年2月，我們宣佈剝離我們的Stride品牌。

BFT

BFT成立於2017年，於2021年被收購，通過多個鍛鍊計劃提供基於社區的50分鐘功能性、高能量強度、有氧和基於條件的課程，每個計劃都旨在實現其成員獨特的健康目標。在充滿活力的團隊環境中，培訓課程由高素質的教練監督。截至2023年12月31日，全球共有293個運營工作室和720個許可證銷售。

有13種標誌性的BFT課程形式，包括有氧運動、高強度間歇訓練和力量，這些課程在特定的佈局中進行規劃，以通過力量訓練計劃來進步成員。BFT為BFT教練員提供專門的培訓計劃，包括在線培訓、課堂培訓和在職培訓。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月8個、12個和不限數量的月度課程的會員資格。還可以選擇購買單一的無預約課程。典型的工作室面積約為2500平方英尺，設計可容納36人一起鍛鍊。

我們的特許經營模式

特許經營戰略

我們依靠我們的特許經營戰略，以資本高效的方式擴大我們品牌的全球足跡。我們的特許經營模式利用了積極進取的所有者的本地市場專業知識、我們成熟的Xponential劇本和我們的企業平臺。該模式使我們能夠以2021年至2023年20%的複合年增長率在全球範圍內擴展我們的製片廠足跡。

截至2023年12月31日，我們在北方地區自成立以來累計銷售了5496個特許經營權許可證美國，約17%的許可證由單一單位特許經營商擁有，約83%的許可證由多單位特許經營商擁有。截至2023年12月31日，55%的加盟商擁有一個以上的許可證，約94%的加盟商擁有單一品牌的許可證。北美最大的特許經營商擁有167個許可證，約佔我們法國總許可證的3%截至2023年12月31日，CHISE許可證在北美銷售。

在考慮潛在的特許經營商時，我們會評估他們在以關係為導向的企業中的先前經驗、在他們所在社區的實際參與程度、財務歷史以及可用資金和融資。

加盟商選擇流程

我們為我們的品牌和加盟商組合創建了一個紀律嚴明、高效的加盟商發展計劃。截至2018年12月31日，北美的特許經營商網絡從985名特許經營商迅速增長到2023年12月31日的1,774名特許經營商，年複合增長率為12%。

什麼時候在評估北美新的潛在特許經營商時，我們通常會尋找以下特徵：

潛在的特許經營商還必須滿足以下資格標準：

我們將加盟商選擇過程分為五個不同的階段：

特許經營協議

對於我們每個品牌的特許製片廠，我們都簽訂了一項特許經營協議，其中包括標準條款和條件。根據我們的特許經營協議，我們根據我們的內部和第三方分析，在考慮到人口密度和人口統計後，授予特許經營商在指定的保護區或地區使用我們的品牌的權利。建議的地點必須得到我們的批准，每個加盟商都負責選擇、收購和開發場地，從那裏建造工作室。我們的特許經營協議要求特許經營商在其指定的市場區域內經營。

我們的特許經營權協議最初有十年的期限。如果特許經營商在特許經營協議下違約、未能達到我們的最低月總收入配額或未能在指定的時間段內為製片廠選擇符合我們批准的場地，我們可以終止特許經營協議。從成立到2023年12月31日，在我們售出的許可證中，有797個在北美被終止，104個在國際上被終止。我們希望加盟商在工作室開業一週年和兩週年之前達到並保持最低月度毛收入配額。在特許經營協議期限內的任何時候，如果連續36個月未能達到這些配額，可能會導致強制性矯正培訓計劃的實施或特許經營協議的終止。我們要求加盟商在規定的時間內開放他們的工作室，以定期、連續地開展業務。在最初的十年期限屆滿後六個月內，特許經營商將有機會續簽一到兩個額外的五年期限，但須符合續期時的條款和條件。

我們的特許經營協議要求特許經營商遵守我們提供服務、使用供應商和銷售商品的標準運營方法。這些規定要求加盟商只能從經批准的供應商名單上購買設備，並且通常只能從我們或經批准的供應商名單上提供產品、類別和服務。我們保留對加盟商提供或銷售未經授權的產品或服務的每一天收取懲罰性費用的權利。

我們的特許經營協議要求特許經營商為每個工作室支付初始的、不可退還的特許經營費。

從製片廠開始從其業務運營中獲得收入的那一天開始，特許經營商必須根據總銷售額每月向我們支付特許權使用費。

有吸引力的加盟商退貨資料

Xponential攻略旨在幫助特許經營商實現引人注目的AUV、強勁的運營利潤率和誘人的利潤對他們的投資資本進行回報。根據品牌的不同，工作室的設計面積一般在1500至2500平方英尺之間，這導致2023年和2022年的加權平均初始特許經營商投資相對較低，分別約為36萬美元和35萬美元，包括所有租賃改善和所需的工作室傢俱、固定裝置和設備。我們相信，我們的規模和供應商關係使我們能夠以比他們自己購買設備和商品的成本低得多的成本向特許經營商提供設備和商品。通過使用Xponential Playbook，我們的模型通常旨在生成運營第二年的加權平均AUV約為500,000美元，工作室級運營利潤率在25%至30%之間，從而產生約35%至40%的無槓桿現金對現金回報率。

新工作室開發

我們的小盒格式工作室可以靈活地設置在各種零售建築和購物中心，我們考慮在高密度和低密度市場的位置。我們根據(I)我們的目標客户人口統計數據、(Ii)高可見度和可訪問性以及(Iii)有利的流量數量和模式來尋找地點。我們使用內部和第三方分析工具訪問人口統計數據，我們使用這些數據為加盟商分析潛在的新站點和現有站點和市場。我們評估人口密度、當前的租户組合、佈局和潛在的競爭等因素。由於精品健身消費者喜歡嘗試多種鍛鍊類型，我們有能力將不同的品牌放在非常接近的位置。我們的團隊遵循詳細的審批流程來審查潛在的站點，並努力確保每個站點都與我們的戰略增長目標和Xponential行動計劃保持一致。

我們指導加盟商在其工作室發展過程中的選址、擴建和設計過程，確保工作室符合各自品牌的實物規格。在開業前，我們為特許經營商提供一份指定地區的名單，他們可以在這些地區開設新的工作室。每個加盟商負責選擇、獲得和租賃一個場地，但他們必須獲得Xponential的場地批准。

特許經營開發團隊

我們有一個專門的銷售團隊來幫助促進和協調特許經營權在公司層面的銷售和轉售。我們已經創建了一個可擴展和可持續的模式，通過它我們可以確定潛在的加盟商。此外，我們還擁有一支團隊，致力於培訓和支持特許經營商在銷售線索產生、銷售轉化和客户保持支持方面的工作。

我們還與第三方經紀人合作，為潛在的新特許經營商創造銷售線索。

演播室

截至2023年12月31日，特許經營商在美國經營着2611家工作室，在加拿大經營着40家工作室，在國際上經營着411家工作室。2023年，加盟商在北美開設了438家工作室，在全球開設了119家工作室。截至2022年12月31日，特許經營商在北美經營着2324家制片廠，在全球經營着312家制片廠。

運營公司所有的製片廠不是我們商業模式的組成部分。然而，在新冠肺炎疫情對全球健身行業造成重大破壞後，我們擁有的工作室數量比我們在正常業務過程中預期的要多。雖然運營電影公司不是我們商業模式的組成部分，但我們目前持有少量的戰略過渡電影公司，因為我們有時會在有限的時間內擁有這些電影公司，同時幫助將這些電影公司轉移給新的或現有的特許經營商(“公司擁有的過渡工作室”)。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們擁有22家、55家和25家公司所有的過渡工作室，分別佔全球工作室基礎的0.7%、2.1%和1.2%。

下面的地圖顯示了截至2023年12月31日美國各州開放的電影公司：

注：22家公司擁有的過渡電影公司包括在特許經營電影公司的總數中。作為2023年第三季度開始的重組計劃的一部分，我們正在關閉或重新安排這些工作室。

我們繼續推動我們工作室基礎的國際擴張。我們目前有主特許經營和國際擴張協議，授予主特許經營商向我們近期擴張目標的22個國家和地區的潛在特許經營商出售許可證的權利。截至2023年12月31日，國際上共有411家影城開業，主加盟商有合同義務向加盟商出售許可證，以再開設1055家影城，其中主加盟商已售出242家截至2023年12月31日尚未開業的影城的許可證。截至2023年12月31日，根據現有的特許經營協議，特許經營商承諾在北美再開設1,963家制片廠。

健身器材

我們的特許經營工作室包含來自一系列供應商的最先進的健身設備。我們相信，設備的質量豐富了客户的工作室體驗，從而提高了他們的品牌忠誠度。為了確保整個工作室基地的一致性，我們要求特許經營商直接從我們或批准的供應商訂購設備和用品。特許經營商須根據製造商的指引，於五至十年內訂購更換或升級設備。特許經營商還必須使用我們批准的供應商進行設備維護，這些供應商對從他們那裏購買的某些設備提供保修。作為業內最大的特許經營商，我們擁有巨大的規模，使我們能夠與供應商談判具有競爭力的價格。因此，我們相信，我們提供的設備價格比特許經營商自行採購的價格更具吸引力，降低了建設成本，提高了單位經濟效益。

我們的數字產品

我們相信，通過提供數字平臺，補充和增強我們的室內健身產品的吸引力，我們有機會利用消費者對數字和家庭健身解決方案日益增長的需求。除了增加與現有工作室成員的互動和保留，我們的數字平臺使我們能夠在沒有實體足跡的情況下接觸市場中的新消費者，並以有限的增量成本為我們和加盟商創造增量收入。因此，我們的品牌可以提供高質量的健身內容，並在工作室和家中保持會員參與度。我們的數字產品每週7天，每天24小時提供，並提供來自我們所有品牌的極具吸引力的現場直播和點播健身課程。我們支付數字內容的製作成本。Pure Barre會員購買 “生活方式”會員以及所有Stretch Lab和BFT會員都可以免費獲得訂閲。我們品牌的其他會員可以從工作室或直接從我們這裏購買數字訂閲。對於從工作室購買的每個數字訂閲，我們從特許經營商那裏收取平臺費。

我們提供基於單個品牌的數字訂閲，以及針對我們十個品牌的全面訪問套餐。我們的數字平臺包含超過5，700個數字訓練，每個品牌都有多種課程格式，我們希望繼續增加這些內容。我們的數字平臺對特許經營商具有吸引力，因為它允許他們向會員追加銷售更好的價值主張。它還允許我們根據地理位置向獨立的數字會員推銷本地工作室。我們相信，我們的數字平臺建立了顯著的品牌知名度，並增強了我們品牌之間以及演播室會員和數字訂閲之間的交叉銷售機會。

營銷

營銷策略

我們的營銷策略旨在突出我們領先的品牌組合、我們品牌的引人注目的價值主張以及精品健身鍛鍊的獨特屬性和益處。每個品牌都有一個專門的營銷團隊，專注於建立品牌知名度，產生新的客户線索，並增加國家和地方層面的工作室流量。我們利用企業平臺和營銷專業知識，制定量身定製的營銷策略，以充分利用我們每個品牌的潛力。

營銷支出

國家廣告.我們為加盟商管理營銷基金，目標是為我們的品牌建立全國知名度。我們將營銷工作的重點放在全國廣告和媒體合作伙伴關係上，開發和維護創意資產以支持全年的本地銷售，並通過數字和社交媒體為我們的每個品牌建立和支持Xponential Fitness社區。我們的特許經營協議規定特許經營商須將每月銷售總額的2%撥入其各自品牌的市場推廣基金。我們的營銷資金使我們能夠花費大約22.7美元百萬，2023年、2022年和2021年分別為1730萬美元和1300萬美元，以提高我們品牌的全國知名度。我們相信這是一個強大的營銷工具，因為它使我們能夠在新的和現有的市場中提高品牌知名度。

當地銷售部.我們的特許經營協議要求特許經營者至少花費每月$1，500第n個批准的本地營銷，以支持全年的促銷活動，並繼續在當地市場建立品牌。所有特許經營工作室都得到我們專門的特許經營營銷團隊的支持，該團隊提供指導，跟蹤，衡量和最佳實踐建議。特許經營者以各種方式花費他們的營銷資金來促進當地工作室的業務。這些方法通常包括在地方一級有效的媒體工具，包括直郵、户外（包括廣告牌）、社交媒體和廣播廣告以及地方夥伴關係和夥伴關係。

社交媒體 我們為每個品牌都建立了社交媒體平臺，我們相信這將進一步提高品牌知名度，並在我們的成員中建立社區。每個品牌都有一個由我們運營的專用社交媒體頁面，我們還維護一個企業社交媒體頁面，我們尋求與客户進行個人互動。此外，特許經營者在地方一級經營社交媒體賬户。我們在開業前階段為加盟商提供社交媒體諮詢，以幫助他們最大限度地發揮社會影響力。我們相信，本地社交媒體頁面是工作室級社區的附加品，並加深了我們品牌與消費者的聯繫。

數字化。我們在公司層面利用數字廣告來提高我們數字平臺產品的知名度。例如，在2021年3月，我們推出了Apple Watch集成，旨在提供增強的會員體驗E覆蓋我們所有的品牌。這一集成允許Xponential會員和擁有Apple Watch的客人查看即將到來的課程、簽到某個課程並跟蹤實時鍛鍊表現數據。每個品牌的應用程序都直接與Apple Watch集成在一起。參與活動的製片廠成員還可以選擇加入我們的“賺你的手錶”挑戰，當他們通過Xponential品牌網站購買設備並每月完成一定數量的鍛鍊時，就可以賺回他們的Apple Watch的價值。我們相信，我們與Apple Watch的合作將進一步推動整個Xponential消費者基礎的興奮和熱情，同時也有助於提高會員參與度和保留率。

競爭

雖然我們提供精品健身體驗，但我們相信我們與健身和非健身消費者可自由支配的消費選擇競爭，以爭取消費者的時間和資源。

加盟商與其他健康和健身俱樂部行業參與者競爭，包括：

健康和健身俱樂部行業競爭激烈且分散，競爭對手的數量、規模和實力因地區而異。我們的一些競爭對手可能在全國或當地擁有更高的知名度，或者在當地市場建立了穩固的存在，而一些競爭對手擁有有助於他們獲得新消費者的公司關係。這些風險在國際上更為嚴重，因為我們在那裏的製片廠數量和品牌認知度有限。另請參閲“商業--我們的競爭優勢”。

我們還競相向潛在的特許經營商出售特許經營權，這些特許經營商可能會選擇從其他精品健身運營商那裏購買特許經營權，但也可能考慮購買其他行業的特許經營權，如餐館和個人護理。我們根據特許經營商的預期投資回報和我們為特許經營商提供的價值主張與其他特許經營商競爭。

隨着我們向新市場擴張，並在現有市場增加工作室，我們的競爭繼續加劇。見“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。”

供應商

我們要求加盟商從我們或我們批准的供應商那裏購買與建造和運營他們的工作室相關的大部分商品。這有助於我們確保擴建的時間表，並在每個品牌內保持一致的工作室質量。我們將從第三方設備製造商那裏購買的設備出售給北美的特許製片廠。北美以外的加盟商必須從我們批准的第三方設備製造商那裏購買設備。我們還擁有各種經批准的健身配件和服裝供應商。

供應商安排將產品和服務直接交付到我們的倉庫或特許經營工作室。我們不斷地重新評估我們的供應商關係，以確保我們和我們的特許經營商獲得具有競爭力的價格和高質量的設備、商品和其他項目。

員工

截至2023年12月31日，我們的公司總部約有470名員工，其中約180名為兼職員工。截至2023年12月31日，我們公司擁有的過渡工作室約有220名員工，其中約200名是兼職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，我們相信我們與員工的關係很好。

Xponential特許經營權是獨立擁有和運營的企業。因此，加盟商的員工不是Xponential Fitness的員工。

信息技術和系統

我們認識到加強和擴大信息技術(“IT”)在我們業務的幾乎每一個領域的應用的價值。我們的IT戰略與我們的業務戰略和運營計劃保持一致。我們維持一個持續的計劃，以監控、更換或升級關鍵的IT服務和基礎設施。

工作室使用統一的第三方託管工作室管理系統來註冊會員和管理會員數據庫信息，包括個人身份信息和支付處理。此外，該管理系統還跟蹤和分析關鍵的運營指標，如會員統計、取消、跨工作室利用率、會員任期和人口概況。

我們繼續通過更新的數字工具，包括增強的網站和移動應用程序，為會員創造更可定製和更高效的體驗。這些數字工具使消費者能夠搜索工作室的位置，瀏覽課程表，並報名參加課程。我們繼續增強我們數字工具的可訪問性，以增加我們的在線存在和會員參與度。

通過我們的第三方託管工作室管理系統，我們為加盟商提供訪問信息管理系統的權限，以接收信息通知、運營資源和更新、培訓材料和其他加盟商通信。

我們的後臺計算機系統由多種技術組成，旨在幫助我們的業務運營。這些系統包括第三方託管會計和財務系統、用於管理加盟商租約和加盟商協議的SaaS解決方案系統、第三方託管工資單系統、庫存和在線商店管理系統以及客户關係管理系統。

知識產權

截至2023年12月31日，我們在美國擁有約78個註冊商標和服務商標，在其他國家和地區擁有約391個註冊商標和服務商標，包括“Xponential”、“Pure Barre”、“StretchLab”、“Row House”、“YogaSix”、“Club Pilates”、“CycleBar”、“Rumble”、“AKT”、“Stride”和“BFT”。我們相信Xponential名稱和與我們的十個品牌相關的標誌是有價值的，對我們的業務很重要。因此，作為一般政策，我們追求我們的商標在美國註冊並選擇國際司法管轄區，監督我們的商標在美國和國際上的使用，並反對任何未經授權使用我們的商標。

我們通過特許經營協議和供應商協議，授權特許經營商和第三方供應商使用我們的商標。這些協議限制第三方使用我們的商標的活動。我們的特許經營協議規定了品牌標準要求，並要求特許經營商通知我們任何潛在的侵犯我們的商標的行為。

我們註冊我們的一些受版權保護的材料，並在其他方面依賴普通法對我們受版權保護的作品的保護。這些註冊的受版權保護的材料對我們的業務並不重要。

我們還從第三方獲得一些知識產權的許可，供我們的特許製片廠使用。這些許可證，包括我們的音樂許可證，對我們的業務並不重要。特許經營商還授權某些知識產權在他們的工作室使用，在某些情況下包括音樂。

政府監管

我們和我們的特許經營商受到影響我們業務的各種聯邦、州、省和地方法律法規的約束。

我們受美國聯邦貿易委員會(“FTC”)頒佈的一項有關特許經營的貿易法規規則(稱為FTC特許經營規則)的約束，該規則規範在美國的特許經營的提供和銷售，並要求我們在特許經營披露文件(“FDD”)中向所有潛在的特許經營商提供某些強制性披露。此外，我們受美國大約20個州的州特許經營銷售法的約束，這些法律通過要求我們在這些州提出任何特許經營要約或出售之前進行商業機會豁免或特許經營備案或獲得特許經營登記，並向潛在的特許經營商提供FDD來規範特許經營的提供和銷售。

我們受加拿大六個省的特許經營銷售法的約束，這些法律通過要求我們向潛在的特許經營商提供規定格式的FDD來規範特許經營的提供和銷售，並進一步規範特許經營關係的某些方面。我們還受到美國至少21個州和地區的特許經營關係法律的約束，這些法律規範特許經營關係的許多方面，包括特許經營協議的續簽和終止、特許經營轉讓、必須解決特許經營糾紛的適用法律和地點、歧視和特許經營商的聯合權利等。此外，我們和加盟商也可能受我們或他們開展業務的其他國家/地區的法律約束。

我們和加盟商還必須遵守修訂後的美國1938年《公平勞工標準法》、某些司法管轄區的類似州法律，以及美國和加拿大管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項的其他各種法律。我們和特許經營商的大部分員工的薪酬與美國聯邦或州最低工資水平有關，過去此類最低工資的增加增加了勞動力成本，未來的增加也是如此。

我們和加盟商的經營和物業均受美國和加拿大聯邦、州、省和地方法律法規的制約，包括與環境、建築和分區要求有關的法規。我們和特許經營人的物業發展在很大程度上取決於選擇和獲得合適的土地，這些土地受到分區、土地用途、環境、交通和其他法規和要求的制約。

我們和特許經營商在我們經營的演播室有責任遵守國家法律，這些法律規範了健身俱樂部及其成員之間的關係。幾乎所有州都有消費者保護條例，限制在工作室開業前收取每月會費，要求披露一定的定價信息，強制規定會員(在購買會員後)的最長合同期限和“冷靜期”，設定託管和保證金要求，管理會員搬遷或殘疾時的會員權利，在健身俱樂部關閉或搬遷時提供具體的會員權利，或禁止自動續簽會員資格。

我們和加盟商主要接受來自會員銀行賬户的電子資金轉賬支付我們的會員資格，因此，必須遵守聯邦和州的法律和認證要求，包括《電子資金轉賬法案》。一些州，如紐約州、馬薩諸塞州和田納西州，已經通過或考慮立法，要求健身房和健身俱樂部始終提供預付費會員選項，和/或限制此類會員可以通過電子資金轉賬自動續簽的持續時間(如果有的話)。我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實，即我們的會員資格在完成任何初始期限要求後仍按月進行，遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的，不同司法管轄區的差異和不一致可能會進一步增加合規和開展業務的成本。擁有此類健身俱樂部法規的州對違規行為規定了嚴厲的懲罰，包括會員合同無效或可撤銷。

此外，我們或加盟商對個人可識別數據的收集、維護、使用、披露和處置在聯邦、州和省各級以及某些金融行業組織，如支付卡行業、安全標準委員會、國家自動結算所協會和加拿大支付協會進行監管。聯邦、州和金融行業組織也可能會不時考慮適用於我們或加盟商的新的隱私和安全要求，並可能對我們或他們收集、披露和使用保存在我們或他們的一個或多個數據庫中的個人身份信息施加進一步限制。這些安全要求和進一步的限制，包括《一般數據保護條例》(GDPR)和《加州消費者隱私法》(CCPA)，賦予了與我們、我們的特許經營商和適用的第三方收集、存儲、使用和處置客户數據隱私以及收集、存儲、使用和處置該數據的方法相關的保護和訴訟理由。

林多拉

隨着我們在2024年1月收購Lindora特許經營商，我們和Lindora特許經營商在美國各州開展業務的能力直接取決於適用的法律、法規和指導方針，這些法律、法規和指導原則適用於醫療實踐、護理實踐和一般醫療保健提供，所有這些都受到各種聯邦、州和地方監管機構的監管，例如，州醫學委員會、州護理委員會、州總檢察長和衞生部。這些適用的法律、法規和指導方針會受到不斷變化的政治、法規和其他影響，並因州而異。雖然我們不提供構成醫療實踐的服務，但Lindora特許經營商安排在Lindora特許經營地點提供醫療和健康服務。美國各州認為特定行為或關係構成行醫的程度可能會發生變化，並受到醫學委員會和州總檢察長等人不斷變化的解釋的影響。此外，我們和Lindora加盟商提供服務的方式、我們和Lindora加盟商與醫療保健提供者、供應商和消費者的合同關係、我們和Lindora加盟商的營銷活動以及其他運營方面都受到全面的法規和法規的約束。特別重要的是州反回扣和費用分割法，關於患者經紀和營銷的州法律，以及關於醫療保健專業人員執照的法律。

在不確定的監管環境中，我們和Lindora特許經營商的運營未來可能會受到各種法律法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋。為了遵守這些未來的法律和法規，我們或Lindora特許經營商可能需要以無法確定的、可能是鉅額的初始金錢和經常性費用來改變做法。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們已經確定了我們認為是政府監管的領域，如果這些領域發生變化，我們和Lindora特許經營商將付出高昂的代價。這些領域包括：管理醫生行醫的規則；醫生、高級執業註冊護士、護士和其他衞生專業人員的執照標準；限制企業行醫的法律；與衞生保健設施許可有關的法律；以及網絡安全和隱私法。可能存在適用於我們和Lindora特許經營商的業務的法律法規，但我們尚未確定這些法律法規，或者如果更改，可能會給我們或Lindora特許經營商帶來高昂的成本，我們無法預測此類法律和法規的實施可能會以何種方式影響我們。此外，引入新服務可能需要我們遵守其他尚未確定的法律和法規。遵守可能需要獲得適當的許可證或證書，增加我們的安全措施，並花費額外的資源來監控適用規則的發展並確保遵守。如果未能充分遵守這些未來的法律和法規，可能會延遲或可能阻止Lindora特許經營商向消費者提供某些產品或服務，並可能對我們和Lindora特許經營商的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的組織結構

該公司成立於2020年1月14日，是特拉華州的一家公司。2021年7月23日，公司完成了1000萬股A類普通股的首次公開發行(IPO)。根據重組為控股公司架構後，本公司為控股公司，其主要資產為透過其於Xponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)的所有權權益於XPO LLC擁有65%的權益。該公司的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“XPOF”。

可用信息

我們的網站是www.xponential.com，我們的投資者關係網站是http://investor.xponential.com.我們網站上的信息並不包含在此作為參考。在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告和我們年度股東大會的委託書，以及對這些報告的任何修訂，以及我們內部人士提交的第16條報告。我們打算使用我們的網站作為披露重要的非公開信息的手段，並履行我們在FD法規下的披露義務。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

第1A項。風險因素.

我們的業務面臨許多風險，下面將討論其中一些風險。本節討論的風險因素應與本10-K表格年度報告中所載的所有其他信息一併考慮，包括題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節，以及本年度報告10-K表格中其他地方的綜合財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到重大影響，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括本節描述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。主要風險因素包括：

風險因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

我們的財務業績受到大師級加盟商和加盟商的經營和財務業績以及我們與加盟商的關係的影響。

加盟商是我們業務不可分割的一部分。如果沒有加盟商的參與，我們將無法成功地實施我們的增長戰略。如果加盟商未能專注於工作室運營的基本要素，如質量、服務和工作室外觀，將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們收入的很大一部分來自特許製片廠和通過主特許經營商特許經營的製片廠產生的特許權使用費，與特許經營商相關的活動產生的其他費用和佣金，以及向特許經營商出售和租賃設備。因此，我們的財務業績在很大程度上取決於加盟商的運營和財務業績。截至2023年12月31日，我們在北美有2651家開放的工作室，並擁有411家國際運營的主要特許經營商。負面的經濟狀況，包括通貨膨脹和消費者信心下降或消費者行為變化的影響，或加盟商經營的任何持續中斷，都可能對加盟商的財務狀況造成實質性損害，這將導致我們的特許權使用費和其他收入下降，從而對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，如果加盟商未能與我們續簽特許經營協議，或以其他方式停止運營，我們的特許權使用費和其他收入可能會減少，這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功實施我們的增長戰略，包括由現有和新的特許經營商在現有和新的市場開設新的工作室，我們增加收入和運營結果的能力可能會受到不利影響。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於現有和新的特許經營商開發新的製片廠。加盟商在開設新制片廠時面臨許多挑戰，包括：

我們的增長戰略還依賴於我們和掌握特許經營商識別、招聘和與足夠數量的合格特許經營商簽訂協議的能力。此外，我們的特許經營商在新市場成功開設和運營工作室的能力可能會因為缺乏對我們品牌的認識或接受，以及在這些新市場缺乏現有的營銷努力和運營執行而受到不利影響。在某種程度上，如果我們和加盟商無法實施有效的營銷和促銷計劃，並在新市場培養對我們品牌的認知度和親和力，加盟商在這些新市場的工作室可能不會像預期的那樣表現，我們的增長可能會顯著延遲或受到損害。此外，新制片廠的特許經營商可能很難獲得足夠的融資，特別是在新市場，那裏可能缺乏足夠的運營歷史和品牌熟悉度。新的工作室可能不會成功，或者同一家門店的銷售額可能不會以歷史速度增長，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，隨着時間的推移，新的製片廠建立了他們的銷售量和客户基礎，因此，通常比更成熟的製片廠為我們帶來的收入更少。新的電影公司可能無法及時實現與更成熟的電影公司一致的持續業績，甚至根本不能，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和增長率產生不利影響。

如果特許經營商無法在我們預期的時間線上開設新的製片廠，我們將無法實現我們預期的收入增長。如果加盟商未能增加大量新的製片廠，將對我們增加收入和運營收入的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

現有或未來特許經營商的融資中斷可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

資本市場的任何下降，融資成本的增加，或信貸可獲得性的限制，都可能對當前或未來的特許經營商獲得他們開設或繼續運營與我們達成的協議所設想的工作室所需的財務或管理資源的能力產生負面影響。加盟商一般依靠銀行或其他金融機構的融資來建造和開設新的工作室，並提供營運資金。如果信用環境下降，我們目前和未來的一些或所有特許經營商可能很難獲得融資。如果當前或未來的特許經營商難以獲得融資，我們的特許製片廠數量可能會減少，特許經營費收入和特許權使用費收入可能會下降，我們計劃的增長可能會放緩，這將對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。

大多數新加盟商的工作室開發都是由加盟商投資提供資金的，因此，我們的增長戰略取決於加盟商或未來的加盟商獲得資金為此類開發提供資金的能力。如果特許經營商(或未來的特許經營商)無法以商業上合理的利率獲得融資，或者根本無法獲得融資，他們可能不願意或無法投資於新制片廠的發展，我們未來的增長可能會受到不利影響。此外，如果我們提供融資，而加盟商無法償還借款，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

未來實際開業的新電影公司的數量可能與出售給潛在的、現有的和新的特許經營商的電影公司許可證的數量有很大不同。

未來實際開業的新電影公司的數量可能與通過主特許經營協議出售的美國許可證和國際許可證的數量有很大不同。截至2023年12月31日，根據現有特許經營協議，我們在北美有1,963家電影公司有合同義務開業，對於尚未開業的電影公司，我們有1,055個許可證將通過主特許經營協議在國際上銷售，並在調整的基礎上反映我們收購的品牌的歷史信息。從歷史上看，我們出售的一部分許可證最終並沒有產生新的製片廠。從成立到2023年12月31日，北美有797個許可證被終止，104個在國際上被終止。我們預計終止可能會隨着時間的推移而增加，然而，這種終止的時間和數量尚不清楚。在2021年或更晚進入該系統並於2023年開設第一家工作室的特許經營商中，從簽署特許經營協議到開設工作室平均需要大約15.0個月的時間。然而，簽署的製片廠承諾到新制片廠地點的歷史轉換率可能並不能指示我們未來將經歷的轉換率，而且未來實際開業的新制片廠總數可能與我們在任何時間點售出的許可證數量有很大不同。此外，由於各種原因，新工作室的開業時間有時會被推遲，推遲開業將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升我們品牌價值的能力，以及特許經營商客户與我們品牌的聯繫。維持、保護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的成功，提供一致、高質量服務的能力，以及我們成功獲得、維護和捍衞對我們的品牌重要的商標使用權的能力。我們相信，隨着我們市場內的競爭進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加，品牌推廣活動可能需要大量支出。如果我們無法實現這些目標，或者如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到損害。特別是，電影公司提供的服務涉及身體互動，任何關於特許經營商員工或獨立承包商不當觸摸或行為的指控，即使未經證實，也可能損害我們和我們品牌的聲譽。對我們的負面宣傳，包括我們的品牌、服務、產品、客户服務、人員、技術和供應商，可能會削弱人們對我們服務和產品的信心，以及對我們服務和產品的使用。這種負面宣傳還可能對加盟商客户的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降，從而可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

由於我們對新市場的不熟悉，我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。

某些新的特許製片廠和通過主特許經營商特許經營的製片廠計劃在市場上對我們的品牌認可度有限或沒有市場認可。這些新市場可能具有與我們現有市場不同的競爭條件、消費者偏好和可自由支配的支出模式。因此，這些新市場的電影公司可能不如現有市場的電影公司成功。加盟商可能需要通過比加盟商最初計劃的更多的廣告和促銷活動投資，在這些新市場建立品牌知名度。加盟商可能會發現，在新的市場中，要僱傭、激勵和留住能夠體現我們的願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。在新市場開設的電影公司的平均銷售額也可能低於在現有市場開設的電影公司。在新市場開設的工作室的銷售額可能需要更長時間才能增長並達到預期的銷售額和利潤水平，而且可能永遠不會這樣做，從而對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們向國際市場的擴張使我們面臨着許多風險，這些風險在我們擁有特許經營商的每個國家都可能有所不同。

我們目前在加拿大擁有特許製片廠，並根據主特許經營協議在澳大利亞、新西蘭、日本、新加坡、韓國、西班牙、英國、多米尼加共和國、德國、墨西哥、葡萄牙、科威特和香港擁有特許經營權，並在奧地利、沙特阿拉伯、瑞士、愛爾蘭、法國、卡塔爾、馬來西亞和荷蘭簽署了國際擴張協議，我們計劃繼續在國際上發展。然而，我們的國際業務還處於早期階段。向國際市場的擴張將受到當地經濟和市場狀況的影響。因此，隨着我們在國際上的擴張，加盟商可能無法獲得我們預期的運營利潤率，我們的運營和增長結果可能會受到實質性的不利影響。擴大我們的國際存在也可能增加我們與國際業務相關的風險。如果我們的特許製片廠參與競爭的全球市場受到政治、經濟或其他因素變化的影響，我們的財務狀況和經營結果也可能受到不利影響。這些我們和特許經營商都無法控制的因素可能包括：

我們過去發生了運營虧損，未來可能會出現運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

我們過去經歷了運營虧損，未來可能會出現運營虧損。例如，我們截至2023年12月31日的年度淨虧損170萬美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損5140萬美元，我們無法確定我們將實現或保持盈利，並可能在未來發生運營虧損。我們預計，隨着我們加大銷售和營銷力度，擴大我們的運營基礎設施，並向新的地區擴張，未來我們的運營費用將會增加。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會因為許多其他原因而下降，包括對新特許經營權的需求減少，對特許經營商提供的服務和產品的需求減少，競爭加劇，新制片廠的開業減少，我們整體市場的增長或規模減少，或者如果我們無法利用增長機會。如果我們的收入不能以高於運營成本的速度增長，我們可能無法保持盈利能力。

加盟商可能會產生與建造新工作室和維護現有工作室相關的成本上升，這可能會對我們特許經營模式的吸引力產生不利影響。

加盟商的工作室需要大量的前期和持續投資，包括定期改建和更換設備。如果加盟商的成本高於預期，加盟商可能需要超越他們的運營計劃，以實現他們的目標回報。此外，成本增加可能會導致加盟商的利潤下降，這可能會導致他們停止運營或使我們更難吸引新的加盟商，這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，如果加盟商不願意或無法獲得必要的融資來投資於其工作室的維護和維護，包括定期改建和更換設備，其工作室的質量可能會惡化，這可能會對我們的品牌形象和加盟商吸引和留住客户的能力產生負面影響，進而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

如果特許經營商無法找到合適的地點開設新的製片廠，我們開設新制片廠和增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

為了成功地擴大我們的業務，特許經營商必須為符合我們既定標準的新電影公司確定並確保選址。特許經營商面臨激烈的競爭，因此，特許經營商可能會輸掉這類土地，或者被迫支付更高的價格購買這些土地。如果加盟商無法為符合我們既定標準的新制片廠尋找和確保選址，我們的收入增長率和運營結果可能會受到負面影響。此外，如果我們或加盟商對新工作室選址的適宜性的分析不正確，加盟商可能無法收回開發和建設新工作室的資本投資。

隨着我們特許製片廠數量的增加，特許經營商也可能在成本更高的市場開設製片廠，這可能會帶來更多的租金和建築成本等費用。這些電影公司的投資資本水平較高，可能需要更高的運營利潤率和每家電影公司更高的淨收入，才能產生我們、特許經營商和潛在特許經營商預期的回報水平。如果不能提供這一水平的回報，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

在現有電影公司附近開設新電影公司可能會對現有電影公司的收入和盈利能力產生負面影響。

我們在美國和國際各地都有工作室，在美國49個州和加拿大哥倫比亞特區擁有特許經營權、主特許經營權和國際擴張協議，並在澳大利亞、新西蘭、日本、新加坡、韓國、西班牙、英國、多米尼加共和國、德國、墨西哥、葡萄牙、科威特和香港擁有主特許經營權協議，並已在奧地利、沙特阿拉伯、瑞士、愛爾蘭、法國、卡塔爾、馬來西亞和荷蘭簽署了國際擴張協議。我們計劃繼續尋找特許經營商在未來開設新的工作室，其中一些將在現有市場。作為我們增長戰略的一部分，我們打算繼續在現有市場開設新的特許製片廠，其中一些可能靠近那些市場上已有的製片廠。在靠近現有工作室的地方開設新的工作室可能會吸引一些客户離開現有的工作室，這可能會導致我們和特許經營商的收入和盈利能力減少，而不是增加市場份額。此外，由於在現有市場開設了新的工作室，而且隨着時間的推移，較老的工作室在我們的工作室基礎中所佔的比例將越來越大，未來同一家門店的銷售額可能會低於歷史上的水平。

我們未來推出的新品牌或服務可能不會像我們預期的那樣成功，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們於2017年11月收購了StretchLab，2017年12月收購了Row House，2018年3月收購了AKT，2018年7月收購了YogaSix，2018年12月收購了Stride，2021年3月收購了Rumble，2021年10月收購了BFT，2024年1月收購了Lindora。我們於2019年推出了數字平臺產品，並於2021年推出了xPASS。我們未來可能會推出更多的品牌、服務或產品。我們不能向您保證，我們推出的任何新品牌、服務或產品將被消費者接受，我們將能夠收回開發新品牌、服務或產品所產生的成本，或新品牌、服務或產品將獲得成功。如果新的品牌、服務或產品沒有我們預期的那麼成功，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

加盟商已經並可能在未來採取損害我們業務的行動。

根據合同，加盟商有義務按照我們與他們簽訂的協議中規定的運營、安全和健康標準來運營他們的工作室。加盟商是獨立的第三方，他們的行為不受我們的控制。此外，我們不能確定特許經營商是否具有經營成功特許經營所需的商業頭腦或財務資源，某些州特許經營法律可能會限制我們終止或修改與他們的特許經營協議的能力。加盟商擁有、運營和監督其工作室的日常運營，他們的員工和獨立承包商不是我們的員工或獨立承包商。因此，任何電影公司的最終成功和質量都取決於特許經營商。如果加盟商沒有以符合要求的標準和遵守當地法律法規的方式運營他們的工作室，向我們支付的特許經營費和特許權使用費已經並可能在未來受到不利影響，我們的品牌形象和我們的聲譽已經並可能在未來受到損害，這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們已經並可能在未來與特許經營商發生糾紛，這些糾紛已經並可能在未來損害我們品牌的形象、我們的聲譽以及我們與特許經營商的關係。

加盟商可能無法成功執行我們建議的最佳實踐，這可能會損害我們的業務。

加盟商可能無法成功執行我們建議的最佳實踐，其中包括我們建議的運營和管理工作室的計劃。我們相信，我們建議的最佳實踐提供了一些關鍵原則，旨在幫助加盟商有效地管理和運營工作室。如果加盟商無法有效地管理或運營他們的工作室，工作室的性能和服務質量可能會受到不利影響，這可能會減少客户參與度，並對我們的特許權使用費收入和品牌形象產生負面影響。此外，我們希望加盟商遵循我們建議的最佳做法，如果加盟商不採用我們概述的原則，加盟商可能無法產生我們預期的收入，我們的預測和預測可能不準確，這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們還面臨着與加盟商相關的各種額外風險。

我們的特許經營模式使我們面臨許多風險，其中任何一個風險都可能影響我們從特許經營商那裏收取的特許權使用費收入，損害與我們品牌相關的商譽，並對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性和不利的影響。

加盟商破產。加盟商破產可能會對我們根據與加盟商達成的協議收取到期款項的能力產生重大負面影響。在特許經營商破產的情況下，破產託管人可以根據美國破產法第365條拒絕其特許經營協議、地區開發協議或任何其他協議，在這種情況下，該特許經營商將不再支付特許權使用費或任何其他付款，並且我們可能不會最終在該特許經營商的破產程序中追回與此類拒絕導致的損害索賠相關的付款。

加盟商的控制權發生了變化。加盟商是獨立的企業主。雖然我們有權批准特許經營商，包括任何受讓特許經營商，但很難預先預測特定的特許經營商是否會成功。如果個別特許經營商不能成功地建立、管理和運營其工作室，工作室的表現和服務質量可能會受到不利影響，這可能會減少銷售額，並對我們的特許權使用費收入、我們品牌的形象和我們的聲譽產生負面影響。如果被特許人(如果是自然人)或被特許人實體的負責人死亡或殘疾，被特許人的遺囑執行人和代表必須將與我們的相關特許權協議轉讓給被特許人的繼承人、信託、遺產代理人或管理人(視情況而定)。在任何轉讓情況下，受讓人可能無法履行前特許經營商根據此類特許經營協議所承擔的義務，併成功經營工作室。在這種情況下，製片廠的表現和服務質量可能會受到不利影響，這也可能會減少銷售額，並對我們的特許權使用費收入、我們品牌的形象和我們的聲譽產生負面影響。

加盟商保險。特許經營協議要求每個特許經營商將某些保險類型維持在特定的水平。然而，某些特殊危險造成的損失可能不在承保範圍內，而且可能無法獲得許多其他風險的保險(或可能只以高得令人望而卻步的費率獲得)。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向特許經營商支付的保單可能不會及時支付。任何此類損失或延遲付款都可能對特許經營商履行其與我們的特許經營協議下的義務或其他合同義務的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

作為經營實體的特許經營商。特許人可以是自然人，也可以是法人。作為運營公司(而不是有限目的實體)的特許經營商受到商業、信貸、財務和其他風險的影響，這些風險可能與其工作室的運營無關。這些不相關的風險可能會對作為運營公司的特許經營商及其在支付特許權使用費的同時為客户提供服務和維持工作室運營的能力產生重大和不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

特許經營協議終止和不續簽。我們的每一項特許經營協議都可以在違約的情況下由我們作為特許經營人終止。我們的專營權協議中的違約條款的草擬範圍很廣，其中包括任何未能達到表現標準的條款。

此外，我們的每一份特許經營協議都有到期日。在特許經營協議期滿時，我們或特許經營商可以選擇續簽特許經營協議，也可以不選擇。除其他要求外，特許經營權協議的續簽取決於特許經營商執行當時形式的特許經營權協議(可能包括增加的特許權使用費、廣告費和其他費用和成本)、滿足某些條件(包括工作室翻新和現代化以及其他要求)和支付續約費。如果特許經營商不能或不願意滿足這些要求中的任何一項，即將到期的特許經營協議將在其期限屆滿時終止。

加盟商訴訟和監管努力的影響。我們和加盟商面臨各種訴訟風險，包括但不限於客户索賠、人身傷害索賠、騷擾索賠、替代責任索賠、與我們與加盟商的關係有關的訴訟、指控加盟商是我們的員工或我們是加盟商員工的共同僱主的訴訟、房東/租户糾紛、知識產權索賠、禮品卡索賠、員工不當解僱和歧視的索賠、與違反1990年《美國殘疾人法》、《公平勞工標準法》、《職業安全與健康法》和其他就業相關法律的索賠。這些索賠中的每一項都可能增加成本，減少新特許經營協議的執行，並影響我們和特許經營商可能擁有的保險或賠償的範圍和條款。第三方或監管機構對特許經營商或其關聯公司提起的訴訟，無論是在正常業務過程中還是在其他方面，也可能包括因我們與被告-特許經營商的關係而對我們提出的索賠，無論是根據替代責任、共同僱主或其他理論。除了此類指控降低被告-特許經營商支付特許權使用費的能力並轉移我們的管理和財務資源外，此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們、我們的品牌形象和我們的聲譽產生實質性和不利的影響，無論這些指控是否有效或我們是否負有責任。我們的國際業務可能面臨與訴訟相關的額外風險，包括由於對權利和義務的不同解釋而難以執行受外國法律管轄的合同義務、遵守多種可能相互衝突的法律、新的和可能未經考驗的法律和司法制度，以及減少或削弱對知識產權的保護。對我們或我們的一家子公司不利的重大判決可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們作為主要特許經營商和特許經營商還受到各種監管努力的制約，例如努力執行勞動法，其中包括努力將特許經營商歸類為其特許經營商員工的共同僱主，立法將獨立承包商歸類為僱員，立法將個別特許經營企業歸類為大僱主以獲得各種就業福利，以及其他可能對特許經營商和/或特許經營企業產生不成比例影響的立法或法規。這些努力可能會給我們和加盟商帶來更大的成本和監管負擔，並對我們吸引和留住加盟商的能力產生負面影響。

我們還可能在未來成為與上述或不同事項有關的集體訴訟或其他訴訟的對象。在正常的業務過程中，我們也是關於我們的專營權協議中包含的非競爭條款的可執行性的監管行動的對象。特別是，某些州的公共政策可能會對競業禁止條款的可執行性提出質疑。然而，無論未來對我們提出的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，此類索賠的辯護成本都將很高，並可能從我們的運營中轉移時間、金錢和其他寶貴資源，從而損害我們的業務。

可能根本沒有保險，或保險金額不足以支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠，超出我們的保險範圍的判決或其他責任，或由此類索賠引起的任何不利宣傳，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

特許經營協議和特許經營商關係。加盟商分別根據我們地區開發和特許經營協議中規定的條款開發和運營他們的工作室。這些協議產生了長期關係，涉及一系列複雜的義務和合作。我們有一套標準的協議，我們通常與特許經營商使用。然而，我們保留與個別特許經營商或特許經營商團體磋商特許經營協議條款的權利(例如：、特許經營商協會)。我們和加盟商可能並不總是保持積極的關係或以相同的方式解釋我們的協議。我們未能與特許經營商保持積極的關係，可能會個別或整體導致我們改變或修改我們的商業做法，這可能會降低我們的特許經營模式對特許經營商或其客户的吸引力。

雖然我們的特許經營商收入並不集中在某一方或少數幾方之間，但我們業務的成功在很大程度上取決於我們與有利可圖的製片廠的特許經營商保持合同關係的能力。一份典型的特許經營協議有十年的期限。沒有一家特許經營商佔我們總收入的5%以上。如果我們未能以可接受的條款維持或續訂我們與這些重要特許經營商的合約關係，或如果這些重要特許經營商中的一個或多個無法或不願支付應付給我們的款項，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。

宏觀經濟狀況或經濟下滑或我們主要市場的不確定性可能會對可自由支配的支出產生不利影響，並減少對我們和特許經營商的服務和產品的需求，這可能會對我們和特許經營商增加現有製片廠銷售額或開設新制片廠的能力產生不利影響。

衰退的經濟週期、低消費者信心、通貨膨脹、更高的利率、更高的失業率、更高的消費者債務水平、更高的税率以及其他可能對我們吸引特許經營商的能力產生負面影響的税法變化或其他經濟因素，以及可自由支配的消費者支出的減少可能會減少對健康、健身和健康服務和產品的需求，這可能會對我們的收入和運營利潤率產生不利影響，並使開設新制片廠變得更加困難。近年來，美國和其他重要經濟市場經歷了週期性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定。由於全球經濟狀況繼續不穩定或經濟仍然不確定，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會減少。不利的經濟條件可能會減少對我們特許經營權的需求。此外，不利的經濟狀況，如持續的通貨膨脹和不斷上升的生活成本，可能會導致消費者的可支配收入減少，並減少他們購買我們和加盟商的服務和產品的頻率。此外，災難或疫情，如大流行，以及由此產生的任何衰退、蕭條或其他長期經濟影響，可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者取決於全球的嚴重程度，這可能會對我們或加盟商的經營業績產生不利影響。這可能會導致我們和特許經營商對服務和產品收取的交易減少或價格限制，這兩者都可能降低我們的銷售額和運營利潤率。所有這些因素都可能對我們的運營業績和增長戰略產生實質性的不利影響。

我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們公司總部高級管理團隊和其他關鍵員工的服務，以及我們招聘、留住和激勵關鍵員工的能力。對這類員工的競爭可能是激烈的，無法發現、吸引、發展、整合和留住擴大我們活動所需的額外合格員工，或者失去當前的關鍵員工，可能會對我們的運營效率和財務狀況產生不利影響。特別是，我們高度依賴我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒的服務，他對我們的業務發展、願景和戰略方向至關重要。我們還嚴重依賴我們的高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們的每一位品牌總裁，他們提供領導，為我們的業務核心領域做出貢獻，並幫助我們有效地執行我們的業務。如果我們的高級管理團隊，包括我們未來的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

此外，關鍵人員的流失可能會使我們的運營管理變得更加困難，減少我們的員工保留率和收入，並削弱我們的競爭能力。雖然我們已經與包括蓋斯勒先生在內的某些關鍵人員簽訂了聘用邀請函，但這些聘書沒有具體的期限，構成了隨意聘用。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。

對高技能人才的競爭往往很激烈。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們或他們的需求。我們不時遇到招聘和留住具備適當資歷的高技能員工的困難，我們預計未來也會繼續遇到這種困難。

我們對錶現不佳的電影公司的投資一直是成功的，也可能是不成功的，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們不時地收購表現不佳的電影公司，以期改善電影公司的經營業績，並最終將其重新授權給不同的特許經營商。2023年第三季度，我們宣佈了一項重組計劃，涉及退出公司所有的過渡工作室。因此，公司擁有的過渡工作室的數量比前一年有所減少。截至2023年12月31日，我們擁有22家這樣的工作室，而截至2022年12月31日，我們擁有55家工作室。不能保證我們會成功地改善剩餘的公司所有的過渡工作室的經營業績，或者及時退出它們。如果工作室的運營成本高於預期，工作室因其地理位置或其他原因而失去吸引力，或者我們被要求長期運營工作室，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。我們不能保證我們的再融資努力或退出製片廠的努力會成功，如果做不到這一點，可能會增加我們的運營成本。此外，我們對工作室的經營也可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，這些風險與加盟商經營其工作室有關，例如與我們吸引和留住會員的能力有關的風險、會員的健康和安全風險、關鍵員工的流失以及消費者偏好的變化。

我們還不時地向表現不佳的電影公司的特許經營商支付現金支持。支持費旨在幫助特許經營商改善他們的製片廠。支持付款可能不足以幫助加盟商改善他們的業績，我們可能永遠不會實現支持付款的回報，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。

我們的服務是在競爭激烈的市場中提供的。我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括其他健身工作室、私人教練、健康和健身俱樂部、家用健身器材、在線健身服務以及健康和健康應用程序。我們還競相向潛在的特許經營商出售特許經營權，這些特許經營商可能會選擇從其他運營商那裏購買精品健身特許經營權，或其他行業的特許經營權。此外，我們預計未來我們市場的競爭將會加劇，因為新的和現有的競爭對手推出了與我們競爭的新的或增強的服務和產品，以及隨着行業繼續轉向更多的在線產品。加盟商與其他健身行業參與者競爭，包括：

我們的競爭對手可能會開發或已經開發出與我們類似或獲得更大消費者接受度的服務、產品、功能或技術，可能會進行更成功的服務和產品開發，創造更有吸引力的就業機會、特許經營機會或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。我們的競爭對手可能開發或獲得，或已經開發或獲得的知識產權，這些知識產權極大地限制或阻礙我們在公開市場上有效競爭的能力。此外，我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，使他們能夠更有效地識別和利用新市場以及消費者偏好和趨勢中的機會，更快地過渡和調整他們的服務和產品，將更多的資源投入到營銷和廣告中，或者更好地適應激烈的價格競爭。如果我們無法有效地與我們的競爭對手競爭，他們可能會以犧牲我們的努力為代價來獲取和吸引客户或創造收入，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

加盟商可能無法吸引和留住客户，這將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們業務的成功取決於我們和加盟商吸引和留住客户的能力。我們和加盟商的營銷努力可能無法成功地將客户吸引到製片廠，客户參與度可能會隨着時間的推移而大幅下降，特別是在運營時間較長的製片廠。客户可在發出適當的提前通知後隨時取消其會員資格，但須遵守適用於某些會員資格的初始最低期限。如果客户未能提供付款，加盟商也可以取消或暫停會員資格。此外，特許製片廠也經歷了自然減員，必須不斷吸引現有客户並吸引新客户，以維持會員水平。為了提高會員級別，我們可能會不時允許加盟商提供促銷活動或降低月費或年費。如果我們和加盟商在優化價格或提高新的和現有電影公司的會員級別方面不成功，每月會費或年費的增長可能會受到影響。我們平均會費或費用的任何下降或更高的會員費都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法預測和滿足消費者的偏好以及對健康、健身和健康不斷變化的看法，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們識別和發起趨勢的能力，以及及時預測和反應不斷變化的消費者偏好和與健康、健身和健康相關的需求的能力。我們的業務受到消費者偏好和趨勢變化的影響，而這些變化和趨勢是無法確切預測的。關於我們品牌提供的健康、健身和健康服務類型的研究或公眾輿論的發展或轉變可能會對消費者對此類服務的偏好產生負面影響，並對我們的業務產生負面影響。如果我們無法及時推出新的或增強的產品，或者如果我們的新產品或增強產品不被消費者接受，我們的競爭對手可能會比我們更快推出類似的產品，這可能會對我們的增長速度產生負面影響。此外，我們的新產品可能不會被消費者接受，因為偏好可能會迅速轉移到不同類型的健康、健身和健康產品，或者完全遠離這些類型的產品，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果不能及時預測和迴應不斷變化的消費者偏好和需求，可能會導致我們特許製片廠的收入減少，從而導致版税收入減少。即使我們成功地預測了消費者的偏好和需求，我們對它們做出充分反應和滿足需求的能力在一定程度上也將取決於我們繼續開發和推出創新的高質量產品的能力。開發新的或增強的產品可能需要大量的時間和財務投資，這可能會導致成本增加和運營利潤率下降。例如，歷史上，我們在推出每個品牌和服務時都會產生更高水平的銷售和營銷費用。

我們計劃的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

自2017年成立以來，我們的業務活動和運營都有了顯著增長。這一擴展對我們的行政、業務、財政和其他資源產生了巨大的需求，我們計劃中的未來擴張可能會對我們的行政、運營、財政和其他資源產生重大需求。任何未能有效管理增長的行為都可能嚴重損害我們的業務。為了取得成功，我們將需要繼續實施管理信息系統，並改進我們的運營、行政、財務和會計系統和控制。我們還需要培訓新員工，並在執行、會計、財務、法律、人力資源、風險管理、營銷、技術、銷售和運營部門之間保持密切協調。這些過程既耗時又昂貴，增加了管理責任，分散了管理人員的注意力，我們在這些過程中的投資可能無法實現回報。此外，我們相信，我們和加盟商在製片廠培育的文化是我們成功的重要因素。然而，隨着我們的擴張，我們可能難以維持我們的文化或對其進行充分調整，以滿足我們的運營需求。隨着我們增長的加速，這些風險可能會加劇。我們未能成功執行我們的工作室擴張計劃，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務受到各種法律法規的約束，這些法律法規的變化，如果我們或加盟商未能遵守現有或未來的法律和法規，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們受FTC頒佈的特許經營貿易監管規則（稱為FTC特許經營規則）所規限，該規則規管在美國及其地區的特許經營要約及銷售，並要求我們向所有準特許經營人提供特許經營披露文件（“FDD”）中的若干強制性披露。此外，我們還受美國約20個州的州特許經營銷售法的約束，這些州通過要求我們在這些州進行任何特許經營要約或銷售之前進行商業機會豁免或特許經營備案或獲得特許經營註冊來規範特許經營的要約和銷售，並向潛在的特許經營商提供FDD。我們須遵守加拿大六個省的特許經營銷售法律，該等法律規定我們須向潛在特許經營人提供指定格式的FDD，以規管特許經營的要約及銷售，並進一步規管特許經營關係的若干方面。我們未能遵守此類特許經營銷售法律可能導致特許經營商有權撤銷其特許經營協議和損害賠償，並可能導致聯邦或州特許經營當局的調查或行動、民事罰款或處罰、停止令以及其他補救措施。我們還受美國至少21個州和地區的特許經營關係法律的約束，這些法律規範特許經營關係的許多方面，包括特許經營協議的續簽和終止、特許經營權轉讓、適用法律和解決特許經營爭議的地點、歧視和特許經營者的關聯權等。我們未能遵守此類特許經營關係法律可能會導致罰款、損害賠償以及我們無法在違反此類法律的情況下執行特許經營協議。此外，在某些州，在某些情況下，例如欺詐指控，我們可能會被暫時阻止提供或出售特許經營權，直到我們的年度FDD備案或對我們的FDD備案的任何修訂被相關監管機構接受。我們不遵守特許經營銷售法律或特許經營關係法律可能導致我們對上述特許經營商和監管機構負有責任，我們無法執行我們的特許經營協議，無法出售許可證，以及我們的預期特許權使用費或特許經營收入減少，這反過來可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們和加盟商還必須遵守修訂後的1938年《公平勞動標準法》，以及美國和加拿大管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項的各種其他法律。我們和加盟商的大部分員工的薪酬與美國聯邦最低工資標準相關。美國聯邦最低工資的提高將增加我們和特許經營商的勞動力成本，這可能會導致我們和特許經營商在製片廠的人員配備不足。勞動力成本的增加和勞動法的其他變化可能會影響製片廠的表現和服務質量，減少版税收入，並對我們的品牌造成不利影響。

我們和加盟商的經營和物業須遵守美國和加拿大聯邦、州、省和地方的廣泛法律法規，以及我們和加盟商已經開始運營或未來可能運營的其他國家的法律法規，包括與環境、建築和分區要求相關的法律和法規。我們和特許經營人的物業發展在很大程度上取決於選擇和獲得合適的土地，這些土地受到分區、土地用途、環境、交通和其他法規和要求的制約。不遵守這些法律要求可能導致所需許可證被吊銷、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任，這可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們和特許經營商在我們經營的電影公司有責任遵守州和省的法律，這些法律規範了電影公司和他們的客户之間的關係。許多州和省都有消費者保護法規，可能會限制在工作室開業前收取會費或費用，要求披露某些定價信息，強制規定會員合同的最長期限和客户在購買會員後的“冷靜期”，為工作室設定託管和保證金要求，在客户搬遷或殘疾的情況下管理客户權利，在工作室關閉或搬遷時規定特定的客户權利，或禁止自動續簽會員資格。如果我們或加盟商未能完全遵守這些規則或要求，可能會對我們或加盟商處以罰款、處罰、損害賠償和民事責任，或導致會員合同無效或可撤銷。此外，各州未來可能會修改這些法律法規。日後因更改法例和規例或其釋義而可能產生的任何額外成本，可能個別或整體導致我們改變或限制我們的商業做法，這可能會降低我們的商業模式對特許經營商或其客户的吸引力。

2024年1月，我們收購了一個減肥和健康品牌，該品牌受到醫療保健和相關法律的約束。

2023年12月1日，我們達成協議，收購特拉華州有限責任公司Lindora Fracise，LLC是“Lindora”健康品牌的特許經營商(“Lindora特許經營商”)，該公司為健康診所授予特許經營權，這些診所目前提供各種醫療和非醫療產品和服務，包括減肥和健康計劃和藥物、零食和營養補充劑、激素替代療法、靜脈療法、激光治療和相關產品和服務(“Lindora診所”)。我們於2024年1月完成了對Lindora特許經營權的收購。

在收購之前，Lindora特許經營商是Lindora Wellness公司的子公司，Lindora Wellness公司擁有和經營加州的每一家Lindora診所至少25年，並將作為Lindora特許經營商的特許經營商繼續這樣做。收購完成後，林多拉診所的每名特許經營商均須訂立管理服務協議，根據該協議，林多拉診所向一間附屬醫療機構提供非醫療管理服務，而該附屬醫療機構提供或安排提供由林多拉診所的執業醫生及其他非醫生臨牀醫生提供的醫療服務。

每個Lindora診所提供的服務，包括提供減肥產品和服務以及其他醫療服務，受聯邦、州和地方法律、規則和條例的監管，包括但不限於：(I)州企業醫療實踐法律；(Ii)與醫療和/或護理實踐有關的法律；(Iii)管理醫療體重管理實踐的法律；(Iv)管理個人身份信息、受保護的健康信息或在提供或支付醫療服務過程中產生的其他信息的隱私和安全的法律，包括HIPAA；(V)適用的國家反回扣、病人引誘、自我轉介和費用分攤法律；(Vi)遠程醫療法律和條例；(Vii)有關醫療器械和相關保健設備的法律和條例；(Viii)有關健康和保健中心的法律和條例，包括適用於會員計劃的要求；(Ix)有關美容/美容服務的法律和條例；(X)關於多肽、藥物和其他受管制物質的處方、合成、營銷、管理、包裝和銷售的法律；(Xi)有關林多拉診所播放音樂的許可的法律；(Xii)州和聯邦就業法；以及(Xiii)與保健產品或服務的廣告或營銷有關的法律。Lindora加盟商的特許經營商將負責在其Lindora診所的運營中遵守這些法律，否則可能會擾亂他們的運營，進而擾亂Lindora加盟商的特許權使用費和其他收入來源及其未來對Lindora診所特許經營權的銷售，並可能導致接受這些服務的客户、州和聯邦監管機構以及Lindora診所的特許經營商向Lindora加盟商及其關聯方提出索賠。

我們目前、未來可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況造成實質性損害。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，這些訴訟涉及競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税收、勞工和就業、禮品卡、商業糾紛和其他可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響的事項。在正常業務過程中，我們會受到投訴或訴訟，包括與收購有關的訴訟、獨立承包商的分類、商標糾紛、與我們的特許經營披露文件中的失實陳述有關的索賠以及與我們的特許經營協議或僱傭協議相關的索賠。例如，我們過去曾與品牌創始人發生過法律糾紛，雖然糾紛得到了解決，但不能保證我們未來不會與他們發生糾紛。如果這些訴訟中的任何一項對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。與法律或法規相關的訴訟，或法律或法規的變化，也可能對我們或加盟商的業務產生不利影響。如果這些訴訟中的任何一項被裁定對加盟商不利，或者有關教師資格的法律或法規發生變化，加盟商可能面臨增加的勞動力成本，這可能會對加盟商的業務和運營結果產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改、暫時不可用或停止提供或銷售某些服務或產品，所有這些都可能對我們的銷售和收入增長產生負面影響。特別是，任何欺詐指控都可能在一段時間內暫時阻止我們在某些州提供或銷售特許經營權。

訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。

我們正在接受美國證券交易委員會的調查，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

2023年12月11日，我們提交了一份8-K表格，聲明2023年12月5日，SEC聯繫了我們，要求我們提供某些文件。我們打算在這件事上與SEC充分合作。我們無法預測或提供任何關於SEC調查的時間、結果或後果的保證。如果SEC認為執法行動是適當的，我們可能會被要求支付民事罰款和罰款，SEC可能會對我們或我們的現任和前任高管和董事實施其他制裁。我們已經產生並可能繼續產生與SEC調查相關或由SEC調查引起的事宜相關的法律和其他專業服務相關的重大費用。此外，我們的董事會、管理層和員工可能會在SEC的調查上花費大量時間，轉移本應用於我們的運營和業務戰略實施的資源和注意力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們，主要加盟商和加盟商可能會受到與客户的健康和安全風險有關的索賠，這些風險發生在我們和加盟商的工作室。

使用我們及特許經營商的工作室會因（其中包括）體力消耗及所提供服務的物理性質而對客户構成若干潛在健康及安全風險。我們和特許經營商可能會因客户在工作室鍛鍊和使用設施時遭受的死亡或傷害、與工作室提供的服務有關的騷擾或因工作室使用設備而產生的產品責任索賠而被提起索賠，即使產品索賠涉及特許經營商的運營或設施，我們也可能會在此類訴訟中被點名。我們可能無法成功地為此類索賠辯護。我們亦可能無法於日後按可接受條款維持一般責任保險，或維持足以應付潛在索償的保險水平。此外，此類指控導致的負面宣傳可能會對我們、我們的品牌形象和我們的聲譽產生重大不利影響，無論此類指控是否有效或我們是否負有責任。視乎結果而定，該等事項可能對我們的業務、經營業績、現金流量及財務狀況產生重大不利影響。

我們、主特許經營商和特許經營商嚴重依賴單一供應商提供的信息系統，與該供應商的任何重大故障、中斷、弱點或終止可能會阻止我們有效地經營我們的業務並損害我們的聲譽。

我們和北美的特許經營商非常依賴ClubReady，LLC提供的信息系統（“ClubReady”），包括我們特許工作室的銷售點處理系統和由ClubReady管理的其他信息系統，與特許經營商和客户互動，並收集和維護客户信息或其他個人身份信息，包括工作室的運營，收取現金，管理我們的設備供應鏈、會計、人員配備、債務支付、ACH交易、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們及特許經營商能否有效及高效地管理工作室，在很大程度上取決於該等系統的可靠性及容量，而ClubReady未能提供優質不間斷服務的任何潛在失誤均超出我們及特許經營商的控制範圍。我們以前曾與ClubReady發生過爭議，雖然該爭議已得到友好解決，但不能保證將來不會發生爭議。

北美以外的特許經營商也依賴第三方提供的信息系統，此類信息系統的任何中斷都可能對此類特許經營商的運營產生負面影響，包括特許經營工作室的銷售。

我們和特許經營商的運營取決於我們和他們以及第三方服務提供商保護我們和他們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、停電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、拒絕服務攻擊和其他破壞性問題損害的能力。該等系統未能有效運作、維護問題、升級或過渡至新平臺、隨着我們的增長而擴展我們的系統、該等系統的安全漏洞或其他意外問題可能導致我們的業務及客户服務中斷或延遲，並降低我們的營運效率。此外，為維護當前系統和整合新系統而實施的技術變更和升級，以及從一家服務提供商過渡到另一家服務提供商，可能會導致服務中斷、因使用新系統相關的學習曲線而導致的運營延遲、交易處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們無法遵守適用法律。倘我們、特許經營商或第三方服務供應商的信息系統出現故障，而後備或災難恢復計劃不足以解決該等故障，則我們的收入可能會減少，而我們的品牌形象及聲譽可能會受到重大不利影響。如果我們需要轉移到不同的第三方系統，我們的操作可能會中斷。此外，對這些問題的補救可能會導致重大的、計劃外的運營或資本支出。

如果我們、主要加盟商、加盟商或我們的第三方服務提供商未能妥善維護我們的數據的機密性和完整性，包括客户信用、借記卡和銀行賬户信息以及其他個人身份信息，我們可能會招致重大責任或成為代價高昂的訴訟的對象，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。

在日常業務過程中，我們、主特許經營商和特許經營商在我們、主特許經營商、特許經營商或我們的第三方服務提供商（包括ClubReady、Google保持。其中一些數據是敏感的，可能成為具有廣泛動機和專業知識的惡意第三方的犯罪攻擊目標，包括有組織犯罪集團，黑客，“黑客活動家”，不滿的現任或前任員工等。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。

儘管我們已採取安全措施以遵守適用的法律和規則，但我們、主特許經營商、特許經營商和我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到外部和內部威脅，包括安全漏洞、網絡恐怖主義或破壞行為、破壞或盜竊、濫用、未經授權訪問、計算機病毒、勒索軟件、拒絕服務攻擊、錯位、數據損壞或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件。一些零售商和其他公司最近經歷了嚴重的信息技術系統網絡安全漏洞。此外，我們、主特許經營商、特許經營商和第三方服務提供商的信息系統的規模和複雜性使這些系統可能容易受到我們的員工、特許經營商或供應商的無意或故意行為或惡意第三方攻擊的安全漏洞的影響。由於此類攻擊的複雜性越來越高，並且性質經常變化，我們、特許經營商、主特許經營商和我們的第三方服務提供商可能無法預測這些攻擊或實施充分的預防措施，並且我們或他們的系統可能無法及時發現任何危害。

根據某些法律、法規和合同義務，網絡安全漏洞也可能要求我們將事件通知客户、員工或其他團體。例如，美國所有50個州的法律都要求企業向其個人信息因數據泄露而被披露的客户提供通知。這些法律並不一致，在發生大規模數據泄露的情況下，遵守這些法律是困難的，而且可能會付出高昂的代價。此外，各州經常修改現行法律，要求注意不斷變化的監管要求。上述情況可能導致負面宣傳、銷售和收入損失或應付第三方的費用增加。這也可能導致政府機構和其他監管機構、客户或第三方對我們採取重大罰款、處罰令、制裁和訴訟或行動，或補救和其他成本，可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們為這些訴訟進行辯護而產生鉅額費用，分散我們的管理層，增加我們的業務成本或導致財務責任。

此外，我們可能需要根據個人、隱私倡導者、監管機構以及不同司法管轄區的政府和執法機構的要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律存在衝突。這種披露或拒絕披露個人數據可能會導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的品牌形象和聲譽，以及我們無法在某些司法管轄區向消費者提供我們的服務和產品。

涉及盜用、丟失或其他未經授權披露個人、敏感或機密信息的安全漏洞，無論是由我們、特許經營商還是我們的第三方服務提供商所為，都可能對我們和特許經營商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況產生重大不利影響，包括收入減少、重大罰款和處罰、訴訟、增加財務處理費用、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、針對我們的營業執照的不利行為以及法院或同意令的禁令救濟。我們維持網絡風險保險，但不要求特許經營商這樣做。如果發生重大數據安全漏洞，我們的保險可能無法覆蓋我們可能遭受的所有損失，此外，特許經營商可能沒有任何或足夠的保障。

我們、主特許經營商、特許經營商或第三方服務提供商未能遵守現有或未來的數據隱私法律法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們、主特許經營商和特許經營商對個人身份信息的收集、維護、使用、披露和處置受聯邦、州和省級政府以及某些行業組織的監管，包括支付卡行業組織和全國自動結算所協會。聯邦、州、省級政府和行業組織也可能會不時考慮和實施適用於我們和特許經營商的新的隱私和安全要求。遵守不斷變化的隱私和安全法律、要求和法規可能會由於必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可能對我們收集、披露和使用存儲在我們的一個或多個主加盟商、加盟商或我們的第三方服務提供商數據庫中的個人身份信息施加進一步限制。

美國聯邦政府以及各州和政府機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理敏感和個人信息的各種法律、法規和標準。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更多的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。其中，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA分別於2018年9月、2019年11月和2023年10月進行了修訂，進一步修訂是有可能的，但即使是目前的形式，CCPA的各項條款將如何解釋和執行仍不清楚。此外，加州選民在2020年11月的選舉中通過了另一項隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大了消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。還有許多其他基於州的數據隱私和安全法律法規可能會影響我們的業務，包括2023年生效的兩項法律：《科羅拉多州隱私法》和《弗吉尼亞州消費者數據保護法》。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並可能限制涉及數據的服務的提供方式，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，我們可能會受到這項法律的約束。

隨着我們在國際上的擴張，我們可能會受到額外的數據隱私法律和法規的約束，包括2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(“歐盟GDPR”)、英國的“一般數據保護條例”和英國的“2018年數據保護法”(“英國GDPR”以及與歐盟GDPR一起的“GDPR”)。隨着時間的推移，英國的GDPR可能會與歐盟的GDPR背道而馳。GDPR規定了與收集、處理、保留和共享個人數據有關的繁重的披露和合規義務，並要求證明遵守了這些義務。

如果我們、主特許經營商、特許經營商或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，我們可能會受到訴訟、監管調查、要求我們改變個人數據使用方式的執行通知和/或高達2000萬歐元/1750萬英鎊或上一財政年度全球年營業額總額4%的罰款。以較高者為準，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、名譽損害以及潛在的業務和商譽損失。此外，我們可能會受到不斷變化的歐洲法律關於Cookie和電子營銷的約束，根據這些法律，在客户的設備上放置Cookie和類似技術以及進行直接電子營銷都需要獲得同意。最近的歐洲法院判決和監管機構最近的指導意見正在推動對Cookie和跟蹤技術以及在線行為廣告生態系統的關注。這可能會導致成本增加，需要系統更改並限制我們營銷活動的有效性。鑑於歐盟GDPR和英國GDPR是獨立的制度，在影響歐洲經濟區和英國個人數據的範圍內，每個事件都可能產生罰款。雖然我們繼續解決最近歐洲數據隱私法規變化的影響，但數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的領域，新法規即將生效，法律挑戰持續存在，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能會失敗。這些法律的解釋和適用可能與我們的做法不一致。因此，我們可能需要投入大量資源來理解和遵守這一不斷變化的環境。

不遵守隱私法、行業組織要求或涉及盜用、丟失或其他未經授權披露個人、敏感或機密信息的安全漏洞，無論是由我們、特許經營商還是我們的第三方服務提供商提供的，都可能對我們和特許經營商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況產生重大不利影響，包括收入減少、重大罰款和處罰、訴訟、增加的財務處理費用、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、針對我們的營業執照的不利行動以及法院或同意令的禁令救濟。

與電子資金轉賬相關的法律或要求的變化，或我們或特許經營商未能遵守現有或未來的法規，可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們和特許經營商通過客户銀行賬户的電子資金轉賬（“EFT”）接受我們的服務付款，因此，我們受聯邦、州和省監管EFT的立法和認證要求的約束，包括《電子資金轉賬法》。一些州，如紐約州和田納西州，已經通過或考慮立法，要求健康和健身俱樂部在任何時候都提供預付費會員選項和/或限制會員可以通過EFT自動續訂的持續時間。我們的業務在很大程度上依賴於加盟商的客户在完成任何初始期限要求後按月繼續經營，而遵守該等法律法規以及類似要求可能是繁重而昂貴的。此外，不同司法管轄區之間的差異和不一致可能進一步增加合規和開展業務的成本。擁有此類健康和健身俱樂部法規的州對違規行為規定了嚴厲的處罰，包括會員合同無效或無效。我們未能完全遵守該等規則或要求可能會導致我們被罰款、收取更高的交易費、罰款、損害賠償及民事責任，並可能導致我們及加盟商失去接受EFT的能力，這將對我們及加盟商的業務、經營業績、現金流及財務狀況造成重大不利影響。此外，由於此類法律法規或其解釋的變化而可能在未來產生的任何此類成本可能單獨或共同導致我們改變或限制我們的商業慣例，這可能使我們的商業模式對特許經營商以及我們及其成員的吸引力降低。

我們和特許經營商受到與ACH、信用卡、借記卡和我們接受的禮品卡付款相關的許多風險的影響。

我們和特許經營商接受通過ACH、信用卡、借記卡和禮品卡交易付款。接受這些支付選項使我們和特許經營商受到規則、法規、合同義務和合規要求的約束，包括支付網絡規則和運營指南、數據安全標準和認證要求，以及電子資金轉賬規則。對於ACH、信用卡和借記卡支付，我們和特許經營商支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。增加該等費用將要求我們提高我們或特許經營商對我們的服務和產品收取的價格，這可能導致我們失去特許經營商或特許經營商失去客户或遭受經營費用增加，這兩種情況都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題，或計費軟件出現故障，可能會對客户滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止繼續使用其支付產品。此外，如果我們的計費軟件無法正常工作，導致客户的信用卡、借記卡或銀行賬户沒有及時或根本不能正確計費，我們可能會損失收入，這將損害我們的運營結果。此外，如果我們或我們的任何加工供應商遇到網絡安全漏洞，影響與向我們提供的服務相關的數據，我們可能會遭受聲譽損害或承擔責任。此外，我們和我們的任何處理供應商都必須遵守支付卡行業(“PCI”)制定的標準。如果我們或我們的任何供應商未能遵守PCI協議，我們可能會被罰款。

如果我們未能充分控制欺詐性的ACH、信用卡和借記卡交易，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的認知度降低，以及與ACH、信用卡和借記卡相關的成本大幅上升，每一項都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。終止我們通過ACH、信用卡或借記卡交易接受付款的能力將嚴重損害我們和特許經營商經營我們業務的能力。

此外，我們和加盟商在我們和加盟商的工作室為課程提供禮品卡。某些州在其遺棄和無人認領的財產法中包括禮品卡，並要求公司根據某些卡屬性和卡處於非活動狀態的時間長度，向州政府匯款相當於禮品卡上未兑換餘額的全部或指定部分的現金。根據我們對適用法律的評估，到目前為止，我們還沒有向各州匯款任何與未兑換禮品卡有關的金額。對遺棄和無人認領的財產法可能適用於我們的禮品卡的分析是複雜的，涉及到對憲法、法律規定和事實問題的分析。如果一個或多個州改變其現有的遺棄和無人認領的財產法，或成功挑戰我們或加盟商對禮品卡適用其被遺棄和無人認領的財產法的立場，我們或加盟商關於未兑換禮品卡的責任可能是實質性的，並可能對我們和加盟商的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

我們對有限數量的某些設備、服務和產品供應商的依賴可能會導致我們的業務中斷，並可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

加盟商的演播室使用的某些設備、服務和產品，包括鍛鍊器材和銷售點軟件和硬件，都是從第三方供應商那裏採購的。這些第三方供應商能否成功提供可靠和高質量的設備、服務和產品受到技術和運營不確定性的影響，這些不確定性超出了我們或加盟商的控制範圍。我們第三方供應商運營的任何中斷都可能影響我們的供應鏈，以及我們為現有製片廠提供服務並按時或完全開放新制片廠從而創造收入的能力。如果我們失去了這些第三方供應商，或者這些供應商遇到了與我們或加盟商對其設備、服務或產品的需求無關的財務困難，我們可能無法及時確定替代供應商或以可接受的條件與其簽訂協議，如果有的話。過渡到新的供應商將是耗時和昂貴的，並可能導致我們和加盟商的運營中斷。如果我們在確保我們或加盟商服務現有演播室和開設新演播室所需的設備、服務和產品的數量方面遇到延誤或困難，我們的第三方供應商難以滿足我們和加盟商對設備、服務或產品的需求，我們或加盟商的網站因第三方技術錯誤而出現延遲或受損，或者所提供的設備、服務或產品存在缺陷、缺乏或質量差，我們為加盟商及其客户提供服務以及發展我們品牌的能力將被中斷。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的知識產權，包括商標和商號，可能會被他人侵犯、挪用或挑戰。

我們的品牌和相關的知識產權對我們的持續成功非常重要。如果我們因任何原因未能成功保護我們的知識產權，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。任何對我們品牌形象或聲譽的損害都可能導致銷售額下降，或者使吸引新的特許經營商和客户變得更加困難。

我們已經並可能在未來被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標誌和其他知識產權。第三方已經並可能在未來聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，這可能會導致針對我們的訴訟。訴訟本質上是不確定的，可能會轉移管理層的注意力，導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行或捍衞我們的權利。

我們和加盟商依賴於某些音樂許可證，以允許加盟商在他們的工作室使用音樂並補充鍛鍊。任何未能獲得此類許可證或不遵守此類許可證的條款和條件的行為都可能導致針對我們和/或特許經營商的第三方索賠或訴訟，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們獲得並要求加盟商獲得與我們的數字平臺相關的特定音樂許可證，用於上課期間和我們及其加盟商的工作室的氛圍。在某些情況下，我們要求特許經營商許可我們提供的特定播放列表中包含的音樂的版權。如果我們或特許經營商未能履行此類許可協議下的任何義務，我們或特許經營商可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們和特許經營商失去寶貴的權利，並可能對我們的運營產生負面影響。如果當前或未來的任何許可證到期，或者如果我們或加盟商無法以可接受的條款獲得必要的許可證，我們的業務將受到影響。此外，我們和特許經營商根據這些協議支付的特許權使用費和其他費用未來可能會增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的季度運營結果和其他運營指標可能會在每個季度波動，這使得這些結果和指標很難預測。

我們的季度運營業績和其他運營指標過去一直在波動，可能會繼續在每個季度波動。此外，我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何特定季度的財務狀況和經營結果都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內，包括：

上述任何一項因素或上述部分因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現重大波動。

我們的季度運營業績或其他運營指標的變異性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或分析師對特定時期的收入或其他運營業績的預期。

您不應依賴過去同店銷售額的增長作為我們未來經營業績的指標，因為它們可能會大幅波動。

同店銷售水平是影響我們創收能力的重要因素。同店銷售反映北美同店基礎的同期銷售變動。我們將同一門店銷售基數定義為包括位於北美傳統工作室位置的工作室，這些工作室在截至測量日期的過去13個連續日曆月內產生了銷售額。

許多因素一直影響並將繼續影響我們的同店銷售，其中包括：

因此，歷史同店銷售增長的增加不應被視為我們未來表現的指標。特別是，我們的一些品牌只有有限數量的工作室在運營，有限的運營數據使得很難預測結果，因此，同店銷售可能與我們的預測存在重大差異。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽產生不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰。

社交媒體平臺的使用大幅增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的互聯網通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。關於我們和我們品牌的負面評論可能隨時發佈在社交媒體平臺或類似媒體上，並可能損害我們品牌的形象以及我們或特許經營商的聲譽或業務。消費者重視關於健身工作室的現成信息，並且經常在沒有進一步調查或考慮其準確性的情況下對這些信息採取行動。傷害可能是直接的，而不給我們補救或糾正的機會。

我們還使用社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們為我們和我們的每個品牌維護Facebook、Instagram和Twitter帳户。隨着法律法規的迅速發展，以規範這些平臺和媒體的使用，我們、我們的員工、特許經營商或第三方在我們的指示下未能遵守媒體適用的法律法規，可能會對我們和特許經營商的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以有吸引力的條款提供給我們（如果有的話），並可能導致股東稀釋。

我們預計，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。此外，我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來資助我們的業務和應對競爭挑戰，包括需要推廣我們的服務和產品，開發新的服務和產品，增強我們現有的服務，產品和運營基礎設施，並可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。我們不能保證這些額外資金將以對我們有吸引力的條件提供，或者根本沒有。我們無法在需要時獲得額外資金可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們A類普通股的持有人可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股都可能擁有優於我們A類普通股的權利，優先權和特權。我們的未償還信貸融資包括多項限制我們及我們的附屬公司（其中包括）產生額外債務或設立留置權的能力的契諾，這可能使我們更難獲得額外資本及尋求商機，包括潛在收購。我們日後擔保的任何債務融資可能包括類似或更具限制性的契約，這同樣可能限制我們獲得額外資本及尋求商機的能力。

我們可能會從事併購活動，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能在未來對其他公司進行投資。我們可能無法找到合適的收購候選人，並在未來以優惠的條款完成收購。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能被客户或投資者負面看待。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們的持續運營、轉移管理層的主要職責、使我們承擔額外負債、增加我們的支出，並對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能面臨額外的已知或未知責任，包括我們承擔的與收購有關的法律糾紛和訴訟，以及任何收購、投資或業務關係的預期利益可能無法實現，例如，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中。

為了支付任何此類收購，我們將不得不使用現金，產生債務或發行股本證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，並導致我們A類普通股持有人的稀釋。如果我們承擔更多的債務，這將導致固定債務增加，並可能使我們受到契約或其他限制，這將阻礙我們管理業務的能力。我們也可能會產生與任何此類收購相關的未來義務。我們可能無法預測或控制控制權變更付款的時間或規模，這可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們或特許經營商的客户不接受我們的任何零售產品，我們的業務可能會受到損害。

我們偶爾會收到不符合我們的技術規格或不符合我們的質量控制標準的零售產品，將來可能會繼續收到這些產品。我們也收到了，並可能在未來繼續收到，要麼符合我們的技術規格，但仍然是我們不能接受的產品，或產品，否則是不能接受的特許經營商的客户。在這種情況下，除非我們能夠及時獲得替代產品，否則我們將面臨因無法銷售這些產品而導致的收入損失以及相關的行政和運輸成本增加的風險。此外，倘加盟商的客户購買產品後才發現我們的產品不合格，則該等客户可能對我們的零售產品質量失去信心，從而可能對我們的品牌形象、聲譽及經營業績造成不利影響。

商譽和無限期無形資產是我們資產負債表的重要組成部分，這些資產的減值可能對我們的業績產生重大影響。

我們在資產負債表上記錄了大量的商譽和無限期無形資產，代表我們的商標。我們至少每年及每當有事件或情況顯示賬面值可能無法收回時，對商譽及無限期無形資產的賬面值進行減值測試。就減值測試而作出的有關未來經營業績及現金流量的估計及假設可能與未來實際經營業績及現金流量不同。我們於2023年錄得與Stride及Row House品牌有關的商譽減值420萬元，以及與Rumble持作出售工作室有關的商譽減值260萬元及與AKT品牌有關的商譽減值340萬元。此外，未來事件可能導致我們得出結論，與特定報告單位相關的商譽或我們的無限期無形資產之一可能已經減值。任何由此產生的減值費用，儘管是非現金的，但可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們已經承擔了大量債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們實現增長戰略的能力。

我們有大量的債務，這需要支付大量的利息。截至2023年12月31日，我們的債務總額為3.285億美元。

我們的鉅額債務水平可能對我們的財務狀況產生不利影響，並增加我們可能無法產生足夠現金以支付到期債務的本金、利息或其他到期款項的可能性。我們的鉅額債務，加上我們現有的和今後的其他財政義務和合同承諾，可能會產生重大後果。例如，它可以：

由於他們與我們企業的關係，債務持有人可能對公司資源的使用有不同的觀點，與我們的管理層相比。與我們的債務相關的財務和合同義務也對公司資源的任何預期用途構成了自然限制。

我們未能履行信貸協議中的契諾可能導致違約事件。

倘我們違反信貸協議或任何未來信貸協議中的一項或多項契諾，且該等違約行為未獲豁免或修訂，則我們的貸款人可選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還所有借款金額連同應計利息及其他費用，亦可能取消授予彼等以擔保我們債務的抵押品的止贖權。在此情況下，我們可能無法獲得營運資金及無法經營業務，這將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。於2020年3月中旬，受COVID-19疫情影響，加盟商暫時關閉全系統幾乎所有工作室，而許多工作室於2020年全年仍關閉。由於工作室關閉導致收入減少，我們超過了我們先前信貸協議中的最高總槓桿比率契約。為避免違反最高總槓桿比率契諾，我們已對該信貸協議作出修訂，以提高最高總槓桿比率。我們無法預測未來可能發生的業務中斷，任何此類中斷的性質或範圍，或特許經營商可能需要關閉或重新關閉工作室的程度或期限，並且無法保證未來我們將能夠滿足我們的信貸協議下的契約，因為業務中斷或其他原因，或獲得任何所需的豁免或修訂。

我們的未償還債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們經營業務的能力，以及為我們未來的運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力。

我們未償還債務的條款限制我們從事特定類型的交易。這些契約限制了我們的能力，除其他外，包括：

我們信貸安排中的契約對我們採取某些行動的能力施加了要求和限制，如果我們違反了一項或多項契約，而此類違反沒有被放棄，貸款人可以選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還信貸安排下的所有借款，以及某些預付款費用、罰款和利息，以及為擔保此類債務而授予他們的抵押品的止贖。這筆還款將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們需要大量現金來償還債務。產生現金或在債務到期時為我們的債務再融資的能力取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的。

吾等為控股公司，因此，除擁有附屬公司之股權及附屬公司與特許經營商之合約安排外，並無其他獨立營運或重大資產，吾等將依賴附屬公司向吾等分配資金，以便支付義務及開支。我們是否有能力對我們的債務進行定期付款或為我們各自的債務進行再融資，以及為計劃中的資本支出和其他公司支出提供資金，這將取決於我們子公司向我們支付分派、股息或預付款的能力，而這又將取決於它們未來的經營業績，以及它們可能受到的經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素以及對支付分派和股息的任何法律和監管限制。其中許多因素都不是我們所能控制的。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠履行我們的債務義務或為我們的其他需求提供資金。為了履行我們的債務義務，併為計劃的資本支出提供資金，我們必須繼續執行我們的業務戰略。如果我們無法做到這一點，我們可能需要減少或推遲我們計劃的資本支出，或者在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們計劃的資本支出的重大延遲可能會對我們未來的收入前景產生實質性的不利影響。此外，我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的債務進行再融資。

未能獲得和維護所需的許可證和許可，或不遵守健康和健身法規，可能會導致工作室延遲開業、服務中斷或工作室關閉，從而損害我們的業務。

健康和健身市場受到聯邦、州和地方政府的各種法規的約束，包括與所需的國內或外國政府許可和批准有關的法規。這些規定可能會不時更改。如果我們或加盟商未能獲得和維護任何所需的許可證、許可或批准，可能會對我們或加盟商的經營業績產生不利影響。困難或無法維持或無法獲得所需的許可證、許可和批准可能會對現有的特許經營商造成不利影響，並推遲或取消新制片廠的開業，這將對我們的運營結果產生不利影響。

消費者行為的轉變可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎等流行病和通貨膨脹率的變化，即使在政府命令和建議取消後，消費者也可能不願參加面對面的健身課程，考慮到我們工作室運營的室內空間很小，他們可能尤其不願參與我們品牌提供的健身課程。此外，消費者一直在採用家庭健身解決方案，這一趨勢在新冠肺炎大流行期間加速。這一趨勢可能會減少消費者在工作室參加面對面健身課程的次數。由於消費者行為的普遍轉變而導致的消費者需求下降將對我們和加盟商的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，如果未來的變種繼續出現，政府對經濟活動施加限制，我們可能無法保持目前的活躍會員和需求水平。

與我們的可轉換優先股相關的風險

我們的可轉換優先股的條款規定，如果我們發生違約事件，包括我們未能支付贖回可轉換優先股時到期的金額，可能會導致我們董事會控制權的變更。

我們的A系列可轉換優先股和我們6.5%的A-1系列可轉換優先股(“A-1系列可轉換優先股”，以及我們的A系列可轉換優先股，“可轉換優先股”)的條款包括與我們在情況下產生債務和出售資產的能力有關的某些負面契諾，以及要求以現金或實物支付季度股息，並在可轉換優先股發行八年後或在個人或集團獲得超過50%的投票權時，根據持有人的選擇贖回可轉換優先股。如吾等未能滿足上述任何規定，將會導致有關可換股優先股的違約事件，令可換股優先股持有人有權要求吾等按強制性贖回價格及適用溢價強制贖回可換股優先股。如果本公司未能在基本要求或要求贖回的30天內完成所需的強制性贖回，並且只要與該強制性贖回有關的違約事件仍在繼續，可轉換優先股的持有人將有權：(I)立即任命一名額外的個人進入我們的董事會；(Ii)在違約事件持續六個月後，委任額外數目的個人進入我們的董事會，以便可轉換優先股的持有人有權委任不少於25%的董事進入我們的董事會；及(Iii)在該等違約事件持續一年後，委任額外數目的個人進入我們的董事會，使可轉換優先股的持有人有權委任不少於大多數董事進入我們的董事會。只要優先股投資者繼續持有至少50%的可轉換優先股，這項權利就存在。“這項權利只存在於我們的可轉換優先股的股份，只要任何優先股投資者持有我們的可轉換優先股的任何股份，但一般不會轉移到可轉換優先股的受讓人。如果優先投資者擁有這一權利，他們可以不符合我們A類普通股持有者利益的方式行使這一權利，並可能讓我們進行不一定與我們其他董事或A類股東的觀點一致的交易。如果他們控制了我們的董事會，也可能會導致我們的其他債務加速，屆時我們可能沒有能力償還這些債務。

可轉換優先股影響了我們支付A類普通股股息的能力，並對我們施加了某些負面契約。

可換股優先股的條款規定，吾等須就未償還的可換股優先股支付6.5%的季度現金股息，或以7.5%的比率增加其清算優先股(“PIK息票”)，以代替現金股息。我們可能不會向A類普通股的持有人支付股息，除非我們已經以現金形式向我們的可轉換優先股的持有人支付了所有必要的股息，或者通過PIK優惠券調整了清算優先級。即使我們已經支付或調整了股息，向普通股持有人支付的股息將導致對可轉換優先股的轉換價格進行反稀釋調整，如果我們在任何12個月期間向普通股持有人支付的現金股息超過6.5%，可轉換優先股的持有人將按比例參與該股息。我們的信貸協議規定，我們不能支付現金股息。然而，我們從貸款人那裏獲得了一項豁免，可以對可轉換優先股支付現金股息，這項豁免在IPO結束時生效。如果我們選擇或隨後的貸款人以可轉換優先股的額外股份的形式支付可轉換優先股的股息，可轉換優先股的清算優先級將隨着時間的推移而增加，可轉換優先股的持有人將在我們中擁有越來越多的投票權和經濟利益，從而稀釋我們A類普通股的持有者。可轉換優先股還包含限制我們出售資產、產生債務和回購普通股的能力的條款。

可轉換優先股的排名高於A類普通股。

可轉換優先股的排名高於A類普通股。因此，如果我們的清算或破產或其他方式解散，可轉換優先股的持有人將在A類普通股持有人可獲得任何分配之前獲得他們的清算優先權(最初為2億美元，隨着時間的推移，應計和未付股息(如果有的話)減去回購)。

與我們的組織結構相關的風險

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在XPO Holdings的65%的所有權權益，因此我們依賴XPO Holdings的分派來支付股息(如果有的話)和税款，根據TRA支付款項和支付其他費用。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們直接和間接擁有65%的未償還有限責任公司單位。我們沒有獨立的創收手段。出於美國聯邦所得税的目的，XPO控股被視為合夥企業，因此通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反，XPO Holdings的應納税所得額將分配給包括我們在內的優先股和有限責任公司單位的持有人。因此，我們將為我們在XPO控股任何應納税所得淨額中的可分配份額繳納所得税。我們還將產生與我們的運營相關的費用，並將有義務根據TRA付款。作為XPO Holdings的管理成員，我們打算促使XPO Holdings向LLC單位的持有人和我們進行分配，或在與優先單位有關的某些費用和分配的情況下，向我們支付金額，金額足以(I)允許我們支付我們和LLC單位持有人應支付的所有適用税款，(Ii)允許我們根據TRA支付作為實施內部重組的一系列交易的一部分所需的任何款項，(“重組交易”)與IPO相關，(Iii)向我們的股東支付資金股息，根據我們的股息政策，包括可轉換優先股，只要我們的董事會宣佈該等股息和(Iv)支付我們的費用。

XPO控股及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱他們支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，並且XPO Holdings因其債務協議中的契約或其他原因而根據適用的法律或法規被限制向我們進行此類分配，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得該等資金，或者根本無法獲得，因此，可能對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響。

在某些情況下，XPO控股公司將被要求向我們和其他LLC單位持有人進行分配，而XPO控股公司將被要求進行大量分配。

根據XPO Holdings的《有限責任公司協議》，XPO Holdings一般須不時按若干假設税率按比例向吾等及其他有限責任公司單位持有人作出現金分配，而有關金額旨在足以支付我們及其他有限責任公司單位持有人各自應分配的XPO Holdings應課税收入股份的税款。我們還將收到與我們在優先股上的分配相關的預期税負的税收分配。由於(I)吾等及其他有限責任公司單位持有人應分配的應課税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)在計算XPO Holdings的分配義務時使用基於適用於個人的税率的假設税率，吾等收到的分配可能大大超過我們在TRA項下的納税義務和付款義務。我們的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括股息、回購我們的A類普通股、支付TRA下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。對於A類普通股股份的有限責任公司單位的贖回或交換比例，不會因以下原因而進行調整：(I)我們進行的任何現金分配或(Ii)我們保留而不分配給我們的股東的任何現金。在某種程度上，如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，而是例如持有此類現金餘額或將其借給XPO控股公司，有限責任公司單位的持有者將受益於在贖回或交換其有限責任公司單位後由於他們擁有A類普通股而產生的此類現金餘額的任何價值。

持續的上市前有限責任公司成員擁有重要的投票權，他們在我們業務中的利益可能與您的不同。

由於持續的上市前有限責任公司成員通過XPO Holdings而不是XPO Inc.在我們的業務中持有重大投票權和經濟利益，他們可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，持續的IPO前有限責任公司成員的税務狀況可能與我們不同，這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到我們與IPO相關的TRA的存在，以及我們是否應該以及何時應該為TRA的目的進行某些控制權變更或終止TRA。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局(IRS)對XPO Holdings的聯邦所得税申報單進行審計調整，它可以直接從XPO Holdings評估和收取因此類審計調整而產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。如果由於任何此類審計調整，XPO Holdings需要支付税款、罰款和利息，XPO Holdings可用於分配給我們的現金可能會大幅減少。本規則不適用於XPO控股從2017年12月31日或之前開始的納税年度。此外，持續的上市前有限責任公司成員對我們的大量持股可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括您作為我們A類普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。

我們將被要求為我們可能獲得的某些税收優惠向TRA各方支付費用，我們可能支付的金額可能會很大。

就重組交易及首次公開招股而言，吾等於Blocker公司與XPO Inc.合併及併入XPO Inc.(“該等合併”)中從Rumble Holdings LLC及H&W Investco BLOCKER II，LP(“該等BLOCKER公司”)取得若干税務優惠，以及就XPO控股的若干股權持有人向XPO Inc.出資以換取A類普通股股份(“IPO出資”)、贖回XPO Holdings的A-5類單位與IPO有關(“A-5類單位贖回”)，以及XPO Fitness收購，與IPO相關的某些持續的IPO前LLC成員的LLC Units Inc.此外，LLC單位持續上市前有限責任公司成員未來的應税贖回或交換我們A類普通股或現金的股票，以及本文所述的其他交易，預計將為我們帶來有利的税務屬性。如果沒有這些交易，我們將無法獲得這些税收屬性，預計將減少我們未來需要繳納的税款。

於IPO完成後，吾等訂立TRA，根據TRA，吾等一般須向持續的IPO前有限責任公司成員、BLocker公司的擁有人及TRA的任何未來當事人(“TRA各方”)支付合共85%的美國聯邦、州及地方所得税或特許經營税現金節省金額(如有)，這是由於(I)我們在合併中從BLocker公司獲得的某些優惠税務屬性(包括淨營業虧損和BLocker公司在現有税制中的可分配份額)，(Ii)因(X)首次公開招股供款、A-5類單位贖回及因持續首次公開招股前有限責任公司成員於首次公開招股中購買有限責任公司單位而產生或可能產生的現有課税基準及税基調整的可分配份額增加，(Y)持續首次公開招股前有限責任公司成員日後應課税贖回及交換有限責任公司單位，及(Z)根據首次公開招股協議作出的若干付款，及(Iii)根據首次公開招股前有限責任公司持續成員所作的利息扣減。這些付款義務是XPO健身公司的義務，而不是XPO控股公司的義務。

根據TRA，我們將被要求就上述過去和未來可能的交易支付大量款項。未來有限責任公司單位的應税贖回或交換可能導致的實際税基調整，以及根據TRA我們必須支付的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的A類普通股在未來任何此類贖回或交換時的市值、在TRA有效期內適用於我們的現行聯邦税率(加上假設的州和地方税率)，以及我們未來產生的應税收入的金額和時間。

根據TRA支付的款項將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對受TRA約束的現有税基、税基增加、NOL或其他税收屬性的全部或部分提出質疑，法院可以承受這種挑戰。如果税基、NOL或其他税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕，TRA各方將不會補償我們以前支付的任何款項，但在我們確定超出部分後，向TRA方支付的任何超額款項將被計入根據TRA向該TRA方支付的未來付款(如果有)。此外，我們可能實現的實際州或地方税收節省可能不同於根據TRA我們被認為實現的此類税收節省的金額，這將基於假設的州和地方税率，該税率適用於我們為美國聯邦所得税目的而確定的應税收入減少，這是由於TRA的税收屬性所致。在這兩種情況下，我們可以根據TRA支付比我們實際節省的現金税款更多的款項，並且我們可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。TRA規定：(1)倘若吾等違反TRA下吾等的任何重大義務，或(2)倘若吾等於任何時間選擇提前終止TRA，則吾等在TRA下的責任(關於所有有限責任公司單位，不論在該等交易之前或之後是否已交換或收購有限責任公司單位)將會加速，並須一次性支付相等於根據若干假設計算的預期未來税務優惠的現值，包括吾等將有足夠的應課税收入以充分利用受TRA規限的税務扣除、課税基準及其他税務屬性所產生的扣減。TRA還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，我們或我們的繼承人關於税收優惠的義務將基於某些假設，包括我們或我們的繼承人將有足夠的應納税所得額，以充分利用TRA涵蓋的增加的減税和納税基礎以及其他優惠。因此，一旦控制權發生變化，我們可能被要求根據TRA支付的款項超過我們實際節省的現金税款的指定百分比，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

TRA中控制權條款的改變可能會導致IPO前有限責任公司成員擁有與我們其他股東不同的權益或除了這些權益之外的權益。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據TRA付款的能力取決於XPO Holdings向我們進行分銷的能力。如果我們因任何原因無法根據TRA付款，此類付款將被推遲，並將在付款之前計息，這可能會對我們的運營業績產生負面影響，也可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。

與A類普通股相關的風險

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的一些條款可能會阻止第三方收購我們，並降低我們A類普通股的價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的附例規定，其中包括：

此外，雖然我們已選擇退出《特拉華州一般公司法》(以下簡稱《DGCL》)第203條，但我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與該股東進行某些“業務合併”，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有或在過去三年內擁有我們已發行有投票權股票15%或以上投票權的人，連同該人的聯屬公司和聯營公司。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，H&W特許經營控股有限公司、其各自的聯營公司、其各自的任何直接或間接指定受讓人(某些市場轉讓和贈與除外)以及該等人士所屬的任何團體，就本條文而言並不構成“有利害關係的股東”。

在某些情況下，這項規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與我公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合他們最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，這符合我們股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內，是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據大中華總公司、經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程的任何條文而針對吾等或任何董事或吾等的高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟；或(Iv)受內部事務原則管轄的針對吾等或任何董事或吾等的高級職員或其他僱員的任何申索的任何訴訟，在每個有關個案中，均受該衡平法院管轄，而該法院對當中被點名為被告的不可或缺的各方具有個人司法管轄權。上述規定不適用於根據1933年《證券法》(經修訂)、《交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對其具有專屬的聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。如果任何具有司法管轄權的法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

優先投資者和驍龍資本合夥公司的董事、高級管理人員、股東和關聯公司可能會尋求獨立於我們之外的公司機會，這些機會可能會與我們和其他股東的利益發生衝突。

優先投資者的董事、高級管理人員、股東和聯營公司以及董事會成員Grabowski先生的聯營公司Snapgon Capital Partners可能持有(並可能在未來不時收購)可能直接或間接與我們的業務競爭的業務的權益或向其提供建議。他們還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，“公司機會”原則將不適用於優先投資者和驍龍資本合夥公司的董事、高級管理人員、股東和關聯公司。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測我們對這些豁免的依賴是否會導致投資者發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的A類普通股價格可能會更加波動。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們被要求遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會要求的要求。遵守這些報告和其他監管要求是耗時的，並會導致我們產生更多成本，並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》的要求和紐約證券交易所的規則。遵守這些要求給我們的系統和資源帶來了壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們實施並保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了實施、維持和改進我們的披露控制和程序的有效性，我們投入了大量資源，聘請了更多的工作人員，並提供了更多的管理監督。我們已經實施了額外的程序和程序，以滿足適用於上市公司的標準和要求。為了保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們利用各種報告要求的某些臨時豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們還可以推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到《就業法案》允許此類聲明適用於私營公司。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第二份年度報告或第一份年度報告被要求在我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後向委員會提交的較晚的時間。

當這些豁免停止適用時，我們預計會產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們受到美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時制定的規章制度的約束。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條要求管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制的任何重大弱點。儘管《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已選擇依賴《就業法案》中提供的豁免，因此我們將不再被要求遵守實施第404(B)條的美國證券交易委員會規則，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。為了遵守這些規則，我們預計會產生額外的費用並投入更多的管理努力。不能保證今後不會出現實質性的弱點或重大缺陷，也不能保證我們能夠及時糾正這些弱點或缺陷。如果我們不能糾正未來財務報告內部控制中的任何重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們無法得出我們的財務報告內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在我們不再是一家新興成長型公司的情況下對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗，我們還可能成為證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者從我們的常規業務活動中轉移財務和管理資源。

您在我們公司的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少您對股東投票事項的影響力。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行我們的全部或任何部分已授權但未發行的普通股，包括可在歸屬限制性股票單位時發行的股份，或我們已授權但未發行的優先股的股份。A類普通股、B類普通股或有投票權的優先股的發行將減少您對我們股東投票事項的影響力，如果發行優先股，您在我們的權益可能會受到該優先股持有人優先權利的制約。

我們過去和未來可能會受到賣空策略的影響，這些策略可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

賣空者過去曾試圖壓低我們A類普通股的市場價格，未來也可能試圖壓低市場價格。賣空是指拋售賣方並不擁有但可能借入的證券，目的是在以後回購相同的證券。賣空者希望從借入證券到更換證券這段時間內證券價值的下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，許多賣空者(有時稱為“披露賣空者”)發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭。雖然傳統上，這些已披露的空頭頭寸在獲取主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力有限，但互聯網的崛起以及在文件創建、錄像和網絡博客(博客)發佈方面的技術進步，使許多已披露空頭頭寸能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析類型的所謂“研究報告”，公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。

在過去，這些賣空者攻擊曾導致我們的股票在市場上拋售。例如，在2023年第二季度，我們的A類普通股的交易價格在賣空者的《研究報告》發佈後下跌。此外，這些賣空者出版物不會受到美國任何政府、自律組織或其他官方機構的審查。受到不利指控的公司，即使不是真的，也可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護，包括可能因此類指控而對公司提起的股東訴訟。此外，我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者提起訴訟。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對我們日常運營的注意力。即使這些指控最終被證明是沒有根據的，對我們的指控也可能對我們A類普通股的市場價格和我們的業務運營產生負面影響。

我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，您的投資價值可能會下降。

我們A類普通股的交易價格在歷史上一直是波動的，而且很可能繼續波動，並可能受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們A類普通股市場價格波動的因素包括但不限於與未來收入、調整後的EBITDA、每股收益、我們增長率的變化或下降、工作室開業、同店銷售、證券分析師的評級變化、訴訟、我們的經營結果中實際或預期的變化或波動、監管發展、A類普通股的回購、主要高管的離職、重大災難性事件、宏觀經濟因素(包括通脹和利率波動)以及其他廣泛的市場和行業波動有關的前瞻性陳述。

我們A類普通股的市場價格也可能會因影響本行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不直接影響我們，或者實際財務結果不符合行業分析師或其他市場參與者設定的預期。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。

2024年2月9日，美國加州中心區地區法院對我們和我們的某些官員提起了聯邦證券集體訴訟。起訴書指控，除其他事項外，違反了交易法第10(B)和20(A)節以及據此頒佈的規則10b-5，指控我們在2021年7月26日至2023年12月7日期間提交的某些財務報表、新聞稿和美國證券交易委員會文件中存在誤報和/或遺漏。可能會就這些相同或其他事項提起更多訴訟，或收到股東的指控，並將我們和/或我們的高級管理人員和董事列為被告。我們打算積極抗辯這些訴訟，但不能保證我們會在任何抗辯中獲勝。任何現有或未來的訴訟和/或任何未來的監管調查或訴訟都可能耗費時間，導致鉅額費用，分散我們管理層和其他關鍵員工的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽。任何不利的結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。此外，我們可能被要求支付損害賠償或額外罰款，或對我們或我們的現任或前任董事或高級管理人員施加其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流。

一般風險

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

雖然我們歷史上一直以美元進行交易，但我們已經使用了一些外幣，如加拿大元和澳元，未來可能會有更多的外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和運營結果。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會降低。我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃。然而，未來我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。在對衝實施的有限時間內，此類對衝活動的使用可能無法抵消外匯匯率不利變動帶來的任何或超過一部分不利的財務影響，如果我們無法利用此類工具進行有效的對衝，可能會帶來額外的風險。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括美國《反海外腐敗法》和與我們在美國以外的活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們目前在加拿大擁有特許經營工作室，並在澳大利亞，新西蘭，日本，新加坡，韓國，西班牙，英國，多米尼加共和國，德國，墨西哥，葡萄牙，科威特和香港簽訂了特許經營協議，並在奧地利，沙特阿拉伯，瑞士，愛爾蘭，法國，卡塔爾，馬來西亞和荷蘭簽訂了國際擴張協議，我們計劃繼續在國際上發展。隨着我們在全球範圍內運營和擴張，我們可能會與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們須遵守美國《反海外腐敗法》（“FCPA”），即《美國法典》第18章所載的美國國內賄賂法規。§ 201、《美國旅遊法》、《美國愛國者法》以及我們開展業務所在國家/地區的其他適用反賄賂和反洗錢法律。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中間人為獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何好處，直接或間接向外國政府官員、政黨和私營部門接受者腐敗地許諾、授權、提議或提供不正當付款或任何有價物品。此外，美國上市公司必須保持準確和公正地反映其交易的記錄，並有適當的內部會計控制系統。在許多外國國家（包括我們可能開展業務的國家），企業從事FCPA或其他適用法律法規禁止的行為可能是當地習俗。如果我們或我們的任何董事、高級職員、員工、特許經營商、代理人或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府機構可能會尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能對我們的業務、聲譽、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的員工、承包商、特許經營商和代理商可能會採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。

任何違反FCPA、其他適用的反腐敗法律或反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及在違反FCPA的情況下，暫停或禁止美國政府合同，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、現金流量和財務狀況。此外，對任何執法行動作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，並導致鉅額辯護費用和其他專業費用。

我們和特許經營商的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們和特許經營商的業務容易受到地震、火災、洪水、停電、恐怖襲擊、戰爭行為、闖入和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統和運營以及供應商也面臨類似的風險。例如，重大自然災害（如地震、火災或洪水）可能對我們及特許經營商的業務、經營業績、現金流及財務狀況造成不利影響，而我們及特許經營商的保險範圍可能不足以補償我們及特許經營商可能發生的損失。恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能導致我們、特許經營商或我們供應商的業務或整個經濟中斷。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們在美國和加拿大繳納所得税，我們的國內和國外納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，我們可能會受到美國聯邦、州和外國當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法充分實現重組計劃最初預期的成本節約和收益，或者預期費用可能高於預期，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

2023年第三季度，我們宣佈了一項重組計劃，涉及退出公司擁有的過渡工作室和其他旨在降低成本的措施，以實現我們的長期利潤率目標，並專注於純特許經營。這種重組活動可能會轉移管理層對我們核心業務的注意力，在短期內增加費用，並導致與受影響製片廠的員工、客户或供應商發生潛在糾紛。此外，我們可能無法充分實現重組計劃最初預期的成本節約和收益，預期費用可能高於預期，包括支付租賃終止費用，以及我們可能無法與合同交易對手達成協議，任何這些都可能對我們的業務產生負面影響。

它EM 1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。計算機的保安。

風險管理和戰略

我們開發了一個框架，旨在保護我們組織的數字資產免受威脅和漏洞。它涉及識別、評估和緩解與我們的技術系統、數據和運營相關的風險的系統方法。其中的關鍵組成部分包括漏洞評估、建立安全控制和策略、培訓員工以及制定明確的事件響應計劃。定期測試、合規性遵守、資源分配和持續監控對於確保我們的環境安全也至關重要。我們採取積極主動的方法，旨在降低風險，保護敏感信息，並確保我們的數字基礎設施具有抵禦網絡威脅的能力。我們聘請顧問或其他第三方對我們的政策、標準、流程和實踐進行定期評估和測試。

實質性風險是指有可能造成重大損害或經濟損失的風險。我們的方法涉及有針對性的戰略，以保護關鍵數據、系統和基礎設施免受網絡安全挑戰，包括網絡威脅、數據泄露或監管合規問題。

網絡安全中的第三方風險緩解是保護我們的數字資產以及確保數據完整性和隱私的關鍵方面。我們監控和管理與外部供應商、合作伙伴或有權訪問敏感信息或系統的供應商合作時可能出現的潛在漏洞和安全漏洞。我們通過評估第三方對安全標準的遵從性來評估他們的網絡安全實踐。評估第三方合規性有助於我們降低來自外部來源的數據泄露或安全事件的風險，最終保護我們的聲譽、法律合規性和整體網絡安全態勢。

我們相信，網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件造成的風險，到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響。我們不能保證未來不會發生事故，也不能保證它們不會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況造成實質性影響。

治理

我們董事會的審計委員會主要負責監督我們與網絡安全相關的風險管理流程，其中包括來自網絡安全威脅的風險。

信息技術副總裁總裁與我們的董事會、審計委員會和執行管理層成員(“網絡安全團隊”)共同制定數字戰略格局。網絡安全團隊提供戰略指導和監督，以確保我們的網絡安全態勢穩健並與我們的總體目標保持一致。網絡安全團隊通過制定網絡安全政策和設定風險容忍水平、批准安全舉措的預算以及確保遵守相關法規和標準來做到這一點。網絡安全團隊定期就事件響應策略進行討論，以評估應對網絡威脅的準備情況，並持續評估我們的事件響應計劃。事件響應小組由信息技術部總裁副主任領導，他是事件響應的總協調員。獨立應急小組與我們的總裁合作，評估事件的風險和重要性，並在需要時接觸網絡安全團隊成員。

通過與這些團隊的持續溝通，信息技術部副總裁和網絡安全團隊實時瞭解和監測網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救工作，並在適當時向董事會和審計委員會報告此類威脅和事件。

我們的信息技術副總裁總裁的經驗包括在信息技術和信息安全領域擔任過各種職務超過15年。網絡安全團隊的每個成員都擁有各自領域的本科學位，在某些情況下還擁有研究生學位，每個人都有在公司或類似公司管理風險和評估網絡安全威脅的經驗。

它EM 2.財產。

我們的公司總部位於加利福尼亞州歐文，根據一份將於2032年到期的租賃協議，我們在那裏租賃了約40,000平方英尺的辦公空間。我們為我們的數字平臺製作工作室租用了大約6800平方英尺。2022年9月之前，我們從Von Karman Production LLC租賃了我們的數字平臺製作工作室，該工作室由我們的首席執行官兼創始人蓋斯勒先生所有。2022年9月，蓋斯勒將這棟大樓賣給了一家獨立的第三方。該公司與新業主簽訂了一份建築物租約，將於2027年到期。我們還租用了兩個Pilates俱樂部培訓地點，一個在佐治亞州的亞特蘭大，一個在加利福尼亞州的科斯塔梅薩。這些租約將於#年到期2024年10月和2025年11月分別是。此外，我們還在加利福尼亞州塔斯汀租賃了約55,000平方英尺的倉庫空間，租約將於2027年到期。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們短期內的業務需求，如果需要，將按商業合理的條款提供額外的空間。

截至2023年12月31日，我們在租賃物業中運營了22個公司所有的過渡工作室。根據我們於2023年第三季度開始的重組計劃，我們正在積極尋求重新安排或關閉公司擁有的過渡工作室。我們正在就某些已記錄租賃責任的工作室的運營租賃終止進行談判，包括在2023年12月31日之前已經停止運營的公司所有的過渡工作室。有關截至2023年12月31日我們現有租賃義務的其他信息，請參閲合併財務報表附註9。

我們的加盟商擁有工作室或直接從第三方租賃。我們在歷史上沒有擁有或簽訂特許經營工作室的租約，通常不保證特許經營商。’不過，我們曾在某些情況下這樣做，而且可能會不時這樣做。

伊特M3.法律訴訟

本年度報告10-K表格所載合併財務報表附註中附註17“或有事項及訴訟”所載資料，以供參考。

它EM 4.披露礦場安全

不適用。

第II部

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

A類普通股市場信息

我們的A類普通股股票在紐約證券交易所交易，代碼為“XPOF”。

紀錄持有人

截至2024年2月22日，我們A類普通股的記錄持有人為56人。我們A類普通股的持有者中有相當多的人是以“街頭名義”持有的，並由銀行、經紀人和其他金融機構記錄在案。截至2024年2月22日，我們B類普通股的記錄持有人有17人。B類普通股的所有股份由公司現任或前任董事和管理層或我們收購的企業的前任所有者擁有，這些股份沒有公開市場。

股利政策

我們目前不支付A類普通股的現金股息。我們A類普通股股份的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定，董事會可能會考慮總體經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。

A類普通股回購

下表概述我們於截至2023年12月31日止三個月回購A類普通股的情況：

(1)2023年8月1日，我們的董事會批准了一項價值5000萬美元的加速股票回購計劃(ASR計劃)，以回購我們A類普通股的股票。根據ASR計劃，我們於2023年8月9日向第三方金融機構支付了5,000萬美元的固定金額，並收到了2,010,050股A類普通股，這些股票立即被註銷。首次交付的A類普通股約佔已支付固定金額5,000萬美元的80%，這是根據ASR計劃執行之日我們A類普通股的股價計算的。根據ASR計劃，我們還產生了40萬美元的關聯成本，主要包括法律費用和1%的消費税。2023年10月2日，我們的ASR計劃進行了最終結算，我們從第三方金融機構獲得了額外的588,827股A類普通股。2023年第四季度，不包括法律費用和消費税，每股平均支付價格為16.98美元。整個ASR計劃在最終和解時支付的最終平均每股價格為19.24美元，不包括法律費用和消費税。我們最終回購的股票數量是基於我們A類普通股在ASR計劃期間的每日成交量加權平均股價減去折扣，並根據ASR計劃協議的條款和條件進行調整。

第六項。[已保留]

它管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註以及本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的其他財務信息一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括下文和本Form 10-K年度報告中討論的那些因素，特別是在題為“風險因素”的章節中。

Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)，Xponential Fitness，Inc.(以下簡稱“公司”或“XPO Inc.”)的主要運營子公司。“我們”、“我們”和“我們的”)，是全球最大的精品健身品牌特許經營商。2021年7月23日，公司完成首次公開發行(IPO)1000萬股A類普通股，首次公開募股價格為每股12.00美元。根據重組為控股公司架構後，本公司為控股公司，其主要資產為透過其於Xponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)的所有權權益於XPO LLC擁有65%的權益。2021年7月23日之前的任何期間的信息與XPO LLC有關。

我們運營着一個由十個品牌組成的多元化平臺，涵蓋普拉提、室內自行車、單槓、伸展、划船、舞蹈、拳擊、跑步、機能訓練和瑜伽等垂直項目。XPO LLC與其特許經營商和大師特許經營商合作，在北美和全球各地的演播室地點提供由高素質教練指導的充滿活力的、可訪問的和個性化的鍛鍊體驗，截至2023年12月31日，XPO LLC在美國49個州和另外22個國家和地區簽訂了特許經營、大師特許經營和國際擴張協議。該公司的品牌組合包括美國最大的普拉提品牌Club Pilates；美國最大的室內自行車品牌CycleBar；提供一對一和團體伸展服務的概念車StretchLab；美國最大的特許室內賽艇品牌Row House；基於舞蹈的心臟鍛鍊集調理、間歇和巡迴訓練為一體的AKT；美國最大的特許瑜伽品牌YogaSix；使用芭蕾舞車進行小型等長動作的全身鍛鍊品牌Pure Barre，美國最大的Barre品牌；Stride，基於跑步機的心臟和力量訓練概念；Rumble是一種以拳擊為靈感的全身鍛鍊；BFT是一種基於功能和力量的訓練計劃。

截至2023年12月31日，北美共有2651家影城開業，特許經營商根據合同承諾將再開設1963家影城 在現有特許經營協議下的製片廠。此外，截至2023年12月31日，我們在國際上有411家電影公司開業，我們的主特許經營商有合同義務向特許經營商出售許可證，以再開設1,055家新電影公司，其中主特許經營商已售出242家截至2023年12月31日尚未開業的電影公司的許可證。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們在美國以外地區的收入分別為1340萬美元、1280萬美元和270萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有位於美國以外的物質資產。沒有一家特許經營商佔我們收入的5%以上。出於財務報告的目的，我們在一個部門運營。

收購Lindora

2023年12月1日，我們達成協議，以850萬美元的現金代價收購“Lindora”保健品牌的特許經營商--特拉華州有限責任公司Lindora Fracise，LLC。這筆交易還包括高達100萬美元的或有對價，這取決於某些里程碑的實現。Lindora特許經營商是Lindora Wellness公司的子公司。Lindora Wellness公司擁有和經營加州的每一家Lindora診所至少25年，目前在加利福尼亞州擁有和經營30家Lindora診所，在華盛頓州擁有一家Lindora診所。就在購買協議於2023年12月1日簽署之前，Lindora Wellness，Inc.與Lindora特許經營商簽署了31項特許經營協議，根據這些協議，Lindora Wellness，Inc.將繼續作為Lindora特許經營商的特許經營商經營其Lindora診所。對Lindora特許經營權的收購於2024年1月2日完成。Lindora是對我們現有品牌的補充，將幫助我們滿足消費者對整體健康方法日益增長的需求。鑑於現有Lindora門店的強勁現金流，預計此次收購在平均單位交易量(“AUV”)和調整後的EBITDA基礎上都將立即增值。

潛在的採購服務採購

於2023年12月29日，吾等與C&R Components，LLC(“賣方”)訂立會員權益購買協議，據此吾等向賣方購入Xponential採購服務有限公司(“XPS”)100%的會員權。此次收購的總收購對價為990萬美元。收購價格包括350萬美元的現金代價和一張公允價值約為640萬美元的期票，分兩次等額支付，分別於2024年7月1日和2025年7月1日到期。XPS專門從事展示櫃、木雕標牌、銷售點展示、定製亞克力面板和其他產品的定製製造。在收購之前，我們是XPS唯一的客户。此次收購將我們的產品供應擴大到我們的特許經營商。更多信息見合併財務報表附註3。

剝離Stride品牌

2024年2月13日，我們與買方簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們剝離了STRIDE品牌，包括開放工作室的知識產權、特許經營權和特許經營協議。Stride品牌的買家是管理層成員和我們的股東之一。我們沒有收到剝離STRIDE品牌的任何代價，並將幫助買家提供過渡支持，包括在未來12個月內支付約30萬美元的現金付款。資產剝離使我們能夠更好地將資源集中和利用在其他品牌上。

重組計劃

2023年第三季度，我們開始了一項重組計劃，涉及退出公司擁有的過渡工作室和其他旨在降低成本的措施，以實現我們的長期利潤率目標，並專注於純特許經營。該計劃於2023年第三季度獲得批准並啟動，預計將持續到2024年，但最終時間將取決於租賃終止談判。在2023年第四季度，我們的重組計劃擴大了，原因是重組計劃中增加了朗博公司擁有的過渡工作室，以及由於再融資公司不遵守特許經營協議而被公司終止的再融資計劃，以及隨後關閉了某些工作室。此次再融資終止導致我們產生了合同終止費用、與退出工作室相關的其他費用以及與再融資方未支付的工資相關的或有損失。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認的重組費用總額為1380萬美元，扣除收益，主要用於註銷放棄的使用權資產、合同終止和其他相關成本、租賃終止損失和出售或處置資產，以及其他重組費用。

我們預計在2024年全年將確認總計約2,300萬至2,700萬美元的額外重組費用，用於租金支出，包括攤銷使用權資產和增加經營租賃負債、租賃終止收益或虧損，以及與公司擁有的過渡工作室和其他重組費用相關的其他可變租賃成本。我們正在就某些工作室的運營租賃終止租賃進行談判，對於某些我們已記錄租賃負債的工作室，預期的現金支付和退出租賃的費用可能會高於該期間的預期租金支出，這取決於租賃終止談判的結果。與這些租賃終止有關的現金流出預計將在整個2024年發生。

一旦完成，我們估計重組計劃下的年化總節省約為1300萬至1500萬美元。此外，我們可能無法充分實現重組計劃最初預期的成本節約和收益，預期費用可能高於預期，我們可能無法與合同交易對手達成協議，這些都可能對我們的業務產生負面影響。更多信息見合併財務報表附註18。

影響我們經營業績的因素

除了上述“風險因素”中描述的風險的影響外，我們認為影響我們經營結果的最重要因素包括：

關鍵績效指標

除了根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表外，我們還定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、確定趨勢、制定財務預測、補償員工和監控業務。雖然我們認為這些指標在評估我們的業務時很有用，但其他公司可能不會使用類似的指標，或者可能不會以一致的方式計算類似的指標。

從截至2023年6月30日的季度開始，我們為不再運營的工作室引入了一個額外的定義，以更好地瞭解我們運營中的工作室的組成。如果一個工作室連續九個月或更長時間沒有銷售，則該工作室被視為不再經營，並被排除在經營中的工作室總數之外。如果一個被認為不再運營的工作室在未來的某個日期產生了銷售額，它將重新進入運營工作室計數（不再運營的工作室數量將減少）。所有過往期間已予更新，以反映此額外定義。

下表載列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度於北美營運的工作室總數：