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目錄表
已於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交
登記號333-268003
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
手術後
第4號修正案
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Livewire Group，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | 3751 (主要標準工業 分類代碼編號) 朱諾西大街3700號 密爾沃基, 無線53208 (650) 447-8424 | 87-4730333 (國際税務局僱主) 識別號碼) |
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
阿曼達·帕克，首席法律官
朱諾西大街3700號
威斯康星州密爾沃基53208
(650) 447-8424
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到:
瑞安·邁爾森
託馬斯·維裏蒂
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，77002
(713) 546-5400
建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快提交。
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。☒
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證監會根據所述第8(A)節行事而決定的日期生效。
解釋性説明
經美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)於2022年12月16日宣佈生效，並於2023年4月25日宣佈生效的經生效修正案第292號修訂的LiveWire Group，Inc.(以下簡稱：LiveWire)於2022年12月16日宣佈生效的S-1表格的原始註冊聲明(文件編號：333-268003)(以下簡稱為LiveWire)，本註冊聲明是LiveWire於2023年4月25日宣佈生效的修訂後第4號修訂聲明(本註冊聲明)，涵蓋LiveWire發行至多30,499,990股普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱：本註冊聲明)。普通股“)，包括(I)19,999,990股普通股，可在行使19,999,990份公共認股權證時發行(”公開認股權證)，最初由AEA-Bridges Impact Corp.發行，這是特拉華州的一家公司(阿比克“)作為其首次公開募股的一部分(”首次公開募股(IPO)“)單位，每單位價格為10.00美元，每個單位包括一股ABIC A類普通股和一份認股權證的一半，以及(Ii)最多10,500,000股普通股，在行使10,500,000份認股權證時可發行(”私募認股權證與公共認股權證一起，認股權證“)最初由其持有人以私募方式發行，每份私募認股權證的價格為1.00美元，與ABIC的首次公開募股有關。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。現有的註冊説明書亦涵蓋本招股説明書所指名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)不時作出的要約及轉售。出售證券持有人“)最多225,750,000股普通股(”轉售股份總數“)，包括(I)由傳統LiveWire股權持有人(定義見下文)按每股10.00美元的股權代價價值發行的與合併有關的161,000,000股普通股(定義見下文)，(Ii)由若干出售證券持有人按每股10.00美元的價格在PIPE Investments發行的最多20,000,000股普通股(定義見下文)，(Iii)由傳統LiveWire股權持有人按每股10.00美元的價格在房屋署後盾公司發行的最多10,000,000股普通股(定義如下)，(Iv)John Garcia持有的最多2,500,000股普通股，最初是以每單位10.00美元的價格就IPO購買的；。(V)最多12,500,000股普通股(“賺得股“)Legacy LiveWire股權持有人有權在實現本文所述的某些基於股價的歸屬對價(以每股10美元的股權對價)時獲得或有權利，(Vi)最多8,000,000股普通股，最初以方正股份的形式以每股約0.003美元的價格發行給保薦人(定義如下)(”方正股份“)及(Vii)最多11,750,000股普通股，(A)10,500,000股普通股，可於行使已發行的私募認股權證時發行，行使價為每股11.50美元，最初由ABIC持有人以私募方式發行，發行價為每股1.00美元，與ABIC的IPO相關；及(B)1,250,000股普通股，於行使公開認股權證時可發行，行使價為每股11.50美元，最初由ABIC以每單位10.00美元的價格向John Garcia發行，作為其單位IPO的一部分。
這項對現有註冊説明書的生效後修訂號第294號載有與發行和出售由現有註冊説明書註冊的證券有關的最新招股説明書。
註冊人在首次提交現有註冊説明書時，已支付與註冊本註冊説明書所涵蓋的證券有關的所有應支付的備案費用。在此不再登記任何額外的證券。
本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
以2024年4月16日完成的初步招股説明書為準。
招股説明書
Livewire Group，Inc.
最多225，700，000股普通股
最多11，750，000份令
最多可發行30，365，207股普通股
本招股説明書與LiveWire Group，Inc.的發行有關。(“我們,” “我們,” “我們的,“The”公司，” “註冊人，“和”電纜線”）最多30，365，207股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括（i）19，865，207股普通股，可在行使19，865，207份公開招股説明書（“公開認股權證)，最初由AEA-Bridges Impact Corp.發行，這是特拉華州的一家公司(阿比克“)作為其首次公開招股(”IPO“)的一部分，單位價格為每單位10.00美元，每個單位由一股ABIC A類普通股和一份認股權證的一半組成，及(Ii)最多10,500,000股普通股，可於行使10,500,000份認股權證後發行(”私募認股權證與公共認股權證一起，認股權證“)最初由其持有人以私募方式發行，每份私募認股權證的價格為1.00美元，與ABIC的首次公開募股有關。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。
本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)不時作出的要約及轉售。出售證券持有人“)(1)最多225,700,000股普通股(轉售股份總數“)，包括(I)與合併有關的161,000,000股普通股(定義見下文)，由傳統LiveWire股權持有人(定義見下文)按每股10.00美元的股權代價價值發行，(Ii)由若干出售證券持有人按每股10.00美元的價格在PIPE Investments發行(定義如下)最多20,000,000股普通股，(Iii)由傳統LiveWire股權持有人按每股10.00美元的價格在房屋署後盾公司發行的最多10,000,000股普通股(定義如下)，(Iv)John Garcia持有的最多2,500,000股普通股，最初是以每單位10.00美元的價格就IPO購買的；。(V)最多12,500,000股普通股(“賺得股“)Legacy LiveWire股權持有人有權在實現本文所述的某些基於股價的歸屬對價(以每股10美元的股權對價)時獲得或有權利，(Vi)最多7,950,000股普通股，最初以方正股份的形式以每股約0.003美元的價格(定義如下)發行給發起人(”方正股份“)及(Vii)最多11,750,000股受影響的普通股，包括(A)10,500,000股普通股，可於行使已發行的私募認股權證時發行，行使價為每股11.50美元，最初由其持有人以私募方式發行，與ABIC的IPO相關，價格為每股1.00美元；及(B)1,250,000股普通股，可於行使認股權證時發行，行使價為每股11.50美元，最初由ABIC以每單位10.00美元的價格向John Garcia發行，作為其單位IPO的一部分；及(2)最多11,750,000份未發行認股權證(I)10,500,000份未發行的私募認股權證，由其持有人以私募方式發行，每份私募認股權證的價格為1.00美元，與ABIC的首次公開發售有關；及(B)1,250,000份公開認股權證最初由ABIC以每單位10.00美元的價格向John Garcia發行，作為其單位首次公開發售的一部分。
我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得最高3.492億美元，但不包括出售行使認股權證後可發行的普通股。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，我們相信認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們很少或沒有現金收益。
吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售普通股或認股權證股票的信息，這一節的標題為配送計劃。”
在業務合併方面，持有36,597,112股ABIC A類普通股(定義見下文)的持有人行使權利，按每股約10.06美元的價格贖回該等股份，總價為368,136,945.15美元，約佔當時已發行的ABIC A類普通股總數的91.5%。截至本招股説明書發佈之日，總轉售股份佔我們已發行普通股總數的相當大比例。假設所有認股權證均已行使，本招股説明書提供供回售的總回售股份佔我們目前已發行普通股總數的96.6%。此外，某些出售證券的持有者實惠地擁有我們已發行普通股的相當大比例。Legacy LiveWire股權持有人實益擁有181,000,000股或我們普通股的89.09%，所有該等股份均受註冊權協議(定義見此)的鎖定限制，且自業務合併後七年起，只要註冊説明書(招股説明書是其一部分)可供使用，即可轉售。AEA-橋樑影響贊助商(“贊助商“)實益擁有18,450,000股或8.64%的我們的普通股，所有該等股份於業務合併後根據註冊權協議的鎖定限制被鎖定365天，而該限制已屆滿，而現在所有該等股份均可轉售，只要註冊説明書可供使用，本招股説明書即屬其中一部分。董事實益擁有3,826,727股或1.87%的普通股，所有該等股份於業務合併後根據《註冊權協議》的鎖定限制被鎖定18個月，而該限制已屆滿，而現在所有該等股份均可轉售，只要註冊説明書可供使用，本招股説明書即為其中的一部分。出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。即使普通股的當前交易價格等於或顯著低於ABIC首次公開募股時的發行價，一些出售股票的證券持有人仍可能有出售動機，因為他們仍然可以從出售中獲利，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者。由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能沒有類似的回報率。請參閲“風險因素-出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券，可能會導致我們的普通股和認股權證的股價下跌。根據我們普通股截至2024年4月15日的收盤價7.36美元，贊助商的每股潛在利潤可能高達7.357美元(或基於保薦人持有795萬股方正股票的總計約58,488,150美元)，而保薦人的初始收購價約為每股0.003美元。由於發起人購買創始人股票的價格較低，公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。
我們是1933年修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(證券法“)，並受降低的上市公司報告要求的約束。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市(“紐交所“)在符號下”LVWR“和”LVWR WS，“這兩個字分別是。2024年4月15日，我們普通股的收盤價為7.36美元，認股權證的收盤價為0.2500美元。我們將承擔與普通股和認股權證股份登記有關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。
我們的普通股和認股權證的業務和投資涉及重大風險。這些風險在標題為“”的章節中有描述。風險因素”從第頁開始7這份招股説明書。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為
目錄
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| 頁面 |
關於這份招股説明書 | II |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 四. |
招股説明書摘要 | 1 |
供品 | 6 |
風險因素 | 7 |
收益的使用 | 53 |
股利政策 | 54 |
管理層對火線財務狀況和運營結果的討論與分析 | 55 |
生意場 | 67 |
管理 | 80 |
高管薪酬 | 88 |
股權薪酬計劃信息 | 97 |
某些關係和關聯方交易 | 98 |
主要股東 | 110 |
出售證券持有人 | 112 |
我們的證券簡介 | 114 |
配送計劃 | 123 |
法律事務 | 127 |
專家 | 127 |
在那裏您可以找到更多信息 | 127 |
財務報表索引 | F-1 |
招股説明書不需要的資料 | II-1 |
簽名 | II-7 |
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可以出售(1)最多225,700,000股總回售股份，其中包括(I)傳統LiveWire股權持有人以每股10.00美元的股權對價發行的與合併相關的161,000,000股普通股，(Ii)由某些出售證券持有人以每股10.00美元的價格在PIPE Investments發行的最多20,000,000股普通股，(Iii)由Legacy LiveWire股權持有人以每股10.00美元的價格在房署後盾發行的最多10,000,000股普通股，(Iv)John Garcia持有的最多2,500,000股普通股，最初是以每單位10.00美元的價格就IPO購買的，(V)Legacy LiveWire股權持有人有權在實現本文所述的某些基於股價的歸屬對價(按每股10.00美元的股權對價)後獲得的最多12,500,000股收益股份，(Vi)認購最多7,950,000股原來以每股約0.003美元的價格向保薦人發行的方正股份及(Vii)最多11,750,000股折讓普通股(A)10,500,000股普通股，可於行使尚未發行的私募認股權證時發行，行使價為每股11.5美元，由持有人以每股11.5美元的行使價私募發行，以及(B)1,250,000股可於行使認股權證時以每股11.5美元的行使價發行的普通股，最初由ABIC以每單位10.00美元的價格向John Garcia發行，作為其單位IPO的一部分；及(2)最多11,750,000份認股權證，包括(I)ABIC持有人就ABIC的IPO以私募方式發行的10,500,000份未發行認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，以及(B)ABIC最初以每單位10.00美元的價格向John Garcia發行1,250,000份公開認股權證，作為其單位IPO的一部分。我們將不會從出售證券持有人出售他們在招股説明書中所描述的證券中獲得任何收益。
本招股説明書亦與本公司發行可於認股權證行使時發行的普通股有關。我們將從行使認股權證中獲得現金收益。我們可以使用擱置登記聲明來發行最多30,365,207股普通股，其中包括(I)19,865,207股普通股，可在行使19,865,207股公共認股權證時發行，最初由ABIC發行，作為其單位IPO的一部分，單位價格為每單位10，00美元，每個單位由一股ABIC A類普通股和一個認股權證的一半組成，以及(Ii)最多10,500,000股普通股，可在行使10,500,000股私募認股權證時發行，價格為每股1.00美元，由其持有人就ABIC的IPO以每股1.00美元的價格私募發行。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。
吾等將不會從根據本招股説明書出售認股權證相關普通股股份中收取任何收益，惟吾等於行使認股權證以換取現金時所收取的款項除外。
吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，而本招股説明書是招股説明書的一部分，可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”
吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何適用的招股章程副刊所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、業績
自那以後，運營和前景可能已經發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。我們相信，截至發佈之日，這些信息是可靠的，但是，我們尚未獨立核實這些第三方出版物中包含的信息或所依賴的假設的準確性或完整性。此外，可能包含在本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素，包括標題下討論的因素而發生變化。風險因素"本招股章程、任何生效後的修訂及適用的招股章程補充。因此，投資者不應過分依賴這些信息。
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、™和SM符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。
2022年9月26日(《截止日期“)，吾等根據日期為2021年12月12日的某項企業合併協議(”該協議“)完成先前宣佈的合併。業務合併 協議)，與特拉華州的LiveWire Group，Inc.(“LiveWire”)，以及開曼羣島豁免公司AEA-Bridges Impact Corp.的直接全資子公司合作，在本地化之前(“阿比克“)；LW EV Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是LiveWire的直接全資子公司(”合併子)；哈雷戴維森公司，威斯康星州一家公司(H-D“)和LiveWire EV，LLC(”傳統LiveWire“)。根據業務合併協議的條款：(A)2022年9月23日，ABIC遷移到特拉華州並以特拉華州公司的身份(“馴化)，與此相關，ABIC所有已發行普通股按一對一原則轉換為特拉華州AEA-Bridges Impact Corp.的普通股，每股面值0.0001美元，於收盤前(“馴化的 阿比克“)，(Ii)已發行認股權證按一對一原則轉換為認股權證，以收購每一股國產ABIC普通股，及(Iii)已發行單位被註銷，代之以每單位持有人享有一股國產ABIC普通股及一份國產ABIC認股權證一半；(B)於2022年9月26日，H-D與Legacy LiveWire完成將Legacy LiveWire業務與分離協議(定義見下文)、由H-D及Legacy LiveWire於2022年9月26日(下稱”分離協議“)所擬進行的其他交易的分離。分離)；(C)在歸化和分離之後，合併子公司與歸化的ABIC合併並併入歸化的ABIC，歸化的ABIC作為LiveWire的直接全資子公司生存(合併)，而LiveWire在合併中繼續作為上市公司，國產化ABIC的每股普通股將轉換為其持有人獲得一股普通股的權利；。(D)合併後，H-D立即導致Legacy LiveWire的所有成員權益(“傳統LiveWire Equity由特拉華州有限責任公司、H-D的子公司ElectricSoul，LLC持有傳統LiveWire股權持有人“)，將出資給LiveWire，以換取161,000,000股普通股，並有權獲得最多12,500,000股額外的收益股份(本條款(D)項下的交易，統稱為”交易所)，並因聯交所而成為LiveWire的直接全資附屬公司；(E)緊隨聯交所完成後，LiveWire將Legacy Livewire的未償還股權100%出資予國產化的ABIC((A)至(E)項所述的交易，統稱為業務合併”).
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“將”和“將會”等詞語或短語或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定，可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不一定意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，並受一系列重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括本招股説明書中題為“風險因素“這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下幾點：
•我們的虧損歷史和預期在可預見的未來將招致重大費用和持續虧損；
•我們的研發努力和預期成果；
•擴大我們的供應鏈，包括我們對現有供應商的依賴，以及我們為電池和半導體芯片等關鍵部件採購供應商的能力，其中許多供應商都是單一來源或有限來源的供應商；
•我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃中的電動汽車的接受程度；
•我們有限的運營歷史、我們業務的推出以及預期業務里程碑的時間安排，包括我們按時和大規模開發和製造足夠質量和對客户有吸引力的電動汽車的能力；
•我們的財務和業務表現；
•戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•我們有能力吸引和留住大量客户；
•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
•我們獲得運營資金和管理成本的能力；
•我們作為進入競爭激烈和快速發展的電動汽車行業的先鋒所面臨的挑戰；
•如果我們不能有效和適當地將LiveWire業務與H-D業務分開，我們的運營和財務風險；
•H-D為其整體利益做出可能對我們的整體業務產生負面影響的決策；
•我們與H-D的關係及其對我們其他業務關係的影響；
•我們有能力利用合同製造商，包括H-D和臺灣公司(Kymco)光陽汽車有限公司，來合同生產我們的電動汽車；
•零售合作伙伴不願參與我們的市場營銷業務模式，或者他們無法為我們的電動汽車建立或維護與客户的關係；
•我們的電動汽車在設計、製造、融資、監管批准、推出和交付方面可能出現延誤；
•我們依賴第三方和公共充電網絡的能力；
•我們吸引和留住關鍵人才的能力；
•我們的業務、擴展計劃和機會，包括我們擴大業務規模和有效管理未來增長的能力；
•競爭對我們未來業務的影響，普遍採用電動汽車的速度和深度，以及我們在我們的電動汽車和產品方面實現計劃中的競爭優勢的能力，包括可靠性、安全性和效率；
•我們的業務和H-D的業務重疊，被視為競爭對手；
•我們無法與H-D保持牢固的關係，或無法以有利的方式解決我們與H-D之間可能產生的任何糾紛；
•我們依賴H-D提供多項服務，包括與質量和安全測試相關的服務。如果這些服務安排終止，我們可能需要大量投資來建立我們自己的安全和檢測設施，或者我們可能被要求以更高的成本從另一方獲得此類服務；
•我們幫助H-D產品或任何其他公司的產品帶電的任何決定；
•我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；
•盜用我們的數據和損害網絡安全所造成的潛在危害；
•法律、監管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化；
•衞生流行病對我們業務的影響、我們面臨的其他風險以及我們可能採取的應對行動；
•訴訟、監管程序、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳；以及
•我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。
由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。其中一些風險和不確定因素未來可能會被不時出現的新風險因素和不確定因素放大，管理層不可能預測所有風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表，並對其全部內容進行了限定。此摘要並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書，特別是風險因素“第7節從第頁開始7以及我們的綜合財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋，然後決定投資於我們的普通股或認股權證。
概述
Livewire是行業領先的全電動摩托車品牌，專注於開拓不斷增長的兩輪電動摩托車領域。該公司經營兩個部門：電動摩托車和STACYC。
Livewire的電動摩托車部門在美國和某些國際市場銷售電動摩托車、相關零部件和服裝，而STACYC部門在美國和某些國際市場銷售兒童電動平衡自行車、相關零部件和服裝。H-D於2019年底推出了其第一款電動摩托車，名為“哈雷-戴維森LiveWire”。2021年，在前期成功和全球電動汽車市場需求持續增長的基礎上，H-D推出了LiveWire作為一個獨立的電動汽車部門，第一款LiveWire品牌產品LiveWire One於2021年7月至2021年7月首次亮相，隨後於2022年5月推出特別版S2 Del Marks，從2023年第三季度開始全面生產和銷售。2019年，H-D收購了STACYC Inc.，並開始銷售兒童電動平衡自行車。
電動摩托車以批發方式向獨立零售合作伙伴網絡銷售，通過公司擁有的經銷商和在線銷售進行零售，並通過主要在歐洲的選定國際合作夥伴直接銷售給客户。電動平衡自行車被批發給獨立經銷商和獨立分銷商，也可以直接在網上銷售給消費者。Livewire專注於電動汽車市場的技術創新和開發。Livewire的願景是創造下一代電動摩托車，其產品和體驗將電動的動力和技術與來自模擬機器的獨特情感連接相結合。如下文所述，2022年9月26日，作為業務合併的一部分，包括LiveWire品牌電動摩托車和STACYC在內的LiveWire成為一家獨立的上市公司。
截至2023年12月31日的年度，Livewire的淨虧損為109,550,000美元，而截至2022年12月31日的年度的淨虧損為78,938,000美元。Livewire的淨虧損反映了LiveWire業務的早期性質，包括對產品開發的投資，因為LiveWire繼續專注於技術創新，預計將支持未來的產品和增長，以及對人才和能力的投資，以支持新公司。
截至2023年12月31日的年度，電動摩托車部門的運營虧損為116,611,000美元，而截至2022年12月31日的年度的運營虧損為89,105,000美元。營業虧損增加的原因是，根據合同製造協議的條款，公司預計有義務償還H-D公司持有的多餘庫存部件，與S2平臺、Del Mar的交付相關的產品開發成本的銷售、行政和工程費用增加，以及建立一個新組織的成本，包括增加員工和後臺支持。
截至2023年12月31日的年度，STACYC部門的營業收入為62.2萬美元，而截至2022年12月31日的年度的營業收入為415萬美元。營業收入的下降是由於我們的獨立分銷商和獨立經銷商的銷量下降，以及與人員成本相關的銷售、行政和工程費用增加，以及營銷活動的增加。
背景
2022年9月26日，我們結束了與國產化ABIC、H-D、Merge Sub和Legacy LiveWire的業務合併，國產化ABIC成為我們的全資子公司，我們繼續作為上市公司。我們被視為會計收購人。
2022年9月23日，ABIC完成了與此相關的本土化工作：(I)ABIC所有已發行普通股按一對一原則轉換為本土化ABIC普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)已發行認股權證按一對一基準轉換為認股權證，以收購每股本土化ABIC普通股；及(Iii)已發行單位註銷，其持有人有權每單位持有一股本土化ABIC普通股及一半本地化ABIC認股權證。
2022年9月26日，H-D和Legacy LiveWire完成了Legacy LiveWire業務的分離以及分離協議中考慮的其他交易。在歸化和分立之後，合併子公司與歸化ABIC合併並併入歸化ABIC，歸化ABIC作為LiveWire的直接全資子公司繼續存在，LiveWire繼續作為合併中的上市公司，歸化ABIC的每股普通股被轉換為其持有人獲得一股普通股的權利。合併後，H-D立即促使Legacy LiveWire股東持有的所有Legacy LiveWire股權被貢獻給LiveWire，以換取161,000,000股普通股和最多12,500,000股收益股份的權利，作為交換的結果，Legacy LiveWire成為LiveWire的直接全資子公司。交易所完成後，LiveWire立即將Legacy Livewire的未償還股權100%捐給了馴化的ABIC。
關於業務合併，AEA-Bridges Impact贊助商有限責任公司是開曼羣島的一家有限責任公司(贊助商“)，根據日期為2021年12月12日的投資者支持協議沒收ABIC合共2,000,000股B類普通股(”投資者支持協議”），由贊助商LiveWire、ABIC、John Garcia、John Replenture和George Serafeim共同發起。發起人持有的ABIC剩餘B類普通股自動轉換為7，950，000股普通股。
根據與業務合併協議有關的投資協議，KYMCO、KYMCO Capital Fund I Co.、有限公司，陽光投資有限公司有限公司，CyclleLoop Co.，有限公司和光洋控股有限公司（統稱“Kymco集團“)同意認購合共10,000,000股新發行普通股，每股收購價為10.00美元，總收購價為100,000,000美元(”Kymco管道投資”).
根據業務合併協議及於完成交易前訂立的投資協議，Legacy LiveWire股東同意認購合共10,000,000股新發行普通股，每股收購價10.00美元，總收購價100,000,000美元(“遺留LiveWire股權持有人管道投資而且，與Kymco管道投資公司一起，PIPE投資“)。在收盤時，LiveWire完成了PIPE投資。
根據業務合併協議，H-D促使Legacy LiveWire股權持有人向LiveWire支付並向LiveWire交付一筆相當於100,000,000美元的現金，該金額為HD支持金額(定義見業務合併協議)，以換取若干普通股(“高清後備股票“)，收購價為每股HD後備股票10.00美元。
本公司普通股及認股權證持有人之權利受本公司經修訂及重述之公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司經修訂及重述之章程(“附例“)和特拉華州公司法(”DGCL)，如屬認股權證，則為本公司與大陸股票轉讓及信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)於2020年10月1日訂立的認股權證協議認股權證協議“)。見標題為“”的部分。描述我們的證券。”
風險因素
我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險在《風險因素“緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書第二節。這些風險包括：
•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計將在幾年內產生鉅額費用和持續虧損。我們還沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。
•我們的研究和開發努力可能不會產生預期的結果，或者在預期的時間表或預期的成本上產生結果。
•成本增加、供應中斷或材料短缺，包括但不限於我們電動汽車所需的鋰離子電池和關鍵半導體芯片組件，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
•我們有限的經營歷史使得評估我們的業務和未來前景變得困難。
•我們可能無法按計劃和規模開發和生產足夠質量的電動汽車，以吸引大量客户。
•我們是一個新領域的先驅。隨着我們擴大業務規模，我們可能無法充分控制運營成本。
•電動汽車行業正在快速增長，我們的產品和服務正在並將受到越來越多競爭對手的激烈競爭。
•我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造LiveWire品牌的能力以及消費者對LiveWire品牌的認可、接受和採用。我們可能不會成功地繼續維護和加強LiveWire品牌。
•我們有一個既定的質量標準和相關的消費者期望通過我們的H-D摩托車譜系。如果我們無法繼續提供優質的服務和客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
•我們與H-D的關係帶來了潛在的機會、協同效應和風險。通過對H-D及其產品和服務的負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到實質性的負面影響。
•如果我們不能有效和適當地將LiveWire業務與H-D業務分開，我們可能會面臨運營和財務風險。
•H-D可能會為了其整體業務的利益而做出決定，這可能會對我們的整體業務產生負面影響。
•我們與H-D的關係可能會影響我們的其他業務關係或潛在的業務關係。
•利用包括H-D、Kymco和其他潛在合作伙伴在內的合同製造商來合同製造電動汽車是有風險的。
•如果零售合作伙伴不願意參與我們的市場營銷業務模式，或者在與電動汽車客户建立或維護關係方面無法或無效，可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果我們不能在客户、分析師和行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。
•我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商都受到許多法規的約束。我們、我們的外包合作伙伴或我們的供應商不遵守這些規定的不利變化或未能遵守這些規定，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。
•電動汽車本質上是新產品。我們可能會在設計、生產和推出我們的電動汽車方面遇到重大延誤，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。
•如果我們的產品或功能存在缺陷或未能按預期運行，我們的業務可能會受到影響。我們可能會選擇或被迫進行產品召回或採取其他類似行動，這可能會對我們的品牌形象、業務和經營業績產生不利影響。
•我們依賴供應商，包括關鍵供應商和單一來源供應商，按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量交付部件。我們可能無法有效地管理這些供應商。全球經濟的不確定性可能會對供應商和其他商業夥伴產生負面影響，這可能會中斷供應鏈，並需要對運營進行其他改變。這些因素和其他因素可能會對收入和營業收入產生不利影響。
•我們業務的成功取決於電動汽車的電力和充電基礎設施的可用性。對該基礎設施的限制可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們在拓展國際業務和業務方面可能會面臨挑戰，我們在國際市場開展業務的能力可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響。
企業信息
我們於2021年12月7日根據特拉華州法律成立，名稱為LW EV Holdings，Inc.。我們於2022年3月14日更名為LiveWire Group，Inc.。我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為LVWR“和”LVWR WS，“這兩個字分別是。我們的主要執行辦公室位於密爾沃基西朱諾大道3700號，郵編：威斯康星州53208，電話號碼是(650)447-8424。我們的網站地址是www.livewire.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
新興成長型公司
作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格被修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(以下簡稱JumpStart Our Business Startups Act)定義為“新興成長型公司”《就業法案》“)。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括但不限於：
•未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求(薩班斯-奧克斯利法案”);
•未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)；
•在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務；以及
•豁免股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款，以及必須披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。
我們可以利用這些條款，直到ABIC首次公開募股完成五週年後本財年的最後一天。然而，如果(I)我們的年總收入超過12.35億美元，(Ii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iii)我們在該五年期間結束前成為“大型加速申報公司”(根據交易法第12b-2條的定義)，我們將不再是一家新興的成長型公司。在以下情況下，我們將被視為“大型加速申報機構”：(A)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過7.00億美元；(B)我們被要求提交年度和季度報告，期限至少12個月；以及(C)根據交易所法案，我們至少提交了一份年度報告。
我們已選擇利用註冊説明書中某些減少的披露義務，本招股説明書是其中的一部分，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
供品
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| 我們發行的普通股 | 30,365,207股認股權證行使時可發行的普通股。 |
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| 出售證券持有人發行的普通股 | 225,700,000股。 |
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| 所有認股權證行使前已發行的普通股股份 | 203,162,565股(截至2024年3月20日)。 |
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| 已發行普通股股份，假設所有認股權證均已行使 | 233,527,772股(截至2024年3月20日)。 |
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| 出售證券持有人提供的認股權證 | 11,750,000份逮捕令。 |
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| 未清償認股權證 | 30,365,207份認股權證(截至2024年3月20日)。 |
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| 根據認股權證的每股行使價 | $11.50 |
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| 收益的使用 | 我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得最高3.492億美元，但不包括出售行使認股權證後可發行的普通股。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。2024年4月15日，我們普通股的收盤價為7.36美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，我們相信認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們很少或沒有現金收益。請參閲“收益的使用“(第頁)53以獲取更多信息。 |
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| 限制出售 | 在適用的鎖定期終止之前，我們的某些證券持有人在轉讓方面受到一定的限制。見標題為“分銷計劃--限制銷售”一節。 |
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| 風險因素 | 你應該仔細閲讀《風險因素“從第頁開始7以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您在決定投資於我們的普通股或認股權證之前應仔細考慮的因素。 |
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| 我們普通股的紐約證券交易所代碼 | 《長城風情》 |
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| 我們認股權證的紐約證券交易所代碼 | “LVWR WS” |
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風險因素
在投資我們的普通股或認股權證之前，您應該仔細審閲和考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
出售證券持有人與本次發行相關的風險
出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的股票價格下跌。
根據本招股説明書，出售證券持有人可出售(1)最多225,700,000股總回售股份(假設行使所有認股權證，相當於本招股説明書日期已發行普通股的約96.6%)，其中包括(I)由Legacy LiveWire股權持有人按每股10.00美元的股權對價發行的與合併有關的161,000,000股普通股，(Ii)由若干出售證券持有人以每股10.00美元的價格在PIPE Investments發行的最多20,000,000股普通股，(Iii)由Legacy LiveWire股權持有人以每股10.00美元的價格在房屋署後盾發行的最多10,000,000股普通股，(Iv)由John Garcia持有的最多2,500,000股普通股，這些普通股最初是以每單位10.00美元的價格與IPO相關購買的，(V)Legacy LiveWire股權持有人有權在實現本文所述的某些基於股價的歸屬對價(以每股10.00美元的股權對價)後獲得最多12,500,000股獲利股份，(Vi)最多7,950,000股原來以每股約0.003元的價格向保薦人發行的方正股份及(Vii)最多11,750,000股折衷普通股(A)至10,500,000股普通股，可於行使尚未發行的私人配售認股權證時發行，行使價為每股11.5美元，最初由持有人以每股1美元的價格以私人配售方式發行，與ABIC的首次公開發售相關，及(B)1,250,000股可於行使公共認股權證時以每股11.5美元的行使價發行的普通股，最初由ABIC以每單位10.00美元的價格向John Garcia發行，作為其單位IPO的一部分；及(2)至多11,750,000份認股權證(於本招股説明書日期，約佔已發行普通股的5.8%)涉及(I)10,500,000份未發行的私募認股權證，由其持有人以私募方式發行，每份私募認股權證的價格為1.00美元，與ABIC的IPO相關；及(B)ABIC最初以每單位10.00美元的價格向John Garcia發行的1,250,000份公開認股權證，作為其單位IPO的一部分。根據價格的不同，根據可變市場價格，公共證券持有人可能為他們可能在公開市場購買的任何股票或權證支付了比出售證券持有人高得多的價格。
出售證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售相當數量的普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下降，但由於本招股説明書中其他地方描述的購買價格的差異，一些出售證券持有人可能仍然會獲得正的證券回報率。根據我們普通股截至2024年4月15日的收盤價7.36美元，基於保薦人每股約0.003美元的初始收購價格，保薦人可能獲得高達每股7.357美元的潛在利潤(或基於保薦人持有7,950,000股方正股票，總計約58,488,150美元)。由於發起人購買創始人股票的價格較低，公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。
與我們的業務相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計將在幾年內產生鉅額費用和持續虧損。我們尚未實現正的營運現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。.
自成立以來，我們發生了淨虧損，包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的淨虧損分別為109，55萬美元、78,938,000美元和68,292,000美元。我們相信，我們未來將繼續遭受運營和淨虧損，至少在我們開始大量交付我們的電動汽車之前，這可能比我們預期的要晚，或者根本不會發生。我們預計在可預見的未來不會盈利，因為我們投資於我們的業務、建設產能和擴大運營，我們不能向您保證我們將在未來實現或能夠保持盈利。即使我們能夠成功開發我們的電動汽車並吸引客户，也不能保證我們會在財務上取得成功。例如，隨着我們擴大我們的電動汽車產品組合，包括推出低價電動摩托車，並在國際上擴張，我們將需要有效地管理成本，以便以預期的利潤率銷售這些產品。如果不能盈利，可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。如果我們要實現盈利，這將取決於我們的電動汽車(如LiveWire One和S2 Del Mar)以及我們的服務的成功開發和商業引入和接受，但這可能不會發生。我們的業務有時還需要大量營運資金，以支持更多電動汽車平臺和電動汽車車型的增長。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資本的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。不能保證我們將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證。
我們的研究和開發工作可能不會在預期的時間表或預期的成本上產生預期的結果或結果。
技術創新是我們成功的關鍵，我們從戰略上開發了大部分關鍵技術，如高能量密度電池組和電池管理系統(BMS)、高功率、高效率逆變器和電機、高效車載充電器和DC-DC轉換器以及一流的軟件和控制。我們一直在大力投資於我們的研發工作。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們的研發費用分別為54,070,000美元，35,612,000美元和35,308,000美元。在截至2023年、2022年、2022年和2021年12月31日的財年，我們的研發費用分別佔總收入的142.20%、76.04%和98.61%。電動汽車行業正在經歷快速的技術變革，我們需要在研發方面投入大量資源，以引領技術進步並保持市場競爭力。因此，我們預計我們的研發費用將繼續很高。此外，研發活動本質上是不確定的，也不能保證我們將繼續實現技術突破併成功將這些突破商業化。因此，我們在研發方面的重大支出可能不會產生相應的效益。如果我們的研究和發展工作跟不上最新的科技發展，我們的競爭地位可能會下降。
除了我們的內部專業知識外，我們還依賴供應商的某些技術來提高我們的電動汽車的性能。特別是，我們不生產電池，這使得我們依賴供應商提供相關技術。隨着技術的變化，我們計劃升級現有車型並推出新車型，為我們的電動汽車提供包括電池在內的最新技術，這可能會涉及大量成本，並降低我們對現有車型的投資回報。
即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新的模式，我們以前的模式可能會比預期更快地過時，可能會降低我們的投資回報。
成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是我們電動汽車所需的鋰離子電池和關鍵半導體芯片組件，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
我們和我們的供應商可能會遇到材料成本增加、供應持續中斷或短缺的情況。任何此類成本增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。我們和我們的供應商在我們的業務和產品中使用各種材料，包括鋰離子電池、半導體芯片和鋼鐵，這些材料的價格波動。這些材料的可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球需求。例如，新冠肺炎、烏克蘭衝突、以巴軍事衝突以及通脹壓力可能會導致我們的業務中斷和延誤，包括我們的汽車生產所需的半導體、材料和設備等某些零部件的供應短缺和延誤，以及我們可能為補救或減輕此類中斷和延誤的影響而可能採用的各種內部設計和工藝，這些中斷和延誤可能會導致更高的成本。此外，我們的業務還依賴於我們電動汽車電池的持續供應。我們面臨着與鋰離子電池相關的多種風險。這些風險包括但不限於：
•電池所用材料成本的增加或可用供應量的減少，包括新規定的結果；
•由於電池質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷；以及
•電池及相關原材料採購以或可能以美元計價的任何外幣的價值波動。
我們的業務依賴於為我們的電動汽車使用的電池組持續供應電池。Arrow動力總成將利用行業標準的21700圓柱形電池外形係數，以最小的機械變化和對BMS算法的有針對性的調整，快速實施來自各種製造商的備用電池。Livewire正在進行的電池製造商關係開發、電池評估和電池表徵工作使LiveWire能夠以靈活的方式對潛在的中斷做出反應。然而，如果需要在事先通知不足的情況下更換供應商，生產仍有中斷的風險。
半導體芯片和其他電子子組件也是我們電動汽車電氣架構的重要輸入組件，控制着電動汽車操作的各個方面。我們電動汽車中使用的許多關鍵半導體芯片和電子子組件來自單一來源或有限來源的供應商，因此，我們供應鏈中任何一家制造商或供應商的中斷可能會對我們有效生產和及時交付電動汽車的能力產生不利影響。由於我們對這些半導體芯片和電子元件的依賴，我們面臨供貨短缺和交貨期長的風險。雖然LiveWire已經簽訂了一些關鍵半導體芯片和電子子組件的供應協議，但在這些芯片和電子子組件供應中斷的情況下，我們立即更換供應商的靈活性可能有限，這可能會擾亂我們電動汽車的生產。Livewire在過去經歷過，我們可能在未來也會經歷半導體芯片和電子子元件的短缺，而這些元件的可用性和成本將很難預測。
特別是，2020年對半導體芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎疫情，以及對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加，導致2021年、2022年和2023年全球芯片嚴重短缺，我們預計這種情況將在2024年持續，原因是新冠肺炎疫情、原材料成本上漲、烏克蘭衝突和以巴軍事衝突。因此，我們採購用於電動汽車的半導體芯片的能力可能會繼續受到不利影響。這種短缺可能導致芯片交貨期延長，我們的電動汽車生產延遲，以及採購可用的半導體芯片的成本增加。例如，我們面臨與某些零部件相關的供應限制，包括那些受到全球半導體芯片短缺影響的零部件。如果半導體芯片短缺持續下去，我們無法緩解這種短缺的影響，我們就有能力提供足夠的
我們的電動汽車數量可能會受到不利影響。此外，我們可能需要在管理持續的半導體芯片短缺方面產生額外的成本和開支，包括在必須加快新供應商入職的情況下的額外研發費用和工程設計和開發成本。
此外，石油的波動或短缺以及經濟狀況的變化可能會導致運費和材料成本大幅上升。大幅提高我們的材料價格或向我們收取的價格，如電池或半導體芯片供應商收取的價格，將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。例如，由於全球半導體供應短缺，其他供應鏈問題，包括新冠肺炎大流行，烏克蘭衝突，以巴軍事衝突，以及美國當前的通脹環境，生產我們的電動汽車所需的投入材料、零部件和工藝的成本預計將增加，我們可能需要提高我們的電動汽車的價格，以應對這些成本壓力。我們為抵消成本上升而採取的提價和其他措施可能會對我們的聲譽和品牌造成重大不利影響，導致負面宣傳以及客户和銷售的損失，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，電動汽車受歡迎程度的增長而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加，並將影響我們預計的製造和交付時間表，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們有限的經營歷史使得評估我們的業務和未來前景變得困難。
H-D於2019年9月開始交付我們的前身哈雷-戴維森LiveWire電動摩托車。然後，我們在2021年7月推出了LiveWire One型號，隨後在2022年5月推出了S2 Del Mar的特別發行版，從2023年第三季度開始全面生產和銷售。2019年，H-D收購了STACYC Inc.，並開始銷售電動平衡自行車，目前以STACYC和H-D品牌銷售，並通過自有品牌安排銷售。作為新產品，對我們電動汽車的需求、我們開發、生產和交付電動汽車的能力，或者我們未來的盈利能力，做出判斷的歷史依據有限。很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且這個快速發展的行業可能會出現一些趨勢，這些趨勢可能不在我們的視線範圍內，可能會影響我們的業務。您應該從我們作為新行業先驅所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，包括我們不斷推進電動汽車技術；開發安全、可靠和高質量的電動汽車以吸引客户的能力；交付和服務大量電動汽車；實現盈利；以高成本效益打造全球公認和受人尊敬的品牌；擴大電動汽車陣容；適應不斷變化的監管環境；提高和保持我們的運營效率；有效管理供應鏈；適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；以及有效管理我們的增長。
雖然我們的電動摩托車部門目前專注於LiveWire One和S2 Del Mar，但我們預計我們的產品路線圖將擴展到LiveWire One和S2 Del Mar之外，並推出其他類別的新車型或使用我們經驗較少的其他技術，因為我們可能會不時調整我們的戰略和計劃，以保持作為新行業先驅的競爭力。
如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法按計劃和規模開發和生產足夠質量的電動汽車，以吸引大量客户。
我們的業務在很大程度上取決於我們開發、營銷、生產和銷售電動汽車的能力。我們電動汽車的持續開發和大規模銷售的能力，包括LiveWire One、S2 Del Mar和未來的電動汽車，正在並將受到風險的影響，包括以下方面：
•我們獲得必要資金的能力；
•我們有能力為我們的業務大規模開發和推出具有競爭力的利潤率的輕型電動汽車；
•我們有能力與我們的各種供應商談判和執行最終協議，並以合理的條件維持安排，提供設計或製造我們電動汽車零部件所需的硬件、軟件或服務；
•以可接受的條件及時獲得必要的組件、服務或許可證；
•我們在向供應商交付最終部件設計方面的延誤；
•我們有能力在指定的設計公差範圍內準確生產電動汽車；
•質量控制，包括在我們的生產操作中，被證明是無效或低效的；
•設計和/或製造中的缺陷，導致我們的電動汽車不能按預期運行，或需要維修、現場行動、產品召回或設計更改；
•我們的第三方外包合作伙伴和我們的第三方供應商的供應鏈(包括原材料供應)出現延誤、中斷或成本增加；
•製造和研發新車型方面的其他延誤、成本超支和積壓；
•獲得所需的監管批准和認證；
•遵守環境、安全和類似法規；以及
•我們吸引、招聘、聘用、留住和培訓熟練員工的能力。
從歷史上看，摩托車客户一直期待摩托車製造商定期推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望，我們打算推出新的電動摩托車型號和現有車型的增強版本。電動汽車市場是一個新的、快速發展的市場。作為一個新行業的先驅，我們作為一家公司，在設計、測試、製造、營銷和銷售我們的電動摩托車方面經驗有限，因此不能向您保證我們能夠滿足客户的期望。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們是一個新領域的先驅。隨着我們擴大業務規模，我們可能無法充分控制運營成本。
我們在電動汽車行業的運營歷史很短，而且還在不斷髮展。通過與主要由現有的H-D經銷商組成的H-D和零售合作伙伴的合作，我們擁有擁有大規模銷售內燃機摩托車的豐富經驗的合作伙伴。儘管有這樣的經歷，但電動摩托車行業是新的，不能保證這種經歷會導致電動摩托車的銷售達到同等規模。我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和生產我們的電動汽車，建立或擴大設計、研發、生產和打造我們的品牌。我們已經產生並預計將繼續產生鉅額費用，包括研發費用、原材料採購成本、銷售和分銷費用，因為我們建立品牌和營銷我們的電動汽車，以及一般和管理費用，因為我們擴大我們的業務，確定和投入資源調查新的需求領域，並作為一家上市公司產生成本，這將影響我們的盈利能力。我們未來盈利的能力取決於我們產品組合的設計、開發和適銷性，同時還控制成本以實現預期的利潤率。如果我們不能有效地設計、開發、營銷、部署、分銷和服務我們的電動汽車，我們的利潤率、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。
電動汽車行業正在快速增長，我們的產品和服務正在並將受到越來越多競爭對手的激烈競爭。
汽車行業，特別是電動摩托車行業競爭激烈，我們的電動摩托車部門將與專注於內燃機的領先公司和專注於電動摩托車的較小公司爭奪銷售。幾家主要的摩托車公司目前有電動摩托車可用，其他現有的和未來的摩托車製造商也在開發電動摩托車。STACYC是電動平衡自行車的品類創造者。已經有一些競爭對手進入了這個市場，但我們預計，隨着市場轉向更年輕的車手，以及更多的參與者開始在這一類別進行認真投資，競爭將會加劇。影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價以及製造規模和效率。競爭加劇可能導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們還預計，由於需求的增加和對替代燃料汽車的監管推動，以及全球汽車業的持續全球化和整合，電動汽車的競爭將會加劇。此外，由於電動汽車市場的新進入者，我們可能會遇到電動汽車零部件和其他部件的競爭加劇，包括我們的電動摩托車和STACYC部門之間的內部競爭，這兩個部門的供應可能有限或單一。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造LiveWire品牌的能力以及消費者對LiveWire品牌的認可、接受和採用。我們可能不會成功地繼續維護和加強LiveWire品牌。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車並按預期與客户打交道的能力。此外，我們開發、維護和加強我們品牌的能力將在很大程度上取決於我們的客户開發和品牌努力的成功。這些努力主要包括建立一個客户社區，參與我們的品牌計劃，如在車展和活動中。為了在一個新行業的新客户中有效地打造我們的品牌，這樣的努力可能是非傳統的，可能達不到預期的結果。為了推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的客户開發和品牌實踐，這可能會導致支出大幅增加，包括可能使用電視、廣播和印刷等傳統媒體，並聘請名人人才或品牌大使。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
此外，如果發生或被認為發生了負面事件，無論這些事件是否我們的錯，我們都可能受到負面宣傳的影響。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，並對消費者對LiveWire品牌的認知和信心產生實質性和負面影響。此外，存在潛在的與我們的製造合作伙伴或其他合作伙伴有關的負面宣傳的風險，無論這種宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位我們品牌的能力也可能受到對我們競爭對手車輛質量的看法的不利影響。
此外，我們的電動汽車可能會不時接受第三方的評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們電動汽車的看法產生不利影響。
我們有一個既定的質量標準和相關的消費者期望通過我們的H-D摩托車譜系。如果我們無法繼續提供優質的服務和客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們制定、維持和加強LiveWire質量標準以及相關消費者期望的能力，包括維持既定的質量標準
和相關的消費者期望通過我們的H-D摩托車譜系。如果我們不能建立、維持和加強LiveWire的質量標準以及與我們的品牌相關聯的消費者期望，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們開發、維護和加強LiveWire品牌的能力將在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車並按預期與客户打交道的能力，以及我們客户開發和營銷努力的成功。如果我們不發展和維護與LiveWire品牌相關的強大品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們與H-D的關係帶來了潛在的機會、協同效應和風險。通過對H-D及其產品和服務的負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到實質性的負面影響。
我們與H-D的關係為我們帶來了潛在的機會、協同效應和風險。然而，我們的業務和品牌與H-D及其業務的關聯可能會使我們面臨聲譽和監管風險。與H-D有關的任何負面發展都可能對我們的業務和品牌產生實質性和不利的影響。此外，與H-D的協同效應的預期效益可能無法實現，或者商譽和其他無形資產的價值可能會受到一個或多個持續的不利事件或趨勢的影響，這可能會導致重大減值費用。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能有效和適當地將LiveWire業務與H-D業務分開，我們可能會面臨運營和財務風險。
如果我們無法：我們可能會遇到與H-D分離相關的運營和財務風險：
•成功地將H-D的業務以及會計、財務控制、管理信息、技術、數據、人力資源和其他行政系統和職能與我們的業務和系統分開；
•在H-D無法提供此類服務或我們與H-D簽訂的提供此類服務的協議到期或終止的情況下，成功識別、驗證、鑑定替代或第二來源製造、工程、開發和測試服務提供商(或在內部支持此類能力)以充當此類服務的第二來源或替代來源；
•成功發現並實現與H-D的潛在協同效應；以及
•充分識別與H-D相關的潛在風險和責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任、訴訟或其他與H-D相關的索賠，包括被解僱的員工、前股東、H-D經銷商或其他第三方的索賠，以及其他已知和未知的負債。
H-D可能會為了其整體業務的利益而做出決定，這可能會對我們的整體業務產生負面影響。
作為分離的結果，H-D通過Legacy LiveWire股權持有者成為我們的多數股東。為了確保我們做出的決策有利於我們的業務和我們的股東，我們有一個由LiveWire董事會(“董事會”)組成的衝突委員會(“衝突委員會”)來審查和批准我們與H-D之間涉及利益衝突的任何事項。在我們的業務之外，H-D可能會做出某些有利於其整體業務的決定，包括其與供應商和經銷商的關係，這可能會對我們的整體業務產生負面影響，包括我們的供應商合作伙伴關係、定價、製造方法或擴大分銷的能力。H-D關於其業務的這些決定可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
我們與H-D的關係可能會影響我們的其他業務關係或潛在的業務關係。
H-D有許多長期的業務關係，我們希望通過與H-D的關係在很大程度上能夠利用這些關係為我們帶來好處。我們與H-D的關係也可能影響我們與為我們的業務提供服務和能力或為我們的業務(包括供應、分銷、營銷和運營)提供服務和能力的公司發展和維護自己的關係的能力。取決於H-D和這些之間的關係
其他公司，其他公司可能不太願意或不願意與我們發展和保持關係。此外，他們可能偏袒我們的競爭對手，也可能因為我們與H-D的關係而將我們視為競爭對手。我們也可能與H-D簽訂某些協議，根據該協議，我們和/或H-D有持續的義務相互提供服務。我們無法維持維持和發展業務所需的業務關係，這可能會對我們的業績產生實質性的負面影響。
利用包括H-D、Kymco和其他潛在合作伙伴在內的合同製造商來合同製造電動汽車是有風險的。
我們業務的一個關鍵財務好處是我們的輕資產運營模式，在這種模式下，我們依賴合同製造商生產我們的電動汽車。我們獲得了H-D和Kymco的經驗和專業知識，作為我們的長期合同製造合作伙伴，為我們的平臺和某些其他產品提供製造、採購、物流和分銷服務。如果這些合同製造協議終止或到期，或者如果H-D或Kymco未能履行或滿足我們預期的質量標準、時間表、產能要求、成本、製造能力或製造足跡，我們可能需要聘請另一家第三方合同製造商或建立我們自己的內部製造能力，這可能會導致我們產生巨大的成本和支出。此外，我們對H-D未能履行或達到我們預期的質量標準的追索權是有限的。我們目前沒有替代的製造安排，因此過渡到另一家合同製造商可能需要時間，也不能保證他們能夠滿足我們的產能、能力或質量要求，或以其他方式成為有效和可接受的製造解決方案。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果零售合作伙伴不願意參與我們的市場營銷業務模式，或者在與電動汽車客户建立或維護關係方面無法或無效，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們採用進入市場的業務模式，我們的收入主要來自零售合作伙伴的銷售，這些合作伙伴主要來自H-D傳統的摩托車經銷商網絡，同時我們也尋求發展新的零售合作伙伴。我們依賴這些零售合作伙伴制定和實施有效的零售銷售計劃的能力，以創造零售購買者對我們的電動汽車以及零售合作伙伴可能從我們購買的相關產品和服務的需求。我們為我們的零售合作伙伴提供具體的培訓和計劃，以幫助他們銷售我們的產品，但不能保證這些步驟將有效。如果我們的零售合作伙伴不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們的零售合作伙伴發展、維護和加強與電動汽車客户關係的能力將在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車並按預期與客户打交道的能力，以及我們客户開發和營銷努力的成功。電動汽車行業競爭激烈，我們可能無法成功地建立、維護和加強與客户的關係。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
其中一些零售合作伙伴還可能營銷、銷售和支持可能與我們競爭的產品，可能會將更多資源投入到此類競爭產品的營銷、銷售和支持中，或者可能有動機推廣其他產品，從而損害我們自己的利益。例如，如果我們的任何零售合作伙伴向客户歪曲我們的電動汽車功能或違反法律或我們或他們的公司政策，我們的零售合作伙伴可能會讓我們面臨訴訟、潛在的責任和聲譽損害。我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們能否成功地與我們的零售合作伙伴保持成功的關係，尋找更多的零售合作伙伴，包括在新市場，以及培訓我們的零售合作伙伴獨立銷售我們的電動汽車。如果我們的零售合作伙伴在銷售電動汽車方面不成功，或者如果我們無法在我們銷售電動汽車的每個地區與足夠數量的優質零售合作伙伴達成安排或留住足夠數量的優質零售合作伙伴，並保持他們銷售我們的電動汽車的動力，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能在客户、分析師和行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。
如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的電動汽車。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們可能不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的電動汽車、長期財務可行性和業務前景的信心。維持這種信心可能會因某些因素而變得複雜，包括我們有限的運營歷史；客户對我們的電動汽車、電動汽車和電動摩托車總體上的不熟悉；在擴大生產、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤；關於我們的電動汽車、電動汽車和電動摩托車的未來的競爭和不確定性；以及我們的生產和銷售表現與市場預期相比。
我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商都受到許多法規的約束。我們、我們的外包合作伙伴或我們的供應商不遵守這些規定的不利變化或未能遵守這些規定，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。
我們和我們的電動汽車，以及整個車輛，以及我們的第三方外包合作伙伴和我們的供應商，正在或將受到外國、聯邦、州和當地法律的嚴格監管。我們繼續評估在我們計劃運營的司法管轄區製造、銷售、部署或服務我們的電動汽車所需的許可證、批准、證書和政府授權的要求，並打算採取必要的行動來遵守規定。我們可能在獲得或遵守在上述任何司法管轄區製造、銷售、部署或服務我們的電動汽車所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權方面遇到困難。如果我們、我們的第三方外包合作伙伴或我們的供應商無法獲得或遵守在我們或他們目前運營的司法管轄區或我們或他們計劃未來運營的司法管轄區開展我們的業務所需的任何許可證、批准、認證或其他政府授權，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電動汽車和替代能源汽車行業相關的法規正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，包括但不限於：
•增加對其他替代燃料系統的支持，這可能會影響我們的電動汽車的接受度；以及
•監管機構對老牌汽車和摩托車製造商的需求更加敏感，這可能導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。
如果法律發生變化，我們的電動汽車可能不符合或無法利用適用的外國、聯邦、州或當地法律，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
電動汽車本質上是新產品。我們可能會在設計、生產和推出我們的電動汽車方面遇到重大延誤，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行開發、生產、營銷和銷售電動汽車的計劃的能力。電動汽車公司在新產品的設計、生產和商業發佈方面遇到了延誤。如果我們推遲推出未來型號的電動汽車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法建立或擴大我們的市場份額。此外，我們依賴於
電動汽車製造合同製造商。如果我們的合同製造商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們電動汽車所用的關鍵部件和材料。只要我們的供應商在向我們的外包製造合作伙伴提供或開發必要的零部件方面遇到任何延誤，我們就可能在我們的時間表上遇到延誤。見“-成本的增加、供應的中斷或材料的短缺，特別是鋰離子電池的材料短缺，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。“
電池的續航里程和壽命將隨着使用和時間的延長而惡化，如果是實質性的，可能會對潛在客户購買我們電動汽車的決定產生負面影響。
所有鋰離子電池都是消耗性組件，隨着化學老化，它們的效率會降低。隨着鋰離子電池的化學老化，它們可以容納的電荷量會減少，這可能會導致電動汽車的續航里程明顯減少。這可以被稱為電池的最大容量，即相對於新電池容量的測量。此外，電池提供最大瞬時性能或“峯值功率”的能力可能會降低和影響電動汽車的加速性能。正常電池的設計在正常條件下運行3萬英里後仍能保持高達80%的原始容量。雖然鋰離子電池老化在所有電動汽車中都很常見，但它可能會對潛在客户的電動汽車購買決策產生負面影響。
如果我們的產品或功能存在缺陷或未能按預期運行，我們的業務可能會受到影響。我們可能會選擇或被迫進行產品召回或採取其他類似行動，這可能會對我們的品牌形象、業務和經營業績產生不利影響。
如果我們的電動汽車存在設計或製造缺陷，導致其無法按預期運行或需要維修，我們開發、營銷和銷售產品和服務的能力可能會受到重大負面影響，我們可能會遇到交付延遲、產品召回、產品責任、違反保修和消費者保護索賠以及重大保修和其他費用。特別是，我們的電動汽車高度依賴於軟件，而軟件本身就很複雜，可能包含潛在的缺陷或錯誤，或者受到外部攻擊。儘管我們試圖儘可能有效和迅速地解決我們在電動汽車中觀察到的任何問題，但這些努力可能不及時，可能會妨礙生產或可能無法完全滿足我們的客户。雖然我們對電動汽車和功能進行了廣泛的內部測試，但我們目前的參考框架有限，無法評估其在現場運行時的長期質量，可靠性，耐用性和性能特徵。我們無法保證在向客户出售或為客户安裝電動汽車前，我們將能夠檢測及修復電動汽車的所有缺陷。儘管進行了安全和質量審查，但如果我們的電動汽車被發現不符合適用的標準或法規，消費者產品安全委員會或其他適用的監管機構可能會要求，或者我們可能會自願召回，維修或更換我們的電動汽車。
未來的任何產品召回，無論是由監管機構、我們還是供應商發起的，無論產品召回涉及我們還是競爭對手的產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌形象，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。這種召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或部件引起的，都可能涉及鉅額費用、可能的訴訟以及轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們的品牌形象和我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴供應商，包括關鍵供應商和單一來源供應商，按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量交付部件。我們可能無法有效地管理這些供應商。全球經濟的不確定性可能會對供應商和其他商業夥伴產生負面影響，這可能會中斷供應鏈，並需要對運營進行其他改變。這些因素和其他因素可能會對收入和營業收入產生不利影響。
我們的成功將取決於我們與現有供應商簽訂供應商協議並保持關係的能力，這些供應商對我們的電動汽車的產量和生產至關重要。我們未來可能與供應商簽訂的供應協議可能會有條款，規定此類協議可以在
各種情況，包括潛在的無緣無故。如果我們的供應商無法提供，或在提供部件方面遇到延誤，或者如果我們簽訂的供應協議終止，可能很難找到替換部件。此外，我們的產品包含我們從單一來源或有限來源供應商處採購的部件，這些供應商不存在直接或現成的替代供應商。雖然我們相信我們能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外，當我們評估機會並採取措施採購某些部件和部件時，與當前或未來供應商的供應安排(關於此類供應商提供的其他部件和部件)可能會以不太優惠的條款或根本不提供，特別是在材料價格上漲的情況下。商業條件、材料價格的意外變化，包括原材料成本的上漲、勞動力問題、戰爭、貿易政策、自然災害、衞生流行病、貿易和運輸中斷、港口擁堵以及供應商無法控制的其他因素，也可能影響這些供應商向我們交付零部件或保持償付能力和運營的能力。例如，自2021年初以來，有報道稱全球半導體芯片短缺，這給製造業帶來了挑戰，也影響了我們的供應鏈和生產。此外，如果我們的供應商沒有準確地預測和有效地分配產量，或者如果他們不願意為我們分配足夠的產量，這可能會減少我們獲得零部件的機會，並要求我們尋找新的供應商。任何組件或供應商的不可用都可能導致生產延遲、產品設計更改以及無法獲得用於生產和支持我們產品的重要技術和工具，並影響我們的產能擴展和履行客户合同義務的能力。此外，我們的產量或產品設計更改的顯著增加可能需要我們在未來短時間內採購更多組件。我們的供應商可能不願意或不能可持續地滿足我們的時間表或我們的成本、質量和數量需求，或者這樣做可能會讓我們付出更多成本，這可能需要我們用其他來源來替換它們。
此外，如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們將被要求採取措施，確保零部件和材料保持可用。任何中斷都可能影響我們交付電動汽車的能力，可能會增加我們的成本，並對我們的流動性和財務表現產生負面影響。
此外，如果供應的車輛部件成為產品召回的對象，我們可能會被要求尋找替代部件，這可能會增加我們的成本並導致車輛生產延遲。此外，我們可能會受到圍繞該組件的昂貴訴訟的影響。
如果我們不簽訂長期供應協議，保證我們的零部件或部件的價格，我們可能會受到零部件、材料和設備價格波動的影響，這些零部件、材料和設備是從我們的合同製造商(包括H-D)購買的。購買電池的協議包含或可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。此類零部件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們無法收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們宣佈的或預期的電動汽車價格以應對成本增加的行為，都可能被我們的潛在客户視為負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
隨着我們的持續增長，我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會對我們的品牌和財務表現產生負面影響。
我們打算大幅擴大我們的業務，這將需要招聘、留住和培訓新人員，控制費用，建立設施，並實施行政基礎設施、系統和流程。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：
•吸引和留住熟練和合格的人員，以支持我們在現有設施或我們未來可能建造或收購的任何設施的運營擴大業務；
•管理一個在不同部門和地區擁有大量員工的大型組織；
•培訓和整合新員工到我們的運營中，以滿足我們不斷增長的業務需求；
•控制開支和投資，以期擴大業務規模；
•建立或擴大設計、製造、銷售；
•管理監管要求、許可證和勞工問題，並控制與建造更多設施或擴建現有設施有關的成本；以及
•實施和加強行政基礎設施、系統和流程。
此外，我們迄今在大量生產我們的電動汽車方面的經驗有限，我們無法確保我們能夠繼續與可靠的合同製造商和可靠的零部件供應來源合作，使我們能夠滿足隨着我們業務的擴大而成功銷售我們的電動汽車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的品牌和財務表現產生負面影響。
租約的意外終止或未能續訂我們現有物業的租約或未能以可接受的條款續訂該等租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們目前為我們的研發設施、零售店和辦公室租用場地。我們不能向您保證，我們將能夠續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大大高於當前費率的租金續簽，或者出租人目前授予的優惠條款沒有得到延長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們在公司所有的經銷商地點的轉租被終止或未被房東續簽，並且我們沒有現有的替代經銷商地點，這可能會危及我們的經銷商執照，這將影響我們向消費者直接銷售的能力，並可能對我們的業務產生實質性和不利影響。
我們可能無法全部或部分完成環境、社會和治理(“ESG”)計劃，這可能會導致我們獲得ESG投資者和合作夥伴的機會減少，並可能在評估我們時對專注於ESG的投資者產生負面影響。
消費者、投資者、僱員和其他股東以及政府和非政府組織對ESG問題的普遍關注和對我們行業的具體關注有所增加。
我們已經並計劃繼續開展ESG倡議。如果我們未能履行我們的承諾，或者客户、投資者、員工、品牌合作伙伴和其他股東在涉及我們的ESG計劃時失去信心，都可能對我們的品牌、我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。克服這些影響可能是困難和代價高昂的，即使這種擔憂是基於不準確或誤導性的信息。
此外，實現我們的ESG計劃可能會導致我們供應鏈、執行和/或公司業務運營的成本增加，並可能偏離我們的初始估計，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，有關ESG計劃的法規、標準和研究可能會發生變化，並使我們和我們的第三方供應商和供應商成功會面變得更加困難。不斷變化的數據和研究可能會破壞或駁斥我們目前依賴當前研究做出的主張和信念，這也可能導致成本、收入下降和負面市場看法，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
各種組織衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和遵守法律以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。鑑於投資者越來越關注ESG問題，我們不能確定是否會管理此類問題
或者我們將成功地滿足社會對ESG的期望或實現我們的財務目標。與此同時，一些利益相關者正在努力減少公司在某些ESG相關事務上的努力。某些ESG問題的支持者和反對者都越來越多地訴諸於一系列激進主義形式，包括媒體活動和訴訟，以推動他們的觀點。在我們受制於這種激進主義的程度上，它可能要求我們產生成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
雖然我們可能不時就ESG事宜創建和發佈自願披露，但該等自願披露中的許多陳述基於假設預期和假設，這些假設和假設可能代表或不代表當前或實際風險或事件，或對預期風險或事件的預測，包括相關成本。鑑於衡量和報告許多ESG事項所涉及的時間很長，這種期望和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解。此外，新出現的法規要求多個司法管轄區的某些公司披露額外的ESG公開信息和/或額外的ESG義務(例如，與供應鏈有關)，這可能會導致對我們的ESG表現進行更嚴格的審查，因為我們被要求公佈與我們的ESG表現有關的額外信息或履行此類額外的ESG義務。例如，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，要求公司在定期報告中大幅擴大與氣候相關的披露，這可能要求我們產生大量額外成本，包括針對過去不受此類控制的事項實施大量額外的內部控制程序和程序，並要求我們的管理層和董事會承擔更多監督義務。美國證券交易委員會2023年秋季監管議程表明，美國證券交易委員會打算在2024年4月對其ESG報告規則採取最終行動。此外，加利福尼亞州最近頒佈了氣候公開法，可能要求我們報告我們的温室氣體排放、與氣候有關的金融風險和其他與氣候有關的事項。此外，行業和市場實踐可能會進一步發展，甚至比任何新法律法規所要求的更加穩健，我們可能不得不花費大量努力和資源來跟上市場趨勢並保持在同行中的競爭力，這可能會導致更高的相關合規成本和對違反此類法律法規的懲罰。此外，我們的許多客户和供應商可能會受到類似預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險。如果利益相關者認為我們的ESG計劃不夠充分，這可能會對我們的業務造成負面影響。
我們業務的成功取決於電動汽車的電力和充電基礎設施的可用性。對該基礎設施的限制可能會對我們的業務產生負面影響。
對電動汽車的需求將在一定程度上取決於公共充電基礎設施的可用性。我們不打算開發或投資我們自己的充電站網絡，而是將依賴於家庭充電的使用，以及由第三方和政府提供的日益公開的充電基礎設施。家庭充電目前佔電動汽車充電的大部分。我們在實際向客户提供收費解決方案方面的經驗有限，這些服務的便利化面臨挑戰，包括：
•與現有第三方收費網絡成功整合，包括以商業上可接受的條件獲得必要的收費解決方案許可證；
•某些地區容量不足或容量過剩，存在安全風險或損壞車輛、充電設備或不動產或個人財產的風險；
•獲得足夠的充電基礎設施；
•客户可能不接受我們的充電解決方案；以及
•政府對電動汽車和替代燃料解決方案和基礎設施的支持可能不會持續下去。
雖然充電站的普及率總體上一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。一些潛在客户可能會選擇不購買我們的電動汽車，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施。為了向我們的客户提供足夠的充電基礎設施，我們將依賴於我們電動汽車的可用性和成功集成
通過第三方充電網絡。任何第三方充電網絡未能滿足客户的期望或需求，包括體驗質量，都可能影響對電動汽車的需求，包括我們的需求。例如，在存在充電艙的情況下，電動汽車的數量可能會使可用的充電艙過度飽和，導致等待時間增加和客户的不滿。如果我們無法滿足用户的期望或在促進使用充電解決方案方面遇到困難，我們的聲譽和業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
我們的電動汽車使用鋰離子電池。如果管理不當，可以觀察到鋰離子電池在極少數情況下起火或冒出煙霧和火焰。如果我們的電動汽車出現這些情況，可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。
我們電動汽車內的電池組使用鋰離子電池。如果管理不當或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然電池組的設計可以包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們的電動汽車中的電池組可能會發生現場或測試故障，這可能會導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且昂貴，並可能對我們的品牌形象和運營結果產生實質性的負面影響。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法、與鋰離子電池組件相關的礦物開採或採購對社會和環境的影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和業務產生重大和不利的影響。
我們的行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代技術的發展或當前和未來使能和具有競爭力的技術的改進可能會對我們的電動汽車的需求產生不利影響。
我們可能跟不上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進的柴油、氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性或汽油成本的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。現有的和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户首選的電動汽車替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代燃料和電動汽車的開發和引入，這可能導致我們的電動汽車失去競爭力，收入下降，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的電動汽車。然而，如果我們不能獲得最新技術並將其整合到我們的電動汽車中，我們的電動汽車可能無法與替代系統有效競爭。此外，在我們的電動汽車中引入和整合新技術可能會增加我們生產和製造電動汽車所需的成本和資本支出。此外，對我們的車輛進行升級和調整還需要不時地計劃和臨時關閉製造工廠。工廠關閉，無論是與產品變化或其他因素相關，都可能對我們的收入產生負面影響。如果我們不能以符合成本效益的方式實施新技術，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的增長和成功取決於消費者對兩輪和三輪電動汽車的採用以及他們對兩輪和三輪電動汽車的需求，而這個行業通常是競爭激烈、週期性和波動性的。
我們未來的增長取決於對兩輪和三輪電動汽車的需求，以及消費者採用兩輪和三輪電動汽車的意願，即使電動汽車變得更加主流，消費者也會選擇我們而不是其他電動汽車製造商。電動汽車的需求可能受到直接影響電動汽車價格或購買和運營電動汽車的成本的因素的影響，如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口
監管和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，對我們電動汽車和服務的需求將高度依賴於消費者普遍採用新能源汽車，特別是電動摩托車和電動平衡自行車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化，定價和競爭因素競爭，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。
其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：
•對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故，無論此類電動汽車是否由我們或其他製造商生產；
•對電動汽車總體安全的看法，特別是可能歸因於使用包括電動汽車系統在內的先進技術的安全問題；
•里程焦慮，包括由於電池充電能力隨着時間的推移而導致的電動汽車續航里程的下降；
•新能源汽車的供應情況；
•電動汽車服務站和充電站的可用性；
•安裝家庭充電設備的成本和挑戰，包括多户、出租和人口稠密的城市住房；
•消費者的環保意識，以及他們對電動汽車的採用情況；
•與我們或我們的競爭對手的電動汽車有關的負面事件的發生，或認為已經發生了負面事件，導致負面宣傳和損害消費者對電動汽車的普遍看法；
•電動汽車的初始預購價較高，儘管與內燃機汽車相比，持續運營和維護費用較低；
•對替代燃料的看法和實際成本，包括電網的容量和可靠性；
•認為電動汽車可能會給乘客和乘客帶來更大的風險，因為與內燃機汽車相比，電動汽車更安靜；
•監管、立法和政治變革；以及
•宏觀經濟因素。
無法獲得、減少或取消有利於電動汽車和國產汽車的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
任何由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或者由於認為電動汽車取得成功或其他原因而減少了對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業總體上，特別是我們的電動汽車的競爭力下降。此外，聯邦、州和地方法律可能會對電動汽車的採用施加額外的障礙，包括額外的成本。例如，許多州都頒佈了法律，對某些混合動力和電動汽車徵收額外的註冊費，以支持交通運輸
基礎設施，如駭維金屬加工的維修和改善，傳統上通過聯邦和州汽油税提供資金。上述任何情況都可能對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
雖然《通脹削減法案》包括了針對替代能源生產和替代燃料的某些聯邦税收抵免和其他激勵措施，但不能保證這些計劃在未來會得到續簽或延長。此外，通脹削減法案不包括對兩個輪子的電動汽車的聯邦税收抵免，比如我們的電動摩托車。如果目前針對兩輪汽車的州税收激勵措施到期，如果未來不頒佈針對兩輪汽車的新的聯邦和州税收激勵措施，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的負面影響。
與內燃機摩托車相比，我們的電動摩托車安靜的性能可能會使騎車人面臨更大的風險。
與內燃機摩托車相比，我們的電動摩托車更安靜，這可能會使騎車人面臨更大的風險。如果與我們較安靜的電機相關的事故發生，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管的影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
汽車零售銷售在很大程度上依賴於負擔得起的利率和汽車融資的信貸供應，大幅提高利率可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在某些地區，包括北美和歐洲，多年來，由於政府的擴張性貨幣政策等原因，新車銷售的融資利率一直相對較低。隨着利率上升，新車融資的市場利率也上升，這可能會降低我們的電動汽車對客户的負擔能力，或者引導客户使用對我們來説利潤較低的較便宜的汽車，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，所有向美國和加拿大的獨立經銷商銷售電動摩托車和相關產品的資金都是通過哈雷-戴維森金融服務公司(“HDFS”)提供的，因此我們面臨着HDFS未來可能改變其貸款政策的風險，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果消費者利率大幅上升，或者如果金融服務提供商收緊貸款標準或將其貸款限制在某些類別的信貸，客户可能不想或無法獲得融資來購買我們的電動汽車。因此，大幅提高客户利率或收緊貸款標準可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的保修準備金可能不足以支付未來可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響的保修索賠。
由於我們的電動汽車是生產的，我們將需要保持保修準備金，以涵蓋與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們電動汽車的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。我們根據估計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。然而，由於我們對電動摩托車的運營經驗有限，我們在這些電動摩托車和其他電動汽車的保修索賠和估計保修準備金方面的經驗也有限。在未來，我們可能會受到鉅額和意外的保修費用的影響。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，可能會對我們的財務狀況和流動性產生實質性的負面影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會對我們的財務狀況和流動性產生實質性的負面影響。汽車、摩托車和自行車行業經歷了大量的產品責任索賠。如果我們的電動汽車沒有達到預期的性能或包含設計、製造或警告缺陷，我們將面臨巨大的金錢風險，以及沒有正當理由的索賠，或與導致人身傷害或死亡的故障有關的索賠。此外，產品責任索賠可能會產生大量的
對我們的電動汽車和業務的負面宣傳，並抑制或阻止其他未來電動摩托車或電動平衡自行車的商業化，這可能對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、財務狀況和流動性產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。
我們依賴於有限數量的車型所產生的收入，在可預見的將來，我們將大大依賴於有限數量的車型。
H-D於2019年9月開始交付我們的前身哈雷-戴維森LiveWire電動摩托車。然後，我們在2021年7月推出了LiveWire One型號，隨後在2022年5月推出了S2 Del Mar的特別發行版，從2023年第三季度開始全面生產和銷售。在可預見的未來，電動摩托車細分市場將取決於有限數量的車型產生的收入。從歷史上看，摩托車客户希望一家公司的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。
STACYC目前的產品組合從12英寸和16英寸電動平衡自行車開始，專為3至8歲的騎手製造。STACYC最近開發了一款18英寸和20英寸的電動平衡自行車，將STACYC騎手的年齡從3歲擴大到12歲。在可預見的未來，STACYC將依賴於這些有限數量的車型產生的收入，直到STACYC能夠擴大STACYC乘客的範圍。
鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限的型號，如果某一型號不被市場接受，我們的銷售量、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
STACYC的很大一部分收入依賴於重要客户。如果STACYC未能保留或擴大其客户關係，或者重要客户減少購買，其收入可能會大幅下降。
STACYC的銷售依賴於少數重要客户，而少數客户歷來佔其收入的重要部分。失去任何一個重要客户、重大客户無法履行合同、重大客户終止或未能續簽與STACYC的合同，或重大客户拖欠付款可能會導致STACYC的收入大幅下降。在不久的將來，STACYC可能會繼續從少數客户那裏獲得相當大一部分收入。在截至2023年12月31日的12個月中，一個客户分別約佔STACYC收入的44%。重要客户的流失或重要客户的定價或訂單量的大幅減少可能會在任何報告期內大幅減少STACYC的收入和經營業績。
此外，STACYC還面臨客户的信用風險，其經營業績取決於是否及時收到客户的付款。客户的任何延遲付款都可能對收入和經營業績產生不利影響。不能保證STACYC能夠及時收回欠它的全部或任何金額。如果其任何客户遇到財務困難等意外情況，其可能無法向該等客户收取全部或任何未收回的款項或強制執行任何判定債務，其業務、前景、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們在拓展國際業務和業務方面可能會面臨挑戰，我們在國際市場開展業務的能力可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響。
我們的業務計劃包括在國際市場開展業務，包括但不限於德國、法國、荷蘭、瑞士、英國和加拿大，以及優先考慮日本、韓國、中國、澳大利亞和臺灣等亞太地區市場，並最終向其他國際市場擴張。我們將面臨與任何潛在的國際業務相關的風險，包括可能不利的法律、監管、
政治和經濟風險，這可能對我們的業務產生實質性的負面影響。我們預計在這些司法管轄區擁有符合法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的國際業務和子公司。此外，在國際範圍內開展和開展業務需要在多個司法管轄區和時區密切協調各項活動，並消耗大量管理資源。我們將面臨與國際商業活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售電動汽車的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：
•使我們的電動汽車在銷售和維修時符合各種國際監管要求，這些要求可能會隨着時間的推移而變化；
•涉外訴訟和責任支出；
•在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；
•難以與國際供應商建立關係或供應鏈中斷；
•難以在新的司法管轄區吸引客户；
•難以吸引有效的經銷商、經銷商或銷售代理(視情況而定)；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何外幣掉期或其他對衝活動有關的風險；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞工法律、法規和限制；
•外交和貿易關係的變化；
•有利於當地公司的法律和商業慣例；
•保護或獲取知識產權的困難；
•採用LiveWire品牌與競爭的外國品牌；
•政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件和衞生流行病，如新冠肺炎大流行、烏克蘭衝突或以巴衝突；以及
•國際經濟實力。
如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨與匯率波動、利率變化、大宗商品和信貸風險相關的風險。
我們在世界各地的許多市場開展業務，並面臨貨幣和利率波動帶來的風險。對貨幣風險的敞口將主要與我們製造和商業活動的地理分佈的差異有關，導致銷售的現金流以不同於購買或生產活動的貨幣計價。儘管我們可以通過金融對衝工具管理與貨幣、利率和商品價格波動相關的風險，但貨幣、利率或商品價格的重大變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能會使用各種形式的融資來涵蓋
未來我們活動的資金需求和利率的變化可能會影響我們的財務成本和利潤率。此外，許多總部位於美國以外的競爭對手都會從美元兑本國貨幣走強中獲得經濟上的好處，這使他們能夠降低對美國消費者的價格。我們還受到與商品價格變化相關的風險的影響。
關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。
我們高度依賴我們的高級管理層和其他關鍵人員。我們的成功將取決於我們在未來留住高級管理層以及吸引、招聘、留住、管理和激勵合格人員的能力，特別是在與上市公司相關的預期招聘增加方面，包括銷售和營銷專業人員、工程師和其他高技能人員，以及整合所有部門的現有和更多人員。我們高級管理人員、銷售和營銷專業人員以及工程師的流失可能會導致產品開發的延誤，並對我們的業務產生實質性和負面的影響。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到衞生流行病和流行病、自然災害、實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪和其他爆發的不利影響。
我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、流行病和其他爆發，例如與新冠肺炎及其相關變種有關的大流行。我們還面臨與自然災害有關的各種風險，包括颶風、地震、海嘯或其他自然災害。此類公共衞生問題或自然災害可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料和服務供應，導致我們為保護員工和設施而產生鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。實際或威脅到的戰爭，包括烏克蘭衝突、以巴衝突、恐怖主義活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
新冠肺炎及其相關變量的影響，包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎和相關變種的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。
流行病、大流行和其他疫情可能會導致政府當局實施許多措施來試圖控制此類疫情，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。過去的這些措施對我們的員工和運營、我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生了不利影響，導致生產我們的車輛所需的某些零部件和材料的延誤和短缺，以及我們零售客户的活動，並對我們的生產計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生了負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。如果我們的大部分勞動力無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與公共衞生問題有關的限制，我們的運營可能會受到不利影響。如果政府當局重新實施這些措施，或者如果現有措施在相當長的一段時間內仍然有效，它們可能會對我們的銷售和營銷活動以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和延長，或由於未來的流行病、流行病和其他疫情、烏克蘭衝突、以色列-巴勒斯坦衝突和通貨膨脹壓力導致消費者信心下降，都可能對我們的車輛需求產生重大不利影響。在困難的經濟條件下，
潛在客户可能會尋求減少支出，方法是放棄我們的電動汽車，轉而選擇其他傳統選擇，增加公共和公共交通選擇的使用，或者選擇保留現有車輛。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。任何此類事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。
天氣可能會影響我們獨立經銷商的零售銷售。
我們觀察到，一個地區異常寒冷和/或潮濕的條件，包括颶風或異常風暴的影響，可能會減少需求或改變在獨立經銷商購買我們的電動摩托車的時間。對新型電動摩托車的需求減少，最終導致我們的出貨量減少。
任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對新冠肺炎疫情、烏克蘭衝突、以巴衝突和通脹壓力導致的經濟產出下滑感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。美國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。美國經濟增長的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。客户和供應商的信用風險以及其他交易對手風險也可能增加。
我們電動汽車的銷售在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，而且更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。為了應對他們感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買我們的電動汽車，我們的運營業績可能會受到重大不利影響。
由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。
我們預計我們的季度財務業績將根據我們的運營成本和產品需求而變化，我們預計隨着我們繼續設計、開發、生產和分銷新的電動汽車，這些成本和產品需求將會波動。此外，隨着我們擴大全球分銷，根據市場需求和利潤率機會增加新的產品衍生品，以及向新市場推出新的或現有的電動汽車，我們的收入可能會出現波動。此外，我們的收入可能會因季節性而不同時期地波動。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能達不到股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績，並要求我們遵循與H-D相同的預期標準。如果這一切發生，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。
我們可能尋求通過發行債務或股權來獲得未來的融資，這可能會對我們的股東產生不利影響，或者可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們通過發行額外的股本或債務來籌集資金，包括可轉換債務或以我們的部分或全部資產為擔保的債務，在發生清算時，任何債務證券或優先股的持有人將擁有優先於我們普通股持有人的權利、優先權和特權。如果我們發行額外的債務，一旦所有優先債權都得到解決，可能就沒有剩餘的資產可以支付給普通股持有人。此外，如果我們通過發行額外的股本來籌集資金，無論是通過私募還是公開發行，這樣的發行將稀釋我們目前沒有參與發行的股東的所有權。如果我們無法獲得任何需要的額外資金，我們可能被要求縮小、推遲或取消我們計劃的部分或全部研究、開發、生產和營銷活動，這些活動中的任何一項都可能對我們的業務產生實質性影響。
此外，我們未來可能發行的任何額外債務證券的條款可能會對我們的業務施加限制，其中可能包括限制我們產生額外債務、支付股息或回購股本或進行某些收購或投資的能力。此外，我們可能會受到要求我們滿足某些財務測試和比率的公約的約束，而我們滿足這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。
我們打算繼續根據我們的激勵獎勵計劃授予股權獎勵，這已經導致並將導致額外的基於股票的薪酬支出。
我們採用了激勵獎勵計劃(定義見下文)，旨在向員工、董事和顧問發放基於股份的薪酬，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力可能非常重要。因此，我們與股票薪酬相關的費用增加了，而且還會增加，這將對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們的電動汽車車主無論是否使用第三方售後產品都對我們的電動汽車進行修改，電動汽車可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能對我們的業務產生實質性和負面影響。
汽車愛好者可能會試圖改變我們的電動汽車，以改變其性能，這可能會危及車輛安全和安保系統。此外，消費者可能會在他們的電動汽車上定製售後服務部件，這些部件可能會影響騎手的安全。我們可能不會測試，也不會認可此類變化或產品。此外，客户可能試圖修改我們的電動汽車充電系統，或使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座，這可能會危及車輛系統或使我們的客户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們電動汽車的安全性和安全性，而此類修改造成的任何傷害可能會導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成負面影響，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。
我們無法獲得和/或保留經營業務所需的許可證和許可，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術來開發我們的產品或將其商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可證或獲取知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略，從而阻止我們自己獲得使用此類知識產權的權利。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。如果我們無法許可此類技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到實質性的負面影響。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的產品型號，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的
補償。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。
此外，我們未來的一些專利和專利申請可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，後者可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的負面影響。
如果我們的商譽受損，我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們擁有商譽，可能會因各種因素或條件的變化而進行估值調整。我們每年評估商譽的潛在減值。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，吾等將被要求評估商譽的潛在減值。可能引發此類資產減值的因素包括：
•我們的組織或管理報告結構的變化可能導致增加報告單位，這可能需要其他估計公允價值的方法，或在我們按報告單位進行的分析中進行更大的分類或彙總；
•與歷史或預測的未來經營業績相比，業績嚴重不足；
•我們整體業務的戰略發生了重大變化；
•重大的負面行業或經濟趨勢；
•我們的股票價格持續大幅下跌；以及
•我們的市值下降到賬面淨值以下。
這些或其他不可預見因素的未來不利變化可能導致商譽或其他無形資產減值費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
與分居相關的風險以及我們與H-D的持續關係
我們的業務和H-D的業務重疊，我們可能會在某些市場上競爭，或被視為競爭對手。
LiveWire和H-D都是主要業務涉及生產、營銷和銷售車輛及相關產品的公司。雖然我們打算在與H-D不同的業務部門運營，但我們和H-D都不被禁止相互競爭。此外，根據《知識產權許可協議》(定義見下文)，H-D有權使用我們的所有現有知識產權和對我們現有知識產權的增量改進，這可能有助於H-D開發與我們競爭的產品；然而，在某些情況下，H-D可能需要為使用我們現有的知識產權支付使用費，而他們對我們新開發的知識產權的權利將受到聯合開發協議(定義見下文)的定義的限制。如果我們與H-D競爭，可能會對我們的運營結果或我們尋求機會的能力產生實質性的不利影響，否則我們可能會獲得機會。
我們無法與H-D保持牢固的關係，或無法以有利的方式解決我們與H-D之間可能出現的任何糾紛，可能會導致我們的收入大幅減少。
與H-D及其管理團隊保持牢固的關係對我們的成功至關重要，至少在H-D仍然是大股東的情況下是如此。H-D和我們之間可能會在與我們持續關係相關的多個領域發生糾紛，包括：
•作為一個企業，我們的戰略、方向和目標；
•因脱離H-D而產生的勞工、税收、員工福利、賠償及其他事宜；
•員工留任和招聘；
•涉及我們的業務合併；
•我們與特定客户、供應商和合作夥伴開展活動的能力；
•H-D出售或處置其在我們的全部或任何部分所有權權益；
•H-D已同意向我們提供的服務的性質、質量和定價；
•供應鏈，包括獲得零部件和原材料供應，以及在H-D約克製造設施中共享製造勞動力、零部件和其他供應的分配；
•對房屋署和我們都有吸引力的商機；以及
•產品或技術開發或營銷活動可能需要獲得H-D同意。
雖然我們有衝突委員會來幫助解決我們和H-D之間的任何潛在衝突，但我們可能無法解決所有潛在的衝突。假設我們能夠解決這樣一個潛在的衝突，我們打算使這一解決方案與我們將與一個無關方達成的決議相媲美。然而，我們實際上達成的決議可能不如我們與一個獨立政黨打交道時那麼有利。
我們與H-D簽訂的協議可在雙方同意後進行修改。雖然我們由H-D控制，但如果需要，我們可能沒有談判協議或修改這些協議的籌碼，條件對我們有利，就像我們與獨立第三方談判的條款一樣。
與H-D相比，我們是一家規模較小的公司，這可能會導致成本增加，因為我們的購買力下降，難以維持現有的客户關係和獲得新客户。
在分拆之前，我們能夠利用H-D的規模和購買力採購商品、技術和服務，包括保險、員工福利支持和審計以及其他專業服務。雖然在H-D作為大股東和合同製造商的情況下，這種情況可能會在某些方面繼續下去，但我們是一家比H-D更小的公司，我們不能向您保證，我們將能夠獲得與分離前相當的財務和其他資源。作為一家獨立的公司，我們可能無法以與分離前相同的價格或優惠條件獲得辦公空間、商品、技術和服務，這可能會增加我們的成本並降低我們的盈利能力。同樣，我們可能會發現，作為一家規模較小的公司，我們更難吸引和留住高素質的員工，而不是作為H-D的全資子公司，這可能會影響我們的運營結果。我們未來的成功還取決於我們發展和維護與客户關係的能力。我們與H-D的關係減少，以及由於分離而導致我們的相對規模較小，可能會使我們更難發展和維護與客户的關係，這可能會對我們的前景產生不利影響。
我們依賴H-D提供多項服務，包括與質量和安全測試相關的服務。如果這些服務安排終止，我們將需要大量投資來建設我們自己的安全和檢測設施，或者我們可能需要以更高的成本從另一家第三方獲得此類服務。
我們依賴H-D提供多項服務，包括與質量和安全測試相關的服務。如果這些服務安排終止，我們目前沒有替代安排，使我們能夠全面執行我們的業務計劃，包括但不限於質量和安全測試協議，因此，我們將被要求部署大量資源來建設我們自己的安全和測試設施，或者可能被要求以更高的成本從另一方獲得此類服務。如果我們無法維持這樣的安排和協議，或者如果我們無法有效地建造自己的設施或從另一方獲得此類服務，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
與開發我們自己的摩托車產品組合相比，我們幫助H-D產品或任何其他公司的產品電氣化的任何決定都可能無法達到預期的結果或投資回報。
我們可能會決定在未來幫助H-D和其他公司的產品電氣化。雖然我們預計H-D的摩托車電氣化產品組合將是我們未來成功的關鍵部分，但這些努力需要資源，否則這些資源可能會用於我們的電動汽車產品組合。致力於H-D核心產品電氣化的所有項目範圍、資源分配、時間承諾和投資金額將由LiveWire和H-D管理團隊建立和商定的單獨聯合開發協議管理。如果現有資源不支持LiveWire和H-D的電氣化努力，可能會對我們電動汽車的發展產生負面影響，並最終影響我們實現目標收入和運營收入的能力。
H-D可能無法履行作為分離協議一部分執行的各種交易協議，或者當某些交易協議到期時，我們可能無法提供必要的系統和服務。
吾等因分拆而與H-D訂立多項協議，包括商標許可協議(定義見下文)、合同製造協議(定義見下文)、税務協議(定義見下文)、總服務協議(定義見下文)、過渡服務協議、聯合開發協議及知識產權許可協議，據此，吾等及/或H-D對彼此有持續責任。如果我們或H-D未能履行此類協議下的義務，我們的業務可能會受到負面影響。此外，在此類協議到期或終止時，我們可能沒有必要或類似的系統和服務來取代此類協議下提供的服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們將被要求根據合同製造協議、税務事項協議、總服務協議、過渡服務協議和某些其他協議向H-D支付款項，這類付款的金額可能會很大。
我們已經簽訂了某些協議，根據這些協議，我們有義務向H-D付款。這些協議包括合同製造協議、税務協議、主服務協議、過渡服務協議和某些其他協議。根據這些協議應支付的金額可能很大，並可能禁止或限制我們在業務的其他方面使用這些資金。此外，如果我們未能根據我們與H-D的合同支付款項，可能會被確定為我們違反了合同，我們可能不得不支付損害賠償金或重新談判這些合同。我們不能保證我們將能夠重新談判我們與H-D的合同，或者任何重新談判的條款都將對我們有利。此類事件的發生可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於我們是紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”，並依賴於某些公司治理要求的豁免，我們的股東可能不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
作為分離的結果，H-D擁有我們普通股總投票權的50%以上，我們是紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”。根據這些公司治理標準，“受控公司”可以選擇不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不需要具備：
•由紐約證券交易所規則所界定的多數“獨立董事”組成的董事會；
•完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及
•董事的提名可以由其獨立董事或完全由獨立董事組成的提名/治理委員會進行，或向董事會全體成員推薦。
我們利用這些豁免。因此，你沒有提供給受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東的相同保護。
作為一家獨立的上市公司，我們可能不會成功，我們也不會享受到作為H-D全資子公司時的同樣好處。
我們在本招股説明書中包括的通過業務合併結束的歷史財務信息不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流，如果我們在所述歷史時期是一個獨立實體的話。我們的綜合財務報表中反映的歷史成本和支出包括分配給H-D歷史上提供的某些公司職能，包括税務、會計、財務、法律、人力資源、合規、保險、銷售和營銷服務。歷史財務信息不一定代表我們未來的經營結果、財務狀況、現金流或成本支出。我們沒有進行形式上的調整，以反映我們轉型為上市公司後在成本結構、資金和運營方面發生的許多重大變化，包括員工基礎的變化，與規模經濟減少相關的潛在成本增加，以及與上市、獨立公司相關的成本增加。有關其他信息，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的歷史合併財務報表及其附註。
作為分離的結果，H-D賠償我們的某些責任，我們賠償H-D的某些責任。如果我們被要求為了H-D的利益而對這些賠償採取行動，我們可能需要挪用現金來履行這些義務，我們的財務業績可能會受到負面影響。此外，H-D的任何賠償可能不足以確保我們承擔我們可能被分配的全部責任，並且H-D可能無法在未來履行其賠償義務。
第三方可能會要求我們對H-D的責任負責。同樣，作為一家規模大得多的公司和我們的大股東，我們與H-D的關係可能會使我們成為訴訟的目標，而不是我們自己。根據與H-D就分拆訂立的若干協議，我們就與我們業務有關的負債所涉及的索賠及損失向H-D作出賠償，而H-D則就與H-D業務有關而與我們的業務無關的負債所涉及的索賠及損失向我們作出賠償。然而，如果這些債務是重大的，我們最終要對它們負責，我們不能向您保證，我們將能夠從H-D追回我們的全部損失。
根據分居協議和與H-D的某些其他協議，H-D同意賠償我們的某些責任，如“某些關係和關聯方交易”中進一步討論的那樣。然而，第三方也可以要求我們對H-D同意保留的任何責任負責，並且不能保證H-D的賠償將足以保護我們不受此類責任的全額影響，或者H-D將能夠完全履行其賠償義務。此外，H-D的保險公司可能會拒絕承保與分離前發生的某些賠償責任相關的責任。此外，即使我們最終成功地從H-D或此類保險提供商那裏追回了我們需要承擔責任的任何金額，我們也可能被暫時要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的一些董事和高管擁有涵蓋H-D普通股的限制性股票單位和/或股票期權，這些股票的價值根據H-D的股價價值和/或其他業績指標而波動，這可能會導致利益衝突，從而可能導致我們無法抓住否則可能擁有的機會。
我們的一些董事和高管擁有H-D限制性股票單位和/或價值隨H-D股價波動的股票期權。此外，我們的一些高管和董事是H-D的高管和/或董事。本公司董事及高級管理人員在分拆後持有受限股票單位及價值隨H-D股價價值波動的期權，以及H-D的行政人員或董事在本公司董事會的存在，可能會在涉及我們及H-D的事宜上產生或似乎產生利益衝突，而這些利益衝突對H-D的影響可能與對我們的影響不同。我們的公司註冊證書條款涉及提供給我們的董事或高級管理人員的公司機會，這些董事或高級管理人員也是H-D的董事或高級管理人員。我們不能向您保證，我們的公司註冊證書中的條款充分處理了潛在的利益衝突，潛在的利益衝突將以有利於我們的方式得到解決，或者我們將能夠利用向我們和H-D的高級管理人員或董事提供的公司機會。因此，我們可能被排除在追求某些增長計劃之外，這可能會對我們的業務產生不利影響。
H-D與我們生產電動汽車所需的許多關鍵供應商擁有直接合同關係。H-D與這些關鍵供應商之間的糾紛可能會對我們的電動汽車生產產生負面影響。
我們與合作伙伴和供應商之間現有的和潛在的關係可能會受到我們與H-D關係的影響。我們與許多與H-D有直接合同關係的供應商合作並從他們那裏採購產品。H-D對我們的多數股權可能會影響我們與這些供應商發展和維護關係的能力，包括因為H-D可能要求我們限制與他們的關係，或者根本不與他們合作。此外，為了維護H-D與合作伙伴或供應商的關係，H-D可能會選擇不代表我們執行這些合同。同樣，由於我們與H-D的關係，這些供應商可能不太願意或不願意與我們發展和保持關係，並可能偏袒我們的競爭對手，或者可能將我們視為競爭對手。
H-D可能會與我們的某些重要渠道、技術和其他營銷合作伙伴以及我們的某些供應商競爭。根據我們的註冊證書以及我們因分離而與H-D簽訂的某些協議，H-D可能有能力影響我們與這些供應商的關係，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，以及我們尋求本公司或電動汽車生產可能獲得的機會的能力。
信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
我們收集和處理有關我們的客户及其車輛的重要信息，並遵守各種隱私和消費者保護法律。
我們收集、接收、存儲、傳輸和以其他方式處理與一系列個人有關的不同類型的信息，包括我們的客户、我們電動汽車的乘客、網站訪問者、我們移動應用程序的用户、我們的員工、求職者以及與我們有業務往來的其他公司(如我們的供應商和供應商)的員工。除了我們從客户那裏收集的完成銷售或交易的信息外，我們還使用電動汽車的車載電子系統來捕獲每輛電動汽車的使用信息，如位置、充電時間、電池使用情況、里程和駕駛行為等，以幫助我們提供包括電動汽車診斷、維修、維護、保險、路邊援助和車輛緊急服務在內的服務。此外，我們還可以通過數據收集和分析，定製和優化我們電動汽車的駕駛和乘坐體驗。我們的客户將來可能會選擇不提供這些數據，這可能會對我們的業務和我們妥善維護車輛的能力產生實質性的負面影響。擁有和使用我們客户的駕駛行為、電動汽車使用和其他信息可能會使我們面臨立法和監管負擔和風險，我們將被要求遵守美國、歐洲和其他地方為保護商業和個人信息而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。
各種各樣的州、聯邦和國際法以及條例、行業標準和合同義務適用於個人信息和其他類型信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。美國、歐洲、英國對個人數據和個人信息的定義不斷演變和變化英國“)和其他地方，可能限制或抑制我們經營或擴大業務的能力，一些司法管轄區要求在這些司法管轄區內的服務器上保留某些類型的數據，或限制向其他司法管轄區出口數據。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》(由電話營銷銷售規則實施)(TCPA“)、”控制侵犯色情物品和營銷法“(The《罐頭垃圾郵件法案》“)以及類似的州和外國消費者保護法。聯邦貿易委員會和許多州總檢察長也將聯邦和州消費者保護法(包括聯邦貿易委員會法)解釋為對在線收集、使用、傳播和數據安全施加標準。此外，通過向客户提供融資和從客户收集相關信息，我們受金融隱私法的約束，例如1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》及其實施條例(“格爾巴“)，它限制某些信息的收集、使用、披露和其他處理，幷包含合規要求，如向個人提供隱私做法通知和實施數據安全標準。聯邦貿易委員會最近更新了其保障規則，該規則要求某些公司實施特定的保障措施，以保護與提供金融產品或服務有關的處理的個人信息，包括要求某些金融機構向聯邦貿易委員會報告某些數據安全違規行為。我們還受到已經頒佈或提議的某些法律和法規的約束，例如可能要求我們為我們的網絡和/或車輛系統提供第三方訪問權限的“維修權”法律。我們不遵守適用的法律、指令和法規可能會導致針對我們的私人索賠或執法行動，包括責任、罰款和對我們聲譽的損害，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。例如，加利福尼亞州通過了CCPA，而在此之前，歐盟(和英國)通過了一般數據保護條例(GDPR“)。這些法律(以及後來頒佈的其他法律)對個人數據的處理施加了額外的監管義務，並進一步向其數據由所涵蓋的組織處理的個人提供了某些個人隱私權。
在美國，CCPA於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加利福尼亞州總檢察長強制執行，以及最初於2020年8月14日生效並於2023年3月29日修訂的相關法規。此外，對CCPA進行修訂和擴展的加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月3日通過，並於2023年1月1日生效。CCPA要求覆蓋的公司除其他外，向加州消費者提供某些披露，並向這些消費者提供某些隱私權，如訪問和刪除他們的個人信息、選擇不出售某些個人信息(這是一個廣義的概念)，以及獲得有關他們的個人信息是如何收集、使用和共享的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加安全違規訴訟的某些安全違規行為的私人訴權。CPRA對CCPA的修正案對涵蓋的公司施加了額外的數據保護義務，包括某些消費者權利程序、更正個人信息的權利，以及選擇不使用敏感個人信息和為定向廣告目的共享個人信息；這些要求可以追溯到2022年1月至2022年。CPRA的修正案還設立了一個新的執法機構--加州隱私保護局。加州隱私保護局發佈了對CCPA條例的修正案，該修正案於2023年3月29日生效；隨後在2023年12月，該機構公佈了對CCPA條例的擬議修訂，這些修訂可能在不久的將來發生進一步變化。CCPA鼓勵全國其他州的“模仿性”法律。例如，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，這是另一部全面的州隱私法，也於2023年1月1日生效。同樣在2021年，科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法》(CPA)，該法案附帶了CPA規則並於2023年7月1日生效，康涅狄格州頒佈了《康涅狄格州數據隱私權法案》(CTDPA)，該法案也於2023年7月1日生效，猶他州頒佈了《猶他州消費者隱私法》(UCPA)，並於2023年7月1日生效
2023年12月31日。此外，俄勒岡州頒佈了俄勒岡州消費者隱私法案(OCPA)，2024年7月1日生效，德克薩斯州頒佈了德克薩斯州數據隱私和安全法案(TDPSA)，2024年7月1日生效，蒙大拿州頒佈了蒙大拿州消費者數據隱私法案(MCDPA)，2024年10月1日生效。此外，田納西州、愛荷華州、特拉華州和印第安納州也通過了類似的法律，將於2025年或2026年生效；包括馬薩諸塞州、紐約州和新澤西州在內的其他州立法機構也在考慮類似的立法。我們不能完全預測這種全面的州隱私法或隨後的指導、法規或規則對我們的業務或運營的影響，包括那些仍在起草中的，但它可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況以及我們的運營或前景的結果。還有許多其他關於新的聯邦和州隱私立法的建議，如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，修改我們的數據處理做法，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。
在歐盟和英國，我們受歐盟GDPR和適用的國家補充法律以及主要由英國一般數據保護法規和2018年英國數據保護法組成的英國數據保護制度(統稱為GDPR)的約束。GDPR對我們的個人數據的收集、處理、共享、披露、傳輸和其他使用施加了嚴格的數據保護要求，其中一些要求與美國現有數據隱私法的要求不同。
除非已實施合法的數據轉移解決方案或適用數據轉移減損，否則GDPR一般禁止將受歐盟/聯合王國以外的制度約束的個人數據轉移(包括轉移到美國)。歐洲最近的法律發展造成了從歐盟和英國向美國轉移個人信息的複雜性和不確定性。2020年7月，歐盟法院(The“The”)CJEU“)使歐盟-美國隱私保護框架(The”)失效隱私盾牌)，提供了從歐洲經濟區轉移個人數據的機制(“歐洲經濟區“)/英國到美國。隨後，美國商務部談判了歐盟-美國數據隱私框架(The數據隱私框架“)與歐盟委員會合作，以取代隱私盾牌。2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項關於數據隱私框架的充分性決定，該決定得出結論，美國確保在該框架下對從歐盟轉移到美國公司的個人數據提供足夠的保護。
另外，雖然CJEU此前支持標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制)的充分性，但它明確表示，僅依賴標準合同條款未必足以在所有情況下保護傳輸的數據。
現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和(或)合同條款；然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。我們目前依賴標準合同條款在集團內和第三方轉移方面將個人數據轉移到歐洲經濟區和英國以外的地區，包括美國。隨着執法環境的進一步發展，以及監管當局發佈關於國際數據傳輸的進一步指導，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款；我們可能不得不停止使用某些工具和供應商，並進行其他運營變化；我們已經並將不得不在規定的時間框架內執行修訂後的集團內、客户和供應商安排的標準合同條款；和/或這可能會影響我們提供服務的方式，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
歐盟和英國還制定了關於Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求。在歐盟和英國，放置大多數Cookie或類似技術在用户設備上存儲信息或訪問存儲的信息以及進行直接電子營銷都需要知情同意。如果監管機構越來越嚴格地執行除基本用例以外的所有用例的選擇同意的趨勢，如最近的指導和決定所見，這可能會導致巨大的成本，需要
重大的系統變化，限制了我們營銷活動的有效性，轉移了我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生了不利影響，並使我們承擔了額外的責任。鑑於歐盟、歐盟成員國和英國有關Cookie和跟蹤技術的隱私法的複雜和不斷變化的性質，不能保證我們會成功地遵守此類法律；違反此類法律可能會導致監管調查、罰款、停止/改變我們使用此類技術的命令，以及包括集體訴訟在內的民事索賠和聲譽損害。
此外，歐洲和美國以外的其他國家，包括我們或未來可能在其境內運營的國家，正在考慮立法實施數據保護要求，或實施跨境數據傳輸限制或法律要求本地數據居留。例如，巴西制定了《一般數據保護法》，新西蘭制定了《新西蘭隱私法》，中國製定了《個人信息保護法》，加拿大出台了《數字憲章實施法》。此外，在美國，原告利用各種法律，包括1988年的視頻隱私保護法和州竊聽法，與公司使用Cookie和像素等跟蹤技術有關的集體訴訟明顯增加。這類訴訟可能會導致立法機構考慮響應性監管。有關更多信息，請參閲“我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。”
遵守額外的法律法規可能代價高昂，並導致重大處罰(例如，對某些違反GDPR或英國GDPR的行為的罰款最高可達2000萬歐元/GB或全球年營業額總額的4%)，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。不遵守適用的法律和法規可能會導致訴訟、停止或更改我們的數據處理活動的命令、監管執法通知或針對我們的行動或其他責任。例如，我們濫用或未能保護個人信息可能導致違反數據隱私法律和法規，政府實體或其他人對我們提起訴訟，和/或導致重大責任和我們的聲譽和信譽受損。此外，我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人聲稱遭受了損害)，可能涉及鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。如果這些可能性成為現實，可能會對收入和利潤產生負面影響。如果第三方指控我們違反了適用的數據隱私法，我們可能面臨法律索賠和損害，以及消費者、投資者和戰略合作伙伴的聲譽損害。
儘管我們已盡合理努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們的解釋和努力可能已經或可能被證明是不充分或不正確的。我們還通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和其他公開聲明，公開聲明我們使用和披露個人信息。儘管我們努力確保我們的公開聲明是完整、準確和充分執行的，但我們有時可能無法做到這一點，或被指控未能做到這一點。如果這些政策或聲明被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會受到潛在的監管或其他法律行動的影響。此外，我們的產品和服務是否會損害我們客户、乘客和其他人的隱私，也可能會不時引起人們的擔憂。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂(即使是沒有根據的)，或者我們未能遵守我們張貼的隱私政策或任何適用於我們的法律或法規要求、標準、認證或命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律和法規，都可能導致我們的客户、乘客和用户減少對我們產品和服務的使用。
此外，全球數據隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定，適用的法律和法規可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果我們未能或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們對用户或其他第三方與隱私相關的義務，或任何導致未經授權訪問或轉移個人信息或其他客户數據的安全妥協，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致我們的客户、乘客和用户失去對我們的信任，這可能會對
我們的聲譽和業務。我們還可能因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和控制而產生鉅額費用。
對於使用或披露本公司用户信息的適用法律、法規或行業做法，或在獲得用户對使用和披露此類信息的明示或默示同意的方式，或州、聯邦及國際隱私監管機構如何解釋和執行這些適用法律、法規或行業慣例的方式，或在州、聯邦及國際隱私監管機構如何解釋和執行這些適用法律、法規或行業做法方面的重大變化，可能需要我們修改我們的服務和功能，可能會導致我們面臨法律索賠、監管執法行動以及罰款，並可能限制我們開發新服務和功能以使用我們用户自願與我們共享的數據的能力。
我們的各種信息系統和軟件面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營我們的業務。
我們面臨以下情況的中斷、中斷和破壞的風險：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的操作系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術；(D)我們電動汽車中的集成軟件；(E)我們的移動應用軟件；或(F)我們處理或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户或乘客數據。此外，我們和我們的第三方供應商或託管我們數據的供應商可能會遇到針對其網絡和信息系統的各種形式的未遂攻擊，包括拒絕服務攻擊、基礎設施攻擊、殭屍網絡、惡意文件攻擊、跨站點腳本、憑據濫用、網絡釣魚、社會工程、勒索軟件、錯誤、病毒、蠕蟲和惡意軟件程序。所有這些類型的網絡安全事件都可能導致各種損失和成本，包括法律索賠或訴訟(如集體訴訟)、監管調查和執法行動、罰款和處罰、聲譽損害、重大事件響應、恢復和補救成本等。這些事件還可能嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業祕密、機密信息、其他專有或具有競爭敏感性的信息和數據(包括個人信息)的損失；危及客户、員工、供應商、乘客、用户或其他人的某些信息；損害我們的聲譽或品牌；或影響變速器控制模塊或其他產品內技術和集成軟件的性能。
網絡安全事件可能是由災難、內部人員(由於疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。威脅行為者使用的技術經常變化，變得越來越多樣化和複雜，可能很難在很長一段時間內被發現。我們通過過渡服務協議從H-D獲得信息技術服務，包括網絡安全支持。雖然我們維持旨在保護我們信息系統的機密性、完整性和可用性的信息技術措施，並保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡安全事件的影響，但此類措施需要更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或減輕網絡安全威脅或事件。這些信息系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，與開發、改進、擴大和更新現有系統相關的固有風險，包括我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或生產、銷售、交付和服務我們的電力總成解決方案、充分保護我們的知識產權或實現並維持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的這些信息系統，包括我們的第三方供應商或供應商的信息系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們持有的專有信息、機密信息、知識產權或個人信息可能會被泄露或挪用。
我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。
重大網絡安全事件可能影響生產能力、損害我們的聲譽、導致我們違反與其他方的合約或使我們面臨監管行動或訴訟，其中任何一項均可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大影響。此外，雖然我們維持保險範圍，但我們的網絡攻擊保險範圍可能不足以涵蓋我們可能因網絡安全事件（包括此類事件導致的任何中斷）而遭受的所有損失、責任和成本，或我們未來將按經濟合理的條款獲得適用的保險或根本無法獲得適用的保險。
我們還與代表我們並與我們的產品和服務相關的合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，收集、存儲和處理此類數據。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施在保護我們的系統和信息方面將得到充分實施、遵守或有效，包括抵禦當前或未來的網絡安全威脅。雖然我們開發了旨在保護我們和我們客户、乘客、網站訪問者、員工和其他人的數據和信息的可用性、完整性、保密性和安全性的系統和流程，但我們或我們的第三方服務提供商或供應商的安全措施可能會失敗並導致安全事件，包括未經授權訪問或披露、獲取、加密、修改、誤用、丟失、銷燬或以其他方式損害此類數據。如果此類數據發生泄露，我們可能會根據與其他各方簽訂的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。美國50個州的法律要求，當某些敏感信息因安全漏洞而泄露時，我們必須向客户、監管機構、信用報告機構或其他人發出通知。美國以外的法律，包括歐洲和英國，也可能要求我們向個人或其他第三方提供通知。美國各州和其他司法管轄區的法律存在重大差異，因此，在發生大範圍數據泄露的情況下，遵守可能會很複雜，而且代價高昂。根據這類事件的事實和情況，這些損害、處罰、罰款和費用可能會很高。這樣的事件可能會損害我們的聲譽，並導致針對我們的訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能需要針對侵犯知識產權的索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並會導致我們招致鉅額費用。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，目前可能持有或在未來獲得專利、商標或其他專有或知識產權，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛、部件或其他商品和服務的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利持有人的通信，聲稱我們正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯這些權利。這些當事人可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯這些權利，或者以其他方式主張他們的權利，並敦促我們獲得他們的知識產權許可。當我們試圖避免侵犯他人的權利時，我們可能會在不知不覺中這樣做。例如，我們可能不知道可能與我們的業務相關的現有專利或專利申請，因為許多專利申請是在美國祕密提交的，直到適用申請日期後18個月才公佈。如果與知識產權有關的索賠針對我們、我們的供應商或我們的第三方許可人提出，或者如果與我們沒有關聯的第三方持有與我們的產品或技術相關的專利，我們可能需要尋求此類知識產權的許可或尋求挑戰這些專利。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，我們對第三方專利的挑戰可能不會成功。與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，如果我們是
如果被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止銷售、在車輛中安裝某些部件、或提供包含或使用我們涉嫌侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反的知識產權的商品或服務；
•支付可觀的特許權使用費、許可費或其他損害賠償；
•向據稱被侵犯的知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法以合理的條款獲得，或者根本不能獲得；
•重新設計或重新設計我們的車輛或其他技術、產品或服務，這可能是昂貴、耗時或不可能的；或
•為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。
如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或不能以可接受的條款獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。
如果我們無法維持、保護或執行我們在專有技術、品牌或其他知識產權方面的權利，我們的競爭優勢、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的負面影響。
我們未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，或防止他人未經授權使用我們的知識產權，可能會對我們的競爭優勢、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。我們依靠專利、商業祕密、商標和其他知識產權法、員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利來確立和保護我們在技術和知識產權方面的權利。
我們已經申請了與我們現有和擬議的某些產品、工藝和服務相關的專利保護。然而，我們不能向您保證，我們的任何專利申請將作為專利頒發，或者如果它們確實頒發了，它們將具有足夠的範圍或實力為我們的技術提供任何有意義的保護或為我們的業務提供任何商業保護。此外，一旦發佈，我們擁有的專利可能會被其他人挑戰、宣佈無效或規避。美國的一些專利申請在提交後會保密一段時間，由於科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現幾個月，我們不能確定我們將成為我們所提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或第一個就此類發明提交專利申請的公司。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的專利，或者我們將有足夠的資源來執行我們的專利。
我們還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們的政策是要求相關員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的負面影響。
我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中某些商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能要求我們致力於
用於廣告和營銷新品牌的資源。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。
儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈我們的知識產權無效或不可執行，或它們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或未來可能採取的措施，以努力防止侵權或挪用可能不會成功。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。
世界各地的專利法、商標法、商業祕密法和其他知識產權法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易強制執行。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與其他法律、監管和税務事項相關的風險
我們受到嚴格的監管，當前或未來法規的不利變化或未能遵守可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的負面影響。增加環境、安全、排放或其他法規，包括那些旨在應對氣候變化的法規，可能會導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制。
我們的電動汽車，以及一般兒童摩托車和電動平衡自行車的銷售，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，例如：
•對電力公司徵收碳税或引入限額交易制度，這兩種做法都可能增加電力成本，從而增加電動汽車的運營成本；
•國家對電動汽車收費的新規定可能會抑制消費者對電動汽車的需求；
•增加對玉米和乙醇等替代燃料的補貼可以降低使用這種替代燃料和汽油的車輛的運營成本，從而降低電動汽車的吸引力；
•改變管理電池的採購、組裝、運輸和標籤的規定可能會增加電池的成本，或使此類商品更難獲得；
•法規的變化，例如與電動汽車必須發出的噪音有關的變化，可能會影響電動汽車的設計或功能，從而導致消費者吸引力下降；
•管理汽油當量計算範圍和每加侖里程的法規的變化可能會降低我們的電動汽車的評級，使電動汽車對消費者的吸引力降低；以及
•企業平均燃油經濟性(“CAFE”)標準的修訂或撤銷可能會減少我們業務的新商機。
特別是，包括歐盟在內的司法管轄區繼續推進可能對電池採購產生重大影響的倡議。在歐盟，這些包括：(I)修訂後的電池條例，於2023年8月生效，將分階段對歐盟市場上的電池提出相當大的新要求；(Ii)關鍵原材料法案，於2023年3月提出，並於2023年11月達成政治協議，除其他領域外，將設定與歐盟國內提取、加工和回收某些原材料有關的目標；以及(Iii)企業可持續盡職調查指令，該指令於2023年12月由歐洲議會和歐洲理事會在政治上達成一致，將對某些實體的供應鏈施加額外義務。在某種程度上，我們目前的做法
如果不與這些和其他擬議的監管發展保持一致，這可能會導致電池的採購、組裝、運輸和標籤的額外成本。
此外，如果法律發生變化，我們的電動汽車可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們直接向消費者銷售電動汽車的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面和實質性的影響。
我們的運營可能會影響環境或導致暴露在危險物質中，我們的物業可能會受到環境污染，這可能會導致我們承擔重大責任。
我們的業務目前使用危險材料，並不時產生有限數量的危險廢物。我們可能會受到有毒侵權、自然資源損害和其他損害的索賠，以及對土壤、地表水、地下水和其他介質中污染的調查和清理。例如，此類索賠可能源於我們目前租賃、擁有或經營的場地的條件，以及我們以前租賃、擁有或經營的場地、我們可能收購的場地或第三方處置場地的條件。根據某些聯邦和州環境法，我們對此類情況的責任可能是與其他所有者/運營商或通過我們的合同製造商承擔的連帶責任，因此我們可能要對污染或其他損害的責任超過我們的份額，甚至是全部責任。根據這些法律，責任通常是嚴格的。因此，我們可能在不考慮過錯或引起條件的行為的合法性的情況下承擔責任。我們的業務可能對環境產生這些和其他類似的不可預見的影響，以及暴露在與我們的業務相關的危險物質或廢物中，可能導致成本和負債，可能對我們產生重大和不利的影響。
根據適用於我們運營的司法管轄區的環境、健康和安全法律和法規，我們還必須遵守許可、註冊和其他政府批准要求。這些要求要求我們必須從一個或多個政府機構獲得許可、註冊和其他政府批准，才能開展我們的業務和銷售我們的產品。根據我們受監管活動進行地點的不同，要求也會有所不同。任何未能獲得或延遲獲得所需許可、註冊和其他政府批准的情況都可能導致生產延誤，並對我們的運營和業務產生實質性和不利的影響。
美國或國際貿易政策的變化，包括繼續或徵收關税及其後果，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
美國政府採取了一種新的貿易政策方法，在某些情況下，還重新談判或終止了某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些汽車零部件，這已經開始導致進口到美國的商品成本增加。儘管政府發生了變化，但其中許多限制仍然存在。作為對這些關税的迴應，一些美國貿易夥伴對廣泛的美國產品徵收報復性關税，這使得我們向這些國家出口電動汽車的成本更高。中國和美國各自徵收了關税，表明可能會出現進一步的貿易壁壘，這可能會升級中國和美國之間新生的貿易戰。此外，可以對更廣泛的產品或原材料實施額外的貿易限制或壁壘。如果我們無法將價格上漲轉嫁給我們的客户基礎或以其他方式降低成本，或者如果我們的出口電動汽車因成本上升而需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。由此產生的報復性貿易或其他做法的環境可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、客户、供應商和全球經濟產生實質性的不利影響。
大陸中國與臺灣之間可能發生的地緣政治事件，可能會對與金茂的戰略合作伙伴關係以及與新科主要供應商的關係產生負面影響。
我們與KYMCO的戰略合作伙伴關係以及STACYC與其主要供應商的關係可能會受到中國大陸和臺灣之間可能發生的地緣政治事件和相關行動的負面影響，因為KYMCO和STACYC的主要供應商位於臺灣。近年來，中國大陸和臺灣之間的政治和貿易關係緊張，導致實施貿易壁壘，包括使用經濟制裁和出口管制限制。違反這些經濟制裁和出口管制限制的行為可能會受到嚴重的民事和刑事處罰。長期或增加使用貿易壁壘可能會導致全球經濟和電動汽車行業的增長放緩，並可能導致全球市場動盪。這可能會減少對我們產品和服務的需求。此外，經濟制裁或出口管制限制的使用的任何增加都可能影響我們繼續向這些客户提供產品和服務的能力以及客户對我們產品和服務的需求。貿易緊張局勢的進一步升級，經濟制裁或出口管制限制的增加可能會對我們與KYMCO的戰略夥伴關係或STACYC與其主要供應商的關係產生負面影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁等法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都要遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似的法律法規，包括美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》(《英國反賄賂法》)和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》禁止我們以及代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索賄或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。
我們的業務還必須符合適用的經濟和貿易制裁法律和法規，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法和經濟貿易制裁法律法規的風險。我們不遵守這些法律和法規可能會使我們面臨聲譽損害以及重大處罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查和嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們普通股的投資產生不利影響。
我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
我們可能會不時考慮與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業、少數股權投資或其他交易，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們不時會受到各種訴訟事宜的影響，其結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人或通過集體訴訟、由政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、侵權法、環境法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。我們還可能受到歧視或其他類似不當行為的指控，無論最終結果如何，都可能導致負面宣傳，從而損害我們的品牌、聲譽和運營。索賠也可能因我方或其代表實際或據稱的違約或其他實際或據稱的行為或不作為而引起。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。即使我們成功地對法律索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。請參閲“商務-法律訴訟。”
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的徵税。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•在不同司法管轄區之間分配費用；
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組有關的費用；
•税法、税收條約、法規或其解釋的變更；
•在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。
此外，我們可能會接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的收入、銷售和其他税收的審計。這些審計的結果可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們或我們的客户不利的解釋、更改、修改或應用，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務業績和經營業績產生不利影響。特別是，美國的總統、國會、州和地方選舉可能導致税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性，這些法律、法規和政府政策直接影響我們的業務或間接影響我們，因為影響我們的客户、供應商和製造商。例如，美國政府最近實施了企業替代最低税，並不時提議並可能頒佈對商業實體徵税的重大變化，其中包括提高企業所得税税率和對某些類型的收入徵收附加税。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們、我們的供應商、製造商或我們的客户產生負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與普通股和憑證相關的風險
我們普通股的價格可能波動較大，您可能無法以或高於您購買此類股票的價格轉售您的普通股，或者根本無法轉售。
我們普通股的市場價格可能會因一系列我們無法控制的因素而大幅波動，其中包括：
•發展和持續發展活躍的普通股交易市場；
•我們經營所在行業的消費者偏好的趨勢和變化;
•一般經濟或市場狀況的變化，或我們行業或整個經濟的趨勢，特別是消費者和廣告市場的變化;
•關鍵人員變動；
•我們進入新市場；
•我們經營業績的變化;
•投資者對我們的前景和我們參與的業務前景的看法;
•季度收入和經營業績的波動，以及我們的實際財務和經營業績與投資者預期之間的差異;
•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；
•與訴訟有關的公告;
•我們向公眾提供的指導（如果有的話），這種指導的任何變化或我們未能遵守這種指導;
•跟蹤我們普通股的任何證券分析師的財務估計或評級的變化，我們未能達到該等估計，或該等分析師未能啟動或維持我們普通股的覆蓋範圍；
•我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級下調;
•投資者對與我們普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法；
•在任何交易指數中納入、排除或刪除我們的股票；
•我們的高級管理人員、董事和大股東未來出售我們的普通股；
•其他事件或因素，包括系統故障和中斷、颶風、戰爭、恐怖主義行為、其他自然災害或對這些事件的反應所造成的事件或因素；
•整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響；以及
•會計原則的變化。
這些因素和其他因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。因此，我們的普通股的交易價格可能大大低於您購買該普通股的價格。
此外，包括紐約證券交易所在內的股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。
我們的股票價格可能會面臨額外的風險，因為我們的業務通過“去空間”交易成為了一家上市公司。政府機構對此類交易的關注度越來越高，我們預計這種關注度將繼續提高，因此我們可能會受到美國證券交易委員會和其他政府機構對我們證券持有人的更嚴格審查，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
如果我們不能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第薩班斯-奧克斯利法案“)要求我們評估截至每個財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求在提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們今後可能會查明我們可能無法在提交這些報告的必要最後期限之前補救的重大弱點或重大缺陷。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統以及控制的有效性。我們預計這些系統和控制將涉及鉅額支出，並隨着我們業務的增長而變得越來越複雜。為了有效地管理這一複雜性，我們將需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。任何缺陷或缺陷或未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，都可能對我們的經營業績產生實質性的負面影響，並導致我們未能履行財務報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報，這可能對我們的業務產生不利影響，並降低我們的股價。
我們證券的市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、總體業務狀況以及財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券沒有在紐約證券交易所上市或因任何原因從紐約證券交易所退市，並且在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統，其證券的流動性和價格可能比在紐約證交所或其他全國性證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出不利的建議，那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股或我們行業的評級，或我們任何競爭對手的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。
此外，我們或我們子公司的信用評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力或增加我們未來債務的成本，這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
現有董事、高管和主要股東的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
我們的董事和高管及其關聯公司實益擁有我們的大量普通股。根據特拉華州法律，在對其他股東負有任何受託責任的情況下，這些股東可能能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，並將對我們的管理層和政策擁有一定的控制權。這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，這些股東可能會支持你可能不同意或不符合你最大利益的建議和行動。所有權的集中可能會推遲或阻止我們控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們普通股的價格。
此外，這些股東可以利用他們的投票影響力來維持我們現有的管理層和董事的職位，或者支持或拒絕其他需要股東批准的管理層和董事會提案，例如對我們員工股票計劃的修改和重大融資交易的批准。
我們可能會收購其他業務或成立其他合資企業，或對其他公司或技術進行投資，這些可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務，或導致我們產生重大費用。
我們可能會尋求收購業務和資產。我們還可能尋求戰略聯盟和更多的合資企業，利用我們的技術和行業經驗來擴大我們的產品或分銷。我們沒有收購其他公司的經驗，在建立戰略合作伙伴關係方面經驗有限。我們可能找不到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功地整合到我們現有的業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。任何未來的收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產的註銷。
或商譽，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則我們將專注於發展現有業務。我們可能會遇到與投資其他公司相關的虧損，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期利益。為了為任何收購或合資企業融資，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以我們的股票為代價為合資項目提供資金。
我們還預計將繼續執行內部戰略舉措，我們認為這些舉措對於增加我們的收入和擴大我們在美國國內和海外的業務是必要的。例如，我們繼續投資於國際擴張計劃，旨在擴大我們在世界各地的業務，並利用世界各地的市場擴張機會。儘管我們相信我們對這些計劃的投資將繼續符合LiveWire和我們股東的長期最佳利益，但不能保證這些計劃將為我們帶來有利的結果。因此，如果這些舉措不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果這些風險成為現實，我們的股價可能會受到實質性的不利影響。在整合被收購業務時遇到的任何困難，或與該等收購或投資相關的意外罰金、負債或資產減值，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們是一家控股公司，沒有自己的業務運營，將依賴我們子公司的現金流來履行我們的義務。
我們是一家控股公司，除了子公司的股票外，沒有任何我們自己或物質資產的業務運營。我們所有的業務都由我們的子公司進行。作為一家控股公司，我們要求子公司支付股息和其他款項，以滿足現金需求。任何信貸安排的條款可能會限制我們的子公司支付股息或以其他方式向我們轉移現金或其他資產。如果我們的任何子公司發生破產、清算或其他重組，我們的股東可能沒有權利對他們的資產提起訴訟。這些附屬公司的債權人將有權從出售或以其他方式處置該等附屬公司的資產中獲得全額付款，然後我們作為股權持有人才有權從該出售或出售中獲得任何分派。如果我們的子公司無法在需要的時候向我們支付股息或其他付款，我們將無法履行我們的義務。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付股本現金股息。我們目前打算保留所有未來盈利（如有），以資助我們業務的增長和發展。此外，在某些情況下，我們可能簽訂的任何貸款和擔保協議以及任何未來債務或優先證券或未來債務協議可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您在可預見的未來唯一收益來源。
我們的公司文件和特拉華州法律包含可能阻止、延遲或防止我們公司控制權發生變化的條款，防止試圖更換或罷免當前管理層並降低我們普通股和股票的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程中的條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股份溢價的嘗試。
除其他事項外，這些規定包括：
•董事會發行一系列或多系列優先股的能力；
•股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；
•召開特別股東大會的若干限制；
•對股東通過書面同意行事的能力的某些限制；以及
•董事會制定、更改或廢除附例的明確權力。
這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。請參閲“描述我們的證券。”
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可能會遵循降低的披露要求，而不必像非新興成長型公司的上市公司那樣進行所有披露。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過12.35億美元；(B)ABIC首次公開募股(IPO)完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)我們在之前三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(D)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。
這些豁免包括：
•未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求；
•未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)；
•在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務；以及
•豁免股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款，以及必須披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。
我們可能會選擇利用新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股或認股權證的吸引力會降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股或認股權證的吸引力下降，我們的普通股和認股權證的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票和認股權證的價格可能會更加波動。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則董事的特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)是以下唯一和獨家的法院：(1)代表吾等提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(2)任何聲稱董事或吾等的任何高管違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的訴訟、訴訟或程序；(3)依據公司條例或公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；及。(4)任何聲稱受內務原則管限的針對我們的申索的訴訟、訴訟或法律程序。任何購買或以其他方式獲得普通股股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定。
儘管如上所述，公司註冊證書第X條的條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有申訴理由。我們打算將這一排他性法院條款應用於衍生訴訟或據稱根據《交易法》提起的違反受託責任索賠，這些索賠將被要求向特拉華州地區的聯邦地區法院提出。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者，如果法院發現公司註冊證書的這些條款不適用於或不能對一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎”下行使公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股股份將少於您行使該等認股權證以換取現金的情況。
認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的普通股股票沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如吾等已如此選擇，而普通股股份在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節所指的“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，並要求贖回公共認股權證。如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將支付認股權證行權價，即交出該數量的普通股的認股權證等於(A)認股權證的普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股的數量乘以(X)認股權證的“公平市價”(見下一句定義)與認股權證行使價的差額(Y)公平市價和(B)每份完整認股權證0.361的商數。“公平市價”是指在認股權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。
因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的普通股股份將會更少。
經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可修訂認股權證的條款，而修訂方式可能會對認股權證持有人造成不利影響。因此，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意下修訂，以(I)糾正任何含糊之處或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議訂約方認為必需或適宜而就認股權證協議項下所產生的事項或問題加入或更改任何條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響，惟須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的權利造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的權證中至少65%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於公有權證持有人的方式修改公有權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。
我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約州南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或美國紐約州南區地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟(該法案規定聯邦法院對所有為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的義務或責任而提起的訴訟擁有專屬管轄權)，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的物在《權證協議》法院規定的範圍內，以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該認股權證持有人的代理人身分，向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並可能導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證；前提是在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後)。我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明生效，且與該等普通股有關的現行招股説明書在整個30天贖回期間可供查閲，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊，則本公司不會贖回認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。
此外，我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，其中包括，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的若干普通股行使認股權證。於行使認股權證時所收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股股份數目上限為每份認股權證0.361股普通股(可予調整)，不論認股權證的剩餘年期如何。
只要(I)私募認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有，以及(Ii)參考價值超過每股18.00美元，本公司將不會贖回私募認股權證。
不能保證我們認股權證的行使價格永遠低於我們普通股在紐約證券交易所的交易價格，而且它們可能到期時一文不值。此外，吾等可根據認股權證協議的規定降低認股權證的行使價格，而降低認股權證的行使價格將減少吾等於悉數行使認股權證以換取現金時可收取的最高現金收益。
認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。2024年4月15日，我們普通股的收盤價為7.36美元。如果我們普通股的價格保持在每股11.50美元以下，這是我們認股權證的行使價格，我們相信我們的認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們的現金收益很少或沒有。不能保證我們的權證在到期之前就在現金中，因此，我們的權證可能到期時一文不值。
此外，以目前每股11.50美元的行使價格計算，假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得最高3.492億美元。然而，吾等可根據認股權證協議第9.8節調低認股權證的行權價。吾等可在未經認股權證持有人同意的情況下降低行權價，而此等減價將減少吾等於悉數行使認股權證後所獲現金收益的最高金額。
一般風險因素
與上市公司相關的義務涉及大量費用，需要大量資源和管理層關注，這可能會轉移我們的業務運營。
我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立並維持有效的財務報告內部控制。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。
此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能轉移管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告內部控制做出改變，包括IT控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。
這些規章制度導致我們產生法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規定。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或及時報告它們。
我們受制於美國證券交易委員會和紐交所不時制定的規章制度。這些規章制度要求，除其他事項外，我們必須建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們的會計和其他管理系統和資源可能沒有做好充分的準備，以滿足我們作為上市公司必須遵守的財務報告和其他要求。
過去，我們的業務一直是H-D的一部分，H-D為我們提供了一定的財務、運營和管理資源來開展我們的業務。分離後，雖然其中一些資源將繼續留在H-D，並用於根據過渡服務協議向我們提供服務，但我們現在履行我們自己的某些財務、運營和管理職能。不能保證我們能夠成功地提供履行這些職能所需的財政、業務和管理資源。
我們向上市公司的轉型也使我們承擔了聯邦證券法和公認會計原則規定的重大監管監督和財務報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分需要大量的
這可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。我們為達到美國上市公司所要求的會計準則水平而制定和實施必要的標準和控制措施，可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
我們的設施和我們供應商的設施很容易受到自然災害的幹擾，而自然災害可能會因氣候變化而變得更加頻繁和嚴重。
越來越多的人擔心，氣候變化導致的全球平均氣温逐漸上升，可能會導致全球各地天氣模式的不利變化，從而導致這類自然災害的頻率和嚴重性增加。極端天氣條件的頻率或持續時間的增加可能會擾亂我們設施的生產率、我們供應鏈的運營或影響對我們產品的需求。此外，對氣候變化的日益關注可能會導致更多的區域、聯邦和全球法律和監管要求，並可能增加我們在運營中產生的成本。
我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。
在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。我們的保單可能包括重大免賠額或自保扣除額、保單限制和免責條款，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。
收益的使用
我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。
出售證券持有人將支付與出售其普通股及認股權證股份有關的所有額外出售費用，包括承銷商或代理人的佣金及折扣、經紀費用、承銷商行銷費用及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支，但在承銷發售證券時，吾等將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用及開支。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和會計師的費用和支出。
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得最高3.492億美元，但不包括出售行使認股權證後可發行的普通股。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。2024年4月15日，我們普通股的收盤價為7.36美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，我們相信我們的權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。我們將收到任何行使認股權證換取現金的收益。我們打算將通過行使認股權證所得現金用於一般公司和營運資本用途。我們的管理層將對行使現金認股權證的收益的使用擁有廣泛的酌處權。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。有關本公司未來股息政策的任何決定，將由本公司董事會在考慮本公司的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、債務償還義務、資本開支需求、合約限制、管限當前及未來債務的協議中的契諾、行業趨勢、影響向股東支付股息及分派的特拉華州法律條文及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。
管理層對火線財務狀況和運營結果的討論與分析
您應閲讀以下對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的LiveWire的綜合財務報表和相關説明及其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如招股説明書第90節“風險因素”以及本招股説明書的其他部分所闡述的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
業務合併
2021年12月12日，H-D與ABIC簽訂了業務合併協議，實現了電動汽車業務的分離。2022年9月16日，業務合併在ABIC股東投票中獲得批准，並於2022年9月26日結束。
業務合併以反向資本重組入賬。根據這種會計方法，ABIC在財務報告方面被視為“被收購”公司。因此，業務合併被視為相當於LiveWire為ABIC的淨資產發行股票，並伴有資本重組。ABIC的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是傳統LiveWire的運營。
在業務合併和PIPE投資結束後，公司未來報告的財務狀況和業績的最重大變化是現金增加，這是由於收到的淨收益約為2.937億美元，其中包括來自Legacy LiveWire股權持有人的1億美元投資和來自KYMCO集團某些成員的1億美元投資。此外，現金的增加反映了ABIC信託賬户釋放的1360萬美元現金（扣除SPAC股票贖回金額）和1億美元的股權支持（“H-D擔保金額”），以換取10，000，000股普通股，購買價格為每股10.00美元，根據業務合併協議的條款。
見附註4，業務合併,在合併財務報表中獲取與業務合併相關的更多詳細信息。
概述和2023年亮點
LiveWire是一家行業領先的全電動汽車品牌，其使命是開拓不斷增長的兩輪電動摩托車領域。該公司分為兩個部門：電動摩托車和STACYC。
Livewire的電動摩托車部門在美國和某些國際市場銷售電動摩托車、相關零部件和服裝，而STACYC部門在美國和某些國際市場銷售兒童電動平衡自行車、相關零部件和服裝。H-D於2019年底推出了其第一款電動摩托車，名為“哈雷-戴維森LiveWire”。2021年，在前期成功和全球電動汽車市場需求持續增長的基礎上，H-D推出了LiveWire作為一個獨立的電動汽車部門，第一款LiveWire品牌產品LiveWire One於2021年7月至2021年7月首次亮相，隨後於2022年5月推出特別版S2 Del Marks，從2023年第三季度開始全面生產和銷售。2019年，H-D收購了STACYC Inc.，並開始銷售兒童電動平衡自行車。
電動摩托車以批發方式向獨立零售合作伙伴網絡銷售，通過公司擁有的經銷商和在線銷售進行零售，並通過主要在歐洲的選定國際合作夥伴直接銷售給客户。電動平衡自行車被批發給獨立經銷商和獨立分銷商，也可以直接在網上銷售給消費者。Livewire專注於電動汽車市場的技術創新和開發。Livewire的願景是創造下一代電動摩托車，其產品和體驗將電動的動力和技術與來自模擬機器的獨特情感連接相結合。如下文所述，2022年9月26日，作為業務合併的一部分，包括LiveWire品牌電動摩托車和STACYC在內的LiveWire成為一家獨立的上市公司。
截至2023年12月31日的年度，Livewire的淨虧損為109,550,000美元，而截至2022年12月31日的年度，淨虧損為78,938,000美元。Livewire的淨虧損反映了LiveWire業務的早期性質，包括對產品開發的投資，因為LiveWire繼續專注於技術創新，預計將支持未來的產品和增長，以及對人才和能力的投資，以支持新公司。
截至2023年12月31日的年度，電動摩托車部門的運營虧損為116,611,000美元，而截至2022年12月31日的年度的運營虧損為89,105,000美元。營業虧損增加的原因是，根據合同製造協議的條款，公司預計有義務償還H-D公司持有的多餘庫存部件，與S2平臺、Del Mar的交付相關的產品開發成本的銷售、行政和工程費用增加，以及建立一個新組織的成本，包括增加員工和後臺支持。請參考下面的電動摩托車細分市場分析以進行進一步的討論。
截至2023年12月31日的年度，STACYC部門的營業收入為62.2萬美元，而截至2022年12月31日的年度的營業收入為415萬美元。營業收入的下降是由於我們的獨立分銷商和獨立經銷商的銷量下降，以及與人員成本相關的銷售、行政和工程費用增加，以及營銷活動的增加。有關進一步討論，請參閲下面的STACYC細分市場分析。
2024年展望
2024年，LiveWire的重點將繼續放在我們對產品開發和產品創新的投資上，包括S2平臺上的更多型號、市場擴張和持續的成本改善。Livewire計劃在2024年繼續在全球擴張，將S2平臺引入歐洲市場。
陳述的基礎
見合併財務報表附註1，業務説明和列報依據討論用於編制合併財務報表的基本基礎。
關鍵業務指標
為了分析LiveWire的業務表現，確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃，管理層審查了以下關鍵業務指標，這些指標是代表業務增長的重要指標：
•摩托車批發單位銷售量-LiveWire將摩托車批發單位銷售額定義為LiveWire向獨立經銷商銷售的電動摩托車數量，LiveWire在此期間為其確認了收入。
•公司零售摩托車單位銷售額-LiveWire將公司零售摩托車單位銷售額定義為LiveWire通過其公司擁有的經銷商、通過在線銷售或通過選定的國際合作夥伴直接向客户零售的新電動摩托車數量，LiveWire在此期間確認了這些合作伙伴的收入。Livewire於2021年第三季度開始直接向零售消費者銷售電動摩托車。
•獨立零售摩托車單車銷量-LiveWire將獨立零售摩托車單位銷售額定義為獨立零售夥伴在零售中銷售的新電動摩托車數量。這些單位銷售不會為LiveWire帶來收入，但會為個別零售合作伙伴創造收入。電動摩托車零售數據的數據來源是由獨立零售夥伴提供並由LiveWire彙編的新銷售保修和註冊信息。Livewire必須依賴其獨立零售合作伙伴提供的有關新零售銷售的信息，而LiveWire不會定期核實其獨立零售合作伙伴提供的信息。此信息可能會被修改。
•摩托車零售單位銷售額-Livewire將零售摩托車單位銷售額定義為公司零售摩托車單位銷售額和獨立零售摩托車單位銷售額的總和。
•公司擁有的經銷商-LiveWire擁有和運營的經銷商，銷售電動摩托車、相關產品和服務。
•獨立零售合作伙伴（電動摩托車）-零售合作伙伴由獨立實體擁有和運營，根據與LiveWire的合同銷售LiveWire電動摩托車、相關產品和服務。
•電動平衡自行車單位銷售（STACCY）-LiveWire將電動平衡自行車單位銷售額定義為LiveWire在期內確認收入的LiveWire銷售的電動平衡自行車數量。
•獨立零售合作伙伴（STACCY）- 零售合作伙伴由獨立實體擁有和運營，與STACCY簽訂合同，銷售電動平衡自行車、相關產品和服務。
下表詳列所示期間的主要業務指標金額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 摩托車批發銷售單位： | | | |
我們 | 533 | | | 394 | |
國際(1) | — | | | 50 | |
| 摩托車批發銷售總量 | 533 | | | 444 | |
| 公司零售摩托車單位銷售： | | | |
我們 | 95 | | | 153 | |
國際 | 32 | | | — | |
| 公司零售摩托車銷售總量 | 127 | | | 153 | |
| LiveWire摩托車總銷量 | 660 | | | 597 | |
| 零售摩托車單位銷售： | | | |
公司零售摩托車單位銷售額(2) | 95 | | | 153 | |
獨立零售合作伙伴(3) | 210 | | | 534 | |
| 摩托車零售總銷量 | 305 | | | 687 | |
| 零售摩托車單位銷售： | | | |
我們 | 305 | | | 459 | |
國際 | — | | | 228 | |
| 摩托車零售總銷量 | 305 | | | 687 | |
| 電動平衡車銷量： | | | |
我們 | 21,172 | | | 29,281 | |
國際 | 10,941 | | | 18,810 | |
| 電動平衡車總銷量 | 32,113 | | | 48,091 | |
__________________
(1)國際批發摩托車單位銷售額代表業務合併前截至2022年12月31日止年度H-D品牌LiveWire摩托車的銷售額。
(2)上面顯示的公司零售摩托車單位銷售數據的數據來源是LiveWire的記錄。
(3)上述獨立零售摩托車單位銷售數據的數據來源是零售合作伙伴提供並由LiveWire編制的新銷售保修和註冊信息。LiveWire必須依賴其獨立零售合作伙伴提供的有關新零售銷售的信息，並且LiveWire不會定期驗證其獨立零售合作伙伴提供的信息。此信息可能會修訂。
下表詳列零售合作伙伴數目：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起
2023年12月31日 | | 自.起
2022年12月31日 |
| 電動摩托車 | | | |
| 公司擁有的經銷商 | 1 | | | 1 | |
| 獨立零售合作伙伴： | | | |
美國 | 83 | | | 75 | |
國際 | 43 | | | — | |
| 電動摩托車獨立零售合作伙伴總數 | 126 | | | 75 | |
| 電動摩托車零售合作伙伴總數 | 127 | | | 76 | |
| STACYC | | | |
| 獨立零售合作伙伴： | | | |
美國 | 1,975 | | | 1,979 | |
國際 | 137 | | | 127 | |
| STACYC獨立零售合作伙伴總數 | 2,112 | | | 2,106 | |
上面顯示的電動摩托車零售合作伙伴包括那些與LiveWire簽訂銷售LiveWire摩托車合同的合作伙伴。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這總共分別包括4家和13家合作伙伴，他們正在積極努力完成期末銷售LiveWire摩托車所需的許可。LiveWire打算在擴大分發能力的同時發展這個網絡。業務合併後，H-D品牌LiveWire摩托車的任何剩餘庫存均歸H-D所有，任何相關銷售均由H-D認可。
Livewire認為，這些關鍵業務指標提供了有用的信息，幫助投資者瞭解和評估LiveWire的業務表現。摩托車批發單位出貨量和公司零售摩托車單位銷售額是電動摩托車部門收入和利潤的主要驅動力。通過公司擁有的經銷商和獨立零售合作伙伴實現的摩托車零售單位銷售額是衡量消費者需求和LiveWire電動摩托車市場份額的關鍵指標。電動平衡自行車的總銷量是STACYC收入和利潤的關鍵驅動力。
經營成果
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的合併經營業績（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 電動摩托車的運營損失 | $ | (116,611) | | | $ | (89,105) | | | $ | (27,506) | | | 30.9 | % |
| STACYC的營業收入 | 622 | | | 4,150 | | | (3,528) | | | (85.0) | % |
| 總營業虧損 | (115,989) | | | (84,955) | | | (31,034) | | | 36.5 | % |
| 其他收入，淨額 | — | | | 235 | | | (235) | | | (100.0) | % |
| 利息支出關聯方 | — | | | (475) | | | 475 | | | (100.0) | % |
| 利息收入 | 10,537 | | | 1,191 | | | 9,346 | | | NM |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (4,020) | | | 5,033 | | | (9,053) | | | (179.9) | % |
| 所得税前虧損 | (109,472) | | | (78,971) | | | (30,501) | | | 38.6 | % |
| 所得税(福利)撥備 | 78 | | | (33) | | | 111 | | | (336.4) | % |
| 淨虧損 | (109,550) | | | (78,938) | | | (30,612) | | | 38.8 | % |
| 其他全面虧損： | | | | | | | |
外幣折算調整 | 17 | | | (145) | | | 162 | | | (111.7) | % |
| 綜合損失 | $ | (109,533) | | | $ | (79,083) | | | $ | (30,450) | | | 38.5 | % |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.54) | | | $ | (0.46) | | | $ | (0.08) | | | 17.4 | % |
___________________
*NM--沒有意義
營業收入(虧損)
該公司報告截至2023年12月31日的年度運營虧損115,989,000美元，而截至2022年12月31日的年度運營虧損84,955,000美元。電動摩托車部門報告截至2023年12月31日的年度運營虧損為116,611,000美元，而截至2022年12月31日的年度運營虧損為89,105,000美元。截至2023年12月31日的年度，STACYC部門的營業收入為62.2萬美元，而截至2022年12月31日的年度的營業收入為41.5億美元。有關影響運營結果的因素的更詳細分析，請參閲電動摩托車和STACYC部門的討論。
其他收入，淨額
截至2023年12月31日的一年，其他收入淨額為零，而截至2022年12月31日的一年，淨收入為23.5萬美元。這一變化是由定期福利計劃淨收入推動的，因為在業務合併後，本公司沒有從H-D獲得類似的定期福利計劃淨收入分配，本公司也不讚助合格的養老金計劃或退休後保健計劃。
利益相關方
截至2023年12月31日的年度的利息支出相關款項為零，而截至2022年12月31日的年度的利息支出為47.5萬美元。這一變化是由2022年6月24日應付的關聯方票據的結算推動的。
利息收入
截至2023年12月31日的年度的利息收入為10,537,000美元，而截至2022年12月31日的年度的利息收入為1,191,000美元。這一變化主要是由於貨幣市場基金投資所賺取的利息收入，這些投資是使用業務合併的資金進行的。截至2023年12月31日，該公司在貨幣市場基金的投資為161,000,000美元。
認股權證負債的公允價值變動
截至2023年12月31日的年度，認股權證負債的公允價值變動為虧損4，02萬美元，而截至2022年12月31日的年度的收入為5,033,000美元。截至2023年12月31日止年度確認的虧損4,020,000美元是由於權證市場價格波動導致權證的估計公允價值增加所致。確認的收入為5,033,000美元，這是由於權證市場價格的波動導致權證的估計公允價值在2022年9月26日(業務合併結束日期)至2022年12月31日期間減少。認股權證負債被記錄為業務合併的一部分，因此在2022年9月26日之前不存在。見合併財務報表附註中的附註10，認股權證負債以供進一步討論。
所得税(福利)撥備
截至2023年12月31日的年度所得税撥備為7.8萬美元，而截至2022年12月31日的年度所得税優惠為3.3萬美元。2023年的所得税撥備是由於與非賬面攤銷的無限活無形資產相關的應税暫時性差異的攤銷相關的遞延税項負債的變化所推動的。2022年的應納税所得利益是由於要求從2021年12月31日之後的納税年度開始將研究和實驗支出資本化而減少了遞延納税淨負債。
細分結果
電動摩托車
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度電動摩托車部門的綜合運營結果(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入： | | | | | | | |
電動摩托車 | $ | 11,087 | | | $ | 13,171 | | | $ | (2,084) | | | (15.8) | % |
零部件、配件和服裝 | 461 | | | 828 | | | (367) | | | (44.3) | % |
| 收入，淨額 | 11,548 | | | 13,999 | | | (2,451) | | | (17.5) | % |
| 銷貨成本 | 27,297 | | | 23,268 | | | 4,029 | | | 17.3 | % |
| 毛利 | (15,749) | | | (9,269) | | | (6,480) | | | 69.9 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
銷售、行政和工程費用 | 100,862 | | | 79,836 | | | 21,026 | | | 26.3 | % |
| 營業虧損 | $ | (116,611) | | | $ | (89,105) | | | $ | (27,506) | | | 30.9 | % |
收入
截至2023年12月31日的年度收入減少2,451000美元，降幅17.5%，從截至2022年12月31日的年度的13,999,000美元降至11,548,000美元。在2023年第三季度推出的Del Mar銷量增加的推動下，2023年的銷量從2022年的597輛增加到660輛，增幅為11%。單位銷售額的增長被產品組合所抵消，因為Del Mar的售價低於LiveWire One的售價，導致2023年的總收入比2022年減少了245.1萬美元。
銷貨成本
截至2023年12月31日的年度銷售成本增加了4,029,000美元，增幅為17.3%，從截至2022年12月31日的年度的23,268,000美元增至27,297,000美元。增加的主要原因是H-D持有的超額庫存部分的準備金，公司有義務根據
合同條款、製造協議和相關成本約6,715,000美元被與產品組合相關的銷售成本下降所抵消。
銷售、行政和工程費用
截至2023年12月31日的一年，銷售、行政和工程費用增加了21,026,000美元，增幅為26.3%，從截至2022年12月31日的79,836,000美元增加到100,862,000美元。增加的主要原因是與S2平臺有關的產品開發成本、與Del Mar交付相關的成本以及主要與支持新的LiveWire組織的人員編制增加有關的人員成本增加。
STACYC
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的STACYC部門的綜合運營結果(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 增加
(減少) | | 更改百分比 |
| 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | |
電動平衡自行車 | $ | 22,865 | | | $ | 29,669 | | | $ | (6,804) | | | (22.9) | % |
零部件、配件和服裝 | 3,610 | | | 3,165 | | | 445 | | | 14.1 | % |
| 收入，淨額 | 26,475 | | | 32,834 | | | (6,359) | | | (19.4) | % |
| 銷貨成本 | 16,498 | | | 20,661 | | | (4,163) | | | (20.1) | % |
| 毛利 | 9,977 | | | 12,173 | | | (2,196) | | | (18.0) | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
銷售、行政和工程費用 | 9,355 | | | 8,023 | | | 1,332 | | | 16.6 | % |
| 營業收入下降。 | $ | 622 | | | $ | 4,150 | | | $ | (3,528) | | | (85.0) | % |
收入
截至2023年12月31日的年度收入減少6,359,000美元，降幅19.4%，從截至2022年12月31日的32,834,000美元降至26,475,000美元。減少的主要原因是電動平衡自行車的收入較低，為680.4萬美元。電動平衡自行車收入下降的原因是出貨量減少6,229美元，主要是對我們的獨立分銷商和獨立經銷商的出貨量，以及截至2023年12月31日的年度產品組合和促銷活動減少57.5萬美元。
銷貨成本
截至2023年12月31日的一年，銷售成本從截至2022年12月31日的20，66.1萬美元下降到16,498,000美元，降幅為4,163,000美元，降幅為20.1%。減少的主要原因是與上述收入減少相一致的業務量減少。
銷售、行政和工程費用
截至2023年12月31日的一年，銷售、行政和工程費用增加了1,332,000美元，增幅為16.6%，從截至2022年12月31日的8,023,000美元增加到9,355,000美元。這一增長主要是由於人員成本增加以及為推廣國內品牌而增加的營銷支出以及支持業務增長的舉措所致。
2022年與2021年的運營結果比較
請參閲我們於2023年3月6日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》，以詳細討論2022年與2021年的經營成果。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，LiveWire的現金和現金等價物分別為167，90.4萬美元和265，24萬美元。
作為一家早期增長的公司，LiveWire預計在未來12個月內不會從運營中產生正現金流。在業務合併之前，H-D支持LiveWire的運營、投資和融資活動。在業務合併後，LiveWire獲得了約293.7美元的淨收益，詳情如下。
2022年9月26日，LiveWire完成了與ABIC的業務合併，淨收益約為2.937億美元，其中包括H-D的1億美元投資和Kymco通過管道進行的1億美元投資。此外，根據業務合併協議的條款，LiveWire收到了ABIC在信託賬户中持有的1,360萬美元現金和H-D後備金額提供的1億美元股權支持，以換取10,000,000股普通股，收購價為每股10.00美元。
在行使任何現金認股權證的情況下，LiveWire將獲得行使該等認股權證的收益。假設全部行使現金認股權證，LiveWire將獲得總計約349.2美元的現金，但不會從出售行使後可發行的普通股股份中獲得任何收益。只要任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，LiveWire將不會在行使認股權證時獲得任何收益。Livewire預計將把其從權證行使中獲得的任何收益用於一般公司和營運資本目的，這將增加其流動性。Livewire認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及LiveWire將獲得的現金收益數額，取決於其普通股的交易價格。截至2023年12月31日，普通股的報告銷售價格為每股11.31美元。如果普通股的交易價格低於權證每股11.50美元的行權價，LiveWire預計權證持有人將不會行使權證。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前的現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值，LiveWire可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。因此，LiveWire預計不會依賴現金行使認股權證來為其運營提供資金，LiveWire也不認為它需要這樣的收益來支持未來12個月的營運資本和資本支出要求。Livewire將繼續評估行使認股權證的可能性以及將行使認股權證的潛在現金收益計入其未來流動資金預測的好處。相反，Livewire目前預計將依賴以下所述的資金來源，如果以合理的條款或根本沒有資金來源的話。
於2024年2月14日，本公司與H-D訂立可換股延遲提取定期貸款協議(“可換股定期貸款”)，規定H-D向本公司提供一筆或多筆本金總額達1億美元的定期貸款。可轉換定期貸款項下的未償還本金按浮動利率計息，由H-D於每次墊款日期及其後每年6月1日及12月1日計算，相等於(I)基於SOFR的前瞻性期限利率(即紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)公佈的有擔保隔夜融資利率)，為期六個月的利息加(Ii)4.00%的總和。可轉換定期貸款不包括影響公司經營的肯定契諾。可轉換定期貸款包括限制本公司產生債務、設立留置權、出售資產、進行投資、進行根本性改變、支付股息或其他限制性付款以及進行關聯交易的能力的負面契約。可轉換定期貸款的到期日為(I)自首次提取貸款之日起24個月或(Ii)2026年10月31日起計的較早日期。如本公司未能於到期時以現金結算可換股定期貸款，則除非本公司與H-D另有協議，否則可換股定期貸款將按緊接換股日期前30個交易日普通股每股成交量加權平均價格的90%轉換為本公司股權。
管理層相信，手頭的現金，包括從業務合併收到的收益和可轉換定期貸款，將提供足夠的流動性，至少在未來12個月內滿足LiveWire預計的債務，包括與現有合同債務相關的債務。
Livewire計劃利用手頭現有的現金，包括通過業務合併和管道融資籌集的資金，以及可轉換定期貸款項下的可用資金，以支持其核心業務運營和戰略計劃，投資於新產品開發，並增強其全球製造和分銷能力。Livewire預計，隨着業務的發展，客户支持和營銷基礎設施的發展，以及研究和產品開發工作的擴大，其資本支出和營運資本需求在不久的將來將大幅增加。截至2023年12月31日，Livewire有20,861,000美元的採購訂單承諾與資本支出和其他支出相關，以支持其業務運營和與2024財年相關的戰略計劃。
本公司在正常業務過程中與供應商和其他各方簽訂採購訂單。在截至2023年12月31日的年度內，本公司與一家供應商簽訂了提供某些庫存組件的長期承諾。截至2023年12月31日，公司在2024、2025和2026財年的預計付款分別為2,836,000美元、2,431,000美元和506,000美元，此後沒有估計付款。於截至2023年12月31日止年度內，本公司就H-D持有的超額庫存組件錄得負債6,309,000美元，根據合同製造協議的條款，本公司預期有責任償還H-D。關於與H-D的承諾的討論，請參閲附註16，關聯方交易。除此之外，自2023財年結束以來，公司的現金債務和承諾沒有實質性變化。
Livewire於2023年12月31日的重大合約營運現金承擔與綜合財務報表附註9“租賃”中進一步討論的租賃有關。此外，由於業務合併於2022年9月26日完成，如果從2025年開始未能履行與H-D的合同製造協議下的最低採購承諾，LiveWire將接受某些付款。
現金流活動
下表簡要介紹了截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合現金流量表的要點(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動使用的現金淨額 | $ | (83,462) | | | $ | (89,681) | |
| 投資活動使用的現金淨額 | (13,462) | | | (14,081) | |
| 融資活動提供的現金淨額(已用) | (412) | | | 366,334 | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | $ | (97,336) | | | $ | 262,572 | |
在截至2023年12月31日的年度內，現金的總體減少主要是由於融資活動提供的現金淨額減少。由於業務合併，截至2022年12月31日的年度現金有所增加。
經營活動
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司來自經營活動的現金流為負。截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金減少了6，21.9萬美元，降至83，46.2萬美元，而截至2022年12月31日的年度為89，68.1萬美元。經營活動產生的負現金流量減少，主要是由於存貨、應付關聯方賬款及其他流動資產的有利變動，抵銷了其他營運資金額的不利變動，包括應收賬款、應收關聯方賬款、應付賬款及應計負債，以及淨虧損增加30,612,000美元。
投資活動
截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金減少了61.9萬美元，降至13，46.2萬美元，而截至2022年12月31日的年度為14，08.1萬美元。減少的原因是2023年資本支出減少。
Livewire預計將通過業務合併、PIPE融資和可轉換定期貸款籌集資金，為未來用於投資活動的現金流提供資金。Livewire估計，2024年的資本支出在1,500萬至2,000萬美元之間。
融資活動
截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額減少366,746,000美元，至412,000美元，而截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為366,334,000美元。減少主要是由於上一年度從業務合併收到的現金293,717,000美元，應付關聯方的票據借款收益15,333,000美元，以及H-D與服務和運營資金有關的現金轉賬59,051,000美元。
承付款和或有事項
該公司會受到與產品、商業、員工、環境和其他事項有關的訴訟和其他索賠的影響。在確定與這些項目相關的應計成本時，公司會仔細分析案件，並考慮不利判決或結果的可能性，以及可能的損失範圍。對這些事項應計的任何數額進行持續監測，並根據每一事項的新發展或新信息加以更新。見合併財務報表附註中的附註14，承付款和或有事項以討論公司的承諾和或有事項。
其他事項
關鍵會計政策和估算
Livewire的財務報表是基於重大會計政策的選擇和應用，這要求管理層做出重大估計和假設。管理層認為，以下是目前影響LiveWire財務狀況和運營結果的會計政策應用中一些更關鍵的判斷領域。
收入確認-銷售LiveWire One電動摩托車、電動平衡自行車以及零部件和配件和服裝的收入在控制權移交給客户時記錄，通常在發貨給獨立經銷商和分銷商時或在交付給零售客户時記錄。電動摩托車包含兩項履約義務，一是銷售電動摩托車，二是隨時準備好通過空中傳輸固件(FOTA)軟件更新到電動摩托車的義務，如果可用，則提供給客户。銷售S2電動摩托車的收入是在控制權移交給客户的時間點上記錄的。由於未指明的電動摩托車FOTA軟件更新是在可用時提供的，因此與這些更新相關的收入將在提供更新的期間按比例確認，管理層估計為五年，從電動摩托車控制權移交給客户開始。履約義務的獨立銷售價格是通過考慮開發和交付商品或服務的成本、類似商品或服務的第三方定價以及可能獲得的其他信息來估計的。本公司根據本公司履約義務的獨立銷售價格，在履約義務中按比例分配交易價格。
產品保修和召回-LiveWire為新款電動摩托車提供為期兩年的有限保修，但電池保修期為五年。Livewire還為零部件和電動平衡自行車提供有限保修。預計保修成本是在銷售時記錄的，主要基於LiveWire的歷史索賠和行業信息。
此外，LiveWire可能會不時發起某些自願召回活動或現場行動。與自願召回或實地行動有關的估計費用在責任既可能又可估量的情況下入賬。這通常發生在LiveWire管理層批准並承諾召回或現場行動時。召回或實地行動的累計費用是根據每輛受影響車輛的修理費用估計數，以及根據有關利用召回或實地行動優惠的受影響客户百分比的歷史數據預計修理的車輛數量。在保修和召回成本的情況下，隨着實際經驗的獲得，它被用來更新應計項目。
影響實際保修和召回或現場行動成本的因素可能是不穩定的。因此，實際的保修索賠經驗和召回或現場行動成本可能與估計的不同，這可能導致我們的應計保修和召回或現場行動成本發生重大變化。Livewire的保修和召回或現場行動責任將在合併財務報表附註12，產品保修和召回活動。
企業分配-歷史上，在業務合併之前，LiveWire一直由H-D在正常業務過程中管理和運營。因此，出於剝離財務報表的目的，某些共享成本已分配給LiveWire，並在業務合併前的合併財務報表中作為費用反映。管理層認為支出方法和由此產生的分攤對於所有呈報的期間都是合理的；然而，分攤可能不表明如果LiveWire作為一家獨立的上市公司在業務合併之前呈報的期間內運營將產生的實際費用。見合併財務報表中的附註16，關聯方交易瞭解更多細節。
認股權證負債的估值-於完成業務合併後，本公司承擔30,499,990份認股權證以購買LiveWire的普通股，包括19,999,990份公開認股權證(“公開認股權證”)及10,500,000份原先與ABIC首次公開發售相關的非公開配售發行的已發行認股權證(“私募認股權證”，與公開認股權證統稱為“認股權證”)。根據ASC 815-40所載指引，Livewire將其認股權證作為業務合併的一部分進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，LiveWire將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的綜合經營報表及全面虧損中確認。公募認股權證的公允價值按估值日期的市場報價釐定。由於私募認股權證具有影響公允價值評估的條款及條款，而該等條款及條文與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期，因此，私募認股權證的公允價值乃按公開認股權證的市場報價釐定。見合併財務報表附註10，認股權證負債有關權證負債的會計處理的更多信息。
新興成長型公司的地位
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
Livewire是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使LiveWire的財務業績很難或不可能與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。
新會計準則已發佈但尚未採用
有關最近會計聲明的討論，請參閲附註2：主要會計政策摘要, 在合併財務報表附註中。
關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年12月31日，LiveWire的現金和現金等價物達到167,904,000美元。Livewire通過有效管理營運資本、資本支出和現金流來管理其流動性風險。
可能使LiveWire面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款。Livewire通過執行信用評估並要求抵押品來確保客户欠LiveWire的金額，在必要時每一項都限制了其應收賬款的信用風險。
通脹因素，如物流、製造、原材料和採購組件的成本增加，可能會對LiveWire的經營業績產生不利影響。儘管LiveWire認為，由於生產量較低，通脹對其財務狀況沒有實質性影響，但如果其產品的銷售價格沒有增加或超過其成本增加的幅度，未來的高通貨膨脹率可能會對LiveWire保持和提高毛利率或降低運營費用佔收入的百分比的能力產生不利影響。
Livewire還可能面臨供應中斷或材料短缺的風險，包括但不限於電動汽車所需的鋰離子電池和關鍵半導體芯片組件，任何無法購買原材料和組件的情況都可能對LiveWire的運營產生負面影響。
Livewire在國際上銷售其電動摩托車、電動平衡自行車和相關產品，在大多數市場，這些銷售都是以該國的當地貨幣進行的。因此，LiveWire的經營業績受到美元兑外幣匯率波動的影響，然而，鑑於LiveWire目前的大部分銷售都在美國，這種波動對LiveWire運營的影響迄今並不大。LiveWire計劃擴大其國際業務和運營，並預計隨着其國際業務的擴大，其對匯率風險的敞口將增加。
生意場
一般信息
Livewire是行業領先的全電動摩托車品牌，專注於開拓快速增長的兩輪電動摩托車領域。
Livewire是ABIC的直接全資附屬公司，ABIC最初於2020年7月29日註冊為開曼羣島豁免公司，為特殊目的收購公司(“SPAC”)，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
該公司根據管理層審查業務運營的方式評估其有兩個可報告的部門：電動摩托車(“電動摩托車”)和STACYC(“STACYC”)。該公司的可報告部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務，並根據其運營的根本差異分別進行管理。電動摩托車部門主要專注於電動摩托車的設計和銷售，還銷售電動摩托車零部件、配件和服裝。電動摩托車以批發方式出售給由獨立經銷商和零售商組成的網絡，通過公司擁有的經銷商進行零售，並通過在線銷售。STACYC部門主要專注於兒童電動平衡自行車的設計和銷售。STACYC細分市場的產品以批發方式出售給獨立經銷商和獨立分銷商，也可以直接在線銷售給消費者。
願景和增長戰略
Livewire的願景是通過將電動總成的體驗與騎摩托車產生的深情聯繫結合在一起的產品來引領下一代摩托車。支撐戰略是加速兩輪行業的電動汽車轉型，同時建立市場領先地位。領導轉向電動汽車的是一個使命驅動的領導團隊，他們的競爭優勢是在市場上領先於其他摩托車公司，並擁有一系列未來的產品。
Livewire的戰略重點
電動汽車中的鉛與摩托車的變革--電動汽車市場將既包括老牌製造商，也包括新進入者。為了建立市場份額和擴大業務規模，LiveWire計劃繼續建設全球分銷能力，並在研發方面進行大量投資，以實現未來幾代LiveWire電動摩托車、相關技術和其他產品的商業化。
搶佔全球電動摩托車市場份額-LiveWire根據我們對電動汽車、位置和支持電動汽車捕獲的能力的承諾，戰略性地選擇我們的零售合作伙伴。我們2024年的重點市場包括美國、加拿大和歐洲主要國家，如德國、法國、瑞士、荷蘭和英國。
在品牌可取性方面領先-Livewire的雄心是打造世界上最令人嚮往的電動摩托車品牌。作為一個品牌，LiveWire利用深情的設計作為其面向消費者的立場。這是LiveWire與同類產品的不同之處，通過LiveWire的騎行體驗展示了騎手與世界的聯繫。Livewire的入市模式允許消費者定義跨數字和物理平臺的旅程，以獲得全渠道體驗。
除了零售合作伙伴網絡，LiveWire目前正在進行投資，為潛在客户提供與LiveWire品牌接觸和嘗試LiveWire產品的其他機會。我們位於加利福尼亞州馬里布的位置於2022年2月開業，為騎手提供了一個額外的場地來體驗LiveWire品牌。
分享騎行之愛--STACYC的使命一直是分享騎行的愛，為孩子們設計和銷售電動穩定自行車，幫助他們發展技能，並在兩個輪子上為他們的獨立之旅提供動力。STACYC的產品組合包括四種尺寸的產品，適合3至12歲的兒童。
除數字渠道外，該公司還通過PowerSports經銷商銷售產品，同時利用與傳統PowerSports原始設備製造商(“OEM”)的許可協議來擴大覆蓋範圍和規模。
戰略合作伙伴關係
Livewire受益於兩個重要的戰略合作伙伴：H-D和Kymco Group。這些合作伙伴是根據他們在各自細分市場的業績記錄、全球能力的優勢以及與LiveWire業務的互補性來選擇的。這些合作伙伴關係使LiveWire具有獨特的能力，以資本高效的方式向全球市場提供高質量的產品。
H-D是世界上最受認可的摩托車品牌之一，擁有向全球主要市場設計、開發、製造、營銷和分銷車輛的能力。除了與分離相關的過渡性服務協議(定義如下)外，LiveWire還打算利用H-D在兩個關鍵領域的能力：技術和其他服務以及合同製造。
Kymco集團銷售全球知名品牌的滑板車、摩托車和並排ATV。Kymco集團投放市場的銷售足跡覆蓋100多個國家，其中包括越來越多的電動汽車專用分銷點。除了Kymco集團品牌的核心銷售活動外，它還是其他高端兩輪原始設備製造商值得信賴的設計和製造合作伙伴。
Livewire將利用H-D和Kymco集團一流的業務，受益於材料採購、電動汽車製造和全球分銷方面的知識、規模和基礎設施。
與H-D達成戰略協議
關於業務合併，我們與H-D簽訂了多項協議，以管理分離，併為雙方之間的關係提供一個框架，根據該框架，我們和/或H-D對彼此有持續的義務。業務合併後與H-D的所有交易均被視為關聯方交易。有關其他信息，請參閲 見標題為“某些關係和關聯方交易“該公司與分居有關的協議包括：
過渡服務協議
2022年9月26日，我們與H-D簽訂了過渡服務協議(“過渡服務協議”)，根據該協議，H-D在過渡的基礎上向我們提供各種服務和支持，使LiveWire能夠發展支持我們自己的能力或聘請第三方提供商提供該等服務和支持。
這些服務的收費是按成本加成計算的(加價以反映提供服務的管理和行政成本)。這些服務一般在分居之日開始，打算在分居之日起6至12個月之間終止。我們一般有權(I)延長服務期限至6個月，但最高合計服務期不得超過18個月；及(Ii)在45天通知期的規限下提早終止任何或所有服務。H-D有權因我們未支付費用而終止《過渡服務協議》。截至2023年12月31日，我們已將有限數量的服務從原來的終止日期(現在將於2024年終止)延長，並可能在未來根據主服務協議將少量服務轉換為更長期的服務(如果需要)。
主服務協議
2022年9月26日，我們與H-D簽訂了主服務協議(“主服務協議”)，根據該協議，H-D向我們提供我們尚無能力自行履行的若干服務，包括與測試和開發、產品監管支持、色料、飾面、油漆和圖形、技術出版物、應用支持和維護、服務枱支持、倉儲支持、安全調查以及營銷車輛和車隊中心相關的服務。主服務協議規定，每項服務都以單獨的、相互的
商定的工作説明書。總服務協議的初始期限為七年，經雙方同意後可續期。主服務協議或任何工作説明書可由任何一方在另一方重大且未治癒的違約時終止。在LiveWire變更控制權時，如果LiveWire未能聘請H-D在該日曆年內生產至少40%的LiveWire產品，則H-D也可以終止協議。這些服務的收費是在成本加成的基礎上(加價8%，以反映提供服務的管理和行政成本)。
合同製造協議
2022年9月26日，我們與H-D簽訂了合同製造協議(“合同製造協議”)，根據該協議，H-D為我們LiveWire平臺以及未來預期的平臺上的產品提供合同製造和採購服務。H-D是我們這些平臺的獨家制造商，自H-D開始製造相關平臺之日起五年內(自LiveWire平臺分離之日起五年內)。在此專營期後，吾等可於發出兩年通知後終止有關平臺內一項或多項產品的協議，但須支付若干終止費用(該等費用旨在補償H-D的資本投資及其他沉沒成本)。合同製造協議也可由任何一方在另一方因不可抗力事件、破產或資不抵債或控制權變更而導致的重大、未治癒的違約、無法履行其義務超過六個月的情況下全部或部分終止。2024年2月14日，《合同製造協議》被修訂，將H-D作為獨家制造商的期限從上述的五年延長至六年。
從2025年開始，LiveWire將對每種產品的最低年產量承諾進行限制，併為未能達到合同製造協議規定的最低產量支付虧損費。H-D為我們製造的產品是在成本加成的基礎上定價的，加價是H-D製造相關產品成本的6%。一個由各方指定員工組成的運營委員會將每季度召開一次會議，用於行政管理，包括審查定價、最低數量和其他條款的變化。H-D將代表我們採購用於H-D和我們產品的設備和材料，我們將採購製造產品所需的所有其他設備和材料以及工具。
知識產權許可協議
於2022年9月26日，吾等與H-D訂立知識產權許可協議(“知識產權許可協議”)，根據該協議，雙方向另一方授予若干知識產權的永久、非獨家許可，以製造及銷售被許可人的產品。
H-D向我們永久許可分離時在我們的業務中使用的所有H-D知識產權(標誌或軟件除外)和某些額外的指定知識產權，以及對前述的所有改進(但不包括(I)任何H-D製造知識產權和(Ii)與摩托車騎行服裝和相關一般商品有關的知識產權)。我們向H-D永久許可我們在分離期間擁有的所有知識產權(除標誌或軟件外)及其所有改進。如果任何一方對另一方的知識產權進行改進，這種改進將由雙方共同擁有。
這些許可證通常是免版税的。然而，如果任何一方希望就另一方在下一代汽車中引入的改進(而不是“結轉”或“模型更新”)行使其許可證，則雙方將真誠地就應支付的合理使用費達成一致。此外，如果H-D希望在分離後的七年內在大型郵輪、旅遊和探險旅遊市場以外的地方銷售任何包含我們知識產權的產品，雙方將真誠地就此類銷售支付合理的版税達成協議(但不包括與LiveWire品牌的H-D摩托車或相關LiveWire零部件和配件相關的銷售)。
每一方都擁有它對自己的知識產權所做的改進，雙方共同擁有一方對另一方的知識產權所做的改進，但沒有會計權利。
商標許可協議
2022年9月26日，我們與H-D簽訂了商標許可協議(“商標許可協議”)，根據該協議，H-D向我們授予免版税許可，允許我們在我們的產品上使用某些H-D商標。商標許可協議的初始期限為兩年，並自動連續續期兩年，除非任何一方在當時的期限結束前至少60天發出不續期通知。如果我們在某些情況下違約、破產或資不抵債，或我們未經允許轉讓協議，H-D可能會提前終止協議。
聯合開發協議
2022年9月26日，我們與H-D簽署了一項聯合開發協議(“聯合開發協議”)，根據該協議，雙方可以同意從事聯合開發項目，這將在一個或多個共同商定的項目工作聲明中列出。聯合開發協議保持有效，直到我們和H-D雙方同意終止該協議，並可由任何一方在另一方重大、未治癒的違約時提前終止。
根據聯合開發協議，H-D必須就H-D業務的任何主要與電動汽車有關的開發項目通知我們，我們有權就該等項目的聯合開發提出建議。雙方將真誠地討論就該項目達成聯合開發項目是否對雙方有利。如果H-D從事任何主要與電動汽車相關的開發項目，並且沒有與我們協商，以便我們能夠就該潛在項目提出建議，則根據該H-D開發項目開發的知識產權將根據協議的默認知識產權條款(如下所述)擁有和許可。除非吾等與H-D就某一特定項目另有協議，否則雙方各自承擔與《聯合開發協議》下的每個項目相關的成本和開支。
除非雙方根據聯合開發協議就特定項目達成協議，否則我們擁有僅與電動汽車有關的項目知識產權，而H-D擁有所有其他項目知識產權。每一方都被授予永久許可，可以使用與其產品相關的項目知識產權，對我們來説，這些產品僅限於兩輪、三輪或四輪電動汽車、相關零部件和電動汽車系統。
《税務協定》
2022年9月26日，LiveWire與H-D簽訂了税務協議(《税務協議》)。税務協議規定了在LiveWire或其任何子公司為聯邦、州或地方所得税目的而成為H-D的任何合併、合併、統一和其他類似集團的成員(或LiveWire在該等集團的納税申報表中包含某些收入、收益、損失和扣除)時，影響LiveWire和H-D的税收分配、税收調整、報税表準備、税務審計和某些其他税務事項的原則和責任。Livewire及其子公司目前是H-D的合併、合併、統一和其他類似集團的成員，用於聯邦、州和地方所得税。
對於LiveWire(或其任何子公司)為美國聯邦所得税目的而被納入H-D合併集團的任何應課税期間的美國聯邦所得税申報單，我們應繳納的税額通常是由我們確定的，但可能會進行某些調整，就像LiveWire及其每個子公司提交了自己單獨的綜合聯邦所得税申報單(LiveWire的“單獨聯邦納税義務”)一樣。就LiveWire或其任何附屬公司為州或地方所得税目的而被納入H-D的合併、綜合或單一集團的任何應課税期間的州和地方所得税報税表而言，LiveWire應繳納的税額是根據與計算LiveWire單獨的聯邦納税義務所使用的原則類似的原則來確定的，就好像LiveWire及其包括在該等合併、綜合或單一集團中的每一家子公司提交了自己的合併、綜合或單一集團的州或地方所得税申報表一樣。
Livewire被納入H-D的合併集團可能會導致H-D使用LiveWire產生的某些税務屬性，包括淨營業虧損和抵免，LiveWire將不會因使用該等屬性而從H-D獲得補償，但它們可能被用來抵消LiveWire根據税務事項協議可能欠H-D的任何未來債務。
税務協議適用於業務合併結束之日，即H-D對LiveWire的所有權達到提交合並報税表或綜合報税表所需的適用最低門檻之日，除非雙方書面同意終止協議，否則該協議將繼續有效。即使税務協議終止，就終止前所有應課税期間(税務協議生效期間)應付的任何款項或彌償而言，該協議將繼續有效。
電動摩托車細分市場
電動摩托車部門專注於電動摩托車以及零部件、配件和服裝的開發和銷售。電動摩托車通過將數字接觸點和實體接觸點相結合的方式銷售，包括銷售給獨立經銷商網絡，並通過公司擁有的經銷商直接零售給消費者，在線銷售，並通過選定的國際合作夥伴(主要在歐洲)直接銷售給客户。
過去三個財年按產品線劃分的電動摩托車部門收入如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 電動摩托車 | $ | 11,087 | | | $ | 13,171 | | | $ | 8,706 | |
| 零部件、配件和服裝 | 461 | | | 828 | | | 999 | |
| 收入，淨額 | $ | 11,548 | | | $ | 13,999 | | | $ | 9,705 | |
電動摩托車--電動摩托車部門以LiveWire品牌銷售電動摩托車。Livewire於2021年7月推出了LiveWire One型號。電動摩托車是根據一套專有的設計原則開發的，這些原則提升了品牌，提供了差異化的騎行體驗，併為電力推進帶來了情感。從LiveWire One開始，產品組合將在我們的Arrow架構上擴展。這種方法建立了一條發展產品集的途徑，從System2(“S2”)Del Mar開始，以滿足廣泛的細分市場和價格點。Arrow是內部開發的，以利用電動汽車、電動汽車系統和軟件中可擴展的模塊化架構的優勢。Arrow是一種集成的車輛架構，利用電池組和電機作為主要的車輛結構，提供簡單、優雅、輕便的設計。
支持每一輛LiveWire電動摩托車的軟件主幹都是為最大限度地提高效率和性能而開發的，集成了所有電動汽車系統和車輛功能。電動摩托車通過內置蜂窩連接的遠程信息處理控制單元(TCU)連接到雲。該連接實現了對車輛的遠程監控，狀態數據包括充電、射程和篡改警報。LiveWire應用程序允許騎車者與電動摩托車互動，通過集成的用户配置文件提供地圖、音頻和乘車規劃。Livewire Connect使用內置的蜂窩連接和GPS遠程連接騎車人和自行車，提供狀態、通知和警報。與雲系統和TCU相結合，移動應用程序實現了為LiveWire電動摩托車車手提供的服務生態系統。
引入空中固件(“FOTA”)後，電動摩托車可以在現場持續升級和改進，極大地減少了設置或軟件更新的服務或維修預約的需要和不便。在車輛上安裝FOTA電子控制單元後，每個子系統都變得可遠程尋址和更新。除了作為原始設備製造商的電動摩托車細分市場的好處外，FOTA功能還使遠程更新能夠為騎手帶來新的特性、功能和增強功能，因為它們的開發旨在不斷改善LiveWire電動摩托車的騎行和擁有體驗。
行業-電動摩托車領域的相關內燃機(“內燃機”)和電動汽車市場包括：
•小型和大型滑板車
•輕、中、重型摩托車
•三輪摩托車和汽車
•並排的ATV和四輪車
大賽-電動摩托車細分市場預計將面臨兩個主要細分市場的競爭：
•專注於ICE的領先摩托車公司：這些老牌摩托車公司有能力擴大製造並利用全球分銷能力，但目前沒有在市場上提供任何高端電動摩托車。然而，其中一些公司正開始探索通過電動摩托車比賽進入電動摩托車市場，或開始開發原型車型。
•小型電動汽車公司：這些初創公司和規模較小的公司可能在今天的市場上擁有產品，但通常缺乏主要洲際交易所參與者的全球製造和分銷能力。
雖然我們預計隨着市場轉向電動自行車，以及更多的參與者開始進行認真的投資，競爭將會加劇，但我們相信電動摩托車細分市場是唯一的參與者和成熟的品牌，將技術、製造和市場地位結合在一起，引領不斷增長的電動摩托車市場。
零部件、配件和服裝-零部件、配件和服裝產品包括替換部件、機械和化粧品配件、服裝和配件。
市場營銷-電動摩托車部門的品牌、產品和騎行體驗面向美國和選定的國際市場的消費者。營銷主要通過數字和體驗式活動以及更傳統的促銷和廣告活動進行。電動摩托車部門正在進行投資，為潛在客户提供許多其他機會，讓他們接觸品牌並嘗試電動摩托車部門的產品。此外，電動摩托車部門的經銷商還參與了廣泛的本地營銷和活動。
季節性-電動摩托車部門批發摩托車出貨量的季節性通常與經銷商進行零售銷售的時間相關。零售額通常與地區騎行季節密切相關，通常從3月中旬到8月。
電動摩托車製造--電動摩托車部門利用其戰略合作伙伴實現輕資產方法，使業務能夠以比擁有自己的製造業務所需的更少的投資進行擴展。電動摩托車部門通過合同製造協議從H-D購買電動摩托車。隨着S2平臺的推出，LiveWire動力總成在H-D位於威斯康星州梅諾莫尼瀑布的動力總成部門組裝，整個車輛組裝將繼續在約克工廠進行。
原材料和外購部件-電動摩托車部門繼續建立和加強與供應商的長期互惠關係。通過這些合作關係，電動摩托車部門獲得了直接應用於產品設計、開發和製造活動的技術和商業資源。此外，通過繼續關注合作和牢固的供應商關係，電動摩托車部門相信自己有能力實現其戰略目標，並在長期內實現成本和質量的改善。
電動摩托車事業部產品的主要原材料包括電池、半導體芯片、鋼和鋁鑄件、鍛件、鋼板和棒材。電動摩托車部門產品的其他原材料包括某些摩托車零部件，包括但不限於電池、輪胎、座椅、
電子元器件、儀器和車輪。電動摩托車部門密切監測其供應基礎的總體生存能力。電動摩托車部門正在積極與供應商合作，努力將供應鏈挑戰造成的中斷降至最低。
STACYC段
STACYC部門主要專注於兒童電動平衡自行車的設計和銷售。STACYC細分市場的產品以批發方式出售給獨立經銷商和獨立分銷商，也可以直接在線銷售給消費者。
STACYC在過去三個財年按產品線劃分的部門收入如下(以千為單位)：
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 電動平衡自行車 | $ | 22,865 | | | $ | 29,669 | | | $ | 23,130 | |
| 零部件、配件和服裝 | 3,610 | | | 3,165 | | | 2,971 | |
| 收入，淨額 | $ | 26,475 | | | $ | 32,834 | | | $ | 26,101 | |
電動平衡自行車-STACYC專注於開發產品和體驗，幫助孩子們更快地發展，並使他們能夠定義自己的騎行。STACYC以STACYC品牌銷售電動平衡自行車，同時與品牌合作伙伴合作開發聯合品牌產品。
該產品組合從12英寸和16英寸電動平衡自行車開始，專為3至8歲的騎手設計。隨着越來越多的年輕騎手從16英寸的產品中畢業，在2022年期間，我們推出了18英寸和20英寸的電動平衡自行車，將STACYC的騎手範圍從3歲擴大到12歲。
行業/競爭-STACYC是品類創造者，雖然已經有一些競爭對手進入了市場，但他們的產品缺乏STACYC的產品成熟度和功能，他們的分銷普遍缺乏STACYC網絡的廣度。STACYC贊助並支持全國各地的越野賽車活動，是第一輛也是唯一一輛允許在美國小輪車300條賽道上行駛的機動車輛，允許孩子們在美國小輪車全國系列賽中練習和比賽。雖然我們預計，隨着市場轉向年輕車手和更多的參與者開始進行認真的投資，競爭將會加劇，但我們相信，STACYC的成熟品牌加上承諾、能力和市場地位，使STACYC能夠在不斷增長的電動平衡自行車市場上有效地競爭。
零部件、配件和服裝-零部件和附件產品包括替換部件、機械和化粧品配件、服裝和騎馬裝備。
市場營銷-STACYC的品牌、產品和騎行體驗面向全球消費者進行營銷。營銷主要通過數字和體驗式活動以及更傳統的促銷和廣告活動進行。此外，STACYC的經銷商、分銷商和OEM合作伙伴還參與了廣泛的本地和全球營銷和活動。
季節性-STACYC電動平衡自行車銷售的季節性通常與經銷商進行零售銷售的時機相關。零售額通常與地區騎馬和假日採購季節密切相關，通常從3月中旬到12月。
製造業-STACYC通過與戰略合作伙伴和位於臺灣的自行車裝配商簽訂合同製造協議，購買電動平衡自行車。
購買的組件-STACYC繼續與其供應商建立和加強長期的互惠關係。通過這些合作關係，STACYC獲得了直接應用於產品設計、開發和製造活動的技術和商業資源。
人力資本管理
我們的人民和文化
截至2023年12月31日，該公司的全球員工約為248人，其中電動摩托車部門約227名員工，STACYC部門約21名員工。在所有員工中，94%在美國，幾乎所有員工都是領工資的。我們的勞動力中有很大一部分是由工程和技術團隊組成的，他們準備設計和開發未來的產品和服務。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們從未經歷過任何停工，我們相信我們的員工關係很好。
我們致力於建立一支多元化和包容性的勞動力隊伍，讓創意和創新能夠蓬勃發展，每個社區的個人都能真正感受到歸屬感。我們致力於通過我們如何招聘、發展和認可我們的人才來實現這一目標。我們的員工是一項重要的資產，我們的目標是創造一個公平、包容和具有代表性的環境，讓我們的員工能夠在其中成長和提升他們的職業生涯，總體目標是發展、擴大和留住我們的員工隊伍，以支持我們當前和未來的業務目標。我們重視敏捷性、激情和團隊合作，並正在建設一個多樣化的環境，讓我們的員工能夠茁壯成長，一個激發非凡貢獻以及專業和個人發展的環境，以實現我們開創下一個電動汽車技術時代的目標。
我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有員工和新員工。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過向符合條件的員工授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。我們所有的免税員工都參與了我們的現金激勵計劃，該計劃根據公司在財務和其他關鍵績效指標上的成就，為符合條件的員工提供現金獎金機會。根據LiveWire Group，Inc.2022激勵獎勵計劃(“激勵獎勵計劃”)，我們將在一段時間內授予符合條件的員工股權薪酬獎勵，如限制性股票單位和績效獎勵，以吸引和留住關鍵人員，加強他們對公司福利的承諾，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。2022年12月，公司通過一次性股權授予將所有權擴大到所有員工，包括那些本來沒有資格獲得股權授予的員工。此外，我們的全面健康和福利計劃為我們的員工提供各種醫療和牙科計劃，以及自願提供的福利，如視力或危重疾病保護。
監管方面的考慮
《環境、健康和安全條例》
美國的環境、健康和安全法規
我們的某些業務、物業和產品受到嚴格和全面的國際、聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及環境保護、職業健康和安全以及向環境中釋放或排放材料(包括空氣排放和廢水排放)。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，施加調查和補救義務，併發布命令，禁止我們在受影響地區的部分或全部行動。
根據適用於我們運營的司法管轄區的環境、健康和安全法律和法規，我們還必須遵守許可、註冊和其他政府批准要求。這些要求要求我們必須從一個或多個政府機構獲得許可、註冊和其他政府批准，才能開展我們的業務和銷售我們的產品。根據我們受監管活動進行地點的不同，要求也會有所不同。
以下概述了適用於我們的運營和產品的某些(但不是全部)現有環境、健康和安全法律法規。
國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)的安全和自我認證義務。作為一家電動汽車製造商，我們的電動汽車必須遵守NHTSA制定的眾多法規要求，包括所有適用的美國聯邦機動車輛安全標準(“安全標準”)。根據《國家交通和機動車安全法》的規定，我們必須證明我們的電動汽車符合所有適用的安全標準。LiveWire One和LiveWire S2 Del Mar是，預計未來的產品在生產時將完全符合所有此類安全標準，無需任何豁免。
我們還被要求遵守或證明NHTSA執行的聯邦法律的其他要求，包括消費者信息標籤和所有者手冊要求以及各種報告要求，如關於保修索賠和現場事故的“預警”報告、傷亡報告、外國召回報告和安全缺陷報告。此外，我們的產品還受已經頒佈或提議的某些法律和法規的約束，例如“維修權”法律，這些法律可能要求我們為我們的網絡和/或車輛系統提供第三方訪問權限。
環境保護局(“EPA”)和加州空氣資源委員會(“CARB”)的合格證書和法規。《清潔空氣法》要求我們獲得EPA頒發的合格證書和CARB關於我們電動汽車排放的認證，幷包括提供消費者信息的標籤，如每加侖汽油當量里程和一次充電的最大續航里程。在《清潔空氣法》標準涵蓋的州銷售的電動汽車，每個車型年都需要合格證書，在尋求並獲得美國環保局豁免以使用加州移動污染源標準的州銷售的車輛，也需要每個車型年的合格證書。2023年11月28日，CARB公佈了工作人員監管建議，部分目的是使道路摩托車(ONMC)排放標準與歐5標準協調一致。這項提案旨在增加每年零排放摩托車的銷量，從2028年車型年開始，最高可達2035年新摩托車銷量的50%。擬議的條例還將開始在自願的基礎上授予2024年車型年的零排放摩托車信用額度。此外，CARB計劃在2024年提出針對道路摩托車和零排放摩托車的新法規，作為CARB更廣泛的移動污染源戰略的一部分。
電池安全和測試。我們的電池組按照行業安全標準進行測試，包括SAE J2464和J2929標準中指定的選定測試，以及其他標準和監管機構定義的測試，以及LiveWire自己的內部安全和質量測試。這些測試評估電池的功能和性能，以及對浸泡、濕度、火災和其他潛在危險等條件的彈性。
危險物質。我們必須遵守有關正確處理、儲存、運輸和處置有害物質的法規，包括我們電池組中包含的有害物質。我們的電池組(以及包含電池組的設備)的運輸受針對不同運輸方式(例如空運、鐵路、地面、海運)所帶來的風險的法規管轄。由管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)發佈的美國運輸管理法規基於聯合國(“UN”)建議和“危險貨物運輸示範條例”以及相關的聯合國手冊測試和標準。我們已經完成了適用於我們生產的電池組的聯合國手冊測試，測試結果表明我們符合PHMSA規定。例如，我們的電池組已通過UN38.3標準發貨。
我們目前在高壓電池組中使用過渡金屬氧化物電池。我們的電池組包括某些含有微量危險化學品的包裝材料，其使用、儲存和處置受聯邦法律的監管。因此，我們的電池組受聯邦和州環境法律法規的約束，這些法律法規管理着廢物的處理和處置，在某些情況下，包括危險廢物的再製造、回收和處置。
管理危險物質和危險廢物的法律還可能規定對可能釋放或處置危險物質的地區進行調查和補救的嚴格、連帶和連帶責任。在……裏面
在日常運營過程中，我們可能直接或通過第三方和承包商處理《全面環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)以及類似的聯邦和州法規所指的危險物質，因此可能連帶承擔清理任何此類危險物質排放到環境中的場地所需的全部或部分費用。
工作場所安全。我們的運營還受到聯邦、州和地方工作場所安全法律法規的約束，包括美國《職業健康與安全法案》以及類似的法律法規，這些法律和法規要求遵守各種工作場所安全要求，包括與環境安全相關的要求。這些法律和法規可能會引起監督成本、合規成本、身體傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰的責任。此外，不遵守規定可能導致延遲或暫停生產或停止運營。
歐盟的環境、健康和安全法規
歐洲型式認證。我們已經開始向歐洲某些國家出口電動汽車。與美國不同，一旦我們開始在這個市場運營，我們必須獲得監管機構的預先批准，才能將我們的電動汽車進口和銷售到歐盟和承認歐盟認證或監管制度與歐盟一致的國家(統稱為歐洲)。在歐洲，認證過程被稱為“型式批准”，要求LiveWire向歐盟的監管機構(稱為主管當局)證明，我們的電動汽車符合歐盟所有的安全和排放標準。出口到歐洲的車輛已獲得這些批准，並符合所有歐盟安全和排放標準。
類型批准是通過對車輛的見證測試以及對打算生產和銷售的代表性車輛的檢查來完成的。一旦車輛類型獲得批准，所有基於批准類型的車輛製造的車輛都可以在歐洲生產或進口和銷售。
對經批准的車輛類型的任何更改，包括重大的軟件更改，都必須經過主管當局的更新類型審批。
歐盟排放法規。我們認為，歐洲的監管環境總體上有利於電動汽車的開發、生產和銷售。通過排放立法、税收優惠和直接補貼，歐洲的歐盟和非歐盟國家在減少運輸部門的碳排放方面採取了進步的立場，這可能會導致對電動汽車的需求增加。
這反映在歐盟範圍內的目標，即到2050年將運輸部門的温室氣體排放量減少90%(與1990年的水平相比)，這是整個經濟碳中性目標的一部分。展望未來，歐洲議會和歐洲理事會已在2022年最後一個季度暫時商定立法，該立法將：(I)引入排放定價交易制度，預計最早將從2027年起適用於運輸部門(如果歐盟的能源價格超過一定數量，可推遲一年)；(Ii)要求根據《努力分擔條例》的修訂，增加國家温室氣體減排承諾(包括運輸部門)，作為努力的一部分，到2030年，在包括運輸在內的某些部門減少歐盟排放量40%(與2005年水平相比)，到2030年總體減少55%(與1990年水平相比)；以及(Iii)將修訂歐盟關於電池的立法制度，包括引入針對我們電池中使用的某些材料的強制性供應鏈盡職調查義務。此類協議正在等待歐盟政治機構的正式採納。此外，根據計劃於2024年執行的建築節能指令(EPBD)，必須建設新的基礎設施，如家庭和企業，以便有足夠的電力支持包括摩托車在內的電動汽車充電站。
危險物質。如果我們擴展到歐盟，我們還將遵守有關在歐盟正確處理和處置含有危險物質的產品的法規，包括歐盟廢物框架指令，歐盟委員會已開始就該指令進行修訂。關於我們的電池，處置將受《電池指令》管轄，該指令除其他義務外，還規定了與電池處置有關的某些要求，例如電池生產商和包含電池的其他產品的生產商應對其投放市場的電池的廢物管理負責，特別是為收集和回收計劃提供資金。
加拿大的環境、健康和安全法規
在加拿大，車輛必須符合《機動車安全法》(MVSA)的要求。加拿大的法規在很多方面都遵循美國FMVSS和歐盟/歐洲經委會的法規要求，我們的車輛將滿足適用的加拿大要求。此外，加拿大的ICES標準也是適用的，我們的車輛都有適當的標識，以滿足ICES-002(在我們的車輛排放控制信息(VECI)標籤上標識)的合規性要求。
世界其他地區的環境、健康和安全法規
如果我們擴展到美國、加拿大和歐盟以外的司法管轄區，其他司法管轄區也有關於電動摩托車的有利監管環境。
例如，在英國，政府正在就未來的計劃進行諮詢，即從2035年起，所有新摩托車的尾氣排放都將完全為零，或者更早，如果確定更快的過渡似乎是可行的話。該計劃取決於諮詢過程的反饋，但反映了英國到2040年在所有交通工具(包括重型車輛)中逐步淘汰新內燃機的更廣泛戰略。
製造商和經銷商法規
州法律規範摩托車的製造、分銷、銷售和服務(包括交付)，通常要求車輛製造商和經銷商獲得許可，才能直接向該州的客户銷售車輛。
然而，一些州不允許摩托車製造商獲得經銷商許可證或以經銷商的身份行事。要直接向這些州的居民銷售汽車，我們必須通過我們在加州的位置、通過互聯網或電話或通過LiveWire零售合作伙伴在州外進行銷售，這些零售合作伙伴已在這些特定州獲得經銷商許可證，可以直接向這些州內的居民銷售汽車。加利福尼亞州最近更新了某些經銷商法律，這可能會在未來影響我們在加州銷售的能力。
此外，某些州和地區要求為在該州或地區銷售的車輛提供服務設施，這可能被解釋為要求通過我們的加利福尼亞州辦事處通過互聯網或電話向該州或地區的居民銷售的車輛提供服務設施。例如，波多黎各就是這樣一個司法管轄區。此類法律可能會限制我們在沒有維護服務設施的州或沒有獲得許可擔任服務經銷商的零售合作伙伴在這些州維護適當服務設施的州銷售車輛的能力。
我們相信，作為州際商務，我們可以從LiveWire零售合作伙伴那裏向美國任何一個州的任何消費者銷售電動汽車，該零售合作伙伴獲得了美國各州作為經銷商的正式許可。該客户可以通過互聯網、電話或直接訪問該地點聯繫獲得許可的LiveWire零售合作伙伴。然而，一些州可能會採取另一種方法或解釋，並試圖禁止直接銷售和/或也限制傳統的營銷、預售和/或銷售活動。
數據隱私和網絡安全法律法規
我們的業務收集、使用、處理、存儲、接收、傳輸和以其他方式處理一系列個人的不同類型的信息，包括我們的客户、我們電動汽車的乘客、網站訪問者、我們移動應用程序的用户、我們的員工和求職者，以及與我們有業務往來的公司(如我們的供應商和供應商)的員工。因此，我們正在並可能受制於與此類信息的隱私、安全和保護有關的現有和新興的聯邦、州、地方和國際法律和法規，例如聯邦貿易委員會(FTC)法案、GLBA、TCPA、CAN-Spam法案、經加州隱私權利法案(CCPA)修訂的加州消費者隱私法案，以及與CCPA相似的全面州隱私法律，如弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)、科羅拉多州隱私法案(CPA)、康涅狄格州數據隱私權利法案(CTDPA)、猶他州消費者隱私法案(UCPA)、蒙大拿州消費者數據隱私法案(MCDPA)、俄勒岡州消費者隱私法案(OCPA)、德克薩斯州數據隱私和安全法案(TDPSA)、田納西州信息保護法案
《愛荷華州消費者數據保護法》(ICDPA)、《特拉華州個人數據隱私法》(DPDPA)和《印第安納州消費者數據保護法》(INCDPA)。
在美國，雖然沒有一部普遍適用的聯邦法律來管理個人信息的處理，但有一些聯邦法律適用於某些類型的信息的處理，或某些類型的實體對個人信息的處理，聯邦貿易委員會和州總檢察長可以對以構成“不公平”或“欺騙性”貿易做法的方式處理個人信息的公司提起執法行動。
此外，某些州還頒佈了與數據隱私和處理這些州居民信息有關的法律。CCPA於2020年1月1日生效，適用於我們的業務，對處理加州居民個人信息的企業施加義務和限制，併為加州居民提供數據隱私權，包括知情權、刪除權和選擇不出售個人信息的權利以及對未成年人的額外保護。由於《共同國家行動計劃》的起草含糊不清或指導意見不完整，《共同國家行動計劃》中的某些要求仍然不確定。增加不確定性的是，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案對CCPA進行了修訂和擴展，施加了額外的義務，併為加州居民規定了額外的隱私權。其他州，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州、俄勒岡州、德克薩斯州、蒙大拿州、愛荷華州、特拉華州、田納西州和印第安納州也頒佈了全面的數據隱私法。CPRA和VCDPA於2023年1月1日生效，CPA和CTDPA於2023年7月1日生效，UCPA於2023年12月31日生效，OCPA和TDPSA於2024年7月1日生效，MCDPA於2024年10月1日生效，TIPA、ICDPA和DPDPA於2025年生效，INCDPA於2026年生效。加利福尼亞州的CCPA和科羅拉多州的CPA都有補充法規，分別於2023年3月和7月生效；2023年12月，加州隱私保護局公佈了對CCPA法規的擬議修訂，這些法規可能在不久的將來會有進一步的變化。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如TCPA、CAN-Spam Act以及類似的州和聯邦消費者保護法。我們還受到已經頒佈或提議的某些法律和法規的約束，例如可能要求我們為我們的網絡和/或車輛系統提供第三方訪問權限的“維修權”法律。
由於我們在歐洲(包括英國)的業務，我們須遵守有關資料保護及市場推廣及廣告的法律、法規及標準，包括歐盟一般資料保護條例(“GDPR”)及英國資料保護制度，主要由英國一般資料保護條例及英國資料保護法(統稱為“英國資料保護條例”)組成。GDPR和UK GDPR規範了與可識別個人(個人數據)相關的數據的處理，並對違反規定的組織實施了嚴格的數據保護要求，並對其進行了重大處罰。歐洲數據保護委員會也發佈了聯網車輛的數據指南，即將出台的電子隱私法規已進入最後階段。
世界各地司法管轄區的監管機構和立法者繼續提出並制定更嚴格的數據保護和隱私法律。有關隱私和數據保護或我們尋求遵守適用法律和法規的方式的新法律以及適用法律、法規、法律或法規的解釋或市場實踐的任何重大變化，都可能要求我們對我們的產品、服務、政策、程序、通知和業務實踐進行修改。許多對我們未來的成功可能變得重要的大型地理區域，包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國和印度，已經通過或正在考慮全面的數據隱私立法或法規。在普遍的合規做法標準化之前，全球隱私法規對我們的業務以及我們的收入的影響可能會受到負面影響。
知識產權
我們的知識產權是我們公司的核心資產，是推動我們的產品和服務實現價值和差異化的重要工具。我們保護、使用和捍衞我們的知識產權，以支持我們的業務目標，以增加我們的投資回報，增強我們的競爭地位，並創造股東價值。
通過對我們的知識產權進行戰略和業務評估，我們依靠不同國際司法管轄區的專利、商業祕密、版權、服務標誌、商標、域名、合同條款和執法機制的組合來建立和保護與我們當前和未來的業務和運營相關的知識產權。
截至2023年12月31日，我們擁有14項實用新型專利和21項外觀設計專利，並在美國額外提交了16項實用新型專利申請和5項外觀設計專利申請。我們還持有128項專利和18項專利申請，這些專利和專利申請是我們部分美國專利和外國專利局專利申請的外國同行。我們不認為任何個別專利對我們的業務有實質性影響。如果需要支付年金或維護費，美國外觀設計專利的有效期為自頒發之日起15年，美國實用新型專利的有效期為自優先申請之日起20年。因此，我們已經頒發的美國專利將在2031年至2041年之間到期。我們的外國專利一般都有類似的失效日期，但可能會因國家而異，期限根據專利頒發地的法律設定。我們的商標、徽標、域名和服務標誌用於建立和維護我們在客户中的聲譽以及與我們業務相關的商譽。截至2023年12月31日，我們已註冊商標75件，在國內外商標局還有31件商標申請待定。商標註冊的期限因國家而異，但通常為十年，不受十年續展期限的限制，取決於支付維護和續展費用以及商標註冊所在司法管轄區的法律。
我們打算繼續大力推行知識產權保護，以達到我們認為有利於我們的業務目標的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們在執行我們的知識產權方面可能不會成功，第三方可能會試圖規避、宣佈無效或以其他方式挑戰我們的知識產權。有關更多信息，請參閲題為風險因素-與信息技術、知識產權、數據安全和隱私有關的風險。
管理
管理層和董事會
以下列出了截至2024年3月20日的某些信息，這些信息涉及擔任我們的高管和董事會成員的人員。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
行政人員： | | | | |
| 卡里姆·多內茲 | | 47 | | 首席執行官 |
| Tralisa Maraj | | 49 | | 首席財務官 |
| 瑞安·莫里西 | | 47 | | 總裁，風險投資公司 |
| 阿曼達·帕克 | | 42 | | 首席法務官 |
| 萬斯·斯特拉德 | | 57 | | 首席技術官 |
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非僱員董事： | | | | |
| 威廉·科爾諾 | | 59 | | 董事 |
| 約翰·加西亞 | | 67 | | 董事 |
| 傑爾·格倫納 | | 56 | | 董事 |
| 格倫·科瓦爾 | | 49 | | 董事 |
| 保羅·克勞斯 | | 46 | | 董事 |
| 盧克·曼斯菲爾德 | | 47 | | 董事 |
| 水野弘美一 | | 58 | | 董事 |
| 喬納森·魯特 | | 50 | | 董事 |
| 約亨·澤茨 | | 60 | | 董事會主席 |
行政人員
卡里姆·多內茲是LiveWire的首席執行官。多內斯先生從龐巴迪娛樂產品公司加盟LiveWire，此前他是龐巴迪娛樂產品公司海事部的總裁，自2015年加入公司以來擔任過各種職務，包括高級副總裁、戰略、業務發展、IS&T和轉型。在加入BRP之前，Donnez先生曾在力拓擔任領導職務，最近在力拓肯納科特擔任煉油廠和能源部總經理，在那裏他還監督業務轉型計劃，作為公司全球職能的一部分。多內斯的職業生涯始於埃森哲。A Donnez先生擁有巴黎理工大學的工程碩士學位和蒙特雷亞爾高等商學院的工商管理碩士學位。多內茲先生目前在奧利瓦科技公司的董事會任職。
Tralisa Maraj是我們的首席財務官。Maraj自2022年夏天以來一直擔任LiveWire的首席財務官。在加入LiveWire之前，Maraj女士在2012年1月至2021年11月期間擔任CGX Energy Inc.的首席財務官。在加入CGX Energy Inc.之前，Maraj女士在2009年10月至2011年10月期間擔任雷莫拉能源公司的企業總監。在此之前，Maraj女士從1995年9月至2009年10月在普華永道總共工作了14年，最後一個職位是高級經理。Maraj女士是英國特許註冊會計師協會的註冊會計師，在德克薩斯州持有註冊會計師執照。
瑞安·莫里西是我們的總裁，風險投資公司。在加入LiveWire之前，莫里西先生於2021年初至2022年9月擔任H-D首席電動汽車官，領導電動汽車部門的成立、LiveWire品牌的推出以及公司在紐約證券交易所的首次公開募股。在加入H-D之前，莫里西先生曾在貝恩公司擔任高級合夥人和美洲汽車與移動業務負責人。在15年的管理諮詢公司戰略和技術實踐中，他為企業客户和投資者提供增長、併購和技術轉型方面的建議。他為汽車、農業、航空航天和動力運動行業的領先原始設備製造商提供電氣化、聯網車輛和
自動駕駛。他還領導了貝恩與世界經濟論壇在數字商業模式方面的合作。他在可持續技術方面的專業知識可以追溯到他在Lutron Electronics職業生涯的早期，開發和銷售智能建築技術。莫里西先生擁有拉斐特學院的機械工程理學學士學位和麻省理工學院的MBA學位。
阿曼達·帕克是我們的首席法務官。帕克自2022年以來一直擔任LiveWire的首席法務官。在加入LiveWire之前，Parker女士是Way，Inc.的Loram Maintenance的總法律顧問兼企業祕書。在加入Way，Inc.的Loram Maintenance之前，Parker女士在2018年至2021年擔任Regis Inc.的總法律顧問、首席開發官和企業祕書。在加入Regis Inc.之前，Parker女士在2014-2017年間擔任Polaris Industries，Inc.的助理總法律顧問和高級檢察官。在加入北極星工業公司之前，Parker女士於2013年至2014年在嘉吉公司擔任商業董事，並於2008年至2013年在嘉吉公司擔任律師。帕克開始在賓夕法尼亞州明尼阿波利斯的布里格斯·摩根律師事務所從事法律工作。Parker女士擁有明尼蘇達大學法學院的法學博士學位，明尼蘇達大學卡爾森商學院的金融MBA學位，以及華盛頓美國大學的刑事司法學士學位。
萬斯·斯特拉德是我們的首席技術官。施特勞德自2021年以來一直擔任LiveWire的首席技術官。2021年，斯特拉德擔任LiveWire的技術主管。在加入LiveWire之前，Strader先生是哈雷戴維森公司高級工程的集團首席工程師。此外，自2004年以來，施特勞德先生在哈雷戴維森公司擔任過各種技術領導職務，包括董事經理、董事高級經理和總工程師。施特勞德的工程生涯始於加州洛杉磯的帕克·漢尼芬公司。他擁有洛杉磯洛約拉·馬裏蒙特大學的機械工程理學學士學位和伊利諾伊州埃文斯頓的西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。
非僱員董事
威廉·L·科爾諾格自2022年9月以來一直在董事會任職，是KKR&Co.投資組合運營團隊KKR Capstone(2002-2022年)的前負責人。除了領導Capstone之外，科諾格先生還擔任KKR美洲、歐洲、亞洲、基礎設施、影響和技術增長投資組合管理委員會的主席，並是投資與分銷和估值委員會的成員。在加入KKR之前，科諾格先生在威廉姆斯通信集團擔任高級副總裁和網絡服務總經理。在此之前，科諾格先生是波士頓諮詢集團的合夥人，也曾在Age Wave Communications和SmithKline Beckman Corporation(GSK)工作。科諾格先生目前是KKR投資組合公司Channel Control Merchants和KKR控股的上市公司Brightview Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：BV)的董事會成員。科諾格先生是Channel Control Merchants的董事會主席，也是LiveWire的審計委員會和衝突委員會主席。私人公司和慈善委員會包括Griffin Highline、藍烏鴉體育集團和俄勒岡大學騎士校園。科諾格先生擁有斯坦福大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
約翰·加西亞博士自2022年9月以來一直擔任董事會成員，是AEA Investors LP的執行主席。加西亞博士於1999年作為合夥人加入AEA。2002年，加西亞博士成為AEA Investors LP的總裁。2006年，加西亞博士還成為AEA Investors LP的首席執行官，在此期間，他負責AEA的所有運營方面，包括籌資、投資審查過程、增長和戰略及運營。加西亞博士還於2012年被任命為AEA Investors LP主席，並於2019年因辭去首席執行官一職而成為執行主席。自1999年以來，在他的領導下，AEA進行了90多項私募股權投資，投資資本總額超過110億美元。加西亞博士還在2005年創建了AEA私人債務基金，並在2004年創建了AEA小企業基金。加西亞博士曾在許多AEA投資組合公司以及其他各種公司的董事會任職。加西亞博士與家族企業和企業家主導的企業和投資者合作的歷史悠久，幫助他們最大限度地發揮潛力。加西亞博士獲得了理科學士學位。擁有肯特大學的碩士學位和普林斯頓大學的有機化學博士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。我們相信加西亞博士有資格擔任董事，因為他擁有豐富的管理和商業經驗。
Kjell Gruner博士自2022年9月以來一直在董事會任職。葛蘭納博士自2023年9月起擔任Rivian首席商務官兼業務增長總監總裁。此前，他曾在2020年11月至2023年7月期間擔任保時捷汽車北美公司的總裁兼首席執行官。格倫納博士於2010年9月至2020年10月期間擔任保時捷全球首席營銷官。2004年至2010年，他在戴姆勒股份公司任職期間，曾擔任策略梅賽德斯-奔馳汽車公司的董事。在此之前，他曾在保時捷和波士頓諮詢集團(BCG)工作。Gruner博士擁有卡爾斯魯厄理工學院的碩士學位和WHU-Otto Beisheim管理學院的市場營銷博士學位。我們相信Gruner博士有資格擔任董事，因為他擁有豐富的汽車和品牌戰略經驗。
格倫·科瓦爾自2022年9月以來一直在董事會任職。科瓦爾先生自2001年8月起在H-D擔任多個領導職務，包括從2021年1月至2021年1月擔任工程部副總經理總裁，2020年5月至2020年12月擔任工程部總經理，2019年1月至2020年4月擔任電動汽車平臺總工程師，2017年1月至2019年1月至2019年1月擔任現貨總工程師。科瓦爾先生擁有馬奎特大學的工程學學士學位和威斯康星州康科迪亞大學的MBA學位。我們相信科瓦爾先生有資格擔任董事，因為他在H-D工作了幾十年，他的摩托車產品和工程專業知識，以及他對摩托車行業的廣泛知識。
保羅·克勞斯自2023年6月以來一直在董事會任職，是哈雷-戴維森公司的首席法務官、首席合規官和公司祕書。他自2020年3月以來一直擔任這一職務，並監督了LiveWire從哈雷-戴維森公司分離以及將LiveWire Group，Inc.成立為獨立上市公司的過程。他還負責領導哈雷戴維森公司在所有領域的全球法律支持，包括上市公司運營、公司治理、全球合規、製造、銷售、經銷商支持、訴訟、商標和知識產權。Krause先生自2016年以來一直在哈雷-戴維森公司擔任各種職務，包括臨時首席法務官和助理總法律顧問。在加入哈雷戴維森之前，克勞斯先生是全球鋼鐵製造商安賽樂米塔爾的律師，以及利特勒·門德爾森律師事務所。Krause先生2004年畢業於馬奎特大學法學院，2000年畢業於德雷克大學，獲得工商管理理學學士學位。
盧克·曼斯菲爾德於2024年2月加入LiveWire董事會，並曾擔任過專注於戰略指導、指導和行業專業知識的董事會職位。曼斯菲爾德先生目前擔任哈雷-戴維森公司的首席商務官。他擁有20多年的經驗，領導一些世界上最具標誌性的公司的增長、產品、戰略和創新。此外，曼斯菲爾德先生還在汽車、消費電子和快速消費品公司擔任過併成功擔任過全球領導職務。曼斯菲爾德先生擁有牛津大學碩士學位。
水野弘美一自2023年6月以來一直擔任獨立董事會成員，是Good Steward Partners，LLC的創始人兼首席執行官。他目前擔任MSCI，Inc.首席執行官的特別顧問和達能公司的任務委員會成員。他是聯合國祕書長創新金融和可持續投資問題的前特使，特斯拉公司的前非執行董事會成員，以及日本經濟產業大臣的前特別顧問。他之前曾擔任董事的執行董事總經理和日本政府養老金投資基金的首席投資官，該基金是世界上最大的養老基金，擁有1.5萬億澳元。在加入GPIF之前，Hiromichi是倫敦私人股本公司Coller Capital的合夥人，此前他曾在日本住友信託銀行有限公司工作。他參與的學術機構包括哈佛大學哈佛商學院執行研究員、牛津大學賽義德商學院駐校高管兼全球領導力委員會成員、劍橋大學佳奇商學院客座研究員、西北大學凱洛格管理學院高級研究員、大阪大學研究生院客座教授、顧問、以及京都大學誘導性細胞研究與應用中心(Center for iPS cell Research and Application，CiRA)基金會。
喬納森·魯特自2023年7月以來一直在董事會任職，現任哈雷戴維森公司首席財務官。他之前曾擔任哈雷戴維森金融服務公司高級副總裁，在那裏他曾分別擔任伊格爾馬克儲蓄銀行的總裁、哈雷戴維森保險公司的總裁和所有其他哈雷戴維森金融服務子公司的總裁，負責全球HDFS業務。魯特先生一直負責哈雷-戴維森摩托車零售貸款、品牌信用卡合作、商業貸款和零售/商業/保險業務的戰略和執行。Root擁有超過25年的金融服務和企業融資經驗。Root先生於#年加入HDFS
2011年，他在哈雷-戴維森公司擔任過多個職位，包括保險副總裁。在加入HDFS之前，魯特先生曾在Ally Financial，Inc.、GMAC Financial Services，Inc.和通用汽車公司擔任過各種職務。他擁有底特律慈善大學的MBA學位和韋恩州立大學的企業金融學學士學位。
約亨·澤茨是我們的董事會主席。蔡茨自2007年以來一直擔任哈雷戴維森董事的一員，從2020年2月至2020年5月擔任該公司代理首席執行官總裁兼首席執行官，並於2020年5月被任命為H-D的總裁兼首席執行官。澤茨先生還自2020年2月起擔任H-D董事會主席。蔡茨先生於1993年至2011年擔任體育用品公司PUMA AG的董事長兼首席執行官。1993年至2005年，他還擔任PUMA的首席財務官。2012年至2016年，蔡茨先生擔任奢侈品公司開雲集團(前身為巴黎春天)的董事。2010年至2012年，他擔任開雲集團執行委員會成員和運動與生活方式部門首席執行官。澤茨先生是Cranemere Group Limited的顧問兼董事會成員，並與理查德·布蘭森爵士共同創立了B&B團隊。他也是Zeitz基金會的創始人和主席，Segera保護和The Long Run的創始人，以及開普敦Zeitz非洲當代藝術博物館(Zeitz MOCAA)的聯合創始人，該博物館保存和展示來自非洲及其海外僑民的當代藝術。我們相信蔡茨先生有資格擔任董事長和董事，因為他擁有豐富的公司重組和轉型經驗、作為公共董事的經驗以及摩托車和生活方式品牌行業的領導者。
家庭關係
LiveWire的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。
論董事的獨立性
我們遵守紐約證券交易所的規則，以確定董事是否獨立。董事會諮詢其法律顧問，以確保董事會的決定符合這些規則和所有有關證券和其他法律法規關於董事獨立性的規定。紐約證券交易所的上市標準一般將“獨立董事”定義為發行人董事會認為與上市公司沒有實質關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或官員）。雙方已確定William Cornog、John Garcia、Kjell Gruner和Hiromichi Mizuno為我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行只有獨立董事出席的會議。
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
董事會監督管理層設計及實施的風險管理活動。審計委員會預期不會設立常設風險管理委員會，而是直接或通過其常設委員會履行監督責任。董事會亦考慮特定風險議題，包括與我們的策略措施、業務計劃及資本架構有關的風險。我們的管理層（包括行政人員）主要負責管理與本公司營運及業務有關的風險，並向董事會及審核及財務委員會提供適當的最新資料。董事會授權審核及財務委員會監督其風險管理程序，而我們的其他董事委員會亦於履行其各自的委員會職責時考慮風險。所有董事委員會於適當時向董事會彙報，包括但不限於當事項上升至重大或企業風險水平時。
董事會委員會
董事會設有審計和財務委員會、衝突委員會、提名和公司治理委員會、人力資源委員會以及品牌、可持續發展和安全委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。
審計和財務委員會信息
審核及財務委員會負責（其中包括）：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；
•監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求；
•監督公司的內部審計職能；
•檢討我們的風險評估和風險管理政策；
•審查關聯人交易；以及
•建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。
我們的審計和財務委員會由William Cornog、John Garcia、Kjell Gruner和Hiromichi Mizuno組成，William Cornog擔任主席。《交易所法案》規則10A-3和紐約證券交易所規則要求我們的審計和財務委員會完全由獨立成員組成。董事會已肯定地認定，威廉·科諾格、約翰·加西亞、傑爾·格朗納和水野博一各自符合根據交易所法案第10A-3條和紐約證券交易所規則在審計委員會任職的“獨立董事”的定義。我們的審計和財務委員會的每一位成員也都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。此外，董事會認定William Cornog有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。董事會已通過審計和財務委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書或成為本招股説明書的一部分。
衝突委員會
除其他事項外，我們的衝突委員會負責審查和批准：
•H-D與我們之間的新材料安排和交易；
•更改我們的組織文件，涉及部門和我們之間的衝突；
•解決與H-D及其附屬公司與我們及其附屬公司之間的協議有關的重大爭議，包括與任何此類協議(包括知識產權許可協議、合同製造協議、聯合開發協議和總服務協議)有關的任何重大修訂、豁免或執行行動，以及H-D與我們之間的任何其他重大運營事項；
•對衝突委員會章程的任何修正；以及
•H-D出售普通股股份，但須根據註冊權協議提早以價格為基礎發行。
我們的衝突委員會由威廉·科爾諾格、約翰·加西亞和謝爾·格魯納組成，威廉·科爾諾格擔任主席。衝突委員會完全由獨立董事組成，董事會認為這些獨立董事符合紐約證券交易所的獨立性要求。董事會通過了衝突委員會的書面章程，可在我們的公司網站上查閲。本公司網站所載資料不會納入本招股説明書，亦不會成為本招股説明書的一部分。
提名和公司治理委員會信息
除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•根據本公司企業管治指引所載經董事會批准的準則，物色合資格成為董事會成員的人士；
•每年審查董事會的委員會結構，並向董事會推薦董事擔任每個委員會的成員；以及
•制定並向董事會推薦一套企業管治準則。
我們的提名和公司治理委員會由William Cornog、Kjell Gruner、Paul Krause、Luke Mansfield和Jonathan Root組成，Paul Krause擔任主席。根據紐約證交所的規定，威廉·科諾格和謝爾·格倫納都有資格成為“獨立董事”。董事會已通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書或成為本招股説明書的一部分。
人力資源委員會
除其他事項外，我們的人力資源委員會負責：
•審查和批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；
•就董事薪酬向董事會提出建議；以及
•審查和批准激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排，並根據此類計劃發放現金和基於股權的獎勵。
我們的人力資源委員會由威廉·科諾格、約翰·加西亞、保羅·克勞斯和喬納森·魯特組成，約翰·加西亞擔任主席。根據紐約證交所的規定，約翰·加西亞和威廉·科爾諾格都有資格成為“獨立董事”。董事會通過了人力資源委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書或成為本招股説明書的一部分。
品牌、可持續發展和安全委員會
我們的品牌、可持續發展和安全委員會負責以下事務：
•監控消費者、市場、行業和宏觀經濟趨勢、問題和擔憂，這些趨勢、問題和擔憂可能影響我們的品牌相關性及其零售和上市模式、流程、資源、活動、戰略和其他能力，並就我們應該如何應對這些趨勢、問題和擔憂向董事會和管理層提出建議；
•監測可能影響我們品牌和可持續發展模式、流程、資源、活動、戰略和其他能力的社會、政治、環境、公共政策、立法和監管趨勢、問題和關切，並就我們應如何應對社會和環境趨勢、問題和關切向董事會和管理層提出建議，以更有效地實現其品牌和可持續發展目標；
•考慮並建議管理層在我們品牌的高槓杆方面和我們的進入市場戰略，以在短期內迅速提高其品牌相關性、零售能力和新客户創造，同時在這些領域建立強大的領導能力和長期的公司能力；
•協助管理層制定戰略，確立目標，並將品牌、社會和環境共享價值的創造和融入融入我們整個業務的日常業務活動中，以保持可持續增長；
•審查新技術和其他創新，使我們能夠在不增加環境影響的情況下實現可持續增長；
•考慮到我們的可持續發展政策、做法和戰略對員工、客户、經銷商、供應商、環境和我們所在的社區的影響；以及
•監控公司的安全績效、計劃、政策、流程、總體安全趨勢、問題和可能影響公司客户、員工或其他利益相關者的顧慮，並就此提供建議。
我們的品牌、可持續發展和安全委員會由Kjell Gruner、Glen Koval、Luke Mansfield和Hiromichi Mizuno組成，Kjell Gruner擔任主席。董事會通過了品牌、可持續發展和安全委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書或成為本招股説明書的一部分。
《董事》提名者評選指南
提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名和公司治理委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：
•在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；
•應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為我們的審議工作帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及
•應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。
提名及企業管治委員會在評估一名人士的董事會成員資格時，會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。
道德守則
我們通過了一項書面的商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他執行類似財務職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站www.livewire.com上的“治理與領導力”部分的“治理文件”下獲得。此外，我們打算在我們的網站上公佈紐約證券交易所法律或上市規則所要求的關於對我們的商業行為和道德準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。本公司網站所載資料不會納入本招股説明書，亦不會成為本招股説明書的一部分。
人力資源委員會連鎖和內部參與
我們的執行官目前和過去一年都沒有擔任任何有一名或多名執行官在董事會任職的實體的薪酬委員會成員。
股東和利害關係方溝通
我們的管理層可能會在未來建立一個股東和利益相關方溝通的流程。
高管薪酬
本部分描述了公司高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管的薪酬計劃被點名於下面的“薪酬彙總表”。2023年，我們任命的執行幹事(“近地天體”)及其職位如下：
•首席執行官卡里姆·多內斯
•瑞安·莫里西，總裁，風險投資公司
•首席財務官Tralisa Maraj
•Jochen Zeitz，前首席執行官
作為JOBS法案意義上的“新興成長型公司”，我們選擇遵守JOBS法案對新興成長型公司降低的高管薪酬披露要求，要求披露2023年擔任我們首席執行官的每位高管以及2023年薪酬最高的兩名高管(首席執行官除外)的薪酬。
2023年高管換屆
自2023年6月12日起，董事會任命Donnez先生為首席執行官，接替Zeitz先生，Zeitz先生的首席執行官任期於2023年6月11日結束。扎伊茨先生繼續擔任董事會主席。關於唐奈斯先生被任命後的組織變動，莫里西先生於2023年8月11日起擔任總裁風險投資部門。
2023年薪酬概述
以下是2023年就近地天體補償關鍵要素採取的行動摘要：
•基本工資*多內斯先生的年基本工資定為60萬美元，與他於2023年6月被任命為首席執行官有關。Maraj女士和Morrissey先生2023年的年度基本工資沒有變化。澤茨先生的基本工資由H-D人力資源委員會制定，完全由H-D支付。
•短期激勵計劃：2023年2月，人力資源委員會批准了2023年短期激勵計劃，並在下文《2023年短期激勵計劃》下詳細討論了指標。除扎伊茨先生外，近地天體都有資格參加。澤茨先生在2023年參與了H-D短期激勵計劃。
•長期激勵計劃：2023年2月，人力資源委員會根據LiveWire Group，Inc.2022年激勵獎勵計劃，以限制性股票單位的形式批准了對Maraj女士和Morrissey先生的年度股權獎勵，獎勵時間為授予之日的前三個週年紀念日。2023年6月，關於他被任命為本公司的新任首席執行官，人力資源委員會批准了一項價值3,000,000美元的限制性股票單位的初步授予，這些股份單位將於授予之日的前三個週年紀念日的每個週年紀念日授予。T.Zeitz先生並未從本公司獲得任何股權獎勵，但參與了H-D的2023年長期激勵計劃。
蔡茨在2023年沒有從該公司獲得任何補償。由於H-D擁有公司的多數股權，加之蔡茨先生在公司和H-D的雙重領導角色，他的薪酬由H-D人力資源委員會制定，並完全由H-D支付或核算。由於Zeitz先生的薪酬沒有按照適用法規的要求在本公司和H-D之間分攤，因此本公司列出了2023年因他為這些實體提供的服務而支付或分配給他的所有補償，即使本公司沒有支付或核算任何補償。
薪酬彙總表
下表列出了2021年、2022年和2023年向我們的近地天體支付的賠償金。對於Zeitz先生，表中所列的賠償金是由總部人力資源委員會確定的，並由總部全額支付和(或)核算。除澤茨先生從H-D獲得的補償外，他在2023年沒有從本公司獲得任何額外的補償。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和 主體地位 | | 年 | | 工資 ($)(1) | | 獎金 ($) | | 股票 獎項 ($)(2) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) | | 期權獎勵(美元) | | 所有其他 補償 ($)(4) | | 共計 ($) |
卡里姆·多內茲 | | | | | | | | | | | | | | | | |
首席執行官(5) | | 2023 | | 323,077 | | | — | | | 3,000,000 | | | 250,291 | | | — | | | — | | | 3,573,368 | |
Tralisa Maraj | | | | | | | | | | | | | | | | |
首席財務官(6) | | 2023 | | 385,000 | | | — | | | 462,007 | | | 216,563 | | | — | | | — | | | 1,063,570 | |
| | 2022 | | 199,904 | | | — | | | 1,667,644 | | | 176,015 | | | — | | | 7,996 | | | 2,051,559 | |
瑞安·莫里西 | | | | | | | | | | | | | | | | |
總裁，風險投資公司 | | 2023 | | 475,000 | | | — | | | 950,000 | | | 320,625 | | | — | | | — | | | 1,745,625 | |
| | 2022 | | 475,000 | | | — | | | 3,888,574 | | | 930,778 | | | — | | | 28,267 | | | 5,322,619 | |
| | 2021 | | 357,877 | | | 500,000 | | | 347,275 | | | 1,144,178 | | | — | | | 8,221 | | | 2,357,551 | |
約亨·澤茨 | | | | | | | | | | | | | | | | |
前首席執行官(7) | | 2023 | | 1,948,000 | | | — | | | 6,500,029 | | | 3,093,600 | | | — | | | 411,651 | | | 11,953,280 | |
| | 2022 | | 1,900,000 | | | — | | | 38,407,535 | | | 2,738,400 | | | — | | | 278,929 | | | 43,324,864 | |
| | 2021 | | 2,500,000 | | | — | | | 6,000,030 | | | 3,000,000 | | | 6,435,000 | | | 170,538 | | | 18,105,568 | |
__________________
(1)數額反映了我們近地天體賺取的基本工資。
(2)2023年顯示的金額反映了根據會計準則編纂主題718(“ASC 718”)計算的每個授予的限制性股票單位授予的總授予日期的公允價值。授予日限制性股票單位獎勵的公允價值基於授予日標的股票的市場價格(考慮持有人有權獲得的股息等價物的價值)。有關扎伊茨先生贈款的更多細節，請參閲哈雷-戴維森公司於2024年4月5日提交的委託書。
(3)本欄目中報告的2023年數額包括每個近地天體根據其2023年科學、技術和創新獎勵獲得的2023年數額，這些數額是在2024年期間支付的。對於此表中的每一年，此列顯示該年的薪酬，即使該金額是在下一年支付的。此外，本欄目還包括根據業務合併的日期在2022年向莫里西先生一次性支付的款項，這是之前作為他的聘用要約的一部分談判達成的。
(4)2023年所有其他報酬一欄中報告的數額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 401(K)計劃 貢獻 ($) | | 遞延補償 計劃繳費 ($) | | 醫療保健賬户繳費 ($) | | 飛機使用情況 ($)(A) | | 共計 ($) |
卡里姆·多內茲 | | 14,769 | | | — | | | — | | | — | | | 14,769 | |
Tralisa Maraj | | 22,500 | | | — | | | 1,700 | | | — | | | 24,200 | |
瑞安·莫里西 | | 22,500 | | | — | | | — | | | — | | | 22,500 | |
約亨·澤茨 | | 27,050 | | | 185,912 | | | — | | | 198,689 | | | 411,651 | |
_______________
(A)公務機使用的補償是基於H-D的增量成本。增量成本是根據每飛行小時的年平均成本計算的，其中包括燃油、着陸費、機組人員旅費、餐飲和其他可變飛行費用。然後，將每飛行小時的年平均成本乘以與公務機使用相關的飛行小時數，包括重新定位飛機所需的任何飛行小時數。由於H-D的飛機主要用於商務旅行，我們不包括H-D在不考慮公務機使用情況下可能產生的成本，如折舊、飛行員工資和維護成本。此外，公務飛機使用的補償還包括大約58 000美元，涉及在H-D的飛機維修期間租用飛機的費用。
(5)2023年6月12日，奧多內斯先生被任命為首席執行官。
(6)Maraj第一次成為NEO是在2022年。
(7)澤茨先生於2023年6月11日終止受僱於本公司，但他仍為董事會主席。
薪酬彙總表説明
2023年基本工資
A Donnez先生、A Maraj女士和M Morrissey先生領取基本工資，以補償他們為公司提供的服務。支付給每個近地天體的基本工資旨在提供反映近地天體的技能、經驗、作用、責任和市場數據的固定補償部分。Zeitz先生的基本工資由H-D人力資源委員會制定，並完全由H-D支付，以支付他為H-D和公司提供的服務。公司沒有向Zeitz先生支付任何基本工資。我們近地天體2023年的基本工資如下所示。我們的近地天體在2023年為H-D和本公司提供的服務所賺取的實際基本工資列於上文“薪酬彙總表”的“薪金”一欄。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 2023 基本工資 ($) |
| 卡里姆·多內茲 | | 600,000 | |
| Tralisa Maraj | | 385,000 | |
| 瑞安·莫里西 | | 475,000 | |
| 約亨·澤茨 | | 1,950,000 | |
2023年現金獎勵
Livewire短期激勵計劃
2023年2月，根據人力資源委員會獨立薪酬顧問美世公司(“美世”)的意見，人力資源委員會批准了LiveWire短期激勵計劃(“STIP”)，我們所有的近地天體，除Zeitz先生外，都有資格參加。根據LiveWire短期激勵計劃，年度現金激勵的目標是基本工資的某個百分比，並根據與公司業績相關的指標賺取：(1)單位銷售額、(2)毛利率和(3)運營費用。單位銷售額被定義為H-D的STACYC電動自行車以及該公司的LiveWire One和Del Mar摩托車在美國和歐洲的銷售。毛利的定義是淨銷售額減去銷售成本。運營費用是指公司在運營過程中發生的銷售、行政和工程費用。人力資源委員會選擇了這些產生公司營業收入的指標，因為這是衡量業務健康狀況的優先指標，並表明了相對於公司戰略的進步。2023年2月，人力資源委員會批准了與公開提供的單位銷售和運營虧損指導掛鈎的STIP指標，並注意到董事會將酌情適用。2023年7月，該公司公開修訂了單位銷售指引。2024年2月，人力資源委員會確定，在考慮到根據合同製造協議條款本公司有義務向H-D償還H-D持有的過剩庫存部件的一次性準備金，但利用董事會酌情權為近地天體提供75%的STIP支出後，修訂後的指標已經實現。
H-D短期激勵計劃
2023年2月，H-D人力資源委員會批准了H-D短期激勵計劃，只有蔡茨先生有資格參與。根據H-D短期激勵計劃，年度現金激勵的目標是基本工資的某個百分比，並根據與H-D業績掛鈎的一項指標賺取：營業收入。根據H-D短期激勵計劃，如果H-D沒有達到最低業績水平，則門檻支付為目標機會的50%，如果業績達到或高於績效目標上限，則支付目標機會的200%。此外，還規定了實現派息所需的營業收入門檻水平。此外，2023年，H-D人力資源委員會批准了H-D短期激勵計劃的補充部分，併為Zeitz先生批准了150萬美元的獎勵價值，以表彰他在LiveWire的領導能力以及他在董事會尋找和整合新首席執行官方面的幫助。2024年2月，H-D人力資源委員會確定每一項指標都達到了。根據H-D短期激勵計劃支付給T.Zeitz先生的所有款項均由H-D支付。
《2023年近地天體短期獎勵計劃》下的年度目標獎勵機會(以基本工資的百分比表示)以及根據各自業績結果支付給近地天體的實際金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年度目標激勵 （佔基本工資的百分比）(1) | | 實際 已支付的獎金 ($) |
| 卡里姆·多內茲 | | 100 | % | | 250,291 | |
| Tralisa Maraj | | 75 | % | | 216,563 | |
| 瑞安·莫里西 | | 90 | % | | 320,625 | |
| 約亨·澤茨 | | 123 | % | | 3,093,600 | |
__________________
(1)多內斯先生的短期激勵支出是根據他在LiveWire工作的部分年份在2023年按比例分配的。
實際支付的獎勵列於上文“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃”一欄。
股權補償
2023年股權補助金
2023年2月9日，Zeitz先生被授予135,927個H-D限制性股票單位，在授予日期的第一、二和三週年時等額分期付款，但條件是Zeitz先生在這些日期之前繼續受僱於H-D。如果Zeitz先生在該日期之前因其他原因終止了對H-D的僱用，那麼限制性股票單位將在終止時全部歸屬。此外，如果Zeitz先生因死亡或“殘疾”(定義見H-D股票計劃)而終止受僱於H-D，則根據授予日期至終止日期之間的受僱時間長短，將按比例獲得部分受限股票單位。就本獎項而言，澤茨先生同時擔任H-D和本公司的雙重角色，符合繼續受僱於H-D的資格。
2023年2月13日，Morrissey先生和Maraj女士分別獲得了129,959個和63,202個LiveWire限制性股票單位，2023年6月12日，T·Donnez先生獲得了294,407個LiveWire限制性股票單位，所有這些單位都歸屬於授予日期的前三個週年紀念日中三分之一的受限股票單位，但Morrissey先生、A·Maraj女士和J·Donnez先生將繼續受僱於本公司直至該日期。
補償的其他要素
退休、健康和福利計劃
多內茲先生、莫里西先生和瑪拉吉女士參加了LiveWire合格的401(K)節儲蓄計劃，而澤茨先生參加了H-D合格的401(K)節儲蓄計劃。我們相信，這兩項計劃與其他類似公司的計劃相比都具有競爭力。
T.Zeitz先生有資格參加H-D非合格遞延薪酬計劃，其中一批高薪員工(根據美國國税法的定義)有資格參加該計劃。根據該計劃的條款，參與者可以推遲支付一部分基本工資和一部分年度短期獎勵計劃付款。唐奈斯先生、莫里西先生和馬拉伊女士沒有資格參加這項計劃，目前也沒有針對LiveWire受薪員工的非合格遞延補償計劃。
2023年，近地天體參加了保健和福利計劃，包括：
•醫療、牙科和視力福利；
•依賴護理靈活的支出賬户；
•短期和長期傷殘保險；以及
•基本人壽保險和意外死亡及肢解保險。
對於除澤茨先生以外的近地天體，健康和福利計劃由LiveWire維護，而對於澤茨先生，健康和福利計劃由H-D維護。
額外津貼
在2023年期間，H-D向T.Zeitz先生提供了H-D公司的公司飛機的有限個人使用，而公司並未向其他近地天體提供任何額外服務。
無税務彙總
於2023年期間，本公司及H-D均無支付近地天體與本公司或H-D支付或提供的任何補償或津貼有關的個人所得税。
行政人員聘用安排
以下部分介紹與我們每個近地天體的薪酬安排的關鍵要素，包括近地天體與本公司之間的任何信函協議或僱傭協議的關鍵條款。A Maraj女士與本公司並無個別補償協議。
多內斯先生的僱傭安排
於2023年5月16日，本公司與Donnez先生訂立書面協議(“Donnez協議”)，委任他為本公司首席執行官。根據多內斯協議，根據他的提議，並經人力資源委員會審查，多內斯先生有權獲得年度基本工資，2023年目標年度現金激勵為基本工資的100%(與他擔任首席執行官期間的那段時間按比例分配)，並從2024年開始，目標長期股權激勵為基本工資的300%。關於其聘用事宜，Donnez先生收到了價值3,000,000美元的限制性股票單位的初步授予，只要Donnez先生繼續受僱於本公司，獎勵協議中的某些加速歸屬條款即可在授予日期的第一、二和三週年各分三次等額授予。
莫里西先生的僱傭安排
在業務合併之前，H-D是與莫里西先生的僱傭安排的一方。於2021年2月27日，H-D與莫里西先生訂立書面協議(“莫里西協議”)，根據該協議，莫里西先生獲委任為H-D的首席電動汽車總監。根據莫里西協議，莫里西先生有權獲得年度基本工資，有資格參加H-D的短期和長期激勵計劃，年度補助金分別為其基本工資的90%和120%，有資格根據H-D和莫里西先生確定的某些業績目標獲得最高50萬美元的績效獎金，以及有資格參加H-D的員工福利計劃。莫里西協議要求莫里西先生在開始受僱於H-D後五年內收購併持有H-D股票，其價值相當於其年基本工資的300%。《莫里西協議》規定參加H-D的高管離職計劃，但沒有規定增加與控制權變更相關的付款或福利。
此外，根據莫里西協議，在為我們爭取外部投資者資金的年度，莫里西先生有資格獲得基於我們成功獲得外部投資者資金(“資金支付”)的高達100萬美元的現金獎勵獎金。如果我們獲得了任何外部投資者的資金，那麼他的最低資金支付金額將為25萬美元。如果獲得了對我們公司估值在10億至40億美元之間的外部資金，那麼莫里西先生的資金支付將按比例分配在25萬至100萬美元之間(例如，如果估值為30億美元，則莫里西先生的資金支付將等於75萬美元)。資金支付數額確定為443,000美元，並在企業合併結束後支付給莫里西先生。
蔡茨先生的僱用安排
在業務合併之前，H-D是與T.Zeitz先生的僱傭安排的一方，該安排對T.Zeitz先生在公司和H-D的雙重角色繼續有效，如下所述。蔡茨的所有薪酬和福利都由H-D提供，並由H-D支付，即使在業務合併後也是如此。
根據H-D與蔡茨先生於2020年3月1日訂立的函件協議(“2020年3月至2020年3月蔡茨協議”)，蔡茨先生出任H-D署理總裁兼行政總裁。根據2020年3月的蔡茨協議，蔡茨先生有權獲得年度基本工資、以限制性股票單位形式授予的H-D股權獎勵，以及有資格參與H-D的遞延薪酬計劃和其他員工福利計劃。2020年3月的Zeitz協議還描述了H-D的股權指導方針，該指導方針要求蔡茨先生在開始受僱於H-D後五年內收購併持有價值相當於其年基本工資600%的H-D股票。
於二零二零年五月六日，H-D與蔡茨先生訂立新函件協議，據此，H-D委任蔡茨先生為其總裁先生及行政總裁(前蔡澤茨先生臨時擔任該等職位)(“二零二零年五月至二零一零年五月蔡茨協議”)。2020年5月的蔡茨協議包含的條款與2020年3月的蔡茨協議基本相似。儘管2020年5月的Zeitz協議沒有規定與控制權變更相關的遣散費、付款或福利，但它規定Zeitz先生繼續參與H-D的高管離職計劃和過渡協議的權利，每一項如下所述。
2021年12月1日，H-D與蔡茨先生簽訂了一份單獨的書面協議(“2021年蔡茨協議”)，列出了他繼續擔任H-D首席執行官的某些條款。《2021年蔡茨協議》規定，自2022年1月1日起，蔡茨的基本工資將從250萬美元降至190萬美元，目標年度獎金機會為240萬美元。此外，《2021年Zeitz協議》規定在2021年期間向Zeitz先生授予購買500,000股H-D普通股的選擇權，並規定Zeitz先生將在2022年期間獲得H-D授予的限制性股票單位，目標授予日期價值為600萬美元。《2021年Zeitz協議》還規定，如果獲得H-D人力資源委員會的批准，Zeitz先生2023年和未來的長期激勵獎勵預計將以每年不低於600萬美元的目標授予日期價值，預計將完全以限制性股票單位的形式交付。儘管2021年蔡茨協議沒有規定與控制權變更相關的遣散費或付款或福利，但它確實規定蔡茨先生繼續參與H-D的高管離職計劃和過渡協議的權利，每一項如下所述。
高管離職計劃
除蔡茨先生外，每個近地天體都有資格參加公司的高管離職計劃。《高管離職計劃》規定，在適用的新僱員離職時(因其他原因或因死亡或殘疾而終止)，本公司將支付該等新僱員遣散費，該等遣散費包括(I)首席執行官及總裁一次過支付相等於12個月基本工資的款項，以及就所有其他新僱員僱員支付相等於6個月基本工資的一次過付款，(Ii)按比例支付終止年度的短期激勵計劃款項(基於實際表現，根據《高管離職計劃》計算)，(Iii)一次過支付相當於某些員工福利12個月的款項，例如醫療、(I)向行政總裁及總裁發放牙科及視力福利，以及(I)一筆過支付相當於若干僱員福利6個月的款項，例如醫療、牙科及視力福利；及(Iv)一筆過現金10,000元，以確保獲得再就業服務。獲得此類遣散費的條件是適用的NEO同意適用法律允許的某些限制性契約，包括保密協議、關於不邀請其他員工的協議、競業禁止協議、不貶低協議以及執行有利於LiveWire的全面索賠釋放。
該公司的高管離職計劃規定，在此類計劃下的付款將被視為《美國國税法》第280G條所定義的“超額降落傘付款”的範圍內，此類付款將被扣減至不再被視為超額降落傘付款的程度(僅在未實施此類扣減的情況下，支付給NEO的此類付款的税後價值將是減少的付款的税後價值的110%或更低)。
蔡茨先生在受僱於H-D期間，包括之前在公司擔任雙重角色時，有資格參加H-D的高管離職計劃。H-D高管離職計劃規定，H-D高管離職計劃規定，在Zeitz先生被解僱(原因或死亡或殘疾除外)時，H-D將向他支付遣散費，包括(I)相當於24個月基本工資的一次性付款，(Ii)按比例支付終止年度的短期激勵計劃付款(基於實際業績，根據H-D高管離職計劃計算)，(Iii)延續某些員工福利，如人壽保險、醫療、牙科和視力福利，最多18個月，(Iv)一次過發放10,000元現金，以提供再就業服務；及。(V)一筆過發放10,000元現金，以獲得財務策劃援助。獲得這類遣散費的條件是，扎伊茨先生同意某些限制性公約，包括終止後12個月的競業禁止和競業禁止公約、終止後24個月的僱員競業禁止公約和執行有利於H-D的全面釋放索賠。
H-D高管離職計劃規定，在該計劃下的付款將被視為美國國税法第280G條所定義的“超額降落傘付款”的範圍內，此類付款將(I)減至不再被視為超額降落傘付款的程度(僅在支付給T.Zeitz先生的此類付款的税後價值(如果沒有應用這種減少)的税後價值將是減少的付款的税後價值的110%或更少的情況下)或(Ii)全額支付給T.Zeitz先生，而T.Zeitz先生個人負有消費税責任。
過渡協議
2022年，H-D與蔡茨簽署了一項過渡協議。過渡協議規定了某些僱傭條款，這些條款將在H-D控制權發生變化後適用於蔡茨。此外，過渡協議規定，在以下兩種情況下，在H-D公司控制權變更後兩年內，在H-D公司(原因除外)對Zeitz先生的僱用終止時，或(Ii)Zeitz先生因正當理由辭職時，Zeitz先生將獲得遣散費，其中包括：(A)終止前五年期間最高基本工資總和的兩倍，外加發生控制權變更當年的目標短期激勵機會，在終止六個月週年後的下一個月的第一個營業日一次性支付，(B)全部歸屬當時尚未支付的H-D股權獎勵(包括根據目標業績水平授予的任何績效獎勵)和H-D養老金、儲蓄或其他退休計劃下的任何賬户餘額，(C)根據終止發生的會計年度的目標業績或控制權變更前一年收到的獎金中較大者按比例支付的短期激勵計劃付款，(E)一次過支付20,000元現金，以確保再就業服務；及(F)一次過支付20,000元現金，以確保再就業服務；及(F)一筆過支付20,000元現金，以獲得財務規劃援助。獲得這種遣散費的條件是Zeitz先生遵守某些限制性公約，並執行有利於H-D的普遍索賠。
過渡協議規定，在此類協議下的付款將被視為《美國國税法》第280G條所定義的“超額降落傘付款”的範圍內，此類付款將減少到不再被視為超額降落傘付款的程度，或者蔡茨先生將獲得全額付款並親自承擔消費税，兩者以為澤茨先生產生較大的税後利益為準。
2023財年結束時的未償還股權獎勵
下表列出了截至2023年12月29日我們的近地天體持有的未償還股權獎勵的信息，收盤價為11.31美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 名字 | | 潛在的 股票(1) | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練 | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使 | | 股權 激勵措施 獎項： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) | | 選擇權 鍛鍊身體 價格 ($) | | 選擇權 到期 日期 | | 數量 股份 或單位 的股票 還沒有 既得 (#)(3)(5) | | 市場 值 股份 或單位 的 股票 的 還沒有 既得 ($) | | 股權 激勵措施 獎項： 數量 不勞而獲 股份， 單位或 其他權利 具有 尚未歸屬 (#)(4)(5) | | 股權 激勵措施 獎項： 市場或 支付值 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利，即 還沒有 既得 ($)(4) |
| 卡里姆·多內茲 | | 電纜線 | | | | | | | | | | | | | | 294,407 | | | 3,329,743 | | | | | |
| Tralisa Maraj | | Livewire | | | | | | | | | | | | | | 116,924 | | | 1,322,410 | | | | | |
| | 電纜線 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 60,437 | | | 683,542 | |
| 瑞安·莫里西 | | Livewire | | | | | | | | | | | | | | 240,425 | | | 2,719,207 | | | | | |
| | 電纜線 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 124,274 | | | 1,405,539 | |
| 約亨·澤茨 | | H-D | | 124,950 | | (2) | | 64,400 | | (2) | | 310,650 | | | 36.63 | | | 12/31/2026 | | | | | | | | |
| | H-D | | | | | | | | | | | | | | 147,466 | | | 5,432,647 | | | | | |
| | H-D | | | | | | | | | | | | | | | | | | 375,000 | | | 13,815,000 | |
_________________
(1)H-D表示股權獎勵基於H-D普通股，LiveWire表示股權獎勵基於LiveWire普通股。
(2)H-D於2021年12月1日授予蔡茨股票期權。只有在股價表現目標和持續服務門檻達到時，這些股票期權才會被授予。在Zeitz先生終止僱傭時，任何不是基於繼續服務而授予的股票期權的部分將被沒收，但如果Zeitz先生的僱傭在2023年12月31日之前被H-D公司無故終止，那麼他將被視為滿足了與他持續受僱到2023年12月31日按比例計算的66%的股票期權的連續僱傭要求。截至2026年12月31日，根據股價目標不能行使的任何股票期權部分將在該日期被沒收，如果Zeitz先生在H-D公司的僱傭因任何原因被終止，任何未行使的股票期權部分將立即被沒收。最後，為了進一步激勵業績和繼續服務，在2024年12月31日之前自願終止將股票期權期限從10年減少到6年。
(3)本欄中的金額包括未歸屬的限制性股票單位，如果適用，還包括已賺取但未歸屬的業績股票。本欄目中獎勵的價值是根據標的普通股在2023年12月29日的收盤價計算的。
(4)本欄中的金額包括未賺取的業績股票和期望的業績股票。披露的價值是基於門檻業績，因為門檻業績截至2023年12月31日尚未達到門檻業績。門檻業績代表截至2023年12月31日尚未實現的第一個股價目標水平將賺取的股份。股票價值基於標的普通股在2023年12月29日的收盤價。
(5)限制性股票單位(“RSU”)和績效股票歸屬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 潛在的 股票 | | RSU 歸屬日期 | | 數量 股份單位 | | 性能 股份 歸屬日期 | | 數量 性能 股份 |
卡里姆·多內茲 | | 電纜線 | | 2024年6月 | | 98,135 | | | | | |
| | 電纜線 | | 2025年6月 | | 98,136 | | | | | |
| | 電纜線 | | 2026年6月 | | 98,136 | | | | | |
Tralisa Maraj | | 電纜線 | | 2024年12月 | | 26,861 | | | | | |
| | 電纜線 | | 2025年12月 | | 26,861 | | | | | |
| | 電纜線 | | 2024年2月 | | 21,067 | | | | | |
| | 電纜線 | | 2025年2月 | | 21,067 | | | | | |
| | 電纜線 | | 2026年2月 | | 21,068 | | | | | |
| | 電纜線 | | | | | | 2025年12月 | | 120,873 | |
瑞安·莫里西 | | H-D | | 2024年2月 | | 1,754 | | | | | |
| | H-D | | 2024年5月 | | 2,381 | | | | | |
| | H-D | | 2025年2月 | | 1,754 | | | | | |
| | 電纜線 | | 2024年12月 | | 55,233 | | | | | |
| | 電纜線 | | 2025年12月 | | 55,233 | | | | | |
| | 電纜線 | | 2024年2月 | | 43,319 | | | | | |
| | 電纜線 | | 2025年2月 | | 43,320 | | | | | |
| | 電纜線 | | 2026年2月 | | 43,320 | | | | | |
| | 電纜線 | | | | | | 2025年12月 | | 248,547 | |
約亨·澤茨 | | H-D | | 2024年1月 | | 5,769 | | | | | |
| | H-D | | 2024年2月 | | 51,078 | | | | | |
| | H-D | | 2025年2月 | | 45,309 | | | | | |
| | H-D | | 2026年2月 | | 45,310 | | | | | |
| | H-D | | | | | | 2024年1月(A) | | 375,000 | |
______________
(A)如果股價目標在2025年12月31日之前實現，有抱負的績效股票允許NEO賺取H-D普通股股票。如果符合股價標準，則在H-D人力資源委員會確定股價已實現時，50%的相關績效股份將被視為立即歸屬，其餘50%將在股價實現之日起一週年之際被視為歸屬，但須遵守某些條件。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日公司所有股權薪酬計劃的部分信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(a) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
(b) | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括
(A)欄)
(c) |
| 股東批准的股權補償計劃 | | 2,616,574 | | (1) | | — | | (2) | | 26,676,935 | | (3) |
| 未經股東批准的股權補償計劃 | | — | | | | — | | | | — | | |
| 總計 | | 2,616,574 | | | | — | | | | 26,676,935 | | (3) |
__________________
(1)反映根據LiveWire Group，Inc.2022年激勵獎勵計劃(“2022年獎勵計劃”)頒發的獎勵項下可發行的普通股股份。
(2)截至2023年12月31日，公司僅發行限售股和業績限售股，均無行權價。
(3)反映根據2022年計劃可供未來發行的普通股股份。
某些關係和關聯方交易
關聯人政策
董事會通過了一項關聯人交易政策，闡述了公司關於識別、審查、審議和監督“關聯人交易”的政策和程序。就本政策而言，“關連人士交易”是指吾等或吾等任何附屬公司參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元，而任何“關連人士”在該等交易、安排或關係中擁有重大權益。
在本政策下，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。關聯人是指任何高管、董事或董事被提名人成為董事或持有董事任何類別有投票權證券(包括普通股)超過5%的持有人，包括他們的任何直系親屬和聯屬公司，包括由該等人擁有或控制的實體。
根據該政策，有關關連人士或(如與持有任何類別有投票權證券超過5%的持有人進行的交易)知悉擬進行的交易的高級人員，必須向審計及財務委員會(或如審計及財務委員會的審核不適當，則向董事會的另一獨立機構)提交有關擬進行的關連人士交易的資料以供審核。為了提前識別相關人士的交易，我們將依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，吾等的審計及財務委員會會考慮現有的相關事實及情況，其中可能包括但不限於：(I)對吾等的風險、成本及利益；(Ii)如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事的關聯實體的直系親屬時，對董事獨立性的影響；(Iii)交易的條款；(Iv)可獲得類似服務或產品的其他來源；以及(V)無關第三方可使用或可從中獲得的條款(視情況而定)。
審計和財務委員會將只批准它認為對我們公平和符合我們最佳利益的交易。
關聯方交易
以下是我們自2022年1月1日以來參與的交易的描述，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，我們的任何高管、董事或超過5%的任何類別有投票權證券的持有人，或其附屬公司或直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
ABIC關係和關聯方交易
方正股份
2020年7月29日，保薦人支付25,000美元支付ABIC的某些發行和組建成本，以換取ABIC的11,500,000股B類普通股。2020年8月4日，ABIC實施股票分紅，發行併發行了14,375,000股B類普通股。於2020年9月14日，保薦人不可撤銷地向ABIC交出2,875,000股B類普通股，並以零代價要求註銷，導致保薦人持有11,500,000股B類普通股。方正股份包括最多1,500,000股可予沒收的股份，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定，因此方正股份的數目將相當於首次公開招股後已發行及已發行ABIC股份的約20%。
2020年11月16日，承銷商行使超額配售選擇權的選擇權到期而未行使，導致1500,000股股票被沒收。相應地，截至2022年3月31日，已發行和流通的方正股票為1000萬股。方正股份與ABIC單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於：(I)方正股份須受若干轉讓限制；(Ii)ABIC的初始股東、高級職員及董事已與ABIC訂立書面協議，據此，他們
同意(A)放棄其與完成初始業務合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，(B)如果ABIC未能在10月5日之前完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算其創始人股票分配的權利，2022年(儘管如果ABIC未能在該時間段內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)和(C)投票表決其創始人股票和在IPO期間或之後購買的任何公開股票，支持初始業務合併；及(Iii)方正股份可於業務合併時按一對一原則自動轉換為A類普通股，並須根據ABIC組織文件所載的反攤薄條文作出調整。
ABIC最初的股東最初同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至(A)企業合併完成一年後；及(B)在企業合併後，(X)如A類普通股的收市價等於或超過每股12.00美元(按股份分拆、股份股息、供股、重組、資本重組等調整後)，則在企業合併後至少150個交易日內的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)ABIC完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。
就業務合併而言，保薦人根據投資者支持協議沒收ABIC合共2,000,000股B類普通股。關於業務合併，剩餘的8,000,000股方正股票按一對一的基礎轉換為一股普通股。
登記和股東權利
根據於2020年10月1日訂立的ABIC登記及股東權利協議(“ABIC登記和股東權利協議“)，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款(定義見下文)時可能發行的任何認股權證(及因行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款而發行的認股權證而發行的任何A類普通股)持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求ABIC登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，ABIC登記及股東權利協議規定，ABIC將不會允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用禁售期為(I)如屬創始人股份，則根據經修訂的內幕函件協議；及(Ii)如屬根據私募配售認股權證發行的股份，則為ABIC初步業務合併完成後30天。ABIC登記和股東權利協議不包含因ABIC證券登記延遲而導致的違約金或其他現金結算條款。ABIC將承擔與提交任何此類登記聲明有關的費用。
就業務合併而言，ABIC登記及股東權利協議於簽署登記權協議時終止。
《行政服務協議》
ABIC簽訂了一項協議，從2020年10月5日開始，向贊助商的一家附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務。在截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，ABIC分別為這些服務產生了30,000美元和30,000美元的費用，其中30,000美元和30,000美元分別包括在截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用中。業務合併完成後，ABIC停止支付這些月費。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或ABIC的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務進行營運資金貸款(“營運資金貸款“)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計息，或在貸款人的酌情決定下，最多1,500,000美元的票據可在業務合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，ABIC在營運資金貸款項下沒有未償還借款。
連線關係和關聯方交易
在整個本節中，除非另有説明，否則傳統LiveWire,” “公司,” “我們,” “我們,” “我們的類似的術語指的是LiveWire EV、LLC及其在業務合併完成之前的子公司。
註冊權協議
2022年9月26日，LiveWire與保薦人Legacy LiveWire、Legacy LiveWire股權持有人John Garcia、John Replogle和George Serafeim(The註冊權協議“)。根據註冊權協議的條款，保薦人Legacy LiveWire、Legacy LiveWire股權持有人John Garcia、John Replogle和George Serafeim有權享有若干搭載註冊權和習慣需求註冊權。
註冊權協議規定，在任何情況下，LiveWire將在可行的情況下，儘快並在交易結束後30個歷日內，盡商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交貨架註冊聲明。LiveWire將盡其商業上合理的努力，在提交後儘快宣佈該擱置登記聲明生效，但不遲於(I)提交後六十個歷日(或如果美國證券交易委員會通知LiveWire將“審查”登記聲明)和(Ii)美國證券交易委員會通知LiveWire將“審查”登記聲明之日起五個工作日之前(以較早者為準)；且LiveWire不會因未能這樣做而受到任何形式的罰款。
登記權利協議亦就保薦人、Legacy LiveWire EquityHolder、Garcia先生、Mr Replogle及Mr.Serafeim持有的普通股股份及可轉換為或可行使或可交換為普通股股份(包括任何私募認股權證)的任何其他股本證券作出若干鎖定限制。禁售股“)。根據登記權協議，(I)Legacy LiveWire股權持有人(連同其各自的繼承人及任何獲準受讓人)同意於截止日期起享有七年的禁售期，(Ii)保薦人John Replogle及George Serafeim(連同其各自的繼承人及任何獲準受讓人)同意於截止日期起享有365天的禁售期，及(Iii)John Garcia(連同其各自的繼承人及任何獲準受讓人)同意於截止日期起享有十八個月的禁售期。這種鎖定限制受某些慣例例外的約束，以及如果普通股在30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均值大於或等於18.00美元的提前釋放條款；然而，對於公司股權持有人持有的禁售股，這種提前釋放條款至少在截止日期18個月後開始生效，根據這種提前釋放條款進行的任何出售都要經過沖突委員會的審查。此外，根據合同製造協議第13.3節，當LiveWire(或其許可受讓人或繼承人)發出書面終止通知時，Legacy LiveWire股權持有人持有的禁售股將提前解除。
分居協議
2022年9月26日，我們與H-D簽訂了分離協議(The分居協議“)。分居協議列出了我們與H-D關於分居的協議。
資產的轉移和負債的承擔。分拆協議列明作為分拆的一部分，須轉讓予Legacy LiveWire及H-D(及其適用附屬公司)的資產、將予保留或承擔的負債(視情況而定)及將予轉讓或保留的合約(視情況而定)。《分居協定》規定了此類轉讓、假設和轉讓發生的時間和方式(前提是此類轉讓、假設和轉讓在雙方簽訂《分居協定》之前尚未發生)。
分離協議“還規定，在相關司法管轄區實施分離之日仍未取得第三方同意、批准、許可或豁免的特定資產或負債(或其任何部分)，將繼續由有關轉讓人為相關受讓人的賬户、風險和經濟利益並以相關受讓人的利益為代價持有。
公司間安排。吾等與H-D或其任何附屬公司之間的所有協議、安排、承諾及諒解，包括大部分公司間賬目，均於分居完成時終止，但指定的協議及安排除外，該等協議及安排的目的是在分居完成後繼續存在，而該等協議及安排是交易性的或按獨立條款訂立的。
申述及保證。除分居協議或任何附屬協議明文規定外，吾等及H-D均不會就作為分居的一部分而轉讓或承擔的資產、業務或負債作出任何陳述或保證，或就任何轉讓、文件或文書的法律充分性作出任何陳述或擔保，以轉易與分居有關而轉讓的任何資產或有價物的所有權。除分居協議和某些其他附屬協議明確規定外，所有資產均按“原樣”、“原樣”進行轉移。
賠償。吾等及H-D均同意賠償對方及對方的股東、股東、董事、合夥人、經理、管理成員、高級管理人員、代理人或僱員因下列原因而蒙受的損失：(I)吾等或H-D的責任(視何者適用而定)直接或間接地由另一方承擔或保留(視何者適用)的責任而產生；及(Ii)吾等或H-D的責任(視何者適用而定)直接或間接地因傳統LiveWire業務或H-D業務的運作(視何者適用而定)在分拆生效期間及之後產生。
發放申索。我們和H-D各自同意免除對方及其關聯公司、繼承人和受讓人，以及在分離完成之前一直是對方的股東、股東、董事、高級管理人員、代理人或員工，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人的任何因我們和H-D各自的業務而產生的或與之相關的任何索賠。但上述免除對於(I)吾等與H-D之間的某些現有協議所規定或產生的任何責任無效，只要該責任被指定為在分居生效時不終止；(Ii)吾等與H-D與吾等及其各自聯屬公司之間於分居生效後訂立的任何附屬協議或任何合約或諒解所規定或產生的任何責任；(Iii)根據分居協議向吾等及吾等聯屬公司或H-D及其聯屬公司承擔、移轉、轉讓或分配的任何責任；或(Iv)吾等或H-D根據分居協議就賠償或分擔或第三方向吾等或H-D提出的受分居協議條款規限的索償而承擔的任何責任。
相互非邀約承諾。除某些慣常的例外情況外，我們和H-D雙方都同意就對方的員工簽訂為期三年的相互非邀約承諾。
《分居協議》規定的其他事項。離職協議規定的其他事項包括但不限於共享合同和許可證、終止、轉讓、保險安排、擔保和信用證、保密性、互助、信息共享和離職後的保留、轉讓和離職後查閲某些賬簿和記錄。
過渡服務協議
2022年9月26日，我們與H-D簽訂了過渡服務協議(The過渡服務協議“)關於根據Legacy LiveWire與H-D在結束時簽訂的分離協議的條款將Legacy LiveWire業務從H-D分離(”分離“)，據此，H-D向我們提供過渡性的各種服務和支持，讓我們有一些時間發展為自己提供相關服務和支持的能力，或聘請第三方提供商提供該等服務和支持。H-D為我們提供的服務和支持包括IT、行政、人力資源、供應鏈管理、工程、客户和經銷商支持、ESG支持、財務報告和會計服務以及營銷支持。
H-D根據《過渡服務協議》向我們提供服務和支持，其服務和支持標準與分離前一年期間向其自身業務或我們的業務提供的服務和支持的標準基本相同。這些服務的收費是按成本加成計算的(加價以反映提供服務的管理和行政成本)。這些服務一般從分居之日開始，打算在分居之日起6至12個月之間終止。我們一般有權(I)延長服務期限至6個月，但最高合計服務期不得超過18個月；及(Ii)在45天通知期的規限下提早終止任何或所有服務。H-D有權因我們未支付費用而終止《過渡服務協議》。自2023年12月31日起，雙方已將某些服務從原終止日期(現在將於2024年終止)延長，並可在未來根據主服務協議將少量服務轉換為更長期的服務(如果需要)。
任何第三方因補償方與過渡服務協議相關的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何第三方索賠或訴訟原因，雙方均有責任向另一方承擔責任。根據過渡服務協議，房屋署對我們的最高責任為2,000,000元。
主服務協議
2022年9月26日，我們與H-D簽訂了主服務協議(The主服務協議“)與分離有關，據此，H-D向我們提供我們尚無能力自行履行的某些服務，包括與測試和開發、產品監管支持、顏色材料、面漆、油漆和圖形、技術出版物、應用程序支持和維護、服務枱支持、倉儲支持、安全調查以及營銷車輛和車隊中心相關的服務。主服務協議設想，每項服務都在單獨的工作説明書中闡述，這是由H-D和我們同意的。這項協議的初始期限為七年，經雙方同意後可續簽。協議或任何工作説明書可由任何一方在另一方重大的、未治癒的違約時終止。在Legacy LiveWire變更控制權時，H-D也可以終止協議，或者在日曆年度結束時，如果Legacy LiveWire未能聘請H-D生產該日曆年度至少40%的Legacy LiveWire產品，則H-D可以終止協議。
由雙方高級行政人員和/或指定人員組成的聯合指導委員會每年舉行會議，為我們預期的服務需求制定預測和計劃，並監督服務的進展和解決任何爭議。H-D按照商定的規格提供主服務協議項下的服務和交付內容。任何交付成果的驗收將由我們進行測試，以確定它們是否符合商定的驗收標準。作為我們對H-D未能達到驗收標準的唯一補救措施，H-D將重新執行服務，或者根據我們的選擇，在嘗試更正三次後發出退款。這些服務的收費是在成本加成的基礎上(加價8%，以反映提供服務的管理和行政成本)。除非我們對特定項目另有約定，否則我們將擁有H-D代表我們創造的交付成果的知識產權，不包括H-D的背景知識產權及其改進。我們擁有非獨家的、免版税的許可，可以在開發我們的交付成果時使用H-D的背景知識產權。
任何一方因補償方違反主服務協議、違反適用法律或侵權行為導致死亡或人身傷害，或賠償方有法律責任的不動產或個人財產的任何破壞而產生的任何第三方索賠，雙方都要賠償另一方。此外，每一方都會就第三方聲稱的知識產權侵權向另一方進行賠償。具體而言，H-D根據協議對我們使用H-D的知識產權引起的第三方侵權索賠進行賠償，我們對H-D使用我們根據主服務協議提供給H-D的規格、設計和其他材料引起的第三方侵權索賠對H-D進行賠償。除賠償或因一方欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任外，任何一方就根據總服務協議訂立的工作説明書而對另一方所負的合計責任，將不會超過吾等就該工作説明書下的服務而向H-D支付或應付的費用總額，而該等費用是在索償產生責任前12個月內支付或應付予H-D的。
合同製造協議
2022年9月26日，我們與H-D簽訂了合同製造協議(The合同製造協議“)與分離有關，據此，H-D為我們的LiveWire平臺以及我們預期的速度和SpeedWire平臺的產品提供合同製造和採購服務。根據最初的協議，H-D是我們這些平臺的獨家制造商，自H-D開始製造相關平臺之日起五年內(自LiveWire平臺分離之日起五年)。2024年2月14日，雙方簽訂了《合同製造協議》修正案，將排他性條款再延長一年。在此專營期後，吾等可於發出兩年通知後終止有關平臺內一項或多項產品的協議，但須支付若干終止費用(該等費用旨在補償H-D的資本投資及其他沉沒成本)。協議還可由任何一方在另一方重大違約、未糾正的違約、因不可抗力事件、破產或資不抵債或控制權變更而無法履行其義務六個月以上時全部或部分終止。
根據合同製造協議，我們必須遵守每種產品的最低年產量承諾，併為未能達到最低產量而支付虧損費。H-D為我們製造的產品是在成本加成的基礎上定價的，加價是H-D製造相關產品成本的6%。由雙方指定員工組成的運營委員會將每季度召開一次行政會議，包括審查定價、最小數量和其他條款的變化，H-D將代表我們採購用於H-D和我們的產品的設備和材料，我們將採購製造產品所需的所有其他設備和材料以及工具。
合同製造協議包含由H-D提供的有限保證，保證其交付給我們的產品將符合我們的規格，並且它們將不會在工藝、留置權和產權負擔方面存在缺陷。保修期限從交付給我們的電池起計五年，摩托車(包括隨摩托車一起出售的零部件)交付給我們的最終客户的兩年，以及單獨銷售的摩托車零部件和配件交付給我們的最終客户的一年。如果發生違反保修的情況(由我們擁有或提供的材料或物品或第三方供應商未能遵守其供應合同而導致的情況除外)，H-D將自費維修或更換不合格產品。維修或更換的產品的保修期將是自我們通知H-D保修索賠之日起原始不合格產品的保修期的剩餘部分。
任何一方因補償方的重大疏忽、故意不當行為、實質性違反《合同製造協議》或違反其保密或數據隱私和安全義務而產生的任何第三方索賠，雙方均向另一方進行賠償。此外，對於任何聲稱使用我們的規格、技術製造文件或材料侵犯第三方知識產權的第三方索賠，我們對H-D進行賠償；對於任何第三方聲稱H-D的製造工藝或H-D在提供製造服務時採取的其他行動侵犯第三方知識產權的索賠，我們對H-D進行賠償(除非我們指示H-D採取此類行動)。除因一方欺詐、重大疏忽、故意不當行為、違法、產品召回或賠償義務而產生的責任外，任何一方在合同製造協議方面對另一方的總責任都不會超過
在索賠產生責任前12個月內，我們根據合同製造協議向H-D支付或應付的費用總額。
Kymco長期合作協議
2021年12月12日，我們與Kymco簽訂了長期合作協議(The長期合作協議“)與業務合併有關。長期合作協議自完成時起生效，初始期限為十年。
我們將與Kymco合作，通過利用雙方在電動汽車產品設計、開發、製造和分銷方面的能力，加快兩輪和其他電動汽車的發展，並探索電動汽車市場的進一步商機。根據長期合作協議的條款，我們同意以不同的身份與Kymco合作，包括Kymco參與我們的Slayer動力總成和所有采用Slayer動力總成的兩輪產品的合同製造。承保產品“)。自Kymco開始製造相關產品之日起五年內，Kymco是我們所涵蓋產品的獨家制造商。Kymco還擁有優先購買權，可以生產LiveWire品牌的“肩並肩”電動汽車和全地形電動汽車的任何產品、零部件和部件。Kymco和LiveWire還將在電動汽車行業不斷探索進一步的商業機會，當這種合作將創造競爭優勢時。《長期合作協議》為雙方之間的這種可選的聯合開發或其他合作項目提供了一個框架。其他考慮的合作領域包括聯合領導擴展Kymco的Ionex集成解決方案、LiveWire利用Kymco的軟件能力(包括Noode平臺和Noode資源)、聯合開發和/或部署充電基礎設施、服務和技術支持以及某些其他電動汽車產品的分銷。如果另一方實質性違反其在長期合作協議下的義務，如果另一方進入清算或破產，或如果另一方發生控制權變更事件，任何一方均可終止長期合作協議。
根據長期合作協議，雙方同意分別真誠地就Kymco製造的涵蓋產品的每年最低數量達成一致。Kymco為我們生產的產品是按固定利潤率定價的。由每一締約方的指定僱員組成的指導委員會將每季度舉行一次會議，用於諮詢和行政目的，討論與締約方之間的協作和發展有關的事項。在Kymco和我們的產品中使用的工具和設備的相關成本將被分攤，Kymco支付僅與Kymco設備和材料相關的所有成本，包括工裝，而我們支付僅與我們的設備和材料相關的所有成本，包括工裝。
Kymco合同製造協議
2022年9月26日，我們與Kymco簽訂了Kymco合同製造協議(TheKymco合同製造協議“)。根據Kymco合同製造協議，Kymco將為我們的施樂動力總成和所有采用施樂動力系統的兩輪產品提供合同製造和採購服務。Kymco將在五年內成為我們這些產品的獨家制造商，自Kymco開始製造相關產品之日起算。在此專營期後，吾等可於兩年前通知有關平臺內的一個或多個產品終止協議，但須支付若干終止費用(該等費用旨在補償Kymco的資本投資及其他沉沒成本)。協議還可由任何一方在另一方重大違約、未糾正的違約、因不可抗力事件、破產或資不抵債或控制權變更而無法履行其義務六個月以上時全部或部分終止。
根據Kymco合同製造協議，我們將遵守每種產品的最低年產量承諾，並因未能達到最低產量而支付虧損費。Kymco為我們製造的產品將在成本加成的基礎上定價，並對Kymco製造相關產品的成本進行加價。雙方將每季度舉行一次會議，審查定價的變化，並每年審查最低數量和其他條款的變化。Kymco將代表我們採購用於我們產品的設備和材料，我們將採購製造產品所需的所有其他設備和材料以及工具。
Kymco合同製造協議包含Kymco的有限保證，保證其交付給我們的產品將符合我們的規格，並且它們將不會在工藝、留置權和產權負擔方面存在缺陷。此外，Kymco合同製造協議包含與賠償有關的習慣規定，與Kymco合同製造協議中的規定一致。
知識產權許可協議
2022年9月26日，我們與H-D簽訂了知識產權許可協議(The知識產權許可協議“)與分離有關，根據分離，每一方向另一方授予永久、非排他性地使用某些知識產權的許可，以製造和銷售該一方的產品。
H-D永久向我們許可自分離以來我們業務中使用的所有H-D知識產權（標記除外）和某些額外的指定知識產權，以及對上述知識產權的所有改進（但不包括（i）任何H-D製造知識產權和（ii）與摩托車騎行服裝和相關一般商品相關的知識產權）。我們將自分離以來我們擁有的所有知識產權及其所有改進永久許可給H-D。如果任何一方對另一方的知識產權進行改進，則該改進將由雙方共同擁有。
這些許可證通常是免版税的。然而，如果任何一方希望就另一方在下一代汽車中引入的改進(而不是“結轉”或“模型更新”)行使其許可證，則雙方將真誠地就應支付的合理使用費達成一致。此外，如果H-D希望在分離後的七年內在大型郵輪、旅遊和探險旅遊市場以外的地方銷售任何包含我們知識產權的產品，雙方將真誠地就此類銷售支付合理的版税達成協議(但不包括與LiveWire品牌的H-D摩托車或相關LiveWire零部件和配件相關的銷售)。
每一方都擁有它對自己的知識產權所做的改進，雙方共同擁有一方對另一方的知識產權所做的改進，但沒有會計權利。
商標許可協議
2022年9月26日，我們與H-D簽訂了《商標許可協議》。商標許可協議“)與分離有關，根據分離，H-D授予我們免版税許可，可以在我們的產品上使用某些H-D商標。商標許可協議的初始期限為兩年，並自動連續續簽兩年，除非任何一方在當時的期限結束前至少60天發出不續期通知。
除目前存在的某些特定預先批准的用途外，我們使用H-D標誌的所有用途都需要獲得H-D事先的書面批准，而H-D可自行決定不予批准。我們被要求遵守H-D品牌指南和質量控制程序。商標許可協議的初始期限為兩年，除非任何一方選擇不續簽，否則將連續續簽兩年。如果我們違反了與許可商標的所有權、保護或使用有關的任何條款，或任何質量要求，我們的破產或資不抵債，或我們對協議的未經允許的轉讓，H-D可以提前終止協議。對於任何第三方聲稱我們使用許可商標侵犯了任何第三方知識產權的索賠，H-D對我們進行賠償。我們賠償H-D因違反協議、使用許可商標或製造、營銷、廣告、分銷或銷售這些商標下的產品而產生的任何第三方索賠。
聯合開發協議
2022年9月26日，我們與H-D簽訂了聯合開發協議(The聯合開發協議“)與分居有關，據此，雙方可同意參與聯合開發項目，這些項目將在一個或多個共同商定的項目工作説明中列出。聯合開發協議保持有效，直到我們和H-D雙方同意終止該協議，並可由任何一方在另一方重大、未治癒的違約時提前終止。
根據聯合開發協議，H-D必須就H-D業務的任何主要與電動汽車有關的開發項目通知我們，我們有權就該等項目的聯合開發提出建議。雙方將真誠地討論就該項目達成聯合開發項目對雙方是否有利。如果H-D從事任何主要與電動汽車相關的開發項目，並且沒有與我們協商，以便我們能夠就該潛在項目提出建議，則根據該H-D開發項目開發的知識產權將根據協議的默認知識產權條款(如下所述)擁有和許可。除非我們和H-D就特定項目另有約定，否則雙方各自承擔與聯合開發協議下的每個項目相關的成本和開支。
除非雙方根據聯合開發協議就特定項目達成協議，否則我們擁有僅與電動汽車有關的項目知識產權，而H-D擁有所有其他項目知識產權。每一方都獲得了永久許可，可以使用與其產品相關的項目知識產權，對我們來説，這些產品僅限於兩輪、三輪或四輪電動汽車、相關零部件和電動汽車系統。
任何因補償方違反協議而引起或與之相關的第三方索賠、因補償方的疏忽造成的死亡或人身傷害，或任何財產的損壞、損失或毀壞，或聲稱被補償方根據《聯合開發協議》使用補償方的背景知識產權侵犯第三方知識產權的第三方索賠，每一方都向另一方進行賠償。
《員工事務協議》
2022年9月26日，我們與H-D簽訂了一項員工事宜協議(The“The”《員工事務協議》“)。員工事宜協議分配了H-D與我們之間有關員工索賠、薪酬和福利計劃和計劃的責任和責任，包括退休、健康和福利計劃以及股權和其他激勵計劃和獎勵的待遇。《僱員事項協議》的主要條款包括：
股權獎勵待遇。關於分離，每個H-D限制性股票單位獎(每個、一個RSU)由我們的一名員工持有的欠款被轉換為接受現金付款的權利，但須繳納適用的預扣税和扣除額(每個、一個或多個)RSU付款“)，在(S)本應根據適用於分居前適用於RSU獎勵的歸屬時間表歸屬之日起三十(30)日或之後三十(30)天內支付，但須以適用的僱員繼續受僱或服務至適用歸屬日期為條件。每筆RSU付款的金額將等於(X)根據適用的H-D RSU歸屬時間表在適用歸屬日期歸屬的受該RSU約束的H-D普通股的股份數量乘以(Y)H-D普通股股份於RSU歸屬日期的收盤價。此外，關於離職，我們制定了2022年激勵獎勵計劃，董事、員工(包括我們指定的高管)、我們的顧問和某些附屬公司有資格參加。
現金激勵性薪酬。在分離之前，我們的員工和H-D員工參加了H-D維持的現金激勵計劃，根據該計劃，他們有資格獲得基於績效的現金激勵。
•2022年現金獎勵。對於我們每位在離職前參加了H-D日曆年2022年現金激勵計劃並受僱至2022年12月31日的員工，H-D將向該等員工支付該等員工在未發生離職的情況下在2022年日曆年H-D現金激勵計劃下本應賺取的現金激勵款項，並根據該等員工參與H-D現金激勵計劃的2022日曆年部分按比例分配，以及當根據H-D現金激勵計劃一般支付2022日曆年的款項時(並受H-D現金激勵計劃的條款和條件的制約)。
•Livewire現金激勵。與離職相關的是，我們的員工不再參與H-D的2022年現金激勵計劃，我們採用了現金激勵計劃，以使我們的合格員工受益。
健康和福利計劃。一般來説，我們的員工有資格參加我們在緊接離職前發起的健康和福利計劃，包括但不限於醫療、牙科、人壽保險、自助餐廳和健康補償計劃，並在離職後繼續有資格參加此類計劃。
401(K)計劃。2022年3月1日，我們為員工制定了401(K)計劃。在建立我們的401(K)計劃時，H-D代表我們的員工對其401(K)計劃的所有僱主繳費，就像沒有發生離職一樣，按比例分配到截至2022年3月1日的計劃年度部分。在我們的401(K)計劃建立後，我們當時參與H-D 401(K)計劃的每個員工都完全歸屬於他或她在H-D 401(K)計劃下的賬户餘額，他們在H-D 401(K)計劃下的賬户餘額以現金形式轉移到我們的401(K)計劃中。
不合格延期補償計劃。我們的某些員工在離職前參加了由H-D贊助的無保留遞延補償計劃。與離職相關的，這些僱員不再有資格根據這種計劃進行額外的延期。他們賬户餘額的分配將繼續按照H-D非限定遞延補償計劃進行。
養老金計劃。我們的某些員工參加了H-D在分居前維護的養老金計劃。離職後，每名該等僱員將繼續是該H-D退休金計劃的積極參與者，並將根據該退休金計劃的條款繼續享有其在該退休金計劃下的福利，直至2022年12月31日或(如較早)該參與者根據該退休金計劃開始付款或該參與者的服務終止之日(最早的該等日期，該參與者的“服務終止日期”)。從每位此類參與者的服務結束日期起及之後，H-D將認可我們的員工的服務，以確定是否有資格獲得養老金計劃下的提前退休福利和/或退休類型補貼。
就業法責任。關於分居，我們和H-D之間對我們的員工和H-D的員工的僱傭相關責任進行了分配。與僱傭有關的申索及法律責任，不論申索依據是在分居前、分居當日或之後產生的，以及與僱員有關的任何與僱傭有關的申索及法律責任，而其根據是在分居當日或之前產生的，均分配予H-D。與LiveWire員工和/或潛在員工有關的與僱傭相關的索賠和責任的任何責任，其依據是在分離後產生的，分配給LiveWire。任何與因分居而向本行及本行提供服務的共享僱員有關的僱傭索償及法律責任，均根據本行與本行雙方同意的分配方法，在本行與本行之間分配。
投資者支持協議
於2021年12月12日，保薦人、H-D、Legacy LiveWire、LiveWire及若干ABIC高級職員及董事訂立投資者支持協議，據此，保薦人及若干ABIC高級職員及董事同意(其中包括)(I)投票表決所持或其後收購的所有ABIC股份，以贊成將於股東大會表決的各項股東建議，包括批准業務合併協議及擬進行的交易。(Ii)豁免對ABIC組織文件所載換股比率的任何調整或任何其他有關B類普通股(以及交換或轉換B類普通股的ABIC或LiveWire的任何其他股本證券)的任何其他反攤薄或類似保護，包括與企業合併或其他方面的股份發行有關，包括管道融資；(Iii)在交易結束前，其ABIC股份及ABIC公開認股權證及ABIC私募認股權證須受若干轉讓限制所約束，及(Iv)根據投資者支持協議沒收及/或轉讓合共2,000,000,000股方正股份，在每種情況下，均須按投資者支持協議所載的條款及條件行事。此外，投資者支持協議規定，H-D可能有義務轉讓由Legacy LiveWire股權持有人擁有的一定數量的普通股，
在某些情況下，並受投資者支持協議所載條款及條件規限。
就業務合併而言，保薦人根據投資者支持協議沒收ABIC合共2,000,000股B類普通股。
《税務協定》
2022年9月26日，LiveWire與H-D簽訂了税務協議(The《税務協定》“)。税務協議規定了在LiveWire或其任何子公司為聯邦、州或地方所得税目的而成為H-D的任何合併、合併、統一和其他類似集團的成員(或LiveWire在該等集團的納税申報表中包含某些收入、收益、損失和扣除)時，影響LiveWire和H-D的税收分配、税收調整、報税表準備、税務審計和某些其他税務事項的原則和責任。
根據税務事宜協議，倘LiveWire或其任何附屬公司須包括在任何須由H-D提交的綜合或綜合所得税報税表內，則H-D將編制及提交(或安排編制及提交)每份該等報税表，並將支付或安排支付與該等報税表有關的所有應繳税款。Livewire將被要求向H-D支付其在納税申報單上反映的税款份額。關於LiveWire(或其任何子公司)為美國聯邦所得税目的而被納入H-D合併集團的任何應課税期間的美國聯邦所得税申報單，我們應繳納的税額通常是由我們確定的，但需要進行某些調整，就像LiveWire及其每個子公司提交了自己的單獨的綜合聯邦所得税申報單(LiveWire‘s“)一樣。單獨的聯邦納税義務“)。就LiveWire或其任何附屬公司為州或地方所得税目的而被納入H-D的合併、綜合或單一集團的任何應課税期間的州和地方所得税報税表而言，LiveWire應繳納的税額是根據與計算LiveWire單獨的聯邦納税義務所使用的原則類似的原則來確定的，就好像LiveWire及其包括在該等合併、綜合或單一集團中的每一家子公司提交了自己的合併、綜合或單一集團的州或地方所得税申報表一樣。
Livewire被納入H-D的合併集團可能會導致H-D使用LiveWire產生的某些税收屬性，包括淨運營虧損，LiveWire將不會因使用該等屬性而從H-D獲得補償。
税務協議自H-D對LiveWire的所有權達到提交合並報税表或綜合報税表所需的適用最低門檻的初始日期起適用，並將繼續有效，除非雙方書面同意終止協議。即使税務協議終止，就終止前所有應課税期間(税務協議生效期間)應付的任何款項或彌償而言，該協議將繼續有效。
可轉換貸款
2024年2月14日，LiveWire EV，LLC(“LiveWire EV”)與哈雷-戴維森公司(“H-D”)簽訂了一項可轉換延遲提取定期貸款協議(“可轉換貸款”)，提供一筆或多筆本金總額高達1億美元的定期貸款。Livewire是LiveWire EV根據可轉換貸款承擔義務的擔保人。
可轉換貸款項下的未償還本金按浮動利率計息，由H-D於每次墊款日期及其後每年6月1日及12月1日計算，相等於(I)基於SOFR的前瞻性期限利率(即紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)公佈的有擔保隔夜融資利率)，為期六個月的利息加(Ii)4.00%的總和。
可轉換貸款的到期日為(I)自首次提取貸款之日起24個月或(Ii)2026年10月31日，以較早者為準。如果LiveWire EV無法在到期時以現金結算可轉換貸款，除非LiveWire EV與H-D另有約定，否則可轉換貸款將轉換為股權
普通股每股轉換價格相當於緊接轉換日期前30個交易日普通股成交量加權平均價格的90%。Livewire EV和H-D預計，轉換的時間將與可轉換貸款的到期日保持一致，除非LiveWire EV和H-D另行約定。
可轉換貸款使LiveWire EV有權在到期或到期之前以現金支付可轉換貸款項下的未償債務。如果LiveWire EV在到期或到期之前沒有以現金支付此類債務，它規定了一個程序，通過該程序，未償還債務將轉換為普通股，但如果沒有獲得所需的股東批准，LiveWire EV將無法將債務轉換為普通股。因此，如果沒有這種批准，可轉換貸款將只能轉換為根據適用的紐約證券交易所規則和法規可發行的普通股總數，其餘部分將根據可轉換貸款以現金支付。Livewire EV手頭可能沒有足夠的現金以現金結算可轉換貸款。如果LiveWire EV無法以現金結算可轉換貸款的任何未償還餘額，它將面臨根據可轉換貸款違約的風險。即使LiveWire EV能夠以現金結算可轉換貸款，其流動性和財務狀況也可能受到此類結算的實質性和不利影響。
主要股東
除非另有説明，下表列出了我們已知的有關截至2024年3月20日我們普通股受益所有權的某些信息：
•持有超過5%已發行普通股的實益所有人；
•我們每一位被點名的行政人員和董事；以及
•我們所有的高管和董事都是一個團隊。
實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果某人對某證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有實益所有權，包括目前可在該日期後60天內通過(A)行使任何期權、認股權證或權利，(B)轉換證券，(C)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排，或(D)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而當前可行使或可行使的期權和認股權證。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，受該人士持有的購股權或其他權利(如上文所述)規限的普通股股份，如目前可行使或將於其後60天內行使，則視為已發行股份，而就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。
我們普通股的實益所有權基於2024年3月20日發行和發行的203,162,565股普通股。
除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權及投資權。據我們所知，沒有任何高管或董事實益擁有的普通股被質押作為擔保。
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| | 實益擁有的股份 |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | | 股份數量(2) | | 所有權的百分比 |
| 超過5%的股東 | | | | |
傳統LiveWire股權持有人(3) | | 181,000,000 | | | 89.09 | % |
AEA Bridge Impact贊助商LLC(4) | | 18,450,000 | | | 8.64 | % |
| 董事及獲提名的行政人員 | | | | |
約亨·澤茨 | | — | | | * |
威廉·科爾諾 | | 84,522 | | | * |
約翰·加西亞(5) | | 3,826,727 | | | 1.87 | % |
傑爾·格倫納 | | 72,808 | | | * |
格倫·科瓦爾 | | — | | | * |
保羅·克勞斯 | | — | | | * |
盧克·曼斯菲爾德 | | — | | | * |
水野弘美一 | | 6,105 | | | * |
喬納森·魯特 | | — | | | * |
卡里姆·多內茲 | | — | | | * |
瑞安·莫里西 | | 66,192 | | | * |
Tralisa Maraj | | 35,639 | | | * |
全體董事和高級管理人員(14人)(6) | | 4,138,076 | | | 1.92 | % |
__________________
*不到1%
(1)除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是密爾沃基西朱諾大道3700號，威斯康星州53208。
(2)包括下列股份：Cornog先生30,016股、Dr.Garcia 32,285股、Dr.Gruner 18,302股以及Mizuno先生6,105股。
(3)Legacy LiveWire股權持有人是此類普通股的紀錄保持者。Legacy LiveWire股權持有人是HDMCG的直接全資子公司，而HDMCG又是H-D的全資子公司。由於他們的關係，HDMCG和H-D可能被視為共享投票權或指導投票權以及處置或指示處置由Legacy LiveWire股權持有人持有的普通股股份的權力，並可能被視為共享由Legacy LiveWire股權持有人直接持有的普通股股份的實益所有權。
(4)僅基於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G表格。AEA-Bridges Impact保薦人有限責任公司(“保薦人”)直接持有(I)7,950,000股普通股及(Ii)10,500,000股目前可行使為同等數目普通股的私募認股權證。贊助商由一個由三人組成的管理委員會管理。每位經理有一票，贊助商的行動需要得到大多數經理的批准。根據所謂的“三個規則”，如果關於一個實體的證券的投票和處分決定是由三個或三個以上的個人做出的，而投票和處分的決定需要得到這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人中沒有一個人被視為該實體證券的受益所有者。這就是贊助商的情況。基於上述分析，保薦人的個人管理人不會對保薦人持有的任何證券行使投票權或處置權，即使該管理人直接持有金錢利益的證券也不例外。贊助商的營業地址是紐約麥迪遜大道520號，40層，NY 10022。
(5)包括1,250,000份認股權證，目前可行使為同等數量的普通股。加西亞的辦公地址是紐約麥迪遜大道520號40層，郵編：10022。
(6)關於這一總數中包括的認股權證，見腳註4和5。
出售證券持有人
下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列普通股及認股權證的任何或全部股份。當我們引用“出售證券持有人”在本招股説明書中，我們指下表所列人士，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股及認股權證股份中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人及其他獲準受讓人。
下表列出了由出售證券持有人或代表出售證券持有人提供的有關普通股和認股權證的某些信息，這些普通股和認股權證可能由每個出售證券持有人根據本招股説明書不時提供。以下指定的出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。此外，以下確定的證券僅包括登記轉售的證券，可能不包括所有被視為由出售證券持有人實益持有的股份。如有需要，出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新資料，包括有關每名出售證券持有人的身份及其持有的證券，均將在招股章程補充文件或註冊説明書的修訂本中列出。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。看見“分銷計劃。”
所有權百分比是基於截至2024年3月20日的246,027,772股普通股(其中包括12,500,000股傳統LiveWire股權持有人有權在實現某些基於股價的歸屬對價時獲得的或有權利)和30,365,207股認股權證(以及行使認股權證後可發行的30,365,207股普通股)。
除下文所述或本招股説明書的其他部分外，出售證券持有人與我們或我們的任何前身或附屬公司均無任何重大關係。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 受益的證券
在此之前擁有的
供奉 | | 將在本次發行中出售的證券 | | 本次發行後實益擁有的證券 |
| 姓名和地址 | | 普通股股份 | | 認股權證 | | 普通股股份 | | 認股權證 | | 普通股股份 | | 百分比 | | 認股權證 | | 百分比 |
AEA-橋樑影響贊助商，有限責任公司(1) | | 7,950,000 | | | 10,500,000 | | | 7,950,000 | | | 10,500,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
電子靈魂有限責任公司(2)(3) | | 181,000,000 | | | — | | | 193,500,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Kymco集團(4) | | 10,000,000 | | | — | | | 10,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
約翰·加西亞(5) | | 2,576,727 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | | | 1,250,000 | | | 76,727 | | | * | | — | | | — | |
__________________
*不到1%
(1)代表保薦人持有的證券。贊助商由一個由三人組成的管理委員會管理。每位經理有一票，贊助商的行動需要得到大多數經理的批准。根據所謂的“三個規則”，如果關於一個實體的證券的投票和處分決定是由三個或三個以上的個人做出的，而投票和處分的決定需要得到這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人中沒有一個人被視為該實體證券的受益所有者。這就是贊助商的情況。基於上述分析，保薦人的個人管理人不會對保薦人持有的任何證券行使投票權或處置權，即使該管理人直接持有金錢利益的證券也不例外。
(2)Legacy LiveWire股權持有人是此類普通股的紀錄保持者。Legacy LiveWire股權持有人是HDMCG的直接全資子公司，而HDMCG又是H-D的全資子公司。由於他們的關係，HDMCG和H-D可能被視為共享投票權或指導投票權以及處置或指示處置由Legacy LiveWire股權持有人持有的普通股股份的權力，並可能被視為共享由Legacy LiveWire股權持有人直接持有的普通股股份的實益所有權。
(3)包括(I)161,000,000股與聯交所有關的普通股發行；(Ii)10,000,000股與房署後備款項相關的普通股發行；(Iii)10,000,000股與Legacy LiveWire股權持有人管道投資有關的普通股；及(Iv)12,500,000股傳統LiveWire股權持有人於達成若干基於股價的歸屬對價後或有權收取的收益股份。
(4)包括(I)由光洋汽車有限公司持有的5,000,000股普通股；(Ii)由Kymco Capital Fund I有限公司持有的2,000,000股普通股；(Iii)由陽光投資有限公司持有的1,000,000股普通股；(Iv)由CycleLoop有限公司持有的1,000,000股普通股；(V)以及由光洋控股有限公司持有的1,000,000股普通股。以上個人及實體的地址分別為：光陽汽車股份有限公司：臺灣高雄市80794三民區萬興街A35號(****)；金茂基金I有限公司：臺灣高雄市三民區萬星街35號(****)；陽光投資股份有限公司：臺灣高雄市80441古山區臨海1路17號(****)；環路股份有限公司：
地址：臺灣高雄市80441號古山區臨海一路17號光洋集團有限公司：英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110道鎮威沙姆斯礁二期維斯特拉企業服務中心。
(5)不包括該個人因其在保薦人中的會員權益而間接擁有的任何股份。
我們的證券簡介
以下説明概述了我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的一些條款，以及我們的認股權證的條款。本説明摘錄自我們於2020年10月20日與大陸股票轉讓信託公司簽訂的公司註冊證書及附例及認股權證協議(每份協議均已向美國證券交易委員會公開提交)，以及DGCL的相關條文，並參考該等證書及附例及認股權證協議全文作摘要及保留。
一般信息
我們的目的是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動是公司可以在DGCL下成立的。我們的法定股本包括8.20,000,000股，其中包括(I)20,000,000股LiveWire優先股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)800,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，公司尚未發行或發行任何優先股。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。
普通股
股息權
在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利及優先權的規限下，普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈時派發普通股股息。
投票權
除公司註冊證書另有規定或法律另有明文規定外，普通股的每位持有人均有權就所有正式提交股東表決的事項，就每股普通股享有一票投票權。
清算
在任何已發行優先股系列的任何股份的任何持有人的權利和優先權的規限下，如果LiveWire發生任何清算、解散或清盤，無論是自願或非自願的，我們可以合法分配給我們股東的資金和資產將按照每個股東持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的股東。
優先股
董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止我們控制權變更或其他公司行動的效果。
認股權證
公眾股東認股權證
每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，可進行下文討論的調整，前提是在每種情況下，我們都有一份根據證券法的有效登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並且有與其相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在無現金的情況下行使其認股權證
在認股權證協議指明的情況下)，且該等股份已根據持有人所居住國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着在給定的時間內，權證持有人只能行使整個權證。在單位分離時，沒有發行零碎認股權證，只有整個認股權證交易。認股權證將於2027年9月26日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就認股權證相關的普通股作出的登記聲明已生效，且招股説明書是最新的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或可獲得有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。
吾等已根據證券法向美國證券交易委員會提交一份於行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明，並有責任作出商業上合理的努力以維持該登記聲明作為現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定認股權證屆滿為止。儘管有上述規定，如果普通股股票在行使非國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。在吾等未能維持有效登記聲明涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的任何期間內，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。
當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。
我們可以贖回尚未贖回的認股權證(但不能贖回私募認股權證)：
•全部，而不是部分；
•以每份認股權證0.01美元的價格計算；
•向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知；及
•當且僅當普通股在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格調整後調整)。
我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使其贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
上述認股權證的贖回準則旨在防止贖回，除非在贖回時認購權證的價格較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權行使其
在預定的兑換日之前的認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使可發行的股份數量或行使價格的調整而進行調整)以及11.50美元(整股)的認股權證行使價格。
當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。
我們可以贖回尚未贖回的認股權證：
•全部，而不是部分；
•在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其認股權證，並根據贖回日期和普通股的“公平市場價值”，參照商定的表格確定該數量的股票；
•當且僅當在吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內，普通股的收市價在任何20個交易日內等於或超過每股公開股份10.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整後調整)；及
•如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，普通股股份於任何20個交易日內的收市價低於每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格調整後調整)，私募認股權證亦必須同時按與已發行認股權證相同的條款贖回，如上所述。
下表中的數字代表認股權證持有人在行使與吾等根據這項贖回功能贖回有關的普通股時將獲得的普通股股份數目，該數目是根據普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元贖回)的“公平市值”而釐定的，而該等普通股股份的成交量加權平均價是根據贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日截止的10個交易日內呈報的普通股股份成交量加權平均價釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。
下表各欄標題所列的股價將自行使認股權證後可發行的普通股數量調整之日起進行調整，如下文討論反攤薄調整的前三段所述。各欄標題內的經調整股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表所列股份數目應與認股權證行使時可發行股份數目的調整方式相同，並同時作出調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贖回日期(至認股權證期滿為止) | | 普通股公允市值 |
| | | 11.00 | | 12.00 | | 13.00 | | 14.00 | | 15.00 | | 16.00 | | 17.00 | | >18.00 |
| 60個月 | | 0.261 | | | 0.281 | | | 0.297 | | | 0.311 | | | 0.324 | | | 0.337 | | | 0.348 | | | 0.358 | | | 0.361 | |
| 57個月 | | 0.257 | | | 0.277 | | | 0.294 | | | 0.310 | | | 0.324 | | | 0.337 | | | 0.348 | | | 0.358 | | | 0.361 | |
| 54個月 | | 0.252 | | | 0.272 | | | 0.291 | | | 0.307 | | | 0.322 | | | 0.335 | | | 0.347 | | | 0.357 | | | 0.361 | |
| 51個月 | | 0.246 | | | 0.268 | | | 0.287 | | | 0.304 | | | 0.320 | | | 0.333 | | | 0.346 | | | 0.357 | | | 0.361 | |
| 48個月 | | 0.241 | | | 0.263 | | | 0.283 | | | 0.301 | | | 0.317 | | | 0.332 | | | 0.344 | | | 0.356 | | | 0.361 | |
| 45個月 | | 0.235 | | | 0.258 | | | 0.279 | | | 0.298 | | | 0.315 | | | 0.330 | | | 0.343 | | | 0.356 | | | 0.361 | |
| 42個月 | | 0.228 | | | 0.252 | | | 0.274 | | | 0.294 | | | 0.312 | | | 0.328 | | | 0.342 | | | 0.355 | | | 0.361 | |
| 39個月 | | 0.221 | | | 0.246 | | | 0.269 | | | 0.290 | | | 0.309 | | | 0.325 | | | 0.340 | | | 0.354 | | | 0.361 | |
| 36個月 | | 0.213 | | | 0.239 | | | 0.263 | | | 0.285 | | | 0.305 | | | 0.323 | | | 0.339 | | | 0.353 | | | 0.361 | |
| 33個月 | | 0.205 | | | 0.232 | | | 0.257 | | | 0.280 | | | 0.301 | | | 0.320 | | | 0.337 | | | 0.352 | | | 0.361 | |
| 30個月 | | 0.196 | | | 0.224 | | | 0.250 | | | 0.274 | | | 0.297 | | | 0.316 | | | 0.335 | | | 0.351 | | | 0.361 | |
| 27個月 | | 0.185 | | | 0.214 | | | 0.242 | | | 0.268 | | | 0.291 | | | 0.313 | | | 0.332 | | | 0.350 | | | 0.361 | |
| 24個月 | | 0.173 | | | 0.204 | | | 0.233 | | | 0.260 | | | 0.285 | | | 0.308 | | | 0.329 | | | 0.348 | | | 0.361 | |
| 21個月 | | 0.161 | | | 0.193 | | | 0.223 | | | 0.252 | | | 0.279 | | | 0.304 | | | 0.326 | | | 0.347 | | | 0.361 | |
| 18個月 | | 0.146 | | | 0.179 | | | 0.211 | | | 0.242 | | | 0.271 | | | 0.298 | | | 0.322 | | | 0.345 | | | 0.361 | |
| 15個月 | | 0.130 | | | 0.164 | | | 0.197 | | | 0.230 | | | 0.262 | | | 0.291 | | | 0.317 | | | 0.342 | | | 0.361 | |
| 12個月 | | 0.111 | | | 0.146 | | | 0.181 | | | 0.216 | | | 0.250 | | | 0.282 | | | 0.312 | | | 0.339 | | | 0.361 | |
| 9個月 | | 0.090 | | | 0.125 | | | 0.162 | | | 0.199 | | | 0.237 | | | 0.272 | | | 0.305 | | | 0.336 | | | 0.361 | |
| 6個月 | | 0.065 | | | 0.099 | | | 0.137 | | | 0.178 | | | 0.219 | | | 0.259 | | | 0.296 | | | 0.331 | | | 0.361 | |
| 3個月 | | 0.034 | | | 0.065 | | | 0.104 | | | 0.150 | | | 0.197 | | | 0.243 | | | 0.286 | | | 0.326 | | | 0.361 | |
| 0個月 | | — | | | — | | | 0.042 | | | 0.115 | | | 0.179 | | | 0.233 | | | 0.281 | | | 0.323 | | | 0.361 | |
準確的公平市價及贖回日期可能並未載於上表，在此情況下，倘公平市價介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起十個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期尚有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，行使其認股權證，以換取每份完整認股權證0.277股普通股。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內報告的普通股成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則認股權證持有人可以選擇根據這一贖回特徵，為每股完整的認股權證行使0.298股普通股的認股權證。在任何情況下，該等認股權證將不能在無現金基礎上就每份超過0.361股普通股每份認股權證的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足並即將到期，則不能在無現金基礎上行使與
根據這一贖回功能，我們將不能對任何普通股行使贖回權利。
行權時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使普通股股份以外的證券，則認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使普通股股份以外的證券時，吾等將盡我們商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。
贖回程序。
持有人選舉將限制行使權力。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行及已發行普通股股份。
反稀釋調整。如果普通股的流通股數量因普通股的資本化或應付股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使而可發行的普通股數量將按普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人以低於“歷史公允市值”的價格購買普通股股份的配股，將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股息：(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)在配股中支付的普通股每股價格和(Y)歷史公允市值的商數。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股股份行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)“歷史公平市價”指普通股股份於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。
此外，若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，則上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當按每股基準與所有其他現金股息及於截至宣佈股息或分派日期止365天期間就普通股股份支付的現金分派合併時，普通股股息或現金分派金額不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，但不包括導致行使價或因行使認股權證而可發行的普通股股份數目調整的現金股利或現金分派)，但僅限於每股現金股息或現金分派總額等於或少於每股0.50美元。
如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使可發行的普通股數量將按普通股流通股的減少比例減少。
如上所述，當認股權證行使時可購買的普通股數量發生調整時，認股權證行權價將立即乘以認股權證行權價進行調整
於該等調整前，(X)分子將為緊接該項調整前認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。
對於普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股的面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致普通股流通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後所應得的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。假若普通股持有人於有關交易中以A類普通股形式應付于于全國性證券交易所上市或於既定場外交易市場報價的後續實體的A類普通股的應收代價少於70%，或將於該等事件發生後立即上市交易或報價，且假若認股權證的註冊持有人於公開披露有關交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的布萊克-斯科爾斯值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定遞減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。
這些認股權證是根據與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司簽訂的認股權證協議，以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合首次公開招股章程所載認股權證及認股權證協議的條款描述，但須經當時未發行認股權證的至少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。
吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
私募認股權證
保薦人以每單位1.00元的價格購買了10,500,000份私募認股權證，總購買價為10,500,000元。保薦人在完成業務合併時收到的認股權證，只要由保薦人或其允許的受讓人持有(除非本文另有規定)，本公司不予贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。私募認股權證的條款及規定與認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與認股權證相同的基準行使。
我國公司註冊證書和公司章程的反收購效力
我們的公司證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。
特別會議、書面同意的行動和股東提案的提前通知要求
除非法律另有規定，並在任何系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，為任何目的或目的，我們的股東特別會議只能由(I)董事會多數成員、(Ii)董事會主席以及(Iii)只要我們符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節規定的“受控公司”資格，或在其指示下召開。本公司祕書應持有本公司所有股份至少過半數投票權的任何持有人的要求，持有有權在董事選舉中投票的當時已發行的有表決權股票。除法律另有規定外，股東特別會議的書面通知，載明召開特別會議的時間、地點及目的或目的，須在會議日期前不少於10天或超過60天，發給每名有權在該會議上投票的股東。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中所述的目的。
此外，我們的章程要求在股東年度會議上提出股東提案的提前通知程序，包括提名董事。股東於股東周年大會上只可考慮會議通知內所列或由董事會或在董事會指示下於大會前提出的建議，或由有權在大會上投票並已以適當形式及時向本公司祕書遞交書面通知的股東於會議記錄日期提出的建議，表明股東有意將該等業務提交大會。
這些條款的效果可能是將任何股東行動推遲到下一次股東會議，即使此類行動得到了我們大多數未償還有表決權證券的持有人的支持。
公司註冊證書及附例的修訂
DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的已發行股票的過半數贊成票才能批准該等修訂。
我們的公司註冊證書規定，只有持有至少66%和2/3%投票權的所有當時有權投票的流通股作為一個類別的普通股持有人，才可以修改、更改、廢除或撤銷其中的下列條款：
•有關LiveWire優先股的規定；
•關於董事會的規模、分類、任命、免職和權力的規定；
•禁止股東未經會議採取行動的規定；
•召開股東特別會議的規定；
•關於為LiveWire與其股東之間的某些特定法律程序選擇某些法庭的規定；以及
•關於LiveWire董事有限責任的規定。
我們的附例可經當時在任的董事會多數成員的贊成票修訂或廢除(在任何要求董事會成員以較大比例的贊成票通過的附例的規限下)或
(B)未經董事會批准，由LiveWire持有66%及2/3%的已發行有表決權股份的持有人投贊成票，而LiveWire一般有權在董事選舉中投票，作為單一類別一起投票。
特拉華州反收購法規
DGCL第203節規定，如果某人獲得特拉華州公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，並且自該人獲得該公司15%或更多的有表決權股票之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：
(1)董事會在該人成為利害關係人之前批准其收購股份或者合併交易；
(2)在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)；或
(3)合併交易是由董事會和股東會議批准的，而不是通過書面同意，通過三分之二的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。
一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。
由於我們沒有選擇退出DGCL的第203節，它適用於LiveWire。因此，這一規定將使可能成為“利益股東”的人更難在三年內實現與LiveWire的各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購LiveWire的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
公司註冊證書和章程規定，在DGCL現有的或未來可能被修訂的最大程度上，我們對我們的董事進行賠償並使其無害。此外，公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非DGCL不允許該等責任或限制的豁免或限制，因為現有的或以後可能會修改。
附例亦允許吾等代表任何人士購買及維持保險，而此等人士現時或曾經是LiveWire的高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應LiveWire的要求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非牟利實體的董事高級人員、僱員或代理人，就其因以任何該等身份而招致的任何法律責任或因其身分而招致的任何法律責任購買及維持保險，而不論LiveWire是否有權就DGCL條文下的該等責任向其作出彌償。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。
我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此，是不可執行的。
排他性論壇條款
公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則(A)衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下唯一和獨家法院：(1)代表LiveWire提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(2)聲稱LiveWire任何官員或LiveWire對LiveWire或LiveWire股東違反受託責任的任何訴訟、訴訟或程序，(3)任何訴訟，根據DGCL或本公司的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的訴訟或法律程序，或(4)任何聲稱受內務原則管轄的針對我們的索償的訴訟、訴訟或法律程序；和(B)在符合公司註冊證書規定的情況下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴因。如果其標的物屬於前一句(A)款範圍內的任何訴訟是在特拉華州法院以外的法院提起的(a“涉外行動“)以任何股東的名義，該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行前一句(A)款的規定和(Y)在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件，作為該股東在外國訴訟中的代理人。我們打算將我們的獨家法庭條款應用於衍生品訴訟或據稱根據《交易法》提起的違反受託責任索賠，這些索賠將被要求提交給特拉華州聯邦地區法院。
儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與LiveWire合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條，股東如適當要求及完善與該等合併或合併有關的評價權，將有權收取由特拉華州衡平法院釐定的股份公平價值付款。
轉讓代理和授權代理
普通股轉讓代理和公開認股權證和私募認股權證的轉讓代理為大陸股票轉讓信託公司。
交易符號與市場
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是“LVWR，”我們的認股權證在紐約證券交易所上市，代碼是“LVWR WS。”
配送計劃
我們正在登記我們發行的最多30,365,207股普通股，我們可以在行使認股權證時發行。
我們正在登記出售證券持有人或其許可受讓人不時提出的(1)最多225,700,000股總回售股份(假設所有認股權證的行使，約佔本招股説明書日期已發行普通股的96.6%)的要約和出售，其中包括(I)由Legacy LiveWire EquityHolder以每股10.00美元的股權對價發行的與合併相關的約161,000,000股普通股，(Ii)由某些出售證券持有人以每股10.00美元的價格在PIPE投資公司發行的最多20,000,000股普通股，(Iii)由Legacy LiveWire股權持有人以每股10.00美元的價格在房屋署後盾發行的最多10,000,000股普通股，(Iv)由John Garcia持有的最多2,500,000股普通股，其最初是以每單位10.00美元的價格與IPO相關購買的，(V)Legacy LiveWire股權持有人有權在實現本文所述的某些基於股價的歸屬對價(以每股10.00美元的股權對價)後獲得最多12,500,000股獲利股份，(Vi)最多7,950,000股原來以每股約0.003美元的價格向保薦人發行的方正股份及(Vii)最多11,750,000股折衷普通股，(A)最多10,500,000股普通股，可於行使尚未發行的私人配售認股權證時發行，行使價為每股11.5美元，最初由持有人以每股1美元的價格以私人配售方式發行，與ABIC的首次公開發售相關，及(B)1,250,000股可於行使公共認股權證時以每股11.5美元的行使價發行的普通股，最初由ABIC以每單位10.00美元的價格向John Garcia發行，作為其單位IPO的一部分；以及(2)多達11,750,000份認股權證(於本招股説明書日期，約佔已發行普通股的38.5%)影響(I)10,500,000份我們的未償還私募認股權證，最初由其持有人以私募方式發行，每份私募認股權證的價格為1.00美元，與ABIC的IPO相關，及(B)ABIC最初以每單位10.00美元的價格向John Garcia發行的1,250,000份公開認股權證，作為其單位IPO的一部分。
出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書所涵蓋的全部或任何部分其各自的普通股或認股權證。出售證券持有人將支付與出售其普通股及認股權證股份有關的所有額外出售開支，包括承銷商或代理人的佣金及折扣、經紀費用、承銷商行銷費用及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支，但在包銷發售其普通股或認股權證的情況下，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用及開支。本行將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股和認股權證股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股及認股權證的股份，可由出售證券持有人不時發售及出售。這一術語“出售證券持有人“包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收到的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售其持有的普通股和權證：
•經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；
•普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；
•大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；
•根據紐約證券交易所的規則進行場外分銷；
•通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；
•向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商；
•在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
•在私下協商的交易中；
•在期權交易中；
•通過以上任何一種銷售方式的組合；或
•依照適用法律允許的任何其他方法。
此外，根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。
作為實體的出售證券持有人可以選擇將普通股實物分配給其成員、合夥人、股東或其他股權持有人，根據登記聲明，招股説明書是招股説明書的一部分。若該等股東、合夥人、股東或其他股東並非吾等的聯營公司，則該等股東、合夥人、股東或其他股東將根據登記聲明獲得可自由流通的普通股股份，本招股説明書是該分派的一部分。
在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在這種交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中，從事普通股股票的賣空活動。出售證券持有人亦可出售普通股空頭股份，並交還股份以平倉該等空倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補編(或後生效)中確定
修訂)。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
吾等已告知出售證券持有人，交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在作出特定證券要約時，如有需要，招股説明書副刊將會分發，列明所發售證券的數目和發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。
認股權證持有人可根據認股權證協議於到期日或之前按照認股權證協議行使其認股權證，但須交回認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦公室，交出證明該等認股權證的證書、適當填妥及妥為籤立的認股權證購買選擇、連同全數支付行使認股權證價格及任何及所有與行使認股權證有關的任何及所有適用税款，惟須符合根據認股權證協議有關無現金行使的任何適用條文。
根據註冊權協議，吾等已同意就出售根據本協議登記的證券而可能招致的某些責任(包括證券法下的責任)向出售證券持有人作出賠償，並分擔出售證券持有人可能被要求就此支付的款項。此外，我們和銷售證券持有人已同意賠償任何承銷商與證券銷售有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們同意盡我們商業上合理的努力保持本登記聲明的有效性，直至(I)關於根據PIPE Investments發行的普通股，(X)成交三週年，(Y)持有人停止持有任何股份的日期，以及(Z)持有人能夠根據證券法第144條不受限制地出售其所有股份的第一天，而不受該規則的公開信息、數量或出售方式的限制，以及(Ii)，關於根據登記權協議的條款登記供回售的股份，根據登記權協議的規定，認股權證的到期或贖回。我們已同意支付與此次發行相關的所有費用，但承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。出售證券持有人將
支付與發行相關的任何承銷佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用以及某些法律費用。
限制出售
根據登記權協議，(I)Legacy LiveWire股權持有人(連同其各自的繼承人及任何獲準受讓人)同意於截止日期起享有七年的禁售期，(Ii)保薦人John Replogle及George Serafeim(連同其各自的繼承人及任何獲準受讓人)同意於截止日期起享有365天的禁售期，及(Iii)John Garcia(連同其各自的繼承人及任何獲準受讓人)同意於截止日期起享有十八個月的禁售期。這種鎖定限制受某些慣例例外的約束，如果普通股的成交量加權平均值在30個交易日內的任何20個交易日大於或等於18.00美元，則提前釋放條款；然而，對於公司股權持有人持有的禁售股，此類提前釋放條款在截止日期後至少18個月開始生效，根據此類提前釋放條款進行的任何出售均須經衝突委員會審查。此外，根據合同製造協議第13.3節，當LiveWire(或其許可受讓人或繼承人)發出書面終止通知時，Legacy LiveWire股權持有人持有的禁售股將提前解除。見“風險因素--出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能導致我們普通股和認股權證的價格下跌。”
法律事務
在此提供的普通股和認股權證的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。
專家
LiveWire Group，Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的三個年度中的每一年，均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其審計報告載於本文其他部分的報告中，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股和認股權證的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司及在此發售的普通股及認股權證股份的資料，請參閲註冊聲明及提交的證物及時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。根據交易所法案，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案，比如我們。該站點地址為Www.sec.gov.
財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | F-2 |
合併經營報表和全面虧損 | F-3 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併現金流量表 | F-5 |
合併股東權益報表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
1.業務描述及呈列基準 | F-7 |
2.主要會計政策摘要 | F-9 |
3.收入 | F-12 |
4.業務合併 | F-14 |
5.所得税 | F-16 |
6.每股收益 | F-19 |
7.其他資產負債表信息 | F-20 |
8.商譽和無形資產 | F-21 |
9.租契 | F-22 |
10.認股權證法律責任 | F-23 |
11.公允價值 | F-24 |
12.產品保修和召回活動 | F-26 |
13.員工福利計劃和其他退休後福利 | F-27 |
14.承付款和或有事項 | F-27 |
15.基於股份的獎勵 | F-27 |
16.關聯方交易 | F-31 |
17.可報告的細分市場和地理信息 | F-36 |
獨立註冊會計師事務所報告
致LiveWire Group，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了LiveWire Group，Inc.隨附的合併資產負債表。(the公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日止三年各年的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及指數第16（b）項所列的相關附註和財務報表附表（統稱“合併財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
| | |
/S/安永律師事務所 |
| 我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師 |
| 威斯康星州密爾沃基 |
2024年2月23日 |
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入，淨額 | $ | 38,023 | | | $ | 46,833 | | | $ | 35,806 | |
| 成本和支出： | | | | | |
銷售商品成本（包括關聯方金額美元23,4331美元和1美元1,685 分別於2023年和2022年，如注16所述） | 43,795 | | | 43,929 | | | 38,380 | |
銷售、行政和工程費用（包括關聯方金額美元14,993及$3,485分別於2023年和2022年，如注16所述） | 110,217 | | | 87,859 | | | 65,608 | |
| | | | | |
| 總運營成本和費用 | 154,012 | | | 131,788 | | | 103,988 | |
| 營業虧損 | (115,989) | | | (84,955) | | | (68,182) | |
| 其他收入，淨額 | — | | | 235 | | | 302 | |
| 利息支出關聯方 | — | | | (475) | | | (293) | |
| 利息收入 | 10,537 | | | 1,191 | | | 19 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (4,020) | | | 5,033 | | | — | |
| 所得税前虧損 | (109,472) | | | (78,971) | | | (68,154) | |
| 所得税(福利)撥備 | 78 | | | (33) | | | 138 | |
| 淨虧損 | (109,550) | | | (78,938) | | | (68,292) | |
| 其他全面虧損： | | | | | |
| 外幣折算調整 | 17 | | | (145) | | | (85) | |
| 綜合損失 | $ | (109,533) | | | $ | (79,083) | | | $ | (68,377) | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.54) | | | $ | (0.46) | | | $ | (0.42) | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併資產負債表
(單位為千，面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 167,904 | | | $ | 265,240 | |
| 應收賬款淨額 | 4,295 | | | 2,325 | |
| 關聯方應收賬款 | 3,402 | | | 525 | |
| 庫存，淨額 | 32,122 | | | 29,215 | |
| 其他流動資產 | 3,004 | | | 4,625 | |
| 流動資產總額 | 210,727 | | | 301,930 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 37,682 | | | 31,567 | |
| 商譽 | 8,327 | | | 8,327 | |
| 遞延税項資產 | 4 | | | — | |
| 租賃資產 | 1,868 | | | 3,128 | |
| 無形資產，淨額 | 1,347 | | | 1,809 | |
| 其他長期資產 | 6,192 | | | 5,044 | |
| 總資產 | $ | 266,147 | | | $ | 351,805 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,554 | | | $ | 7,055 | |
| 應付關聯方賬款 | 20,371 | | | 5,733 | |
| 應計負債 | 21,189 | | | 20,343 | |
| 租賃負債的流動部分 | 1,152 | | | 1,312 | |
| 流動負債總額 | 46,266 | | | 34,443 | |
| 租賃負債的長期部分 | 792 | | | 1,913 | |
| 遞延税項負債 | 93 | | | 15 | |
| 認股權證負債 | 12,319 | | | 8,388 | |
| 其他長期負債 | 814 | | | 246 | |
| 總負債 | 60,284 | | | 45,005 | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001票面價值；20,000授權股份；不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；800,000授權股份；203,210已發佈，並203,030截至2023年12月31日， 202,403截至2022年12月31日發行和未償還 | 20 | | | 20 | |
國庫券，成本：2023年- 180股票，2022年- 不是股票 | (1,969) | | | — | |
| 追加實收資本 | 339,783 | | | 329,218 | |
| 累計赤字 | (131,988) | | | (22,438) | |
| 累計其他綜合收益 | 17 | | | — | |
| 股東權益總額 | 205,863 | | | 306,800 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 266,147 | | | $ | 351,805 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (109,550) | | | $ | (78,938) | | | $ | (68,292) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 5,832 | | | 4,401 | | | 4,718 | |
| 或有代價負債的估值變動 | — | | | — | | | 49 | |
| 支付超過收購日期公平值之或然代價 | — | | | (413) | | | (344) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 4,020 | | | (5,033) | | | — | |
| 股票補償費用 | 8,926 | | | 394 | | | 786 | |
| 壞賬準備 | 53 | | | 145 | | | 55 | |
| 遞延所得税 | 74 | | | (125) | | | (22) | |
| 庫存減記 | 2,719 | | | 1,074 | | | 2,456 | |
| 處置財產、廠房和設備的損失 | — | | | — | | | 850 | |
| 雲計算安排開發成本 | (1,312) | | | (4,894) | | | — | |
| 其他，淨額 | (117) | | | (144) | | | 193 | |
| 流動資產和流動負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | (2,023) | | | 4,156 | | | (2,116) | |
| 關聯方應收賬款 | (2,877) | | | (593) | | | (89) | |
| 盤存 | (5,626) | | | (21,068) | | | 1,563 | |
| 其他流動資產 | 1,621 | | | (1,283) | | | (3,282) | |
| 應付賬款和應計負債 | 160 | | | 6,371 | | | (11,064) | |
| 應付關聯方賬款 | 14,638 | | | 6,269 | | | — | |
| 經營活動使用的現金淨額 | (83,462) | | | (89,681) | | | (74,539) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 資本支出 | (13,462) | | | (14,081) | | | (9,951) | |
| 投資活動使用的現金淨額 | (13,462) | | | (14,081) | | | (9,951) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 普通股回購 | (1,969) | | | — | | | — | |
| 出售認股權證所得收益 | 1,557 | | | — | | | — | |
| 應付關聯方票據借款(附註16) | — | | | 15,333 | | | 2,100 | |
| 應付關聯方票據的償還(附註16) | — | | | — | | | (1,000) | |
| 業務合併和PIPE投資的淨收益(附註4) | — | | | 293,717 | | | — | |
| 支付或有對價至購置日的公允價值(附註11) | — | | | (1,767) | | | (1,836) | |
| 家長轉賬(附註16) | — | | | 59,051 | | | 85,493 | |
| 融資活動提供(使用)的現金淨額 | (412) | | | 366,334 | | | 84,757 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | (97,336) | | | $ | 262,572 | | | $ | 267 | |
| | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | |
| 現金和現金等價物--期初 | $ | 265,240 | | | $ | 2,668 | | | $ | 2,401 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | (97,336) | | | 262,572 | | | 267 | |
| 現金和現金等價物--期末 | $ | 167,904 | | | $ | 265,240 | | | $ | 2,668 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 母公司投資淨額 | | 庫存股 | | 總計 |
| 已發佈
股票 | | 天平 | | |
| 平衡，2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 230 | | | $ | 1,793 | | | $ | — | | | $ | 2,023 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (68,292) | | | | | (68,292) | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | (85) | | | — | | | | | (85) | |
| 來自H-D的淨貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 86,279 | | | | | 86,279 | |
| 平衡，2021年12月31日 | — | | | — | | | — | | | — | | | 145 | | | 19,780 | | | | | 19,925 | |
| 企業合併前淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (56,500) | | | | | (56,500) | |
| 業務合併後淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (22,438) | | | — | | | — | | | | | (22,438) | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | (154) | | | — | | | | | (154) | |
| H-D在業務合併前的淨貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 79,922 | | | | | 79,922 | |
| 將普通股發行給 母公司淨投資的分離和重新分類時的H-D，包括分離調整 | 161,000 | | | 16 | | | 48,360 | | | — | | | 9 | | | (43,202) | | | | | 5,183 | |
| 向ABIC公眾和保薦人股東發行普通股 | 11,403 | | | 1 | | | 429 | | | — | | | — | | | — | | | | | 430 | |
| 在H-D管道和後盾上發行普通股 | 20,000 | | | 2 | | | 179,865 | | | — | | | — | | | — | | | | | 179,867 | |
| 在Kymco管道上發行普通股 | 10,000 | | | 1 | | | 99,999 | | | — | | | — | | | — | | | | | 100,000 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 565 | | | — | | | — | | | — | | | | | 565 | |
| 平衡，2022年12月31日 | 202,403 | | | 20 | | | 329,218 | | | (22,438) | | | — | | | — | | | | | 306,800 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (109,550) | | | — | | | — | | | — | | | (109,550) | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 17 | | | — | | | — | | | 17 | |
| 基於股份的薪酬 | 672 | | | — | | | 8,926 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,926 | |
| 行使股東認股權證 | 135 | | | — | | | 1,639 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,639 | |
| 普通股回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,969) | | | (1,969) | |
| 平衡，2023年12月31日 | 203,210 | | | $ | 20 | | | $ | 339,783 | | | $ | (131,988) | | | $ | 17 | | | $ | — | | | $ | (1,969) | | | $ | 205,863 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
1. 業務説明和呈報依據
在這些合併財務報表和説明中，特拉華州公司Livewire Group，Inc.及其合併子公司稱為“我們”、“公司”或“LiveWire”。該公司專注於開拓不斷增長的兩輪電動摩托車市場。我們設計和銷售電動摩托車和電動平衡自行車及其相關的電動摩托車零部件和服裝。
Livewire是AEA-Bridges Impact Corp(“ABIC”)的直接全資附屬公司，後者最初於2020年7月29日以特殊目的收購公司(“SPAC”)的形式註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
2022年9月26日，本公司根據一份由ABIC、LiveWire Group Inc.(前身為LW EV Holdings，Inc.)、LW EV Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司(“合併子”)、威斯康星州哈雷-戴維森公司(Harley-Davidson，Inc.)和H-D的全資子公司LiveWire EV，LLC(“Legacy LiveWire”)簽署的、日期為2021年12月12日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成了先前宣佈的業務合併。
根據企業合併協議的條款：(A)於9月23日，2022年，ABIC遷移到特拉華州並被馴化為特拉華州公司(“馴化ABIC”)(“馴化”)，與此相關，ABIC(I)的所有已發行普通股都在一-以一人為基礎，轉換為普通股，面值$0.0001(Ii)已發行的認股權證已於一-一對一的基礎上，變成權證，以收購一每股馴化ABIC的普通股和(Iii)已發行單位被註銷，取而代之的是其持有人有權獲得每單位、一(B)2022年9月26日，H-D和Legacy LiveWire完成了對Legacy LiveWire業務的分離，以及H-D和Legacy LiveWire之間日期為2022年9月26日的分離協議(“分離協議”)所考慮的其他交易的分離；(C)在歸化及分立後，合併附屬公司與歸化的ABIC合併，並併入歸化的ABIC，歸化的ABIC作為LiveWire的直接全資附屬公司繼續存在(“合併”)，而LiveWire繼續作為合併中的上市公司，歸化的ABIC的每股普通股轉換為其持有人的權利一普通股股份，面值$0.0001(“普通股”)；。(D)合併後，H-D立即產生Legacy LiveWire(“Legacy LiveWire Equity”)的所有會員權益。)由特拉華州有限責任公司、H-D的子公司ElectricSoul，LLC(傳統LiveWire股權持有人)持有，將貢獻給LiveWire，以換取161,000,000普通股和最多可獲得額外股份的權利12,500,000作為交易所的結果，Legacy LiveWire成為一家直接、全資擁有的子公司LiveWire的日記；(E)交易所完成後，LiveWire立即做出了貢獻100將Legacy LiveWire的未償還股權的%轉讓給本地化的ABIC((A)至(E)條，統稱為“業務合併”)。
持有者36,597,112ABIC首次公開招股中出售的A類普通股(“首次公開招股”)中的一部分適當行使了贖回該等股份的權利，按持有ABIC首次公開招股所得款項的信託賬户的全額比例進行贖回，按業務合併完成前兩個工作日計算，約為$10.06每股，或$368.1總計一百萬美元。
總額為$368.1從ABIC的信託賬户中向適當行使了贖回初始股票權利的持有人支付了100萬美元，在緊接收盤前的剩餘餘額約為$341000萬美元留在信託賬户中，用於為業務合併提供資金。
在業務合併方面，AEA-Bridges Impact贊助商，開曼羣島有限責任公司(“贊助商”)，喪失了總計2,000,000根據日期為2021年12月12日的投資者支持協議(“投資者支持協議”)，由保薦人、LiveWire、ABIC、John Garcia、John Replogle和George Serafeim以及保薦人之間簽署的ABIC B類普通股。這個
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
保薦人持有的剩餘ABIC B類普通股自動轉換為7,950,000普通股股份。
根據就業務合併協議訂立的投資協議，光洋汽車股份有限公司、金光資本基金I有限公司、陽光投資有限公司、環路股份有限公司及光洋控股有限公司(統稱為“金光集團”)同意認購合共10,000,000新發行的普通股，購買價格為美元10.00每股，總購買價為$100百萬美元(“Kymco管道投資”)。
根據業務合併協議及於交易完成前訂立的投資協議，Legacy LiveWire股權持有人同意認購合共10,000,000新發行的普通股，購買價格為美元10.00每股，總購買價為$100100萬美元(“Legacy LiveWire股權持有人管道投資”，與Kymco管道投資一起，“管道投資”)。在業務合併結束時，LiveWire完成了PIPE投資。
根據業務合併協議，H-D促使Legacy LiveWire股權持有人向LiveWire支付並向LiveWire交付相當於#美元的現金100百萬美元，這是H-D支持金額(定義見業務合併協議)，以換取10,000,000普通股股份(“H-D後盾股份”)，收購價為$10.00每股H-D後盾股。此外，H-D還報銷了#美元。20.1通過減少提供的收益而產生的交易費用和諮詢費的百萬美元。
於實施業務合併、贖回上述首次股份、發行H-D後盾股份及完成PIPE投資後，202,402,888已發行和已發行的普通股。
這項業務合併被視為反向資本重組。看見注4，業務合併，瞭解更多信息. 在綜合財務報表附註中，除另有説明外，“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”及類似用語指業務合併完成前的Legacy LiveWire及其附屬公司，以及業務合併完成後的LiveWire及其附屬公司。ABIC指的是在完成業務合併之前的SPAC實體。業務合併完成前的經營業績為Legacy LiveWire的業績。
該公司的可報告部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務，並根據其運營的根本差異分別進行管理。電動摩托車部門主要專注於電動摩托車的設計和銷售，還銷售摩托車零部件、配件和服裝。電動摩托車以批發方式出售給獨立經銷商網絡，並通過公司擁有的經銷商和在線銷售進行零售。STACYC部分主要專注於兒童電動平衡自行車的設計和銷售。STACYC細分市場的產品以批發方式出售給獨立經銷商和獨立分銷商，也可以直接在線銷售給消費者。
陳述的基礎
2022年9月26日，公司完成了分立和業務合併，成為一家獨立的上市公司，其財務報表現在以合併的基礎列報。在2022年9月26日分拆和業務合併之前，本公司的歷史合併財務報表是在獨立分拆的基礎上編制的，來自H-D的綜合財務報表和會計記錄。所有時期的財務報表，包括2022年9月26日之前的歷史時期，現在被稱為“綜合財務報表”，並已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。
分居前的時期
在分拆前，本公司的財務信息採用H-D，Legacy的歷史經營業績和資產負債的歷史基礎作為合併的分拆財務信息列報
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
Livewire的母公司。在編制合併財務報表時，公司內部的公司間交易已被取消。
本公司管理層相信歷史綜合財務報表所依據的假設是合理的。然而，合併財務報表可能不能反映公司未來的綜合財務狀況、經營結果和現金流，也不能反映公司是否獨立於H-D運營。如果公司作為一家獨立公司運營，將產生的實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在不同領域做出的戰略決策，主要包括技術支持、營銷、財務、工程、共享資產的使用，以及其他一般公司和行政成本，如財務、人力資源和其他。本公司還可能產生與獨立上市公司相關的額外成本，這些成本沒有包括在費用分配中，因此可能導致沒有反映在運營歷史業績、財務狀況和現金流中的額外成本。分離前的合併財務報表所依據的主要假設包括：
•綜合經營報表及全面虧損包括直接歸屬於本公司的所有收入和成本，以及H-D與分攤製造成本有關的分攤費用；工程費用、銷售費用、一般及行政費用、營銷費用、員工相關費用、共享資產使用費，以及與H-D為公司提供支持的公司職能相關的其他費用。H-D使用管理層認為適當和合理的方法將這些成本分配給公司。成本一般根據具體標識、法律義務或其他最能反映費用發生方式的性質來確定，例如毛收入、摩托車批發發貨量、標準成本、生產單位和其他被認為適當的分配方法。
•綜合資產負債表包括若干資產和負債的歸屬，這些資產和負債歷來由H-D在公司層面持有，但具體可識別或歸屬於本公司。H-D的現金管理和融資活動是集中的。因此，除合併財務報表所列實體合法持有的某些現金賬户外，沒有現金計入合併財務報表。
•母公司在綜合股東權益表和綜合資產負債表中的淨投資反映了公司隨着時間的推移而累積的淨虧損，以及與H-D的交易和分配的淨影響。
•除應付予關聯方之票據及應收關聯方賬款外，於記錄交易時，H-D與本公司之間之交易一般被視為以現金有效結算(見附註16，關聯方交易披露)。與H-D的交易結算的淨影響反映在作為融資活動的綜合現金流量表和作為“母公司投資淨額”的綜合資產負債表中。
•在所列綜合財務報表和表格中，由於使用四捨五入的數字進行披露，某些列和行可能不會添加。
•某些可比金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
2. 重要會計政策摘要
合併原則-綜合財務報表包括LiveWire Group，Inc.及其子公司的賬户，這些賬户都是全資擁有的。所有公司間賬户和材料公司間交易均已註銷。
使用預算-按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響綜合財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
現金和現金等價物-本公司將所有購買時期限在90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。
信用風險的集中度-可能受制於本公司的金融工具O信貸風險集中主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司通過與高質量的金融機構保持現金和現金等價物來限制其與現金有關的信用風險。有時，公司的現金和現金等價物可能會超過聯邦保險的限額。我們定期對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。在2023年12月31日和2022年12月31日，56.2%和36.2我們的應收賬款淨餘額的百分比分別來自KTM客户羣，這是由STACYC部門的銷售推動的。沒有其他單一客户或客户羣佔應收賬款淨額的10%或更多。
應收賬款淨額-應收賬款主要涉及向獨立經銷商和獨立經銷商銷售電動平衡自行車，並在綜合資產負債表上以應收賬款淨額列報。向美國和加拿大的獨立經銷商銷售電動摩托車和相關產品的所有資金都是由購買獨立經銷商通過H-D的全資子公司哈雷-戴維森金融服務公司(“HDFS”)提供的。面向在線和零售客户的銷售也可能由HDFS提供資金。與這些銷售相關的應收賬款在合併資產負債表上的關聯方應收賬款中記錄。從應收賬款總額中扣除的壞賬準備為#美元。1401,000美元211截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為1000。本公司對壞賬準備的評估包括審查以確定單獨評估的不良賬户。剩餘的應收賬款餘額根據賬齡分析進行彙總評估。壞賬準備是根據過往損失經驗、抵押品價值，以及(如適用)合理和可支持的經濟預測等因素而釐定的。一旦管理層確定特定客户沒有能力全額償還餘額，應收賬款就會減記。
庫存，淨額-對電動摩托車及相關產品採用先進先出(“FIFO”)方法，對電動平衡自行車採用平均成本計算方法，以成本或可變現淨值中較低者計算總庫存。該公司在確定可變現淨值時，根據對歷史趨勢、當前市場狀況和預測的產品需求的評估，考慮了銷售激勵措施以及過剩和陳舊庫存的影響。
財產、廠房和設備、淨值- 不動產、廠場和設備按扣除累計折舊和攤銷後的成本入賬。折舊按資產之估計可使用年期以直線法釐定。各類物業、廠房及設備的估計可使用年期一般包括 7幾年來租賃權的改善，5至10機器和設備的使用年限，以及3至7多年的工具和軟件。
商譽-商譽代表收購成本超過購買淨資產公允價值的部分。商譽至少每年或當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，根據與其分配的報告單位有關的財務數據進行減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，商譽被視為減值，並就賬面金額超過公允價值的金額確認減值損失，但以分配給報告單位的商譽總額為限。於2023年至2022年期間，本公司測試其商譽餘額以計提減值，並無因該等減值測試而計入商譽的減值費用。
無形資產-無形資產由商標、專利、經銷商關係和競業禁止協議組成。無形資產在其使用年限內攤銷，其方式反映了無形資產的經濟利益被消耗的模式。當觸發事件發生時，對無形資產進行減值評估。
雲計算安排-公司實施由第三方供應商託管的雲計算安排會產生成本。在應用程序開發階段發生的實施費用以直線方式在託管安排期限內資本化和攤銷。該公司資本化了$1,3121,000美元4,930在2023年和2022年分別花費數千美元實施雲
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LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
計算安排。資本化雲計算安排成本計入綜合資產負債表中的其他長期資產。攤銷費用總額為$8391,000美元35分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中列報，並在綜合經營報表和全面虧損的銷售、行政和工程費用中列報。沒有云計算安排成本資本化和不是2021年發生的攤銷費用。
長期資產減值準備-本公司定期評估長期資產(包括物業、廠房及設備、無形資產及雲計算安排)的賬面價值，以便在事件及情況顯示賬面價值可能無法收回時持有及使用。此類事件和情況包括類似資產的市場價格大幅下降、資產使用範圍和方式的重大不利變化、法律因素或商業環境的不利變化、積累的成本超過收購或開發類似資產的估計成本，以及超過預測成本的持續虧損。當一項長期資產的賬面價值因上述一項或多項指標的存在而無法收回時，通過將該資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較來確定可恢復性。然後，減值費用將確認為賬面金額超過資產公允價值的金額。當事件及情況顯示其長期資產的實際使用年期可能較最初估計的為短時，本公司亦會檢討其長期資產的使用年期。如果實際使用年限被認為短於最初的使用年限，則對摺舊或攤銷進行前瞻性調整，以便在修訂的使用年限內對剩餘賬面價值進行折舊或攤銷。
研究和開發費用-與產品開發有關的研究活動的支出從產生的收入中扣除。研究和開發費用為$54,070千美元，35,6121,000美元35,308分別為2023年、2022年和2021年的千美元，並在綜合經營報表和綜合虧損報表中列報銷售、行政和工程費用。
廣告費-公司在第一次進行廣告時，在銷售中支出廣告製作成本，並在綜合經營報表和綜合虧損上支付行政和工程費用。廣告費用與公司通過使用媒體和其他手段宣傳其產品和品牌的努力有關。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司產生4,671千美元，7,9401,000美元5,344廣告費用分別為數千美元。
所得税-LiveWire的所得税是根據單獨的納税申報單計算的。Livewire的業務歷史上一直並將繼續包括在H-D的美國聯邦和州納税申報單或非美國司法管轄區的納税申報單中。Livewire根據會計準則編纂(“ASC”)主題740，所得税(“ASC740”)核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的計税基礎與營業虧損及其他結轉虧損之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。Livewire每季度或當事件或環境變化表明需要審查時審查其遞延所得税資產估值免税額。在確定估值準備的要求時，將考慮記錄遞延所得税淨資產的法人實體或合併集團的歷史和預期財務結果，以及任何積極或消極的證據，包括税法變化。由於未來的財務結果和税法可能與之前的估計不同，LiveWire的估值免税額可能有必要定期調整。Livewire於呈列各年度均產生營運虧損，然而，H-D所產生的任何假設淨營運虧損屬性(及相關估值撥備)並未記錄於資產負債表。
認股權證負債-公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題480，本公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵，區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC主題815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。該公司負責公開認股權證和私募認股權證的賬目，兩者均有進一步説明 在附註10中，保證法律責任,根據ASC 815中包含的指導
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LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
公有及私募認股權證(統稱為“認股權證”)不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表及全面虧損中確認。
新會計準則
尚未採用的會計準則
2023年11月，美國財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（ASU）第2023-07號，分部報告（主題280）：可報告分部披露的改進（ASU 2023-07）。ASU 2023-07旨在改善可報告分部的披露，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07的主要條款要求公共實體每年和中期披露：（i）向主要經營決策者提供的重大分部費用，（ii）根據重大分部費用原則披露的分部收入減去分部費用的差額，以及分部損益的各項報告計量及其組成説明，（iii）提供目前根據主題280要求在中期期間對可報告分部損益和資產的所有年度披露，（iv）澄清如果主要經營決策者在評估分部業績和決定如何分配資源時使用一種以上分部損益衡量標準，公共實體可以報告一個或多個那些附加的分部利潤測量，（五）主要經營決策者的職銜及職位，以及解釋主要經營決策者如何使用分部損益的呈報計量評估分部業績及決定如何分配資源，及（vi）ASU 2023-07所要求的所有披露，以及具有單一可報告分部的實體在主題280下的所有現有分部披露。新指引於2023年12月15日之後開始的財政年度及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效。允許提前採用。公司仍在評估ASU 2023-07將對公司合併財務報表披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(主題740)：所得税披露的改進，旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09的主要條款要求公共實體每年披露(I)税率調節中的特定規定類別，(Ii)為符合量化門檻的項目提供調節的額外信息，(Iii)按聯邦、州和外國税分列的已繳納所得税金額，扣除已收到退款後的淨額，(Iv)已繳納所得税金額，按已繳納所得税總額的5%以上的個別司法管轄區分列，(V)在所得税支出前持續經營的收入或虧損，或按國內和外國之間的福利分列，和(Vi)按聯邦、州和外國分列的所得税支出或持續經營收益。ASU 2023-09還取消了與未確認的税收優惠和累積的未確認的臨時差異相關的某些披露要求。新的指導方針適用於2024年12月15日之後的財年。允許及早領養。公司仍在評估ASU 2023-09將對公司綜合財務報表披露產生的影響。
3. 收入
當公司通過將商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。收入是根據公司預期有權以轉讓的商品或服務換取的對價來計量的。與創收活動同時從客户那裏徵收的税款不包括在收入中。
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
12月31日終了年度按主要來源分列的收入淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 電動摩托車 | | | | | |
| 電動摩托車 | $ | 11,087 | | | $ | 13,171 | | | $ | 8,706 | |
| 零部件、配件和服裝 | 461 | | | 828 | | | 999 | |
| $ | 11,548 | | | $ | 13,999 | | | $ | 9,705 | |
| STACYC | | | | | |
| 電動平衡自行車 | $ | 22,865 | | | $ | 29,669 | | | $ | 23,130 | |
| 零部件、配件和服裝 | 3,610 | | | 3,165 | | | 2,971 | |
| $ | 26,475 | | | $ | 32,834 | | | $ | 26,101 | |
| 總收入，淨額 | $ | 38,023 | | | $ | 46,833 | | | $ | 35,806 | |
銷售LiveWire One電動摩托車、電動平衡自行車以及零部件、配件和服裝的收入在控制權移交給客户時、通常在發貨給獨立經銷商和分銷商時或在交付給零售客户時記錄。S2電動摩托車包含兩項履行義務，一是銷售電動摩托車，二是隨時準備好通過空中傳輸固件(FOTA)軟件更新到電動摩托車的義務，如果有的話，提供給客户。銷售S2電動摩托車的收入是在控制權移交給客户的時間點上記錄的。由於未指明的對S2電動摩托車的FOTA軟件更新是在可用時提供的，因此與這些更新相關的收入將在提供更新的期間按比例確認，管理層估計為五年，從電動摩托車控制權移交給客户開始。履約義務的獨立銷售價格是通過考慮開發和交付商品或服務的成本、類似商品或服務的第三方定價以及可能獲得的其他信息來估計的。本公司根據本公司履約義務的獨立銷售價格，在履約義務中按比例分配交易價格。
該公司向獨立經銷商和零售客户提供銷售激勵計劃，旨在促進其產品的銷售。公司使用期望值方法估計與其銷售激勵計劃相關的可變對價。作為銷售激勵的一部分，公司將支付給客户的對價作為收入減少的一部分進行核算，收入減少將在相關銷售記錄日期或激勵計劃獲得批准和傳達之日較晚的日期應計。
該公司有權退還符合條件的零部件、配件和服裝，在有限的情況下，也有權退還電動摩托車。該公司基於對歷史趨勢和回報概率的分析來估計回報，並僅將初始銷售的收入記錄為其預期有權獲得的金額。剩餘的對價在退款責任賬户中遞延。退款負債在每個報告日期根據估計的變化重新計量，並對收入進行相應的調整。該公司的退款資產為#美元。299萬元和零分別於2023年12月31日和2022年12月31日。該公司的退款責任為#美元。327萬元和零分別於2023年12月31日和2022年12月31日。
與銷售獎勵和返回權相關的可變對價最早在公司預計收到的對價金額發生變化或對價固定時進行調整。與先前確認的銷售相關的可變對價的調整為不截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的材料。
在產品控制權轉移到客户手中後，與運費相關的運輸和搬運成本計入銷售貨物成本中的履行成本。本公司在確認相關收入的同時，應計提裝運和裝卸費用。
該公司為其電動摩托車、電動平衡自行車以及零部件提供標準的有限保修。這些保修保證產品將按預期運行，而不是單獨提供
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LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
履行義務。當產品控制權轉移到客户手中時，公司將估計的保修成本作為負債進行會計處理。
合同責任
該公司維持着某些合同負債餘額，這些餘額與公司履行合同之前在合同開始時收到的付款有關，通常與客户購買電動平衡自行車和電動摩托車的押金有關，以及在轉讓S2摩托車控制權時收到的FOTA軟件更新對價。一旦公司履行合同義務，合同負債即確認為收入。合同負債的當前部分#美元2141,000美元1631000美元計入應計負債和合同負債的長期部分#美元。245千和零分別於2023年12月31日及2022年12月31日計入本公司綜合資產負債表的其他長期負債。該公司預計將確認所有$2142024年未賺取收入的當前部分的1000美元。該公司預計將確認$245千美元計入未來五年的其他長期負債。
之前確認為2023年和2022年收入的遞延收入為#美元。1631,000美元1,644分別是上千個。
4. 業務合併
如附註1，業務説明和呈報基礎所述，公司於2022年9月26日完成業務合併。根據公認會計原則，這項業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，ABIC在財務報告中被視為被收購公司。ABIC的淨資產按賬面價值列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是Legacy LiveWire的運營。根據對以下事實和情況的評估，Legend LiveWire被確定為會計收購方：
•Legacy LiveWire的大股東Legacy LiveWire EquityHolder在合併後的公司中擁有最大的投票權
•Legend LiveWire的執行管理層佔合併後公司管理層的大部分；
•Legacy LiveWire的大股東Legacy LiveWire EquityHolder有權指定初始LiveWire董事會的多數成員，隨後對LiveWire董事會的決定將基於股東投票，其中Legacy LiveWire股權持有人擁有最大的投票權；
•合併後的公司名稱為“LiveWire Group Inc.”；以及
•Legend LiveWire是基於收入的更大實體。此外，Legacy LiveWire擁有更大的員工基礎和實質性運營。
這項業務合併產生的淨收益約為$293.71000萬美元，其中包括：i)$100來自H-D的2000萬管道投資；ii)美元100來自Kymco的400萬管道投資，III)ABIC在信託賬户中持有的剩餘現金和運營現金，總計$13.8300萬美元(扣除SPAC股份贖回金額$368.1100萬美元，並支付ABIC產生的交易費用$20.6(百萬)；及(Iv)100根據業務合併協議的條款及公眾股東就以下事項行使贖回權所產生的百萬元H-D後備款項36,597,112ABIC A類普通股價格為$368.1總計400萬美元，贖回價格約為$10.06每股。這些收益淨額為#美元。20.1H-D產生的交易成本和諮詢費為1.6億美元。在實施業務合併後，上述ABIC A類普通股的贖回、H-D後盾股份的發行和PIPE投資的完成，202,402,888截至收盤日已發行和已發行的普通股。在業務合併完成後，公司還承擔了公有權證和私募認股權證。有關詳細信息，請參閲附註10，認股權證負債.
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
如注1“業務描述和列報基礎”中所討論，就業務合併而言，H-D有權獲得最多額外的 12,500,000發生某些觸發事件後，公司普通股股份作為收益股：（i）一次性發行 6,250,000如果普通股的成交量加權平均價格（“VWAP”）大於或等於美元，則賺取股份14.00勝過任何20任何時間內的交易日30連續交易日期間;和（ii）一次性發行 6,250,000如果普通股的VWAP大於或等於美元，則賺取股份18.00勝過任何20任何時間內的交易日30連續交易日期間（（i）和（ii）各為“觸發事件”），在每種情況下，在開始的期間內 18自截止日期起數月併到期 五年此後（“賺錢期”）。
此外，如果本公司在盈利期間屆滿前發生控制權變更，導致普通股持有人收到的每股價格等於或高於LiveWire與觸發事件相關的適用股價，則在緊接該控制權變更完成之前，任何尚未發生的觸發事件將被視為已經發生，LiveWire將向H-D發行適用的盈利股票，而H-D將有資格參與該控制權變更。
緊隨業務合併後，公司已發行普通股的總股數如下：
| | | | | |
| 股票 |
| ABIC公開發行股票，贖回前 | 40,000,000 | |
| 減：贖回ABIC公開發行的股票 | (36,597,112) | |
| 活生生地保護公眾股東 | 3,402,888 | |
傳統LiveWire股權持有人(1) | 161,000,000 | |
| H-D管道投資 | 10,000,000 | |
| H-D後備投資 | 10,000,000 | |
| Kymco管道投資 | 10,000,000 | |
ABIC贊助商股東(2) | 8,000,000 | |
| 收盤時已發行股份總數 | 202,402,888 | |
__________________
(1)不包括12,500,000由於每批股票的價格門檻尚未觸發，估計潛在普通股的收益超過了股票。
(2)已呈交的股份是淨額2,000,000保薦人沒收了股份，包括25,000John Replogleand持有的普通股股份25,000喬治·塞拉費姆以個人身份持有的普通股。
在業務合併方面，H-D產生了交易費用和其他被視為直接和遞增的成本，包括法律、會計、財務諮詢和其他專業費用。這些款項由公司報銷，作為收到的收益的減少額，並從公司的額外實收資本中扣除。下表將業務合併的要素與截至2022年12月31日的年度的綜合現金流量表和截至2022年12月31日的綜合股東權益表(單位：千)進行了核對：
| | | | | |
| 2022年9月26日 |
現金-ABIC信託和現金，扣除贖回和ABIC交易成本(1) | $ | 13,849 | |
| 現金-Legacy LiveWire股權持有人管道投資 | 100,000 | |
| 現金-Kymco管道投資 | 100,000 | |
| Cash-H-D後盾 | 100,000 | |
| 減去：H-D產生的交易成本和諮詢費 | (20,132) | |
| 企業合併所得現金淨額 | 293,717 | |
| 減值：公共認股權證和私募認股權證的非現金公允價值 | (13,420) | |
| 企業合併帶來的淨股本注入 | $ | 280,297 | |
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
__________________
(1)ABIC的收益包括$34,230ABIC信託賬户中的1000美元現金和240在ABIC運營銀行賬户中的1000美元現金，減去$20,621數以千計的ABIC交易成本。
2022年9月26日，在業務合併完成之前，本公司根據分居協議的條款完成了分居。因此，某些資產和負債由H-D保留和結算，沒有轉移到本公司。截至2022年9月25日，H-D將在分離時保留的資產和負債價值及相關税務影響為$8,1921萬5千美元13,375分別是上千個。轉賬和離職的調整反映在公司截至2022年12月31日的年度合併財務報表中，其中包括H-D保留的資產和負債，包括應收賬款，淨額為#美元。339萬，庫存，淨額$7,576萬美元，其他流動資產為$2051,000美元，遞延税金資產7210000美元，應付賬款為$4,4271,000美元的應計負債5,184千美元，遞延納税義務$46千，長期供應商責任為美元3,435千美元和其他長期負債美元283千離職相關調整淨餘額為美元5,183 如合併股東權益表所示，在業務合併完成之前，千已轉入額外實繳資本。
母公司保留的最重要資產包括與LiveWire One電動摩托車製造有關的材料。母公司保留和清償的最重大負債包括與業務合併結束前提供的服務有關的員工負債、應付供應商製造電動摩托車的款項的未付賬款、供應商對超額公司採購承諾的負債，以及與哈雷-戴維森品牌LiveWire摩托車相關的某些保修負債(見附註12，產品保修和召回活動中的披露)。
5. 所得税
這個 所得税（福利）撥備是使用單獨申報表計算的，該方法旨在反映如果公司提交自己的納税申報表，税收的記錄方式。
12月31日終了年度的所得税(福利)準備金由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | (10) | | | — | | | 56 | |
| 外國 | 11 | | | 66 | | 104 |
| 現行所得税撥備 | $ | 4 | | | $ | 66 | | | $ | 160 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 78 | | | $ | (95) | | | $ | 61 | |
| 狀態 | — | | | (4) | | | (81) | |
| 外國 | (4) | | | — | | | (2) | |
| 遞延所得税(福利)準備 | 74 | | | (99) | | | (22) | |
| 所得税(福利)撥備總額 | $ | 78 | | | $ | (33) | | | $ | 138 | |
的組件 截至12月31日止年度的税前虧損如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (109,491) | | | $ | (79,262) | | | $ | (68,534) | |
| 外國 | 19 | | | 291 | | | 380 | |
| 所得税前虧損 | $ | (109,472) | | | $ | (78,971) | | | $ | (68,154) | |
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
T按美國聯邦法定所得税率21%計算的所得税（福利）撥備與公司截至12月31日止年度的所得税（福利）撥備的對賬如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按法定比率領取的福利 | $ | (22,989) | | | $ | (16,584) | | | $ | (14,312) | |
| 扣除聯邦福利後的州税 | (2,747) | | | (1,367) | | | (1,139) | |
| 外幣利差 | 3 | | | 5 | | | 8 | |
| 不可扣除的(福利)費用 | (293) | | | 43 | | | 420 | |
| 未確認的税收優惠，包括利息和罰款 | — | | | — | | | 6 | |
| 未受益損失 | 28,250 | | | 11,582 | | | 14,770 | |
| 估值免税額 | 1,381 | | | 7,397 | | | 380 | |
| 認股權證的價值變動 | 844 | | | (1,144) | | | — | |
| 研發税收抵免 | (4,057) | | | — | | | — | |
| 其他 | (314) | | | 35 | | | 5 | |
| 所得税(福利)撥備 | $ | 78 | | | $ | (33) | | | $ | 138 | |
本公司於呈列各年度均錄得營業虧損。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年，與這些虧損相關的確認所得税優惠為零。美國實體的經營業績已包括在H-D的綜合美國聯邦及綜合州納税申報表內，H-D已充分利用這些税務屬性，不再供本公司日後使用。未來所得税(福利)條款可能會受到H-D使用LiveWire屬性的未來變化的影響。按法定比率計算的利益與與這些經營虧損有關的所得税(利益)撥備之間的差額在上表中反映為未受益損失。
在對財務報表中反映的關於單獨的州NOL可變現的積極和消極證據進行評估後，確定繼續需要對單獨的州NOL計提估值津貼。此外，有必要評估在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間，在H-D利用LiveWire屬性後，美國聯邦和合幷州遞延税淨資產餘額可變現的積極和消極證據。經過這樣的評估後，決定繼續需要一項估值津貼。按法定比率計算的利益與與該等估值免税額相關的所得税(利益)撥備之間的差額於上表作為估值免税額反映。
公司的非美國實體產生了所得税和營業虧損，淨所得税撥備為#美元。7一千個。H-D不能利用非美國營業虧損，因此記錄了遞延税項資產。經評估有關非美國遞延税項資產可變現的正面及負面證據後，確定遞延税項資產更有可能變現，且並無計入估值撥備。
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
截至12月31日，公司遞延所得税資產和負債的主要組成部分包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 資本化研究和實驗支出 | $ | 11,827 | | | $ | 7,158 | |
| 應計項目尚不能扣税 | 1,585 | | | 615 | |
| 股票薪酬 | 1,490 | | | 524 | |
| 淨營業虧損和貸記結轉 | 4 | | | — | |
| 聯合國亞太新聞中心 | 91 | | | 1 | |
| 攤銷，超過税額的賬面 | 1,018 | | | 946 | |
| 租賃責任 | 458 | | | 733 | |
| 減值準備前的遞延税項資產 | 16,473 | | | 9,977 | |
| 減去：估值免税額 | (9,693) | | | (8,312) | |
| 遞延税項資產總額 | 6,780 | | | 1,665 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 折舊，超過賬面的税額 | $ | (5,961) | | | $ | (620) | |
| 攤銷，超過賬面的税額 | (468) | | | (349) | |
| 使用權資產 | (440) | | | (711) | |
| 遞延負債總額 | (6,869) | | | (1,680) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (89) | | | $ | (15) | |
從2022年12月31日至2023年12月31日，遞延税項負債淨額增加，主要是由於與税基攤銷商譽相關的遞延税項負債餘額增加，而這些商譽不是為賬面目的而攤銷的。
税項經營虧損及税項抵免結轉按分開報税法計算以分配税項開支，已由H-D在綜合報税表中使用，因此本公司於未來期間不可用。根據本公司與H-D的税務協議的條款，LiveWire將不會因使用該等屬性而獲得H-D的補償，但該等屬性可用於抵銷LiveWire根據税務協議可能欠H-D的任何未來責任。此外，這些税收損失和信用結轉不會在單獨的回報基礎上實現。因此，與以往期間一樣，這些假設屬性既沒有記錄遞延税項資產，也沒有記錄全額估值免税額。自業務合併完成及税務事項協議生效日期起計，未記錄税項淨營業虧損及税項抵免結轉(未受惠於LiveWire)為$32,014一千個。
本公司在所得税（利益）撥備中確認與未確認税收利益相關的利息和罰款。公司未確認税收優惠的總負債（不包括利息和罰款）的變化如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 未確認的税收優惠，期初 | $ | 162 | | | $ | — | |
| 前期未確認的税收優惠增加（減少）額 | (162) | | | 162 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 未確認的税收優惠，期末 | $ | — | | | $ | 162 | |
有幾個不是截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日未確認的税收優惠，如果得到確認，將影響由於NOL和估值免税額頭寸而產生的有效税率。
曾經有過零與2023年、2022年和2021年綜合經營報表和綜合虧損中確認的未確認税收優惠相關的利息和罰款。
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
有幾個零與綜合資產負債表中分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日確認的未確認税收優惠相關的利息和罰款總額，原因是NOL和估值津貼頭寸。
本公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內沒有繳納任何所得税。
Livewire及其子公司目前是H-D的合併、合併、統一和其他類似集團的成員，用於聯邦、州和地方所得税。合併後的集團提交美國聯邦和各州的所得税申報單，這些申報單在2020年前不再接受審查。Livewire有不同的州和非美國備案要求，這些要求將在2029年前繼續接受税務機關的審查。
6. 每股收益
本公司根據ASC 260計算每股收益(EPS)，每股收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以普通股的加權平均流通股數量。稀釋每股收益是用普通股的加權平均股數加上潛在攤薄證券的影響來計算的。公司採用金庫法計算以股份為基礎的獎勵--限制性股票單位、業績股份單位和認股權證的稀釋影響。由於本公司報告了所有呈報期間的淨虧損，稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為所有潛在攤薄股份在這些時期都是反攤薄的。
截至12月31日止年度的每股基本及攤薄盈利計算如下（以千計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (109,550) | | | $ | (78,938) | | | $ | (68,292) | |
| | | | | |
| 基本加權平均流通股 | 202,504 | | | 172,003 | | | 161,000 | |
| 稀釋性證券的影響-認股權證 | — | | | — | | | — | |
| 稀釋性證券的影響-員工股票補償獎勵 | — | | | — | | | — | |
| 稀釋加權平均流通股 | 202,504 | | | 172,003 | | | 161,000 | |
每股收益(1): | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.54) | | | $ | (0.46) | | | $ | (0.42) | |
| 稀釋 | $ | (0.54) | | | $ | (0.46) | | | $ | (0.42) | |
__________________
(1)每股盈利金額是離散計算的，因此，由於四捨五入，加起來可能與總數不符
在業務合併日期之前，本公司並無任何已發行及已發行普通股或任何等值普通股。因此，2021年，每股淨虧損是根據161,000,000普通股股份分配給H-D，以換取Legacy LiveWire的會員權益。在業務合併時，發行了額外的普通股，反映在截至2023年12月31日和2022年12月31日的加權平均流通股中。
每股攤薄淨虧損是將普通股的所有潛在股份按攤薄程度計算，包括未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)、未歸屬的履約股份單位(“PSU”)及認股權證(定義見附註10，認股權證負債)。如果潛在普通股在所述期間內具有反攤薄作用，或如果發行股票取決於期末未發生的事件，則普通股的潛在股份不計入每股攤薄淨虧損的計算。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，2,617千和2,495分別有1000名員工股票薪酬計劃獎勵被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，30,365千和30,500分別有1000份認股權證被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。2021年沒有反稀釋員工股票補償獎勵或認股權證。另外，
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
由於觸發事件並未發生，因此本公司並未將附註1，業務説明及呈列基準中討論的盈利股份的影響計入每股收益的計算。
7. 其他資產負債表信息
截至12月31日，庫存淨額包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 原材料和在製品 | $ | 486 | | | $ | 48 | |
| 電動摩托車和電動平衡自行車 | 28,205 | | | 25,291 | |
| 零部件和附件及服裝 | 3,431 | | | 3,876 | |
| 庫存，淨額 | $ | 32,122 | | | $ | 29,215 | |
從成本中扣除的存貨估值準備金為#美元。3,5391,000美元1,320於二零二三年及二零二二年十二月三十一日分別為千。
其他流動資產主要包括預付費用美元1,9051,000美元3,700於二零二三年及二零二二年十二月三十一日分別為千。
截至12月31日，財產、廠房和設備淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 在建工程 | $ | 6,697 | | | $ | 26,362 | |
| 工裝 | 23,627 | | | 9,874 | |
| 機器和設備 | 5,147 | | | 3,488 | |
| 軟件 | 17,310 | | | 2,799 | |
| 租賃權改進 | 2,023 | | | 1,635 | |
| $ | 54,804 | | | $ | 44,158 | |
| 累計折舊 | (17,122) | | | (12,591) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 37,682 | | | $ | 31,567 | |
折舊為$4,531千美元，3,9391,000美元4,256截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為千。軟件（扣除累計攤銷），計入財產、廠房和設備（淨額）為美元14,3951,000美元1,309截至2023年12月31日及2022年12月31日，分別為千人。公司有$4,9331,000美元7,748截至2023年12月31日和2022年12月31日，有000人分別與購買計入應計負債的不動產、廠房和設備有關。公司有$3,651 截至2021年12月31日，千人涉及購買包括在應付賬款中的不動產、廠房和設備。
其他長期資產主要包括與雲計算安排相關的資本化實施成本，這些安排不包括根據2018-15年度會計準則更新的內部使用軟件的許可證。
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
截至12月31日，應計負債包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 工資總額和員工福利 | $ | 7,077 | | | $ | 4,641 | |
| 工程學 | 5,215 | | 4,377 |
| 保修和召回 | 730 | | 397 |
| 遞延收入 | 214 | | 163 |
| 銷售激勵措施 | 78 | | — | |
| 税費 | 579 | | 352 |
| 應計資本支出 | 4,933 | | 7,748 |
| 其他 | 2,363 | | 2,665 |
| 應計負債 | $ | 21,189 | | | $ | 20,343 | |
8. 商譽及其他無形資產
善意包括超過所收購有形和其他無形淨資產公允價值的收購企業成本。善意的公允價值為美元8,327截至2023年12月31日和2022年12月31日，千人。
無形資產（淨資產）（不包括善意）包括商標、專利、分銷商關係和非競爭協議，估計剩餘使用壽命範圍為 5至10年無形資產按直線法攤銷，所有可攤銷無形資產合併的加權平均攤銷期為 8.5年商標、非競爭協議和其他無形資產的加權平均攤銷期為 10幾年來，5年頭，還有5.5分別是幾年。
截至12月31日的無形資產如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 商標 | $ | 2,500 | | | $ | (1,208) | | | $ | 1,292 | | | $ | 2,500 | | | $ | (958) | | | $ | 1,542 | |
| 競業禁止協議 | 640 | | | (619) | | | 21 | | | 640 | | | (491) | | | 149 | |
| 其他 | 440 | | | (406) | | | 34 | | | 440 | | | (322) | | | 118 | |
| $ | 3,580 | | | $ | (2,233) | | | $ | 1,347 | | | $ | 3,580 | | | $ | (1,771) | | | $ | 1,809 | |
無形資產攤銷，淨額，不包括善意，記錄在銷售、行政和工程費用中 綜合經營報表和全面損失為美元462 2023年和2022年分別為千。 截至2023年12月31日，公司無形資產未來攤銷情況如下（單位：千）：
| | | | | |
| 2024 | $ | 289 | |
| 2025 | 254 |
| 2026 | 254 |
| 2027 | 254 |
| 2028 | 254 |
| 此後 | 42 |
| $ | 1,347 | |
本公司只有在發生表明無形資產的賬面價值可能無法收回的事件時，才會評估具有確定年限的無形資產的減值。該公司每年評估商譽減值，如果發生表明資產可能減值的事件，則更頻繁地評估商譽減值。
目錄表
LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
對於商譽，用於評估減值的報告單位與本公司相同二經營分部及應報告分部，詳見附註17，可報告分部及地理資料。我們的商譽減值評估採用了貼現現金流分析和指導上市公司市場方法來確定報告單位的公允價值，以便與相應的賬面價值進行比較，並將公司每個報告單位的成交價值與公司的市值進行了協調。根據本公司的年度商譽減值分析，本公司得出結論，在呈列的任何期間內，商譽並無減值。
9. 租契
公司在合同開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。
使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。ROU資產還包括預付租賃付款和初始直接成本，並因出租人支付的租賃激勵而減少。用於確定現值的貼現率通常是子公司公認會計準則所允許的H-D遞增借款利率，因為租賃中的隱含利率不容易確定。用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期包括延長或終止選擇權所涵蓋的期間，當公司合理確定租賃期將包括這些可選期間時。
根據ASC主題842，租契，(“ASC 842”)本公司選擇了短期租賃實踐權宜之計，允許實體在12個月或以下租期的租賃期限內以直線基礎確認租賃付款。本公司亦根據ASC 842選擇了實際權宜之計，允許實體不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將該等組成部分作為所有租賃的單一租賃組成部分核算，但涉及製造和分銷過程中使用的資產的租賃除外。
該公司有房地產的經營租賃安排。該公司的租約剩餘租期為一至四年。本公司的租約不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
截至12月31日，與該公司租賃有關的資產負債表信息如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 資產： | | | | | |
| 租賃資產 | $ | 1,868 | | | $ | 3,128 | | | |
| 負債： | | | | | |
| 租賃負債的流動部分 | 1,152 | | | 1,312 | | | |
| 租賃負債的長期部分 | 792 | | | 1,913 | | | |
| 租賃總負債 | $ | 1,944 | | | $ | 3,225 | | | |
下表列出了截至12月31日的租賃成本組成部分(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃費 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | | $ | 1,435 | | | $ | 1,300 | | | $ | 1,008 | |
| 短期租賃成本 | | 38 | | | 37 | | | 291 | |
| 可變租賃成本 | | 37 | | | 143 | | | 141 | |
| 淨租賃成本 | | $ | 1,510 | | | $ | 1,480 | | | $ | 1,440 | |
目錄表
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日，公司經營租賃負債的未來到期日如下(以千計)：
| | | | | |
| 未來的租賃付款： | |
| 2024 | $ | 1,189 | |
| 2025 | 446 | |
| 2026 | 277 | |
| 2027 | 97 | |
| |
| 此後 | — | |
| $ | 2,009 | |
| 現值貼現 | (65) | |
| 租賃負債 | $ | 1,944 | |
截至12月31日，有關該公司經營租賃的其他租賃信息如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 計入租賃負債的金額的現金流出 | $ | 1,456 | | | $ | 1,300 | | | $ | 924 | |
| 以租賃義務換取的淨收益資產 | 109 | | | 910 | | | 3,940 | |
| | | | | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 2.10 | | 2.80 | | 3.26 |
| 加權平均貼現率 | 2.69 | % | | 2.35 | % | | 1.29 | % |
10. 認股權證負債
在完成業務合併後，公司承擔了30,499,990購買公司普通股的認股權證，包括19,999,990公開認股權證，最初由ABIC發行，作為ABIC首次公開募股的一部分(“公開認股權證”)和10,500,000ABIC首次公開招股發行的未償還認股權證(“私募認股權證”)，與公開認股權證合稱為“認股權證”)。認股權證到期五年自業務合併完成之日起。有幾個19,865,207和19,999,990截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償還公有權證，以及10,500,000截至2023年12月31日和2022年12月31日，私人認股權證均未償還。
每份認股權證使登記持有人有權購買一普通股，價格為$11.50每股。認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着在給定的時間內，權證持有人只能行使整個權證。在單位分離時，沒有發行零碎認股權證，只有整個認股權證交易。本公司將以現金形式收取行使任何認股權證所得款項。認股權證將會失效五年在業務合併完成後，或在贖回或清算時提前。
公開認股權證
當每股普通股價格等於或超過美元時贖回認購證18.00: 本公司可贖回尚未行使之認股權證（除私募認股權證所述者外）：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.01根據認股權證;
•對不少於30提前幾天以書面通知贖回；以及
•當且僅當公司普通股報告的最後銷售價格等於或超過美元時18.00以每股計算20在一個交易日內30- 交易日期間結束於公司向令狀持有人發送贖回通知之日前第三個交易日。
目錄表
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合併財務報表附註
當每股普通股價格等於或超過美元時贖回認購證10.00: 一旦認購證可行使，公司即可贖回未行使的認購證：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.10每個逮捕令至少 30提前幾天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使其憑證，並根據贖回日期和普通股的“公平市場價值”，收到參考商定表格確定的股份數量;
•當且僅當普通股的收盤價等於或超過$10.00每股(經行權時可發行股份數目或認股權證行權價調整後調整)20日內交易日30-於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的交易日；及
•如果任何公司普通股的收盤價20在一個交易日內30-截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間少於$18.00如上文所述，私募認股權證亦須同時按與已發行認股權證相同的條款贖回(按行使時可發行股份數目或認股權證行權價的調整而調整)。
私募認股權證
私募認股權證的條款及條文與公開認股權證相若，包括行使價、可行使性及行使期。私募認股權證如(I)由私人配售認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有，以及(Ii)參考價值超過$，本公司將不會贖回該等認股權證。18.00每股。初始私人配售認股權證購買人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私人配售認股權證，條件是參考值在$10.00及$18.00。如果私募認股權證由AEA-Bridge Impact保薦人、LLC(“保薦人”)或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
截至2023年12月31日止年度內，並無贖回及135公開認股權證一千次行使，私人認股權證不贖回或行使。於2022年業務合併後的期間內，並無贖回或行使公共或私人認股權證。
公司確認的費用為#美元。4,0201000美元，收入為$5,033分別於截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合虧損中認股權證負債的公允價值變動千元。本公司認為公開認股權證及私募認股權證不符合歸入股東權益的準則，認股權證的公允價值應歸類為負債。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，公司的認股權證負債為$12,3191,000美元8,388分別是上千個。
11. 公允價值
本公司採用三級架構評估計量公平值所用輸入數據。
•第一級輸入數據包括相同工具的報價，並且是最可觀察的。
•第二級輸入數據包括類似資產的報價和可觀察輸入數據。
•第3級輸入在市場上不可觀察，包括公司對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的判斷。
目錄表
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合併財務報表附註
截至12月31日，公司按公允價值等級彙總的經常性公允價值計量的資產和負債如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 161,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 161,000 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 公開認股權證 | $ | 8,059 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,059 | |
| 私募認股權證 | — | | | 4,260 | | | — | | | 4,260 | |
| 以現金結算的股票獎勵 | 1,268 | | | — | | | — | | | 1,268 | |
| $ | 9,327 | | | $ | 4,260 | | | $ | — | | | $ | 13,587 | |
| | | | | | | |
| 2022 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 257,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 257,000 | |
| 負債 | | | | | | | |
| 公開認股權證 | $ | 5,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,500 | |
| 私募認股權證 | — | | | 2,888 | | | — | | | 2,888 | |
| 以現金結算的股票獎勵 | 1,618 | | | — | | | — | | | 1,618 | |
| $ | 7,118 | | | $ | 2,888 | | | $ | — | | | $ | 10,006 | |
本公司的綜合資產負債表並無重大資產或負債，按非經常性基礎上的公允價值計量。
經常性公允價值計量
貨幣市場基金
貨幣市場基金包括原始到期日為三個月或以下的高流動性投資，並在綜合資產負債表的現金和現金等價物中列報。它們按活躍市場的報價市場價格進行估值，並在公允價值層次中被歸類為第1級。
認股權證負債
該等認股權證根據美國會計準則第815條作為負債入賬，並於隨附的綜合資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債於開始時按公允價值及按經常性基礎計量，公允價值變動於綜合經營報表內認股權證負債公允價值變動及全面虧損內列報。
公共認股權證以“LVWR WS”的代碼公開交易，而公共認股權證於特定日期的公平價值由公共認股權證於該日期的收市價釐定。因此，公開認股權證被歸類於公允價值等級的第一級。由於私募認股權證的條款及條款與公開認股權證的條款及條款相若，故非公開配售認股權證的公平價值乃按公開認股權證的收市價釐定。由於在活躍市場中對類似資產使用可觀察到的市場報價，私募認股權證被歸類為公允價值層次的第二級。
以現金結算的股票獎勵
以現金結算的股份獎勵指授予的股份獎勵，將以現金與員工結算，並在合併資產負債表中的應計負債和其他長期負債中呈列。
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合併財務報表附註
該等資產按本公司及母公司股票的市價估值，並於每個資產負債表日重新計量，並按公允價值分級在第1級分類。
或有對價負債
關於H-D於2019年收購STACYC，Inc.，本公司有一項與總派息付款相關的或有對價義務。這筆分紅總額的潛在分紅金額從$0至$6,54010000美元，基於分別從2019年6月、2020年和2021年開始的12個月業績期間銷售額目標的完成情況。該公司記錄了#美元的負債。4,978收購時的千元-公允價值，基於或有收益支付作為總對價的一部分的可能性。
與收購STACYC有關的或有對價負債被視為3級負債。截至2020年12月31日，公允價值是使用蒙特卡洛模擬估計的，其中包含重大的不可觀察的輸入，包括貼現率、收入波動性和風險溢價。在2021年和2020年，該公司支付了#美元2,180根據前兩個年度業績期間業績目標的全面完成情況，每個期間將支付1000美元。截至2021年12月31日，公司確定剩餘最高支付金額為$2,180千人接近公允價值。2022年的最後一筆付款為$2,180千元結算了公司與收購STACYC有關的或有對價義務。
其他公允價值計量
綜合資產負債表內分類為現金及現金等價物、應收賬款、淨額及應付賬款的金融工具的公允價值因該等工具的短期性質及相對流動資金而大致為賬面值。
12. 產品保修和召回活動
該公司為新款電動摩托車提供有限保修，保修期為兩年，但電池除外，因為電池是五年。該公司還為零部件和電動平衡自行車提供有限保修。對零售客户的保修通常從產品銷售給零售客户時開始。本公司在銷售時使用主要基於公司歷史索賠信息的估計成本，對未來的保修索賠進行應計。在保修和召回成本的情況下，隨着實際經驗的獲得，它被用來更新應計項目。
此外，公司可能不定期發起某些自願召回活動。當責任既可能又可估量時，公司會記錄估計的召回成本。這通常發生在公司管理層批准並承諾召回時。保修和召回責任包括在應計負債和其他長期負債中。 合併資產負債表上的
截至12月31日，公司保修和召回責任的變化如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 566 | | | $ | 1,095 | |
| 在此期間發佈的保修 | 878 | | | 714 | |
| 在此期間所作的和解 | (452) | | | (616) | |
| 貨幣折算調整 | — | | | (76) | |
| 召回和更改先前存在的保修責任 | 19 | | | 236 | |
交易相關調整 (1) | — | | | (787) | |
| 期末餘額 | $ | 1,011 | | | $ | 566 | |
_____________
(1)與分立和業務合併有關，$787 H-D保留了數千項與某些H-D品牌電動摩托車的交易前索賠相關的保證和召回責任。
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合併財務報表附註
曾經有過不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的召回活動責任，因為與某些H-D品牌電動摩托車相關的交易前召回活動相關的責任由H-D保留。
13. 員工福利計劃
固定繳款計劃
2022年3月1日，公司為公司員工制定了LiveWire 401(K)計劃。關於LiveWire 401(K)計劃的建立，H-D代表公司員工對其401(K)計劃的所有僱主繳款，按比例分配給截至2022年3月1日的計劃年度部分。在LiveWire 401(K)計劃建立後，當時參加H-D 401(K)計劃的每個公司員工都將完全歸屬於H-D 401(K)計劃下的他或她的賬户餘額，他們在H-D 401(K)計劃下的賬户餘額被轉移到LiveWire 401(K)計劃中。
該公司花費了$2,752千美元，2,1431,000美元9032023年、2022年和2021年12月31日終了年度分別與固定繳款福利計劃繳款有關的千人。
14. 承付款和或有事項
或有事件-該公司可能會受到與產品和其他商業事項有關的索賠。在確定與這些項目相關的應計成本時，公司會仔細分析案件，並考慮不利判決或結果的可能性，以及可能的損失範圍。當損失既可能且可估計時，本公司應計提的事項。對這些事項應計的任何數額進行持續監測，並根據每一事項的新發展或新信息加以更新。有關保修和召回責任的討論，請參閲附註12，產品保修和召回活動。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司沒有產品責任索賠。
訴訟及其他申索-在正常業務過程中，公司可能會不時受到與產品、商業、員工、環境和其他事項有關的訴訟和其他索賠。在確定與這些項目相關的應計成本時，公司會仔細分析案件，並考慮不利判決或結果的可能性，以及可能的損失範圍。當損失既可能且可估計時，本公司應計提的事項。對這些事項應計的任何數額進行持續監測，並根據每一事項的新發展或新信息加以更新。該公司還通過H-D為產品責任風險提供保險。本公司認為，其應計項目和保險覆蓋範圍充足，不存在超過應計金額的重大損失風險，也沒有為與這些事項相關的損失投保。
15. 基於股份的獎勵
Livewire股票獎勵
我們的長期激勵計劃規定向我們的董事、高級管理人員和其他合資格的員工授予各種形式的基於股票的獎勵，根據這些獎勵，我們的董事會可以向員工授予基於股票的獎勵，包括限制性股票單位和績效股票單位。最多29,293,509根據長期激勵計劃，股票被授權獎勵。
該公司在綜合經營報表和全面虧損中確認其基於股票的獎勵的成本。每項以股份為基礎的股權獎勵的成本以授出日期公允價值為基礎，而每項以股份為基礎的現金結算獎勵的成本則以結算日期的公允價值為基礎。以股份為基礎的獎勵開支在獎勵內每個單獨歸屬部分的服務或業績期間內按直線原則確認。沒收被確認為已發生。確認的費用反映了最終預期根據服務和每個獎項的業績要求(如果適用)授予的獎勵數量。與LiveWire基於股票的獎勵相關的總薪酬支出為$9,378千美元，579上千個，並且零截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
有關獎勵和相關費用的説明，請參閲下面與歷史H-D股票獎勵相關的單獨討論。
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限制性股票單位--以股票和現金結算
某些董事、高管和其他合資格的員工已被授予基於時間的限制性股票單位(“基於時間的限制性股票單位”)和基於業績的限制性股票單位(“績效股票單位”，統稱為基於時間的股票單位，即“股票單位”)。基於時間的RSU通常在三年制期間，從贈款的週年日起算。董事的基於時間的RSU授予超過一-年期間。
該公司確認了$7,3051,000美元416截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，分別計入與基於時間的RSU相關的基於股份的薪酬支出。在2022財政年度之前，沒有未償還的基於時間的RSU，因此，2021年沒有記錄與基於時間的RSU相關的基於股份的補償費用。
在截至2022年12月31日的年度內，公司向某些高管和其他符合條件的員工授予了績效RSU。這些性能RSU獎在三年制業績期間取決於我們在業績期間是否達到某些股東總回報業績(“TSR”)目標。使用蒙特卡羅模擬估計了績效RSU的授予日期公允價值。該公司確認了$2,0731,000美元163截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的千股薪酬支出，用於業績RSU。2023年沒有授予績效RSU。在2022財年之前沒有未完成的績效RSU，因此不是以股份為基礎的薪酬支出於2021年與績效RSU相關入賬。
限制性股票單位--存量結算-以股票結算的基於時間的RSU的公允價值是根據公司股票在授予日的市場價格確定的。2022年授予的以股票結算的履約RSU包含TSR市場條件。該公司使用蒙特卡洛模擬法估計了TSR組件的公允價值。預期波動率是使用與LiveWire Group，Inc.類似的上市公司的歷史波動率來計算的。授予合同期限內的無風險利率以授予時的美國國債利率為基礎。
用於計算2022年期間授予的業績股票的授予日期公允價值的假設如下：
| | | | | | | |
| 2022年12月 | | |
| 預期波動率 | 76.76 | % | | |
| 無風險利率 | 3.89 | % | | |
截至2023年12月31日止年度的這些獎勵活動如下（以千計，預計每股金額）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於時間的
RSU | | 性能RSU | | 總計
RSU | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 非既得的，期初 | 1,870 | | | 625 | | | 2,495 | | | $ | 7.34 | |
| 授與 | 1,080 | | | — | | | 1,080 | | | $ | 8.17 | |
| 既得 | (697) | | | — | | | (697) | | | $ | 6.91 | |
| 被沒收 | (261) | | | — | | | (261) | | | $ | 6.98 | |
| 未歸屬的、期末的 | 1,992 | | | 625 | | | 2,617 | | | $ | 7.56 | |
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日止年度的這些獎勵活動如下（以千計，預計每股金額）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於時間的
RSU | | 性能RSU | | 總計
RSU | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 非既得的，期初 | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 授與 | 1,870 | | | 625 | | | 2,495 | | | $ | 7.34 | |
| 既得 | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 被沒收 | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 未歸屬的、期末的 | 1,870 | | | 625 | | | 2,495 | | | $ | 7.34 | |
截至2023年12月31日，有1美元16,230與以股票結算的RSU相關的千筆未確認補償成本，預計將在加權平均期間內確認 2.00好幾年了。
受限制股票單位-以現金結算 - 以現金結算的時間型RSU和績效RSU的當前部分記錄在應計負債中，長期部分記錄在合併資產負債表中的其他長期負債中，直至歸屬。公允價值根據公司股票的市場價格確定，並在每個資產負債表日重新計量。
截至2023年12月31日止年度的這些獎勵活動如下（以千計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於時間的
RSU | | 性能RSU | | 總計
RSU | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 非既得的，期初 | 64 | | | 24 | | | 88 | | | $ | 7.52 | |
| 授與 | 28 | | | — | | | 28 | | | $ | 7.31 | |
| 既得 | (21) | | | — | | | (21) | | | $ | 6.88 | |
| 被沒收 | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 未歸屬的、期末的 | 71 | | | 24 | | | 95 | | | $ | 7.01 | |
截至2022年12月31日止年度的這些獎勵活動如下（以千計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於時間的
RSU | | 性能RSU | | 總計
RSU | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 非既得的，期初 | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 授與 | 64 | | | 24 | | | 88 | | | $ | 7.52 | |
| 既得 | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 被沒收 | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 未歸屬的、期末的 | 64 | | | 24 | | | 88 | | | $ | 7.52 | |
| | | | | | | |
在截至2023年12月31日的年度內，有現金支付#美元233與這些獎項相關的數千人。截至2023年12月31日，有1美元864與RSU相關的數千筆未確認補償成本以現金結算，預計將在加權平均期間確認1.97好幾年了。
歷史上基於H-D股票的獎勵
在完成業務合併之前，公司的某些員工參與了H-D的股份薪酬計劃，根據該計劃，H-D董事會可以向員工授予股份獎勵。
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合併財務報表附註
包括RSU和性能份額。於完成業務合併前，當員工從H-D轉至本公司時，之前授予的任何尚未完成的以股份為基礎的獎勵已由員工保留並已轉移至本公司。綜合經營報表及綜合虧損中包括的以股份為基礎的薪酬包括根據以前授予公司員工的獎勵和條款應佔公司的費用。本公司就截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的歷史H-D股份獎勵確認的以股份為基礎的獎勵補償開支總額為$1,11910000美元，1,6941萬5千美元786分別為10000人。
在2022年，公司選擇註銷和轉換由以下公司持有的未償還RSU91根據在緊接取消獎勵之前適用於該獎勵的歸屬時間表，本公司員工有權在RSU獎勵被授予之日收到現金付款(每筆“RSU付款”)。股權分類獎勵的取消導致母公司淨投資和基於股份的支出減少#美元。171幾千美元。轉換為按負債分類的RSU付款導致應計負債和按份額計算的賠償金支出增加#美元。474幾千美元。因修改RSU而增加的補償費用無關緊要。截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金獎勵的應計負債為#美元。1,0171萬5千美元1,603分別為10000人。
每筆RSU付款是一項負債分類獎勵，其金額將(I)等於(X)根據適用的RSU歸屬時間表在適用的RSU歸屬日期歸屬的H-D普通股的股票數量，乘以(Y)H-D普通股在該RSU歸屬日期的收盤價，以及(Ii)在該RSU歸屬日或之內支付給適用的公司員工30適用的RSU歸屬日期後的幾天內，以該員工繼續就業或服務（如適用）為條件，直至適用的歸屬日期。
截至2023年12月31日止年度的這些獎勵活動如下（以千計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 股份和單位 | | 加權平均每股公允價值 |
| 非既得的，期初 | 73 | | | $ | 38 | |
| 授與 | — | | | $ | — | |
| 既得 | (40) | | | $ | 38 | |
| 被沒收 | (5) | | | $ | 36 | |
| 未歸屬的、期末的 | 28 | | | $ | 37 | |
截至2023年12月31日止年度，有美元1,705與這些獎勵相關的數千筆現金付款。截至2023年12月31日，有$731與負債分類獎勵相關的未確認賠償成本，預計將在加權平均期間內確認 0.62好幾年了。
截至2022年12月31日止年度的這些獎勵活動如下（以千計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 股份和單位 | | 加權平均每股公允價值 |
| 非既得的，期初 | — | | | $ | — | |
| 獎勵轉現金支付 | 76 | | | $ | 33 | |
| 授與 | 44 | | | $ | 43 | |
| 既得 | (36) | | | $ | 36 | |
| 被沒收 | (11) | | | $ | 37 | |
| 未歸屬的、期末的 | 73 | | | $ | 38 | |
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合併財務報表附註
在公司的綜合經營報表和綜合虧損中記錄的與股票薪酬相關的所得税優惠總額為$2,20110000美元，670上千個，並且零截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
庫存股
該公司保留了$1,969千人，或1801,000股普通股，以滿足截至2023年12月31日的12個月內與歸屬限制性股票單位相關的預扣税。這些留存股份按成本計入庫存股。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月內，公司沒有保留普通股以支付與歸屬限制性股票單位相關的預扣税。
16. 關聯方交易
關於業務合併，公司與H-D簽訂了多項協議，以管理分離事宜，併為雙方未來的關係提供框架據此，本公司及/或H-D對彼此有持續責任。業務合併後與H-D的所有交易均被視為關聯方交易。該公司與分居有關的協議包括：
過渡服務協議
2022年9月26日，我們與H-D簽訂了過渡服務協議(“過渡服務協議”)，根據該協議，H-D在過渡的基礎上向我們提供各種服務和支持，使LiveWire能夠發展支持我們自己的能力或聘請第三方提供商提供該等服務和支持。
這些服務的收費是按成本加成計算的(加價以反映提供服務的管理和行政成本)。服務一般在分居之日開始，並打算在六和12個月分居日期。我們通常有能力(I)將服務提供的期限延長至多六個月，最高合計服務年限為18；及。(Ii)提早終止任何或所有服務，但須符合45-天數通知期。H-D有權因我們未支付費用而終止《過渡服務協議》。截至2023年12月31日，我們已將某些服務的終止日期從原來的終止日期延長至2024年，並可能在未來根據主服務協議將最少量的服務轉換為更長期的服務(如果需要)。
主服務協議
2022年9月26日，我們與H-D簽訂了主服務協議(“主服務協議”)，根據該協議，H-D向我們提供我們尚無能力自行履行的某些服務，包括與測試和開發、產品監管支持、色料、飾面、油漆和圖形、技術出版物、應用支持和維護、服務枱支持、倉儲支持和安全調查相關的服務。《主服務協議》規定，每項服務都在一份彼此同意的單獨工作説明書中列出。主服務協議的初始期限為七年了經雙方同意後可續簽。主服務協議或任何工作説明書可由任何一方在另一方重大且未治癒的違約時終止。在LiveWire變更控制權時，如果LiveWire未能聘請H-D在該日曆年內生產至少40%的LiveWire產品，則H-D也可以終止協議。這些服務的收費是按成本加成計算的(加價以反映提供服務的管理和行政成本)。
合同製造協議
於2022年9月26日，我們與H-D訂立合同製造協議(“合同製造協議”)，據此，H-D為我們提供合同製造及採購服務
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合併財務報表附註
對於我們LiveWire平臺中的產品，以及未來預期的平臺。H-D是我們這些平臺的獨家制造商五年自H-D開始製造相關平臺之日起(和五年來自LiveWire平臺的分離)。在此排他期之後，我們可以在以下情況下終止相關平臺內的一個或多個產品的協議兩年通知，但須支付若干終止費用(該等費用旨在補償H-D的資本投資及其他沉沒成本)。合同製造協議也可由任何一方因另一方的材料、未治癒的違約、不能履行其義務超過六個月由於不可抗力事件、破產或資不抵債或控制權變更。2024年2月14日，對合同製造協議進行了修改，以延長H-D作為獨家制造商的期限五年如上所述，六年.
從2025年開始，LiveWire將對每種產品的最低年產量承諾進行限制，併為未能達到合同製造協議規定的最低產量支付虧損費。H-D為我們製造的產品是在成本加成的基礎上定價的，並對H-D製造相關產品的成本進行了加價。一個由各方指定員工組成的運營委員會將每季度召開一次會議，用於行政管理，包括審查定價、最低數量和其他條款的變化。H-D將代表我們採購用於H-D和我們產品的設備和材料，我們將採購製造產品所需的所有其他設備和材料以及工具。
聯合開發協議
2022年9月26日，我們與H-D簽訂了聯合開發協議(“聯合開發協議”)，根據該協議，雙方可同意參與聯合開發項目，這將在一個或多個共同商定的項目工作説明書中列出。聯合開發協議保持有效，直到我們和H-D雙方同意終止該協議，並可由任何一方在另一方重大、未治癒的違約時提前終止。
根據聯合開發協議，H-D必須就H-D業務的任何主要與電動汽車有關的開發項目通知我們，我們有權就該等項目的聯合開發提出建議。雙方將真誠地討論就該項目達成聯合開發項目是否對雙方有利。如果H-D從事任何主要與電動汽車相關的開發項目，並且沒有與我們協商，以便我們能夠就該潛在項目提出建議，則根據該H-D開發項目開發的知識產權將根據協議的默認知識產權條款(如下所述)擁有和許可。除非吾等與H-D就某一特定項目另有協議，否則雙方各自承擔與《聯合開發協議》下的每個項目相關的成本和開支。
除非雙方根據聯合開發協議就特定項目達成協議，否則我們擁有僅與電動汽車有關的項目知識產權，而H-D擁有所有其他項目知識產權。每一方都被授予永久許可，可以使用與其產品相關的項目知識產權，對我們來説，這些產品僅限於兩輪、三輪或四輪電動汽車、相關零部件和電動汽車系統。
《税務協定》
2022年9月26日，LiveWire與H-D簽訂了税務協議(《税務協議》)。税務協議規定了在LiveWire或其任何子公司為聯邦、州或地方所得税目的而成為H-D的任何合併、合併、統一和其他類似集團的成員(或LiveWire在該等集團的納税申報表中包含某些收入、收益、損失和扣除)時，影響LiveWire和H-D的税收分配、税收調整、報税表準備、税務審計和某些其他税務事項的原則和責任。Livewire及其子公司目前是H-D的合併、合併、統一和其他類似集團的成員，用於聯邦、州和地方所得税。
就LiveWire(或其任何子公司)為美國聯邦所得税目的而被納入H-D合併集團的任何應納税期間的美國聯邦所得税申報單而言，
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通常情況下，LiveWire及其子公司提交單獨的綜合聯邦所得税申報單(LiveWire的“單獨聯邦納税義務”)是由我們決定的，但可能會進行某些調整。就LiveWire或其任何附屬公司為州或地方所得税目的而被納入H-D的合併、綜合或單一集團的任何應課税期間的州和地方所得税報税表而言，LiveWire應繳納的税額是根據與計算LiveWire單獨的聯邦納税義務所使用的原則類似的原則來確定的，就好像LiveWire及其包括在該等合併、綜合或單一集團中的每一家子公司提交了自己的合併、綜合或單一集團的州或地方所得税申報表一樣。
Livewire被納入H-D的合併集團可能會導致H-D使用LiveWire產生的某些税務屬性，包括淨營業虧損，LiveWire將不會因使用該等屬性而從H-D獲得補償，但它們可能被用來抵消LiveWire根據税務事項協議可能欠H-D的任何未來債務。
税務協議適用於業務合併結束之日，即H-D對LiveWire的所有權達到提交合並報税表或綜合報税表所需的適用最低門檻之日，除非雙方書面同意終止協議，否則該協議將繼續有效。即使税務協議終止，就終止前所有應課税期間(税務協議生效期間)應付的任何款項或彌償而言，該協議將繼續有效。
正常業務過程中的關聯方銷售和採購
與H-D的服務協議相關的交易
售出商品成本-有$23,4331,000美元1,685於截至2023年12月31日止年度及2022年業務合併後期間，分別於截至2023年12月31日止年度及業務合併後期間，與H-D向H-D採購有關的銷售貨物成本千元，其中$17,0531,000美元1,585根據合同製造協議的條款，分別從H-D購買了1000輛摩托車，主要是摩托車。這些從H-D購買的摩托車被出售給公司的客户，從而產生銷售商品的成本。2023年與H-D一起銷售的貨物總成本中還包括一筆#美元的準備金。6,3091000美元，其中1美元2,552於2023年第四季度錄得1,000元，與H-D持有的超額庫存組件的負債有關，根據合同製造協議的條款，本公司預期有責任償還H-D。這一金額是公司截至2023年12月31日對負債的最佳估計，可能會根據與H-D就合同製造協議條款下的欠款進行的最終談判進行調整。
銷售、行政和工程-在截至2023年12月31日的年度內，以及2022年業務合併後的期間，14,9931,000美元3,485與與H-D簽訂的各種服務協議有關的服務相關費用分別為1,000,000美元，在綜合經營報表和全面虧損的銷售、行政和工程部分列報。
應付關聯方帳款-截至2023年12月31日和2022年12月31日，20,3711萬5千美元5,733應收H-D款項及於綜合資產負債表上列作應付關聯方賬款分別為1,000元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日未償還的H-D款項中，10,0201,000美元1,942千美元分別與根據合同製造協議購買的庫存和#美元相關4,0421,000美元3,7911 000美元分別與與H-D和#美元簽訂的各種離職協定項下的服務有關6,309截至2023年12月31日的1000美元與如上所述償還H-D持有的過剩庫存組件的義務有關。
從企業合併中融資
這項業務合併產生的淨收益約為$293.7如附註4，業務合併所述，關聯方支付100,000,000美元。業務合併進一步導致資產和負債的調整，以及相關的貨幣換算調整，這些調整將保留在H-D根據
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分居協議。截至2022年12月31日止年度，調整導致淨增加#美元。5,183千元至額外實收資本。有關業務組合的其他信息，請參閲FN 4業務組合。
其他交易
向獨立經銷商和客户銷售電動摩托車和相關產品的資金主要來自H-D的全資子公司哈雷·戴維森金融服務公司(“HDFS”)；因此，公司與這些銷售相關的應收賬款在綜合資產負債表上的關聯方應收賬款中記錄.通過HDFS融資但尚未由HDFS匯給公司的金額通常在30幾天。截至2023年12月31日和2022年12月31日，3,3511萬5千美元388於綜合資產負債表中列示為關聯方應收賬款的HDFS應付款項及H-D應付的其他相關應收款項分別為1,000,000元。
於截至2023年12月31日止年度及於2022年業務合併後的期間，本公司錄得$1131萬5千美元141公司與H-D之間的關聯方銷售額為10000美元711萬5千美元100銷售成本分別為1,000美元。所有的銷售都是針對向H-D經銷商銷售平衡自行車的STACYC部門。截至2023年12月31日和2022年12月31日，511萬5千美元137應收H-D款項分別為1,000美元，在綜合資產負債表中作為關聯方應收賬款列示。
2022年9月26日，本公司與H-D簽訂了轉租產品開發中心的租賃協議。此外，於2023年8月28日，本公司修訂了與H-D簽訂的寫字樓租賃協議，將租期延長至12個月截止日期為2024年9月26日。這些被歸類為經營性租賃。截至2023年12月31日，綜合資產負債表中租賃資產中包含的使用權資產、租賃負債流動部分中包含的短期租賃負債、長期租賃負債中包含的長期租賃負債為$27410000美元，162萬美元，和美元112分別為10000人。截至2022年12月31日，綜合資產負債表中租賃資產中的使用權資產、租賃負債流動部分中的短期租賃負債和長期租賃負債中的長期租賃負債分別為$39810000美元，140萬美元，和美元258分別為10000人。此外，該公司產生了#美元。1761萬5千美元45於截至2023年12月31日止年度及於2022年業務合併後期間的租金開支分別為1,000,000元，分別計入綜合經營報表及全面虧損的銷售、行政及工程開支。
在分拆前，本公司並非作為一項獨立業務運作，綜合財務報表來自H-D的綜合財務報表及會計記錄。
於二零二四年二月十四日，本公司與H-D訂立可換股延遲提取定期貸款協議(“可換股定期貸款”)，由H-D向本公司提供一筆或多筆貸款，本金總額最高可達$。1001000萬美元。可轉換定期貸款項下的未償還本金按浮動利率計息，按H-D計算，截至每次墊款之日，以及其後每年6月1日和12月1日，等於(I)基於SOFR的前瞻性期限利率(即紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)公佈的有擔保隔夜融資利率)的總和。六個月利息期限，外加(Ii)4.00%。可轉換定期貸款不包括影響公司經營的肯定契諾。可轉換定期貸款包括限制本公司產生債務、設立留置權、出售資產、進行投資、進行根本性改變、支付股息或其他限制性付款以及進行關聯交易的能力的負面契約。可轉換定期貸款的到期日為(I)中較早的日期24自第一次提取貸款之日起數月或(Ii)2026年10月31日。如果可轉換定期貸款不能在到期時由公司以現金結算，除非公司與H-D另有約定，可轉換定期貸款將按公司普通股每股轉換價格轉換為公司股權，轉換價格為90年度普通股成交量加權平均價格百分比30緊接轉換日期之前的交易日。
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合併財務報表附註
分居前的費用和關聯方活動的分配
在業務合併之前，某些成本被分配給公司，並在綜合經營報表和全面虧損中反映為費用。本公司認為所採用的分配方法是合理的，因此分配恰當地反映了H-D在綜合財務報表中應佔本公司的歷史支出。然而，綜合財務報表中反映的支出可能並不代表本公司在歷史上作為獨立實體運營時在列報期間發生的實際支出。
銷售商品的製造成本
該公司的電動摩托車是在與H-D共享的製造設施中生產的。為共享設施和共享製造而銷售的商品的某些成本為$3,4021,000美元4,442於業務合併前期間及截至2021年12月31日止十二個月期間，主要根據標準生產成本特別確認或分配千元現金。
運營費用分攤
H-D為公司提供技術支持、市場營銷、工程設計、共享資產、財務以及其他公司和行政服務，如財務、人力資源和法律。這些費用為$2,7021,000美元2,166於業務合併前及截至二零二一年十二月三十一日止十二個月期間的千元現金已分別分配予本公司，並於綜合經營報表及綜合虧損中計入銷售、行政及工程開支及全面虧損，而直接分配H-D所產生的成本並不可行或不可行。這些成本是使用與業務性質相關的驅動因素進行分配的，例如毛收入和摩托車批發發貨量。因此，這些成本的分配根據這些驅動因素的變化而波動。其他成本分配指標，如員工人數和平方英尺，由於公司依賴與H-D共享的設施和人員，因此被認為不合適。
現金管理和融資
在業務合併之前，由H-D維護的公司的財務職能採用集中的方式進行現金管理和為其業務融資。在這種集中現金管理方式下，H-D向公司提供資金。
與H-D提供的服務和業務資金有關的從H-D轉賬的現金為#美元。59,0511,000美元85,493截至2022年9月25日的9個月和截至2021年12月31日的年度分別為1000美元。H-D的淨貢獻計入綜合股東權益表中的母公司投資淨額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下日期的9個月 | | 截至以下日期的12個月 |
| 從H-D對賬到H-D轉賬的淨貢獻 | | 2022年9月25日 | | 2021年12月31日 |
| 來自H-D的淨貢獻 | | $ | 79,922 | | | $ | 86,279 | |
| 結清應付關聯方票據和應計利息 | | (21,610) | | | — | |
| 將資產轉移至屋宇署 | | 568 | | | — | |
| 股票補償費用 | | 171 | | | (786) | |
| 根據現金流量表從H-D轉賬 | | $ | 59,051 | | | $ | 85,493 | |
於業務合併前，本集團與H-D訂立三項信貸額度協議，其中兩項於二零二零年十二月二十三日訂立，而第三項於二零二一年七月六日訂立。該等信貸額度並無相關財務契諾。每一項協議都允許在發生違約的情況下，H-D應要求提前付款。所有三項信貸額度已於業務合併前償還。
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該公司的第一個信貸額度協議的最高借款限額為#美元。5,00010000美元，利率為6.6%。這一信貸額度於2021年12月22日進行了修訂和重述。該公司擁有不是截至2021年12月31日，該信貸額度下的未償還金額。
該公司的第二個信貸額度協議的最高借款限額為#美元。10,00010000美元，利率為6.6%。該信貸額度協議將收益的使用限制為支付與公司於2019年3月4日收購STACYC的購買協議相關的或有對價。該公司有$5,333截至2021年12月31日，該信貸額度下的未償還金額為10000英鎊。
該公司的第三個信貸額度協議的最高借款限額為#美元。60,00010000美元，利率為6.6%。這一信貸額度於2021年12月22日進行了修訂和重述。該公司有$100截至2021年12月31日，該信貸額度下的未償還金額為10000英鎊。
應付予關聯方的票據的利息為$0萬及$59截至2022年9月25日的9個月和截至2021年12月31日的12個月分別為10000美元。
在截至2022年12月31日的12個月內，公司借入了$15,333在2022年6月24日最終結算之前，有1000人在信貸額度協議下。根據分離協議，H-D選擇通過出資結算截至2022年6月24日向關聯方支付的所有未償還票據，包括應計利息，公司與H-D之間不交換任何現金。和解包括本金和應計利息#美元。20,7661萬5千美元844 千，分別。支付應付票據和應計利息的注資增加了合併資產負債表上母公司淨投資。
17. 可報告的細分市場和地理信息
該公司在以下地區運營二細分市場：電動摩托車和STACCY。該公司的可報告部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務，並根據其運營的根本差異進行單獨管理。
電動摩托車分部包括與電動摩托車設計和銷售相關的業務活動。電動摩托車部門還銷售電動摩托車零部件、配件和服裝。該公司的產品批發出售給獨立經銷商網絡，並通過公司擁有的經銷商和在線銷售進行零售， 並通過精選的國際合作夥伴直接面向客户主要在歐洲。
STACYC分部包括與STACYC品牌兒童電動平衡自行車的設計和銷售相關的業務活動。STACYC部門還銷售電動平衡自行車零件，配件和服裝。STACYC產品在美國銷售，加拿大、澳大利亞和歐洲。STACYC部門的產品通過美國和加拿大的獨立零售合作伙伴銷售，包括Powersports經銷商，H-D經銷商，自行車零售商和直接在線客户。在澳大利亞和歐洲，STACYC通過獨立分銷商銷售其產品。
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合併財務報表附註
以下為截至12月31日止年度的選定分部信息（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 電動摩托車 | | | | | |
| 電動摩托車，零部件和配件以及服裝收入，淨額 | $ | 11,548 | | | $ | 13,999 | | | $ | 9,705 | |
| 銷貨成本 | 27,297 | | 23,268 | | 22,006 |
| 銷售、行政和工程費用 | 100,862 | | 79,836 | | 57,996 |
| 營業虧損 | (116,611) | | (89,105) | | (70,297) |
| STACYC | | | | | |
| 電動平衡自行車、零部件和配件以及服裝收入，淨額 | 26,475 | | | 32,834 | | | 26,101 | |
| 銷貨成本 | 16,498 | | 20,661 | | 16,374 |
| 銷售、行政和工程費用 | 9,355 | | 8,023 | | 7,612 |
| 營業收入 | 622 | | 4,150 | | 2,115 |
| 營業虧損 | $ | (115,989) | | | $ | (84,955) | | | $ | (68,182) | |
截至12月31日的其他細分市場信息如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 電動摩托車 | | STACYC | | 已整合 |
| 2023: | | | | | |
| 資產 | $ | 232,981 | | | $ | 33,166 | | | $ | 266,147 | |
| 商譽 | $ | 7,668 | | | $ | 659 | | | $ | 8,327 | |
| 折舊及攤銷 | $ | 5,312 | | | $ | 520 | | | $ | 5,832 | |
| 資本支出 | $ | 13,453 | | | $ | 9 | | | $ | 13,462 | |
| 2022: | | | | | |
| 資產 | $ | 323,108 | | | $ | 28,697 | | | $ | 351,805 | |
| 商譽 | $ | 7,668 | | | $ | 659 | | | $ | 8,327 | |
| 折舊及攤銷 | $ | 3,882 | | | $ | 519 | | | $ | 4,401 | |
| 資本支出 | $ | 14,081 | | | $ | — | | | $ | 14,081 | |
| 2021: | | | | | |
| 資產 | $ | 38,762 | | | $ | 23,190 | | | $ | 61,952 | |
| 商譽 | $ | 7,668 | | | $ | 659 | | | $ | 8,327 | |
| 折舊及攤銷 | $ | 4,220 | | | $ | 498 | | | $ | 4,718 | |
| 資本支出 | $ | 9,792 | | | $ | 159 | | | $ | 9,951 | |
客户信息-截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，LiveWire超過10%的合併銷售額來自KTM客户羣體。這些銷售額總計 31%, 33%，以及17截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別為%，並計入STACCY分部。
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LIVEWIRE GROUP，INC.
合併財務報表附註
地理信息- 合併財務報表中包括截至12月31日止年度與地理位置相關的以下金額（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入，淨額(1, 3): | | | | | |
| 美國 | $ | 30,457 | | | $ | 36,256 | | | $ | 24,633 | |
| 奧地利 | 4,585 | | | 4,975 | | | $ | 815 | |
| 其他國家 | 2,981 | | | 5,602 | | | $ | 10,358 | |
| $ | 38,023 | | | $ | 46,833 | | | $ | 35,806 | |
| | | | | |
長壽資產(2): | | | | | |
| 美國 | $ | 37,682 | | | $ | 31,567 | | | $ | 17,894 | |
| 國際 | — | | — | | — |
| $ | 37,682 | | | $ | 31,567 | | | $ | 17,894 | |
_______________
(1)收入歸因於基於客户位置的地理區域。
(2)長期資產包括所有長期資產，但ASC主題280、分部報告中明確排除的資產除外，例如遞延所得税。
(3)上一年度金額已重新分類，以確認本年度的列報。
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列明除承保折扣及佣金外，與本註冊聲明所述發售有關的開支。
| | | | | |
| 金額 |
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 214,285 | |
| 會計費用和費用 | * |
| 律師費及開支 | * |
| 財務印刷費和雜項費用 | * |
| 總費用 | * |
__________________
*這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法確定。
項目14.對董事和高級職員的賠償
《公司法》第102條允許公司免除公司董事對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害的個人責任，除非董事違反了其忠誠義務，未能誠信行事，故意從事不當行為或故意違反法律，違反特拉華州公司法授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當的個人利益。我們的公司註冊證書規定，註冊人的任何董事都不應因違反作為董事的受託責任而對其或其股東承擔金錢損失的個人責任，儘管法律規定了此類責任，但DGCL禁止消除或限制董事違反受託責任的責任的情況除外。
DGCL第145條規定，法團有權賠償董事、法團的高級職員、僱員或代理人，或應法團的要求為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的人，免受該人因其曾經或正在參與或可能因該地位而被威脅成為任何受威脅、結束或完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的費用(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際及合理地招致的款項，如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，但如該人是由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟，則不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在衡平法院或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，該人公平而合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。
我們的公司註冊證書規定，我們將賠償每一個曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們提出或根據我們的權利提出的訴訟除外)的一方，原因是他或她現在或過去或已經同意成為董事高管，或者正在或曾經是或已經同意應我方請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業服務或同意服務的人。信託或其他企業(所有該等人士均稱為“受彌償人”)，或因據稱以該等身分採取或遺漏的任何行動，而就與該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴有關的實際及合理招致的一切開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，而作出賠償，但該受彌償人須真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對吾等最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信其行為是違法的。我們的公司註冊證書規定，我們將賠償任何曾經或現在是由我們或有權獲得對我們有利的判決的訴訟或訴訟的一方的受賠人，理由是
應吾等的要求，或因我方以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、合夥人、僱員或受託人的身份，或因我方以該等身分採取或遺漏的任何行動，彌償受保人現為或曾經是或已同意成為董事的高級職員、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或已同意成為董事的高級職員、高級職員、合夥人、僱員或受託人，就所有開支(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，就與該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴有關而實際及合理地招致的和解款項，支付一切費用(包括律師費)，如果受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，但不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非法院裁定，儘管有這種裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得對該等費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。
我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能會要求吾等賠償董事及高級職員的部分開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員、或作為吾等要求提供服務的任何其他公司或企業而招致的任何訴訟或法律程序。
我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。
在我們與在此登記的普通股銷售有關的任何承銷協議中，承銷商將同意在特定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和證券法意義上控制我們的人的某些責任。
第十五項近期銷售的未登記證券。
以下是我們在過去三年內發行的股本的相關信息。還包括我們為此類股票收到的對價，以及與證券法第9節或美國證券交易委員會規則相關的信息，根據該條款，我們要求獲得豁免註冊。
(a)發行股本。
2020年7月31日，保薦人購買了1150萬股ABIC B類普通股。2020年8月4日，ABIC完成股份資本化，向保薦人再發行2,875,000股B類普通股，保薦人持有ABIC B類普通股14,375,000股。2022年9月14日，保薦人不可撤銷地向ABIC交出2,875,000股ABIC B類普通股，保薦人因此持有11,500,000股ABIC B類普通股。2020年9月，保薦人向其每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而與本組織發行的。就業務合併而言，保薦人根據日期為2021年12月12日的投資者支持協議，由保薦人LiveWire、ABIC、John Garcia、John Replogle及George Serafeim沒收合共2,000,000股ABIC B類普通股。關於業務合併，保薦人持有的其餘7,950,000股ABIC B類普通股、John Replogle持有的25,000股ABIC B類普通股和George Serafeim持有的25,000股B類普通股按一對一的基礎轉換為普通股。
2022年9月26日，註冊人向新投資者發行了2000萬股普通股，總收益為2.0億美元。這些證券是根據證券法第4(A)(2)節發行的。
2022年9月26日，註冊人向Legacy LiveWire股權持有人發行了10,000,000股普通股，總收益為1.00億美元。這些證券是根據證券法第4(A)(2)節發行的。
(b)搜查令。
2020年7月，ABIC向保薦人發行了10,500,000股認股權證，以購買ABIC A類普通股的股份，總收益為10,500,000美元。這些證券是根據證券法第4(A)(2)節發行的。
項目16.證明表和財務報表附表
(a)展品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品 | | | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1† | | 業務合併協議，日期為2021年12月12日，由哈雷-戴維森公司、AEA-Bridges Impact Corp.、LW EV Holdings，Inc.、LW EV Merge Sub，Inc.和LiveWire EV，LLC簽署 | | 8-K | | 2.1 | | 12/15/2021 |
| 3.1 | | LiveWire Group，Inc.的修訂和重述註冊證書。 | | 8-K | | 3.1 | | 9/30/2022 |
| 3.2 | | LiveWire Group，Inc.的修訂和重述章程 | | 8-K | | 3.2 | | 3/31/2021 |
| 4.1 | | 認股權證協議，日期為2020年10月1日，由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理簽署。 | | 8-K | | 4.4 | | 10/7/2020 |
| 4.2 | | 授權書樣本。 | | S-1 | | 4.3 | | 9/14/2020 |
| 5.1 | | Latham&Watkins LLP的觀點。 | | S-1/A | | 5.1 | | 11/30/2022 |
| 10.1 | | 賠償協議格式。 | | 8-K | | 10.1 | | 9/30/2022 |
| 10.2 | | 投資協議格式。 | | S-4 | | 10.3 | | 2/7/2022 |
| 10.3 | | 註冊權利協議，日期為2022年9月26日，由LiveWire EV、LLC及其持有人之間簽署。 | | 8-K | | 10.3 | | 9/30/2022 |
| 10.4+ | | Livewire Group，Inc.2022年激勵獎勵計劃。 | | 8-K | | 10.4 | | 9/30/2022 |
| 10.5# | | 分離協議，日期為2022年9月26日，由LiveWire EV、LLC和哈雷-戴維森公司簽署。 | | 8-K | | 10.5 | | 9/30/2022 |
| 10.6 | | 税收事項協議，日期為2022年9月26日，由LiveWire Group，Inc.和Harley-Davidson，Inc.簽署。 | | 8-K | | 10.6 | | 9/30/2022 |
| 10.7# | | 合同製造協議，日期為2022年9月26日，由LiveWire EV，LLC和哈雷-戴維森汽車公司集團有限責任公司簽署。 | | 8-K | | 10.7 | | 9/30/2022 |
| 10.8# | | 過渡服務協議，日期為2022年9月26日，由LiveWire EV，LLC簽署。和哈雷戴維森公司。 | | 8-K | | 10.8 | | 9/30/2022 |
| 10.9# | | 主服務協議，日期為2022年9月26日，由LiveWire EV、LLC和Harley-Davidson，Inc.簽署。 | | 8-K | | 10.9 | | 9/30/2022 |
| 10.10# | | 知識產權許可協議，日期為2022年9月26日，由LiveWire EV、LLC和哈雷-戴維森公司簽署。 | | 8-K | | 10.10 | | 9/30/2022 |
| 10.11# | | 商標許可協議，日期為2022年9月26日，由LiveWire EV、LLC和哈雷-戴維森公司簽署。 | | 8-K | | 10.11 | | 9/30/2022 |
| 10.12# | | 聯合開發協議，日期為2022年9月26日，由LiveWire EV、LLC和哈雷-戴維森公司簽署。 | | 8-K | | 10.12 | | 9/30/2022 |
| 10.13+ | | 員工事項協議，日期為2022年9月26日，由LiveWire EV、LLC和哈雷-戴維森公司簽署。 | | 8-K | | 10.13 | | 9/30/2022 |
| 10.14# | | Kymco合同製造協議，日期為2022年9月26日，由LiveWire EV、LLC和光陽汽車有限公司簽署。 | | 8-K | | 10.14 | | 9/30/2022 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.15 | | 投資者支持協議，日期為2021年12月12日，由AEA-Bridges Sponsor LLC、LiveWire EV，LLC、LiveWire Group，Inc.簽署（原名LW EV Holdings，Inc.）、哈雷戴維森公司，約翰·加西亞（John Garcia）、約翰·雷珀（John Replentine）和喬治·塞拉費恩（George Serafeim）。 | | S-4 | | 10.16 | | 5/20/2022 |
| 10.16# | | LiveWire EV，LLC和K**** Motor Co.簽署的長期合作協議，日期為2021年12月12日，公司 | | S-4 | | 10.7 | | 2/7/2022 |
| 10.17+ | | 董事薪酬政策 | | 10-K | | 10.17 | | 2/23/2024 |
10.18+ | | 績效存量單位獎勵協議格式 | | 10-K | | 10.18 | | 2/23/2024 |
10.19+ | | 限制性股票獎勵協議格式 | | 10-K | | 10.19 | | 2/23/2024 |
| 10.20+ | | LiveWire集團高管離職計劃 | | 8-K | | 10.1 | | 5/10/2023 |
| 10.21 | | 可轉換延期提款定期貸款協議 | | 8-K | | 10.1 | | 2/16/2024 |
| 21.1 | | LiveWire Group，Inc.列表附屬公司 | | 10-K | | 21.1 | | 2/23/2024 |
| 23.1* | | 安永律師事務所同意 | | | | | | |
| 23.2 | | Latham & Watkins LLP的同意（包含在附件5.1中） | | S-1/A | | 5.1 | | 11/30/2022 |
| 24.1 | | 授權書（包含在本註冊聲明生效後修訂備案的簽名頁） | | POS-EX | | 24.1 | | 2/23/2024 |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔。 | | | | | | |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | |
| 107* | | 備案費表 | | | | | | |
__________________
†根據法規S-K第601（a）（5）項，本附件的某些附件和附表已被省略。公司同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏的證物和附表的副本。
*現提交本局。
+指管理合同或補償計劃。
#本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據S-K條例第601(B)(10)項被省略。
(b)財務報表明細表。
由於所需資料不存在或數量不足以要求提交附表，因此省略了所有其他附表。
LIVEWIRE GROUP，INC.
附表二-綜合估值及綜合賬目
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 應收賬款-可疑賬款備抵 | | | | | |
期初餘額 | $ | 211 | | | $ | 66 | | | $ | 11 | |
已記入費用的準備金 | 52 | | | 169 | | | 55 | |
準備金調整 | — | | | (16) | | | — | |
撇除回收後的淨額註銷 | (123) | | | (8) | | | — | |
期末餘額 | $ | 140 | | | $ | 211 | | | $ | 66 | |
| 庫存-報廢備抵 | | | | | |
期初餘額 | $ | 1,320 | | | $ | 7,021 | | | $ | 5,200 | |
已記入費用的準備金 | 2,219 | | | 1,074 | | | 2,456 | |
準備金調整(1) | — | | | (6,691) | | | — | |
撇除回收後的淨額註銷 | — | | | (84) | | | (635) | |
期末餘額 | $ | 3,539 | | | $ | 1,320 | | | $ | 7,021 | |
| 遞延税務資產-估值津貼 | | | | | |
期初餘額 | $ | 8,312 | | | $ | 915 | | | $ | 594 | |
調整 | 1,381 | | | 7,397 | | | 321 | |
期末餘額 | $ | 9,693 | | | $ | 8,312 | | | $ | 915 | |
__________________
(1)就業務合併而言，儲備金調整指恆達保留的與恆達品牌電動摩托車及相關產品相關的庫存儲備。有關更多詳細信息，請參閲註釋4“業務合併”。
第17項承諾
以下籤署的登記人特此承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本註冊説明書的生效後修正案：(I)包括證券法第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書形式中反映出來，前提是總數量和價格的變化不超過以下規定中規定的最高總髮行價的20%的變化註冊費的計算“在有效的登記説明書中列入表格；及(3)列入登記説明書以前沒有披露的與分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書內對該等資料作出任何重大更改；但如登記説明書採用S-1表格，而登記人根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15(D)節)向證監會提交或提交的報告中載有根據第(1)、(2)和(3)段規定須包括在生效後的修訂中的資料，則第(1)、(2)和(3)段不適用。
以引用方式併入登記説明書，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式，該招股説明書是登記説明書的一部分；
(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的真誠要約；
(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的已登記證券從登記中刪除；
(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：
根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記説明書的一部分，但依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書除外，應被視為登記説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起計入。然而，前提是在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明一部分的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述；及
(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(a)與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
(b)任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；
(c)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
(d)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人於2024年4月16日代表其簽署對登記聲明的本修正案。
| | | | | |
| LIVEWIRE GROUP，INC. |
| |
| 發信人： | /S/卡里姆·多內斯 |
| 姓名： | 卡里姆·多內茲 |
| 標題： | 首席執行官 |
根據1933年《證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人員以指定日期所持有的身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/S/卡里姆·多內斯 | | 首席執行官 (首席行政主任) | | 2024年4月16日 |
| 卡里姆·多內茲 | | | |
| | | | |
/S/Tralisa Maraj | | 首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | | 2024年4月16日 |
| Tralisa Maraj | | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年4月16日 |
| 威廉·科爾諾 | | | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年4月16日 |
| 約翰·加西亞 | | | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年4月16日 |
| 傑爾·格倫納 | | | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年4月16日 |
| 格倫·科瓦爾 | | | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年4月16日 |
| 保羅·克勞斯 | | | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年4月16日 |
| 盧克·曼斯菲爾德 | | | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年4月16日 |
| 水野弘美一 | | | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年4月16日 |
| 喬納森·魯特 | | | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年4月16日 |
| 約亨·澤茨 | | | | |
| | | | | |
| *由： | /S/卡里姆·多內斯 |
| 姓名： | 卡里姆·多內茲 |
| 標題： | 事實律師 |
