附錄 10.2

該證券和本證券可轉換成的 證券均未在任何州的證券交易委員會或證券 委員會登記，因為他們依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）規定的註冊豁免，因此，除非根據《證券 法》的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中依照適用的州證券法行事 。該證券和轉換該證券時可發行的證券可與善意保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

原始發行日期：2024 年 1 月 23 日

$1,000,000

可轉換 債券

2027 年 1 月 23 日到期

該可轉換債券 是獅子集團控股有限公司正式授權並有效發行的一系列可轉換債券之一。獅子集團控股有限公司是一家開曼羣島豁免的 公司（“公司”），其主要營業地點位於新加坡皇家集團大廈 #15 -04 號菲利普街 3 號 048693，被指定為2027年1月23日到期的可轉換債券（本債券，“債券”，與該系列的其他債券合稱 ，即 “債券”）。

對於收到的價值，公司 承諾向ATW Opportunities Master Fund II, L.P. 或其註冊受讓人（“持有人”）支付1,000,000美元的本金，或者應根據下述條款在2027年1月23日（“到期日”）或要求或允許償還本債券的較早日期 支付 的本金，以及根據本協議的規定，向持有人支付本債券未轉換的總額以及未償還的本金總額的利息。本債券受 以下附加條款的約束：

第 1 節定義。 就本協議而言，除了本債券中其他地方定義的術語外，(a) 此處 中未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義，(b) 以下術語應具有以下含義：

“廣告投放 日期” 應具有第 4 (c) (ii) 節中規定的含義。

“備用 對價” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“破產 事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或其任何重要子公司（該術語定義見第 S-X 法規第 1-02 (w) 條）根據與公司或其任何重要 子公司有關的任何司法管轄區的破產、重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律提起案件或其他程序，(b) 對公司或其任何重要子公司提起了任何不是 的此類案件或訴訟在生效後的60天內被解僱，(c) 公司或其任何重要子公司被裁定破產或 破產，或者下達了批准任何此類案件或程序的救濟令或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司 被任命為其或其財產的任何很大一部分未被解除或 在任命後的60個日曆日內停留，(e)) 公司或其任何重要子公司為以下利益進行一般性轉讓 債權人，(f) 公司或其任何重要子公司召開債權人會議，以安排 債務的構成、調整或重組，(g) 公司或其任何重要子公司以書面形式承認 它通常無法償還到期的債務，(h) 公司或其任何重要子公司 通過任何作為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何行為，或採取任何公司行動或其他行動 以實現上述任何一項。

“基本轉換 價格” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“實惠 所有權限制” 的含義見第 4 (d) 節。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“買入” 的含義見第 4 (c) (v) 節。

“控制權交易的變更 ” 是指在本協議發佈之日之後， 個人、法律實體或 “集團”（如《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）發生的超過 33% 的有效控制權 （無論是通過對公司股本的合法所有權還是實益所有權）進行的任何收購公司的 有表決權的證券（通過轉換債券和與債券一起發行的證券除外）， (b) 公司與任何其他人合併或合併，或任何人併入公司或與公司合併，在 生效後，該交易發生前的公司股東擁有的公司或此類交易的繼承實體總投票權的不到66％，(c) 公司（及其所有子公司，整體而言） 全部出售或轉讓或幾乎將其全部資產歸他人所有，而公司股東在這類 交易前所擁有的資產則減少交易完成後立即超過收購實體總投票權的 66%，(d) 一次或在三年內替換 的董事會成員的一半以上 ，但未經在最初發行日期擔任董事會成員的多數個人 （或在原發行日擔任 董事會成員的個人）的批准 董事會過半數成員批准的董事會提名的任何日期成員在本協議發佈之日），或（e）公司執行一項由公司為 一方或受其約束的協議，其中規定了上述 (a) 至 (d) 條款中規定的任何事件。

“轉換” 的含義與第 4 節中該術語的含義相同。

“轉換 日期” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。

“轉換 價格” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

“轉換 附表” 是指本文所附附表 1 形式的轉換時間表。

“轉換 股票” 統指根據本債券條款轉換本債券後可發行的美國存託憑證。

“債券 登記冊” 應具有第 2 (c) 節中規定的含義。

“稀釋性 發行” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“稀釋性 發行通知” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“股權 條件” 是指，在所涉期間，(a) 公司應根據持有人的一份或多份轉換通知（如果有）正式兑現預定 發生或發生的所有轉換和贖回，(b) 公司應支付本債券中應向持有人支付所有已清算的 賠償金和其他款項，(c) 根據該債券發行的所有轉換股份根據規則 144， 交易文件（以及可發行的代替現金支付利息的股票）可以不分數量或 方式轉售-銷售限制或當前的公開信息要求由公司法律顧問在發給存託人和持有人並可接受的書面 意見書中規定，(d) ADS在交易市場上交易 ，根據交易文件發行的所有股票均在該交易市場上市或報價（且 公司真誠地認為該交易在可預見的將來，交易市場上的ADS將繼續不間斷）， （e）有一個足夠數量的授權但未發行且未經預留的普通股，用於發行當時根據交易文件發行的所有ADS ，（f）不存在違約事件，也沒有現有事件，隨着時間的推移或通知的發出，這些事件將構成違約事件，（g）向持有人發行的有關ADS不會 違反規定的限制在本文第 4 (d) 節中，(h) 尚未公開宣佈待處理或擬議的基本面 交易或變更控制權交易尚未完成，以及 (i) 適用的持有人不擁有公司、其任何子公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人或關聯公司提供的任何 信息，即 構成或可能構成重大非公開信息。

“默認事件 ” 的含義見第 8 (a) 節。

“基本的 交易” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“利息 轉換率” 是指（a）轉換價格或（b）（i）在適用的利息支付日之前的連續五（5）個交易日結束的 連續五（5）個交易日的VWAP的平均值，或（ii） 在立即交易日結束的連續五（5）個交易日的VWAP的平均值中較低者如果在利息支付日之後交付 份適用的利息轉換股票，則應在該日期之前發行和交付。

“利息 轉換股份” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息 通知期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息 付款日期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息 ADS 金額” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“滯納金” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“強制 違約金額” 是指（a）（i）本債券的未償本金額加上所有應計的 和未付利息，除以強制性違約金額（A）要求（如果需要需求 或通知以創建違約事件）或以其他方式到期或（B）全額支付之日的轉換價格之和，以兩者中較高者為準較低的轉換價格，乘以 VWAP 在強制性默認金額 (x) 要求金額或以其他方式到期或 (y) 全額支付之日的 VWAP（以較高的 VWAP 為準）乘以 VWAP，或 (ii) 本債券未償還本金的125％，加上本債券應計和未付利息的100％，以及（b）與本債券相關的所有 其他金額、成本、費用和違約金。

“紐約 法院” 應具有第 9 (d) 節中規定的含義。

“轉換通知 ” 的含義見第 4 (a) 節。

“原始 發行日期” 是指首次發行債券的日期，無論任何債券是否轉讓，也無論為證明此類債券而可能發行的工具數量如何 。

“允許的 留置權” 是指個人和集體提及以下內容：(a) 尚未到期的税款、攤款和其他政府 費用或徵税的留置權，或本着誠意提出異議的税款、攤款和其他政府費用或徵税的留置權，以及 通過適當程序（根據公司管理層的善意判斷）已根據公認會計原則 設定了充足儲備金 ，(b) 法律規定的在公司正常業務過程中產生的留置權，例如 承運人的留置權，倉庫工人和機械師留置權、法定房東留置權以及公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，且 (x) 不會單獨或總體上嚴重減損此類財產或資產的 價值，也不會嚴重損害這些財產或資產在公司及其合併的 子公司業務運營中的使用，或 (y) 通過適當的程序本着誠意提出異議，這些程序的作用是防止在可預見的將來 被沒收或出售受此類留置權約束的財產或資產。

“購買 協議” 是指公司與原始持有人於2022年8月9日簽訂的證券購買協議， 根據其條款不時修訂、修改或補充。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“繼承者 實體” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在有關日期美國證券交易所上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或任何前述證券交易所的繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司的報道，ADS在當時上市或報價的交易 市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格每天上午 9:30（紐約市 時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則 ADS 的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一個日期），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 交易，並且隨後在粉紅公開市場（或接替 履行其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了ADS的最新每股出價，或（d）) 在所有其他情況下，ADS股票的公平 市場價值，該評估師由證券多數權益 的購買者本着誠意選定的獨立評估師確定未繳納且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

第 2 節。利息。

a) 以現金或實物支付 利息。公司應按每年8.0％的利率向持有人支付本債券未轉換和未償還的本金總額的利息，前提是該利息以現金支付，如果利息在公司選擇時以ADS支付，則為12.0％，在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度支付，從最初發行日期之後的第一個 日開始、在每個轉換日（以當時轉換的本金為準）和到期日 日（每個這樣的日期均為 “利息支付日”）（如果任何利息支付日不是工作日，則適用的 款項應在下一個工作日到期），以現金支付，或由公司選擇以正式授權、有效發行的 全額支付且不可評税的美國存款憑證，按利息轉換率（以美國存託基金支付的美元金額，“利息ADS金額”） 或兩者的組合；但是，前提是隻有在 (i) 在 20 個交易日內滿足所有股票條件 時（除非持有人書面放棄），才可以支付 ADS 的利息在適用的利息支付日期 （“利息通知期”）之前，以及在實際向持有人簽發此類ADS之日之前， (ii) 公司應根據下述通知要求向持有人發出通知，以及 (iii) 在該利息通知期之前（但不超過該利息通知期開始前的五 (5) 個交易日），通知持有人利息 通知期），公司應已向存託信託公司的持有人賬户交付對此類利息ADS金額應用的ADS數量 等於（x）適用的利息ADS金額除以（y） （i）然後是轉換價格和（ii）利息轉換率中較小值的商數，為此假設利息支付日為利息通知期開始前的交易日（“利息轉換份額”）。

b) 公司 選擇以現金或實物支付利息。根據此處的條款和條件，是否以現金、ADS或兩者的組合支付本協議 的利息應由公司自行決定。在任何利息通知 期限開始之前，公司應向持有人發出書面通知，説明其選擇在適用的利息 付款日以現金、ADS 或其組合形式支付利息，以及適用利息支付日的利息ADS金額，前提是 公司可以在此類通知中指出，在 修訂之前，此類通知中包含的選擇將適用於未來的利息支付日期隨後的通知。在任何利息通知期內，公司對該利息支付日期的選擇（無論是特定利息支付日期 還是連續付息）均不可撤銷。在符合上述條件的前提下， 未能及時向持有人發出此類書面通知將被視為公司選擇在該利息支付日 以現金支付利息。每當公司向持有人發出選擇支付ADS利息的通知時，公司都應根據披露此類選擇的第424條及時 提交招股説明書補充文件。在利息支付日原本可向持有人 發行的美國存託憑證的總數應減少先前向持有人發行的與該利息支付日相關的 利息轉換股票的數量。

c) 利息 計算。利息應以 360 天為基礎計算，包括十二個 30 個日曆日， 應從原始發行日起每天累計，直到全額支付未償本金以及所有應計和未付的 利息、違約金和其他可能根據本協議到期的金額為止。根據本文第4 (c) (ii) 節，以其他方式支付美國存託憑證（ 利息通知期之前發行的利息轉換股份除外）的利息，而且， 僅出於支付股票利息的目的，利息支付日應被視為轉換日期。 對於轉換後的任何本金， 應停止累計利息，前提是公司在本協議第4（c）（ii）節要求的時間段內實際交付了轉換股份。本協議下的利息將支付給在公司有關本債券註冊和轉讓的記錄（“債券登記冊”）上以其名義註冊本債券的人 。除本文另有規定的 外，如果公司在任何時候以現金和部分普通股形式向債券持有人 支付利息，則此類現金支付應根據 他們（或其前身）根據購買協議首次購買的債券按比例分配給當時未償還債券的持有人。

d) 滯納金 。根據本協議支付的所有逾期應計和未付利息均需支付滯納金，其利率等於每年 18% 的較低者 或適用法律允許的最高利率（“滯納金”），該利率應從 到期日起每天累計，包括實際全額還款之日。儘管此處包含任何相反的規定 ，但如果公司在任何利息支付日選擇以ADS的形式支付應計利息，但公司 由於未能滿足本文第2 (a) 節規定的ADS付款條件而被禁止支付ADS的應計利息，則持有人可以選擇由公司選擇交付任何一種根據本第 2 節或定期以現金支付 定期利息的 ADS 應在每個適用日期的三 (3) 個交易日內交付利息支付日， 現金金額等於 (x) 本應向持有人交付的與該利息支付日到期利息 相關的存託憑證數量乘以 (y) 自利息支付日起至實際支付日期前交易日結束 的時段內的最高 VWAP 的乘積。如果向持有人發行了任何與利息支付日期有關的 利息轉換股份，且未計入利息ADS金額，則持有人應立即將此類多餘的股份 退還給公司。

e) 預付款。 除非本債券中另有規定，否則未經 持有人事先書面同意，公司不得預付本債券本金的任何部分。

f) 利息 Make-Whole。在到期日之前轉換所有債券後，持有人 將有權獲得轉換之日後本金應計的所有利息， 由公司選擇並按照 第 2 (a) 節（“全額付款”）中規定的程序，以現金或美國存款憑證的任意組合獲得所有利息。儘管第 2 (a) 節中與 有任何相反的條款，但如果所有債券在到期日之前轉換，公司應在轉換後的三 (3) 個交易日內全額付款。除上述內容外，在到期日 之前對本債券進行部分轉換後，持有人有權根據第 2 (a) 節規定的程序，以現金或存款的任意組合獲得所有應計和未付利息，以及在轉換之日之後轉換的本金 金額應計的利息（“部分全額付款”）。 儘管第2（a）節中有任何相反的規定，如果本債券的一部分在到期日之前轉換 ，則公司應在轉換後的三（3）個交易日內支付部分整付款。例如，如果持有人 在原始發行日的五 (5) 個月週年紀念日轉換了本債券的本金100,000美元，則部分付款 全額還款應等於所有應計但未付的利息以及如果在到期日之前未轉換此類本金本應計的三十一 (31) 個月的利息。

第 3 節。轉賬和交易所的註冊 。

a) 不同的 面值。根據交出債券的持有人要求，該債券可以兑換成等額的不同授權面額的債券本金總額 。此類轉讓或交換登記無需支付任何服務費。

b) 投資 陳述。本債券的發行受購買協議中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束，只能根據購買協議和適用的聯邦和州 證券法律法規進行轉讓或交換。

c) 對債券登記冊的依賴 。在到期向公司提交本債券的轉讓之前，公司和公司的任何代理人 均可將以本債券名義在債券登記冊上正式註冊的人視為本債券的所有者，其目的是 收到本債券規定的款項以及用於所有其他目的，無論該債券是否逾期，公司和 任何此類代理人都不會受到影響通過相反的通知。

第 4 節轉換。

a) 自願 轉換。在原始發行日期之後的任何時候，直到本債券不再流通為止，本債券可隨時隨地由持有人選擇將其全部或部分 轉換為美國存託憑證（受本協議第4（d）節中規定的 規定的轉換限制）。持有人應通過向公司提交轉換通知來實現轉換，其表格 作為附件A附於此（均為 “轉換通知”），並在其中具體説明要轉換的本債券的本金金額 以及此類轉換的生效日期（此類日期，“轉換日期”）。 如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為 根據本協議將此類轉換通知視為已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也不得要求任何轉換通知表的任何獎章擔保（或其他類型的 擔保或公證）。為了實現本協議規定的轉換，除非本債券的全部本金以及所有應計和未付的 利息已如此轉換，否則不得要求持有人 親自向公司交出本債券，在這種情況下，持有人應在合理可行的情況下儘快交出該債券 ，同時不推遲公司在ADS交割日交割股票的義務。本文 下的轉換應具有降低本債券未償還本金的效果，其金額等於適用的轉換金額。 持有人和公司應保留顯示轉換的本金金額和此類轉換日期的記錄。公司 可以在該轉換通知交付後的一 (1) 個工作日內對任何轉換通知提出異議。如果 出現任何爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有控制性和決定性。 持有人以及接受本債券的任何受讓人承認並同意，根據本款的規定，在 轉換本債券的一部分之後，本債券的未付和未轉換的本金可能低於本債券正面註明的金額 。

b) 轉換 價格。任何轉換日的有效轉換價格應等於 (i) 62.50 美元（“固定轉換 價格”）或 (ii) 轉換前最近十五 (15) 個交易日最低每日VWAP的85％，以較低者為準， 將在此處進行調整（“轉換價格”）。儘管如此，從首次發行之日起至首次發行日期 183天週年紀念日，轉換價格不得低於37.50美元（根據本發行之日之後的反向和遠期 股票分割、資本重組和類似交易進行了調整）（“底價期限”）。經雙方同意，底價 期限可續訂或延長。

i. 轉換本金後可發行的 股轉換。根據本協議，轉換後可發行的轉換股份數量應為 由將要轉換的本債券的未償還本金除以（y）轉換 價格所得的商數確定。

二。轉換後交付 的轉換份額。公司 應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括每個轉換日（“ADS 交付日”）之後的標準結算週期（定義見下文）的交易日數中的較早者，向持有人 (A) 交付或促成交付的轉換股票，在 (i) 原始發行六個月週年紀念日 當天或之後（以較早者為準）日期或 (ii) 生效日期，應不受限制性説明和交易限制（購買協議可能要求的 除外）代表本債券轉換 時收購的轉換股份數量（包括，如果公司在向公司交付轉換通知之日前至少 20 個交易日根據第 2 (b) 節連續發出支付美國存款利息的通知，則代表應計 利息的支付根據第 2 (a) 條確定，但假設利息通知期限為是轉換通知發佈之日前 的 20 個交易日已向公司交付，但不包括此類發行的條件，即 公司在利息通知期開始之前交付利息轉換股票）以及 (B) 一張金額為應計和未付利息的銀行支票（如果公司選擇或必須以現金支付應計利息）。 在 (i) 原始發行日期六個月週年紀念日或 (ii) 生效日期，以較早者為準，公司應通過存託信託公司 或其他履行類似職能的知名清算公司以電子方式交付 根據本第 4 (c) 條要求公司交付的任何轉換股份。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上與 相對於轉換通知交付之日有效的美國存託憑證的標準結算週期，以交易日數表示。

三。 未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份沒有在ADS交付日之前交付給適用持有人或按照相應持有人的指示 ，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時以書面通知公司 選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向公司和 持有人退還向公司和公司交付的任何原始債券持有人應立即將根據已撤銷的 向該持有人發行的轉換股份退還給公司轉換通知。

iv。絕對債務 ；部分違約金。無論持有人 為執行該債券採取了何種行動或不作為、對本債券任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或執行該債券的任何 訴訟，或任何抵消、反訴、補償，公司在轉換本債券後根據本債券的條款發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的限制或終止，或 持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或持有人或任何其他人的任何違法行為或涉嫌違法行為， ，無論是否有任何其他情況可能會限制公司對持有人在 發行此類轉換股份時承擔的此類義務；但是，此類交付不應構成公司 對公司可能對持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果本債券的持有人選擇轉換本債券的部分或全部 未償本金，則公司不得以持有人或任何與 有關或與持有人有關聯或與持有人有關聯的任何人蔘與任何違法、協議或出於任何其他原因的指控而拒絕兑換，除非 法院在通知持有人後發佈禁令，限制和/或禁止全部或部分的轉換本債券應已申請並獲得， 並且公司為了持有人的利益在以下地點發放了一份保證金本債券未償還本金的150％， 受禁令約束，該債券在相關的 爭議的仲裁/訴訟完成之前將一直有效，其收益應在持有人獲得判決的範圍內支付給持有人。在沒有此類禁令的情況下， 公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票或（如果適用）現金。如果公司出於任何原因 未能根據第 4 (c) (ii) 條在第二 (2) 條之前向持有人交付此類轉換股份^和) 在 ADS 交割日之後的交易日，公司應以現金向持有人支付每轉換1,000美元的本金 金額的違約金，而不是罰款，每個交易日10美元（第五個交易日增加到每個交易日20美元（5）^第四) 在此類ADS交割日之後的每個交易日（此類違約 賠償金開始累積之後的交易日），直到此類轉換股票交付或持有人撤銷 此類轉換。此處的任何內容均不得限制持有人因公司未能在本文規定的期限內交付轉換股份而根據本 第 8 節要求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，持有人 有權在法律或衡平法上尋求本協議下所有可用的補救措施，包括但不限於具體 履約和/或禁令救濟的法令。行使任何此類權利並不妨礙持有人根據本協議的任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

v. 對轉換後未能及時交付轉換股票的買入補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司因任何原因未能在第二 (2) 天之前向持有人交付此類轉換股份^和) 根據第 4 (c) (ii) 條，在 ADS 交割日之後的交易日，如果經紀公司要求持有人 購買（在公開市場交易或其他情況下），或者持有人的經紀公司以其他方式購買美國存託憑證，以兑現 持有人出售與此類ADS交割相關的轉換股份 日期（“買入”），則公司應（A）向持有人支付現金（以及任何其他可用的補救措施） 給持有人或由持有人選擇) (x) 持有人如此購買的存託憑證的總購買價格（包括任何經紀佣金） 超過 (y) 持有人有權從有爭議的 轉換中獲得的存託憑證總數乘以 (2) 產生該購買義務的賣單執行時的實際銷售價格乘以 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的實際銷售價格的乘積 （包括任何經紀佣金）和（B）由持有人選擇，要麼以等於本金 金額重新發行（如果交出）本金的本金 轉化為嘗試轉換的本金（在這種情況下，此類轉換應被視為已撤銷），或者向持有人交付 4 (c) (ii) 節規定的交付要求時本應發行的存託憑證數量 4 (c) (ii)。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的美國存託憑證，以支付本債券的 嘗試轉換的買入，而根據前一句 (A) 條款，產生此類購買義務的轉換股份（包括任何經紀佣金） 的實際銷售價格合計為10,000美元，則公司應 向持有人付款 1,000。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換本債券時及時交付轉換股份而發佈具體 業績的法令和/或禁令救濟。

六。預留 股轉換後可發行的普通股。公司承諾，它將始終保留其 已授權和未發行的普通股並保持其可用性，其唯一目的是在轉換本債券和支付 本債券的利息時發行，每份債券的利息如本文所規定，不少於 持有人（以及債券的其他持有人）的優先購買權或任何其他實際或有購買權所需的普通股總數（受購買協議中規定的 條款和條件的約束）用於在轉換本債券當時未償還的本金並根據本協議支付利息後發行美國存託憑證（考慮到第 5 節的調整和 限制）。 公司承諾，所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權，有效發行， 已全額支付，不可估税。

七。分數 股。本債券轉換後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於 持有人在轉換時本應有權購買的任何股份， 應根據其選擇， 要麼以等於該分數乘以轉換價格 的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。

八。轉移 税款和費用。轉換本債券時發行的轉換股份應免費向本債券的持有人收取任何書面印花税或類似税費，前提是 在以外的其他名稱轉換後，公司無需為任何此類轉換股份的發行和交付 所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款以這種方式轉換的本債券的持有人，不要求公司 發行或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行的個人 已向公司支付了此類税款，或者已證明已繳納此類税款，令公司感到滿意； 還前提是持有人應支付德意志銀行收取的任何一次性首次發行費，金額不超過每份ADS0.03美元。 公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有存託費用，並向存託機構 信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付 轉換股份所需的所有費用。

d) 持有者的 轉換限制。公司不得轉換本債券，持有人無權轉換 本債券的任何部分，前提是在適用轉換通知中規定的轉換生效後， 持有人（連同持人的關聯公司）以及與持有人共同行事的任何其他人或 持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）”) 的受益所有權將超過受益 所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股的數量應包括轉換作出此類決定的本 債券後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換本債券實益擁有的剩餘未轉換本金後可發行的普通股數量 持有人或其任何關聯公司 或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司 任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制與本文包含的限制類似（包括但不限於持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的任何其他 債券）。除前面的 句中另有規定外，就本第 4 (d) 節而言，受益所有權應根據《交易所 法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算。在本第 4 (d) 節中規定的限制適用的範圍內， 決定該債券是否可兑換（相對於持有人以及任何關聯公司 和歸屬方擁有的其他證券）以及該債券的哪些本金可兑換，應由持有人自行決定， ，提交轉換通知應視為持有人對此的決定債券可以轉換 （相對於持有人擁有的其他證券）以及任何關聯公司或歸屬方）以及該債券的哪些本金可以兑換，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務 驗證或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第4（d）節的 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B） 公司最近的公開公告或（C）公司或公司存託機構最近的書面通知中反映的已發行普通股 股數量 列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在 一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 已發行普通股的數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起由持有人或其關聯公司轉換或行使包括本債券在內的公司證券 生效後確定。 “受益所有權限制” 應為 在本債券轉換後可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以 增加或減少本第4（d）節的實益所有權限制條款，前提是持有人持有的本債券轉換後，受益所有權限制 在任何情況下均不超過普通股發行生效後立即發行普通股數量的9.99％，本第4（d）節的實益所有權限制條款應繼續適用 。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st在通知送達公司後的第二天 。本段的實益所有權限制條款的解釋和實施方式應不嚴格遵守本第 4 (d) 節的條款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或與本文中包含的預期實益所有權限制不一致，或者進行必要的 或必要的修改或補充，以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本債券的繼任持有人 。

第 5 節某些調整。

a) 股票 股息和股票分割。如果公司在本債券未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或其他方式 以普通股和/或普通股等價物（為避免疑問， 不包括公司在債券轉換或支付利息時發行的任何美國存託憑證）進行分派或分配， (ii) 細分將已發行的美國存託憑證和/或普通股合併為更多股份，（iii）合併（包括通過反向 股票拆分）已發行的ADS和/或普通股變為較少數量的股票或（iv）發行，如果將普通股重新歸類 ，則固定轉換價格應乘以其中的一小部分， 分子應為在此類 事件前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應為普通股數此類事件發生後立即發行的股票。根據本節做出的任何調整 應在確定有權獲得 此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併 或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) 隨後的 股權出售。如果在本債券還清期內的任何時候，公司或任何子公司（如適用）出售或授予任何 期權以購買或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、授予或任何購買期權或其他處置）、任何ADS、普通股或普通股等價物，使任何人有權收購ADS或普通 股票每股有效價格低於當時的固定轉換價格（例如較低的價格、“基本轉換 價格” 和此類發行，統稱為 “稀釋性發行”）（如果以這種方式發行的美國存託憑證、普通股 或普通股等價物的持有人，無論是通過收購價格調整、重置準備金、浮動 轉換、行使或交換價格還是其他方式，還是由於與 此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，均有權在有效期內獲得ADS或普通股低於固定轉換 價格的每股價格，此類發行應視為以更低的價格發行 應高於稀釋發行當日的固定轉換價格）， 然後，在每次稀釋發行的完成（如果更早的話，公告）的同時，固定轉換價格 應降至等於基本轉換價格。儘管如此，根據本第5（b）條，對於根據公司與 持有人於2023年9月1日簽訂的認股權證激勵協議向持有人簽訂的認股權證激勵協議向持有人發放的認股權證的 ，將不進行任何調整。如果公司進行浮動利率交易，儘管有 購買協議中規定的禁令，則公司應被視為已以儘可能低的轉換 價格發行了普通股或普通股等價物，可以用來轉換或行使此類證券。公司應在發行任何受本第5（b）條約束的普通股和/或ADS或普通股等價物後的交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明 適用的發行價格或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知， “稀釋發行通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第5（b）節提供稀釋性發行 通知，在進行任何稀釋發行時，無論持有人在轉換通知中是否準確地提及基本轉換價格，持有人都有權根據該稀釋發行之日或之後的基本轉換價格獲得一定數量的轉換 股票。儘管有上述規定或本節 5 (b) 中有任何相反的規定，但本第4 (b) 節中規定的本債券的轉換價格不得與向持有人發行的 I 系列認股權證的發行相關的調整。

c) 後續的 權利發行。除了根據上述第 5 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向 任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購總購買額如果持有人持有完全轉換後可獲得的普通股 股的數量，則持有人本可以獲得的權利本債券（不考慮行使本債券的任何限制，包括但不限於 的受益所有權限制），該債券的授予、發行或出售 記錄之日之前，或者，如果未進行此類記錄，則確定普通股記錄持有人的日期 以授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是，在某種程度上，持有人 參與任何此類購買權的權利 將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權在一定程度上參與此類購買權（或由於此類 購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到 的權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) Pro 數據分佈。在本債券未償還期間，如果公司應申報或分配其 資產（或收購其資產的權利），以返還資本或其他方式（包括但不限於 ，以股息、分立、重新分類、公司 重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）交易）（“分配”），在本債券發行 之後的任何時候，在每種情況下，如果持有人持有本 債券完全轉換後可收購的普通股數量（不考慮此處轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制） 持有人在該分配記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄，則該日期，則持有人有權參與此類分配據此，將確定普通股的 記錄持有人對於參與此類分配（但是，前提是 ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該程度上參與任何普通股的受益所有權 ），此類分配的部分應暫時擱置 為了持有人的利益，直至持有人的權利（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權 限制）。

e) 基本的 交易。如果在本債券未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有子公司， 作為一個整體）直接或間接影響 的任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置全部或間接影響 的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一項或一系列關聯交易中的幾乎所有資產，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約 要約或交換要約 (無論是由公司還是其他人完成），根據該規定，允許ADS和/或普通股 的持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響 普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股票交易所，根據該交易所， ADS 被有效轉換為或在 一項或多項關聯交易中直接或間接地交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於 重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他 個人或團體收購未償還存託憑證的50％以上和/或普通股（不包括其他 人或其他人或一方持有的任何普通股）向訂立此類股票或股份 購買協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”）的其他人士，或與之關聯或關聯或關聯，然後，在本債券的後續轉換 時，持有人有權獲得在該基礎交易發生前夕進行此類轉換後本應發行的每股轉換股份 （不考慮本節中的任何限制）4（d）在本債券的轉換 時，普通股的數量如果是尚存的 公司，則為公司的繼任者或收購公司，以及本債券可轉換的普通股數量的持有人在該基礎債券可轉換的普通股數量的持有人進行此類基本的 交易後應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第4（d）節中關於本債券轉換的任何限制）。出於任何此類轉換的目的， 應根據此類基本交易中一（1）股普通股的替代對價的可發行量 對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配 的轉換價格，以反映替代對價中任何不同組成部分 的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人在該基本交易之後對本債券進行任何轉換 時獲得的替代對價應有相同的選擇。根據持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議，公司應根據本 第 5 (e) 節的規定，促使公司不是倖存者的 基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本 第 5 (e) 節的規定，書面承擔公司 在本債券和其他交易文件（定義見購買協議）下的所有義務在此類基本交易之前（不要 不合理的延遲），並應在本債券持有人的期權，向持有人 交付該債券以換取本債券的繼承實體證券，該證券以形式和 實質內容與本債券基本相似的書面文書為證，該債券可轉換為該繼承實體（或其 母實體）相應數量的股本，相當於本債券轉換後可收購和應收的普通股（不考慮）在此類基本交易之前，對本債券的轉換有任何限制（ ），以及使用轉換價格，將下述轉換價格 應用於此類股本（但要考慮此類基本面 交易中普通股的相對價值和此類股本的價值，此類股本數量和轉換價格是為了 在此類基本交易完成之前保護本債券的經濟價值）， 以及哪個持有人在形式和實質上相當令人滿意。任何此類基本交易發生後， 繼承實體應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起，本債券和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體）， 並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本債券下的所有義務以及 其他交易文件，其效力與指定此類繼承實體相同就像這裏的公司一樣。

f) 更改 的 ADS 比率。如果在發行之日之後，ADS比率增加或降低，則在債券轉換時提供的轉換股份數量 將按與每份ADS ADS的ADS比率的變化成反比（分別）減少或增加。

g) 計算。 視情況而定，本第5節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 5 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量 的總和。

h) 通知持有人 。

i. 根據轉換價格調整 。每當根據本第 5 節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即 向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實 。

二。注意 允許持有人兑換。如果（A）公司宣佈對ADS 或普通股進行股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何類別的任何 股本權利，(D) 普通股的任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准，公司（及其所有子公司，整體 ）參與的任何合併或合併、公司全部或基本上全部資產的任何出售或轉讓，或任何將ADS轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換 ，或 (E) 公司應授權自願或非自願的 解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應安排向為轉換本文件而設立的每個 辦公室或機構進行申報債券，並應安排在適用記錄或下文規定的生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，在債券登記冊上顯示的最後 地址向持有人交付一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或者如果記錄不是假設為 登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期是待定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時可交付的證券、現金或其他財產 ，前提是未能交付 此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中必須註明的公司行動的有效性 。如果此處提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K上的最新報告 同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自此類通知 之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的20天內仍有權轉換本債券。

第 6 節。已保留。

第 7 節。負面 契約。只要本債券的任何部分仍未償還，除非當時未償還的債券本金至少為67％的 持有人事先給予書面同意，否則公司不得也不得允許任何 子公司直接或間接：

a) 訂立、設立、承擔、假設、擔保或承受任何形式的借款債務，包括但不限於 對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產、其中的任何權益或任何收入 或由此產生的利潤的擔保；

b) 除許可留置權以外的 ，就其任何財產 或現在擁有或以後獲得的資產，或其中的任何權益，或由此產生的任何收入或利潤，建立，招致，假設或承受任何形式的留置權；

c) 以對持有人任何權利產生重大和不利影響的任何方式修改 其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程；

d) 償還、 回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股 等價物，但不包括 (i) 交易文件允許或要求的轉換股份以及 (ii) 回購公司離任高管和董事的 普通股或普通股等價物，前提是此類回購不得 在本債券的期限內，所有高級管理人員和董事的總金額超過100,000美元；

e) 償還、 回購或提議償還、回購或以其他方式收購除債券以外的任何債務，前提是按比例計算的 除原發行日生效的定期本金和利息支付，前提是，在此時或此類付款生效之後，存在任何違約事件，則不允許進行此類 付款，或發生;

f) 為公司的任何股權證券支付 現金分紅或分配；

g) 與公司任何關聯公司進行任何交易，該交易必須在向委員會提交的任何公開文件中予以披露， ，除非此類交易是在公平交易基礎上進行的，並得到公司 大多數無私董事的明確批准（即使低於董事會批准所需的法定人數）；

h) 更改 或更改債券作為一個類別的權利、偏好或特權；

i) 批准 公司或任何子公司的清算或解散；或

j) 就上述任何內容簽訂 任何協議。

第 8 節。違約事件。

a) “違約事件 ” 指以下任何事件（無論此類事件的原因如何，也無論此類事件是自願的還是非自願的，還是根據法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、 規則或法規造成的）：

i. 任何 在支付 (A) 任何債券的本金或 (B) 任何債券持有人 的利息、違約金和其他款項時違約，當該債券到期並應付時（無論是在轉換日還是到期日還是加速 或其他違約日），僅限於上文 (B) 項下的利息支付或其他違約情況，在三 (3) 個交易日內未治癒；

ii. 公司不得遵守或履行債券中包含的任何其他契約或協議（公司 違反其在轉換後向持有人交付 ADS 的義務除外，該違規行為見下文 (xi) 條）或任何交易 文件中，如果可能的話，在發出此類通知後 (A) 5 個交易日內，該失敗行為無法糾正（以較早者為準）失敗 由持有人或任何其他持有人向公司發送的失敗 以及 (B) 在公司得知或應該知道的 10 個交易日後 此類故障；

iii. 違約或違約事件（受適用協議、文件或文書中規定的任何寬限期或糾正期限制）將發生 發生在 (A) 任何交易文件或 (B) 公司或 任何子公司有義務遵守的任何其他實質性協議、租賃、文件或文書（不在下文 (vi) 條款的涵蓋範圍內）；

iv. 截至本債券、任何其他交易文件、根據本協議或其提交的任何書面陳述或 向持有人或任何其他持有人制作或交付的任何其他報告、財務報表或證書中作出的任何 陳述或保證，在任何實質性方面均不真實或不正確 ；

v. 公司或任何重要子公司（該術語的定義見S-X條例第1-02（w）條）應受破產事件影響；

vi. 公司或任何子公司應違約其在任何抵押貸款、信貸協議或其他便利、契約協議、 保理協議或其他可據以發行或提供擔保或證明的工具下的任何債務 下的任何債務 的借款或根據任何長期租賃或保理安排應付的款項，如果債務超過15萬美元， 此類債務現在是否存在或將來會產生，以及 (b) 導致此類債務成為或存在宣佈到期 並在本應到期和應付款的日期之前付款；

vii. ADS沒有資格在交易市場上市或報價交易，也沒有資格在五個交易日內恢復上市或報價 的交易；

viii。 公司（及其所有子公司，整體而言）應是任何控制權變更交易或基本交易的當事方 或應同意通過一項交易或一系列關聯交易出售或處置其全部或超過33％的資產（無論此類出售是否構成控制權變更交易）；

ix。 公司應出於任何原因未能在根據 第 4 (c) 節轉換後的第五個交易日之前向持有人交付轉換股票，或者公司應隨時向持有人發出通知，包括通過公開公告的方式，通知持有人 不打算根據本協議條款兑現任何債券的轉換請求；

x. 任何 個人均應違反根據購買協議第 2.2 節向初始持有人交付的任何協議；

xi. 公司通過存託信託公司或其他成熟的清算 公司對存託基金和/或普通股進行的 電子轉賬已不再可用或受到 “凍結”；

xii. 任何 金錢判決、令狀或類似的最終程序均應針對公司、任何子公司或其各自的任何 財產或其他資產提起或提出，金額超過50,000美元，且此類判決、令狀或類似的最終程序應在45個日曆日內保持未撤銷、無抵押或暫時擱置 ；或

xiii. 公司出具的 虛假或不準確的證明（包括虛假或不準確的認定證明），證明股票條件已滿足 ，或者沒有出現股權條件失效或是否發生任何違約事件。

b) 違約事件後的補救措施 。如果發生任何違約事件，則根據持有人 的選擇，本債券的未償本金，加上應計但未付的 利息、違約金和截至加速日期的其他應付金額，應立即到期，並按強制性違約金額以現金支付。自任何導致本債券最終加速發行的違約事件 發生後五 (5) 天起，本債券的利率應按年利率 18% 或適用法律允許的最大利率兩者中較低者計算。在全額支付強制性 違約金額後，持有人應立即向公司交出本債券或按照公司的指示交出本債券。對於本文所述的此類加速 ，持有人無需提供 種類的任何提出、要求、抗議或其他通知，且公司特此放棄，持有人可以立即執行其在 項下的所有權利和補救措施以及適用法律下可使用的所有其他補救措施，且不超過任何寬限期。持有人可以在 根據本協議付款之前的任何時候撤銷和取消此類加速，持有人應擁有作為債券持有人的所有權利，直到持有人根據本第 8 (b) 節收到 全額付款（如果有）為止。此類撤銷或廢除不得影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何 權利。

第 9 節雜項。

a) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知 ，均應以書面形式，通過電子郵件附件親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞 服務發送給公司，發往上述地址，或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址 根據本第 9 (a) 節交付。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件附件親自交付，或通過 國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發送到公司 賬簿上顯示的持有人的電子郵件地址或地址，或者如果公司賬簿上沒有此類電子郵件附件或地址，則在該公司的主要營業地點 持有人，如購買協議所述。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件附件 發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，（ii）傳輸之日後的下一個 交易日，如果此類通知或通信已送達，則該通知或其他通信或交付應被視為 最早於傳輸之日起生效通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上設置的電子郵件地址 ，當天不是交易日當天或晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後的 。

b) 絕對的 義務。除非此處明確規定，否則本債券的任何條款均不得改變或損害公司的義務， 是絕對和無條件的，即按照規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本債券 的本金、違約金和應計利息（如適用）。該債券是公司的直接債務債務。 該債券與現在或將來根據本文規定的條款發行的所有其他債券的排名相同。

c) 丟失 或已損壞的債券。如果本債券被分割、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發和交付一份新的債券，以 的交換和替換已損壞的債券，或者代替或取代丟失、被盜或銷燬的債券 債券，但前提是收到 債券的本金，但前提是收到 此類債券及其所有權的此類損失、被盜或毀壞的證據令公司相當滿意。

d) 適用 法律。與本債券的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與任何交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、僱員或代理人）應在紐約市曼哈頓自治區 的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約 法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）相關的任何爭議，並且在此不可撤銷地放棄，也同意 不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其任何索賠個人不受此類紐約法院的管轄， 或此類紐約法院是不恰當或不方便的場所這樣的程序。雙方特此不可撤銷地放棄個人服務 程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號或認證的 郵件或隔夜送達給該當事方（附有送達證據）向該當事方發送本債券通知的有效地址， 同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。 不得將此處包含的任何內容視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄由本債券或本文設想的交易引起的或 引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本債券的任何 條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費 以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

e) 豁免。 公司或持有人對違反本債券任何條款的任何豁免不得構成或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本債券任何其他條款的違反的豁免。公司或持有人 一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該 方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本債券的該條款或任何其他條款的權利。 公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

f) 可分割性。 如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，則本債券的其餘部分將保持有效，如果 任何條款不適用於任何個人或情況，則該條款仍適用於所有其他人員和情況。 如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議下應付的 適用利率應自動降至適用的 法律允許的最高利率。公司保證（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式 索取或利用任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或寬恕 公司按本文所設想的全部或任何部分本金或利息的法律，無論頒佈何處，現在 br} 或此後任何時候生效，或可能影響本債券的契約或履行的行為，以及公司（在 合法的範圍內）這樣做）特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議賦予持有人的任何權力的執行，但將遭受並允許所有此類法律的執行 ，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

g) 補救措施、 特徵、其他義務、違約行為和禁令救濟。本債券中提供的補救措施應是累積的 ，此外還包括本債券和任何其他法律或衡平法交易文件（包括 特定履約令和/或其他禁令救濟）下提供的所有其他補救措施，此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本債券條款而尋求實際 和間接損害賠償的權利。公司向 持有人保證，除本文明確規定外，不得對本工具進行任何定性。此處規定的與付款、兑換等相關的金額或 規定的金額（及其計算）應為持有人收到的金額 ，除非本文明確規定，否則不受公司的任何其他義務（或其履行 ）的約束。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害， 針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約 ，除所有其他可用的補救措施外，持有人還有權獲得禁令，限制任何此類違規行為或任何 此類威脅的違規行為，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。公司 應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司 遵守本債券的條款和條件。

h) 下一個 個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付。

i) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本債券的一部分，也不應被視為限制或 影響本債券的任何條款。

第 10 節。披露。 公司根據本債券的條款收到或交付任何通知後，除非公司真誠地確定與此類通知有關的事項不構成與公司或其子公司有關的實質性非公開信息，否則公司應在收到或交付後的兩 (2) 個工作日內在 表格的 6-K 最新報告中公開披露此類材料的非公開信息或者以其他方式。如果公司認為通知包含與公司或其子公司相關的重要非公開信息 ，則公司應在發出此類通知的同時向持有人表明， ，在沒有任何此類説明的情況下，應允許持有人假設與該通知有關的所有事項不構成與公司或其子公司有關的 重要非公開信息。

*********************

（簽名頁如下）

為此，公司 已促使本債券由經正式授權的官員在上述第一個日期正式簽署，以昭信守。

附件 A

轉換通知

下列簽署人特此選擇 將開曼羣島豁免公司 （“公司”）2027年1月__日到期的可轉換債券的本金轉換為截至下文所述日期的公司存託憑證，根據本協議的條件將本金轉換為公司的ADS。如果以非下列簽署人的名義簽發ADS ，則下列簽署人將支付與 相關的所有應付轉讓税，並隨函附上公司根據該證明和意見的合理要求。不向持有人收取任何轉換費用 ，但此類轉讓税（如果有）除外。

通過交付本轉換通知 ，下列簽署人向公司聲明並保證，其對普通股的所有權不超過本債券第4條規定的金額 ，該金額根據《交易法》第13（d）條確定。

下列簽署人同意 在上述普通股的任何轉讓中， 遵守適用證券法規定的招股説明書交付要求。

附表 1

轉換時間表

2027年1月__日到期的可轉換債券由開曼羣島豁免公司獅子集團控股有限公司發行，本金總額為100萬美元。本轉換 附表反映了根據上述債券第 4 節進行的轉換。

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