美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
應包含在根據要求提交的報表中的信息
對第13d-1 (a) 條及其根據以下規定提出的修正案
1934 年《證券交易法》第 13d-2 (a) 條
（修正號）*
鋰 美洲公司
（發行人名稱）
普通股，無面值
（證券類別的標題）
53681J103
（CUSIP 號碼）
約翰·S·金
通用汽車控股有限責任公司
300 密歇根州底特律文藝復興中心 48265
(313) 667-2303
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年10月3日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注意: 以紙質格式提交的附表 應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見第13d-7 (b) 條適用於應向其發送副本的其他當事方。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 53681J103 | 13D | 第 第 2 頁，共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
通用汽車控股有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
62,162,326(1) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
62,162,326(1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
62,162,326(1) | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
30.00%(2) | |||||
| 14 | 舉報人的類型
OO | |||||
| (1) | 通用汽車控股有限責任公司（GM Holdings）是根據分立（定義見下文）發行的美洲鋰業公司（發行人）15,002,243股普通股（不含 面值（普通股）的記錄持有者，也是根據發行人與通用控股公司於2023年10月3日簽訂的 第二批認購協議最多再發行47,160,083股普通股的受益所有人（第二批訂閲協議）。本附表13D假設根據第二批認購協議完成交易（定義見下文），申報人截至本附表發佈之日可收購的最大普通股數量（假設認購價格約為每股普通股6.99美元）。 |
通用汽車控股是通用汽車公司（GM）的全資子公司。通用汽車可能被視為共享通用控股公司直接或實益擁有的 普通股的實益所有權。
| (2) | 正如美國鋰業 （阿根廷）公司在2023年9月28日的新聞稿中披露的那樣，根據美國鋰業 （阿根廷）公司2023年9月28日的新聞稿中披露，根據預計截至2023年10月3日流通的160,047,671股普通股，申報人可收購的最大普通股數量，第13行列出的百分比假設交易已根據第二批認購 協議完成（假設認購價格約為每股普通股6.99美元）。 |
| CUSIP 編號 53681J103 | 13D | 第 第 3 頁，共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
通用汽車公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
62,162,326(1) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
62,162,326(1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
62,162,326(1) | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
30.00%(2) | |||||
| 14 | 舉報人的類型
CO | |||||
| (1) | 通用控股是根據分離協議發行的15,002,243股普通股（定義見下文 ）的記錄持有者，也是根據第二批認購協議可發行的多達47,160,083股普通股的受益所有人。本附表13D假設根據第二批認購協議完成交易（定義見下文），申報人截至本附表發佈之日可收購的最大普通股數量（假設認購價格約為每股普通股6.99美元）。 |
通用汽車控股是通用汽車的全資子公司。通用汽車可能被視為共享通用汽車控股公司直接或實益擁有的普通股的實益所有權 。
| (2) | 正如美國鋰業 （阿根廷）公司在2023年9月28日的新聞稿中披露的那樣，根據美國鋰業 （阿根廷）公司2023年9月28日的新聞稿中披露，根據預計截至2023年10月3日流通的160,047,671股普通股，申報人可收購的最大普通股數量，第13行列出的百分比假設交易已根據第二批認購 協議完成（假設認購價格約為每股普通股6.99美元）。 |
| CUSIP 編號 53681J103 | 13D | 第 第 4 頁，共 8 頁 |
| 第 1 項。 | 證券和發行人 |
本附表13D（本附表13D）涉及美國鋰業公司的不含面值的普通股（普通股），該公司是根據不列顛哥倫比亞省（發行人）法律組建和存在的 公司。發行人的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街900號400號V6C 1E5。
2023年10月3日，先前根據不列顛哥倫比亞省 （Old LAC）法律組建和存在的公司Lithium Americas Corp. 完成了其美國和阿根廷業務的分離（分離）的計劃，據此，Old LAC更名為美洲鋰業（阿根廷）公司（Remainco）， 將發行人成立為一家獨立的上市公司。與分離有關，Old LAC將位於內華達州洪堡縣的Thacker Pass鋰項目（Thacker Pass項目）移交給了發行人。
| 第 2 項。 | 身份和背景 |
本附表13D由特拉華州有限責任公司（GM Holdings）通用汽車控股有限責任公司和 特拉華州公司（GM）通用汽車公司（統稱 “申報人”）提交。通用汽車控股是通用汽車的全資子公司。申報人之間關於聯合提交本附表13D的協議作為 附錄99.1提交。
附錄99.2列出了通用汽車 和通用汽車控股公司的每位董事和執行官的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作和公民身份。每位舉報人的主要業務辦公室地址是密歇根州底特律文藝復興中心300號48265。
在過去五年中，沒有舉報人，據舉報人所知，附錄99.2、 (i) 中列出的任何人員均未在刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）中被定罪，或者（ii）是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該 人曾經或正在接受判決，禁止將來違反、禁止或授權受美國聯邦或州管轄的活動的法令或最終命令證券法或發現任何違反此類法律的行為。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額 |
此處報告的由申報人實益擁有的所有普通股都是根據Old LAC與通用汽車控股公司於2023年1月30日簽訂的主購買 協議（主購買協議）收購或可收購的，該協議涉及通用汽車控股對Old LAC和發行人的6.5億美元總投資（以下簡稱 “交易”）。 與分離有關，發行人成為主購買協議的當事方。該交易分為兩部分。第一部分是在分離之前完成的，第二部分仍有待完成， 將在下文中進一步描述。
第 1 部分
在 第一筆交易中，通用控股以每股21.34美元的價格收購了Old LAC的15,002,243股普通股（舊LAC股票），向Old LAC提供的總收益約為3.2億美元。與 分離有關，每股已發行和流通的舊LAC股票轉換為Remainco的一股普通股和發行人的一股普通股。因此，通用汽車控股擁有記錄在案的15,002,243股普通股，通用汽車可能被視為實益擁有15,002,243股普通股。
第 2 部分
關於2023年10月3日 的分離，發行人與通用控股公司簽訂了第二批認購協議（第二批認購協議），規定發行約3.3億美元的普通股，其價格等於發行人發出滿足第二批收盤條件通知之日之前紐約證券交易所普通股的五天成交量加權平均價格，前提是 最高價格為17.3601美元（第二批）。第二階段的完成需滿足多個條件，包括髮行人證明已獲得足夠的資金來完成Thacker Pass 項目第一階段的開發。通用汽車控股可自行決定免除第二批成交條件。
| CUSIP 編號 53681J103 | 13D | 第 第 5 頁，共 8 頁 |
根據第二批認購協議，GM Holdings收購的普通股不得超過（a）發行人已發行和流通普通股的30％以及（b）導致通用汽車控股在其財務報表中合併其在發行人權益的普通股數量（估計大於 30%）中較低者的 股份。
假設截至本文發佈之日根據第二批認購協議完成交易：
| | 申報人可以收購的最大普通股數量為47,160,083股普通股， 加上先前收購的15,002,243股普通股，相當於發行人已發行和流通普通股的30.00％；以及 |
| | 假設每股普通股的最高價格為17.3601美元，申報人可以收購的最低普通股數量為19,000,590股普通股，加上先前收購的15,002,243股普通股，相當於發行人已發行和流通普通股的18.99％。 |
但是，如上所述，申報人根據第二批認購協議可能收購的普通股的實際數量取決於 發行人發出滿足第二批收盤條件通知之日之前紐約證券交易所普通股的五天成交量加權平均價格。
本摘要根據主購買協議和第 2 批訂閲協議進行了全面限定，其副本分別作為 附錄 10.1 和 10.2 提交，並以引用方式納入此處。
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
申報人對普通股的收購和受益所有權是出於投資目的，並與下文第6項所述的Thacker Pass項目的 開發和承購協議有關。
本附表 13D 第 3 和 6 項中包含的信息以引用方式納入此處。
申報人預計將持續評估發行人的財務狀況、 經營業績、業務和前景、普通股的市場價格、證券市場的總體狀況和發行人等公司的股票市場狀況、總體經濟和行業狀況以及 申報人認為與其投資決策相關的其他因素。除非本附表13D中另有披露，否則申報人目前沒有與附表13D第4項 (a) 至 (j) 段所列任何行動有關或將導致的任何行動的計劃或提案。但是，根據此類評估並遵守通用汽車控股與發行人之間的協議條款，申報人可以不時或隨時：(i) 在公開市場或其他方面收購發行人和/或其關聯公司（統稱 “證券”）的 額外普通股和/或其他股權、債務、票據、工具或其他證券；(ii) 在公開市場上處置其任何或全部 證券或否則；或（iii）參與與證券有關的任何套期保值或類似交易。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
本附表 13D 第 3 項中包含的信息以引用方式納入此處。
(a)、(b) 申報人對申報人對本附表13D封面第7至13行的答覆以引用方式納入此處。
通用汽車控股和通用汽車各的受益所有權的最大總百分比約為發行人 已發行和流通普通股的30.00％。正如美國鋰業 （阿根廷）公司在2023年9月28日的新聞稿中披露的那樣，實益擁有的普通股的百分比基於截至2023年10月3日的已發行普通股總數160,047,671股，並假設交易已完成，申報人截至本附表13D第3項所述，截至本附表13D第3項所述，申報人可收購的最大普通股數量。
| CUSIP 編號 53681J103 | 13D | 第 第 6 頁，共 8 頁 |
據申報人所知，附錄99.2所列人員均不擁有任何普通股的任何 實益所有權。
(c) 除了對上述第4項的迴應中描述的交易（特此以引用方式納入這些信息）外，在過去的60天中，任何申報人，以及據申報人所知，附錄99.2所列人員均未進行任何可能被視為普通股 交易的交易。
(d) 申報人不知任何其他人有權或有權指示從可被視為申報人實益擁有的普通股中收取 股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
本附表 13D 第 3 項中包含的信息以引用方式納入此處。
承購協議
作為 交易第一批的一部分，Old LAC同意根據Old LAC和GM Holdings於2023年2月16日簽訂的供應協議（“承購協議”），將Thacker Pass項目第一階段碳酸鋰的100％承購權分配給通用汽車控股公司。關於2023年10月3日的分離以及將Thacker Pass項目移交給發行人，Old LAC將承購協議轉讓給了發行人。
根據承購協議，碳酸鋰的購買價格基於商定的價格公式，該公式與現行市場價格掛鈎，按季度計算，是Fastmarkets每噸碳酸鋰的平均價格減去折扣，以商定的底價為準。承購協議的期限將為 第一階段商業生產開始後的10年，通用汽車控股公司可以選擇根據與初始期限相同的條款再延長五年。通用汽車控股有權購買第一階段的所有承購，除非它沒有完成 交易第二批部分的完成，在這種情況下，其權利將按比例分配（某些例外情況除外）。
通用控股公司 還擁有承購Thacker Pass項目第二階段生產的首次報價權。只要承購協議保持良好信譽，發行人還同意限制成立合資企業以及向某些競爭對手以及受政府制裁和美國和加拿大關鍵礦產政策限制的企業出售Thacker Pass項目的 權益。
前述對承購協議的描述是參照承購協議進行全面限定的，該協議的副本作為附錄 10.3 提交，並以引用方式納入此處。
投資者權利協議
在分離完成的同時，發行人和通用汽車控股公司簽訂了投資者權利協議（IRA）。根據IRA的規定，GM Holdings必須將其證券鎖定至（i）分離後一年和（ii）（i）（i）（i）第二批收盤後六個月和 （ii）第二批未按照其條款完成的日期（該日期為封鎖期外日期），以較早者為準。
除其他外，IRA還規定，通用汽車控股公司有權獲得以下權利：
| (a) | 有權提名個人在發行人董事會任職，任期為 ，直至第二批收盤，其後任期為發行人持有10％或以上的已發行和流通普通股，以及同意將董事會規模擴大到10名以上董事的權利； |
| CUSIP 編號 53681J103 | 13D | 第 第 7 頁，共 8 頁 |
| (b) | 有權讓無表決權的觀察員（作為董事會 提名人的替代方案）在第二批發行人完成之前的任期內以及其後的任期內出席所有發行人董事會會議，前提是 (i) 擁有已發行和流通普通股的10％或以上，或 (ii) 擁有已發行和流通普通股的5％或以上，並且是承購協議（或與發行人的類似協議）的當事方發行人）； |
| (c) | 有權參與發行人證券的任何後續發行，以按比例充值發行人的所有權，直至：(i) 封鎖期外日以及 (ii) 通用汽車控股停止持有 10% 或以上的已發行和流通普通股或 (B) 擁有 5% 或以上的已發行和流通普通股併成為承購協議當事方的日期（或與發行人簽訂的類似協議）；以及 |
| (d) | 與通用控股公司持有的普通股有關的某些需求、搭便車和貨架登記權。 |
在分離方面，根據上文（a）中描述的IRA 條款，通用汽車控股的被提名人當選為發行人董事會成員。
此外，通用控股受停頓限制，在IRA生效之日起五年後以及Thacker Pass項目第一階段 開始商業生產之日起一年後，其持股量不得超過已發行和流通普通股（不包括根據交易收購普通股）的20％。
前述對IRA的描述是參照IRA對IRA進行全面限定的， 其副本作為附錄10.4提交，並以引用方式納入此處。
| CUSIP 編號 53681J103 | 13D | 第 8 頁，共 8 頁 |
| 第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
| 展覽 | 描述 | |
| 10.1 | Remainco和GM Holdings於2023年1月30日簽訂的主收購協議（參照發行人於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表和 第3號修正案附錄4.1納入） | |
| 10.2 | 發行人與通用控股公司之間的第二批認購協議，日期為2023年10月3日（參照發行人2023年10月 月份6-K表報告附錄99.13納入，並於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.3 | Remainco 與 GM Holdings 於 2023 年 2 月 16 日簽訂的承購協議（參照發行人第 20-F 表第 3 號修正案附錄 4.8 並於 2023 年 9 月 27 日向美國證券交易委員會提交 ） | |
| 10.4 | 發行人與通用控股公司於2023年10月3日簽訂的投資者權利協議（參照發行人2023年10月 表6-K報告附錄99.14納入，並於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交） | |
| 99.1 | 申報人之間於 2023 年 10 月 11 日簽訂的聯合申報協議 | |
| 99.2 | 通用汽車和通用控股公司的董事和執行官 | |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 10 月 11 日
| 通用汽車控股有限責任公司 |
| //John S. Kim |
| 姓名：約翰·S·金 |
| 職務：助理祕書 |
| 通用汽車公司 |
| //John S. Kim |
| 姓名：約翰·S·金 |
| 職務：助理公司祕書 |