EX-10.3

執行版本

附件10.3

對修訂和重述的信函協議的第一次修正

本修訂及重訂函件協議的第一修正案(本修正案)於2024年4月14日由Allurion Technologies，Inc.(前身為Allurion Technologies Holdings，Inc.)、特拉華州的Allurion Technologies，LLC(前身為Compute Health LLC)、特拉華州的有限責任公司(Opco)、RTW Master Fund，Ltd.(一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司(RTW Master))、RTW Innovation Master Fund，Ltd.(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司)、RTW Innovation Master Fund，Ltd.RTW Biotech Opportunities Operating Ltd，一家根據根西島法律註冊成立的股份有限公司(“RTW Biotech Operating”)，4010 Royalty Investments ICAV，愛爾蘭集體資產管理工具4010 Royalty Investments ICAV，為其子基金4010 Royalty Investments Fund 1(“4010 ICAV”)及其代表，以及4010 Royalty Master Fund，LP，開曼羣島有限合夥企業(“4010 Fund”，以及，與4010 ICAV，“額外投資者”，以及各自的“額外投資者”，以及RTW Master，RTW Innovation，RTW Biotech Operating和額外投資者，統稱為“投資者”，以及每個人，一個“投資者”)。在本修正案中，公司、Opco、RTW Master、RTW Innovation、RTW Biotech、4010 ICAV和4010 Fund中的每一個都被稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。除非另有説明，否則本文中使用的未另外定義的大寫術語應與現有《字母協議》(定義如下)中賦予這些術語的含義相同。

獨奏會

鑑於，公司、Opco、Allurion Technologies，Inc.、特拉華州公司(原ATI方)、RTW Master、RTW Innovation和RTW Biotech Opportunities Ltd(前稱RTW Venture Fund Limited)、根據格恩西島法律註冊成立的股份有限公司(“RTW Biotech”，以及與RTW Master和RTW Innovation共同與“原始訂户”和每個“原始訂户”)簽訂了日期為2月9日的特定書面協議，2023年(I)由日期為2023年5月2日的特定修訂和重述信件協議修訂和重述，(Ii)由原始認購人和額外投資者之間於2023年7月28日的該特定轉讓協議(“2023年7月函件協議轉讓協議”)轉讓，及(Iii)由RTW Biotech和RTW Biotech Operating之間於2024年4月9日的該特定轉讓協議(“2024年函件協議轉讓協議”)修訂和重述，且在本協議日期之前可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“現有函件協議”，以及經修正的現有函件協議，“函件協議”)；

鑑於在交易結束時，(I)原公司方與本公司合併並併入本公司，本公司作為該合併中的倖存實體，以及(Ii)原ATI方與Opco合併並併入Opco；

鑑於，原始ATI締約方和原始訂户簽訂了一項收入利息融資協議，日期為2023年2月9日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，簡稱“RIFA”)；

鑑於，受讓給RTW Royalty III DAC的原始認購人(“臨時受讓人”)和臨時受讓人根據日期為2023年4月27日的轉讓和假設，承擔了原始認購人在RIFA下的所有權利、所有權、權益和義務；RTW Royalty III DAC是根據愛爾蘭法律註冊成立的指定活動公司，註冊編號為737361，註冊辦事處為愛爾蘭2，都柏林2，Denzille Lane，Palmerston House，Denzille Lane，Dac，愛爾蘭(“臨時受讓人”)和臨時受讓人。

鑑於，轉讓給其他投資者的臨時受讓人和其他投資者根據臨時受讓人和額外投資者之間2023年7月28日的特定轉讓協議，承擔了臨時受讓人在RIFA(“2023年7月RIFA轉讓”)下的所有權利、所有權、利益和義務；

鑑於，在2023年7月RIFA轉讓的同時，分配給額外投資者的原始認購人和額外投資者承擔了原始認購人根據2023年7月信函協議轉讓協議第3節、第10節和第12節項下的權利、所有權、利益和義務；

鑑於，RTW Biotech被分配給RTW Biotech運營，RTW Biotech運營承擔了RTW Biotech根據2024年信函協議轉讓協議項下的所有權利、所有權、權益和義務；

鑑於，Opco打算根據定期貸款文件(RIFA的定義)用部分收益對定期貸款文件(RIFA的定義)下的債務進行再融資，同時對RIFA進行修訂(“再融資”)；

鑑於雙方希望在修改RIFA的同時修訂現有的《信函協議》和《額外收入利息融資協議》；

鑑於，雙方希望根據本修正案中規定的條款修改現有的信函協議。

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互契約和協議，雙方特此同意受下列法律約束：

修正案

第一節。

修訂內容在修訂生效日期（定義見下文）發生的情況下，並根據本合同第3條中規定的陳述和保證，特此通過刪除附件A（額外收入利息形式）來修改現有信件協議（包括其任何附件、附件或附表，如適用）

融資協議）將其全部修改為現有信函協議，並用所附附件A（額外收入利息融資協議的形式）取代其。

第二節。

條件對有效性的影響。‎本條款第1款應在滿足下列每個先決條件的第一個日期(或本協議的每一投資方放棄)(該日期，即“修訂生效日期”)生效：

2.1.

每名投資者應已收到以下所有內容，每一份均已正式簽署，且除下文另有説明外，日期為修訂生效日期，其形式和實質均合理地令投資者滿意(除非另有説明，或在下列任何日期的情況下，除非該投資者另有同意或指示)：

(a)

雙方至少簽署一份本修正案的副本；以及

(b)

經修訂的RIFA和其他經修訂的交易文件(定義見RIFA)的簽約副本(包括通過電子手段)。

2.2.

於修訂生效日期前或於修訂生效日期發生的任何及所有合理及有據可查的自付費用及開支總額，須於修訂生效日期前至少一(1)個營業日開具發票，以修訂生效日期前至少一(1)個營業日開具發票的方式支付。

2.3.

在本修正案、有限豁免(如RIFA定義)和再融資生效後，不應立即發生或繼續發生違約事件(如RIFA所定義)。

2.4.

修改生效日期(在RIFA中定義)應已發生。

投資者應向本公司和Opco發出本修訂生效的通知。

第三節。

陳述和保證。自修訂生效之日起，本公司和Opco各自向各投資者作出如下聲明和保證：

3.1.

組織。本公司是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，擁有擁有其財產和開展目前業務所需的所有權力和權威，以及所有政府當局(如RIFA所定義)的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准。OPCO是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有所有權力和權威，以及所有政府當局(如RIFA所定義)的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准，擁有其財產和開展以下業務所需的所有權力和授權

現在開始指揮。本公司及Opco均具備正式資格處理業務，並在適用法律要求該等資格或良好聲譽的每個司法管轄區均具良好聲譽(除非未能具備上述資格或良好聲譽不會因個別或整體而言合理地預期會導致重大不利影響(定義見RIFA))。

3.2.

沒有衝突。

(a)

本修正案、RIFA或其他交易文件(如RIFA中的定義)修改後，公司和OPCO執行和交付本修正案、RIFA或其他交易文件所規定的義務，或完成在此或由此預期的交易，均不會：(I)違反或衝突任何適用法律(RIFA中的定義)或任何政府當局(RIFA中定義的)的任何判決、許可或許可證，OPCO或其各自的任何子公司或其各自的任何資產或財產可能受到約束或約束，除非任何此類事件不能單獨或與其他此類事件合在一起，合理地預期不會導致重大不利影響(如RIFA中所定義的)，(Ii)違反或衝突，導致違反、違規、取消或終止，構成違約(在有或沒有通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)，要求提前付款，給予任何人行使任何補救(包括終止、取消或加速)的權利，或獲得任何額外的權利，或加速本公司、Opco或其各自子公司作為締約一方的任何重大合同(定義見RIFA)的任何條款或條款，或本公司、Opco或其各自子公司或其各自的任何資產或財產受其約束或承諾的任何重要合同的任何條款或條款，或(B)本公司、Opco或其各自子公司的任何組織文件的任何條款或條款；或(Iii)除函件協議中另有規定外，RIFA或其所屬的任何交易文件(定義見RIFA)導致或要求對抵押品(定義見RIFA)設定或施加任何留置權，但允許留置權(定義見RIFA)除外。

(b)

本公司和Opco均未授予，也不存在對交易文件(定義於RIFA)或抵押品(定義於RIFA)的任何留置權，但允許留置權(定義於RIFA)除外。

3.3.

授權。本公司及Opco均擁有一切權力及授權(A)簽署及交付本修正案，(B)履行經本修正案修訂的函件協議及其所訂其他交易文件(定義見RIFA)項下的義務，及(C)完成據此及據此擬進行的交易。本公司及Opco各自簽署及交付本修訂，以及本公司或Opco分別履行經本修訂修訂的函件協議項下的責任，以及其參與的其他交易文件(定義見RIFA)，已分別獲本公司或Opco正式授權。

本修訂及本公司或Opco為締約方的交易文件(定義見RIFA)已分別由本公司或Opco正式籤立及交付。本修訂及本公司或Opco作為締約方的交易文件分別構成本公司或Opco的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款分別對本公司或Opco強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫停或類似適用法律(如RIFA所界定)所規限，該等法律一般影響債權人的權利、一般公平原則及公共政策原則。

第四節。

修訂的效力。除經本修正案特別修正外，現行函件協議的規定應保持不變，並具有充分的效力和作用。RIFA、額外收入利息融資協議或任何交易文件(如RIFA中的定義)中對現有信函協議的所有提及應被視為包括本修正案。本修訂的籤立、交付及效力不得視為放棄、免除或限制任何投資者的任何權利、權力或補救，亦不構成放棄、免除、限制或更新函件協議中本公司或Opco的任何條文或任何義務，或根據或與此相關而籤立及/或交付的任何其他文件、文書或協議。

第五節。

重申。本公司及Opco各自於此(I)明確承認經修訂的函件協議條款，(Ii)在本修訂生效後批准及確認其在函件協議下的責任，及(Iii)於本修訂生效後，確認、續期及延長其在函件協議下的持續責任，並同意函件協議保持十足效力。

第六節。

與其他單據衝突。如果本修正案的規定與任何交易文件的規定發生衝突，應以本修正案的規定管轄和控制該衝突的程度。

第7條。

其他；分配。第15條和第16條《信函協議》在此作必要的修改後，通過引用併入本修正案，並應適用於本修正案。

[本頁的其餘部分故意留空。]

特此證明，雙方已於上述第一年簽署本修正案。

公司：

Allurion Technologies，Inc.

作者：_/S/山塔努·高爾

姓名：尚塔努·高爾

頭銜：首席執行官

OPCO：

Allurion Technologies，LLC

作者：_/S/山塔努·高爾

姓名：尚塔努·高爾

頭銜：首席執行官

Allurion Technologies，Inc.

Allurion Technology，LLC

RTW

修訂和重述的信件協議的第一修正案

簽名頁

投資者：

RTW MASTER FUND，LTD

作者： __/s/達爾尚·帕特爾

姓名：達爾尚·帕特爾

標題：董事

RTW創新大師基金有限公司

作者： __/s/達爾尚·帕特爾

姓名：達爾尚·帕特爾

標題：董事

RTW生物技術機會運營有限公司

作者： RTW Investments，LP，
其投資經理

作者： _/s/羅德里克·黃

姓名：羅德里克·黃，醫學博士

標題：管理合夥人

Allurion Technologies，Inc.

Allurion Technology，LLC

RTW

修訂和重述的信件協議的第一修正案

簽名頁

4010皇家投資，ICV，
代表其國家基金4010皇家投資基金1

作者： RTW Investments，LP，
其投資經理

作者： _/s/羅德里克·黃_

姓名：羅德里克·黃，醫學博士

標題：管理合夥人

Allurion Technologies，Inc.

Allurion Technology，LLC

RTW

修訂和重述的信件協議的第一修正案

簽名頁

4010 ROYALTY MASTER FUND，LP

作者： RTW Investments，LP，
其投資經理

作者： _/s/羅德里克·黃

姓名：羅德里克·黃，醫學博士

標題：管理合夥人

Allurion Technologies，Inc.

Allurion Technology，LLC

RTW

修訂和重述的信件協議的第一修正案

簽名頁

附件A

額外收入利息融資協議的形式

[請參閲附件。]

附件A