EX-10.2

這項於2024年4月14日生效的綜合修正案(以下簡稱《修正案》)是愛爾蘭集體資產管理工具4010 Royalty Investments ICAV及其子基金4010 Royalty Investments Fund 1和開曼羣島有限合夥企業4010 Royalty Master Fund，LP(各自和集體，連同其及其繼承人和許可受讓人，“投資者”)、特拉華州有限責任公司Allurion Technologies，Inc.(前身為Allurion Technologies Holdings，Inc.)中的4010 Royalty Investments ICAV。Allurion Australia Pty Ltd(“母公司”)，一家根據澳大利亞法律成立的私有有限公司(“Allurion Australia”)，以及RTW Investments，LP，作為投資者的代理(以該身份，連同其繼承人和獲準受讓人，稱為“代理”)。在本修正案中，公司、母公司、Allurion Australia、投資者和代理商中的每一個都被稱為“一方”，並統稱為“各方”。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有現有RIFA(定義如下)中賦予這些術語的相應含義。

鑑於，Allurion Technologies，Inc.(原公司方)、RTW Master Fund，Ltd.(一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司)、RTW Innovation Master Fund，Ltd.(一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司)和RTW Biotech Opportunities Ltd.(前稱RTW Venture Fund Limited)(一家根據根西島法律註冊成立的股份有限公司)(統稱“原始投資者”)於2023年2月9日簽訂了一份收入利息融資協議(在本協議日期之前不時修訂、補充或以其他方式修改)，“現有RIFA”、現修訂的現有RIFA、“RIFA”)，據此，原公司方從投資者處獲得融資，投資者根據現有RIFA中規定的條款和條件提供融資；

鑑於，在交易結束時，原公司方與公司合併並併入公司，公司作為該合併中的倖存實體，公司根據原投資者、原公司方和公司之間於2023年8月1日達成的特定公司假設協議，承擔了原公司方在現有RIFA項下的所有權利、所有權、權益和義務；

鑑於，受讓給RTW Royalty III DAC的原始投資者(“臨時受讓人”)和臨時受讓人根據2023年4月27日的某些轉讓和假設，承擔了原始投資者在現有RIFA下的所有權利、所有權、權益和義務；RTW Royalty III DAC是根據愛爾蘭法律註冊成立的指定活動公司，註冊編號為737361，註冊辦事處為愛爾蘭2，都柏林2,000，Denzille Lane，Palmerston House，Denzille Lane，Dac，愛爾蘭(“臨時受讓人”)和臨時受讓人。

鑑於，轉讓給投資者的臨時受讓人和投資者承擔了臨時受讓人根據現有RIFA規定的所有權利、所有權、利益和義務

臨時受讓人和投資者之間於2023年7月28日簽訂的某項轉讓協議；

鑑於，就現有的RIFA而言，(I)公司、母公司和代理人是截至2023年8月1日的擔保協議的一方(經在本擔保協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改)，(Ii)公司、母公司和Allurion Australia是日期為2023年8月1日的擔保的一方，以代理人為受益人，代表投資者的應課税益(經在本擔保日期前不時修訂、補充或以其他方式修改)；現有擔保，連同現有RIFA和現有擔保協議(“現有文件”)和(Iii)堡壘信貸公司，作為定期貸款協議項下的行政代理，和代理是本公司承認和同意的、日期為2023年8月1日的債權人間協議的一方(經本公司在本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改的“現有債權人間協議”)；

鑑於，在執行本修訂的同時，本公司擬根據該特定票據購買協議(“票據購買協議”)，以根據該等票據購買協議所得款項的一部分，為定期貸款文件項下的債務進行再融資，該等票據購買協議的日期為本修訂日期(“票據購買協議”)，由投資者的母公司、若干聯屬公司作為買方(“買方”)、RTW Investments，LP(作為買方的代理人，連同其繼承人及獲準受讓人，“主要買方”)及Acquiom Agency Services LLC(以該身分，連同其繼承人及獲準受讓人)作為抵押品代理人(以該身分，連同其繼承人及獲準受讓人，抵押品代理人)(這種再融資，即“再融資”)；

鑑於，就再融資而言，(I)現有債權人間協議的當事各方擬終止現有債權人間協議，及(Ii)抵押品代理人、主要買方及代理人擬訂立於本協議日期生效的同等優先權債權人間協議(“同等優先權債權人間協議”)，而本公司、母公司及Allurion Australia擬承認及同意該協議，根據該協議，抵押品代理人及代理人除其他事項外，列明其與RIFA及票據購買協議有關的相關權利及補救措施；

鑑於，本公司承認，根據現有RIFA中“違約事件”的定義(E)條款，違約事件已經發生並仍在繼續，該違約事件是由於2024年1月1日之後發生的違反《定期貸款協議》第10.01條(“現有違約事件”)的現有定期貸款文件項下違約事件的發生所致，並且，由於現有違約事件的發生和繼續，代理人和投資者有權行使現有RIFA下的某些權利和補救措施；本公司已要求代理人及投資者放棄現有違約事件，而投資者及代理人已同意此項要求，但須受本協議所載條款及條件的規限；及

鑑於，關於再融資和執行同等優先權債權人間協議，雙方希望根據本修正案中規定的條款修改每一份現有文件，並放棄現有的違約事件。

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互契約和協議，雙方特此同意受下列法律約束：

21.4.

代理人和投資者特此放棄現有的違約事件(此類放棄，即“有限放棄”)；但有限豁免僅在本文明確規定的範圍內有效，不得(A)解釋為同意或放棄現有RIFA或RIFA的任何其他條款，或同意或放棄現有RIFA、RIFA或其他交易文件下的任何違約、違約或違約事件，在每種情況下，除現有違約事件外，(B)影響投資者或代理人要求公司各方遵守現有RIFA、RIFA和其他交易文件的所有其他條款和條件的權利，(C)被視為同意或放棄任何公司一方根據現有RIFA、RIFA或其他交易文件要求代理人或投資者同意或批准的任何交易或未來行動，或(D)除本第1.4節規定外，被視為或解釋為對代理人或投資者行使現有RIFA、RIFA或任何其他交易文件下的任何權利或補救措施的同意、放棄或免除或限制，無論該等權利或補救措施是由於目前可能存在的任何違約或違約事件而產生的，所有此類權利和補救措施在此明確保留。

為確定是否符合本第2條所列條件，已簽署本修訂的每名投資者應被視為已同意、批准或接受或信納根據本修訂須由投資者同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非代理人在建議修訂生效日期前已收到該投資者的書面通知，並指明其反對意見。

代理人須於修訂生效日期向本公司及每名投資者發出有關本修訂生效的通知，而該通知應為最終通知，並具約束力。

23.1.

Organization.該人員根據其成立、組織或組建的法律正式組織、有效存在且信譽良好，擁有所有權力和權威，以及所有政府當局的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准，擁有其財產並按照現在的方式開展業務。該人員具備開展業務的正式資格，並且在適用法律要求此類資格或良好信譽的每個司法管轄區都具有良好信譽（除非單獨或總體上無法合理預期未能具備此類資格或良好信譽會導致重大不利影響）。

(a)

本公司、母公司和/或Allurion Australia執行和交付本修正案，該人履行經本修正案修改的現有文件、其他交易文件規定的義務，或完成在此或由此預期的交易，均不會：(I)違反、衝突或導致違反任何適用法律或該一方或其任何子公司或其各自資產或財產可能受制於或約束的任何政府當局的任何判決、許可或許可，除非任何此類事件不能單獨或與其他此類事件合在一起，合理地預期會導致重大不利影響；(Ii)違反或衝突，導致違反、違反、取消或終止，構成違約(不論是否有通知或逾期，或兩者兼而有之)，要求提前付款，給予任何人行使任何補救措施(包括終止、取消或加速)的權利，或在任何方面獲得任何額外權利，或加速到期或履行或根據任何方面付款，(A)該人或其任何附屬公司是締約一方的任何重大合約的任何條款或規定，或該人或其任何附屬公司或其各自的任何資產或財產受約束或承諾訂立的任何重大合約的任何條款或規定；或。(B)該人或其任何附屬公司的任何組織文件的任何條款或規定；。或(Iii)導致或要求在抵押品上設立或施加任何留置權，但允許留置權除外。

23.3.

授權。公司、母公司和Allurion Australia均擁有以下所有權力和授權：(A)簽署和交付本修正案；(B)履行經本修正案修改的其所屬的現有文件和其他交易文件下的義務；以及(C)完成據此和由此而預期的交易。本公司、母公司和Allurion Australia各自簽署和交付本修正案，以及本公司、母公司和Allurion Australia各自履行其根據經本修正案修改的現有文件和其他交易文件承擔的義務，這些文件已得到公司、母公司和

分別是澳大利亞的Allurion。本公司、母公司和Allurion Australia作為締約方的每一份交易文件都已分別由本公司、母公司和Allurion Australia正式籤立和交付。本公司、母公司和/或Allurion Australia作為締約方的每一份交易文件分別構成本公司、母公司和Allurion Australia的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款分別對本公司、母公司和Allurion Australia強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似適用法律、一般公平原則和公共政策原則。

第24條。

修訂的效力。除本修正案特別修訂外，在本修正案生效後，各現有文件的規定應保持不變，並按照其條款完全有效和有效。除本修訂明確規定外，本修訂的籤立、交付及效力不應視為放棄代理人或投資者的任何權利、權力或補救，亦不構成放棄或更新任何公司方根據經本修訂修改的現有文件、任何其他交易文件或根據或相關簽署及/或交付的任何其他文件、文書或協議而承擔的任何規定或任何義務。在每一份現有文件中，凡提及“本協定”、“本協議”或類似含義的詞語，均應指並指在此修正的該等現有文件。在任何其他交易文件中或在與現有文件相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議中，對現有文件的所有提及應被視為包括本修正案。

第25條。

重申。公司、母公司和Allurion澳大利亞公司在此(A)明確承認修改後的現有文件的條款，(B)在本修正案生效後批准並確認其在其所屬交易文件下的義務，(C)在本修正案生效後，承認、續簽和擴大其在其所屬各方的所有交易文件下的持續責任，並同意此類交易文件仍然完全有效，(D)同意(I)其在擔保下的擔保就擔保責任(定義見現有擔保)保持十足效力及效力，及(Ii)其根據其為一方的交易文件所授予的擔保權益不會以任何方式受損或受到任何不利影響，並將繼續全面生效，及(E)向投資者及代理人表示並向代理人保證，緊接本修訂生效、有限豁免及再融資後，並不存在任何違約或違約事件。

ALLURION TELOGIES，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，名稱為公司

4010 ROYALTY Investments，ICV，為其子基金，4010 ROYALTY Investments Fund 1，

作者： _/s/羅德里克·黃__
姓名：Roderick Wong，醫學博士
標題：董事

RTW MASTER FUND，LTD.，RTW創新大師基金有限公司和RTW Venture Fund Limited

4010 ROYALTY Investments，ICV為其子基金、4010 ROYALTY Investments Fund 1和4010 ROYALTY MASTER Fund，LP

第7.6節組織文件;財政年度;法定名稱、組建狀態和實體形式;某些修正案 6674

本《於2023年2月9日(“生效日期”)生效的“收入利息融資協議”(“本協議”)包括：Allurion Technologies，Inc.，一家特拉華州有限責任公司(“本公司”)，以及RTW Master Fund，Ltd.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司；RTW Innovation Master Fund，Ltd.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司；以及RTW Venture Fund Limited，一家根據Guernsey4010 Royalty Investments ICAV的法律為其子基金及其代表成立的股份有限公司，4010 Royalty Investments Fund 1，及4010 Royalty Master Fund，LP，一家開曼羣島有限合夥企業(各自及統稱為“投資者”)，經日期為2024年4月14日的綜合修訂(“綜合修訂”)修訂。在本協議中，公司和投資者中的每一方都被稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

鑑於，公司正在開發產品(如‎第1.1節所定義)，用於在區域內銷售；以及

鑑於，本公司希望從投資者那裏獲得融資，並且投資者已表示願意根據本協議規定的條款和條件提供融資。

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互協議、陳述和保證，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--本協議雙方約定並同意如下：

第1.1節定義了術語。本文中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

“已取得債務”是指(A)在該人成為附屬公司(並非擔保人)時已存在的人通過收購該附屬公司的股權而承擔的債務，(B)由附屬公司(並非擔保人)就該附屬公司從該人收購資產而承擔的債務，或(C)該人在與任何附屬公司(並非擔保人)合併或以其他方式合併時所承擔的債務，只要(I)該債務並非與下列事項有關，或並非由於預期或預期發生，該人士成為附屬公司或該等收購、合併、合併或合併(視乎情況而定)：(Ii)不會因該等收購、合併、合併或合併(視屬何情況而定)而發生及持續或將會導致任何失責或違約事件，及(Iii)本公司不擔保或承擔任何該等債務。

“額外收入利息融資協議”是指以書面協議附件A的形式與本公司達成的收入利息融資協議。

“其他RIFA投資者”指RTW主基金有限公司、RTW創新主基金有限公司和RTW Biotech Opportunities Operating Ltd.(作為RTW Biotech Opportunities Ltd.(前身為RTW Venture Fund Limited)的權益繼承人)，在每一種情況下，連同它們的繼承人和獲準受讓人。

“聯屬公司”就任何人士而言，指直接或間接由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，或就投資者而言，指現時或以後由投資者的一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的任何其他投資基金或註冊投資公司，或與投資者共享同一管理公司或投資顧問的任何其他人士。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有權選舉董事會或管理委員會的證券、合同或其他方式，而術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。

“Allurion Australia”指Allurion Australia Pty Ltd，澳大利亞公司編號為658 546 117，是該公司的全資子公司。

“年度淨銷售額”是指，就任何日曆年而言，該日曆年全球淨銷售額的總和。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於本公司或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律、經修訂的《與敵貿易法》、美國財政部的每一項外國資產管制條例(《聯邦判例彙編》第31卷，副標題B，第五章，經修訂)以及與之相關的任何其他授權立法或行政命令。

“適用法律”是指就任何人而言，適用於該人或其任何財產或資產的所有法律、規則、條例和政府當局的命令。

“適用分級百分比”是指基於年度淨銷售額的適用部分和下表中規定的測量日期的百分比：

如果公司在2025年6月30日之前或之前沒有收到FDA的營銷授權，用於治療成人肥胖症的胃氣囊，從2025年7月1日起，年淨銷售額小於或等於1億美元的部分的適用分級百分比將增加到12.0%，並保持在12.0%，直到公司收到FDA的此類營銷授權，屆時，年淨銷售額小於或等於1億美元的部分的適用分級百分比將根據上圖從下一個日曆年度開始恢復到此時的適用分級百分比。例如，如果在2025年6月30日之後的2025年的任何時間從FDA收到此類營銷授權，則適用的分級百分比應從2026年1月1日起從12%恢復到6%；如果在2026年的任何時間從FDA收到此類營銷授權，則適用的分級百分比應從2027年1月1日起從12%恢復到10%。

“經審計財務報表”是指本公司及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表(包括附註)，經公認的國家聲譽獨立會計師審計，並按照公認會計準則編制。

“澳大利亞證券文件”統稱為：(I)澳大利亞法律管轄Allurion Australia在修訂生效日期或之後為投資者的利益而簽署的一般擔保協議，以及(Ii)澳大利亞法律管轄Allurion Opco在修訂生效日期或之後為投資者的利益而簽署的特定擔保協議，(Iii)根據前述規定或與前述有關的任何文件須交付的任何文件，以及(Iv)對前述任何內容的任何修訂、重述、補充、豁免和其他修改。

“破產事件”是指就某人而言發生下列任何情況：(A)該人一般不能、不能或由該人以書面承認其無力償還到期債務或該人為債權人的利益而進行的一般轉讓；(B)由該人提交任何呈請書或答辯書，以尋求裁定自己破產或無力償債，或尋求根據任何與破產、無力償債、接管、清盤、清盤、重組、審查、債務人的濟助或其他現時或以後有效的類似適用法律有關的適用法律，為該人或其債務尋求任何清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或根據任何該等適用法律尋求、同意或默許在任何情況下登錄濟助令，或由接管人、受託人、保管人、清盤人、檢驗人、承讓人委任或接管，該人或其財產的任何實質性部分的扣押人或其他類似的官員；(C)該人為授權上述(A)款或(B)款所述的任何行動而採取的公司或其他實體行動；或(D)未經該人同意或默許而展開尋求登錄濟助令或批准濟助或重組呈請的訴訟，或根據任何現行或將來的破產、無力償債或類似適用法律尋求任何重組、安排、債務重整、調整、清盤、解散或其他類似濟助的任何其他呈請的展開，或針對該人提交任何該等呈請，或在未得該人同意或默許下展開尋求登錄一項委任該人的受託人、保管人、接管人或清盤人的命令的訴訟，或就該人的全部或任何主要部分財產作出委任的命令，在每一種情況下，請願書或命令將不會被擱置，或者在提交後九十(90)天內不會被擱置或駁回。

“董事會”指（a）就公司或公司而言，該公司或公司的董事會或其任何經正式授權代表該董事會行事的委員會，（b）就合夥企業而言，該合夥企業的普通合夥人的董事會，（c）就有限責任公司而言，管理成員或其管理成員的任何控制委員會，以及（d）對於任何其他人，該人的董事會或委員會履行類似職能。

“業務合併協議”是指在美國特拉華州的Compute Health Acquisition Corp.、特拉華州的Compute Health Corp.、合併子公司2、母公司和特拉華州的Allurion Technologies，Inc.之間簽署的、日期為本協議日期的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定業務合併協議。

“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約市商業銀行停業的其他日子以外的任何日子。

“日曆季度”是指(A)對於第一個日曆季度，(1)如果截止日期在2023年7月1日之前，則從截止日期開始至截止日期所在日曆季度的最後一天結束的期間，或(2)如果結束日期在2023年7月1日或之後，則從2023年7月1日開始至2023年9月30日結束的期間，

以及(B)此後每三(3)個連續歷月的連續期間，截止日期為12月31日、3月31日、6月30日、9月30日。

“日曆年”是指(A)對於第一個日曆年，(1)如果截止日期在2023年7月1日之前，則從截止日期開始至2023年12月31日結束的期間，或(2)如果結束日期在2023年7月1日或之後，則從2023年7月1日開始至2023年12月31日結束，(B)對於此後的每個日曆年，每個連續的期間從1月1日開始，並於隨後的連續十二(12)個日曆月結束，以及(C)對於付款期限的最後一年，自本協定期滿或終止之年1月1日起至本協定期滿或終止之日止的期間。

“CDA”指本公司與RTW Investments，LP之間簽訂的某些相互保密協議，自2022年11月23日起生效。

“控制權變更”是指在截止日期後(A)出現任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語，但不包括：(I)該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，(Ii)投資者及其關聯方)是或成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論該權利是立即可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的(該權利為“期權”)，直接或間接地擁有代表公司董事會選舉中公司普通投票權總額50%以上的股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有證券)；然而，(A)任何人不得被視為以下證券的實益擁有者或實益擁有者：(1)根據該人或其任何關聯公司或其代表作出的投標或交換要約而進行的任何投標或交換要約所提供的任何證券，或(2)任何證券的實益擁有權，如果(I)該等實益擁有權完全是由於響應根據《交易法》適用的規則和條例作出的委託書或同意徵求而交付的可撤銷的委託書而產生的，(B)如(X)本公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(Y)(I)在緊接該交易後代表該控股公司總有表決權權益超過50%的直接或間接持有人，與緊接該交易前代表該公司總有表決權股權超過50%的持有人相同，且每名持有人持有相同百分比的持有本公司股份的控股公司的有表決權股權，如適用，緊接該交易前的有表決權股權或(Ii)緊接該交易前尚未完成的本公司有表決權股權在交易生效後立即轉換為或交換該控股公司的多數有表決權股權；(B)母公司不得直接或間接實益擁有公司100%的股權；或(C)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置與產品有關的所有或基本上所有資產；但為免生疑問，在成交前後，凡提及

“抵押品文件”的含義統稱為擔保協議、每份不動產擔保文件、每份知識產權擔保協議(定義見擔保協議)、每份外國擔保文件以及其他擔保協議、控制協議或融資聲明、登記、記錄、備案、文書或批准，訂立或建議授予、完善或以其他方式向代理人授予可強制執行的留置權，以使投資者受益，以確保履行義務，包括(但不限於)根據第6.5節，在每種情況下，不時修訂或以其他方式修改。

“商業化”是指在獲得一國產品的銷售授權後，在該國生產、分銷、營銷、詳細説明、促銷、銷售和確保產品報銷的任何和所有活動，如適用，應包括上市後批准研究、上市後營銷、促銷、詳細説明、市場研究、分銷、客户服務、銷售產品、進口、出口或運輸銷售產品，以及與上述相關的法規遵從性。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。

“商業上合理和勤奮的努力”是指，就產品方面的努力而言，醫療器械行業中一家規模和產品組合與本公司及其子公司相當、且擁有類似資源的合理審慎的公司通常使用的這種努力和資源(但本公司與產品有關的全職銷售代表(包括直銷代表和電話銷售代表、顧問和客户服務經理)的人數在2023年12月31日後的任何時候不得低於六十(60)人，且在2024年12月31日之後的任何時候不得低於七十人)。與醫療器械行業中處境相似的公司類似的營銷、銷售和產品開發和研究計劃，其中醫療器械產品的擁有或許可方式與產品相同，該醫療器械產品處於產品生命週期的相似階段，具有與產品相似的市場和利潤潛力，並考慮到療效、安全性、經批准的標籤、替代產品的競爭力、醫療器械產品的定價/報銷、醫療器械產品的知識產權和監管保護，

醫療器械產品的監管結構和盈利能力，都是根據這些努力應有時存在的事實和情況來衡量的。

“機密信息”是指任何一方直接或間接向另一方提供的任何和所有技術和非公開信息(包括但不限於根據‎第3.2條提供的報告和根據第6.3條提供的任何通知或其他信息)，幷包括根據此類信息準備的任何材料，無論是圖形、書面、電子或口頭形式，並在披露時被標記或標識為機密，或根據其上下文合理地被視為機密的材料，包括但不限於與一方的技術、產品和服務以及任何業務有關的信息。與一方有關的財務或客户信息。本協議的存在和條款應被視為雙方的保密信息。為清楚起見，本協議將取代《保密協議》，《保密協議》在本協議簽署後不再具有任何效力和效力；但前提是，所有屬於《保密協議》中所述“保密信息”定義的信息也應被視為根據本協議披露的保密信息，並且在本協議之日之後對該保密信息的使用和披露應遵守‎第IX條的規定。

“合同”是指任何合同、協議、承諾、文書、許可證、再許可、再合同、不動產或動產租賃或再租賃、票據、契約、抵押、債券、信用證、擔保、購貨單或其他具有法律約束力的商業安排，無論是書面的還是口頭的，以及對其的任何修改、重述、補充或其他修改。

“合同義務”對任何人來説，是指在任何合同下產生的任何義務。

“可轉換票據”指本公司根據日期為2021年12月22日的若干可轉換票據購買協議，在本公司及其投資者之間不時發行的可轉換無擔保本票，該協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

“版權許可”是指任何書面或口頭協議，規定授予在任何版權下使用任何作品的任何權利。

“版權”係指(A)根據《美國法典》第17條賦予作品的所有所有權，包括但不限於面具作品、著作權和原創外觀設計的所有權利，以及其他國家在其全部期限內賦予此類作品的所有所有權(包括根據雙邊或國際條約和公約產生的所有權利)，不論是否登記，包括但不限於現在或以後法律規定的所有登記、續展、延期、恢復或恢復的申請，以及申請登記和記錄的所有權利，不論其製作媒介或表達方式如何。由本公司或任何附屬公司擁有或許可，或本公司或任何附屬公司根據或向其授權或授予權利的；及(B)美國及所有其他國家版權法下的所有版權權利(包括根據雙邊或國際版權條約及公約而產生的所有權利)，不論是否已註冊或未註冊，包括但不限於現時或以後法律規定的版權註冊、續展、延展、回覆或恢復的所有申請，以及由本公司或任何附屬公司擁有或特許擁有或獲授權或授予本公司或任何附屬公司根據或授予其權利的所有權利，以及提出版權註冊及記錄申請的所有權利，不論錄製媒體或表達方式如何。

“涵蓋”或“涵蓋”指的是，就一項專利和一種產品、組合物、製品或方法而言，該產品、組合物、製品或方法的製造、實施、使用、要約銷售、銷售或進口將侵犯該專利的有效權利要求，或就未決的專利申請的有效權利要求而言，如果在沒有許可證(或其所有權)的情況下以未決形式在發生此類活動的國家發佈該有效權利要求，則將侵犯該有效權利要求。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“存款賬户”指“任何存款賬户”(定義見“統一商法典”第9條)、投資賬户或其他賬户，其中資金被持有或投資於本公司的貸方或賬户，其定義見UCC第9-102節。

“指定司法管轄區”是指任何國家、領土或區域，只要該國家、領土或區域是任何制裁的對象。

“De-spac交易”是指企業合併協議中所界定的合併以及企業合併協議中預期的其他交易。

“處置”或“處置”是指出售、轉讓、外發許可證、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易或任何附屬公司對其股權的任何發行)，包括出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括出售、轉讓、轉讓或其他處置任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，但不包括以下(統稱為“允許的轉讓”)：(A)出售、租賃、許可或其他處置，不論是否有追索權。在正常業務過程中轉讓或以其他方式處置庫存；(B)在正常業務過程中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置在公司及其子公司的業務中不再使用或不再有用的剩餘、陳舊或破舊的財產；(C)放棄或以其他方式處置在公司及其子公司的業務中不再重要或不再使用或不再有用的知識產權；(D)許可證、再許可、租賃或轉租(與知識產權有關的除外)；(E)任何非自願處置或任何出售、租賃、許可或其他財產處置(為免生疑問，知識產權除外)，或為清償任何財產或意外保險而支付款項；(F)處置，包括出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置未付及逾期的應收賬款，這些應收賬款與在正常業務過程中收集、妥協或結算有關，而並非作為融資交易的一部分；(G)準許許可證；(H)在構成允許留置權的範圍內，(I)財產的出售、租賃、許可證、轉讓或其他處置，只要(I)該財產相對於類似重置財產的購買價格被兑換為信用，或(Ii)該等出售、租賃、許可、轉讓或其他處置的收益迅速用於類似重置財產的購買價格；(J)在構成本公司及其附屬公司在正常業務過程中的處置、習慣轉讓定價和成本分擔安排(即“成本加成”安排)的範圍內；以及(K)出售、轉讓、發行或以其他方式處置公司一方的外國子公司的最低數量的股權，以便在適用法律要求的情況下符合該子公司管理機構的成員資格。雙方理解並同意，儘管本定義中有任何相反規定，但在任何情況下，“允許轉讓”不得包括除允許許可以外的任何產品的任何許可(或與之相關的任何知識產權)。

“不合格股本”是指下列任何股權：(I)根據其條款，(Ii)根據其可轉換或可交換的任何證券的條款，或(Iii)根據合同或其他方式，在任何該等情況下，在法定到期日後九十一(91)天或之前，需要贖回或根據持有人的選擇贖回的任何股權；但在該日期或之前，只有權益部分(或可轉換為或可交換的證券部分)，或在任何事件或時間發生時，須贖回的部分，或可由持有人選擇贖回的部分，才會

此外，倘若該等股權為本公司或其附屬公司的任何董事、經理、僱員、高級管理人員或顧問的利益而發行，或由任何該等計劃發行予該等董事、經理、僱員、高級管理人員或顧問，則該等股權不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管責任而可能需要回購而構成取消資格股本。儘管有前述規定，任何純粹因為其持有人有權在控制權變更、基本變更、退市或資產出售發生時要求贖回或回購該等股權而構成喪失資格股本的任何股權，如適用於該等股權的“資產出售”、“根本變更”、“退市”或“控制權變更”條款規定，其發行人將不會根據該等條款贖回或回購任何該等股權，則該等股權的發行人將不會根據該等條款贖回或購回任何該等股權，而不可撤銷地以現金全數支付所有其他債務(或有彌償責任除外，並未提出申索)。

“域名”指公司或任何附屬公司註冊和/或擁有或授權給公司或任何附屬公司的所有域名和URL，或公司或任何附屬公司根據或向其授權或授予權利的所有域名和URL。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員、成員資格或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”是指根據《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條，就與《國税法》第412條有關的規定而言)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件，(B)公司或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是

ERISA第4001(A)(2)節或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(C)公司或ERISA任何附屬公司從多僱主計劃中全部或部分退出(ERISA第4203和4205條所指的)；(D)計劃管理人提交終止養老金計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將養老金計劃修正案視為終止；(E)PBGC根據ERISA第4042條啟動終止養老金計劃的程序，(F)確定任何多僱主計劃被認為是《國內税法》第432條或《僱員權益法》第305條所指的處於危險或危急狀態的計劃，或《僱員權益法》第4245條所指的資不抵債的計劃，或《僱員權益法》第4041a條所指的已終止的計劃；(G)確定任何養卹金計劃處於《僱員權益法》第303條所指的危險狀態；或(H)根據ERISA第4062(E)或4069條或因ERISA第4212(C)條適用於本公司或任何ERISA聯屬公司而施加的任何責任。

(A)不付款。本公司或任何擔保人(如有)在本合同項下的任何款項到期並應支付時未能向投資者支付任何款項；但如果本公司或該擔保人在到期日未支付本合同項下的任何款項超過三次，則本公司或該擔保人有權在五(5)個工作日內糾正該違約行為；

(B)契諾。如果(I)任何公司方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何交易文件中包含的任何契諾或協議(未在上文(A)款中規定)，並且在任何能夠補救的失敗的情況下，該失敗持續了三十(30)天或更長時間不能補救；以及(Ii)該失敗(不影響任何關於“重要性”、“實質性不利影響”或任何類似含義的詞語)可以合理地預期具有實質性的不利影響；

(C)申述及保證。如果(I)由或代表公司或任何其他公司方在本協議或任何其他交易文件或對本協議或其任何修改或修改所作或被視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何其他交易文件或對本協議或其任何修改或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應：(A)在作出或被視為包含任何重大或實質性不利影響限定詞的範圍內作出或被視為是不正確的；或(B)在作出或被視為作出該陳述或保證時，證明在任何重要方面是不正確的，而該陳述或保證在其他方面並不包含任何重大或重大不利影響限定詞；及(Ii)該等不準確(不包括有關“重大”、“重大不利影響”或任何類似意思的字眼的任何限制)可合理預期會產生重大不利影響；

(D)破產事件。(I)本公司或任何公司一方(A)根據任何債務人救濟法提出或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓，(B)申請或同意為其或就其全部或任何重要部分財產委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員，或(C)變得無法或以書面承認其無能力或失敗

(Ii)任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復者或類似的官員未經有關人士的申請或同意而獲委任，且該項委任在六十(60)個歷日內不獲解除或暫停；(Iii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對任何此等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)個歷日內未予解除、騰出或完全擔保；或(4)根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的訴訟，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類訴訟中加入了濟助令；或

(E)負債。任何公司方(I)在超過與其相關的任何寬限期(無論是通過預定到期日、規定的預付款、提速、催繳或其他方式)到期時，未能支付超過15,000,000美元(或其外幣等值)的任何債務(本協議下的義務除外)，或(Ii)未能履行或遵守任何協議或證明其債務(本協議下的債務除外)15,000,000美元或更多的任何文書中所包含的任何契諾或協議，並且，由於該不履行，該協議或文書的任何其他方有權行使權利，以加速任何債務的到期。

“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法，以及據此頒佈的規則和條例。

“除外賬户”統稱為(1)專門用於工資、工資税扣繳部分和其他僱員工資和福利付款的賬户，(2)專門用於託管、信託或其他受託安排的賬户，(3)構成現金抵押品賬户的賬户，受允許留置權約束；(4)銀行或類似存款賬户，其餘額在任何時候都不超過2,000,000美元，或在任何時間合計不超過3,000,000美元。但任何用於向任何公司方或公司方任何子公司的客户、供應商或客户收取款項的賬户均不構成“除外賬户”。

“排除子公司”統稱為：(I)非實質性子公司；(Ii)任何子公司，其提供擔保或建立或完善資產留置權的成本或負擔將超過投資者唯一但在商業上合理的酌情決定權所確定的由此向投資者提供的利益(應理解並同意，只要任何子公司構成貸款NPA文件項下和術語中所指的“排除子公司”，該子公司應構成下文所述的排除子公司)。

“最終付款金額”是指在任何確定日期，等於(I)根據‎第3.1(F)條應支付的適用金額減去所有

本公司就該日期前向投資者支付的收入利息(包括任何履約付款)而支付的款項，加上(Ii)本協議及其他交易文件(如有)項下本公司各方應付的任何其他債務。

“不可抗力事件”是指軍事行動或戰爭(無論是否宣佈)、恐怖主義、暴亂、火災、爆炸、事故、洪水、破壞、適用法律的變化、政府當局的行動、流行病(當前新冠肺炎大流行或政府應對措施除外)、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天氣條件。

“外國證券文件”是指任何質押、擔保或其他抵押品協議，根據該協議，外國子公司擁有的資產或該外國子公司的股權為投資者的利益受留置權的約束，包括但不限於法國證券文件和澳大利亞證券文件，並受外國子公司成立所在司法管轄區的法律管轄，在每種情況下，其形式和實質都合理地令代理人滿意，並在每種情況下不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“法國證券文件”係指(I)受法國法律管轄的金融證券賬户質押協議(包括但不限於質押書和質押證書)，該協議在修訂生效日期當日或之後由本公司作為質押人、代理人、抵押品代理人和作為證券賬户持有人的Allurion France等簽署，以及(Ii)根據該協議或與此相關需要交付的任何文件。

“基本陳述”係指‎第4.1節(組織)、‎第4.2節(無衝突)、‎第4.3節(授權)、‎第4.4節(所有權)、‎第4.8節(無經紀費)、‎第4.10節(知識產權事項)、‎第4.13節(破產)、‎第4.20節(擔保權益的完善)和‎第4.23節(制裁問題、反腐敗法、愛國者法案)中規定的對公司的陳述和保證。

“公認會計原則”是指在美國不時作為標準財務會計準則有效的公認會計原則(在與編制公司財務報表時使用的會計政策、做法、程序、估值方法和原則一致的基礎上一貫適用)及其任何後續原則；但如果此類公認會計原則的轉變將實質性地改變本協議規定的關於淨銷售額的收入確認及其計算，則雙方應共同同意對本協議的修訂，以使在實施此類轉變後確定的收入利息額與本協議基本相同。

收入利息額，根據截至生效日期在美國作為標準財務會計準則有效的公認會計原則確定。

“胃氣球”是指在生效日期或付款期限內由公司、母公司或其各自的任何子公司擁有或控制的減肥胃氣球，及其任何衍生、修改和改進。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州、地方還是其他地方，以及任何機構、當局(包括超國家當局)、委員會、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的權力或職能的人，包括每個專利局、FDA和任何司法管轄區的任何其他政府當局。

“政府許可證”是指公司或任何子公司通過轉讓、購買或其他方式獲得的、公司或任何子公司擁有或許可的產品的製造、進口、儲存、營銷、促銷、廣告、要約銷售、銷售、使用和/或以其他方式分銷的權利，基於或由於政府當局的申請或請求而由包括FDA在內的政府當局發出的所有授權。

“擔保人”是指(I)在關閉後，母公司，(Ii)在關閉日期擁有超過抵押品極小部分的任何實質性資產的每個子公司(被排除的子公司除外)，包括持有或維持任何產品商業化和開發活動所必需或所需的任何監管批准、擁有或經營產品商業化和開發活動所涉及的任何製造或類似設施、擁有或許可任何重大知識產權、持有庫存或應收賬款、登記收入或擁有十(10)名以上員工的任何子公司。以及(Iii)根據‎第6.1節簽署和交付合並協議的公司的任何其他子公司。

“擔保”指於2023年8月1日截止日期，由母公司、本公司及每一名其他擔保人以投資者為受益人、由母公司、本公司及每名其他擔保人以代理人為受益人而籤立的某些擔保，主要以本協議附件HF所載的形式作出，並經綜合修正案修訂，並可能根據其條款不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂。

“套期保值協議”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣

期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關的確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“非實質性子公司”是指，在任何確定日期，公司一方的任何外國子公司(I)其未合併資產不超過母公司及其合併子公司合併資產的2.5%(2.5%)，這是根據第6.9(A)或(B)節(以適用為準)最近一次提交的財務報表中所述的：(2)其未合併收入不超過母公司及其合併子公司綜合收入的2.5%(2.5%)，該等收入在最近一次依據第6.9(A)或(B)節(以適用者為準)提交的財務報表中列出；但如(X)任何附屬公司的資產或收入連同當時所有現有非重大附屬公司的資產或收入合計超過母公司及其合併附屬公司的合併資產或收入的7.5%(7.5%)，或(Y)該附屬公司持有或維持任何產品商業化及開發活動所需或所需的任何監管批准，擁有或經營任何涉及產品商業化及開發活動的製造或類似設施，擁有或許可任何重大知識產權，持有庫存或應收賬款，或擁有超過十(10)名員工，則該附屬公司不符合成為非重大附屬公司的資格。

任何人的“負債”是指(A)該人對借款的任何義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似文書證明的任何義務，(C)該人支付財產或服務的遞延購買價格的任何義務(除(I)在正常業務過程中產生的應付貿易賬款，(Ii)工資負債和遞延補償，以及(Iii)與任何許可證、租賃、合同研究和臨牀試驗安排或收購有關的任何購買價格調整、特許權使用費、分期付款、里程碑付款、或有付款或類似性質的遞延付款)，(D)該人在資本租契下作為承租人的任何義務(根據在資本租契當日生效的公認會計原則)；。(E)該人因出售相同或實質上相類似的證券或財產而產生或與該等證券或財產的出售有關的購買證券或其他財產的責任；。(F)該人就根據該其他人發出的信用證或其他擔保而支付的款項而承擔的任何非或有義務；。(G)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的任何債務；及。(H)由該人擔保的其他人的任何債務；。但公司、母公司或其各自子公司之間的公司間貸款不構成債務。

“保證税”是指因公司在交易文件下的任何義務或因公司的任何義務而支付的任何款項所徵收或與之有關的所有税款。

“知識產權”是指所有知識產權，包括但不限於所有專有信息、商業祕密、專有技術、實用新型、機密信息、發明(無論是可專利的還是不可專利的，也不論是否已付諸實踐或在未決專利申請中主張權利)及其改進、專利、註冊或未註冊商標、商號和服務標記(包括所有與之相關的商譽)、已註冊和未註冊版權及其所有應用。

“公司間從屬協議”指由公司各方及其適用的附屬公司簽署和交付的從屬協議，根據該協議，母公司、本公司或其各自的任何附屬公司就任何該等人士欠下的任何債務的所有債務，應排在優先全額現金償付所有債務之後，該協議基本上採用本協議所附的附件G的形式。

“債權人間協議”指定期貸款代理與RTW Investments，LP作為投資者NPA代理、主要買方及代理的代理人，於截止修訂生效日期生效，並經合併第二分部、各擔保人及任何未來擔保人、本公司及Allurion Australia確認及同意的若干同等優先權債權人間協議，實質上與本協議附件所載附件EC的形式大致相同，並根據本協議的條款不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“中期財務報表”是指截至2022年9月30日止九個月至九個月期間本公司及其附屬公司未經審計的綜合資產負債表，以及該期間本公司及其附屬公司的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，包括附註(如有)。

“非自願處分”係指任何一方或其任何附屬公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他為公眾使用的財產。

“知識產權”統稱為所有保密信息、所有版權、所有版權許可、所有域名、所有政府許可、所有政府許可申請和請求、所有其他知識產權、所有其他IP協議、所有專利、所有專利許可、所有專利權(為免生疑問，包括產品專利

在每種情況下，由本公司擁有或控制、向本公司發出或授權、由本公司授權或其後收購或授權的所有專有數據庫、所有專有軟件、所有商標、所有商標許可、所有商業祕密、所有網站、所有網站協議及所有監管批准，包括(但不限於)附表4.10(A)所列項目。

“加入協議”指(I)實質上以擔保附件DA的形式簽署的加入協議，(Ii)基本上以擔保協議附件A的形式簽署的加入協議，在每種情況下，均指由各子公司根據‎第6.1節的規定簽署和交付的加入協議。

“判決”係指任何性質的判決、命令、同意令、令狀、禁制令、傳喚、扣押、規定、裁決或判決。

“重點國家”是指澳大利亞、巴西、加拿大、智利、法國、印度、意大利、人民解放軍Republic of China、沙特阿拉伯、西班牙、阿聯酋、英國和美國。

“專有技術”是指所有非公開信息、結果和任何類型的、以任何有形或無形形式(不論是否可申請專利)的數據，包括數據庫、實踐、方法、技術、規格、配方、配方、知識、技能、經驗、數據和結果(包括藥理、藥物化學、生物、化學、生化、毒理學和臨牀研究數據和結果)、分析和質量控制數據、穩定性數據、研究和程序，以及製造過程和開發信息、結果和數據。

“知識”就本公司而言，指(A)就‎IV條款而言，指附表1.1所指的本公司任何高級職員於本協議日期的適當查詢後所知悉的知識；及(B)就本協議的所有其他目的而言，指附表1.1所指的本公司任何高級職員或當時擔任相同或大致相似高級職員職位的任何該等高級職員的任何繼任者於指定時間經適當查詢後所知悉的知識。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、許可證、授權和許可以及與其簽訂的具有法律效力的協議。

“信函協議”是指母公司(作為特拉華州Compute Health Acquisition Corp.的繼任者)、合併子公司2、母公司、本公司、母公司(作為特拉華州的Allurion Technologies，Inc.的繼承者)、其他RIFA投資者和投資者之間於2023年2月9日簽署的日期為2023年2月9日的某些信函協議。(I)由該特定轉讓協議轉讓的、日期為2023年5月2日的特定修訂和重述的信函協議修訂和重述

2023年7月28日，以及(Iii)由該轉讓協議轉讓的，日期為2024年4月9日，並可根據其條款不時進一步修訂、重述、補充和以其他方式修改。

“許可協議”是指(I)截至生效日期在附表6.8中確定的每個協議和(Ii)可添加到附表6.8中的任何新許可協議。“特許產品專利權”是指授權或再許可給公司或其任何子公司的所有產品專利權。

就任何產品而言，“被許可方”是指本公司、母公司或其各自的任何子公司已獲得許可或再許可的第三方(或該第三方已獲得許可或再許可的任何第三方)，以便根據適用的許可協議開發、開發、製造、製造、尋求監管批准、分銷、使用、使用、進口、銷售、要約銷售、銷售或以其他方式商業化此類產品。

“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、財產的抵押或權益或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排，在每種情況下都是為了保證債務的償付或履行義務，包括任何有條件的出售或任何有追索權的出售。

“損失”是指任何損失、評估、裁決、訴訟原因、索賠、收費、税款、費用、費用(包括合理的調查費用和合理的律師費)、罰款、判決、責任、義務或處罰；但該損失不應包括任何利潤或收入損失或相應的、懲罰性的、特殊的或附帶的損害賠償，但下列情況除外：(A)投資者因任何第三方未能支付(‎第10.1(A)、(B)、(C)或(D)條所述事項除外)而未收到的任何收入利息的金額；及(B)任何利潤或收入的損失或相應的、懲罰性的、根據‎第10.1節的規定，公司必須賠償投資者的索賠或訴訟的特殊或附帶損害賠償由投資者判給或應付給第三方。

“營銷授權”是指，就產品而言，適用法律要求的在一個國家或地區商業分銷該產品所需的監管批准，包括在適用法律要求的範圍內商業分銷該產品的所有定價批准和政府補償批准。

“重大不利影響”係指(A)公司及其附屬公司的整體業務、資產、物業、負債或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)投資者根據其參與的任何交易文件所享有的權利及/或補救措施的重大減損，或投資者對抵押品的擔保權益的完善或優先次序的重大減損。(C)公司各方(作為整體)履行其在交易文件下各自義務的能力的減損，而該減損可合理地預期會對公司及其子公司的整體業務、資產、物業、負債或財務狀況產生重大不利影響，或(D)對任何交易文件的合法性、有效性、約束性或可執行性產生重大不利影響

(I)法律或法規的變更或其解釋或執行方法的變更；(Ii)醫療器械行業的一般經濟變化；或(Iii)任何不可抗力事件。

“實質性合同”是指(A)每一份產生或證明任何重大債務的合同，(B)術語LoanNPA文件，(C)任何規定重大知識產權的入站或出站許可的合同，以及(D)母公司或其任何子公司不時作為當事方或受益人，或母公司或其任何子公司的任何資產或財產受到約束的任何其他合同，(I)合理地預計其缺席或終止將產生重大不利影響，或(Ii)在連續十二(12)個月的任何期間內不重複，合理地直接或間接地(X)導致向母公司或其任何附屬公司支付總額超過3,000,000美元的付款或收入(包括特許權使用費、許可或類似付款)，或(Y)要求母公司或其任何子公司支付總額超過3,000,000美元的付款或支出(包括特許權使用費、許可或類似付款)，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“重大債務”係指(I)根據LoanNPA文件規定的債務和(Ii)本公司、母公司或其各自子公司的任何其他債務，其未償還本金單獨或合計超過1,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)。

“合併附屬公司2”指特拉華州有限責任公司Compute Health LLC，在與de-SPAC交易相關的交易完成後，作為本公司的權益繼承人，據此，在交易完成時，公司將與合併附屬公司合併併合併為合併附屬公司，合併附屬公司2為該合併中的倖存實體。

“最低迴報日期”是指投資者收到相當於投資額100%的收益利息的合計付款的日期。

“多僱主計劃”是指任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，即ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，由本公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款。

“淨銷售額”就每個產品而言，指在任何確定期間內且不重複的：(A)本公司、母公司或其各自的任何子公司及其任何被許可人(各自為“賣方”)銷售該產品的“淨收入”之和，如銷售方(或其繼任方)以Form 10-Q和Form 10-K(視情況適用而定)向美國證券交易委員會(或其國外同類產品)提交的定期報告中所述：

或其外國等價物)；和(B)對於銷售方根據前一款(A)項向美國證券交易委員會(或其國外同等產品)提交的10-Q表格和10-K表格(視情況適用，或其國外同等產品)提交的定期報告中未報告的該產品的任何銷售，在這種情況下，每種該等產品的“淨銷售額”應計算為(即使有任何相反的規定，也為免生疑問，前一款(A)中計算的“淨銷售額”不應計入根據第(B)款計算的“淨銷售額”中)：(I)銷售方向第三方出售或以其他方式處置該產品而按照公認會計準則開出、開具發票或以其他方式確認為收入的總額，減去(Ii)下列扣除：

(A)對損壞或有缺陷的產品、此類產品的退貨或退貨或召回、或有追溯力的降價和賬單錯誤實際給予的回扣、積分或津貼；

(B)在正常過程中給予第三方的正常和習慣貿易、現金、數量和其他習慣折扣、津貼和信用(包括退款)；

(C)對銷售價格徵收和支付的銷售税、關税、增值税和其他税(在每種情況下不包括基於任何種類的所得税或特許經營税的税)；

(D)運費、關税、郵資、船運或船運保險費以及與該產品分銷直接相關的其他運輸費；

(E)允許或支付給第三方分銷商，包括該產品的專業分銷商的非關聯經紀或代理佣金、分銷服務協議費和其他類似金額；

(F)任何政府當局(包括但不限於醫療補助和醫療保險)、其代理機構、購買者和報銷人、管理的醫療保健組織或向交易客户支付的銷售回扣；

(G)在有關時間段內向集團採購組織支付的與該產品有關的管理費部分；

(I)適用於醫療器械產品銷售或處置的與上述(A)-(H)項有關的任何習慣或類似付款。

為清楚起見，淨銷售額將不包括對關聯公司的任何銷售(除非該關聯公司是該產品的最終最終用户)，但將包括隨後向第三方銷售或處置產品。如果該產品或其部分的任何出售或其他價值處置，如易貨貿易或反貿易，除非是專門為現金而進行的公平交易，淨銷售額應按上文所收到的非現金對價或公平交易的價值計算

根據公認會計原則確定的此類產品在銷售或處置國家的市場價格(如果較高)。

“新許可協議”指公司、母公司或其各自的任何子公司簽訂的任何合夥協議、許可協議或類似協議，根據該協議，公司、母公司或其各自的任何子公司已向任何第三方授予開發、開發、製造、製造、尋求監管批准、分銷、使用、使用、進口、銷售、銷售或以其他方式商業化任何產品的許可或再許可。

“NPA文件”統稱為：(I)將於修訂生效日期當日或前後訂立的若干票據購買協議(“票據購買協議”)，其中包括母公司、不時的買方(各自為“買方”，併合稱為“買方”)、RTW Investments，LP(以該身分，連同其繼承人及獲準受讓人“主要買方”)作為買方的代理人，以及Acquiom Agency Services LLC，作為買方及主要買方(以該身分，連同其繼承人及獲準受讓人)的抵押品代理人，“NPA代理”)，以及(Ii)每個票據和每個其他票據文件(每個票據購買協議中的定義)。

“義務”指公司各方根據本協議或任何其他交易文件就支付收入利息(包括任何履約付款)至硬性上限而產生的所有責任、義務、契諾和責任，以及公司支付任何未付收入利息或最終付款金額的義務，以及償還或賠償投資者因執行其在本協議下的權利而發生的任何損失的義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)而言；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書，就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他知識產權”是指以其他方式未包括在保密信息、版權、版權許可、域名、政府許可、其他IP協議、專利、專利許可、商標、商標許可、專有數據庫、專有軟件、網站、網站協議和商業祕密中的所有世界範圍內的知識產權、工業產權、專有權利和普通法權利，包括但不限於對所有新的和有用的算法、概念、數據(包括與產品有關的所有臨牀數據)、數據庫、設計、發現、發明、專有技術、方法、過程、協議、化學、成分、配方、在上述任何情況下，由本公司或任何附屬公司擁有或許可，或本公司或任何附屬公司獲授權或獲授予權利的演示方法、軟件(與控制權變更有關的不可轉讓的商用現成軟件除外)、產品、技術、技術、商業外觀及其所有改進的規格。

“其他知識產權協議”是指任何書面或口頭的協議，規定授予任何機密信息、政府許可、政府許可申請或請求下的任何權利、專有數據庫、專有軟件、商業祕密和/或任何其他知識產權，只要授予此類權利不是版權許可、商標許可、專利許可或網站協議的標的。

“自有產品專利權”是指公司或其子公司所擁有的產品專利權。

“專利許可證”是指任何書面或口頭協議，規定授予使用任何專利的權利。

“專利局”是指適用於任何專利的專利局，包括美國專利商標局和任何類似的外國專利局。

“專利權”是指，就某人而言，頒發或轉讓給此人的所有專利，以及此人提出的所有專利申請和註冊(不論是在美國或任何其他國家或其任何政治分區建立或註冊或記錄的)，以及(A)根據適用法律就此人使用任何專利而產生的任何和所有權利和特權，(B)其中描述和要求的發明和改進，(C)補發、分割、續期、延期和續展--其中的一部分和修正案，(D)收入、費用、使用費、損害賠償、本公司或任何附屬公司現時或以後到期及/或應付之債權及付款，包括損害賠償及過去、現在或未來侵權行為之賠償及付款，(E)在世界各地與此有關之權利，及(F)就過去、現在或未來侵權行為而提出起訴之權利，而此等權利均與產品有關，並由本公司或任何附屬公司擁有或控制、發出或授權使用、授權或日後獲取或授權使用，包括但不限於附表4.10(A)所載專利權。

“專利”是指根據美國或任何其他司法管轄區或任何國際公約保護、創造或產生的所有專利和專利申請、工業品外觀設計和外觀設計專利權(以及從美國或任何其他司法管轄區或任何國際公約發出的所有專利)及其所有專利期延長、補充保護證書、補發、重新審查、延長、替換、續展、分割和延續(包括部分繼續和繼續起訴申請)，包括臨時申請和法定發明註冊，以及要求其優先權和就過去對上述任何內容的侵犯提起訴訟的權利。

“付款期限”指自截止日期起至(A)投資者收到與收入利息有關的全額現金付款之日、(B)投資者收到第3.1(F)(I)、(Ii)或(Iii)條所規定之付款金額或(C)法定到期日之日，兩者中以較早者為準的期間；但付款期限應被視為延展至於付款期限結束前產生之任何債務已悉數清償為止。

“退休金計劃”是指除多僱主計劃外，由本公司及任何僱員退休金計劃附屬公司維持或供款的任何“僱員退休金福利計劃”(如僱員退休金計劃第3(2)節所界定)，並由僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或受《國税法》第412節所規定的最低資助標準所規限。

“許可證”是指與公司或任何子公司的業務開展或遵守任何適用法律有關的許可證、政府許可證、證書、認證、監管批准、其他授權、註冊、許可、同意、許可和批准，以及州政府為開展公司或任何子公司的業務而頒發的許可證、許可證、許可、同意、許可和批准。

(A)定期貸款NPA文件項下的債務，本金總額不得超過債權人間協議允許的數額，並按照債權人間協議修訂或再融資$48,000,000，外加任何實物利息(定義見票據購買協議)；

(C)本公司或其附屬公司發生的債務，包括(I)僅就第6.12節所述的保險單支付保險費的融資，該保險單涉及公司一方在其正常業務過程中撰寫或安排的資產或業務，並應在一(1)年內支付；(Ii)在正常業務過程中或與過去慣例一致的客户在正常業務過程中或與過去慣例一致的商品或服務上從客户那裏收到的保證金和預付款；

(D)向公司或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益或財產、意外或責任保險的人所欠的債項(包括為該人的利益而作出的信用證方面的義務)，或向該人提供該等利益或保險而招致的任何附屬公司的債項，而該等利益或保險是依據對該人的慣常償還或彌償義務而招致的，而該等債務在每宗個案中均是在正常業務過程中招致的；

(E)與履約、彌償、投標、暫緩、海關、上訴、再抵押及保證保證金、履約及完成保證及其他類似債券或保證、貿易合約、政府合約及租約有關的債項，每宗個案在正常業務運作中招致的債務總額，在任何時間均不得超過500,000元，但不包括與任何借款債務有關的保證；

(F)因以下原因而產生的債務：(A)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據，在正常業務過程中或在正常業務過程中提供其他現金管理服務，但此類債務須在通知本公司其產生的五(5)個工作日內清償；及(B)在正常業務過程中的財務管理安排；

(G)信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他類似的票據或債務，或與在正常業務過程中發生的債務或債務有關的票據或債務；但條件是：(I)根據信用證簽發的未償還信用證的總金額在任何時候不得超過500,000美元；及(Ii)法國安永不得允許因依賴本條款(G)而產生此類債務；

(H)就所有該等套期保值協議而訂立的名義上總額不超過1,500,000美元(或以其他貨幣計算的同等款額)的債務；但該等債務須由該人在正常業務運作中訂立，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或以“市場觀點”為目的；

(I)在正常業務過程中構成公司及其子公司之間的債務、慣常轉讓定價和成本分擔安排(即“成本加成”安排)的範圍；

(J)已取得的債務，但所有已取得的債務在任何一次未償還的總額不得超過2500,000美元[保留區];

(K)由資本化的租賃債務及購買款項所構成的債務，兩者均為該人在通常業務運作中購置、修理、改善或建造固定資產或資本資產而招致的資金，但該等負債的本金額不得超過如此取得或建造的物業的成本或公平市價的較低者，或以該等債務資助的該等修理或改善(兩者均在取得、修理、改善或建造時計算)中的較低者

但(A)所有該等人士的所有該等債務合計不得超過在任何同一時間未清償的本金總額$3,000,000(或以其他貨幣計算的同等款額)；(B)發生該等債務時，不得超過所融資的資產(S)的購買價(或其修葺、改善或建造費用)；及(C)該等債務不得再融資、續期或展期，本金不得超過上述再融資、續期或展期時的未償還本金餘額；

(L)公司及其附屬公司對另一公司和任何附屬公司的債務和其他義務的擔保；但根據公司間附屬協議，任何擔保公司當事人的任何代位權要求應以投資者滿意的條款排在債務之後(雙方理解並同意，只要此類債務的附屬條款至少與定期貸款文件要求的規定一樣有利於投資者，則該等附屬條款應為投資者所接受)；

(M)在任何時候本金總額不超過$1,000,000的信用卡債務；但法國安永公司因依賴本條(L)而招致的該等債務總額不得超過$250,000；

(N)在正常業務過程中構成公司及其附屬公司之間的債務、慣常轉讓定價和成本分攤安排(即“成本加成”安排)[保留區];

(O)(A)至(N)條所不準許的其他無抵押債務，本金總額在任何未清償時間不得超過$2,000,000[保留區];

(P)一公司一方欠另一公司一方的債務；但在任何情況下，該等債務均應排在根據公司間附屬協議或按投資者或合營代理人(按主要買方指示行事)認為合理行事的其他條款所規定的債務之後(有一項理解及協議，只要該等債務以至少與定期貸款文件所要求的同樣有利的方式排在該等債務之後，該等附屬條款應為投資者所接受)；

(Q)公司各方因遵守《函件協議》第二節而產生的債務，總額不超過《債權人間協議》規定的限額；和7,500,000美元；

(R)根據(A)至(Q)條不得以其他方式準許的其他無抵押債務，本金總額在任何時候不得超過$2,000,000；但法國Allurion不得因依賴本條(R)而招致該等債務；及

(Rs)準許債項的再融資(本“準許債項”定義的(C)(Ii)、(D)及(F)條除外)。

“被許可被許可人”是指在公司正常業務過程中就任何產品的開發、製造或商業化訂立的許可證的第三方交易對手。

(A)在訂立該許可證時，並無發生失責或失責事件，或該失責事件仍在繼續；

(B)該許可證構成一項公平交易，其條款表面上並未規定本公司、母公司或其任何附屬公司向第三方出售或轉讓任何知識產權，而該知識產權在籤立該許可證時構成抵押品的一部分(或如果由公司一方擁有即構成抵押品的資產)，並且不限制本公司或其任何附屬公司(如適用)質押的能力，對此類知識產權授予留置權或轉讓或以其他方式轉讓(在每種情況下，限制許可可轉讓性但不以其他方式限制公司或任何子公司(視情況而定)質押、授予留置權或轉讓任何此類知識產權的能力的習慣不可轉讓條款除外)；和

(C)在產品商業化的獨家許可的情況下，公司在最終簽署的獨家許可完成後立即向投資者交付一份最終簽署的獨家許可的副本，但須經過合理的編輯以遵守保密義務。

(B)對任何公司一方或其任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，如附表1.2所列，但(I)該等留置權不得延伸至任何公司一方或其任何子公司的任何其他財產或資產，以及(Ii)任何此類留置權只擔保其在截止日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(D)適用法律對公司財產施加的留置權，而該留置權是(I)在正常業務過程中發生的(包括但不限於承運人、倉庫管理人、分銷商、批發商、物料工和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權)；(Ii)不保證借款的債務，以及(Iii)擔保付款義務(I)當時未到期，(Ii)如到期，尚未逾期超過三十(30)天，(Iii)逾期超過三十(30)天，是真誠地通過適當的訴訟程序進行的，並且已經按照公認會計準則建立和維持了足夠的準備金，或者(Iv)沒有

(E)在正常業務過程中因工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利、保險、擔保債券或其他類似性質的義務或為保證履行在正常業務過程中訂立的信用證、銀行承兑匯票、投標、投標、法定義務、租約和合同(借款除外)而產生的留置權，但ERISA施加的任何留置權，連同ERISA施加的任何其他留置權，已導致或將導致負債總額超過1,000,000美元；

(F)税收、評税和政府收費的留置權，這些税項、評税和政府收費並非拖欠，或仍須支付而無需支付任何利息或罰款，或正通過適當的訴訟程序真誠和盡職調查，並已根據公認會計準則為其設立和維持充足的準備金；

(G)銀行對提款的留置權或抵銷權，或與存放在託管機構的資金類似的權利和補救辦法；但此類資金的設立或存放目的不是為了為任何債務提供抵押品，並且對公司的使用不受超過適用銀行法規所要求的限制；

(H)對不構成抵押品任何部分的資產和權利(或如果由公司一方擁有即構成抵押品的資產)的留置權；

(J)對在該另一人成為本公司附屬公司時已存在的另一人的財產或股權的留置權；惟該等留置權須於考慮該等合併、合併或合併前已存在，且不延伸至除成為本公司附屬公司的人士的資產外的任何資產，且該等留置權須為保證償還所收購的債務而授予。[保留區];

(K)對本公司或本公司任何附屬公司收購時已存在的人士財產的留置權；惟該等留置權須於考慮該項收購前已存在，且不延伸至本公司或該附屬公司如此收購的財產以外的任何財產，並須進一步授予該等留置權以保證所收購債務的償還。[保留區];

(M)根據(F)款的定義，對不構成違約事件的款項的付款判決進行擔保的留置權；

(N)保證根據“許可債務”定義第(K)款允許發生的債務的留置權，僅包括用這種債務獲得的資產或由這種債務提供資金的資產；但由一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

(O)在正常業務過程中為保證支付處理服務、商業信用卡方案和淨額結算服務、透支以及因金庫、存管和現金管理服務產生的相關負債而產生的債務的習慣留置權；

(P)對保險單、保費及其收益或其他存款的留置權，以確保就未賺取的保費和對保險承運人的其他債務提供保險費融資；

(Q)對公司及其附屬公司的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(R)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

(S)對海關和税務機關依法產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(T)出租人或許可人在公司或任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租賃、再租賃、許可或再許可下的任何權益或所有權；

(U)對現金抵押品的留置權，以保證在正常業務過程中為真正的對衝目的而非投機目的達成的套期保值協議；以及

(5)調查例外、產權負擔、土地租賃、地役權(包括相互地役權協議)，或對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的保留或他人的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括業權上的小瑕疵或不規範之處以及類似的產權負擔)，以使用與該人經營業務或其財產所有權相關的不動產或留置權，而這些不動產或留置權總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(W)(1)獲得或產生於判決或待決通知書的留置權，以及與訴訟有關的連帶權利，而該人隨後須就該等訴訟進行上訴或其他覆核程序，或該項上訴或法律程序的提出期限尚未屆滿；及(2)因判決而產生的留置權，以確保有義務支付與該訴訟有關的開支，以及(2)不構成違約事件的判決所產生的留置權；

(X)支持代收或付款人銀行對公司或存放於該銀行或由其持有的任何附屬公司的款項或票據享有抵銷、撤銷、退款或退款的權利的留置權；

(Y)出租人、許可人或分許可人在受任何租契、特許或再特許所規限的財產中的任何權益或所有權；

(Z)對公司或任何附屬公司在正常業務過程中授予該公司或該附屬公司的供應商的設備或庫存的留置權；

(Aa)關於經營租賃或寄售的預防性統一商業代碼UCC融資報表和其他預防性UCC融資報表或類似備案產生的留置權；

(Bb)對受託人持有的任何資產的留置權：(I)根據任何契據或其他債務票據發行的證券的收益在解除之前按照慣例託管安排以託管方式持有的資產，以及(Ii)根據慣例解除、贖回或失效條款而持有的任何契約的留置權；

(Cc)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條(或適用外國法律的任何類似法律規定)對託收過程中的物品以及因一般銀行狀況而產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，及。(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人，而該等賬户是根據法律或慣常的一般條款及條件而產生的，而該等一般條款及條件對存放於金融機構的存款或其他資金構成限制(包括抵銷權)，並在銀行業慣常的一般參數範圍內或依據該等銀行機構的一般條款及條件而產生；。

(Dd)擔保根據“準許債務”定義(A)款允許發生的債務的留置權，只要這種留置權受“債權人間協議”的約束；

(Ee)擔保根據“準許債務”定義第(Q)款允許發生的債務的留置權，只要這種留置權受“債權人間協議”的約束；和

(Ff)保證金或以託管方式持有的其他金額的留置權，以確保本公司或任何附屬公司就(I)和解、清償、妥協或解決或判決、訴訟、仲裁或其他糾紛及(Ii)在正常業務過程中訂立的任何製造、生產及其他服務安排的任何商業合約而須支付的款項(或有或有)。

(Gg)對在另一人成為本公司附屬公司時已存在的另一人的財產或股權的留置權；但該等留置權在有關合並、合併或合併的考慮之前已存在，且不延伸至成為本公司附屬公司的人以外的任何資產；

(Hh)(Ff)僅對公司或其任何附屬公司就收購全部或幾乎所有股權或資產或構成另一人的一項業務的資產的意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；及

(Ii)用作抵押品的現金抵押品賬户，而該等抵押品賬户是與依據“準許債項”(G)條款準許的債務有關的，款額最高可達該等債務的105%。

“允許再融資”，就本合同項下未被禁止再融資、延期、續期或替換的任何債務而言，指此類債務的任何再融資、延期、續期和替換；但該等再融資、延期、續期或替換(A)須由正如此再融資的債項所招致的同一債務人招致，而(B)不得(I)增加該再融資、延期、續期或替換的債項的未償還本金款額，(Ii)載有與未償還本金、攤銷、到期日、附屬證券(如有的話)或次等(如有的話)有關的條款，或在任何重大方面對母公司及其附屬公司或投資者不利的其他重要條款，而該等條款在任何重大方面對母公司及其附屬公司或投資者而言，均不如管限該債項再融資、延期、續期或替換的任何協議或文書的條款，(3)具有超過債務再融資、展期、續期或替換的利率或等值收益率的適用利率或等值收益率；(4)要求或產生任何不屬於許可留置權的留置權；或(5)包含任何不屬於債務再融資、展期、續期或替換的現有要求以外的提供擔保的新要求；但在實施該等再融資、延期、續期或替換後，並不會因此而發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件亦不會因此而持續(或可合理地預期會立即發生)。

“PIPE交易”指RTW以私募方式收購母公司價值15,000,000美元的普通股，與De-Spac交易和本協議預期的交易相關。

“計劃”指ERISA第3(3)節所指的任何“員工福利計劃”(包括養老金計劃)，該計劃是為公司員工或在任何養老金計劃中為任何ERISA關聯公司維護的，或公司或在任何養老金計劃中任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的。

“產品商業化和開發活動”是指，就任何產品而言，指(I)研究、開發、製造、質量合規、使用、銷售、許可、進口、出口、運輸、儲存、處理、設計、標籤、營銷、促銷、供應、分發、分銷、測試、包裝、購買或其他商業化活動的任何組合，(Ii)就任何

上述(包括但不限於許可、特許權使用費或類似付款)或(Iii)旨在商業利用該產品的任何類似或其他活動。

“產品專利權”是指與產品有關的任何專利權，包括自有的產品專利權和許可的產品專利權。

“產品付款金額”是指，對於每個日曆季度，等於適用的分級百分比(S)乘以該日曆季度的季度淨銷售額的適用部分的金額。為清楚起見，用於計算給定日曆季度的產品付款金額的適用分級百分比將基於該日曆季度和適用日曆年度之前所有日曆季度中開具賬單或發票的地區的總淨銷售額，並且如果在該日曆季度內存在多個付款級別的淨銷售額(如適用分級百分比的定義所反映的)，則多個適用分級百分比可能適用於該日曆季度。每個季度付款日期的產品付款金額的確定方式應與表CANEX I中規定的此類計算示例一致。

“產品計劃”是指在盡職調查期間提交給投資者的產品的商業化計劃，如附表1.3所述。

“產品”指(A)胃氣球和一系列相關和互補的數字產品，以及(B)由公司或其任何子公司開發、進口、製造、營銷、提供銷售、推廣、銷售、測試或以其他方式分銷的任何和所有當前和未來的產品、數字解決方案和服務。

“專有數據庫”是指由公司或任何子公司擁有或授權給公司或任何子公司的、或公司或任何子公司根據或向其授權或授予權利的任何非公共專有數據庫或信息庫。

“專有軟件”是指由公司或任何子公司擁有或許可的、或公司或任何子公司授權或授予其權利的任何專有軟件(一般可從商業上獲得的、現成的和/或開源的軟件除外)，包括但不限於此類軟件的目標代碼和源代碼形式以及所有相關文檔。

“季度淨銷售額”是指任何日曆季度在領土上的該日曆季度的淨銷售額。

“季度付款日”是指截止日期後第一個日曆季度結束後的每年3月31日、5月15日、8月15日和11月15日(如果該日期不是營業日，則季度付款日期應為下一個營業日)。

“不動產擔保文件”是指任何業主同意、受託保管書、任何抵押或信託契約或任何其他不動產擔保文件，由任何公司方籤立或要求由任何公司方籤立，並授予任何公司方(作為承租人)以代理人為受益人的不動產的擔保權益，以確保投資者的利益，在每種情況下，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的義務。

“監管機構”是指在任何司法管轄區內負責批准醫療器械營銷和銷售或其他醫療器械監管的政府機構。

“監管批准”統稱為所有監管批准、註冊、證書、許可、授權、許可和補充，以及相關材料(包括產品檔案)，根據這些材料，任何產品都可以在一個司法管轄區內進行研究、測試、開發、製造、營銷、銷售和分銷，由適當的監管機構頒發。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“負責人”是指公司一方的首席執行官、首席財務官、首席運營官總裁、董事管理總法律顧問高級副總裁、財務副主管總裁、財務主管、財務助理或財務總監，以及僅為了根據本協議交付證書的公司方的祕書或任何助理書記。根據本協議交付的任何文件如由公司一方的負責人簽署，應最終推定為已得到該公司方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，並且該負責人應被最終推定為代表該公司方行事。

“收入權益”是指，在付款期限內，公司對任何和所有留置權(根據“準許債務”定義(A)、(B)和(Q)款保證債務的留置權除外)的所有權利、所有權和權益，以及公司在付款期限內相當於每個日曆季度的產品付款金額的公司年度淨銷售額的所有權利、所有權和權益。

“安全通知”是指公司、任何子公司或任何政府當局發佈或煽動的任何召回、現場通知、市場撤回、警告、“親愛的醫生”信函、調查人員通知、安全警報或其他行動通知，涉及產品據稱缺乏安全或監管合規性。

“售後回租交易”是指與任何一方或任何子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，該締約方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、陛下財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構或主管機構。

“證券賬户”是指按照一項協議，將金融資產記入或可能記入金融資產的任何公司方的貸方或賬户的“證券賬户”(定義見統一商業代碼UCC第8條)或其他賬户，根據該協議，賬户持有人承諾將賬户持有人視為有權行使構成金融資產的權利。

“擔保協議”指於2023年8月1日截止日期簽署的若干擔保協議，以RTW Investments，LP為受益人，由本公司、其每一擔保人(包括母公司)及代理人以RTW Investments，LP(作為投資者的代理人)、合併附屬公司及代理人簽訂，實質上以附件FD的形式訂立，經綜合修正案修訂，並可根據其條款不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂。

“附屬公司”就任何人士而言，指(A)該人士直接或間接擁有已發行有表決權證券的任何實體，該實體有權投票持有該實體已發行有表決權股票的50%(50%)或以上，或(B)其已發行有表決權股票的50%(50%)或以上由有權投票的人士直接或間接擁有、控制或持有的任何實體。自生效日期起，本公司的附屬公司列於附表4.19。除非另有説明，“子公司”應理解為指公司的子公司。

“税收”或“税收”是指任何美國聯邦、州或地方或非美國的税收、徵税、關税、關税、評估或扣繳或其他類似的費用、扣除或收費，包括所有消費税、銷售、使用、增值、轉讓、印花、單據、存檔、記錄和任何税務機關徵收的其他費用(以及與之相關的利息、罰款、罰款和附加費)。

“領土”是指世界範圍內的領土，在每一種情況下，無論是直接施加還是通過扣留施加，無論是否有爭議。

“定期貸款代理人”的含義與“定期貸款單據”的定義相同。

“定期貸款文件”是指在合併子2、母公司、其附屬擔保方、貸款方不時與作為行政代理人的堡壘信貸公司(以這種身份，稱為“定期貸款代理”)之間，或在結束日前後簽訂的某些信貸和擔保協議，以及彼此之間的貸款文件(如文中所述)。

“第三方”指除(A)本公司或其附屬公司、(B)投資者、(C)母公司或其附屬公司、(D)投資者的關聯公司(視情況而定)以外的任何人。

“第三方索賠”指第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，不包括任何貸款人、高級管理人員、董事、僱員或代理人或一方的其他代表，包括任何政府當局的任何調查。

“商業祕密”是指任何不為公眾所知或不為公眾所知的數據或信息，而這些數據或信息(A)實際或潛在的經濟價值是由於不為一般人所知且不容易被其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人通過適當手段而獲得的，(B)是在這種情況下合理地對其保密的標的，以及(C)由本公司或任何子公司擁有或許可的數據或信息，或本公司或任何子公司根據或被授予權利的數據或信息。

“商標許可證”是指授予任何商標使用權的任何書面或口頭協議。

“商標”係指所有成文法和習慣法中的商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標誌、徽標和其他來源或業務標識，以及與此相關的商譽，無論是現在存在的，還是以後採用或獲得的，所有註冊和記錄，以及根據美國法律、任何其他國家或司法管轄區的法律、根據任何其他國家或司法管轄區的法律、根據任何其他國家或司法管轄區的法律或其他方式提出的、在完整期限和所有續期內與之相關的、受保護、創造或產生的註冊申請，由本公司或任何附屬公司擁有或授權予本公司或任何附屬公司，或本公司或任何附屬公司根據或獲授權或獲授予權利。

“交易文件”指(I)本協議，包括本協議的證物、(Ii)函件協議、(Iii)債權人間協議、(Iv)擔保協議、(V)擔保、(Vi)由任何公司方簽署或將會籤立的任何相關附屬文件或協議，以及(Vii)如投資者根據函件選擇，(Vii)公司間附屬協議，(Viii)額外收入利息融資協議(定義見下文)，以及(Viii)額外RIFA投資者及本公司已根據函件協議的條款簽署的額外收入利息融資協議。、額外收入利息融資協議、(Ix)任何其他擔保、擔保協議、排序居次協議、債權人間協議或其他現有或未來的文件、文書、協議或證書

被識別為“交易文件”或根據交易文件或前述條款的其他修訂、放棄或修改而明確要求交付的文件，由或代表任何公司方(並在其指示或要求下)就本協議或任何其他交易文件(在每種情況下，均經不時修訂或以其他方式修改)交付給代理人或投資者。

“交易費用”是指投資者或代表投資者合理地產生或直接支付的任何和所有有文件記錄的自付費用和支出的總額，這些費用和支出與盡職調查本協議擬進行的交易以及談判、準備和執行交易文件有關；但交易費用不得超過250,000美元。

“金庫管理安排”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括存款賬户、淨額結算服務、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、支票退回集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告、直接借記、現金集中、貿易融資服務和其他現金管理服務。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其50個州、每一領土和領地以及哥倫比亞特區。

“UCC”指在紐約不時生效的“統一商法典”；但如果對於任何融資聲明或由於適用法律的任何規定，根據《擔保協議》授予的擔保權益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美國除紐約以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”指為本協議條款的目的而在該其他司法管轄區不時生效的統一商法典，以及與該等完善或不完善的任何融資聲明有關的任何融資聲明。

“有效權利要求”是指：(A)對已發佈和未過期的專利提出的任何權利要求，該權利要求不應被法院、政府當局、國家或地區專利局或其他適當機構裁定為無效或不可執行，也不應被法院、政府當局、國家或地區專利局或其他適當機構裁定無效或不可執行，該決定在允許上訴的時間內是最終的、不可上訴的或未上訴的；以及(B)出於善意提出並被起訴的待決專利申請的權利要求，並且自提交之日起未被最終放棄或最終駁回，並且待決時間不超過五(5)年。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。

“網站協議”係指公司與/或任何附屬公司與任何其他人之間的所有協議，根據這些協議，該人提供與以下事項有關的任何服務

任何網站的託管、設計、運營、管理或維護，包括但不限於與向公司和/或任何子公司提供網站託管、數據庫管理或維護或災難恢復服務的任何人的所有協議，以及與任何域名註冊商的所有協議，因為所有該等協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

“網站”是指公司或任何子公司應通過域名運營、管理或控制的所有網站，無論是以獨家還是非獨家的方式運營、管理或控制的，包括但不限於每個此類網站所包含、發佈或提供的所有內容、元素、數據、信息、材料、超文本標記語言(HTML)、軟件和代碼、原創作品、文本作品、視覺作品、視聽作品和功能，以及上述各網站的所有知識產權。

“作品”係指根據美國法典第17條受保護的任何作品或題材。

(A)未另作定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義。儘管本協議有任何相反規定，任何人在租賃下的任何義務，如果不需要(或不會)根據2018年12月31日之前有效的GAAP在該人的資產負債表(無論在2018年12月31日之前的資產負債表上是否)被分類和計入資本租賃義務，則不得因採用GAAP的變化或GAAP的應用變化(包括FASB ASC更新2016-02號租賃(主題842))而被視為資本租賃義務，並應繼續被視為經營租賃。

(B)男性、女性或中性的詞語應指幷包括其他性別的相關詞語。

(C)術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(D)“包括”、“包括”及類似的詞語須解釋為猶如其後緊接“但不限於”一詞。

(E)除非另有説明，否則所指的協議或其他文件包括不時根據協議或文件的條款修訂、重述、改革、補充或以其他方式修改的協議或文件(須受本協議或任何其他交易文件所載的該等修訂、重述、改革、補充或修改的任何限制所規限)，幷包括附件、證物及附表。

(F)對任何適用法律的提及應包括不時生效的適用法律，包括對其進行的任何修訂、修改、編纂、替換或重新頒佈或對其進行的任何替代。

(G)對任何人的提及應解釋為包括該人的繼任者和允許的受讓人(受本文或任何其他交易文件中對轉讓、轉讓或轉授的任何限制的限制)，任何對以特定身份的人的提及不包括以其他身份的該人。

(H)“將”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力。

(I)本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語應指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定規定，除非另有規定，否則本協議的條款、章節和附件均指本協議的條款和章節以及本協議的證物。

(J)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”。

(K)如果要根據本協議在不是營業日的日期支付任何款項、運用任何資金或進行任何計算，除非本協議另有規定，否則應支付該等款項、運用該等資金並在下一個營業日進行該等計算，並應作出相應調整。

(L)除另有説明外，凡提及協議或其他文件，包括指根據協議條款不時修訂、重述、改革、補充或以其他方式修改的協議或文件(須受本協議或任何其他交易文件所載有關修訂、重述、改革、補充或修改的任何限制規限)，幷包括附件、證物及附表。

第2.1節投資額。在符合本文規定的條款和條件的前提下，在成交時，在履行‎第8.2節規定的義務和滿足或放棄‎第8.3節規定的條件的前提下，投資者應向公司或公司指定的指定人支付(或促使支付)4,000萬美元(40,000,000美元)的即時可用資金，即通過電匯到公司在融資前以書面形式指定給投資者的賬户；但條件是，投資者有權根據其選擇，按淨額減去公司根據‎第8.3(D)(Ii)節所欠的報銷金額為投資額提供資金。

第2.2節不承擔義務。儘管本協議或任何其他書面文件有任何相反的規定，投資者並不承擔本公司或本公司任何聯屬公司的任何責任或義務，不論該等責任或義務是否現時存在或於其後產生或斷言。所有此類責任和義務均應

本公司或本公司聯屬公司(視乎情況而定)保留並保留本公司或本公司聯屬公司的負債及義務(“不包括的負債及義務”)。

第2.3節不包括資產。根據任何交易文件，投資者不會購買、收購或接受本公司的任何資產或合同權利，或本公司的任何其他資產，但與收入權益有關的權利及(在交易文件規定的範圍內)其他抵押品除外。本公司擁有產品的研究、開發和商業化的獨家權力和責任。

(A)作為投資者支付本協議項下投資金額的代價，公司應在每個季度付款日向投資者或投資者指定人支付適用的產品付款金額。本公司有權隨時和不時地向投資者或投資者指定人支付自願預付款，該等付款應從‎第3.1(B)節規定的硬性上限和履約付款中扣除。本協議在付款期限內完全有效。

(B)如投資者於2027年12月31日(於該日期或之前作出的任何付款生效後)仍未收到相當於投資額的100%(100%)的付款，本公司應於2027年12月31日起計三十(30)個歷日內向投資者或投資者指定的人支付一筆現金，金額為投資額的100%(100%)減去本公司於該日期前就向投資者支付的所有收入利息的總金額(“履約付款”)。

(C)一旦發生控制權變更，本公司應立即向投資者或投資者的指定人支付現金，金額相當於硬性上限減去本公司在該日期之前向投資者支付的所有收入利息的總金額(“控制權變更付款”)。[保留區].

(D)倘投資者於法定到期日(於法定到期日或該日之前作出的任何付款生效後)仍未收到相等於投資額240%(240%)的付款，本公司應於法定到期日起計三十(30)個歷日內，向投資者或投資者指定人支付一筆現金，金額為投資額的240%(240%)減去本公司於該日期前就向投資者支付的所有收入利息(“到期日付款”)的總金額。

(E)在2026年3月31日之前，公司可向投資者或投資者指定人支付現金，金額相當於(I)投資額減去投資者所有付款總額的165%(165%)之和

(I)公司於該日期前向投資者作出的收入權益；及(Ii)投資者為取得相等於20%的投資金額的內部回報率而需要收取的金額，該等內部回報率的釐定方式與附件二所載的計算方法(“預付金額”)一致。

(F)一旦投資者收到(I)根據第3.1(A)節和(如有需要)第3.1(B)節支付的款項，其總額等於硬上限，(Ii)根據‎第3.1(C)節應支付的金額[保留區]或(Iii)(A)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則硬性上限或(B)如果未發生違約事件且仍在繼續，則根據‎第3.1(D)條或‎第3.1(E)條(在每種情況下)(I)、(Ii)和(Iii)到期的金額，以及公司各方在本協議和其他交易文件項下所欠的所有其他義務，(1)公司不應就收入利益對投資者承擔進一步的義務，投資者將無權獲得與收入權益有關的任何額外付款，及(2)每份交易文件將終止(倘若額外RIFA投資者及本公司已根據函件協議的條款簽署額外收入利息融資協議，則僅限於與本協議有關而不涉及額外收入利息融資協議)。本協議根據本‎第3.1(F)款終止後，(X)根據本協議授予投資者的抵押品和其他交易文件的所有留置權應立即自動解除，而無需交付任何文書或任何人履行任何行為，(Y)公司應被允許並在此被授權終止根據交易文件提交的與本協議相關的任何融資聲明，以及(Z)投資者應立即提交任何文件並執行並交付給公司，或在公司的指示下提交，費用由公司承擔。所有其他新聞稿和公司應合理要求作為任何此類新聞稿證據的其他文件。；但儘管有上述規定，在額外RIFA投資者和本公司已根據《函件協議》的條款簽署額外收入利息融資協議的範圍內，在額外收入利息融資協議中的同等條款導致終止額外收入利息融資協議之前，(1)根據額外收入利息融資協議和其他交易文件授予額外RIFA投資者的抵押品的所有留置權將繼續存在，且不會根據本3.1(F)節自動解除。(2)不得終止根據與額外收入利息融資協議有關的交易文件而提交的融資報表，及(3)不得提供或取得任何證明有關額外收入利息融資協議的豁免的新聞稿或其他文件。

(G)於每個季度付款日須支付但未支付予投資者的所有產品付款金額及任何其他債務，應自到期日起按每月百分之一(1.0%)的利率計息，直至全數支付為止，或如少於適用法律所允許的最高利率。此外，如果違約事件已經發生，且只要違約事件仍在發生，自公司收到投資者關於違約事件的通知之日起，應按每月1%(1.0%)的利率計算未支付的最終付款金額的利息，直至全額支付最終付款金額，或如果低於適用法律允許的最高利率。任何該等逾期付款，在支付時，須連同所有如此累積的利息一併支付，並首先記入其貸方。

(H)公司應向投資者支付所有即時可用資金，電匯至投資者在付款前以書面指定的帳户。

(I)就交易文件的所有目的而言，根據‎第6.21節扣除或扣留的任何金額應視為已支付給投資者。

第3.2節支付方式/貨幣兑換。任何一方在本協議項下支付的所有款項均應以電匯方式將美元立即存入適用的賬户。對於美國以外地區的銷售，為了計算淨銷售額以確定‎第3.1節規定的應付收入利息，淨銷售額應以許可協議中規定的貨幣或銷售貨幣計算，然後根據公認會計原則，按照公司使用的月匯率、公平應用和在公司運營過程中一致使用的方式，將這些金額轉換為美元。如果公司改變其外幣折算方法，新的折算方法將在實施後立即以書面形式披露給投資者。為清楚起見，如果本公司從第三方收到美元付款，並且根據‎第3.1節向投資者支付收入利息，則上述貨幣兑換率不適用於該金額，尤其是本公司沒有義務重新計算與該第三方付款相關的任何貨幣兑換。

第3.3節產品付款報告和記錄保留。在每個季度付款日或之前，公司應向投資者提交(I)適用日曆季度內每個國家/地區產品總銷售額的書面報告，逐個國家/地區的逐項淨銷售額計算，以及根據‎第3.1(A)條就適用日曆季度應支付的產品付款金額的計算。(Ii)本公司及各其他設保人的每個存款户口、證券户口及任何其他銀行户口或證券户口的最新季度報表副本，及(Iii)與本句第(I)及(Ii)款所述各項有關的合規證明書。在公司、母公司或其各自子公司生產的產品每次銷售後三(3)年內，公司應保存(並應確保母公司或適用子公司保存)足夠詳細的完整和準確的銷售記錄，以確認根據‎第3.1(A)節支付的適用收入利息的準確性。公司應盡商業上合理的努力，在公司在截止日期或之後簽訂的每一份分銷、營銷或銷售產品的合同中包含合理適當的義務，以確保合同的交易對手向公司提供公司遵守‎第3.3節所需的所有信息，並計算本協議中規定的應付收入利息。

(A)應投資者的書面要求，且在每個歷年不超過一次(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，公司應允許投資者選擇併合理接受的一家全國知名的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間內和在不少於三十(30)天的事先書面通知下接觸和審查，為核實本公司根據本協議作出的報告及付款(包括計算及支付任何收入利息)的準確性及及時性而合理需要的本公司及其附屬公司的相關文件及記錄。這種審查可以包括產品的銷售或其他處置的記錄，以及不早於上一日曆年第一天結束的任何日曆年的淨銷售額。會計師事務所應被允許編制並向投資者披露一份書面報告，僅説明根據本協議支付給投資者的收入利息和公司根據本協議要求提供的關於該等收入利息的報告是否正確或不正確，以及關於任何差異的具體細節。儘管有上述規定，在違約或違約事件發生後及持續期間，投資者有權在投資者合理酌情決定的情況下，在其決定的時間及發出事先通知的情況下，讓投資者選擇一家全國知名的獨立會計師事務所審核本公司及其附屬公司的相關文件及記錄。

(B)如該會計師事務所合理地斷定任何收入利息在根據本協議的規定於該期間到期時已被拖欠及未予支付，則本公司應在投資者向本公司遞交包括會計師事務所書面報告及要求支付該等款項的通知後六十(60)天內支付任何逾期或未支付的收入利息。如果少付的金額(不包括根據‎第3.1(A)條應計的利息)大於(I)審計期間實際欠款總額的10%(10%)或(Ii)100萬美元(100萬美元)，則本公司還應(I)向投資者償還會計師事務所與該審計有關的所有合理成本和費用，(Ii)從最初的到期日起至全額支付或如果不全額支付，按每月1%(1%)的費率支付該金額的應計利息，適用法律允許的最高利率。如果多付，多付的任何數額都應完全計入下一個日曆季度的應付收入利息(S)。如果在本合同規定的最後一次季度收入利息支付之前，多付的款項沒有全部使用，投資者應立即向公司退還相當於任何該等剩餘多付金額的金額。投資者應(I)按照‎第IX條的規定處理其根據本‎第3.3節或根據本公司任何許可協議收到的所有信息，並(Ii)促使其會計師事務所與本公司訂立合理可接受的保密協議，根據該保密協議，該事務所有義務在每種情況下保密所有該等信息，除非投資者有必要執行其在本協議下的權利。

除隨附的披露明細表所述外，本公司於生效日期及截止日期向投資者作出聲明及保證如下：

第4.1節組織。本公司是根據特拉華州法律成立、有效存在、信譽良好的適用的公司或有限責任公司，並擁有擁有其財產和開展目前業務所需的所有權力和權威，以及所有政府當局的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准。本公司在適用法律規定須具備該資格或良好聲譽的每一個司法管轄區均具備適當資格處理業務，並享有良好聲譽(除非未能具備該資格或良好聲譽不會對個別或整體造成重大不利影響的合理預期)。

(A)本公司籤立及交付本公司作為其中一方的任何交易文件，本公司履行本協議或本協議所預期的義務，或完成本協議或協議所預期的交易，均不會：(I)違反或牴觸或導致違反本公司或其任何附屬公司或其各自資產或財產可能受其約束或約束的任何適用法律或任何政府當局的任何判決、許可或許可證，但如任何該等事件不會個別地或與其他該等事件合在一起，合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限。(Ii)違反或牴觸、導致違反、違反、取消或終止，構成任何方面的失責(不論有或無通知或逾期，或兩者兼而有之)，要求根據任何方面預付款項，給予任何人行使任何補救(包括終止、取消或加速)的權利，或取得根據任何方面的任何額外權利，或加速到期履行或根據任何方面付款，(A)本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何重大合同的任何條款或條款，或本公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產或財產受約束或承諾的任何條款或條款；或(B)本公司或其任何附屬公司的任何組織文件的任何條款或條款；或(Iii)除其作為當事人的任何交易文件中另有規定外，導致或要求在抵押品上設立或施加任何留置權，但允許留置權除外。

(B)除準許留置權外，本公司並無就交易文件或抵押品授予任何留置權，亦不存在任何留置權。

第4.3節授權。本公司有權簽署和交付其參與的交易文件，並履行其義務，並據此完成擬進行的交易。本公司作為締約方的每份交易文件的簽署和交付，以及本公司履行其在本協議和本協議下的義務，均已得到本公司的正式授權。本公司作為締約方的每份交易文件均已由本公司正式籤立並交付。本公司作為締約方的每一份交易文件構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似的適用法律，這些法律一般影響債權人的權利、一般公平原則和公共政策原則。

第4.4節所有權。本公司是抵押品、抵押品和抵押品下的所有權利、所有權(合法的和衡平法的)和權益的獨家擁有者，除允許留置權外，所有留置權都是免費和明確的。於截止日期出售、轉讓及授予投資者的收入權益及其他抵押品並未由本公司質押、出售、轉讓或授予任何其他人士(準許留置權除外)。本公司完全有權向投資者出售、轉讓和授予收益權益，並完全有權授予其他抵押品。於本公司將收入權益出售、轉讓、移轉、轉讓及授予投資者後，投資者將獲得收入權益的良好及可出售的所有權，且除準許留置權外，不受所有留置權的影響，並將成為收入權益的獨家擁有人。本公司並無，且據本公司所知，並無導致投資者因收入權益或抵押品的任何交易文件而產生的申索及權利從屬於任何債權人或任何其他人士(債權人間協議所載者除外)。

第4.5節政府和第三方授權。本公司簽署和交付本公司參與的交易文件，履行本協議和本協議項下的義務，以及完成本協議和本協議項下擬進行的任何交易(包括向投資者出售、轉讓和授予收入權益)，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、批准、許可、命令、授權或聲明、通知、行動或登記或向任何其他人提交的文件，但根據美國證券法提交的適用文件以及之前獲得或作出或將於成交日期獲得或作出的交易除外。

第4.6節不得提起訴訟。本公司不存在任何訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、傳票、傳票或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管或非正式程序，包括由政府當局或在其面前進行的)，或據本公司所知，在法律或衡平法上對本公司或其任何子公司正在進行或威脅進行的任何調查，即(I)如果不利確定，可合理地個別或總體導致重大不利影響，或(Ii)挑戰或尋求阻止或延遲完成本公司作為締約方的任何交易文件所擬進行的任何交易。

第4.7節償付能力。本公司已確定，由於本公司訂立本公司參與的交易文件所預期的交易，以及本公司授權、籤立及交付本公司參與的交易文件，本公司根據本協議或因此而擬承擔的任何責任符合本公司本身的最佳利益。在交易文件預期的交易完成並運用所得收益後，(A)公司資產的公平可出售價值將大於其債務、負債和其他債務(包括已知或有負債)的總和，(B)公司資產的當前公平可出售價值將大於在其現有債務、負債和其他債務(包括已知或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的金額，(C)公司將能夠變現其資產，並償還其債務、負債和其他債務，包括已知的或有負債。

(D)本公司將不會有不合理的小額資本從事其業務，並將不會有能力償付到期的債務；(E)本公司並未、不會及目前沒有任何計劃或意圖招致超出其償付能力的債務或其他債務或負債，因為該等債務或其他責任或負債已成為絕對及到期的債務或負債；(F)本公司將不會因任何破產事件而遭受任何破產事件；及(G)本公司將不會根據任何適用法律的定義而資不抵債。本公司或據本公司所知的任何其他人士並無採取或打算採取任何步驟使本公司遭受破產事件。

第4.8節不收取經紀費。本公司並未採取任何行動，使任何個人或實體有權獲得與本協議所述交易相關的任何佣金或經紀費。

第4.9節遵守法律。本公司或其任何附屬公司概無(A)違反或違反，或據本公司所知，因違反任何適用法律或任何政府當局授予、發出或輸入的任何判決、許可或許可證而接受調查或被威脅被控或獲通知，或(B)受制於任何政府當局授予、發出或輸入的任何判決、許可或許可證，在每種情況下，該等判決、許可或許可證均可能個別或整體地被合理預期會導致重大不利影響。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律的要求。

(A)附表4.10(A)載列本公司現有專利權的準確及完整清單，包括目前所擁有的產品專利權的完整及準確清單。該公司沒有任何許可的產品專利權。就附表4.10(A)所載的每項專利權而言，本公司已表明：(I)申請號(如有)；(Ii)專利或註冊號(如有)；(Iii)專利權的頒發、註冊或提交所在的國家或其他司法管轄區；(Iv)任何已頒發專利權的預定到期日，包括註明(如該預定到期日包括期限延長或補充保護證書)；及(V)其註冊擁有人。

(B)本公司是每項已擁有產品專利權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有者。所擁有的產品專利權不受任何第三方的任何產權負擔、留置權或所有權主張的約束(擔保根據“許可債務”定義(A)條款允許產生的債務的留置權除外)，據本公司所知，並無事實妨礙本公司對所擁有的產品專利權擁有未設押的所有權。本公司或其附屬公司均未收到任何第三方對本公司所擁有的產品專利權的所有權提出任何索賠的通知。

(C)據本公司所知，(I)(A)附表4.10(A)及(B)所載的任何自有產品專利權並無失效、過期、放棄或以其他方式終止，但發出自有產品的任何該等材料除外

依照法定期限到期的專利權或者因法律實施而終止的實物所有的產品專利權申請。

(D)據本公司所知，並無任何未支付的維護費、年金或其他與所擁有的產品專利權有關的逾期付款。

(E)據本公司所知，所擁有的每一項產品專利權正確地識別了根據該產品專利權已頒發或正在審理的司法管轄區的法律確定的每一位發明人的權利要求。每位該等發明人均已簽署轉讓協議，將其於該等專利權及其所包含、描述及/或聲稱擁有的發明的全部權利、所有權及權益轉讓予本公司或已簽署轉讓協議的實體，而該實體又已簽署轉讓協議，將彼等於該等專利權及其所包含、描述及/或要求保護的發明的全部權利、所有權及權益轉讓予本公司，而每項轉讓均已在美國專利商標局正式記錄。據本公司所知，沒有任何人是或聲稱是任何所擁有的產品專利權的發明人，但不是該專利的具名發明人。本公司或其附屬公司均未接獲任何人士發出的任何通知，而此等人士是或聲稱是任何自有產品專利權的發明人，但該人並非該等專利權利的具名發明人。

(F)據本公司所知，附表4.10(A)所載的每項產品專利權均屬有效、可強制執行及完全有效。本公司或其附屬公司概無接獲任何法律顧問的意見，認為任何專利權均屬無效，且據本公司所知，並無發生或存在任何事件或情況(不論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)可合理預期個別或整體導致任何專利權失效或不可強制執行。本公司及其子公司均未收到任何第三方對任何專利權的有效性或可執行性提出質疑的任何索賠的通知。

(G)據本公司所知，與所擁有的產品專利權的申請和起訴相關的每一名個人在與任何專利局打交道時，在所有重要方面均遵守了所有適用的誠實和誠信義務，包括向任何專利局披露該個人所知道的對每項該等所擁有的產品專利權在存在該等責任的司法管轄區內的可專利性具有重大意義的所有信息的任何責任。

(H)在附表4.10(A)所載的每項自有產品專利權中，至少有一項有效權利要求涵蓋本公司或任何附屬公司的產品商業化將會侵犯的產品，除非本公司及附屬公司在該等專利權上的權利。

(I)據本公司所知，除在起訴所擁有的產品專利權期間向適用專利局披露的資料外，並無任何專利、已發表的專利申請、文章、摘要或其他先前技術被視為對所擁有的產品專利權所要求的任何發明的可專利性具有重大意義，或被合理地預期會對該等所擁有的產品專利權的任何權利要求的有效性或可執行性產生重大不利影響。

(J)並無任何待決或據公司所知受到威脅的反對、幹擾、重審、禁制令、聲稱、訴訟、訴訟、傳喚、傳票、聆訊、查詢、調查(由國際貿易委員會或其他方面作出)、申訴、仲裁、調解、要求、判令或其他爭議、不同意見、法律程序、權利要求或各方間覆核(在每一個案中，專利局的標準專利起訴除外)(統稱為“爭議”)對其合法性、有效性提出質疑，對附表4.10(A)中規定的任何專利權的可執行性或所有權，或將導致對本協議項下應向投資者支付的任何款項進行任何抵消。據本公司所知，本公司並無因產品專利權而與任何第三方發生任何糾紛。附表4.10(A)中規定的專利權不受任何未決的禁令、判決、裁決、質疑、解決或其他爭議處理的約束。

(K)除附表4.10(K)所披露者外，據本公司所知，除另向投資者披露外，並無懸而未決或受到威脅，亦無發生或存在會導致或作為任何訴訟、訴訟或法律程序或任何調查或申索的基礎的事件或情況(不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，而本公司並無接獲任何前述的書面通知，聲稱該等製造、使用、營銷、售賣、要約出售、目前設想的產品進口或分銷侵犯了任何其他人的任何專利或其他知識產權，或構成對任何其他人的商業祕密或其他知識產權的挪用。除附表4.10(K)所披露的情況外，本公司尚未收到任何第三方聲稱本公司的產品商業化侵犯該第三方專利的任何索賠的通知。

(L)據本公司所知，自有產品專利權中要求保護的發明的構思、開發和減少實施均未構成或涉及挪用任何第三方的商業祕密或其他權利或財產。

(M)除終止性免責聲明外，公司方未提交任何免責聲明，或在任何此類已有產品專利權的正常專利訴訟過程中通過專利主張修改以外的任何其他自願縮小任何已有產品專利權的範圍。

(N)據本公司所知，本公司的產品商業化並沒有或正在或將會侵犯任何第三方的專利。據本公司所知，除產品專利權外，任何專利權均不會在任何重大方面限制或禁止本公司產品的商業化。本公司尚未收到任何關於本公司產品商業化侵犯或不侵犯任何第三方專利的律師意見。

(O)據本公司所知，並無任何由本公司無權使用的、由任何第三方擁有的待處理、已發表的專利申請，而該等專利申請如與合理地可能會發出的索賠一併發出，將會在任何重大方面限制或禁止本公司將產品商業化。

(P)據本公司所知，沒有任何第三方侵犯任何已發佈的專利權。本公司或其附屬公司均未就任何侵犯已發佈專利權的行為向任何第三方發出通知。

(Q)本公司並無版權、商標、商業祕密或域名等有關產品商業化的資料。

(R)據本公司所知，產品專利權構成產品商業化所需的所有專利。

第4.11節保證金股票。本公司並不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸發放業務，本公司不得將投資額的任何部分用於違反美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X條例的目的。

(A)本合同附表4.12(A)載有截至本合同日期和截止日期的材料合同清單。自本協議之日起及截止日期止，本公司已向投資者提供每份重要合約的真實及完整副本。

(B)除另行以書面向投資者披露外，本公司或據本公司所知，本公司或任何重大合約對手方並無重大違約或重大違約，且不存在於發出通知後，隨着時間的推移或兩者兼而有之的情況或理由，導致(I)本公司或任何重大合約對手方就任何重大合約的重大違約或重大違約提出申索，或(Ii)任何人士在任何重大合約中、在任何重大合約中或根據任何重大合約提出撤銷、終止、修訂或抵銷的權利。本公司尚未收到或向任何材料合同對手方交付任何聲稱違反或違約任何材料合同的通知。

(C)每份重大合約均為本公司及據本公司所知的適用重大合約對手方的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司每一方及本公司所知的每一適用重大合約對手方強制執行，但受一般衡平法原則(不論是否在法律或衡平法訴訟中考慮)及適用的破產、無力償債、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的適用一般適用法律所限制者除外。本公司尚未收到任何材料合同對手方或任何其他人對任何材料合同的有效性或可執行性提出質疑的通知。本公司或據本公司所知，任何其他人士均沒有或打算向本公司或材料合同對手方交付任何質疑任何材料合同的有效性或可執行性的通知。

(D)沒有任何和解、不起訴的契諾、同意、判決、命令或類似的義務：(I)限制公司或其任何附屬公司使用與研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關的任何知識產權的權利

第4.13條破產。本公司或據本公司所知，任何重大合同對手方均未考慮或計劃展開與該重大合同對手方的破產、資不抵債、清算或解散或重組有關的任何案件、法律程序或其他訴訟。

(A)於本協議日期及截止日期，各授權人保存抵押品記錄的主要營業地點、行政總裁辦公室及每個辦事處均位於馬薩諸塞州01760納蒂克休倫路11號。

(B)於本協議日期，本公司或其任何附屬公司(或因合併或以其他方式成立的任何前身)在本協議日期前五(5)年內，名稱均與其於本協議日期當日的名稱有所不同。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，(Ii)除其中另有明文規定外，(Ii)在各重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其於所述期間內的經營業績，除非其中另有明文規定，否則在所述期間內一直適用的GAAP除外；及(Iii)列示本公司及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括按通用會計準則要求的程度的税項、承擔及負債的重大負債。中期財務報表(A)是按照GAAP在其所涵蓋的整個期間內一貫適用的原則編制的，除非其中另有明確註明，(B)在各重要方面公平地反映了本公司及其子公司截至其所涉期間的財務狀況及其經營結果，以及(C)顯示了本公司及其子公司截至其日期的所有重大負債和其他直接或或有負債，包括GAAP要求的税收、重大承諾和債務的重大負債，但在本句(A)、(B)和(C)條款的情況下，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(B)自經審核財務報表日期起至(包括該日在內)，任何公司方或任何附屬公司並無處置或非自願處置任何公司方或任何附屬公司的業務或財產的任何重大部分，且彼等任何一方並無購買或以其他方式收購對任何公司方或任何附屬公司具有重大意義的任何業務或財產(包括任何其他人士的任何股權)，而此等情況均未在財務報表或其附註中反映，亦未於截止日期當日或之前以書面向投資者披露。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會造成重大不利影響。

(A)任何公司一方或任何附屬公司均未根據或就任何合同義務違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，而該等義務可能個別地或整體地合理地預期會導致重大不利影響。

第4.17節保險。本公司及其各附屬公司的財產均由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非該等人士的聯營公司，投保金額及免賠額及承保的風險，與從事類似業務並在本公司或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司通常承保的金額相同。

(A)除非不能單獨或總體合理地預期會造成重大不利影響，否則(I)每個計劃都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定，以及(Ii)根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，此類信函的申請目前正由國税局處理，或有權依賴國税局向預先批准的計劃文件的發起人發出的意見或諮詢信函，據本公司所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失此類合格納税資格。

(B)就任何計劃而言，並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的索償、行動或訴訟，或任何政府當局的行動，而該等申索、行動或訴訟或行動可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。本公司並無就任何計劃從事任何被禁止的交易或違反受託責任規則，而在任何情況下，該等交易或違反規則可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。

(C)除個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響外，(I)並無就任何退休金計劃發生ERISA事件，(Ii)本公司及各ERISA聯營公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用規定，且並無申請或取得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準，及(Iii)本公司或任何ERISA聯營公司概無向PBGC招致任何負債，但支付ERISA第4007節項下到期但並非拖欠的保費除外。

第4.19節附屬公司。附表4.19載列於本協議日期及本公司各附屬公司截止日期之完整及準確清單，連同(A)該附屬公司之組織管轄權及(B)本公司擁有之該附屬公司之股權百分比。除任何擔保人外，本公司的任何子公司或母公司均不擁有抵押品的任何部分，持有或維護任何產品商業化和開發活動所必需或所需的任何監管批准，

擁有或運營參與產品商業化和開發活動的任何製造或類似設施，擁有或許可任何重大知識產權，持有庫存或應收賬款，賬面收入，或擁有十(10)名以上員工。

第4.20節抵押物擔保物權的完善。抵押品文件一旦由當事人簽署和交付，即在聲稱所涵蓋的抵押品上產生有效的擔保權益和留置權，只要此類擔保權益可以根據《統一商法典》第9條設定，擔保權益和留置權將在抵押品文件中及時和適當的提交、交付、批註和其他行動、完善的擔保權益和留置權(只要此類擔保權益和留置權可以通過此類備案、交付、批註和其他行動完善)先於所有其他留置權(允許留置權以外的所有其他留置權)。

第4.21節抵押品的充足性。抵押品包括與本公司現在擁有或今後購買的產品有關的所有實質性權利和資產，這些產品由公司擁有或控制。

第4.22節披露。本公司已向投資者披露其或其任何附屬公司須受其規限的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其知悉的所有其他事項，而該等事項不論個別或整體而言，均可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司或其代表向投資者提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論是書面或口頭的)，無論是與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或任何其他交易文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但條件是，對於財務預測、估計、預算或其他前瞻性信息，本公司陳述或代表本公司各方僅表示，此類信息是基於在編制此類信息時被認為合理的假設善意編制的(有一項理解，即此類信息是關於未來事件的，不應被視為事實，受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是本公司及其子公司所能控制的，不能保證不能保證任何特定的預測、估計、預算或預測將會實現，任何此類預測、估計、預算或預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有很大差異，這種差異可能是實質性的)。

(A)對制裁的關切。任何公司或任何子公司，據本公司所知，任何董事、高管、僱員、代理人、母公司或其代表都不是以下個人或實體所擁有或控制的：(I)目前成為任何制裁對象或目標的任何個人或實體；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合清單和投資禁令名單、或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單的任何個人或實體；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。

(B)反腐敗法。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未直接或間接向任何“外國官員”(如美國“反海外腐敗法”(“FCPA”))、其外國政黨或官員或外國政治職位候選人支付、提供、承諾或授權向任何“外國官員”(如美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)所界定的)、其外國政黨或官員或外國政治職位候選人支付或贈送任何金錢或任何有價物品，以(I)影響該等官員、政黨或候選人的任何官方行為或決定，(Ii)誘使該等官員，任何一方或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定，或(Iii)在上述(I)、(Ii)和(Iii)項的情況下獲取任何不正當利益，以協助公司、母公司或其任何附屬公司或附屬公司為任何人或與任何人或與任何人取得或保持業務，或向任何人指導業務。據本公司所知，本公司及其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未違反任何法律、法規或法規進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法資金支付或收受或留存任何資金。本公司還表示，它維護並促使母公司、每家子公司和母公司的每一家子公司維護內部控制系統(包括會計系統、採購系統和賬單系統)，以確保遵守所有反腐敗法律。本公司及其子公司在開展業務時遵守了所有反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

(C)《愛國者法案》。在適用的範圍內，本公司及各附屬公司均遵守《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

(A)本公司並無因第三者未經授權而取用其管有、保管或控制的任何個人資料而遭受任何重大的保安侵犯。

(B)在收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)和/或使用來自任何個人(包括但不限於任何客户、潛在客户員工和/或其他第三方(統稱為“個人信息”)的任何個人身份信息方面，公司在所有重要方面都遵守了所有相關司法管轄區的所有適用法律，包括(如果適用)一般數據保護條例、公司的隱私政策以及公司所屬的任何合同或行為守則的要求，但以下情況除外)：無論是個別的，還是總體的，都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。本公司有商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護其或代表其收集的所有個人信息不受未經授權的訪問、使用和/或披露的影響。據本公司所知，本公司在所有重大方面均遵守與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的所有法律，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的任何事件除外。

(A)(A)本公司及其附屬公司擁有所有許可證，包括FDA和其他政府機構為開展其當前業務所需的監管批准，但如未能單獨或合計擁有許可證不會導致重大不利影響，且所有該等許可證均完全有效，則不在此限，但如未能單獨或合計不能合理預期不會導致重大不利影響，則屬例外；

(Ii)除附表4.25(A)(Ii)所披露者外，本公司及其附屬公司並無收到任何政府當局就未能實質遵守任何法律(包括任何監管批准的任何條款或規定)而發出的任何書面通知，且據本公司所知，在每種情況下，並無任何事實或情況合理地可能導致任何監管批准的撤銷、撤回、暫停、取消、重大限制、終止或不利修改，但個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的事件除外；

㈢任何高級職員、董事、員工，或據公司所知，母公司、母公司或公司的任何子公司，或參與任何監管批准或與此相關的文件的任何代理人或顧問，均未被判犯有任何犯罪或從事任何由21 U.S.C.授權禁止的行為第335 a條據公司所知，也沒有針對公司或任何子公司或其各自的任何高級官員、員工或代理人的任何禁令程序或調查懸而未決或威脅;

(IV)高級管理人員或董事，或據公司所知，公司、母公司或母公司或公司的任何子公司的員工，或任何代理人或顧問(A)向任何監管機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或未向監管機構披露要求向監管機構披露的重大事實；或(B)作出或作出陳述，或未能作出任何陳述，以提供FDA援引其在第56 FED中所述關於“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的政策的依據。46191條(1991年9月10日)；

(V)在向FDA或其他政府當局提交申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計數據以及由此衍生的其他數據和結論時，作為FDA或其他政府當局對本公司或任何子公司、其業務運營和產品的監管批准請求的基礎或提交的所有申請、通知、提交文件、信息和產品，截至提交之日在所有重要方面都是真實、完整和正確的，或對該等申請、提交文件、信息和數據的任何必要的更新、更改、更正或修改已提交給FDA或其他政府當局；

(Vi)由公司及其子公司或代表公司及其子公司進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗已提交給任何政府當局，包括FDA和世界各地的同行，與任何監管批准請求相關，正在或已經在所有重要方面遵守所需的實驗方案和適用法律；

(Vii)自2021年1月1日以來，所有產品的製造、運輸、儲存和搬運在所有實質性方面都符合不時適用的現行良好製造做法和適用的法律；

(Viii)本公司、母公司或本公司的任何子公司或母公司均未收到任何書面通知，表明任何政府當局，包括但不限於FDA、HHS監察長辦公室或美國司法部，已開始或威脅要對本公司、母公司或本公司的子公司或母公司採取任何行動，以責令本公司、母公司或本公司的子公司或母公司、其高級人員、董事、僱員和代理人採取任何行動，不得在其擁有或使用的任何設施內開展業務，或為任何重大民事處罰、禁制令、扣押或刑事訴訟，而這些處罰、禁令、扣押或刑事行動可能個別地或整體地合理地預期會導致重大不利影響；

(Ix)自2021年1月1日以來，本公司、母公司或本公司的任何子公司或母公司均未從FDA收到FDA 483格式的警告信、“無題信件”或類似的書面信件或通知，指控違反了FDA執行的法律和法規，或任何其他政府當局就任何產品或其製造、加工、包裝或持有發出的任何類似信件，而這些信件的主題未得到解決，如果確定對公司不利，母公司或該子公司可能合理地預期對該實體具有重大意義；

(X)自2021年1月1日以來，(A)沒有收到任何安全通知，(B)據本公司所知，在每一種情況下，沒有任何關於任何產品的未解決的重大產品投訴可以合理地預期對本公司是重要的，以及(C)據本公司所知，沒有任何事實或情況(無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)可以合理地預期會導致(1)關於任何產品的材料安全通知，(2)終止或暫停銷售任何產品(經批准的)；

(Xi)除附表4.25(A)所披露者外(Xi)，據本公司所知，自該等產品商業推出以來，並無任何與該等產品有關的死亡個案；及

(Xii)除附表4.25(A)(Xii)所披露者外，據本公司所知，並無任何事實或情況(不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)合理地預期會個別或整體導致

(B)截至本合同生效日期和截止日期的所有產品均列於附表4.25(B)。自2021年1月1日以來，公司及其子公司與產品有關的業務的運營，包括產品的製造、進口、標籤和分銷，一直遵守所有許可證和適用法律，除非無法合理預期不遵守會導致重大不利影響的情況。

(C)在不限制上文第4.25(A)(I)和(Ii)條的一般性的情況下，就本公司及其子公司正在測試或製造的任何產品而言，據本公司所知，本公司或任何子公司均未收到包括‎在內的任何適用政府當局的任何書面通知，表明該政府當局正在對(A)本公司及其子公司(或其任何第三方承包商)用於製造該等產品或該等產品的營銷和銷售的製造設施和工藝進行調查或審查，在每個案例中，已發現與製造、營銷和/或銷售此類產品有關的任何重大缺陷或違法行為，或與製造、營銷和/或銷售此類產品有關的許可證，這些缺陷或行為可能個別地或總體上導致重大不利影響，或(B)任何此類監管批准將導致此類監管批准被撤銷或撤回，且任何此類政府當局也沒有發佈任何命令或建議，聲明本公司及其子公司應停止或應將此類產品撤出市場；和

(D)自2021年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司在商業銷售產品的製造方面均未發生任何重大故障，而如果該故障再次發生，則已或可合理地預期會導致重大不利影響。

第4.26節勞工事務。目前並無或據本公司所知，涉及本公司或任何附屬公司的現有或威脅罷工、停工或其他勞資糾紛可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。除個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響外，本公司及其附屬公司的工作時數及向其各自僱員支付的補償並不違反公平勞工標準法或任何其他處理該等事宜的適用法律、規則或法規。

第4.27節税收。本公司及其各附屬公司已(A)提交本公司及其各附屬公司所需提交的所有所得税及其他重大税項報税表及報告，(B)已支付(包括以扣繳義務人的身份)須由其支付的所有所得税及其他重大税項，及(C)根據美國通用會計準則在其適用財務報表中就所有尚未到期及應付的税項提供足夠的應計項目、費用及準備金，但在每宗個案中，任何該等税項正由適當的法律程序真誠地爭辯，並已根據美國通用會計準則為其提供足夠的準備金。

自每次交易的生效日期和成交日期起，投資者特此分別(而不是聯合)向本公司陳述和擔保如下：

第5.1節組織。投資者為獲豁免公司或股份有限公司(視何者適用而定)，根據其成立國家的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有權力及權力，以及所有政府當局所需的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意及批准，以擁有其財產及按目前進行的方式經營其業務。

第5.2節無衝突。投資者簽署和交付其所屬的任何交易文件，履行據此或由此而預期的義務，或完成本或由此預期的交易，均不會違反、牴觸、導致違反、違反、取消或終止，構成違約(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，要求提前付款，給予任何人行使任何補救措施(包括終止、取消或加速)的權利，或根據下列任何方面獲得任何額外權利，或加速任何適用法律或任何判決的成熟或履行或付款，投資者或其任何資產或財產可能受制於或約束的任何政府當局的許可或許可；(Ii)投資者為當事一方的任何合同、協議、契據、租賃、許可、契據、承諾、義務或文書的任何條款或條款，或投資者或其任何資產或財產受其約束或承諾的任何條款或條款；或(Iii)投資者的任何組織文件的任何條款或條款，除第(I)款所述情況外，如合理地預期任何該等事件不會對投資者完成交易文件所預期交易的能力造成重大不利影響，則除外。

第5.3節授權。投資者有權簽署和交付交易文件，並履行其在交易文件項下的義務，並據此完成擬進行的交易。投資者作為締約方的每份交易文件的簽署和交付，以及投資者履行其在本協議和本協議下的義務，均已得到其正式授權。投資者作為當事方的每份交易文件均已由其正式籤立和交付。投資者作為當事方的每一份交易文件構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或類似的適用法律，這些法律一般影響債權人的權利、一般公平原則和公共政策原則。

第5.4節政府和第三方授權。除‎4.5節所述外，投資者簽署和交付其參與的交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，以及完成本協議和本協議項下擬進行的任何交易，均不需要任何政府當局或任何其他人士的任何同意、批准、許可證、命令、授權或聲明、通知、行動或登記或向其備案。

第5.5節不得提起訴訟。在法律或衡平法上，並無任何訴訟、訴訟、仲裁程序、申索、傳票、調查或其他程序(不論民事、刑事、行政、監管、調查或非正式程序，包括由政府當局或在其席前進行)待決或(據投資者所知，受到投資者或針對投資者的威脅)挑戰或尋求阻止或延遲，或如作出相反決定，將會阻止或延遲完成其所屬任何交易文件所預期的任何交易。

第5.6節不收取經紀費。投資者未採取任何行動，使任何個人或實體有權獲得與本協議擬進行的交易相關的任何佣金或經紀費。

第5.7節可用資金。截至本協議日期，投資者手頭或承諾中有足夠的資金來履行其支付截止日期到期和應付的投資額的義務。投資者承認並同意其在本協議項下的義務不以獲得融資為條件。

第5.8節獲取信息。投資者確認其已(A)審閲與收入權益、其他抵押品及產品有關的文件及資料，及(B)有機會向本公司代表提出其認為根據本協議條款作出購買、收購及接受收入權益的知情決定所需的問題，並獲本公司代表解答。投資者在金融及商業事務方面擁有豐富的知識、經驗及經驗，能夠根據本協議的條款評估購買、收購及接受收入權益的風險及優點。

(A)在截止日期修訂生效日期(或投資者可能同意的較長期限)或之前，本公司應並將促使母公司和其他擔保人(包括Allurion France SAS和Allurion Australia Pty Ltd.)、Allurion France、Allurion Australia和其他授權人簽訂與擔保協議有關的綜合修正案(如果尚未成為擔保協議的一方，則成為擔保協議的一方)和/或投資者認為適宜作為證據並完善和保持以下各項的任何必要的外國擔保文件，各公司締約方授予及質押抵押品上的擔保權益，據此，本公司及擔保人授予投資者：(I)第二優先權的持續擔保權益(須受準許留置權的規限)(該擔保權益應與根據NPA文件及/或與NPA文件授予的第一優先權擔保權益並列)，不論是現在或以後現有的及受債權人間協議規限的抵押品的所有權利、所有權及權益，以及在每種情況下作為抵押品的任何及所有“收益”(如UCC所界定)

保證在擔保債務到期時及時和完整地付款和履行(如《擔保協議》中所界定的)。此外，於截止日期即父母修訂生效日期(或投資者可能同意的較長期間)或之前，本公司應促使母公司、Allurion Australia及每一其他擔保人訂立有關保證(及保證(如尚未成為保證一方)的綜合修訂)，據此，每名擔保人須保證迅速履行到期及按時償付債務。本公司應(1)促使其直接和間接子公司(任何被排除的子公司除外)中在截止日期後(或在截止日期後不再是被排除的子公司)可能收購或擁有抵押品的任何重大部分的任何附屬公司簽訂合併協議，在三十(30)天內(如果該子公司不是1986年國內税法第7701(A)(30)節所定義的)，作為擔保人成為擔保的一方，並作為擔保協議的設保人加入擔保協議。不時修訂的，以及在其下不時頒佈的規則和條例))。(2)任何附屬公司的母公司，就該附屬公司所有尚未發行的已發行股權，為投資者的利益，簽署及交付質押；及(3)採取該等其他行動(包括向代理交付經證明的股權，連同未註明日期的空白籤立的轉讓權、適用的控制協議、適用的知識產權擔保協議及其他文書，以及交付該等公司行動、高級職員的在任證明、代理或投資者有需要或合理合宜，就本公司及其附屬公司(除外附屬公司除外)的抵押品設立、完善及維持一項有效及可強制執行的第一優先留置權(須受準許留置權規限)，而該意見及其他文件與於截止日期或修訂生效日期或代理人或投資者合理要求時交付的意見及其他文件一致)，以作為債務的抵押品。

(B)在交易結束髮生後，本公司授權並同意投資者或代理人(包括向特拉華州州務卿和任何其他適用司法管轄區)提交一份或多份融資聲明(以及有關該等融資聲明的延續聲明(如適用)或其他類似的文書、登記或文件，在每種情況下，均適合根據所有司法管轄區的UCC(或同等法律)或投資者或代理人認為合宜的證據提交，並完善和保持其完善性，各設保人根據擔保協議授予投資者的抵押品上的擔保權益的授予和質押；只要投資者將為公司提供合理的機會來審查任何此類情況。為免生疑問，代理人應獲授權但無義務在提交前提交任何融資聲明(或類似文件)，而在任何此類融資中確定的抵押品應限於對“有關此類融資聲明或其他類似文書、登記或文件的法律充分描述”，並在代理人或投資者的合理要求下，公司應提交任何融資聲明(及與此類融資聲明有關的延續聲明，如適用)或創建、完善和維持抵押品擔保權益的授予和質押所需的其他類似文書、登記或文件。如本文所定義，由每個設保人授予。為了更好地確定，投資者不會在提交任何此類融資報表時提交本協議

(或類似文件)，但可在適用法律規定的情況下提交本協議的摘要或備忘錄。為澄清起見，本‎第6.1節中的前述陳述不應約束任何一方關於為《公認會計準則》或《美國證券交易委員會》報告目的而報告本協議所擬進行的交易。

第6.2節更新會議。在付款期限內，但符合‎第九條的規定，投資者應有權舉行季度更新電話會議或會議(在投資者選擇時，親自參加，通過電話會議或視頻會議，或在公司合理指定的地點)，討論：

(B)公司及其附屬公司的年度業務計劃和預算，其中包括下一年度的季度收入和現金流預測；

(C)獨立核數師向本公司董事會(或董事會審計委員會)提交的與本公司或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

（d）從SEC（或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構）收到的每份通知或其他信件的副本，涉及該機構對任何擔保人或任何公司方的財務或其他運營結果進行的任何調查或可能的調查或其他重大詢問，以及FDA或任何其他監管機構的任何重要書面信件或任何其他重要書面通訊的副本;

（e）公司根據產品計劃進行的銷售、產品開發和營銷工作的進展;

任何一方在更新會議或電話會議期間披露的任何信息，或根據投資者的要求提供給投資者的任何信息，均應被視為披露方的“機密信息”，但須遵守‎第IX條的條款。儘管有上述規定，在違約或違約事件發生後及持續期間，投資者有權按其合理酌情權決定的時間及事先通知，在本公司總部召開最新會議或查閲本公司及其附屬公司的任何紀錄及營運。

(A)在適用法律允許的範圍內，在公司收到任何重大訴訟、訴訟、索賠、要求、爭議、調查、仲裁的通知後立即

在涉及或有關該等產品、任何交易文件擬進行的交易或涉及收入利益的其他法律程序(已展開或威脅)的情況下，本公司應在對任何第三方負有保密義務的情況下，(I)以書面通知投資者已收到該通知及其內容，及(Ii)如該通知為書面通知，則向投資者提供該通知的副本及投資者合理要求的與該通知有關的任何相關材料，而如該通知並非以書面形式發出，則本公司應向投資者提供一份書面摘要，詳細説明其內容。

(B)在適用法律允許的範圍內，在公司收到質疑抵押品所包含的任何知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權的任何書面通知、索賠或要求後，或在任何第三方對公司、母公司或其各自子公司提起或威脅對公司、母公司或其各自的任何子公司提起與產品有關的任何訴訟、訴訟或其他程序的情況下，公司應(I)以書面形式將收到的通知告知投資者，並(Ii)向投資者提供此類通知的副本。索賠或要求，或如果該通知不是書面通知，則向投資者提供一份書面摘要，合理詳細地描述其內容。

(C)如任何重大資料、報告及通告的內容個別或整體可合理地預期會導致重大不良影響，本公司應迅速(並無論如何在十(10)個營業日內)向投資者提供該等資料、報告及通告的副本。

(D)本公司在知悉以下任何事項後，應立即向投資者發出書面通知：(I)本公司或任何產品材料合約的任何重要合約對手方發生破產事件(或在個別或合計可合理預期會導致任何其他重要合約對手方產生重大不利影響的範圍內)；(Ii)本公司根據任何交易文件的任何契諾、協議或其他規定或根據任何契諾、協議或其他規定而作出的任何重大違約或違約(在每種情況下，不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(Iii)本公司在任何交易文件或根據本協議交付予投資者的任何證書中作出的任何陳述或擔保，須證明於作出當日在任何重大方面並不真實、不準確或不完整；或(Iv)有關本公司及其附屬公司整體資產的任何變更、效果、事件、發生、事實狀況、發展或狀況，而該等變更、效果、事件、發生、事實、發展或狀況可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。

(F)公司應在公司任何一方(I)法定名稱、(Ii)法人形式或(Iii)組織管轄權發生任何變更或修訂或變更前不少於五(5)個工作日以書面通知投資者。

(G)公司應在公司知悉任何ERISA事件後，立即(無論如何，在十(10)個工作日內)通知投資者。

(H)公司應迅速(無論如何，在十(10)天內)通知投資者：(I)任何產品材料合同在預定終止日期以外終止；(Ii)公司任何一方或其任何附屬公司從聲稱公司或其任何關聯公司在任何材料合同下違約的交易對手處收到通知，如果這種指控的違約是準確的，將允許該交易對手終止該材料合同；(Iii)公司一方或其任何子公司簽訂任何新的產品材料合同；或(Iv)以任何方式對產品材料合同進行任何對投資者不利的重大修訂。

(J)如本公司或本公司任何附屬公司的資產發生任何可合理預期會導致重大不利影響的事件，本公司應立即通知投資者。

根據本‎第6.3節第(A)至(J)款發出的每份通知應附有一份公司負責人的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明適用的公司方已就此採取和擬採取的行動。該聲明應列出適用公司方已採取和擬採取的行動。根據‎第6.3(H)節或‎第6.3(I)節發出的每份通知應詳細描述本協議和任何其他交易文件中已被違反的任何和所有條款。

(A)在本協議日期後，在合理可行的範圍內，協議一方或雙方可在合理可行的情況下儘快發佈雙方同意的新聞稿，基本上採用本協議附件A所示的適用形式發佈新聞稿，除非適用法律要求(包括美國證券交易委員會、納斯達克證券市場或本公司、母公司或其各自子公司發行的證券在其上交易的任何其他證券交易所的披露要求)，或聲明與先前批准的公開披露的全部或任何部分實質上一致，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議或本協議標的發佈任何其他公開聲明。不得無理扣留、附加條件或拖延。如有需要的公告，在實際可行的情況下，作出該公告的一方應在預定發佈前充分向另一方(如屬投資者，則為投資者)提供該公告的建議文本的副本，使該另一方有合理機會審閲及評論建議文本。

(B)雙方應就向美國證券交易委員會、納斯達克證券市場或本公司、母公司或其各自子公司發行的證券在其上交易的任何其他證券交易所或政府當局提交本協議(包括對本協議某些條款的擬議編輯)進行事先協調，並且各方應盡合理努力對提議編輯的本協議條款尋求保密處理(如果有)；但各方應最終保留對該締約方向美國證券交易委員會、納斯達克全球精選披露哪些信息的控制權

此外，各方應盡其合理努力，向任何政府當局提交與先前向任何其他政府當局提交的編輯版本一致的編輯版本。除上述義務外，任何一方(或其關聯方)均無義務就向美國證券交易委員會、納斯達克證券市場或任何其他證券交易所或政府當局提交的任何備案文件與另一方進行磋商或獲得對方的批准。為清楚起見，一旦一方根據本‎第6.4條作出公開聲明或進行其他披露，則此後的任何實質上類似的披露均不需要進一步同意或遵守本‎第6.4條。

(A)在付款期間，本公司應並應促使其每一家直接及間接附屬公司(包括任何新成立或新收購的附屬公司)應代理人或投資者的合理要求，以公司自負的費用和費用，迅速(I)籤立、確認並交付，或安排籤立、確認和交付，然後在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄，或安排登記、存檔或記錄，以補充或確認代理人或投資者合理地認為對交易文件的持續有效性所必需的或確認的任何文件或文書，對所涵蓋抵押品的留置權的完備性和優先權，不受任何其他留置權的限制，除非適用的交易文件允許，或獲得或促使獲得與此相關的任何必要的同意或豁免；(Ii)不時向投資者代理人交付或安排向投資者代理人交付投資者合理地認為為完善或維持根據交易文件對抵押品的留置權所需的形式和實質合理地令投資者滿意的其他文件、同意書、授權、批准和命令；及(Iii)當投資者或代理人根據任何交易文件行使任何權力、權利、特權或補救措施，而該等權力、權利、特權或補救措施需要任何政府當局的同意、批准、登記、資格或授權時，籤立及交付投資者或代理人可能合理地需要或為實現本協議及其他交易文件的意圖及目的而需要的所有申請、證明、文書及其他文件及文件，以及確立及保護為代理人的利益而產生或擬產生的權利、權益及補救措施。此外，在付款期間，本公司應自費迅速地簽署並向投資者代理交付投資者代理的其他文書和文件，並採取投資者可隨時合理要求的或必要的進一步行動，以實現本協議和其他交易文件的意圖和目的，並據此確立和保護以代理為受益人或擬為投資者的利益而產生的權利、利益和補救措施。

(B)就請求方、其任何聯屬公司或控制人或其任何高級人員、董事、股權持有人、控制人、控制人、經理、代理人或僱員是或可能成為或可能成為一方、或正在或可能以其他方式直接或間接影響或與以下事項有關的任何訴訟、仲裁、調查或其他程序(不論是在此日期之前、當日或之後受到威脅、存在、發起或擬進行的)，本公司及投資者應按本協議各方的合理要求合作及提供協助(費用由請求方承擔)

於任何情況下，任何該等人士於任何交易文件、本協議擬進行的交易或收入權益擁有直接或間接權益，但在所有情況下，不包括由本公司(為其本身或代表任何公司獲彌償保障人士)向投資者或代理人或由投資者代理或投資者(為其本身或代表任何投資者獲彌償一方)向本公司提出的任何訴訟。

(C)各訂約方均須遵守有關交易文件及收入權益的所有適用法律，但如個別或整體未能合理預期任何違規行為會導致重大不利影響，則不在此限。倘若本公司或其任何附屬公司收購任何公平市價超過500,000美元的房地產的任何收費權益，則應投資者的書面要求，本公司或任何該等附屬公司須就該等收購的房地產簽署及交付抵押，以擔保該等債務。

第6.6節知識產權。公司及其子公司應在每個主要國家採取商業上合理和勤勉的努力：(A)採取任何和所有行動，並準備、執行、交付和歸檔任何和所有協議、文件和文書，這些協議、文件和文書對於勤奮維護和維護與這些國家的任何產品有關的知識產權是合理必要或適宜的，費用由公司承擔；(B)勤勉地捍衞(和執行)與這些國家的任何產品有關的知識產權，使其免受任何其他人的侵權或幹擾，並反對任何無效或不可執行的主張(包括提起任何侵權法律訴訟或抗辯任何關於無效的反主張或第三方關於不侵權或不干涉的宣示判決的訴訟)，(C)努力抗辯任何其他人在此類國家提出的任何主張或訴訟，即當前設想的產品的製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷侵犯任何其他人的任何專利或其他知識產權，或構成挪用任何其他人的商業祕密或其他知識產權；以及(D)在適用的情況下，就任何產品可用時，在發生此類產品銷售的國家/地區申請法規或數據排他性。公司不得以任何可能導致違反本協議的方式行使和執行其適用權利。

第6.7節存在。除完成第二次合併(定義見《企業合併協議》)外，本公司應並應促使其每一家子公司(A)保留和維持其存在，以及對其業務的開展必要或重要的所有政府許可證，(B)保留和維持其每項權利、特許經營權和特權，除非未能個別或總體地合理地預期上述任何事項不會導致重大不利影響，(C)有資格並保持良好的資質，在每個司法管轄區內，如果未能單獨或總體地保留和保持此類資格，合理地預計會導致實質性的不利影響，包括在每個司法管轄區任命和僱用此類代理人或律師，以根據本協議採取行動，以及(D)在所有實質性方面遵守其組織文件和組織文件。

(A)公司及其子公司應以商業上合理和勤奮的努力，準備、簽署、交付和提交為確保和維持產品在每個主要國家/地區的營銷授權所必需或適宜的任何和所有協議、文件或文書。公司不得撤回或放棄產品在每個主要國家/地區的營銷授權，也不得未採取任何必要行動以防止撤回或放棄銷售授權。根據產品計劃，公司應自行或通過一個或多個附屬公司或許可被許可人，以商業上合理和勤奮的努力，在其擁有營銷授權的每個關鍵國家/地區將產品商業化。

(B)本公司應並應促使母公司及其各自的子公司盡商業上合理和勤奮的努力，遵守其中任何一方所簽訂的每份產品材料合同(包括但不限於每份許可協議)的所有重大條款和條件，並履行其項下的所有重大義務。當合同的任何其他一方違反任何此類產品材料合同時，公司應盡商業上合理和勤奮的努力，尋求執行其(或其關聯公司)在合同項下的所有權利和補救措施，該合同可能個別地或整體地導致重大不利影響。

(A)在付款期間，在尚未向美國證券交易委員會公開提交的範圍內，公司應儘快向投資者提供投資者合理滿意的格式和細節，無論如何應在母公司每個會計年度結束後九十(90)天內向投資者提交：(X)母公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營表、該會計年度的股東權益變動表和現金流量表，並以比較形式列出上一財年的數字。所有報告和意見均按照公認會計準則合理詳細地編制，經審計並附有國家公認地位的獨立註冊公共會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編寫，並且不受關於這種審計範圍的任何限制或例外(但與準許債務或本協議項下借款的到期日或再融資有關的限制或例外除外)；但如與上一會計期間有關的該等財務報表的組成部分是由不同的獨立會計師事務所分別審計的，則任何該等會計師事務所的審計報告均可就該等財務報表的範圍載有與該等組成部分有關的限制或例外規定；及(Y)一方面，母公司及其附屬公司與本公司及其附屬公司的綜合財務狀況與經營結果之間存在重大差異，另一方面，本公司擬備的未經審計的對賬顯示該期間的該等結果的差異；及

(B)在付款期間，在尚未向美國證券交易委員會公開提交的範圍內，本公司應儘快並無論如何應在本公司每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(或，如果較早，在被要求向美國證券交易委員會提交文件時)向投資者提交一份：(X)母公司及其子公司截至該財政季度末的綜合資產負債表，

以及相關的綜合收益或經營報表、該會計季度的股東權益和現金流量的變化，以及母公司和本公司當時結束的會計年度的部分，分別以比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的(“季度報表”)和(Y)一方面母公司及其子公司和本公司及其子公司的綜合財務狀況和經營業績之間存在重大差異的程度，本公司編制的一份未經審計的對賬單，顯示該期間該等結果的差異。

第6.10節償還債務。公司將，並將促使其他公司方支付和解除其各自的所有義務和負債：(A)在附加處罰的日期之前，對公司或其財產或資產徵收的所有聯邦和州以及其他税收，除非這些義務和負債是通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪的，並且公司方正在根據公認會計準則維持充足的準備金，(B)當這些義務到期和應支付時，所有合法債權，如果沒有支付，根據法律將成為任何抵押品的留置權，以及(C)在該債務成為拖欠或違約的日期之前，所有重大債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要規定所規限。

第6.11節物業的維護。本公司應並應促使其各附屬公司維護、維護及保護其業務運作所需的所有材料性質及設備，使其處於良好的工作狀態及狀況(正常損耗、傷亡及譴責事件除外)，但如未能做到這一點，則不能個別或整體合理地預期不會導致重大不利影響，並應對其進行一切必要的維修、更新及更換，但如未能做到則不能合理預期會導致重大不利影響則除外。

第6.12節保險的維持。本公司應，並應促使其附屬公司：(A)由本公司及其附屬公司承擔全部費用，並由本公司及其附屬公司與財務穩健且信譽良好的非本公司關聯公司維持財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同。(B)應代理人的合理要求，向代理人提供：(C)盡商業合理努力確保或促使他人確保本條款第6.12條規定的所有此類保險單不得被終止、取消或以對被保險人不利的方式發生重大變化，除非事先書面通知本公司或其子公司(視情況而定)至少三十(30)天(或不支付保費的情況下為十(10)天)。除第6.26款另有規定外，此類保險單中的應付損失條款或條款應以代理人的利益為受益人並支付給代理人，該保險單應將代理人指定為“附加被保險人”或“損失收款人”(視情況而定)。收到取消或修改任何該等保險單的通知或減少

承保範圍或保額應使代理人有權續訂任何此類保單，使其承保範圍和金額維持在本第6.12節第一句所要求的水平，或以其他方式獲得類似的保險以取代此類保單，每種情況下費用均由公司承擔(按需支付)。

第6.13節書籍和記錄。本公司各附屬公司應並應促使其各附屬公司備存妥善的記錄及賬簿，該等賬簿須就涉及該公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事宜，按一貫適用的公認會計原則作出全面、真實及正確的分錄。本公司應並應促使其各附屬公司按照對該公司或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存該等記錄及帳簿。

第6.14節收益的使用。公司及其子公司作為一個整體，應將幾乎所有的投資額用於支持產品的開發和商業化，包括根據產品計劃進行的產品商業化。然而，在任何情況下，投資金額不得用於資助任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括以投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁或以其他方式違反任何法律或任何交易文件。

第6.15節ERISA合規性。本公司應並應促使其子公司履行下列各項：(A)按照ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款維持每項計劃；(B)使符合《國税法》第401(A)條規定的每個養老金計劃保持這種資格；(C)按照第412條或《國税法》第430條的規定，向任何養老金計劃提供本公司及其子公司所需的所有繳費，但不能單獨或合計繳納的除外。合理地預計會產生實質性的不利影響。

第6.16節遵守材料合同。本公司各附屬公司須並應促使其附屬公司全面履行該人士的每項合約義務，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響者除外。

第6.17節遵守法律。本公司應維持並應促使其附屬公司在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則或法規(包括與貸款或融資安排的發放或經紀有關的任何法律、規則或法規)，並應或應促使其附屬公司取得並維持與本公司及其附屬公司各自業務的開展有關的所有合理必要的政府授權、批准、許可證、特許經營權、許可或登記。

(A)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員、僱員或代理人不得直接或間接從事任何會構成違反《反海外腐敗法》的活動，或向任何“外國官員”(該詞在該“反海外腐敗法”中定義)、外國政黨或外國政黨官員或外國政治職位候選人支付、要約、承諾或授權向其或為其利益而支付或贈送任何金錢或有價物品，目的是(I)影響該等官員、政黨或候選人的任何官方行為或決定，(Ii)誘使該等官員，任何一方或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定，或(Iii)在上述(I)、(Ii)和(Iii)項的情況下獲取任何不正當利益，以協助公司或其任何關聯公司為任何個人或與任何個人保持業務或將業務導向給任何個人。

(B)本公司或其任何附屬公司不得、本公司或其任何附屬公司不得準許由本公司直接或間接控制的任何聯屬公司在知情的情況下與任何受制裁人士訂立任何文件、文書、協議或合約。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司均不得允許本公司控制的任何關聯公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何受制裁的人進行交易，包括但不限於向任何受制裁的人提供或接受任何資金、貨物或服務，或為受制裁的人的利益而提供任何資金、貨物或服務；(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的交易；或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

第6.19節數據隱私。在收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)和/或使用任何個人信息方面，本公司應並應促使其子公司在所有相關司法管轄區的所有重大方面遵守所有適用法律，包括一般數據保護條例、本公司及其子公司的隱私政策以及本公司或其任何子公司參與的任何合同或行為守則的要求，但不能合理預期個別或整體導致重大不利影響的任何事件除外。公司應保持商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護其或代表其收集的所有個人信息不受未經授權的訪問、使用和/或披露的影響。本公司應，並應促使其子公司在所有重大方面遵守與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的所有適用法律，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的任何事件除外。

第6.20節產品。就本公司或其任何附屬公司開發、測試、製造、營銷或銷售每項及任何產品而言，本公司或該等附屬公司須在所有重大方面遵守所有許可證，或應促使其附屬公司在所有重要方面遵守所有許可證。

(A)雙方同意：(I)出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，本協議計劃進行的交易旨在構成債務工具，即在《總括修正案》部分受制於美國財政部關於或有付款債務工具的1.1275-4(B)節的規定。，(Ii)在《總括修正案》之後，雙方應在合理可行的情況下儘快進行善意合作，以確定《總括修正案》是否構成美國財政部條例1.1001-3節規定的本協議的等值交換，以及(Iii)如果《總括修正案》構成等值交易所，雙方應將(A)被視為《守則》第368(A)(1)(E)節所指的免税資本重組和(B)本協議預期在《總括修正案》之前及之後進行的交易視為債務工具，該債務工具是受1.1275-4節美國財政部法規約束的或有支付債務工具。

(B)本款(B)項適用於《綜合修正案》之前，並在各方認定《綜合修正案》不構成當作交易所的情況下適用。

(Bi)於本協議生效日期後九十(90)日內，本公司應編制並交付一份釐定1.1275-4(B)節的可比收益率及預計付款時間表的草案(“初步可比收益率”)，以及根據守則第871、881及1441(C)(9)節符合守則第871、881及1441(C)(9)節的“投資組合利息”豁免資格的利息支付金額(見附表6.21(E))，該草案應符合下文(Ce)段(“附表6.21(E)的初步草案”)所界定的方法。

(Ii)本公司應同意於本協議日期後盡合理最大努力通知投資者有關其準備、交付及釐定初步可比收益率草案的任何重大進展。如投資者不同意可比收益率初稿或附表6.21(E)初稿，投資者可於可比收益率初稿及附表6.21(E)初稿交付後三十(30)日內，向本公司遞交表明此意的通知(“反對通知”)，指明投資者不同意的項目，並列明投資者建議釐定的可比收益率及預計付款時間表及附表6.21(E)所載的金額(視何者適用而定)。如反對通知已妥為交付，投資者及本公司應於交付後二十(20)日內真誠協商，就爭議項目達成協議，以釐定可比收益率及預計付款時間表及將於附表6.21(E)列出的金額。如本公司與投資者未能在本公司收到投資者的反對通知後二十(20)日內就任何爭議項目達成協議，則所有該等爭議項目應提交由本公司與投資者(“仲裁人”)共同商定的國家認可會計師事務所進行最終解決，該解決方案不得與《仲裁方法》相牴觸。仲裁人的裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁人的費用、成本和開支應由公司和投資者平分承擔。在沒有發出反對通知的情況下，公司根據公司與投資者之間的任何協議進行調整或由仲裁人決定的初始可比收益率草案，應是可比收益率和預計付款時間表的最終確定。

(如適用，“最終可比收益率”)。如本公司並無發出反對通知，則根據本公司與投資者之間的任何協議作出調整或由仲裁人決定的附表6.21(E)初稿應為附表6.21(E)所載金額的最終釐定(視情況而定，“最終附表6.21(E)”)。本公司應立即向投資者發出書面通知，通知投資者根據財務條例1.1275-4(B)(6)所要求對最終可比收益率進行的任何調整(如有)，以反映本公司對可比收益率的確定和預計付款時間表的變化。

(I)在修訂生效日期後四十五(45)天內，本公司應編制並向投資者提交一份附表草案，其中載有財務條例1.1275-4節所需的資料，以及符合美國國税法(下稱“新附表”)第871、881和1441(C)(9)條規定的“投資組合利息”豁免資格的利息支付金額，該等金額應與下文(E)段所界定的方法一致。

(2)雙方將真誠合作，以確定《財務條例》1.1275-4節中適用於債務票據的條款。

(D)本公司應確保投資者收到投資者合理要求的完成其税務報告所需的所有信息(包括關於最終可比收益率或新附表的信息請求)。

(Ce)各方擬將《財務條例》1.1275-2(A)(1)的規定適用於《財務條例》1.1275-2(A)(2)的例外情況，將債務工具上的任何付款視為：第一，在當時支付任何應計和任何未付的原始發行貼現；第二，支付本金(包括就適用於“適用的高收益貼現債務”的規則而言)。各方應將債務工具上的任何付款視為：(I)首先支付根據守則第871、881和1441(C)(9)條有資格獲得“證券組合利息”豁免的任何應計和未支付的原始發行貼現(在任何情況下不得低於債務工具根據守則第1272條及其財政部條例應計的應計未付原始發行貼現的金額)，而不是規定兩次付款(經與投資者協商並達成協議以説明被視為交易所後進行合理調整)。(X)相當於2027年12月31日投資額的付款，以及(Y)相當於(I)投資額的240%(240%)減去(Ii)第(X)款所述付款的金額的付款(在法定到期日支付，以完全履行債務)；(Ii)其後支付除上文第(I)項所反映的款額外的任何應累算及未支付的原始發行折扣或利息；及。(Iii)其後償還債務票據的未償還本金(該等處理統稱為

“方法論”)。儘管有《方法和最終附表6.21(E)》或《新時間表》(視情況而定)，但如果根據‎第3.1(E)節支付預付款金額，或根據‎第3.1(C)節或‎第11.1(‎)節付款，雙方同意將超出投資額的部分視為符合第871、881和1441(C)(9)條下的“投資組合權益”豁免資格。雙方同意，除非適用法律另有要求，否則不會、也不會導致或允許其關聯公司在任何納税申報單或任何其他税收目的上採取任何與本‎‎第6.21(Ce)條不一致的立場。

(Df)在截止日期或之前，投資者應向本公司提供(I)投資者的IRS Form W-8IMY的簽署副本，並附上每個實益所有人的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-9(視情況而定)和(Ii)證明(A)投資者是投資額和根據本協議條款應支付的任何金額或其他對價的唯一記錄所有者，(B)其直接或間接合夥人/成員為投資額及根據本協議條款應付的任何金額或其他代價的唯一實益擁有人，及(C)投資者的直接或間接合夥人或成員並不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)條所指的本公司“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的“受控外國公司”。為免生疑問，本‎第6.21(Df)節規定的提供表格和證書的義務也應適用於投資者的繼承人或允許的受讓人。

(例如)除非(I)適用法律變更要求，或(Ii)(A)投資者(或其繼承人或允許受讓人)未能及時提供‎第6.21(Df)節中描述的表格和證書，或(B)‎第6.21(Df)節中描述的任何該等表格或證書隨後失效或不正確(在本公司發出通知並有合理機會治癒後)，否則就本協議項下本公司的任何義務或因本公司的任何義務而支付的任何税款的扣除和扣繳應按照方法進行。這將反映在最終附表6.21(E)或新的時間表中，視情況而定(為免生疑問，不得對‎第6.21(C)(Ie)節中描述的金額進行任何扣除或扣留)，並與‎第6.21(Ce)節倒數第二句中規定的處理方式一致(為免生疑問，不得對該句子中描述的金額進行任何扣除或扣留)。就根據本協議應付予投資者的任何款項而扣除及扣繳的任何税款，如已根據最後附表6.21(E)或新附表(視何者適用而定)予以扣除及扣繳，(I)本公司應作出該等扣繳並及時向適用的政府當局支付該等款項，及(Ii)本公司應盡商業上合理的努力向投資者提供證明該等付款的收據或該等付款令投資者合理滿意的其他證據。如果由於適用法律的變更，本公司被要求就根據本協議應支付給投資者的任何款項預扣任何税款，但最終附表6.21(E)或新附表(視情況而定)所規定的除外，本公司應(X)向投資者發出其預扣意圖的事先通知，以及(Y)在支付之前合作減少或取消任何此類預扣。在任何該等税項仍被如此扣除和扣繳的範圍內，(I)本公司應予以扣繳，並及時向適用的政府當局支付該筆款項，及(Ii)本公司應盡商業上合理的努力向投資者提供收據

(FH)投資者(及其任何聯營公司)同意就根據任何交易文件(除因公司未能按照最終附表6.21(E)扣繳而產生的任何罰款)或新附表(視何者適用而定)扣除或扣繳任何款項而向本公司(及其任何聯營公司)支付的任何賠償税款(包括任何可歸因於該等賠償税款的損失)作出賠償、辯護並使其不受損害。

(GI)每一方在本‎‎第6.21節項下的義務在本協議終止以及本協議項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續有效。

第6.22節可轉換票據。在交易結束前，本公司須確保本公司對每位可換股票據持有人的債務已轉換為本公司的普通股權益，本公司不會因此而有任何未清償債務或其他債務(未有書面申索的或有彌償債務除外)。

第6.23節董事會治理。公司將確保：(A)投資者有權指定一名董事(“指定的董事”)進入母公司的董事會，董事最初應為尼克·勒文，以及(B)指定的董事有權成為母公司董事會的任何和所有委員會的成員。在最初指定的董事被撤職或辭職後，公司將確保投資者有權指定替代董事，直至公司支付所有債務為止。即使本協議有任何相反規定，投資者的權利在任何情況下均不得轉讓給除RTW或其關聯公司以外的任何人。

第6.24節公司假設。在成交前或成交時，本公司應確保合併子2簽署並向投資者交付一份基本上以本協議附件GE的形式提交的公司假設協議。

(A)除第6.26節另有規定外，應始終保持公司各方在銀行或金融機構持有的所有存款賬户、證券賬户、商品賬户、鎖箱和類似賬户(除外賬户除外)，該銀行或金融機構已為投資者的利益簽署並向代理人交付了一份慣常的“彈性”賬户控制協議，其形式和實質為代理人合理接受(每個此類存款賬户、證券賬户、商品賬户、鎖箱或類似賬户、“受控賬户”)；

(B)除第6.26節另有規定外，將每個此類受控賬户保存為現金抵押品賬户，每個此類現金抵押品賬户以及所有現金、支票和其他類似賬户

任何此類賬户中持有的付款項目作為擔保債務支付的抵押品，公司各方應為投資者的利益向代理人授予此類受控賬户的留置權和擔保權益；

(C)在符合第6.26條的情況下，迅速將所有現金、支票、匯票或其他類似的付款項目存入一個或多個受控賬户或除外賬户，在任何情況下，不遲於收到之日起五(5)個工作日，這些現金、支票、匯票或其他類似付款項目與任何和所有應收賬款、合同或任何其他權利和權益有關或構成付款；以及

(D)在失責事件發生後和失責事件持續期間的任何時間，應代理人的要求，指示將構成應收賬款收益的所有款項，按照代理人合理滿意的形式和實質協議，轉入加密箱賬户。

第6.26節修訂後生效日期的其他事項。本公司將，並將促使其各附屬公司在附表1規定的期限內採取該附表所列的各項行動(該期限可由投資者全權酌情延長)。

在支付期限內，公司任何一方不得，也不得允許任何子公司在未經投資者事先書面同意的情況下，直接或間接：

第7.1節留置權。在任何抵押品或任何資產上創建、招致、承擔或忍受存在任何留置權，如果抵押品或資產由公司方擁有，則構成抵押品，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許的留置權除外。

關於或尊重第7.2節的債務。未經投資者事先書面同意而對其任何資產產生、招致、承擔或容受任何債務，但許可債務留置權除外(但條件是：(A)根據證券協議，為投資者的利益，投資者代理人的擔保權益不得從屬於擔保任何許可債務(“許可債務”定義(A)項下的債務除外)的留置權；及(B)除“許可留置權”定義(Aa)及(Dd)項外，該等許可債務不受任何留置權約束)。

第7.2節債務。製造、招致、承擔或容受任何債務存在，但準許債務除外。

第7.3節處分。作出任何處置(為免生疑問，準許轉讓除外)，除非(I)與該處置有關而支付的代價不得低於被處置財產的公平市價，(Ii)在緊接該處置生效之前及之後均不會發生或持續發生違約或違約事件，(Iii)該等交易並不涉及出售或以其他方式處置任何附屬公司的少數股權(另一批授權人除外)，及(Iv)該等

交易不涉及出售、轉讓、許可或以其他方式處置抵押品中包含的產品資產或權利，或在任何主要國家或其任何州或政治分區內由公司一方擁有時構成抵押品的任何資產(或在每種情況下，任何與此相關的知識產權)。

第7.4節業務性質的變更。從事任何實質性業務，但不包括髮現、開發、製造或營銷、銷售和商業化醫療器械，包括Allurion胃氣囊及相關硬件配件和服務及其虛擬護理套件服務，如母公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中所述。

第7.5節提前償還其他債務。在最低迴報日期前，作出(或就此發出任何通知)任何自願或可選擇的付款或預付或贖回、現金交收或有值收購(包括但不限於在到期付款前向受託人存放款項或證券的方式)、退還、再融資或交換公司或任何附屬公司的任何債項(將任何該等債項交換為股本(不合格股本除外)或出售股本所得的收益(不合格股本除外))，除(A)“準許債務”定義(As)條款所準許的準許再融資、(B)“準許債務”定義(A)、(B)、(K)或(Q)條款預期的債務(受債權人間協議的限制所規限)外，(B)根據其條款準許的債務，及(C)本公司預期向投資者支付的債務，包括根據‎第3.1(E)條及‎第3.1(F)條預付的款項。

第7.6節組織文件；會計年度；法定名稱、成立國家和實體形式；某些修改。

(A)除與De-Spac交易有關外，不得以與投資者在交易文件下的權利或補救措施有重大不利的方式修訂、修改或更改其組織文件。

(B)在不提前十(10)天通知投資者和代理人的情況下，更改其會計年度。

(C)除與De-SPAC交易有關外，在不提前十(10)天通知投資者和代理人的情況下，更改其名稱、組織狀態或組織形式或其聯邦納税人識別號或其組織識別號。

(D)未經投資者事先書面同意，不得修改、修改或更改產品計劃。

(A)在任何情況下，本公司及其附屬公司不得訂立任何合約，或授予任何其他人士任何權利，以牴觸交易文件，或用作限制或限制投資者或代理人在

交易文件(或投資者或代理人行使任何此等權利的能力)或設立、招致、承擔或容受任何抵押品或任何資產的留置權，而該等抵押品或任何資產若由公司一方擁有(準許留置權除外)即構成“抵押品”，以保證該等責任，或同意履行或容受存在任何前述事項(為免生疑問，不包括債權人間協議)。在不限制前述一般性的情況下，任何公司方不得訂立或允許存在任何妨礙或限制任何公司方(I)根據交易文件質押其財產或(Ii)在任何實質性方面履行交易文件或任何產品材料合同下的任何義務的能力的任何合同義務。即使本協議有任何相反規定，本公司不得直接或間接採取任何行動或不採取任何行動，以改變本協議或其他交易文件(或其任何附屬文件)的條款和條件，從而合理地預期其個別或總體會產生重大不利影響。

(B)本公司及其附屬公司不得訂立任何合約、就該等產品授予任何其他人士任何權利或修訂或豁免任何協議下有關該等產品的任何要求，而該等要求可能個別地或整體地被合理地預期會導致重大不利影響。

第7.8節聯營公司。本公司不得允許任何關聯公司擁有(A)抵押品的任何部分(如果是子公司，則根據允許轉讓)，(B)與產品有關的任何重大資產或權利(如果是子公司，根據允許轉讓)，或(C)產生淨銷售額的任何資產。

第8.1條結束。在符合本協議條款的情況下，本協議擬進行的交易的結束(“結束”)應在管道交易結束之日(“結束日”)與去空間交易結束之日(“結束日”)進行。

第8.2節公司的期末交付成果。在交易結束時，公司應向投資者交付或安排交付下列文件(統稱為“交易結束文件”)：

(A)交易單據。投資者收到證券協議、債權人間協議、擔保和其他交易文件的籤立副本(包括通過電子手段)，在每一種情況下，證券協議的每一方(投資者除外)都正式籤立並交付給投資者，其形式和實質令投資者合理滿意，連同根據證券協議要求交付或提交的所有文件，以及投資者滿意的證據，證明已就安全協議要求進行的所有登記、通知或行動(包括任何UCC融資聲明)作出安排。根據擔保協議和債權人間協議的條款，給予或作出擔保，以建立有效和完善的抵押品第二優先權擔保權益。

(B)組織文件、決議等。投資者收到下列內容，其形式和實質令投資者合理滿意：

(1)每個設保人的註冊證書副本，經適用的州或其成立或組織的其他司法管轄區的適當政府當局在最近日期核證為真實和完整，以及其他組織文件的副本，在每種情況下，均由該設保人的一名祕書或助理祕書(或如該實體沒有祕書或助理祕書，則由一名負責官員)證明該設保人在截止日期時真實和正確；

(Ii)投資者可能合理要求的每個授予人的管理機構的決議，授權和批准該授予人簽署、交付和履行交易文件以及據此和由此預期的交易；

(Iii)投資者可能合理要求的每名授權方負責人的在任證書和/或其他證書，以證明受權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該授權方參與的其他交易文件；和

(Iv)在不遲於截止日期前五(5)天的日期內，從設保人組織的管轄範圍內的國務祕書或同等政府當局(在該司法管轄區適用的範圍內)獲得的每個設保人的良好聲譽證書(或相當於當地的證書)。

(C)大律師的意見。投資者收到Goodwin Procter LLP致投資者的書面法律意見，註明成交日期，形式和實質令投資者合理滿意。

(1)在美國境內需要進行備案以完善投資者對抵押品的擔保權益以及在此類管轄區備案的融資聲明副本的司法管轄區內對《統一商法典》備案文件進行的查詢，不言而喻，此類查詢應顯示除允許留置權或待在成交日期解除的留置權外，抵押品上不存在任何留置權；

(Ii)根據所有司法管轄區的UCC(或同等法律)提交的、或投資者認為根據擔保協議完善投資者留置權所需的、將每個設保人列為債務人和每個投資者作為擔保當事人的融資報表，或在每種情況下均適合備案的其他類似票據、登記或文件；

(Iii)一份或多份知識產權擔保協議，以證明投資者對與產品有關的任何知識產權的擔保權益，以及公司與產品有關或由其代表的商譽和一般無形資產以及任何其他

由適用的設保人正式籤立並交付的《擔保協議》規定在截止日期提供的協議、文件或文書。

(Iv)在適當的美國政府機構中搜索每個設保人的產品專利權的所有權和留置權。

(E)財務報表。投資者在本聲明發布之日至結算日之間的每個報表期間收到適用的季度報表(如果尚未向美國證券交易委員會公開提交)。

(F)數據室。投資者收到一份電子副本，所有信息和文件張貼在本公司設立的電子數據室，與本協議擬於本協議日期進行的交易有關。

(G)其他。投資者可能合理要求的其他文件、文書、報告、報表和資料，在每種情況下，其形式和實質均應令投資者合理滿意。

第8.3節投資者義務的條件。投資者在成交日完成本協議項下交易的義務取決於在成交日或成交日之前滿足或放棄下列各項先決條件：

（i） (A)第四條規定的陳述和保證（基本陳述除外）截至生效日期在所有重大方面均真實正確，截至截止日期在所有重大方面均真實正確（或者，如果是在特定日期做出的，則是在該日期）;前提是，只要任何此類陳述或保證受到“重大”或“重大不利影響”一詞的限制，此類陳述或保證（如所寫，包括術語“重大”或“重大不利影響”）截至生效日期在各方面均真實正確，截至截止日期在各方面均真實正確（或者，如果是在特定日期做出的，則是在該日期），如適用和（B）截至生效日期，基本陳述在各方面均真實正確，截至截止日期，基本陳述在各方面均真實正確（或者，如果是在特定日期做出的，則是在該日期）;

(Ii)公司在所有重要方面均已履行和遵守，而沒有重大違反本協議規定公司在截止日期或之前必須履行和遵守的任何協議、契諾、義務和條件；及

(Iii)並無個別或合計發生任何事實、情況、效果、改變、事件或發展，而該等事實、情況、影響、改變、事件或發展已導致或合理地相當可能會導致重大不利影響。

(B)沒有判決。任何政府當局不得發佈並有效執行任何責令、阻止或限制完成本協議所述交易的判決。

(D)律師費；盡職調查費用。在(I)生效日期或之前，公司應已支付交易費用，和(Ii)截止日期，公司應已支付由投資者或代表投資者合理產生或直接支付的任何和所有其他有據可查的手續費和開支的總額，這些費用和支出與交易文件的盡職調查、交易文件的談判、準備和執行以及交易文件的完成有關，在成交日期之前或截止日期前發生，不超過75萬美元；但第(D)(Ii)款所述的條件，將由投資者轉讓一筆相等於投資額減去公司根據第(D)(Ii)款所欠的款額的款額。

(E)併發交易。PIPE交易和De-SPAC交易應已完成，母公司應已簽訂聯合協議，成為擔保人的擔保方和設保人的擔保協議的一方。

(F)可轉換票據。該等可換股票據應已轉換為本公司的普通股權益，而本公司並無未清償債務或其他債務(但並無書面申索的或有彌償債務除外)。

(G)公司假設協議。合併子公司2應已簽署並向投資者交付一份基本上以本協議附件GE的形式提交給投資者的公司假設協議。

第9.1節保密；允許使用。在付款期間及之後的三(3)年內，每一方應嚴格保密另一方披露或提供給它的所有保密信息和材料，除非披露方事先書面批准，並且不得將披露方的保密信息用於根據本協議履行其義務和行使其權利所需的以外的任何目的(下稱“目的”)。收到此類保密信息的一方(“接收方”)同意採取措施保護保密信息，其方式與其保護自己最敏感的專有和機密信息的措施一致，不得低於合理的注意標準。儘管有上述規定，接收方仍可允許其員工或授權代表訪問披露方的保密信息，這些員工或授權代表需要了解此類信息，並且已簽署保密協議或以其他方式受保密義務的約束，至少與本文所述內容具有同等的限制性。每一方應對其員工或授權的違反本協議的行為負責

各位代表。任何一方在發現對方機密信息的任何丟失或未經授權的披露時，應立即通知對方。

第9.2節例外情況。‎第9.1條‎中規定的保密和不使用義務不適用於接收方或其關聯公司能夠證明的以下任何部分的保密信息：(A)在向接收方或其關聯公司披露時為公眾所知，或此後為公眾所知，但接收方、其關聯公司或接收方或其關聯公司向其披露該部分的任何人的行為或不作為除外；(B)在披露方披露之日之前，由接收方或其關聯公司所知；(C)不受限制地從與披露方無關的來源向接受者或其附屬公司披露，而接受者或其附屬公司不知道其對披露方負有保密義務；或(D)由接受者或其附屬公司獨立開發的，該人員沒有使用披露方的保密信息進行此類開發。

第9.3節允許披露。‎第9.1條規定的保密和不使用義務不適用於接收方或其關聯方：

(A)必須根據以下條件披露保密信息：(I)有管轄權的法院的命令；(Ii)適用法律；(Iii)證券交易所的法規或規則；(Iv)政府當局對產品開發或商業化的要求；或(V)各方根據本協議行使其權利或其保留的權利，或根據交易文件完善投資者權利的要求；

(B)僅在“需要知道的基礎上”向可能的或實際的關聯公司披露此類保密信息：收購人、合併夥伴、被許可人、獲準受讓人、合作者(包括被許可人)、分包商、投資銀行家、有限合夥人、貸款人或其他金融夥伴，及其各自的董事、僱員、承包商和代理人；

(C)在美國或外國税務機關授權代表要求的範圍內提供本協議或任何其他交易文件的副本；或

(D)應政府當局的例行審計或審查，或政府當局的一攬子文件要求，披露保密信息；但(A)第(B)款中的第三方或個人或實體同意與其有關的保密和不使用義務，至少與本‎第九條中規定的義務一樣嚴格；(B)在(A)(I)至(Iv)和(C)條款的情況下，在適用法律允許的範圍內，接收方應事先向披露方提供書面通知，並讓披露方有機會審查和評論此類所需披露的信息，並要求對其進行保密處理或下達保護令；此外，條件是接收方應盡合理努力確保此類信息得到保密處理，所披露的保密信息應僅限於法律要求披露的信息。

儘管本協議有任何規定，在抵押品被取消抵押品贖回權之前，投資者和投資者不得基於或使用本協議下提供的公司機密信息提交任何專利申請。

第9.4節機密信息的返還。在本協議終止或期滿時，每一方均應在另一方的指示下返還或銷燬另一方掌握的所有保密信息；但是，每一方均有權保留一(1)份另一方的此類保密信息的副本，以用於法律存檔和/或適用法律的要求，任何一方均無需退還、刪除或銷燬該方在正常業務過程中根據過去的慣例備份或存檔的保密信息或任何電子文件或任何信息。

第10.1節公司的賠償。本公司同意賠償投資者及其、代理人、其各自的聯屬公司及其任何及所有合夥人、董事、經理、成員、高級職員、僱員、代理人及控制人(每一名為“投資者受彌償方”)，使其不受損害，並將向每一名投資者受彌償方支付因下列原因而導致的任何及所有損失的金額：(A)本公司違反本公司根據本協議或任何其他交易文件以書面形式向投資者提供的任何陳述、保證或證明；(B)公司依據任何交易文件對投資者的任何契約或協議的任何違反或違約，(C)任何除外的債務和義務，以及(D)公司因本協議擬進行的交易而向其聘用或僱用的任何經紀人、財務顧問或類似的其他人士產生或欠下的任何費用、開支、成本、債務或其他金額(統稱為“公司賠償義務”)；然而，上述條文將不包括對任何投資者受彌償一方的任何彌償(I)因該投資者受彌償一方的惡意、嚴重疏忽或故意失當行為所導致，(Ii)因本公司根據任何投資者受彌償一方的書面指示而作出的作為或不作為所導致的，或(Iii)任何公司受彌償一方根據‎第10.2條有權獲得彌償的任何事宜。

第10.2節投資者的賠償。投資者同意賠償並使本公司、其聯屬公司及其任何和所有合夥人、董事、經理、成員、高級職員、僱員、代理人和控制人(每個“公司受賠方”)不受損害，並將向每個公司受賠方支付因下列原因而導致的針對該公司受賠方的任何和所有損失的金額、任何和所有損失：(A)違反投資者在任何交易文件或證書中作出的任何陳述、保證或證明；(B)投資者依據任何交易文件違反或違反任何契諾或協議；及。(C)投資者向任何經紀、財務顧問或其他人士招致或欠下的任何費用、開支、成本、負債或其他款項。

就本協議擬進行的交易而言，其聘用或聘用的可相若的其他人士(統稱為“投資者彌償義務”)將不適用於(I)因該公司受彌償一方的嚴重疏忽、不誠信或故意失當行為而導致的對任何公司受彌償一方的任何賠償，(Ii)因投資者基於任何公司受彌償一方的書面指示而作出的作為或不作為所導致的任何賠償，或(Iii)任何投資者或受彌償一方根據‎第10.1條有權獲得彌償的任何事宜的任何賠償。

第10.3節程序。如果根據‎第10.1條或‎第10.2條向受補償方提出或聲稱任何第三方索賠，並根據第10.1條或第10.2條向補償方尋求賠償，則受補償方應在收到任何此類第三方索賠開始的通知後，立即以書面形式通知補償方開始索賠，並附上已送達的所有文件的副本(如果有)；但遺漏通知該補償方並不解除該補償方根據‎第10.1節或‎第10.2節可能對任何受補償方所負的任何責任，除非且僅限於該補償方因該遺漏而實際受到損害的程度。如果第三方向受補償方提出索賠，並且第三方根據本‎第10.3節通知受賠方開始索賠，則受賠方有權參與索賠，費用和費用由受賠方承擔。在任何此類第三方索賠中，受補償方有權保留其自己的律師，但該律師的合理費用和開支應由該受補償方獨自承擔，除非(A)補償方和受補償方雙方同意保留該律師，(B)彌償一方沒有在合理時間內聘請合理地令該獲彌償一方滿意的大律師，或。(C)任何該等第三者申索的指名各方(包括任何牽涉的各方)包括彌償一方及獲彌償一方，而由同一名大律師代表雙方並不適當，因為根據大律師向彌償一方提供的意見，雙方之間存在實際或潛在的利益衝突。雙方同意，就同一司法管轄區內的任何第三方索償或相關法律程序而言，賠償一方不須為所有該等受保障的一方支付多於一間獨立律師事務所(如有需要，除本地律師外)的合理費用及開支。賠償一方對未經其書面同意而達成的任何第三方索賠的任何和解不負責任，但如果經該同意達成和解或原告已有最終判決，則賠償一方同意賠償因該和解或判決而造成的任何損失。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得對任何未決或受威脅的第三方索賠達成任何和解、妥協或解除任何和解、妥協或解除任何懸而未決或受到威脅的第三方索賠，而任何受補償方是或本來是該受補償方本應根據本協議尋求賠償的，除非該和解、妥協或解除(視屬何情況而定)包括：(I)包括以受補償方合理滿意的形式和實質無條件地免除該受補償方對屬於該索賠或法律程序標的之索賠的所有責任；(Ii)不包括任何關於承認過錯的陳述，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動，且(Iii)不會對受補償方施加任何持續的實質義務或限制。

第10.4節其他權利要求。受補償方根據本‎第X條就不涉及第三方索賠的任何事項提出索賠，而該受補償方根據本‎第X條尋求賠償，可通過真誠地向補償方遞交書面要求通知的方式提出，該通知應包含(A)被補償方所發生或遭受的任何損失的描述和金額(以及此類損失的計算方法)，(B)被補償方有權根據本‎第X條就此類損失獲得賠償的聲明以及對其依據的合理解釋，以及(C)要求支付此類損失的金額。就本節‎10.4而言，本公司有權代表本公司受彌償各方向投資者遞交該等催繳通知書，而投資者有權代表投資者受彌償各方向本公司遞交該等催繳通知書。在補償方收到任何此類通知後三十(30)天內，補償方可以向交付通知的被補償方交付書面答覆，其中補償方(A)同意被補償方有權獲得從被補償方發出的通知中要求的全部損失；(B)同意被補償方有權獲得從被補償方發出的通知中要求的損失的部分，但不是全部；或(C)表明補償方對從被補償方的通知中要求的損失的全部金額提出異議。如果被補償方在該三十(30)天期限內沒有收到被補償方的回覆，則被補償方應最終被視為已同意被補償方有權獲得全額賠償。如果補償方和被補償方在收到補償方對通知的迴應後三十(30)天內不能解決與被補償方的通知中所要求的任何金額的損失有關的任何爭議，則雙方有權在符合本協議的所有條款、條件和限制的前提下，訴諸該方可獲得的任何法律補救措施來解決該爭議。

第10.5節獨家補救。根據‎第10.1(A)條或‎第10.2條(視何者適用而定)，本‎第X條所提供的賠償應是對投資者賠償義務中因公司賠償義務而對公司和投資者因投資者賠償義務而招致或遭受的任何和所有損失的唯一和排他性補救，但任何公司賠償義務或投資者賠償義務(視情況而定)除外，均由以下原因引起：(A)另一方的重大疏忽、惡意或故意不當行為或(B)基於另一方的書面指示的行為或不作為；但本‎第10.4條不得改變或影響任何一方根據交易文件要求另一方具體履行義務的權利，或投資者在發生違約事件後根據交易文件行使補救措施的權利或債權人根據《統一CC法》或任何其他適用法律享有的其他權利。

(A)就本公司根據‎第10.1(A)條作出的賠償而言，本公司對投資者受彌償方遭受的任何損失(因第三方索賠而導致的任何損失除外)的最高責任不得超過(I)硬性上限和所有其他

截至確定之日，公司各方根據本協議和其他交易文件(根據‎第10.1(A)條應支付的賠償金額除外)對投資者承擔的義務，減去(Ii)投資者(和投資者的任何直接或間接受讓人，在收入權益中的任何利益轉移至該投資者)在確定日期根據本協議收取或收到的所有付款的總額(不包括(A)作為任何投資者受賠方所發生費用(包括律師費)的報銷而收取或收到的任何付款，以及(B)根據‎第10.1(A)條收取或收到的任何賠償款項)，減去(Iii)投資者(及任何直接或間接受讓人)於釐定日期前根據‎第10.1(A)條規定行使其權利(不與根據第(Ii)條收取或收取的任何款項重複)而收取或收取的總金額，惟該等款項並非就第三方申索而收取或收取。儘管有上述規定，公司賠償上限不適用於任何投資者受彌償方因第三方索賠而遭受的任何損失。

(B)就投資者根據‎第10.2條作出的賠償而言，投資者的最高責任金額不得超過(I)投資者在釐定日期前從本公司收取或收到的所有付款的總額(不包括作為投資者所發生開支的補償而收取或收取的任何款項，或與第三方索償有關而收取或收取的任何賠償金額)超過(Ii)投資額的超額(如有)。

第11.1節違約事件發生時的補救措施。如果(D)款定義下的任何違約事件已經發生並仍在繼續，公司應立即向投資者或投資者指定人支付硬性上限(減去公司在該日期之前向投資者支付的所有收入利息的總和，加上公司各方根據本協議和其他交易文件應支付的任何其他義務)，而不要求、出示、要求付款通知或退票和拒付、抗議、抗議通知、意向加速通知、聲明或加速通知或任何其他通知或聲明。本公司和每一位在任何時候批准或批准本協議的擔保人在此明確放棄所有這些條款。此外，如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，投資者可在不通知公司或任何其他擔保人的情況下，宣佈任何或全部硬性上限(減去公司在該日期之前向投資者支付的所有收入利息的總和，加上公司各方根據本協議和其他交易文件應支付的任何其他義務的總和)立即到期和應付(所有該等金額應立即到期和支付)，而無需要求、出示、要求付款通知或退票和不付款、抗辯、抗議通知、意向加快的通知。本公司及每名在任何時間批准或批准本協議的擔保人在此明確放棄所有上述聲明或加速通知或任何其他通知或聲明，或投資者或代理人可行使交易文件及適用法律賦予其的所有權利及補救。

第12.1條生存。本協議及根據本協議交付的任何其他交易文件或證書中作出的所有陳述、保證和契諾，在本協議簽署、交付和成交後仍繼續有效。本協議項下基於該等陳述、保證和契諾根據‎第X條或根據‎第12.2條具體履行損失而獲得的賠償和支付的權利，不應因在任何時候(無論是在本協議簽署和交付之前或之後或結束之前或之後)就任何該等陳述、保證或契諾的準確性或不準確或遵守而進行的任何調查，或就任何該等陳述、保證或契諾的準確性或不準確性或遵守而獲得的任何知識(或能夠獲取的任何知識)所影響。在付款期限屆滿之前發生的任何債務，在該期限屆滿之前仍然有效。

第12.2節具體履行。合同雙方均承認，如果另一方未能履行其在任何交易單據下的任何義務，將會發生不可彌補的損害，合同另一方可能在法律上得不到足夠的補救。在這種情況下，本協議的每一方同意，本協議的另一方除其可能享有的任何其他權利(無論在法律上或衡平法上)外，還應有權具體履行本協議，包括禁止違反本協議的禁令，並在紐約州最高法院執行本協議的條款和規定，但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則在紐約州南區美國地區法院或任何其他紐約州法院，這是該當事人在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。雙方進一步同意，不以任何理由斷言特定履行的補救措施是不可執行、無效、違反適用法律或不公平的。

第12.3條通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應為書面形式，並在收到時生效：(A)通過郵件、掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送時，此類回執在回執上註明的投遞日期生效；(B)通過隔夜快遞發送的回執在收到時生效(預付費用和要求回執)；(C)當面交付給收件人的授權人員的日期；或(D)通過電子傳輸(傳真除外)傳輸的日期，在所有情況下均附有收到確認，將一份副本通過電子郵件發送給適用地址的收件人，收件人地址如下：

如果致投資者，致：

RTW 4010 Royalty Investments ICAV，代表其子基金、4010 Royalty Investments Fund 1和4010 Royalty Master Fund，Ltd.，RTW創新母基金有限公司和RTW風險基金有限公司LP

將一份副本(不構成通知)發給：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
觀瀾街555號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
發信人：瑞安·A·默爾；託德·J·特拉特納
電子郵件：rMurr@gibsondunn.com；ttrattner@gibsondunn.com

本協議的每一方均可根據本協議的規定向本協議的另一方發出通知，指定任何其他或不同的地址，以便將隨後的通知、同意、豁免和其他通信發送到該地址。

第12.4節繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。除與DeSpac交易有關及根據公司承擔協議外，未經投資者事先書面同意，本公司無權轉讓其在本協議項下的任何義務及權利。截止日期後，投資者可將其在本協議項下的任何義務和權利轉讓給任何其他人，而無需本公司同意。投資者應在任何此類轉讓發生後立即向本公司發出通知。公司應在其在美國的一個辦事處保存一份“登記冊”，以隨時記錄投資者的名稱和地址以及欠投資者的金額。即使本協議有任何相反規定，投資者於本協議項下權利及義務的任何權益的轉讓均不會生效，直至該轉讓被記錄在該登記冊內，而在符合前述規定的情況下，本公司應將任何該等轉讓記錄在其登記冊內，並將登記冊所記錄的一方視為本協議下的投資者，即使有相反通知。本‎第12.4節旨在解釋為使債務始終保持在美國財政部法規所指的“登記形式”中

第5f.103-1(C)節(或此類法規的任何其他後續條款)和美國擬議的《財政部條例》第1.163-5(B)節，並遵守適用税法的其他要求。本公司沒有義務重申本協議或任何其他交易文件中作出的任何陳述、保證或契諾。任何違反本‎第12.4條規定的權利或義務轉讓均屬無效。

第12.5節關係的獨立性。本公司與投資者之間的關係純屬貸款人及借款人的關係，而本公司或任何投資者與任何投資者及其聯營公司或本公司及其聯營公司之間並無任何受託或其他特別關係。本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不應被視為構成本公司和投資者的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式。雙方同意，他們不應在向任何政府當局提交的文件中對這種待遇採取任何不一致的立場。

第12.6款費用。在此日期，公司應向投資者和代理人報銷交易費用。在(A)(I)結束，(Ii)終止本協議，或(Iii)終止本協議中的任何交易，包括管道交易或De-Spac交易，或(B)在2023年8月7日之前仍未完成交易時，公司應向投資者償還與盡職調查本協議擬進行的交易以及交易文件的談判、準備和執行有關的由投資者或其代表合理產生或直接支付的任何和所有其他有據可查的手續費和支出總額。並完成現擬進行的交易，不超過額外的750,000美元。本公司同意於修訂生效日期向每一名投資者及代理人(I)報銷與擬進行的交易、與此有關的任何盡職調查及準備、執行、交付、完善、(I)對交易文件及其項下擬進行的交易進行管理和談判，並(Ii)不時支付與擬進行的交易以及交易文件的完善、管理和執行有關的合理和有文件記錄的成本和開支(包括一(1)名投資者的外部律師和一(1)名代理人的外部律師以及每個適用的外國司法管轄區的額外律師的費用和開支)。此外，在不重複‎第X條規定的公司賠償義務的情況下，公司同意迅速向代理人和投資者支付或償還其所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括法律顧問的自付費用和開支，但僅限於，就法律顧問而言，一名代理和投資者的首席律師的合理和有文件記錄的(合理詳細的)收費和支出，以及在每個重要司法管轄區或紀律的每個案件中，代理人和投資者的額外一名當地外部律師，以及在實際利益衝突的情況下，另有一組適用的律師)與違約事件持續期間的任何強制執行或催收程序有關，包括關於抵押品的程序。

第12.7節代理人的委任。每名投資者在此不可撤銷地委任RTW Investments，LP為投資者(連同任何繼承人)(其繼承人及獲準受讓人及受讓人，“代理”)的行政代理，並授權代理(I)籤立及交付交易文件，並代表其接受本公司、母公司或其任何附屬公司交付的交易文件，(Ii)代表其採取行動及行使根據該等交易文件明確轉授予代理的所有權利、權力及補救措施及履行其職責，及(Iii)行使合理附帶的權力。

第12.8節整個協議。本協議連同本協議的附件(通過引用併入本協議)和其他交易文件，構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判。本合同任何一方未作任何陳述、引誘、承諾、理解、條件或保證(或在本合同的展品或其他交易文件中)。

(A)除紐約州一般義務法第5-1401和5-1402條外，本協議應受紐約州內部實體法管轄，並按照紐約州內部實體法解釋，而不參考與法律衝突或法院選擇有關的規則，各方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

(B)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或法律程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(C)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在‎第12.9(B)條所指的任何法院提起的、由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本合同雙方均不可撤銷地同意以‎第12.3條中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。本協議雙方均放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過紐約州法律允許的任何其他方式進行。

第12.10條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，本協議的另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議的另一方將不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本‎第12.10條中的相互放棄和證明是引誘本協議與本協議的另一方簽訂本協議的。

第12.11節可分割性。如果本協議的一項或多項條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效，並且本協議各方應使用適用法律允許的、具有儘可能接近無效、非法或不可執行條款的經濟效果的新條款來取代該無效、非法或不可執行的條款。本協議的任何條款僅部分或部分地被有管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，在不被視為無效、非法或不可執行的範圍內，應保持全部效力和效力。

第12.12節的對應內容。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。本協定自締約雙方收到另一方簽署的本協定副本之日起生效。任何副本均可通過傳真或其他電子傳輸方式簽署，該傳真或其他電子傳輸應視為原件。

第12.13條修正案；沒有豁免。本協議或本協議的任何條款或條款可被修訂、補充、重述、放棄、更改或修改，前提是且僅當該等修訂、補充、重述、更改或修改是以書面形式作出並由本公司與投資者雙方簽署，或在豁免須對其生效的一方簽署的情況下。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。除非在放棄或批准中另有規定，否則本協議項下的任何放棄或批准均不適用於後續交易。本協議項下的任何放棄或批准均不得要求任何類似或不同的放棄或批准

此後將根據本協議給予批准。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第12.14節無第三方權利。除雙方和代理人外，任何人不得在本協議項下或與本協議有關的情況下享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。未經任何非締約方同意，可修改或終止本協議，並可放棄本協議的任何規定。本公司應執行本協議項下或與本協議有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，以保障本公司受保障方的利益，而投資者及/或代理人應為投資者受保障方的利益，執行本協議下或與本協議有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第12.15節目錄和標題。本協議條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本協議的一部分，不得以任何方式修改或限制本協議的任何條款或規定。


基於年度淨銷售額的付款級別	2026年12月31日或該日後	2027年1月1日或該日後
A.年淨銷售額小於或等於1億美元的部分	6.012.0%	10.012.0%
B.年度淨銷售額超過1億美元且小於或等於2億美元的部分	3.0%	8.0%
C.年度淨銷售額超過200,000,000美元的部分	0.5%	0.5%