票據購買協議

本票據購買協議(本協議)由特拉華州的Allurion技術公司(前身為Allurion Technologies Holdings，Inc.)於2024年4月14日(“執行日期”)簽訂。作為買方的代理人(連同其繼承人及獲準受讓人，“主要買方”)及Acquiom Agency Services LLC，作為買方及主要買方的抵押品代理人(連同其繼承人及獲準受讓人，“主要買方”)。

獨奏會

鑑於，買方願意根據本協議的條款和條件，向本公司購買本金總額高達48,000,000美元(“票據購買金額”)的本金總額高達48,000,000美元的可轉換優先擔保票據，其形式基本上與本協議附件A所示的形式相同(“票據”經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改)；

鑑於，公司的直接子公司Allurion Technologies，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(前身為Allurion Technologies，Inc.)(連同其繼承人和獲準受讓人，“Allurion Opco”)先前已簽訂了日期為2023年2月9日的收入利息融資協議(經日期為2023年4月27日的特定轉讓和假設修訂後，該轉讓協議日期為2023年7月28日，日期為2023年8月1日的某些公司假設協議，以及在本協議日期之前進行的其他修訂、重述、修訂和重述、補充和其他修改)，其中4010 Royalty Investments ICAV是一家愛爾蘭集體資產管理工具，用於和代表其子基金，4010 Royalty Investments Fund 1和4010 Royalty Master Fund LP，開曼羣島有限合夥企業(作為原始RIFA最初一方投資者的受讓人)(連同其繼任者和允許受讓人，“原始RIFA投資者”)和Allurion Opco，根據Allurion Opco、原始RIFA投資者和RTW Investments，LP作為行政代理(連同其繼任者和允許受讓人，“RIFA代理”)之間的收入利息融資協議第一修正案(“RIFA修正案”)，預計將於本協議生效之日進行修訂，以反映買賣雙方就購買者購買債券達成的某些修改；

鑑於，預期(I)Allurion Opco和公司的某些其他子公司，以及根據本協議第7.4節的規定在未來需要這樣做的公司的其他子公司將(A)擔保公司根據擔保(定義如下)所承擔的義務，以及(B)根據擔保協議(定義如下)擔保其對本協議和其他票據文件所承擔的義務

和其他抵押品文件(定義如下)，以及(Ii)根據擔保協議和其他抵押品文件授予的留置權將與公司和擔保人根據債權人間協議(定義如下)的條款授予的、以RIFA代理人為擔保有關RIFA(定義如下)和相關協議的義務的留置權並列；以及

鑑於，該等票據須按本文所載條款及條件轉換為本公司普通股股份。

因此，出於有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

協議書

1.定義。

1.1某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

“1%例外”具有本協議‎第4.4(H)節規定的含義。

“2023年10-K”具有本協議‎第5.10(A)節規定的含義。

“附加金額”具有本合同‎第13.13(A)節規定的含義。

“額外利息”具有本合同‎第14.2節規定的含義。

“額外的RIFA”是指與Allurion Opco達成的收入利息融資協議，協議形式為附函附件A。

“其他RIFA投資者”指RTW主基金有限公司、RTW創新主基金有限公司和RTW Biotech Opportunities Operating Ltd.(作為RTW Biotech Opportunities Ltd.(前身為RTW Venture Fund Limited)的受讓人)，在每一種情況下，連同它們的繼承人和獲準受讓人。

“額外股份”是指本公司在本協議生效日期後發行或視為發行的所有普通股，但不包括(A)下列普通股及(B)根據下列期權及可轉換證券((A)及(B)項統稱為“豁免證券”)而視為已發行的普通股：

(I)作為該系列優先股的股息或分派而發行的任何系列優先股、普通股、期權或可轉換證券；

(2)因普通股的股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券，導致根據第4.4節對換算率進行調整；

(Iii)根據本公司董事會批准的計劃、協議或安排，向本公司或其任何附屬公司的僱員或董事、顧問或顧問發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；

(4)在行使期權時實際發行的普通股或可轉換證券，或在轉換或交換可轉換證券或期權時實際發行的普通股，只要此類發行符合該等期權或可轉換證券的條款；

(五)根據董事會批准的允許債務融資、設備租賃或不動產租賃交易，向銀行、設備出租人或其他金融機構或不動產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券；

(六)根據董事會批准的交易，為提供貨物或服務而向供應商或第三方服務提供者發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；

(Vii)公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或根據合資協議收購另一公司而發行的作為收購對價的普通股、期權或可轉換證券的股份，但此類發行須經董事會批准；或

(Viii)因贊助研究、合作、技術許可、開發、原始設備製造商、營銷或董事會批准的其他類似協議或戰略夥伴關係而發行的普通股、期權或可轉換證券。

“調整股”具有本協議‎第4.6(A)節規定的含義。

“聯屬公司”對任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或就購買者而言，指現在或以後由購買者的一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的或與購買者共享同一管理公司或投資顧問的任何其他投資基金或註冊投資公司。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有權選舉董事會或管理委員會的證券、合同或其他方式，而術語“控制”和“控制”具有與前述有關的含義。除非本協議另有明文規定，任何買方均不得被視為本公司的聯屬公司。

“協議”具有導言段中規定的含義。

“允許的寬限期”具有本合同‎第14.4(N)節規定的含義。

“Allurion Australia”指Allurion Australia Pty Ltd，澳大利亞公司編號658 546 117，是Allurion Opco的全資子公司。

“Allurion France”指的是Allurion France SAS，Allurion Opco的全資子公司。

《Allurion Opco》具有獨奏會中指定的含義。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律、經修訂的《與敵貿易法》、美國財政部的每一項外國資產管制條例(《聯邦判例彙編》第31卷，副標題B，第五章，經修訂)以及與之相關的任何其他授權立法或行政命令。

“適用法律”是指就任何人而言，適用於該人或其任何財產或資產的政府實體的所有法律、規則、條例和命令。

“歸屬方”具有本合同第4.10節規定的含義。

“澳大利亞證券文件”統稱為：(I)澳大利亞法律管轄Allurion Australia為買方、主要買方和抵押品代理人的利益而簽訂的一般擔保協議，以及(Ii)澳大利亞法律管轄Allurion Opco在本合同日期或之後簽訂的以擔保人為受益人而簽署的特定擔保協議，以及(Iii)根據前述規定或與前述規定相關的任何文件。

“授權”具有本協議第5.15(A)節規定的含義。

“授權面額”指就票據而言，其初始本金金額為1,000美元或超過1，00美元的任何整數倍。

“受益所有權限制”具有本合同第4.10節規定的含義。

“董事會觀察員”具有本合同第7.8節規定的含義。

“董事會”是指公司的董事會或董事會正式授權的任何委員會。

“業務”是指本公司及其子公司在任何時候經營的業務。

“企業合併事件”具有本協議‎第11.1節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約市商業銀行停業的其他日子以外的任何日子。

“股本”對任何人士而言，指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該人士股本的其他等價物或權益(不論如何指定)，但不包括可兑換或可兑換為該等股本的任何債務。

“現金利息”具有本合同‎第3.2節規定的含義。

“憲章文件”具有本合同第5.4(A)節規定的含義。

“關門”指的是紐約時間下午5：00。

“結案”具有本合同第2.3節規定的含義。

“截止日期”具有本合同第2.3節規定的含義。

“抵押品”的含義與“擔保協議”賦予的含義相同。

“抵押品代理人”具有導言段中規定的含義。

“擔保品代理費函”具有本合同第12.4(B)節規定的含義。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“每份不動產擔保文件”、“每份知識產權擔保協議”(定義見“擔保協議”)、每份外國擔保文件以及每一份其他擔保協議、控制協議或融資聲明、登記、記錄、備案、文書或批准，訂立或建議授予、完善或以其他方式向擔保品代理人授予、完善或以其他方式提供可強制執行的留置權，以保證買方、主要買方和擔保品代理人的利益，以保證義務，包括(但不限於)根據第7.5節，在每種情況下，經不時修訂或以其他方式修改。

“商業上合理和勤奮的努力”是指，就產品所要付出的努力而言，醫療器械行業中一家相當審慎的公司通常使用的這種努力和資源，其規模和產品組合與本公司及其子公司相當(但除非合理地預計不會造成重大不利影響，否則全職銷售代表(包括直銷代表、電話銷售代表、在考慮到有效性、安全性、經批准的標籤、替代產品的競爭力的情況下，市場營銷、銷售、產品開發和研究計劃總體上與醫療器械行業中類似的公司相似，其中醫療器械產品的擁有或許可方式與產品相同，醫療器械產品處於產品生命週期的類似階段，市場和利潤潛力與產品相似，並在2024年12月31日之後的任何時間不得低於七十(70)。醫療器械產品的定價/報銷、醫療器械產品的知識產權和監管保護、監管結構和醫療器械產品的盈利能力，所有這些都是根據應作出努力時存在的事實和情況來衡量的。

“委員會”或“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“商品賬户”係指UCC第9-102節所定義的任何商品賬户。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)在該人不是公司的情況下，投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，符合本協議第4.7節的規定。

“普通股變動事件”具有‎第4.7(A)節規定的含義。

“公司”具有導言段中規定的含義。

“公司受賠償方”具有本合同第14.9(B)節規定的含義。

“公司知識產權”具有本合同第5.16節規定的含義。

“公司方”是指公司和擔保人中的任何一方。

“公司產品”具有本協議第5.15(A)節規定的含義。

“保密信息”是指任何公司或其任何關聯公司直接或間接向買方、主要買方和/或抵押品代理人提供的任何和所有技術和非公開技術信息(包括但不限於根據任何票據文件提供的任何通知或其他信息)，包括根據此類信息準備的任何材料，無論是圖形、書面、電子或口頭形式，並在披露時被標記或識別為機密，或根據其上下文合理地被視為機密的，包括但不限於與技術有關的信息。公司及其關聯公司的產品和服務以及與公司及其關聯公司有關的任何商業、財務或客户信息；但本協議的存在和條款應被視為公司的保密信息。

“合同”是指任何合同、協議、承諾、文書、許可證、再許可、再合同、不動產或動產租賃或再租賃、票據、契約、抵押、債券、信用證、擔保、購貨單或其他具有法律約束力的商業安排，無論是書面的還是口頭的，以及對其的任何修改、重述、補充或其他修改。

“合同義務”對任何人來説，是指在任何合同下產生的任何義務。

“受控賬户”具有本協議第7.10(A)節規定的含義。

“轉換注意事項”具有本協議‎第4.3(B)(I)節規定的含義。

“轉換日期”具有本協議‎第4.2(A)節規定的含義。

“轉換通知”具有本協議‎第4.2(A)節規定的含義。

“兑換價格”指於任何日期就每張票據而言，$1,000除以在該日期生效的兑換率(如超過$1,000，以$1.00的整數倍計算，則按適當情況計算)。

“轉換率”是指：(I)每1,000美元本金票據持有307.0797股普通股，(Ii)每1,000美元本金票據持有普通股數量，相當於1,000美元的商數除以下一次股權融資價格的135%，兩者中的較高者，因為轉換率可能會如本文所述作進一步調整。從成交日期到下一次股權融資之日，轉換率將為第(I)款中反映的數字。在每一種情況下，對於超過1,000美元的1，00美元的整數倍的任何授權面額，應適當地計算折算率。

“可轉換證券”指可直接或間接轉換為普通股或可交換或可行使普通股的任何債務證據、股票或其他證券，但不包括期權。

“轉換股份”具有本協議‎第5.2(B)節規定的含義。

“版權許可”是指任何書面或口頭協議，規定授予在任何版權下使用任何作品的任何權利。

“版權”係指(A)根據《美國法典》第17條賦予作品的所有所有權，包括但不限於面具作品、著作權和原創外觀設計的所有權利，以及其他國家在其全部期限內賦予此類作品的所有所有權(包括根據雙邊或國際條約和公約產生的所有權利)，不論是否登記，包括但不限於現在或以後法律規定的所有登記、續展、延期、恢復或恢復的申請，以及申請登記和記錄的所有權利，不論其製作媒介或表達方式如何。由本公司或任何附屬公司擁有或許可，或本公司或任何附屬公司根據或向其授權或授予權利的；及(B)美國及所有其他國家版權法下的所有版權權利(包括根據雙邊或國際版權條約及公約而產生的所有權利)，不論是否已註冊或未註冊，包括但不限於現時或以後法律規定的版權註冊、續展、延展、回覆或恢復的所有申請，以及由本公司或任何附屬公司擁有或特許擁有或獲授權或授予本公司或任何附屬公司根據或授予其權利的所有權利，以及提出版權註冊及記錄申請的所有權利，不論錄製媒體或表達方式如何。

“削減證券”具有本辦法第14.3節規定的含義。

“每日VWAP”是指普通股的綜合成交量加權平均價格，在彭博頁面的“˂Equity˃AQR”頁面上的“Bloomberg VWAP”標題下顯示，該普通股的“股票代碼”對應於該普通股的“股票代碼”(如果彭博停止發佈該價格或該頁面不可用，則為其等同的繼承者)，時間為自該交易日預定開盤至主要交易日預定收盤為止的期間(或如該成交量加權平均價不可用，則為該交易日的最後報告銷售價格)。“成交量加權平均價”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“違約”是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件的任何事件。

“存款賬户”指UCC第9-102節中定義的任何存款賬户。

“處置”或“處置”是指出售、轉讓、外發許可證、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易或任何附屬公司對其股權的任何發行)，包括出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括出售、轉讓、轉讓或其他處置任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，但不包括以下(統稱為“允許轉讓”)：(A)出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。在正常業務過程中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置庫存；(B)在正常業務過程中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置不再用於或不再用於公司及其子公司的業務的剩餘、陳舊或破舊的財產；(C)放棄或以其他方式處置在公司及其子公司的業務中不再重要或不再使用或有用的知識產權；(D)許可、再許可、租賃或轉租(與知識產權有關的除外)；(E)任何非自願處置或任何出售、租賃、許可或其他財產處置(為免生疑問，知識產權除外)，或為清償任何財產或意外保險而支付款項；(F)處置，包括出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置未付及逾期的應收賬款，這些應收賬款與在正常業務過程中收集、妥協或結算有關，而並非作為融資交易的一部分；(G)準許許可證；(H)在構成允許留置權的範圍內，(I)財產的出售、租賃、許可證、轉讓或其他處置，只要(I)該財產相對於類似重置財產的購買價格被兑換為信用，或(Ii)該等出售、租賃、許可、轉讓或其他處置的收益迅速用於類似重置財產的購買價格；(J)在構成本公司及其附屬公司在正常業務過程中的處置、習慣轉讓定價和成本分擔安排(即“成本加成”安排)的範圍內；以及(K)出售、轉讓、發行或以其他方式處置公司一方的外國子公司的最低數量的股權，以便在適用法律要求的情況下符合該子公司管理機構的成員資格。雙方理解並同意，儘管本定義中有任何相反規定，但在任何情況下，“允許轉讓”不得包括除允許許可以外的任何產品的任何許可(或與之相關的任何知識產權)。

“不合格股本”是指下列任何股權：(A)根據其條款，(B)根據可轉換或可交換的任何證券的條款，或(C)通過合同或其他方式，在任何此類情況下，在到期日後九十一(91)天或之前，需要贖回或根據持有人的選擇贖回的任何股權；但在該日期或之前，只有權益部分(或可轉換或可交換的證券部分)，或在任何事件或時間發生時，須贖回或可由持有人選擇贖回的部分，才當作喪失資格的股本；此外，倘若該等股權為本公司或其附屬公司的董事、經理、僱員、高級管理人員或顧問的利益而向任何計劃發行，或由任何該等計劃發行予該等董事、經理、僱員、高級管理人員或顧問，則該等股權不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成“不合格股本”。儘管有前述規定，任何僅因為其持有人有權在控制權變更、根本變更、退市或資產出售發生時要求贖回或回購此類股權而構成“不合格股本”的股權，如果“資產出售”、“根本變更”、適用於該等股權的“退市”或“控制權變更”條款規定，該等股權的發行人不會根據該等條款贖回或回購任何該等股權，除非所有其他債務(或有賠償責任除外)已不可撤銷地以現金全數支付。

“分佈式財產”具有本協議‎第4.4(C)節規定的含義。

“取消資格事件”具有本合同第6.5節規定的含義。

“域名”指公司或任何附屬公司註冊和/或擁有或許可的所有域名和統一資源定位符(URL)，或公司或任何附屬公司根據或向其授權或授予權利的所有域名和統一資源定位符(URL)。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“DPA”具有本合同第5.13節規定的含義。

“生效日期”是指，就根本性變更或整體性變更（如適用）而言，此類根本性變更或整體性變更（如適用）發生或生效的日期。

“生效截止日期”具有本合同第14.1條規定的含義

“有效性失敗”具有本文第14.2條規定的含義。

“股權獎勵”具有本文第5.5（a）條中規定的含義。

“股權融資”具有本文第7.2條規定的含義。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或收購該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於向該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益。成員、成員資格或其中的信託權益)，不論是否有表決權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否尚未清償；但股權不得包括在轉換前可轉換為股權或可交換為股權的負債。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”是指根據《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條，就與《國税法》第412條有關的規定而言)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“違約事件”具有本合同第8.1節規定的含義。

“除股息日”指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的普通股賣家處收取有關發行、股息或分派。為免生疑問，就此目的而言，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的委員會的規則和條例。

“除外賬户”統稱為(1)專門用於工資、工資税扣繳部分和其他僱員工資和福利付款的賬户，(2)專門用於託管、信託或其他受託安排的賬户，(3)構成現金抵押品賬户的賬户，受允許留置權約束；(4)銀行或類似存款賬户，其餘額在任何時候都不超過2,000,000美元，或在任何時間合計不超過3,000,000美元。但任何用於向任何公司方或公司方任何子公司的客户、供應商或客户收取款項的賬户均不構成“除外賬户”。

“除外附屬公司”統稱為(I)非實質附屬公司及(Ii)任何附屬公司，而該等附屬公司因提供擔保或就其資產設立或完善留置權而產生的成本或負擔，將超過因此而給予買方的利益，由主要買方唯一但在商業上合理的酌情決定權(應理解及

商定，只要任何子公司構成RIFA項下和RIFA所指的“除外子公司”，該子公司即構成本協議下的“除外子公司”)。

“執行日期”具有導言段中規定的含義。

“故障期”具有本合同第14.2節規定的含義。

“反海外腐敗法”具有本合同第7.19(A)節規定的含義。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構或機構。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“受託”具有本合同‎第6.6節規定的含義。

“提交截止日期”具有本協議第14.1節規定的含義。

“備案失敗”具有本合同第14.2節規定的含義。

“不可抗力事件”是指軍事行動或戰爭(無論是否宣佈)、恐怖主義、暴亂、火災、爆炸、事故、洪水、破壞、適用法律的變化、政府實體的行動、流行病(當前新冠肺炎大流行或政府應對措施除外)、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天氣條件。

“外國證券文件”指任何質押、擔保或其他抵押品協議，根據該協議，外國子公司擁有的資產或在該外國子公司的股權受到以抵押品代理人為受益人的留置權的約束，為了買方、主要買方和抵押品代理人的利益，包括但不限於法國證券文件和澳大利亞證券文件，並且受外國子公司成立所在司法管轄區的法律管轄，在每種情況下，其形式和實質都合理地令抵押品代理人滿意，並在每種情況下不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A所附附註的附件3所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更採購通知書格式”是指作為附件A附於本合同附註格式附件二的“基本變更購買通知書格式”。

“轉換通知書格式”是指作為附件A所附附註格式的附件一所附的“轉換通知書格式”。

“要塞信貸協議”是指由Allurion Opco公司作為借款人，即子公司，於2023年8月1日簽訂的信貸協議和擔保

擔保人(作為附屬擔保人)、貸款人(作為貸款人)和堡壘信貸公司(作為行政代理人)在本合同日期之前不時被修訂、重述、修訂和重述、補充和以其他方式修改。

“法國證券文件”是指(I)任何證券賬户協議質押和任何受法國法律管轄的相關文件(包括但不限於質押書和質押證書)，它們將在本協議之日或之後在作為質押人的公司、抵押品代理人和作為證券賬户持有人的Allurion France之間簽訂，以及(Ii)根據該協議或與該協議有關的任何文件必須交付。

當出現下列情況之一時，應視為在票據最初發行後發生了“根本變化”：

(1)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，但公司、其附屬公司或本公司、其附屬公司或一個或多個獲準持有人的僱員福利計劃除外，已成為並已提交交易法的附表或任何附表、表格或其他報告，披露該“個人”或“團體”已成為交易法第13d-3條所界定的公司普通股的直接或間接“受益者”，佔公司普通股投票權的50.0%以上；但任何“人”或“團體”不得當作為依據該“人”或“團體”或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券根據該要約獲接受購買或交換為止；

(2)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(拆分或合併引起的變更除外)，據此普通股將轉換為股份、股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或僅代表收取股份、股票、其他證券、其他財產或資產的權利；。(B)任何涉及本公司的股份交換、合併或類似事件，據此普通股將轉換為股份、股票、其他證券或僅代表收取、股份、股票、其他證券的權利。任何其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司一家或多家全資子公司以外的任何人(無需考慮任何董事的合資格股份)(任何該等股份交換、合併或類似事件、交易或一系列交易在本款第(2)款中稱為“事件”)；但上述(A)或(B)款所述的任何此類事件，如果在緊接該事件之前直接或間接“實益擁有”本公司普通股的人直接或間接“實益擁有”公司的普通股，在緊接該事件發生後，繼續或尚存的人或受讓人或其母公司所有未償還的公司普通股所有類別的總投票權的50.0%以上，且該等持有人在緊接該交易後相對於該等持有人在該交易中獲得的證券的比例投票權，將與他們在緊接該交易前各自的投票權所佔的比例基本相同，不會構成“根本改變”；

(三)普通股持有人批准公司清算或者解散的計劃或者建議；

(4)普通股不再在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或上述交易所或市場的任何繼承者)上市或獲準交易，除非普通股(或其他普通股)已被接受在另一家許可交易所上市或獲準交易；

但是，上述第(1)款或第(2)款所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或將收到的與該交易或事件有關的代價中，至少90%(90%)包括在任何許可交易所(或其各自的任何繼承人)上市的普通股或其他公司普通股權益(或代表普通股或其他公司普通股權益的存託憑證，其中存託憑證已上市)，則該交易或事件不會構成根本改變。或將在與該等交易或事件有關的發行或交換時如此上市，而該等交易或事件構成普通股變動事件，其參考性質包括該等對價。

如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的普通股取代，在任何相關的基本變更期間和任何相關的基本變更購買日期完成後(或，如果交易如果不是緊隨本定義編號第(4)條的但書，在該交易的生效日期之後)，本定義中對本公司的“根本變更”的提法將適用於該其他實體。

就此定義而言，(X)上文第(1)款及第(2)款所述的任何交易或事件(不考慮第(2)款的但書)將被視為僅根據上文第(2)款(受該等但書的規限)而發生；及(Y)某人是否為“實益擁有人”、股份是否“實益擁有”及實益擁有百分比將根據交易法第13d-3條規則釐定。

“公司通知”具有‎第10.1(B)節中規定的含義。

“根本性變化失效時間”具有本協議‎第10.1(D)節規定的含義。

“根本變更採購日期”具有本協議‎第10.1(A)節規定的含義。

“基本變更採購通知”具有本協議‎第10.1(D)節規定的含義。

“根本變化的採購價格”具有本合同‎第10.1(A)節規定的含義。

“公認會計原則”是指公認的會計原則，與美國不時採用的標準財務會計準則一樣有效(一貫適用

與編制公司財務報表時使用的會計政策、慣例、程序、估值方法和原則一致的基礎)及其任何繼承者；但如該等公認會計原則的轉變會實質上改變本協定所載任何財務契約的計算方法，則本協定各方應共同同意對本協定的修訂，以使在實施該轉變後所確定的該財務契約的計算實質上與根據自生效日期起生效的美國公認會計準則所確定的該財務契約的計算相同(雙方理解並同意，直至該等修正生效為止，這種財務契約應繼續根據普遍接受的會計原則(自生效之日起在美國有效的標準財務會計準則)確定。

“胃氣球”是指由本公司、Allurion Opco或其各自子公司擁有或控制的用於減肥的胃氣球及其任何衍生產品、改裝和改進。

“政府批准”是指任何政府實體(或根據其任何行為)發出或授予的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可、認證、認可、註冊、許可、豁免、備案或通知，包括與上述任何一項有關的任何申請或提交。

“政府實體”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治分區，無論是州、地方還是其他地方，以及任何機構、當局(包括超國家當局)、委員會、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的權力或職能的人，包括每個專利局、FDA和任何司法管轄區的任何其他政府當局。

“政府許可證”是指公司或任何附屬公司通過轉讓、購買或其他方式收購的產品，或公司或任何附屬公司通過轉讓、購買或其他方式獲得的產品製造、進口、儲存、營銷、促銷、廣告、要約銷售、銷售、使用和/或以其他方式分銷產品的權利的申請和請求的結果，或基於或由於政府實體向政府實體提出的或請求批准的所有授權，由公司或任何子公司擁有或許可的產品。

“寬限期”具有‎第14.4(N)節規定的含義。

“擔保人”是指(I)Allurion Opco，(Ii)在截止日期擁有抵押品超過極小部分的每家子公司(除被排除的子公司外)(為免生疑問，包括如果該子公司和所有其他子公司是擔保協議的一方，將構成“抵押品”的資產)，包括持有或維持任何產品商業化和開發活動所必需或所需的任何監管批准、擁有或運營參與產品商業化和開發活動的任何製造或類似設施、擁有或許可任何重大知識產權、持有庫存或應收賬款、賬面收入或擁有10個以上

(10)員工和(Iii)根據第7.4條成為擔保一方的公司的任何其他子公司。

“擔保”是指公司和擔保人為買方、主要買方和擔保人的利益，以擔保品代理人為受益人，在截止日期簽署的某些擔保書，基本上以本合同附件D所示的形式作出，並根據其條款不時進行修正、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“非實質性子公司”是指，在任何確定日期，公司一方的任何外國子公司(I)其未合併資產不超過根據第5.10節最近提交的財務報表中所述公司及其合併子公司合併資產的2.5%(2.5%)，以及(Ii)其未合併收入不超過根據第5.10節最近提交的財務報表中所述公司及其合併子公司合併收入的2.5%(2.5%)；如(X)任何附屬公司的資產或收入連同當時所有非重大附屬公司的資產或收入合計超過本公司及其合併附屬公司的綜合資產或收入(視何者適用而定)的7.5%(7.5%)，或(Y)該附屬公司持有或維持任何產品商業化及開發活動所需或所需的任何監管批准，擁有或經營任何涉及產品商業化及開發活動的製造或類似設施，擁有或許可任何重大知識產權，持有庫存或應收賬款、賬面收入或僱員超過十(10)人，則該附屬公司不符合成為非重大附屬公司的資格。

任何人的“負債”是指(A)該人對借款的任何義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似文書證明的任何義務，(C)該人支付財產或服務的遞延購買價格的任何義務(除(I)在正常業務過程中產生的應付貿易賬款，(Ii)工資負債和遞延補償，以及(Iii)與任何許可證、租賃、合同研究和臨牀試驗安排或收購有關的任何購買價格調整、特許權使用費、分期付款、里程碑付款、或有付款或類似性質的遞延付款)，

(D)該人作為承租人根據資本租約承擔的任何義務(根據在此日期生效的公認會計原則)；(E)該人購買證券或其他財產的任何義務，而該等證券或財產是因出售相同或實質相似的證券或財產而產生或與之相關的；(F)該人就根據該其他人發出的信用證或其他擔保而支付的款項而須償還的任何非或有責任；(G)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產所欠的任何債務；及(H)該人擔保的其他人的任何債務。

“受補償方”具有本合同第14.9(C)節規定的含義。

“賠償方”具有本合同第14.9(C)節規定的含義。

“非政府組織豁免”具有‎第6.6(E)節規定的含義。

“知識產權”是指所有知識產權，包括但不限於所有專有信息、商業祕密、專有技術、實用新型、機密信息、發明(無論是可專利的還是不可專利的，也不論是否已付諸實踐或在未決專利申請中主張權利)及其改進、專利、註冊或未註冊商標、商號和服務標記(包括所有與之相關的商譽)、已註冊和未註冊版權及其所有應用。

“公司間從屬協議”指由公司各方及其適用的附屬公司簽署和交付的從屬協議，根據該協議，公司或其任何附屬公司就任何該等人士欠下的任何債務的所有債務，應排在優先全額現金償付所有債務之後，該協議基本上採用本協議所附的附件E的形式。

“債權人間協議”是指抵押品代理人、主要買方和RIFA代理人之間於截止日期生效的、並經公司和擔保人確認和同意的同等優先權債權人間協議。

“付息日期”指債券利息的支付日期，由2024年6月30日開始，每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日。

“國税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“非自願處分”是指任何公司或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或破壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

“IP”具有本協議第5.16節規定的含義。

“知識產權”統稱為：所有保密信息、所有著作權、所有版權許可、所有域名、所有政府許可、所有其他知識產權、所有其他IP協議、所有專利、所有專利許可、所有專利權(為免生疑問，包括產品專利權)、所有專有數據庫、所有專有軟件、所有商標、所有商標

許可證、所有商業祕密、所有網站、所有網站協議和所有監管批准，在每一種情況下，均由公司擁有或控制、向公司發出或許可、由公司許可或此後由公司收購或許可，包括(但不限於)原始RIFA附表4.10(A)所列的項目。

“判決”係指任何性質的判決、命令、同意令、令狀、禁制令、傳喚、扣押、規定、裁決或判決。

“重點國家”是指澳大利亞、巴西、加拿大、智利、法國、印度、意大利、人民解放軍Republic of China、沙特阿拉伯、西班牙、阿聯酋、英國和美國。

“專有技術”是指所有非公開信息、結果和任何類型的、以任何有形或無形形式(不論是否可申請專利)的數據，包括數據庫、實踐、方法、技術、規格、配方、配方、知識、技能、經驗、數據和結果(包括藥理、藥物化學、生物、化學、生化、毒理學和臨牀研究數據和結果)、分析和質量控制數據、穩定性數據、研究和程序，以及製造過程和開發信息、結果和數據。

“對公司的瞭解”或“對公司的瞭解”是指經合理詢問後，對本合同附表三所列個人(或當時擔任相同或基本相似高級管理職位的任何此類高級管理人員的任何繼任者)的實際瞭解。

普通股在任何交易日的“最後報告銷售價格”是指普通股在該交易日的收盤價(或，如果沒有報告收盤價，則為每股最新報價和最後要價的平均價格，或者，如果在任何一種情況下均超過一個，則為平均最後報價和每股平均最後要價)，即普通股在其交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價。最新公佈的銷售價格將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。如果普通股在相關交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則“最後報告的銷售價格”將是場外交易市場上普通股在相關日期的最後報價，即場外市場集團公司或類似機構報告的普通股的每股報價。如果普通股沒有如此報價，則“最後報告的銷售價格”將是公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關交易日對普通股的最後報價和最後要價的中點的平均值。在沒有明顯錯誤的情況下，任何這樣的判斷都將是決定性的。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府實體對其進行解釋或管理，以及任何政府實體的所有適用行政命令、指示職責、許可證、授權和許可以及與其簽訂的具有法律效力的協議。

“許可協議”係指(I)截至生效日期(RIFA的定義)在RIFA附表6.8中確定的每項協議和(Ii)公司或其任何子公司簽訂的任何合夥協議、許可協議或類似協議，根據該協議，公司或其任何子公司已向任何第三方授予開發、開發、製造、尋求監管批准、分銷、使用、使用、進口、銷售、銷售或以其他方式商業化任何產品的許可或再許可，根據RIFA的條款，已將其添加到RIFA附表6.8中。

“特許產品專利權”是指授權或再許可給公司或其任何子公司的所有產品專利權。

“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、財產的抵押或權益或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排，在每種情況下都是為了保證債務的償付或履行義務，包括任何有條件的出售或任何有追索權的出售。

“維護故障”具有本合同第14.2節規定的含義。

“完全根本性改變”是指(A)屬於根本改變的任何事件(除“根本性改變”定義第(2)款的但書中的例外情況外，對定義的任何例外或排除)，或(B)根據‎第10.5(E)節發出贖回通知。為免生疑問，根據‎第10.5(B)(Ii)節就贖回發出贖回通知，並不構成徹底的根本改變。

“整體基本更改生效日期”指(A)就根據第(A)款作出的全面基本更改而言，指該等基本更改發生或生效的日期；及(B)就根據第(B)款作出的全面基本更改而言，指贖回通知日期。

“全面根本性變革期”的含義如下：

(A)如屬依據全面基本更改定義(A)條作出的全面基本更改，則自全面基本更改生效日期起至緊接有關基本更改購買日期之前的營業日結束為止的期間，或如該項全面基本更改並非亦為基本更改，則為緊接全面基本更改生效日期後的第35個營業日；及

(B)如屬根據其定義第(B)款作出的徹底更改，則自相關贖回通知日期(根據‎第10.5(E)節規定)起至緊接相關贖回日期前一個營業日的期間(包括該日在內)；

然而，如果已被要求贖回的票據的轉換日期發生在根據以下定義的(A)款發生的完全基本改變期間，則

根據‎第10.5(B)(I)節的該定義的(B)款，對於根據‎第10.5(B)(I)節的贖回而言，“完全基本改變”和因此而產生的完全基本改變，則即使在第4.6節中有任何相反的規定，僅為了該等轉換的目的，(X)該轉換日期將被視為僅在完全基本改變的完全基本改變期間內發生，且具有較早的完全基本改變生效日期；以及(Y)重大根本變更生效日期較後的重大根本變更將被視為尚未發生。

“保證金股票”是指聯邦儲備委員會規則U和X所指的“保證金股票”，目前和今後不時有效。

“市場中斷事件”是指，如果普通股在紐約證券交易所上市交易或在另一家美國國家或地區證券交易所上市，在任何預定交易日的預定交易日截止的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權、合同或期貨合約的交易(由於價格波動超過證券交易所允許的限制或其他原因)發生或存在任何重大暫停或限制。

“營銷授權”是指，就產品而言，適用法律要求的在一個國家或地區商業分銷該產品所需的監管批准，包括在適用法律要求的範圍內商業分銷該產品的所有定價批准和政府補償批准。

“重大不利影響”係指(A)公司及其子公司的整體業務、資產、物業、負債或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)抵押品代理人、主要買方和/或買方在其所屬任何票據文件下的權利和/或補救措施的重大減損，或抵押品代理人對抵押品的擔保權益的完善或優先權方面的重大損害。(C)本公司各方(作為整體)履行其在票據文件下各自義務的能力的減損，而該能力可合理地預期會對本公司及其附屬公司的整體業務、資產、物業、負債或財務狀況產生重大不利影響，或(D)對其所屬任何公司締約方的任何票據文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響；但下列情況均不會構成“重大不利影響”，除非該等改變對本公司或本業務造成與醫療器械行業其他參與者不成比例的影響：(I)法律或法規或其解釋或執行方法的改變；(Ii)醫療器械行業的一般經濟變化；或(Iii)任何不可抗力事件。

“實質性合同”是指(A)產生或證明任何重大債務的每一份合同，(B)交易文件(如RIFA中所定義)，(C)任何關於重大知識產權入站或出站許可的合同，以及(D)公司或其任何子公司不時作為當事方或受益人，或公司或其任何子公司的任何資產或財產受到約束的任何其他合同，(I)合理地預計其缺席或終止將產生重大不利影響，或(Ii)在連續十二(12)個月的任何期間內，無重複：是合理的預期

直接或間接(X)導致向本公司或其任何附屬公司支付總額超過3,000,000美元的付款或收入(包括特許權使用費、許可或類似支付)，或(Y)要求本公司或其任何附屬公司支付總額超過3,000,000美元的付款或支出(包括特許權使用費、許可或類似支付)，每種情況下均經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“重大債務”是指(I)根據RIFA規定的債務和(Ii)公司或其任何子公司的任何其他債務，其未償還本金單獨或合計超過5,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)。

“到期日”具有本合同‎3.1節規定的含義。

“最高費率”具有本合同第13.12節規定的含義。

“醫療補助”是指《社會保障法》第十九章第89-97條下的政府支持的福利計劃，該計劃根據第1396節及以後的規定，根據具體的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助金。《美國法典》第42章。

“醫療保險”是指《社會保障法》第十八章第89-97條下的政府資助的保險計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度，如第1395節及以下所述。《美國法典》第42章。

“多僱主計劃”是指任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，即ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，由本公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款。

“NAIC年度報表”具有本協議‎第6.6(A)節規定的含義。

“下一次股權融資價”是指本公司自上市之日起至本公司從出售增發股份中籌集總計至少15,000,000美元(不包括償還債務作為增發所得部分)之日止，發行與股權融資相關的增發股份的最低價格，須根據第4.12節的規定對任何增發或視為增發股份進行調整。如無代價發行或當作發行額外股份，則本公司應被視為已就已發行或視為已發行的所有該等股份收取合共十分之一仙(.001美元)的代價。為確定下一次股權融資價，本公司因增發或視為增發任何股份而收到的對價應按下列方式計算：

(A)現金和財產。該等考慮應：

(I)如由現金組成，則按公司收到的現金總額計算，但不包括已支付或應付的應計利息金額；

(Ii)由現金以外的資產(包括債務的清償或寬免)組成的，須按公司董事局真誠釐定的發行時的公允市值(或任何該等債務的本金或(如適用)任何該等債務的增值款額)計算；及

(Iii)如與本公司其他股份或證券或其他資產一起發行額外股份以供代價，而該等代價涵蓋兩者，則按本公司董事會真誠釐定的上述第(I)及(Ii)款所規定的有關代價的比例計算。

(B)期權和可轉換證券。公司收到的與期權和可轉換證券有關的被視為已發行的額外股份的每股對價，應通過除以確定：

(I)公司作為發行該等購股權或可轉換證券的代價而收取或應收的總款額(如有的話)，另加在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時，或就行使該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，須支付予本公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書中所載的額外代價的最低總額，不論其中所載任何有關該等代價的隨後調整的條文)。

(Ii)在行使該等認購權或轉換或交換該等可轉換證券時，或就可轉換證券行使該等可轉換證券選擇權及轉換或交換該等可轉換證券時，可發行的普通股最高股份數目(載於有關文書所載有關該等普通股股份數目的任何規定，而不論該等股份數目的任何隨後調整，包括依據任何“完全”調整或其他規定)；

然而，如果任何期權或可轉換證券在發行時的轉換、交換或行使價格高於額外股份被視為已發行的價格(例如，以溢價發行與同時發行普通股相關的認股權證)，則根據該衍生證券可發行的行使價格和額外股份應不予計入。

“票據文件”係指本協議，包括本協議的附表和證物、任何票據、抵押品文件、擔保、債權人間協議、完美性證書、公司間附屬協議、任何其他擔保、擔保協議、次要協議、債權人間協議或其他被確認為“票據文件”的現有或未來文件、文書、協議或證書，或根據票據文件或前述條款的其他修訂、放棄或修改而明確要求交付給抵押品代理人、主要買方或任何買方的，由或代表任何公司方(並在其指示或要求下)交付與本協議有關的(包括但不限於，關於第7.4節)或任何其他備註文件，在每種情況下，不時修改或以其他方式修改。

“票據購買金額”的含義與演奏會中所指定的相同。

《音符》具有獨奏曲中所規定的含義。

“違約通知”具有本合同第8.1(D)節規定的含義。

“紐約證券交易所”具有本合同第5.9節規定的含義。

“債務”係指任何公司方在本合同項下欠任何買方、主要買方、抵押品代理人和/或任何受償人的所有數額、義務、債務、契諾和各種義務，這些數額、義務、債務、契諾和義務，無論是直接或間接(不論是否通過轉讓獲得)、絕對或有、到期或即將到期的，不論是否清算、現在存在或以後產生和以何種方式獲得，也不論是否有任何票據或付款證明，包括(A)票據、(B)所有利息，(C)所有其他費用、開支(包括律師費、律師費和律師費)、利息、佣金、收費、費用、開支、已支付款項和根據任何附註文件應向任何公司方收取的其他款項。

“要約到期日”具有本合同第4.4(E)節規定的含義。

“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。

“期權”是指認購、購買或以其他方式獲得普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

“原始的RIFA”具有獨奏會中指定的含義。

“最初的RIFA投資者”具有獨奏會中指定的含義。

“其他知識產權”是指以其他方式未包括在保密信息、版權、版權許可、域名、政府許可、其他IP協議、專利、專利許可、商標、商標許可、專有數據庫、專有軟件、網站、網站協議和商業祕密中的所有世界範圍內的知識產權、工業產權、專有權利和普通法權利，包括但不限於對所有新的和有用的算法、概念、數據(包括與產品有關的所有臨牀數據)、數據庫、設計、發現、發明、專有技術、方法、過程、協議、化學、成分、配方、在上述任何情況下，由本公司或任何附屬公司擁有或許可，或本公司或任何附屬公司獲授權或獲授予權利的演示方法、軟件(與控制權變更有關的不可轉讓的商用現成軟件除外)、產品、技術、技術、商業外觀及其所有改進的規格。

“其他知識產權協議”是指任何書面或口頭的協議，規定授予任何機密信息、政府許可、政府許可申請或請求下的任何權利、專有數據庫、專有軟件、商業祕密和/或任何其他知識產權，只要授予此類權利不是版權許可、商標許可、專利許可或網站協議的標的。

“未償還”就票據而言，指由本公司籤立及交付的任何票據，但下列票據除外：(A)根據本條例‎第13.14節更換的票據，在該票據被更換當日及之後(除非本公司收到令其信納該票據由真正的購買者持有的證明)；(B)根據本條例‎4兑換的票據，在其轉換日期及之後；(C)根據‎10.5節贖回的票據，在適用的贖回日期及之後；(D)任何及所有票據，截至到期日；如本公司已向買方存入足夠款項以支付該買方當時應付的所有票據，及(E)本公司或任何其他債務人就該等票據擁有的任何及所有票據，或為投票或同意的目的，本公司或該其他債務人的任何聯屬公司或該其他債務人擁有的任何及所有票據。

“自有產品專利權”是指公司或其子公司所擁有的產品專利權。

“專利許可證”是指規定授予任何專利使用權的任何書面或口頭協議。

“專利局”是指適用於任何專利的專利局，包括美國專利商標局和任何類似的外國專利局。

“專利權”是指，就一個人而言，頒發或轉讓給該人的所有專利、該人提出的所有專利申請和註冊(無論是在美國或任何其他國家或其任何政治分區內建立或註冊或記錄的)，以及(A)根據適用法律就該人使用任何專利而產生的任何和所有權利和特權，(B)其中所述和要求的發明和改進，(C)補發、分割、續期、續期、延期和部分續展及其修正案，(D)收入、費用、使用費、損害賠償、本公司或任何附屬公司現時或以後到期及/或應付的債權及付款，包括損害賠償及過去、現在或未來侵權行為的付款，(E)在世界各地與此有關的權利，及(F)就過去、現在或將來的侵權行為起訴的權利，而此等權利均與產品有關，並由本公司或任何附屬公司擁有或控制、發出或許可、獲授權或日後收購或許可，包括但不限於原RIFA附表4.10(A)所述的專利權。

“專利”是指根據美國或任何其他司法管轄區或任何國際公約的法律保護、創造或產生的所有專利和專利申請、工業品外觀設計和外觀設計專利權(以及從美國或任何其他司法管轄區或根據任何國際公約發出的所有專利)及其所有專利期延長、補充保護證書、補發、重新審查、延長、替代、續展、分立和延續(包括部分延續和持續起訴申請)，包括臨時申請和法定發明註冊。

以及要求其優先權的權利和就過去對前述任何一項的侵犯提起訴訟的權利。

“退休金計劃”是指除多僱主計劃外，由本公司及任何僱員退休金計劃附屬公司維持或供款的任何“僱員退休金福利計劃”(如僱員退休金計劃第3(2)節所界定)，並由僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或受《國税法》第412節所規定的最低資助標準所規限。

“許可證”是指與公司或其任何子公司的業務開展有關或為遵守任何適用法律所需的許可證、政府許可證、證書、認證、監管批准、其他授權、註冊、許可、同意、許可和批准，以及州政府為開展公司或其任何子公司的業務而頒發的許可證、許可證、許可、同意、許可和批准。

“完美證書”是指由公司各方以抵押品代理人、主要買方和買方為受益人，基本上採用附件F所列格式簽署的截止日期為完美證書。

“許可債務”是指公司及其子公司的下列任何債務(為確定此類債務是否超過以下適用條款規定的任何最高金額，應按公司及其子公司的綜合基礎計算)：

“獲準持有人”指RTW Investments，LP及其聯營公司、由其或其聯營公司管理的任何人士(包括任何投資基金或工具)，以及根據交易所法案第13(D)條將本公司的股本與前述人士合併的任何其他“人士”或“集團”。

“被許可被許可人”是指在公司正常業務過程中就任何產品的開發、製造或商業化訂立的許可證的第三方交易對手。

“允許留置權”是指：

“允許再融資”，就本合同項下未被禁止再融資、延期、續期或替換的任何債務而言，指此類債務的任何再融資、延期、續期和替換；但該等再融資、延期、續期或替換(A)須由正如此再融資的債項的同一債務人招致，而(B)不得(I)增加正在再融資、延期、續期或替換的債項的未償還本金款額，(Ii)載有與未償還本金、攤銷、到期日、附屬抵押(如有的話)或次等(如有的話)有關的條款，或在任何重大方面對本公司及其附屬公司或買方不利的其他重大條款，而該等條款在任何重大方面對本公司、其附屬公司或買方的利益，均不及管限該項再融資、延期、續期或替換債項的任何協議或文書的條款，(3)具有超過債務再融資、展期、續期或替換的利率或等值收益率的適用利率或等值收益率；(4)要求或產生任何不屬於許可留置權的留置權；或(5)包含任何不屬於債務再融資、展期、續期或替換的現有要求以外的提供擔保的新要求；但在實施該等再融資、延期、續期或替換後，並不會因此而發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件亦不會因此而持續(或可合理地預期會立即發生)。

“允許轉讓”具有“處置”的定義中所規定的含義。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他實體。

“個人信息”具有本協議第7.20節規定的含義。

“實物權益”具有本合同‎第3.2節規定的含義。

“PIK終止日期”具有本協議第3.2節中規定的含義。

“計劃”指ERISA第3(3)節所指的任何“員工福利計劃”(包括養老金計劃)，該計劃是為公司員工或在任何養老金計劃中為任何ERISA關聯公司維護的，或公司或在任何養老金計劃中任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的。

“優先股”具有本協議第5.5節規定的含義。

“預付資金認股權證”指以0.001美元購買普通股的認股權證，其形式和實質由本公司和主要買方共同同意。

“主要買受人”具有導言段中規定的含義；然而，如果RTW及其聯營公司不再持有超過本金20.0%的未償還票據，或如果RTW及其聯營公司以外的買方(及其聯營公司)持有的未償還票據超過RTW及其聯營公司，則必要的買方應在相關轉讓或轉讓日期後三十(30)天內任命一名公司合理接受的主要買方的繼任人，並在符合第7.8(D)條的規定下，該繼任人應承擔主要買方在票據文件項下和與票據文件相關的權利和義務；此外，如果在該三十(30)天期限內沒有指定繼任的主要買方，則必要的買方應承擔本合同項下的主要買方的角色。

就任何產品而言，“產品商業化和開發活動”是指(I)研究、開發、製造、質量合規、使用、銷售、許可、進口、出口、運輸、儲存、處理、設計、標籤、營銷、促銷、供應、分發、分銷、測試、包裝、購買或其他商業化活動，(Ii)就上述任何活動(包括但不限於許可、特許權使用費或類似付款)或(Iii)旨在商業開發該產品的任何類似或其他活動收取款項或其他報酬的任何組合。

“產品材料合同”是指與產品有關的任何材料合同。

“產品專利權”是指與產品有關的任何專利權，包括自有的產品專利權和許可的產品專利權。

“產品計劃”是指按照原RIFA附表1.3的規定，在與原RIFA相關的盡職調查期間，向投資者提交的產品的商業化(如原RIFA中所定義的)計劃。

“產品”指(A)胃氣球和一系列相關和互補的數字產品，以及(B)由公司或其任何子公司開發、進口、製造、營銷、提供銷售、推廣、銷售、測試或以其他方式分銷的任何和所有當前和未來的產品、數字解決方案和服務。

“專有數據庫”是指由公司或任何子公司擁有或授權給公司或任何子公司的、或公司或任何子公司根據或向其授權或授予權利的任何非公共專有數據庫或信息庫。

“專有軟件”是指由公司或任何子公司擁有或許可的、或公司或任何子公司授權或授予其權利的任何專有軟件(一般可從商業上獲得的、現成的和/或開源的軟件除外)，包括但不限於此類軟件的目標代碼和源代碼形式以及所有相關文檔。

“PTE”具有本合同‎第6.6(A)節規定的含義。

“採購價”具有本合同第2.2節規定的含義。

“買方受補償方”具有本合同第14.9(A)節規定的含義。

“買方”的含義如導言段所述。

“QPAM豁免”具有本協議‎第6.6(D)節規定的含義。

“合格繼承人實體”，是指企業合併事項中的公司；然而，有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體也應構成關於該企業合併事件的合格繼承人實體，條件是：(A)該企業合併事件構成參考財產僅由美元現金組成的普通股變動事件，或(B)同時滿足以下兩個條件：(I)該有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體(視情況而定)被視為公司，或被視為公司的直接或間接全資子公司，而不被視為獨立於公司的實體，在每種情況下用於美國聯邦所得税目的；或(Y)公司已收到國家公認税務律師的意見，大意是該企業合併事件將不會被視為根據1986年美國國税法(經修訂)第1001條對票據持有人或實益所有人進行的交易；以及(Ii)該企業合併事件構成普通股變更事件，其參考財產僅包括美元現金和為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體的普通股或其他公司普通股的任何組合；(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律妥為組織和存在的；及(Z)有限責任公司、有限合夥或類似實體的直接或間接母公司。

“季度付款日期”指每年的3月31日、5月15日、8月15日和11月15日（前提是，如果任何此類日期不是工作日，則季度付款日期應為下一個工作日）。

“不動產擔保文件”是指任何業主同意、受託保管書、任何抵押或信託契約或任何其他不動產擔保文件，由任何公司方籤立或要求籤署，並授予任何公司方(作為承租人)擁有或租賃的不動產的擔保權益，以抵押品代理人、主要買方和買方的利益為目的，以擔保債務為目的，在每一種情況下，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，指有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人確定的日期(不論該日期由董事會或其正式授權委員會、法規、合約或其他方式釐定)。

“贖回”指本公司根據‎第10.5節回購任何票據。

“贖回日期”指本公司根據‎第10.5(C)節贖回任何票據的指定日期。

“贖回通知”具有‎第10.5(E)節規定的含義。

“贖回通知日期”就贖回而言，指公司根據‎第10.5(E)節發出贖回通知的日期。

“贖回價格”指根據‎第10.5(D)節計算的本公司在贖回任何票據時應支付的現金價格。

“參考財產”具有本協議‎第4.7(A)節規定的含義。

“參考物業單位”具有‎第4.7(A)節規定的含義。

“登記冊”具有本條例第13.3(B)節規定的含義。

“可註冊證券”具有本協議‎第14.1節規定的含義。

“註冊聲明”具有本協議第14.1節規定的含義。

“監管機構”是指在任何司法管轄區內負責批准醫療器械的營銷和銷售或其他醫療器械監管的政府實體。

“監管批准”統稱為所有監管批准、註冊、證書、許可、授權、許可和補充，以及相關材料(包括產品檔案)，根據這些材料，任何產品都可以在一個司法管轄區內進行研究、測試、開發、製造、營銷、銷售和分銷，由適當的監管機構頒發。

“相關法律”具有本協議第5.15(A)節規定的含義。

“相關徵税管轄權”具有‎第13.13(A)節規定的含義。

“報告”具有本協議‎第7.9(A)節規定的含義。

“報告期”指自截止日期起至下列日期中較早者為止的期間：(A)買方可根據規則第144條出售所有兑換股份的日期，而不受數量或出售方式的限制，亦無須本公司遵守根據證券法頒佈的第144(C)(1)條(或其任何繼承者)現行的公開資料規定；(B)所有票據兑換一週年，及(C)買方應已出售所有兑換股份的日期。

“必要購買人”指持有當時未償還債券本金總額大部分的購買人。

任何人的“負責人”，是指該人的總裁、首席執行官、首席財務官和類似的負責人。根據本協議交付的任何文件如由公司一方的負責人簽署，應最終推定為已得到該公司方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，並且該負責人應被最終推定為代表該公司方行事。

“限制終止日期”具有本協議第14.3節規定的含義。

“收入”是指在任何適用的會計期間，公司及其子公司在該會計期間因銷售與產品商業化和開發活動有關的產品而產生的綜合毛收入總額，該收入在公司及其子公司該會計期間的損益表上確認，並根據公認會計原則確定，減去(A)所有折扣和津貼(包括按存儲容量使用計費、庫存調整和津貼)、(B)因拒絕、退貨或召回、回扣或真誠降價而償還或記入貸方的金額的總和。(C)就聯邦或州醫療補助、醫療保險或類似的美國或非政府計劃支付的銷售實際支付的回扣和類似付款；。(D)對任何產品的銷售、進口、使用或分銷徵收的消費税、關税、關税和進口費；。(E)任何類型或性質的所有一次性、非常或非經常性付款，在每一種情況下，在計算本公司及其子公司在該會計期間的綜合毛收入和(F)任何應收賬款(或等價物)的範圍內，(X)從(A)該應收賬款的發票日期和(B)該應收賬款涵蓋的任何產品的發貨日期起，(X)向位於美國或居住在美國的個人或居民簽發的任何此類應收賬款或由其支付的任何此類應收賬款，自(A)該等應收賬款的發票日期和(B)該等應收賬款所涵蓋的任何產品的發貨日期起，(Y)就向位於美國境外或居住在美國境外的人士發出或應付的任何該等應收賬款而言，自(A)該等應收賬款開具發票日期及(B)該等應收賬款所涵蓋的任何產品的裝運日期，或(Z)已被核銷為無法收回(或等值)，或根據本公司或其任何附屬公司的適用政策或做法，應核銷為無法收回(或等值)後超過一百二十(120)天。

“RIFA”統稱為(A)原始RIFA(包括經RIFA修正案修改的RIFA)和(B)額外RIFA投資者和Allurion Opco已根據附函(附加RIFA)的條款簽署額外RIFA的範圍。

“RIFA特工”具有演奏會中指定的含義。

《RIFA修正案》具有獨奏會中指定的含義。

“RIFA截止日期”是指原RIFA中定義的“截止日期”。

“RIFA投資者”統稱為(I)原RIFA投資者和(Ii)額外RIFA投資者和Allurion Opco根據附函條款簽署的額外RIFA投資者。

“RTW”指特拉華州的有限合夥企業RTW Investments，LP。

“規則144”具有本規則第14.7節規定的含義。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“預定交易日”是指在普通股上市或上市交易的美國主要國家證券交易所或市場上，除確定轉換到期金額外的所有目的的交易日。如果普通股沒有如此上市或被允許交易，那麼，就這些目的而言，“預定交易日”指的是營業日。

“美國證券交易委員會報告”具有本協議‎第5.10(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會限制”具有本協議第14.3節規定的含義。

“證券賬户”係指任何“證券賬户”(該術語在UCC第8條中定義)或任何公司方的貸方或賬户的其他賬户，金融資產是或可能被貸記的，根據該協議，賬户持有人承諾將賬户持有人視為有權行使構成金融資產的權利。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“擔保協議”是指公司各方為買方和主要買方的利益，以抵押品代理人為受益人簽署的某一擔保協議，日期為截止日期，基本上以本合同附件C的形式簽署。

“附函”指日期為2023年5月2日的某些函件協議(經(A)日期為2023年7月28日的特定轉讓協議，(B)日期為2024年4月9日的特定轉讓協議，以及(C)修訂和重訂函件協議的某些第一修正案，日期為截止日期(“附函修正案”)，其中包括公司、Allurion Opco和其他RIFA投資者，以反映協議各方就購買者購買票據達成的某些修改)。據此，除其他事項外，額外的RIFA投資者可在某些情況下作出單一選擇，將額外的RIFA投資者為公司的某些股權支付的購買價格中的至多7,500,000美元轉換為額外的RIFA投資者根據額外的RIFA向Allurion Opco提供的融資額。

就任何人而言，“重要子公司”是指該人的子公司，該子公司將構成根據《證券法》頒佈的S-X法規第1條第1-02（w）條中定義的“重要子公司”，該術語在票據最初發行日期生效。

“類似法律”具有本文第6.6條規定的含義。

“來源”具有本文第6.6節中規定的含義。

“剝離”具有本合同‎第4.4(C)節規定的含義。

“分拆估值期”具有本協議‎第4.4(C)節規定的含義。

“工作人員”具有本合同第14.1節規定的含義。

“股票價格”具有本協議‎第4.6(C)節規定的含義。

“股東批准”具有本協議第7.8(C)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人士而言，指(A)該人士直接或間接擁有已發行有表決權證券的任何實體，有權投票該實體的已發行有表決權股票的50%(50%)或以上的任何實體，或(B)其已發行有表決權股票的50%(50%)或以上由有權投票的人士直接或間接擁有、控制或持有的任何實體。除非另有説明，“子公司”應理解為指公司的子公司。

“繼任公司”具有本協議‎第11.1(A)節規定的含義。

“繼承者母實體”具有本合同‎11節中規定的含義。

“税”或“税”是指任何美國聯邦、州或地方或非美國的税、徵費、關税、關税、評估或扣繳或其他類似的費用、扣除或收費，包括所有消費税、銷售、使用、增值、轉讓、印花、單據、存檔、記錄和任何税務機關徵收的其他費用(以及與之相關的利息、罰款、罰款和附加費)。

“投標/交換報價評估期”具有本協議‎第4.4(E)節規定的含義。

“領土”是指世界範圍內的領土，在每一種情況下，無論是直接施加還是通過扣留施加，無論是否有爭議。

“第三方”指除(A)本公司或其附屬公司、(B)買方和(C)買方的關聯公司(視情況而定)以外的任何人。

“商業祕密”是指任何不為公眾所知或不為公眾所知的數據或信息，而這些數據或信息(A)實際或潛在的經濟價值是由於不為一般人所知且不容易被其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人通過適當手段而獲得的，(B)是在這種情況下合理地對其保密的標的，以及(C)由本公司或任何子公司擁有或許可的數據或信息，或本公司或任何子公司根據或被授予權利的數據或信息。

“商標許可證”是指授予任何商標使用權的任何書面或口頭協議。

“商標”係指所有成文法和習慣法中的商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標誌、徽標和其他來源或業務標識，以及與此相關的商譽，無論是現在存在的，還是以後採用或獲得的，所有註冊和記錄，以及根據美國法律、任何其他國家或司法管轄區的法律、根據任何其他國家或司法管轄區的法律、根據任何其他國家或司法管轄區的法律或其他方式提出的、在完整期限和所有續期內與之相關的、受保護、創造或產生的註冊申請，由本公司或任何附屬公司擁有或授權予本公司或任何附屬公司，或本公司或任何附屬公司根據或獲授權或獲授予權利。

“交易日”是指預定的交易日，在這一天(A)普通股的交易通常在紐約證券交易所進行，如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在當時普通股交易的主要其他市場進行交易，並且(B)沒有市場中斷事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼就這些目的而言，“交易日”指的是營業日。

“轉讓税”具有本協議‎第13.13(B)節規定的含義。

“金庫管理安排”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括存款賬户(定義見UCC第9條)、投資賬户或其他賬户，其中資金被持有或投資於公司的貸方或賬户，淨額結算服務、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告、直接借記、現金集中、貿易融資服務和其他現金管理服務。

“UCC”指在紐約不時生效的統一商法典；但如果就任何融資聲明或由於適用法律的任何規定，根據擔保協議授予的擔保權益或其任何部分的完善或不完善的效果受美國除紐約以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，則“UCC”指為本協議條款的目的在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典以及與該完善或不完善或不完善的效果有關的任何融資聲明。

“USPTO”具有本合同第5.16節規定的含義。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。

“網站協議”係指公司與/或任何附屬公司與任何其他人之間的所有協議，根據這些協議，該人提供與任何網站的託管、設計、運營、管理或維護有關的任何服務，包括但不限於

與任何為本公司和/或任何附屬公司提供網站託管、數據庫管理或維護或災難恢復服務的人員簽訂的所有協議，以及與任何域名註冊商簽訂的所有協議，因為所有此類協議可能會不時被修訂、補充或修改。

“網站”是指公司或任何子公司應通過域名運營、管理或控制的所有網站，無論是以獨家還是非獨家的方式運營、管理或控制的，包括但不限於每個此類網站所包含、發佈或提供的所有內容、元素、數據、信息、材料、超文本標記語言(HTML)、軟件和代碼、原創作品、文本作品、視覺作品、視聽作品和功能，以及上述各網站的所有知識產權。

“作品”係指根據美國法典第17條受保護的任何作品或題材。

1.2釋義規則。除文意另有所指外，在本協議和其他附註文件中：

1.3貨幣參考。除非另有説明，本協定和其他附註文件中提及的所有金額均以美元表示。

2.票據購買。

2.1購銷。根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，本公司同意向每名買方出售票據，而每名買方同意向本公司購買票據，作為每位該等買方應付購買價的代價。

2.2採購價格。在截止日期或截止日期之前，每位買方將按照公司在截止日期前至少兩天向買方提供的電匯指示，以電匯方式支付隨附的買方簽字頁上規定的購買價(“購買價”)。在截止日期或之前，公司將發行和交付債券，每次都是在交付購買價的情況下。

2.3收盤。在‎9節規定的成交條件得到滿足的情況下，關於票據購買金額的本‎2節所述交易的成交(“成交”)應在執行日期(“成交日期”)後的第二個交易日通過交換文件和簽名的方式遠程進行，或在本公司和買方同意的其他時間進行。

3.期限；償還；利息。

3.1條款。債券當時的未償還本金、其所有應計和未付利息以及根據本協議應支付給買方的任何和所有其他款項應於截止日期(“到期日”)的七週年日(“到期日”)到期支付。

3.2利息。除非‎第10.5(H)節另有規定，否則債券將按年利率6.0釐計付現金利息直至到期(“現金利息”)。債券的利息將自最近支付利息或正式撥備之日起計息，或如未支付利息或已妥為撥備利息，則自截止日期起計息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。利息將在每個付息日每季度支付一次。儘管有上述規定，就截止日期三週年(“實收利息終止日期”)或之前的付息日期而言，本公司可選擇延遲支付債券本金金額的應計但未付利息，而該等遞延應計但未付利息的金額須加於未償還票據的本金金額(“實收利息”)。本公司應被要求向主要買方發出書面通知，要求其在每個適用的利息支付日期前五(5)個工作日內選擇支付現金利息或實物利息。如果本公司未能及時發出書面通知，為PIK終止日期或之前的任何利息支付日期選擇支付利息的形式，則公司將被視為已為該利息支付日期選擇了PIK利息。債券的任何實質利息將增加債券的本金金額，數額相等於適用期間的實質利息金額(向上舍入至最接近的整元)。本附註及其他附註文件中對任何票據本金金額的任何提及，應視為指當時的本金金額經任何PIK利息增加後的數額，而對應計但未付利息的提及不應包括作為PIK利息計提的任何利息。由於未償還債券的本金金額因實質利息而增加，自增加本金之日起及以後，該批債券將按年息6.0%計息。儘管本票據購買協議、票據或其他票據文件有任何相反規定，(I)根據第10.5節贖回票據或在到期日支付與贖回票據有關的應計及未付利息應完全以現金支付，及(Ii)根據第4.3節就票據的任何兑換而支付的應計及未付利息應以實收利息的形式支付，如第4.3(D)節所述。

4.轉換

4.1轉換的權利。在遵守本條款的前提下並在遵守本條款後，每名買方有權根據本節‎4，在(I)獲得股東批准的日期，(Ii)2025年12月31日之後的任何日期和時間，在買方選擇的情況下，轉換其所有票據，或在一次或多次情況下，本金金額等於1,000美元或超過1，00美元的整數倍的任何部分，(Iii)重大變更公司通知日期及(Iv)重大變更生效日期及(Y)於緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業時間結束前。在遵守本條款的前提下，在上一句第(X)款規定的最早日期之前，每一買方有權在買方選擇的情況下，將所有

根據本條‎4，於緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束前的任何日期及之前的任何時間，本金金額相等於1,000美元或1.00美元的任何部分(本金金額等於1,000美元或1，00美元的整數倍)的任何部分，或一次或多次，在緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束前的任何日期和時間，兑換其票據，惟該等兑換隻可在前一句(X)段所述的最早日期前完成，惟該等兑換並不需要支付現金以代替根據第4.11節交付普通股股份。

4.2轉換程序。

(A)概括而言。為對任何票據行使兑換特權，該票據的買方應：

(I)按轉換通知書(“轉換通知書”)所列格式填寫並以人手或電子方式簽署轉換通知書；

(Ii)將不可撤銷的轉換通知及票據交付本公司；

(Iii)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；及

(4)如有需要，繳納‎第4.2(D)節規定的所有轉讓税或類似税。

儘管本協議或附註中有任何相反規定，(A)如果本公司根據‎第10.5節要求贖回任何票據，則(X)該票據的買方不得在緊接適用贖回日期前一個營業日的營業結束後兑換該票據，除非本公司未能按照本協議支付該票據的贖回價格，及(Y)只要該買方在緊接適用贖回日期前的營業日營業結束前，符合上述有關該票據的所有適用規定(向本公司交付該兑換票據正本的任何要求除外)，則該買方應被視為在該日期已適當地行使該兑換權利，但在該買方遵守本‎第4.2節的其餘規定前，本公司並無義務實際發行普通股；及(B)如票據已根據基本變動購買通知提交回購，則該票據不得轉換，除非該基本變動購買通知已於相關基本變動屆滿時間前根據本章程第10.1(G)節撤回。票據的買方須在遞交有關該票據的兑換通知後，在實際可行的情況下儘快向本公司交付根據本‎4節如此兑換的票據正本。

就任何票據而言，該票據的買方符合上述有關該票據的所有適用規定的日期(向本公司交付該等經轉換票據的正本的任何要求除外)，應為該票據的“轉換日期”，而在該轉換日期，應視為已完成轉換

但本公司並無責任實際發行普通股股份，直至該買方將該等經轉換的票據正本交付本公司為止。

為免生疑問，在買方被視為持有前一句所述買方票據轉換後可發行的普通股(如有)的記錄持有人之前，該買方無權就該等票據轉換後可發行的普通股股份享有任何普通股股份持有人的權利。於票據轉換日期交易結束時，兑換買方將被視為該票據轉換後可發行普通股股份的持有人，而兑換買方將不再是該票據的持有人。

(B)背書。交回以供轉換的任何票據，除非轉換後可發行的普通股股份與該等票據的登記名稱相同，否則須由買方或其正式授權的受權人以令本公司滿意的形式妥為背書或附有轉讓文書。

(C)部分兑換的票據。如任何面額超過1,000美元的票據須交回以作部分轉換，本公司須簽署並免費向如此交回的票據的購買者交付新的核準面額票據，本金總額相等於交回的票據的未兑換部分。

(D)轉換時應繳的税款。如果買方轉換票據，公司將支付轉換時發行任何普通股應支付的任何單據、印花税/商品及服務税或類似發行或轉讓税，除非由於買方要求以買方名稱以外的名稱發行任何股票而應繳税款，在這種情況下，買方將支付該税。

4.3折算時結算。

(A)普通股結算。於任何票據轉換後，本公司須按本‎第4節之規定，連同‎第4.3(B)節所規定之現金，連同普通股(如適用)交付普通股，以結算該項轉換。

(B)轉換對價。

(I)概括而言。就已轉換票據的每1,000美元本金而言，應付代價的類別及金額(“轉換代價”)將為相當於該等轉換日期的有效轉換率的普通股股份數目。

(Ii)零碎股份套現。如果票據在轉換時，根據‎第4.3(B)(I)節轉換後的普通股可交付股數不是一個整數，則該數字將被向下舍入到最接近的整數，公司將在轉換時應支付的其他代價之外提供現金代替

相關零碎股份，金額等於(A)該零碎股份與(B)該等兑換日期(或如該兑換日期不是交易日，則為緊接前一個交易日)的最後一次呈報銷售價格的乘積。

(Iii)由單一買方轉換多份票據。如買方於同一兑換日期兑換超過一(1)張票據，則就該等兑換而到期的兑換代價將根據該買方於該兑換日期兑換的票據本金總額計算。

(C)轉換對價的交付。除第4.2節、‎第4.4節、‎第4.6節或‎第4.7節所載者外，本公司將於緊接轉換日期後第二(2)個營業日或之前，向買方支付或交付(視何者適用而定)轉換其任何票據時應付的轉換代價。

(D)應計但未付的利息。根據第4.2節轉換的票據的應計但未付利息(但不包括轉換日期)應由本公司以實收利息的形式到期並支付，該利息將在根據第4.3(B)節確定相關轉換對價時加入該票據的本金金額，本公司不會調整兑換率以計入該票據的任何該等應計及未付利息。

4.4換算率的調整。換股比率將按‎第4.4節所述予以調整，惟如每名買方(股份分拆或股份合併除外)與普通股持有人同時按相同條款並因持有票據而參與下述任何交易而無須轉換其票據，則本公司不得對換股比率作出任何調整，猶如其持有的普通股股份數目等於適用換算率，並乘以該買方所持有的票據本金金額(以千計)。

(A)如果公司只發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司對普通股進行股份拆分或股份合併，則換算率將根據以下公式進行調整：

哪裏,

CR0=股息或分派記錄日期開盤前有效的轉換率，或適用的股份拆分或合併生效日開盤前生效的轉換率；

CR1=在該記錄日期或該生效日期(視情況而定)開盤後立即生效的換算率；

OS0=在該記錄日期或該生效日期(視何者適用而定)在緊接開市前已發行的普通股股數，然後實施該等股息、分派、股份拆分或股份合併(視何者適用而定)；及

OS1=在該等股息或分派生效後，或緊接該等股份分拆或股份合併(視何者適用而定)生效後緊接發行的普通股股份數目。
 

根據本節‎4.4(A)作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期開盤後立即生效，或在該股份拆分或合併的生效日期緊接開盤後生效。如果宣佈了本節‎4.4(A)所述類型的任何股息或分派，或宣佈了本節‎4.4(A)所述類型的任何股份拆分或股份組合，但未完成，則轉換率應立即重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該等股份拆分或股份組合之日起生效，調整至如果該股息或分派尚未宣佈或股份拆分或股份組合尚未宣佈時將生效的轉換率。

(B)如本公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，關乎‎4.4(C)(關於已分派的財產，但不適用於分拆)及‎4.4(G)條將適用的規定)，使他們有權認購或購買普通股股份，每股價格低於在緊接該項發行的公告日期前的前10個交易日結束的連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格的平均數，轉換率將根據以下公式提高：

CR0=此類發行的記錄日期在緊接開盤前有效的轉換率；

CR1=在該記錄日期營業開始後立即生效的換算率；

OS0=在該記錄日期緊接開盤前已發行的普通股數量；

X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y=普通股股份數目，等於為行使該等權利、期權或認股權證而應付的總價格除以在緊接該等發行公告日期之前的交易日(包括該交易日)結束的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。

根據本節‎4.4(B)進行的任何增持將在任何該等權利、期權或認股權證發行時陸續作出，並於該等發行的記錄日期開市後立即生效。如該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使或普通股股份於該等權利、期權或認股權證到期時未有交付，則換股比率應重新調整至當時生效的換股比率，而有關發行該等權利、期權或認股權證的換股比率的增加只以實際交付的普通股股份數目為基礎。如果該等權利、期權或認股權證未如此發行，或該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使，則折算率應重新調整為在該等發行未發生的情況下當時有效的折算率。

就本節‎4.4(B)而言，在釐定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權認購或購買普通股股份時，須考慮公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額，以及在釐定該等普通股股份的總髮行價時，該等權利、期權或認股權證持有人是否有權以低於最近公佈發行日期前10個交易日普通股最後報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股股份，以及在釐定該等普通股股份的總髮行價時，如果不是現金，由董事會決定。

(C)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發“股份”(就本節‎4.4(C)而言，該術語應被視為指股本)、其負債的證據、公司的其他資產或財產或收購其股份或其他證券的權利、期權或認股權證，不包括：

(I)根據本協議‎4.4(A)節或‎4.4(B)節進行調整(或本應在不考慮1%例外的情況下進行)的股息、分配或發行(包括股票拆分)；

(2)完全以現金支付的股息或分派，根據本協議‎第4.4(D)節進行調整(或本應在不考慮1%例外的情況下進行)；

(3)剝離，適用本節‎4.4(C)中所述的規定；

(4)在普通股變動事件中以普通股換取普通股或轉換普通股時的股息或參考財產的分配；

(V)以下第4.4(E)節所述的實施(或本應在不考慮1%例外的情況下)進行調整的投標報價和交換報價；以及

(Vi)公司任何股東權利計劃項下的權利(本協議‎第4.4(G)節規定的除外)；

(任何該等股本、負債證明、資產、財產、權利、認股權或認股權證以取得本公司的股本或其他證券、“分派財產”)，則應按下列公式提高換算率：

哪裏,

CR0=此類分配的記錄日期在緊接開盤前有效的轉換率；

CR1=在該記錄日期營業開始後立即生效的換算率；

SP=連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值，該交易日包括緊接該分銷記錄日期之前的交易日；及

FMV=分配財產的公平市場價值(由董事會確定)，在分配的記錄日期，分配給每股已發行普通股的公平市場價值。

如果“FMV”(定義見上文)等於或大於“SP”(定義見上文)，則作為上述增加的替代，每名買方將就其持有的每1,000美元本金票據，按照與普通股持有人相同的條款，獲得買方將收到的分派財產的金額和種類，猶如該買方擁有相當於緊接記錄分派記錄日期營業時間開盤前有效的換算率的普通股數量。

根據本節‎4.4(C)中緊隨其後的公式進行的任何增加，將在此類分配的記錄日期開盤後立即生效。如果這種分配沒有如此支付或進行，則應將轉換率重新調整為在未宣佈這種分配的情況下當時有效的轉換率。

就根據本節‎4.4(C)作出的調整而言，如已支付任何類別或系列股份或任何類似股權的普通股股息或其他分派，而該等股息或分派是屬於或關於本公司任何附屬公司的

公司或公司的業務單位，且該等股份或類似股權已或已在美國全國性證券交易所(“分拆”)上市、獲準交易或上市(或將於完成分銷後上市、接納交易或報價)，則轉換率將根據以下公式提高：

哪裏,

CR0=此類剝離的剝離估值期的最後一個交易日在緊接營業收盤前有效的轉換率；

CR1=在分拆估值期的最後一個交易日交易結束後緊接生效的換算率；

FMV0=最近一次報告的適用於一股普通股的普通股持有人在從這種剝離的除股息日開始幷包括該日在內的前10個交易日期間(“剝離估值期”)上一次報告的普通股或類似股權的銷售價格的平均值(該平均值的確定，就好像在最後一次報告的銷售價格、交易日和市場混亂事件的定義中對普通股的引用是對該等股票或股權的引用一樣)；以及

MP0=分拆估值期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

根據本節‎4.4(C)中緊接的前一公式進行的任何增持，將自分拆評估期最後一個交易日收盤時計算，但將在緊隨分拆的記錄日期開盤後生效，具有追溯力。倘若票據被轉換，而轉換日期發生在分拆估值期間，則不論本協議或票據有任何相反規定，本公司將於必要時將該等轉換交收延遲至分拆估值期間最後交易日後的第二個營業日。

(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配，應根據以下公式調整轉換率：

哪裏,

CR0=此類股息或分派的記錄日期在緊接開盤前有效的轉換率；

CR1=該股息或分派的記錄日期緊接開盤後生效的轉換率；

SP=在緊接該股息或分派的記錄日期之前的連續三個交易日期間，普通股最後報告的銷售價格的平均值；及

D=公司分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。

如“D”(定義見上文)等於或大於“SP”(定義見上文)，則代替上述增加，每名買方將按其所持有的每1,000美元的票據本金金額，按與普通股持有人相同的條件，獲得該買方若擁有相當於緊接該等現金股息或分派的記錄日期開市前生效的換算率的若干普通股股份所應收取的現金數額，以代替上述增加。根據本節‎4.4(D)增加的任何股息應在開盤後立即生效，並於股息或分派的記錄日期生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率應重新調整，自董事會決定不派發該等股息或分派之日起生效，調整至當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。

(E)如本公司或其任何附屬公司就普通股的收購要約或交換要約作出付款(但並非僅依據依據《交易所法令》第13E-4(H)(5)條的零星要約而作出的收購要約或交換要約)，則在普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金及價值超過根據該等投標或交換要約可作出投標或交換的最後日期(該最後日期為“要約到期日”)後的下一個交易日，普通股的最後報售價，應根據以下公式提高換算率：

哪裏,

CR0=要約到期日交易結束前生效的轉換率；

CR1=要約到期日交易結束後立即生效的轉換率；

AC=在這種投標或交換要約中購買的普通股支付或應付的所有現金和任何其他對價(由董事會確定)的總價值；

OS0=在要約到期日緊接要約或交換要約到期前已發行的普通股數量(在實施購買在該要約或交換要約中被接受購買或交換的所有普通股之前)；

OS1=在要約到期日投標或交換要約到期後緊隨其後發行的普通股數量(在完成購買在該要約或交換要約中被接受購買或交換的所有普通股之後)；以及

SP1=自要約到期日(包括要約到期日)後的下一個交易日開始幷包括在內的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值(“投標/交換要約評估期”)；

但是，除非在本款最後一句規定的範圍內，轉換率在任何情況下都不會根據‎第4.4(E)節的規定下調。根據本節‎4.4(E)對換算率的調整將自投標/交換要約評估期最後一個交易日收盤時計算，但將在要約期滿日收盤後立即生效，並具有追溯力。若票據經轉換，而轉換日期為要約到期日或投標/交換要約估值期間，則即使本協議或票據有任何相反規定，如有需要，本公司將延遲至投標/交換要約估值期限最後一天後第二(2)個營業日交收該等轉換。倘若該等收購要約或交換要約已公佈但並未完成(包括由於本公司根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或該等收購要約或交換要約中任何普通股的購買或交換被撤銷，則換算率將重新調整至當時生效的換算率，倘若有關調整僅根據該等收購要約或交換要約中實際作出的普通股購買或交換(如有)而非撤銷。

(F)特別和解條款。

即使本協議或附註中有任何相反規定，如果買方轉換票據並且：

(1)記錄日期、生效日期或要約期滿日期適用於任何需要根據本協議‎4.4(A)至‎(E)款對轉換率進行調整的事件，但對

此類事項的折算率截至折算日期尚未生效；

(二)換股應支付的換股對價包括普通股的全部股份；

(3)此類普通股無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有的)，

則(X)本公司將於該等兑換日期生效，而(X)本公司將於該兑換日期生效；及(Y)倘本公司因其他原因須交付兑換代價的日期早於可釐定該等調整金額的首個日期之前，則本公司將延遲至該首個日期後的第二(2)個營業日結算該等兑換。

此外，即使本協議有任何相反規定，如果：

(1)根據‎4.4(A)至‎(E)節的規定，任何股息或分派的轉換率調整在任何記錄日期生效；

(Ii)任何紙幣須予轉換；

(3)這種轉換的轉換日期發生在該除股息日期或之後，以及相關記錄日期或之前；

(Iv)該等轉換所應付的轉換對價，包括根據就該等股息或分派而調整的轉換率計算的任何普通股整體股份；及

(V)該等普通股股份會有權參與該等股息或分派，

則儘管本公司將在其他方面將該買方視為轉換日期該等普通股股份的記錄持有人，但本公司不得允許該買方因該等普通股股份而參與該活動；然而，為免生疑問，如該換算率不包括就該股息或分派作出的任何調整，則該買方應有權參與有關股息或分派，猶如該買方持有等同於該買方票據轉換為的普通股股份的普通股股份。

(G)毒丸。如果買方轉換票據，則轉換該票據的買方除收到其有權獲得的與該轉換相關的任何普通股股份外，還將獲得當時有效的公司任何股東權利計劃下的權利，除非在適用的轉換日期之前，權利已與普通股分離，在這種情況下，轉換比率將在分離時進行調整，就像公司向所有

普通股，‎第4.4(C)節所述的分配財產，在此類權利到期、終止或贖回時可重新調整。在所有其他情況下，根據配股計劃發行配股不會導致根據本協議‎第4.4(C)節對轉換率進行調整。

（h） 推遲調整。 儘管本文有相反規定，公司將無需調整轉換率，除非此類調整需要轉換率至少增加或減少百分之一（1%）;但如果公司應結轉任何低於轉換率百分之一（1%）的調整，應在任何後續調整中考慮此類結轉調整，並應進行此類結轉調整，無論總調整是否低於百分之一（1%），（i）每年在票據首次發行日期的週年紀念日;及（ii）否則，（1）在每個兑換日;及（2）如果發生根本性變化或公司要求贖回票據，在每種情況下，除非已經做出此類調整。本節第4.4（h）條的規定稱為“1%例外”。

(I)調整的限制。除本節‎4.4中另有規定外，公司不得調整普通股或任何可轉換為或可交換為普通股的證券的發行換算率，或購買普通股或此類可轉換或可交換證券的權利。儘管本協議或附註有任何相反規定，若應用本協議‎第4.4(A)至(E)節的公式將導致換股比率下降，則除對換股比率作出任何重新調整外，不會對換股比率作出任何調整(反向股份分拆或股份合併的結果除外)。

此外，即使本協議有任何相反規定，換算率也不會調整：

(I)由於非‎4.4(E)節所指收購要約的股份回購，包括結構性或衍生交易，或根據董事會批准的股份回購計劃或其他方式進行的交易；

(Ii)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選擇金額投資於普通股；

(Iii)根據本公司或其任何附屬公司的或由本公司或其任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃、計劃或協議，發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利；

(Iv)根據任何購股權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股時

上文‎第4.4節‎(一)至‎(三)所述，截至票據首次發行之日尚未償還；

(V)普通股面值的變動；或

(Vi)債券的累算及未付利息(如有的話)。

此外，本公司不會採取任何行動，導致根據本協議要求本公司調整換股比率，使普通股每股換股價格低於普通股每股面值。

(J)就本節‎4.4而言，只要本公司不派發任何股息或就本公司庫房持有的普通股股份作出任何分派，則在任何時間已發行的普通股股份數目不應包括本公司庫房持有的股份，但應包括可就代替零碎普通股發行的股票發行的股份。

(K)每當本公司被要求計算或調整換算率時，本公司將按最接近普通股1/10,000的比例計算或調整換算率，並以商業上合理的方式向上或向下舍入任何額外的小數位。

4.5自由和自願調整。

(A)酌情調整。每當本協議的任何條文要求本公司計算多天內的最後呈報銷售價格或其任何功能(包括就整體基本變動而言的股票價格)，本公司將對各項作出適當調整，以計入任何生效的換算率調整，或任何需要調整換算率的事件，而事件的生效日期、記錄日期、除股息日或要約屆滿日期(視何者適用而定)在計算該等最後報告銷售價格或其功能的期間內任何時間發生。

(B)自願調整。在適用法律和紐約證券交易所的適用要求允許的範圍內，如果董事會確定增加票據的兑換率符合本公司的最佳利益，則本公司可在至少20個工作日內將票據的兑換率增加任何金額。在適用法律和紐約證券交易所適用要求允許的範圍內，公司還可以(但不要求)提高換算率，以避免或減少普通股持有者的所得税或與股息或股份分派(或股份收購權利)或類似事件有關的普通股購買權利。

4.6與徹底的根本變化相關的轉換時對轉換率的調整。

(A)提高轉換率。如發生整體基本變動，而買方選擇在相關的整體基本變動期間轉換其票據，則本公司應在本協議規定的範圍內，增加若干額外普通股股份(“調整股份”)，以提高如此交回以供轉換的票據的換算率，如本節‎第4.6節所述。

(B)現金合併。即使本協議有任何相反規定，如果在“根本變更”定義第(2)款所述的任何重大變更中向普通股持有人支付的對價完全由現金組成，則對於轉換日期在“重大變更生效日期”或之後的票據，則(I)就其轉換日期在“重大變更生效日期”或之後的所有轉換而言，票據轉換時應支付的轉換對價應完全根據該基本變動的股票價格計算，並應視為每1,000美元轉換票據本金的現金金額等於適用的轉換率(包括本條第4條所述的任何調整)乘以該股票價格；及(Ii)本公司的換股義務將於適用換股日期後的第五(5)個營業日確定並以現金支付予購買者。否則，本公司將根據本協議‎第4.3節(但須受本協議‎第4.4節的規定)，結算於基本變更生效日期後對票據的任何轉換。

(C)確定調整股份的數量。如買方於整體基本變更期間轉換其票據，將增加折算率的調整股份數目(如有)，須參考本協議附表一所附表格，以整體基本變更生效日期及根據緊隨其後兩句所釐定的整體基本變更中普通股的已支付(或視為已支付)每股價格(“股價”)釐定。在“根本變動”定義第(2)款所述的重大變動的情況下，如果公司普通股的持有者在這種重大變動中只收到現金，則股票價格應為每股普通股支付的現金金額。否則，股票價格應為連續5個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值，該5個交易日結束於緊接重大重大變化生效日期之前的交易日。

(D)內插和極限。具體的股票價格和徹底改變的生效日期可能不會在附表I的表格中列出，在這種情況下：

(I)如果股票價格在表中的兩個股票價格之間，或完全基本變化生效日期在表中的兩個日期之間，調整股份的數量應通過較高調整股份數量和調整股份數量之間的直線插值法確定

較低的股價以及適用的較早和較晚的日期，根據適用的365天或366天的一年；

(Ii)如果股票價格高於每股13.50美元(調整方式與附表一表中列標題中的股票價格相同)，則不會在換算率中增加任何調整股份；以及

(Iii)如股價低於每股2.4122美元(須以與附表一表內各欄標題所載股價相同的方式作出調整)，則不會在換算率中加入任何調整股份。

儘管有上述規定，在任何情況下，轉換率都不會因為徹底的基本變化而增加，每1,000美元的票據本金金額超過107.4796股普通股，但須以與本文‎第4.4節所述相同的方式調整轉換率。

自第4.4節規定或根據“換算率”的定義需要調整票據的換算率之日起，附表一表內各欄標題所列的股票價格應予以調整。經調整的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格乘以分數，分數的分子是緊接導致股票價格調整的調整前的換算率，分母是調整後的換算率。該表中所列調整股份的數量應按照‎第4.4節所述或“轉換率”的定義，以與需要調整的換算率相同的方式同時進行調整。

(E)通知。本公司應在不遲於該全面根本改變生效日期後五個工作日內，將根據其定義(A)條款發生的任何全面根本改變生效日期通知買方。

4.7資本重組、重新分類、合併或出售的效果。

(A)普通股變動事件。在以下情況下：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變化、或從面值變為無面值、或從無面值變為面值、或由於拆分、細分或合併的結果除外)；

(Ii)涉及公司的任何合併、合併、合併或合併；

(Iii)將本公司及其附屬公司的綜合資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方；或

(Iv)任何法定股份交易所；

以及，在每一種情況下，普通股將被轉換為股份、股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或僅代表接收的權利(該等股份、股票、證券、財產或資產、“參考財產”，以及普通股的持有者因該交易而有權獲得的參考財產的數額和種類，“參考財產單位”)(任何此類事件，“普通股變動事件”)，則：儘管本條款或附註中有任何相反規定，自該普通股變動事件的生效時間起及之後，(A)任何附註轉換時應付的對價將以相同的方式釐定，猶如本條第4條所述的任何數目的普通股股份是指相同數目的參考物業單位，(B)就‎第10.5(B)節而言，在本章節(或任何相關定義)中，凡提及任何數量的普通股，將被視為提及相同數量的參考財產單位；及(C)就“根本改變”和“完全根本性改變”的定義而言，術語“普通股”和“普通股”將被視為指構成該等參考財產一部分的普通股(如果有的話)。如果任何參考物業單位全部由現金組成，則本公司將在相關轉換日期的五個工作日內結算所有此類轉換。為此目的，不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最後報告銷售價格將為該參考物業單位或其部分(如適用)的公允價值，由本公司善意釐定(如以美元計價，則為其面值)。作為該普通股變動事件的先決條件，本公司(及緊隨其後一段所述的其他人士(如有))應簽署並向買方提交一份本修訂表格，其格式應令必要的買方合理滿意，以實施本‎第4.7節的規定。

本公司不得成為任何普通股變更事件的一方，除非其條款與本‎第4.7節一致。如果任何普通股變動事件的參考財產全部或部分包括普通股，則本節‎4.7(A)節第一段所述的修訂應規定的調整應與本節‎4中關於董事會或繼任者董事會判斷中包含普通股的參考財產部分的調整幾乎相同。如果在任何該等普通股變動事件中，普通股持有人應收的參考財產包括該普通股變動事件中繼承人或收購人(視屬何情況而定)以外的人士的股票、證券或其他財產或資產(不包括現金)的股份，則如該其他人士是本公司或繼承人或收購人的聯屬公司，則該等修訂亦應由該其他人士簽署。

(B)參考財產股的組成。如果任何普通股變動事件中的參考財產包含不止一種類型的對價(部分基於任何形式的股東選舉確定)，則

參考財產單位的組成將被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均每股普通股。在作出上述決定後，本公司須在切實可行範圍內儘快將加權平均數通知買方。

4.8某些契諾。本公司承諾，所有於轉換票據時可能發行的普通股股份將以簿記入賬形式發行，須為新發行股份或庫藏股，須經正式授權、有效發行、繳足股款及免評税，且不受優先購買權及任何税項、留置權或收費(因登記車主變更而產生的轉讓税除外)的影響。公司應在普通股上市或報價的每個國家證券交易所、場外交易市場或其他國內市場上市或安排對轉換後發行的普通股進行上市或報價。

4.9向購買者發出通知。

(A)在採取某些行動前向購買者發出通知。公司應在以下規定的時間內交付以下規定的事件的書面通知，幷包含以下規定的信息，除非在每種情況下，(I)根據本協議，公司已被要求在較早的時間交付至少包含以下規定的信息的事件通知，或(Ii)公司在被要求交付通知時，不知道該通知中要求包括的所有信息，在這種情況下，本公司應(A)在該時間交付只包含其當時所知的信息的通知(如果本公司當時知道任何該等信息)，及(B)在獲悉本公司交付的通知中尚未包括的任何該等信息後，立即向每位買方交付包含該等信息的通知。在任何情況下，公司未能發出通知或通知中的任何缺陷均不影響該事件的合法性或有效性。

(I)發行、分配、股息和分配。如果本公司(A)宣佈發行任何權利、期權或認股權證，要求根據本協議‎4.4(B)節調整換算率，(B)授權根據本協議‎4.4(C)節要求調整換算率的任何分配(包括本協議‎4.4(G)節所述的任何權利與普通股的分離)，或(C)宣佈根據本協議‎4.4(D)節要求調整換算率的任何股息或分派，則本公司應向買方交付：在通知普通股持有人該事件後儘快發出通知，説明該等發行、派息或分派(視屬何情況而定)，並述明該等發行、派息或分派(視屬何情況而定)的預期記錄日期。此外，如該等發行、派息或分派所包括的代價或該等發行、派息或分派的記錄日期(視屬何情況而定)有所改變，本公司應向買方發出書面通知。

(Ii)投標和交換要約。如果本公司宣佈任何投標或交換要約，而該投標或交換要約可能需要根據本條例第4.4(E)節對換算率進行調整，則本公司應在宣佈該投標或交換要約的當天向買方交付，並且，如果本公司被要求向委員會提交與該投標或交換要約相關的時間表，則應另外發出書面通知：(A)當本公司首次提交該時間表時，該通知應包括可在委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)上獲得該時間表的地址，以及(B)每當本公司提交對該時間表的修正時，該通知應包括可在委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)上獲得該修正案的地址。

(三)自願加薪。如本公司根據‎第4.5(B)節提高換算率，本公司應在該項增加生效日期前至少兩個預定交易日向買方發出通知，該通知應説明該項增加生效的日期及增加換算率的金額。

(4)破產、解散、清盤和清盤。如果公司發生自願或非自願的破產、破產、解散、清算或清盤，公司應儘快將通知送達買方，但無論如何，應在下列兩個中較早的日期之前：(A)該等破產、破產、解散、清算或清盤(視屬何情況而定)預計生效或發生的日期；(B)預期普通股持有人有權在該等破產、破產、解散、清算或清盤(視屬何情況而定)發生時將其普通股換取證券或其他可交付財產的日期，該通知應説明該事件的預期生效日期和記錄日期(視情況而定)，以及普通股持有人在該事件中預計有權或可能選擇收取的財產的金額和種類。當預期生效日期或記錄日期(視情況而定)或一股普通股持有人預期在該情況下有權獲得的財產數額及種類發生變化時，本公司應在實際可行的情況下儘快向購買者發出額外的書面通知。

(V)違約。如果有任何事件是或將在經過一段時間後，構成‎8條款下的違約事件，公司應儘快向買方發出通知。

4.10實益所有權轉換限額。儘管‎第4.1條另有規定，任何買方均無權根據‎第4.1條或其他規定轉換其持有的全部或任何部分票據，但在緊接該等轉換生效之前或之後，該買方(連同其聯營公司及任何其他將與該買方及其聯營公司合計實益擁有權的人士(統稱為“出讓方”))將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的普通股。為了

如上文所述，買方及其聯營公司及付款方實益擁有的普通股股份數目不應包括因以下情況而可發行的普通股股份數目：(A)將買方或其任何聯營公司或付款方實益擁有的未轉換部分票據轉換及(B)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，惟須受該買方或其任何聯營公司或付款方實益擁有的轉換或行使限制的規限。除上一句所述外，就本‎第4.10節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)條計算，且每名買方均已確認，本公司並未向有關買方表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而該買方應獨自負責按照該條規定提交的任何時間表。就本節‎4.10而言，在釐定已發行普通股數目時，每名買方可依據(I)本公司提交予美國證券交易委員會的最新定期或年報，(Ii)本公司較新的公告或(Iii)本公司較新發出的書面通知所載的已發行普通股股份數目，以確定已發行普通股的數目。應買方的書面要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向買方確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在該買方或其關聯公司或歸屬方自上次向該買方公開報告或確認該流通股數量之日起轉換或行使本公司證券後確定。“實益所有權限額”最初應為緊接全部或部分票據轉換前及生效後已發行普通股股數的9.99%。在向本公司發出書面通知後，主要買方可將本節‎4.10中的實益所有權限制條款增加或減少至該通知中指定的不超過9.99%的任何其他百分比。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。在該買方的任何受讓人應受‎第4.10節的規定約束的範圍內，該受讓人應在將票據轉讓給該受讓人之前或同時向本公司作出書面確認。

4.11適用的證券交易所限制。即使本細則第4條有任何相反規定，本公司不得根據本協議條款發行任何普通股股份，惟該等普通股股份的發行將超過9,579,130股普通股(已就本協議日期後與普通股有關的任何股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易而作出調整)(“轉換上限”)，除非該等限制在本公司獲得股東批准的情況下不適用。倘若本公司被禁止於根據前一句話轉換任何票據(超過兑換上限的股份，“兑換上限股份”)時發行任何普通股，本公司須支付現金以代替交付該等兑換上限股份，其價格相等於緊接該等兑換日期前一個交易日止五個交易日的普通股每日平均等值。如果公司根據第4.11條支付現金代替交付普通股，它將通知轉換買方它將交付的每1,000美元本金的最大股票數量

與有關兑換有關的兑換票據的款額(及其應計及未付利息)。在向買方發出該通知後，買方有權取消任何或全部嘗試轉換的部分，並恢復不會轉換的本金和利息。

4.12視為發行額外股份。為調整與確定下一次股權融資價相關的折算率，本公司在下列情況下視為在該次融資交易中增發股份(S)：

(A)如本公司在本協議日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(本身為豁免證券的期權或可轉換證券除外)，或將為有權收取任何該等期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)的任何類別證券的持有人釐定一個創紀錄日期，則在行使該等期權或就可轉換證券及其期權而言，該等可轉換證券的轉換或交換應被視為在發行時已發行的普通股的額外股份，或如該記錄日期已確定，則視為自該記錄日期的交易結束時已發行的普通股。

(B)如任何購股權或可轉換證券的發行導致換算率調整，而該等條款的修訂或根據該等購股權或可轉換證券的條文作出任何其他調整(但不包括根據該等購股權或可轉換證券的反攤薄或類似條文而對該等條款作出的自動調整)，以規定(1)在行使、轉換及/或交換任何該等購股權或可轉換證券時可發行的普通股股份數目的任何增加或減少，或(2)在行使該等權利或可轉換證券時應付予本公司的代價的任何增加或減少，於該等增加或減少生效時，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或於有關記錄日期發生時)計算的換算率應重新調整至該等修訂條款於該等購股權或可換股證券的原始發行日期生效時將會獲得的換算率。儘管有上述規定，根據本條款(B)作出的任何再調整不得將換股比率增加至超過以下兩者中較低者：(I)因發行有關購股權或可換股證券而在緊接最初調整前生效的換股比率，或(Ii)在最初調整日期與該調整日期之間因發行任何額外普通股(因發行有關購股權或可換股證券而被視為發行普通股除外)而產生的換股比率。

(C)如任何購股權或可換股證券(不包括本身為獲豁免證券的購股權或可換股證券)的條款，而發行該等購股權或可換股證券並未導致換股比率的調整(因為額外股份的每股代價並未觸發該項調整或因為該等購股權或可換股證券)

(1)於行使、轉換或交換任何有關購股權或可換股證券時可發行普通股股份數目的任何增加，或(2)因行使、轉換或交換任何該等購股權或可換股證券而應付予本公司的代價有所減少，則經修訂或調整的有關購股權或可換股證券須予發行的額外股份應被視為已於該等增加或減少生效時發行，而受該等條款修訂或任何其他調整影響而於該等條款作出修訂或任何其他調整後修訂的購股權或可換股證券，將被視為已於該等增加或減少生效時發行。

(D)倘因行使、轉換及/或交換任何購股權或可換股證券而可發行的普通股股份數目，或於行使、轉換及/或交換該等行使、轉換及/或交換時應支付予本公司的代價，於該等購股權或可換股證券發行或修訂時可予計算，但可根據其後的事件作出調整，則在發行或修訂時，應根據該等股份數目或代價金額對換股比率作出任何調整，而無須考慮任何有關日後調整的規定(而任何後續調整須按本第4.12節(B)及(C)款的規定處理)。如果任何期權或可轉換證券的行使、轉換和/或交換時可發行的普通股數量，或該行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價，在發行或修訂該期權或可轉換證券時根本無法計算，則在該等發行或修訂時根據本第4.12節的條款對轉換價格進行的任何調整，應改為在該等股份數量和/或對價金額首次可計算時生效(即使隨後可進行調整)。假設為計算對換股價的該等調整，該等發行或修訂是在首次計算時作出的。

5.申述及保證。本公司特此向買方、主要買方和抵押品代理作出如下聲明和保證：

5.1組織、信譽、資質。本公司及各其他公司締約方(A)已正式註冊成立或組織、有效存在且(在相關司法管轄區適用該概念的情況下)根據其公司或組織的司法管轄區法律信譽良好，(B)有資格做生意，且在適用的司法管轄區承認該概念的範圍內，在其所經營業務的性質需要此類資格的所有司法管轄區內信譽良好，如未能符合資格將產生重大不利影響，以及(C)具有所有必要的公司或其他權力及權力，並擁有所有必要的政府批准，擁有其財產和資產，並按照目前進行的和目前建議進行的進行其業務。

5.2公司的權力和權力；有效發行股票。

(A)每一公司方擁有所有必要的公司或其他組織權力，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，以使該公司方適當授權、簽署、交付和履行其所屬的本協議和其他附註文件，並完成據此及據此擬進行的交易。處決，

每一公司方交付和履行其所屬的本協議和其他附註文件，以及每一公司方完成本協議擬進行的交易，均已得到董事會(或同等管理機構)的正式授權，不需要該公司方、其董事會(或同等管理機構)或其股東(或同等股權所有者)的進一步同意或授權。本協議已由本公司正式簽署和交付，本協議所指的其他文書，包括任何公司方為當事方的其他票據文件，將由該公司方正式簽署和交付，每個此類文書或票據文件構成或將構成該公司方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓以及影響債權人權利執行的任何其他一般適用法律的限制，並受有關具體履行、強制令救濟、或其他公平的補救辦法。

(B)與票據相關的普通股股份(“兑換股份”)已獲正式及有效授權，於根據本協議發行及支付時，兑換股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不會有任何產權負擔(根據適用的聯邦及州證券法對票據文件的轉讓限制除外)，亦不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的規限。

(C)該等票據已獲所有必需的企業行動妥為及有效地授權，並已妥為及有效地籤立及交付，並構成本公司的有效及具約束力的責任。

5.3反對意見。本公司或任何其他公司締約方簽署、交付或履行本協議或其他票據文件，或履行本協議或其他票據文件所預期的義務和交易(包括但不限於發行、保留髮行和交付轉換股份，以及向抵押品代理人、主要買方和買方提供票據文件預期的權利)，均不需要任何政府實體或任何其他人士的同意、授權、豁免、備案或通知，但適用的美國聯邦和州證券法要求的備案除外。

5.4無衝突。

(A)本協議及其他票據文件的簽署、交付及履行，以及據此及由此而擬進行的交易的完成(包括但不限於發行、保留髮行及交付轉換股份，以及向抵押品代理人、主要買方及購買人提供本協議或其他票據文件所預期的權利)將不會(I)導致違反經修訂的證書及公司章程或經修訂的章程或本公司或任何附屬公司的任何同等組織文件(“憲章文件”)，或要求獲得

公司股東，(Ii)違反、牴觸或導致違反任何重大合同的條款、條件或規定，或構成任何重大合同項下的違約(或在發出通知或時間流逝時會成為違約的事件)，或導致任何重大合同項下的任何終止、加速或取消權利，(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於美國聯邦或州證券法，以及任何規則、法規、文書、通知、根據其發佈和/或頒佈的一攬子命令和政策或任何自律組織的任何法規(任何公司方(或任何其他子公司)或其證券受制於任何自律組織的任何法規)適用於本公司或任何子公司，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響，(Iv)導致違反或要求股東根據紐約證券交易所的任何規則或法規批准，但尚未如此獲得，或(V)導致本公司或其任何附屬公司的任何資產(準許留置權除外)產生任何產權負擔，但第(Ii)、(Iii)及(V)條下的任何違反、違約、違約或產權負擔不會導致重大不利影響者除外。

(B)本公司或任何附屬公司均未(I)違反其章程文件，(Ii)違約(且並無發生會在發出通知或逾期或兩者皆有的情況下導致本公司或任何附屬公司違約的事件)，亦未發生給予他人任何權利終止、修訂、加速或取消本公司或任何附屬公司所屬的任何重大協議、契據或文書的權利的事件，而本公司或任何附屬公司亦未收到有關其違約索賠的書面通知，或(I)違反任何重大合約(不論該等違約或違規行為是否已被放棄)；(Iii)違反任何政府實體的任何法律、法規或規例，或收到有關違反任何政府實體的任何法律、法規或規例的書面通知(除非該違反行為不會導致重大不利影響)；及(Iv)違反對本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產具有司法管轄權的任何政府實體的任何命令，除非該違反行為不會導致重大不利影響。

5.5大寫。

(A)於籤立日期，本公司的法定股本包括1,000,000,000股普通股及100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。於二零二四年三月三十一日，(I)已發行及已發行47,898,737股普通股；(Ii)並無已發行及已發行優先股；及(Iii)4,509,834股普通股可於就該日期已發行普通股(“股權獎勵”)行使購股權或其他股權獎勵時發行(該數目預留作發行)。

(B)於二零二四年三月三十一日，除股權獎勵及本公司購買合共18,759,696股股份之公開認股權證及購買合共403,658股股份之私人認股權證外，並無購股權、認股權證或其他權利向本公司收購股本證券。

5.6家子公司。附表四載列各附屬公司於本協議日期的完整及準確清單，連同(A)該附屬公司的組織管轄權及(B)本公司直接或間接擁有的該附屬公司的股權百分比。除任何擔保人外，任何附屬公司均不擁有抵押品的任何部分、持有或維持任何產品商業化和開發活動所必需或所需的任何監管批准、擁有或運營任何涉及產品商業化和開發活動的製造或類似設施、擁有或許可任何重大知識產權、持有庫存或應收賬款、賬面收入或擁有超過十(10)名員工。

5.7材料合同。每份重大合約均為本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)強制執行，惟可執行性可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉易及任何其他普遍適用影響債權人權利強制執行的法律所限制，並受有關特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救的法律所限制。本公司及各附屬公司(視屬何情況而定)均遵守其作為訂約方的重大合約的所有重大條款，且並無發生任何違約、違規或失責行為，或因時間推移而導致本公司或任何附屬公司根據任何該等重大合約或據本公司所知任何其他人士違反、違反或失責任何該等重大合約而構成違約、違約或失責的任何事件，除非該等違約、違規或失責行為不會產生重大不利影響。本公司或任何附屬公司均未獲通知，任何重大合約的任何訂約方有意取消、終止、不續訂或行使任何重大合約項下的選擇權，不論是否與本協議擬進行的交易有關。

5.8 [已保留].

5.9紐約證券交易所。普通股於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，於發行時，本公司應已就轉換股份向紐約證券交易所提交補充上市申請，且不應收到紐約證券交易所的反對意見。據本公司所知，並無撤銷或暫停該等上市或換股股份上市的法律程序。本公司遵守紐交所有關普通股繼續上市的規定及任何其他紐交所上市及維持規定，而本公司簽署、交付及履行本協議及完成擬進行的交易(包括髮行換股股份)不會導致本公司不遵守任何該等要求。

5.10美國證券交易委員會報告；財務報表；殼牌公司現狀。

(A)公司的普通股是根據《交易法》第12(B)條登記的。自2023年1月1日起，公司已經提交了根據《交易法》規定公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《交易法》第13(A)或15(D)節的規定(上述材料連同公司截至2023年12月31日的年度表格10-K的年度報告)，包括其中的展品和

除本公司於2023年10月20日提交的10-Q表格中的截至2023年6月30日的季度報告外，或已收到該等申報時間的有效延長，且已在任何該等延期屆滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合交易所法的要求，在各情況下亦符合據此頒佈的規則(視情況而定)，且任何美國證券交易委員會報告在提交時均不存在誤導性，除非任何美國證券交易委員會報告所載的信息已被在本協議日期前提交併公開提供的後來提交的美國證券交易委員會報告所修訂或取代，該等報告包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述內所規定或必須陳述的重大事實，但根據該等報告作出該等陳述的情況而言，該等陳述並不存在誤導。

(B)美國證券交易委員會報告所載本公司財務報表及相關附註乃根據通用會計準則編制，除非該等財務報表或其附註另有規定，且除該等財務報表或其附註另有規定外，且未經審核財務報表不得載有公認會計準則所規定的所有附註，並在各重大方面公平列示本公司及其附屬公司於有關日期及截至該日的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合營運業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。本公司或任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係須由本公司在美國證券交易委員會報告中披露，而該等交易、安排或其他關係並無如此披露，亦無將會或合理地預期會導致重大不利影響。

(C)本公司並非證券法第144(I)(1)條所指的發行人。

5.11披露控制和程序；財務報告的內部控制。

(A)本公司已建立並維持在所有重要方面均有效的披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，以確保與本公司有關的重大資料，包括任何合併附屬公司，均由該等實體內的其他人士向其主要行政人員及主要財務人員披露。公司的認證人員已經評估了公司截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性。2023年10-K包括認證官員根據其截至2023年12月31日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。

(B)本公司對財務報告維持內部控制(如交易法規則13a-15(F)及15d-15(F)所界定)，旨在就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證，而該等財務報告內部控制是有效的。在最近完成的財政年度內

截至2023年12月31日止三個月，本公司的財務報告內部控制並無重大變動，或據本公司所知，其他可能對本公司財務報告內部控制有重大影響的因素並無重大變化。

5.12缺席訴訟。據本公司所知，並無任何針對本公司、任何附屬公司或本公司任何或任何附屬公司的財產，或據本公司所知，其各自的高級職員或董事在任何政府實體面前面臨的針對或影響本公司、任何附屬公司或本公司任何財產的索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序待決，但合理預期不會導致重大不利影響的法律程序除外。本公司或任何附屬公司，或董事或其任何高級職員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的訴訟的對象，或涉及違反與公司或任何附屬公司有關的受信責任的索賠的對象。證監會或本公司或其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或任何附屬公司之任何其他適用證券監管機構，並無亦據本公司所知，並無待進行或擬進行任何調查。本公司並無收到任何停止令或暫停本公司根據交易所法令或證券法提交的任何登記聲明的效力的其他命令，而據本公司所知，美國證券交易委員會並無發出任何該等命令。

5.13 CFIUS。本公司或任何子公司均不從事(A)設計、製造、開發、測試、生產或製造1950年《國防生產法》(包括其所有實施條例)所指的一項或多項“關鍵技術”；(B)擁有、運營、維護、供應、製造或維修《國防生產法》所指的“有擔保的投資關鍵基礎設施”(此類活動由附錄A至31 C.F.R.第800部分附錄A第2欄涵蓋)；或(C)直接或間接維護或收集DPA所指的美國公民的“敏感個人數據”。本公司或任何附屬公司目前均無意在未來從事此類活動。

5.14股票的有效發行。本公司股本中的流通股已正式及有效發行，並已繳足股款及無須評估。該等股份、以及本公司所有已發行期權及其他證券的發行，均符合證券法的登記及招股章程交付要求、適用的州證券法的登記及資格要求，或符合適用的豁免、適用的聯邦及州證券法的所有其他條文，以及根據該等條文公佈及/或頒佈的任何規則、法規、文書、通知、一攬子命令及政策，包括但不限於反欺詐條文。

5.15遵守法律。

(A)除不會造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司的每一間公司，在擁有、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、貼上標籤、儲存或處置任何由該人士或其代表製造或獲該人士授權的任何產品方面，均遵守並一直遵守適用於該人士的法規、法律、條例、規則及規例

(“公司產品”)，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《聯邦食品、藥品和化粧品法》第21篇《美國法典》第301條等)、《公共衞生服務法》[《美國法典》第42篇第262節、其他政府實體的類似法律以及根據這些法律頒佈的條例(統稱為《相關法律》)；(Ii)本公司及其附屬公司各自擁有任何有關法律及/或本公司財產所有權或其業務處理所需的所有許可證、證書、批准書、授權、許可及補充或修訂所需的一切許可證、證書、批准書、批准書、許可證及補充或修訂本(統稱為“美國證券交易委員會”報告)，且此等授權書有效及完全有效，且該人士並無違反任何此等授權書的任何條款；(Iii)本公司及其附屬公司均未收到FDA或任何其他政府實體發出的關於不利發現的書面通知、警告信或其他書面通信或通知，聲稱或聲稱不遵守與公司產品有關的任何相關法律或授權；(Iv)本公司及其任何附屬公司均未收到任何政府實體或第三方的任何持續索償、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，該等訴訟、聆訊、執行、調查、仲裁或其他行動指稱任何與本公司產品有關的本公司產品、營運或活動違反任何相關法律或授權，或並不知悉任何該等政府實體或第三方正在考慮任何該等索償、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，而據本公司及/或其附屬公司所知，該人是否有任何不遵守或違反任何相關法律的行為，而有理由預計該人會要求發出任何此類書面通知，或導致FDA或類似的政府實體對公司產品採取調查、糾正行動或執法行動；(V)本公司及其附屬公司均未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，或知悉任何該等政府實體已威脅或正在考慮就公司產品採取此類行動；及(Vi)本公司及其附屬公司已按任何相關法律或授權的規定提交、取得、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂於提交日期均屬完整、正確及無誤導性(或經其後提交的更正或補充)。

(B)據本公司及/或其附屬公司所知，本公司、其附屬公司及其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人並無就為遵守FDA或任何其他政府實體的要求而擬備或保存的任何其他紀錄或文件作出或導致作出任何重大虛假陳述或重大遺漏。

(C)本公司和/或其附屬公司或代表本公司和/或其附屬公司進行的臨牀研究和測試，已經並正在根據所有相關法律和授權在所有重要方面進行，如果仍有待進行，且本公司及其附屬公司均未收到任何政府實體要求終止、暫停或

對本公司或其子公司或代表本公司或其子公司進行的任何臨牀研究或測試進行重大修改。

5.16知識產權問題。本公司及其每一附屬公司均擁有、擁有、許可或有其他權利以合理條款使用所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可、發明、商業祕密、技術、專有知識和其他知識產權(統稱為“IP”)，這些財產是開展現已開展的或“美國證券交易委員會”報告中建議進行的業務所必需的(“公司知識產權”)，但如未能擁有或擁有許可或其他使用權則不會合理地預期擁有的該等IP除外，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。據本公司和/或其任何子公司所知，除經本公司或任何其他公司方許可外，第三方不對任何公司知識產權享有任何權利。據本公司及其子公司所知，沒有任何第三方侵犯本公司的知識產權。據本公司及/或其任何附屬公司所知，並無其他人挑戰本公司及/或其附屬公司在任何公司知識產權中或對任何公司知識產權的權利的未決或威脅的行動、訴訟、法律程序或申索，而該等訴訟、訴訟、法律程序或申索合理地預期會個別地或整體地產生重大不利影響。本公司及/或其任何附屬公司並無任何待決或據本公司及/或其任何附屬公司所知，其他人士對本公司知識產權的有效性或範圍提出質疑的任何待決或威脅的行動、訴訟、法律程序或申索，而該等行動、訴訟、法律程序或申索合理地預期會對本公司的任何個別或整體產生重大不利影響。本公司及/或其任何附屬公司並無因本公司及/或其任何附屬公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利而被合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的待決或威脅的行動、訴訟、法律程序或申索。本公司及其子公司均不知道有任何事實需要向美國專利商標局(“USPTO”)披露，而這些事實尚未向USPTO披露，並且會妨礙授予與本公司知識產權的任何專利申請相關的專利，或者可以合理地預期該事實將構成對本公司知識產權的任何已頒發專利的無效裁決的依據。

5.17未作更改。自2023年12月31日以來：(A)並無任何重大不利影響或任何個別或合計可合理預期會產生重大不利影響的事件或事件；及(B)本公司並無就任何類別股份宣派、撥備、支付或作出任何股息或分派。

5.18接管保護的適用。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或根據本公司章程文件或其公司註冊國家法律適用於各買方的其他類似反收購條文不再適用，而該等規定是或可能會因該買方履行其責任或行使其在本協議項下的權利而產生的，包括但不限於本公司發行兑換股份及該買方對兑換股份的所有權。

5.19《投資公司法》；融資融券。本公司或其任何子公司都不是也不會因本協議所述的交易而成為“投資公司”或“投資公司”的“控制”公司，即1940年“投資公司法”所指的“投資公司”或“投資公司”的“子公司”。本公司或其任何附屬公司(A)目前或將主要從事或將主要從事或作為其重要活動之一，為即時或最終購買或持有保證金股票提供信貸，(B)直接或間接將票據所得款項用於購買或持有任何保證金股票，以減少或免除最初因購買或持有任何保證金股票而招致的任何債務，為向任何其他人士提供信貸以購買或持有任何保證金股票，或為可能導致任何票據被視為聯邦儲備委員會T、U或X規例所指的“目的信貸”的任何其他目的，或(C)已採取或獲準採取或將採取任何可能導致任何票據文件違反美聯儲T、U或X規例的行動。

5.20物業的所有權。

(A)本公司及其各附屬公司對其日常業務所需或使用的所有財產擁有有效及合法的所有權或有效的租賃權益，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。

(B)除準許留置權外，本公司及其各附屬公司的財產不受任何留置權的約束。

5.21披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本協議中包含的公司陳述或保證，作為一個整體並與美國證券交易委員會報告一起，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所作陳述根據其做出陳述的情況不具誤導性；但就該等資料所載的任何預測及前瞻性資料及一般經濟或行業性質的資料而言，本公司僅表示該等資料是基於本公司當時認為合理的善意估計及假設，買方認識到有關未來事件的該等預測不應視為事實，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測的結果不同，而該等差異可能是重大的。本公司承認並同意，買方沒有、也沒有就本協議預期的交易作出任何陳述或保證，除非在本協議‎第6節中明確規定的內容。

5.22保險。本公司及每位擔保人均由財務穩健及信譽良好的保險人承保，以防止從事相同或類似業務的同等規模人士通常所承保的種類的損失或損害。

5.23税。本公司及其各附屬公司已(A)提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單和報告(包括在其

(B)已支付(包括以其扣繳義務人的身份)應繳納的所有所得税和其他重要税款；(C)按照“公認會計準則”在其適用的財務報表中就所有尚未到期和應付的税款提供了充足的應計項目、費用和準備金，但在每一種情況下，已根據“公認會計準則”就所有尚未到期和應付的税款真誠地進行認真辯論並已按照“公認會計準則”為其準備了充足的準備金的任何此類税款除外。

6.買家的申述及保證。自截止日期起，每一位買方分別但不是共同向公司作出如下陳述和保證：

6.1調查；經濟風險。每一位買方都承認，它有機會與其高級管理人員討論本公司的業務、事務和當前前景。每一買方還承認已獲得其要求的有關公司的信息。每一買方承認其能夠在本協議所考慮的交易中自給自足，並有能力根據本協議承擔其投資的經濟風險。每一買方進一步承認，其已就法律、商業及税務建議取得其本身的律師、商業顧問及税務顧問(或已決定不取得該等意見)，且並未依賴本公司或其任何附屬公司提供該等意見。

6.2自費購買。向每名買方發行的每張票據以及在行使或轉換該票據時可發行的證券將由該買方為其本身的賬户而收購，而不是作為代名人或代理人，也不是為了出售或分發其中的任何部分或與出售或分銷任何部分有關的目的。

6.3豁免註冊；受限制證券。各買方理解，票據的銷售將不會根據證券法登記，理由是本協議規定的銷售豁免根據證券法的規定進行登記，並且對該豁免的依賴在一定程度上取決於每個買方在本協議中的陳述。每名買方均明白，票據及轉換股份乃證券法第144條所指的受限制證券，必須無限期持有，除非其後已登記或獲豁免登記。

6.4認可投資者。每名買方均為美國證券交易委員會規則D第501條所指的“認可投資者”。

6.5沒有取消資格的項目。據買方所知，(A)買方，(B)其任何董事、高管、可能擔任董事的其他高管或買方投資的任何公司的高管、普通合夥人或管理成員，或(C)據買方所知，本公司有表決權股權證券的任何實益擁有人(根據證券法第506(D)條，買方持有的證券受到證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為人”資格喪失(“取消資格事件”))，除證券法第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條所涵蓋並在成交前以合理細節向本公司合理披露的取消資格事件外。

6.6資金來源。每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於買方將用於支付本協議項下買方將購買的票據的購買價格的每個資金來源(“來源”)的準確陳述：

(A)資料來源為“保險公司普通賬户”(定義見美國勞工部禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就該賬户而言，由或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合同(S)的準備金和負債(由全國保險專員協會(NAIC)批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，連同由或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合同(S)的準備金和負債的金額。由同一僱主(或PTE 95-60定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中維持的任何其他僱員福利計劃的代表不得超過普通賬户總準備金和負債(不包括單獨賬户負債)的10%，加上向買方住所國提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(B)來源是純粹與該買方的固定合約義務有關的獨立賬户，而根據該賬户，在該獨立賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其有關信託)的應付或貸方款額，不會以任何方式受該獨立賬户的投資表現影響；或

(C)來源為(I)PTE90-1所指的保險公司彙集獨立賬户，或(Ii)PTE91-38所指的銀行集體投資基金，而除非該買方依據本條(C)以書面向本公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組合，實益擁有分配予該彙集獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(D)來源是由“合資格專業資產經理”或“合資格專業資產經理”(合資格專業資產經理豁免第VI部所指)管理的“投資基金”(經修訂的第84-14號法律公告第VI部所指的“合格資產管理豁免”(“QPAM豁免”))的資產，而該投資基金內並無任何僱員福利計劃的資產是由該合格專業資產經理管理的。當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)、(F)和(G)部分的條件。QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中的所有權權益均不會導致QPAM與公司在QPAM豁免第VI(H)部分所指的“相關”，以及(I)QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當與由該僱主或由該僱主或同一僱員組織的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，相當於該投資基金資產的10%或以上，並已根據第(D)款以書面向本公司披露；或

(E)來源是由“內部資產管理人”或“非政府組織”(非政府組織豁免第IV(A)部分所指)管理的“計劃(S)”(“非政府組織資產管理豁免”一書第IV(H)部分所指)的資產，符合非政府組織非政府組織豁免第I部分(A)、(D)、(G)和(H)部分的條件，INHAM或INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，並且(I)該INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃(S)的名稱(S)已根據本條款(E)以書面形式向公司披露；或

(F)來源是或構成政府計劃的資產；或

(G)來源為一項或多項僱員福利計劃，或由一項或多項僱員福利計劃組成的獨立賬户或信託基金，每項計劃均已根據本條(G)以書面方式向公司確定；或

(H)來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但不在《僱員補償和保險法》第一章範圍內的計劃除外。

在本第6.6節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

如果買方是(1)ERISA第3(3)條所指的受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(2)守則第408(A)節所述的個人退休賬户或守則第4975條所述並受其約束的任何其他“計劃”，(3)受ERISA第一標題下定義的任何“政府計劃”或非推選的“教會計劃”，受類似於ERISA第一標題的受託或禁止交易規則(“類似法律”)的法律、規則或法規的約束，或(4)根據經ERISA第3(42)條或類似法律修改的29 C.F.R.2510.3-101被視為持有前述任何資產的實體，買方及其授權受託人(“受託人”)代表、承認並同意：(A)由於買方收購或持有票據，本公司及其關聯公司不是ERISA或類似法律第3(21)(A)條所指的“受託人”，且受託人不依賴，也不依賴，任何該等人士就買方收購及持有票據而提出的任何意見，以及(B)本協議的簽署及交付以及本協議項下票據的收購及持有並不違反適用於該買方的任何法律、法規、組織文件或政策。

7.契諾。

自截止日期起至債券全部償還或轉換為止：

7.1消極契約。未經所需購買者事先書面同意，本公司或任何子公司不得采取下列任何行動：

(A)在其任何資產上或就其任何資產設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，準許留置權除外(但抵押品代理人的擔保權益，為買方、主要買方及

抵押品代理人，根據抵押品文件，不應從屬於擔保任何允許債務的留置權)；

(B)製造、招致、承擔或容受任何債項(準許債項除外)；

(C)作出任何產權處置(為免生疑問，準許轉讓除外)，除非(I)與此有關而支付的代價不得低於已處置財產的公平市價，(Ii)在緊接該產權處置生效之前及之後均不會發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會持續，(Iii)該等交易並不涉及出售或以其他方式處置任何附屬公司(另一批授權人除外)的少數股權權益，及(Iv)該等交易並不涉及出售、轉讓、許可或以其他方式處置抵押品中包含的產品資產或權利，或在任何關鍵國家或其任何州或政治分區內由公司一方(或在每種情況下，任何與之相關的任何知識產權)擁有的構成抵押品的任何資產；

(D)從事任何實質性業務，但如2023年第10-K號文件所述，從事Allurion胃氣球及相關硬件配件和服務及其虛擬護理套件服務的開發、製造、營銷、銷售和商業化以外的其他業務；

(E)就本公司或任何附屬公司的任何債務作出(或發出任何通知)任何自願或可選擇的付款或預付或贖回、現金交收或價值收購(包括但不限於在到期付款前向受託人存放有關款項或證券的方式)、退款、再融資或交換本公司或任何附屬公司的任何債務(將任何該等債務交換為股本(不符合資格的股本除外)或出售股本(不符合資格的股本除外)所得的收益除外)，只要本公司在第7.22(A)節的條款生效後，在形式上遵守了第7.22(A)節的約定，(I)“許可債務”定義(P)條款所規定的允許再融資，以及(Ii)“允許債務”定義(A)、(B)、(J)或(N)條款所允許的提前償還債務；

(F)(I)以對買方、主要買方和/或抵押代理在票據文件項下的權利或補救措施有重大不利的方式修改、修改或更改其章程文件，(Ii)在不提前十(10)天通知主要買方(應迅速通知買方)和抵押代理的情況下，更改其財政年度，(Iii)在不提前十(10)天通知主要買方(應立即通知買方)和抵押代理的情況下，更改其名稱，組織狀態或組織形式或其聯邦納税人識別號或其組織識別號，或(Iv)未經購買者事先書面同意而修改、修改或更改產品計劃；

(G)訂立任何合約或授予任何其他人任何權利，而該等合約或權利在任何情況下會與票據文件牴觸，或送達或運作以限制或限制買方或抵押品代理人在票據文件下的任何權利(或買方或抵押品代理人行使任何該等權利的能力)，或對任何抵押品或任何資產設定、招致、承擔或容受存在任何留置權，而該等抵押品或資產假若由公司一方擁有即構成“抵押品”(準許留置權除外)，以保證該等義務，或同意作出或容受存在任何前述事項(為免生疑問，不包括《債權人間協議》)；

(H)訂立任何合約，就該等產品授予任何其他人任何權利，或修訂或免除根據任何協議就該等產品所作的任何規定，而該等規定可個別地或整體地合理地預期會導致重大不良影響；或

(I)於2024年12月31日或之前，在未經主要買方事先書面同意的情況下，將董事會人數增加至七名以上，不得無理拒絕。

7.2股權融資。不遲於[***]，本公司應已通過發行和出售額外股份(“股權融資”)籌集總計至少15,000,000美元的現金收益總額(不包括償還債務作為發行收益)。

7.3保險的維持。本公司須，並須安排其附屬公司：(A)由本公司或該附屬公司(視何者適用而定)負擔費用，並與並非本公司聯營公司的財政穩健及信譽良好的保險公司，就其財產及業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損壞，保險的類型及數額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類相同；(B)應抵押品代理人(按主買方的指示行事)的合理要求，向抵押品代理人提供該等保險，(C)盡商業上合理的努力確保或促使他人確保本節7.3規定的所有此類保險單不得終止、取消或以對被保險人不利的方式發生重大變化，除非事先書面通知公司或其子公司(視情況而定)和抵押品代理人至少三十(30)天(或十(10)天不支付保費)。除第7.23節另有規定外，此類保險單中的應付損失條款或條款應以抵押品代理人為受益人，並按其可能出現的利益支付給抵押品代理人，該保險單應將抵押品代理人命名為“附加被保險人”或“貸款人損失收款人”(視情況而定)。收到取消或修改任何此類保單的通知，或根據通知減少承保範圍或金額時，抵押品代理人(根據主買方的指示行事)應有權續訂任何此類保單，使其承保範圍和金額維持在本第7.3節第一句所要求的水平，或以其他方式獲得類似的保險以取代此類保單，每種情況下費用均由公司承擔(按要求支付)。

7.4保證義務和提供擔保。公司將，並將促使公司其他各方(包括Allurion Opco、Allurion France和Allurion

澳大利亞)：(A)在結算日，簽訂擔保協議和擔保；(B)在結算日之後，促使其直接和間接子公司(任何被排除的子公司除外)收購或擁有超過抵押品的極小部分(為免生疑問，包括，在成交日期後(或在成交日期後不再是被排除的子公司)在成交後三十(30)天內(或如果該子公司不是“美國人”，則僅在六十(60)天內)加入或補充擔保協議以成為擔保協議項下的設保人以及擔保的加入或補充成為擔保項下的擔保人的任何資產(或僅在該子公司不是“美國人”的情況下，則為六十(60)天)(如美國國税法第7701(A)(30)節及其下不時的規則和條例所界定)(在每種情況下，(C)為買方、主要買方和抵押品代理的利益，授予抵押品代理對抵押品的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，不論是現在或以後存在的抵押品及其任何和所有“收益”(該術語在UCC中定義)，在每一種情況下，作為抵押品擔保，用於在債務到期時迅速和完整地付款和履行。(D)保證債務到期時按時到期付款，及(E)採取其他行動(包括(X)向抵押品代理人交付經證明的股權連同空白籤立的未註明日期的轉讓權力、適用的控制協議、適用的知識產權擔保協議及其他文書，(Y)促使任何附屬公司的母公司為購買人、主要買方及抵押品代理人的利益，就該附屬公司所有尚未發行的已發行股權，籤立及交付以抵押品代理人為受益人的質押協議；及(Z)交付該等公司行動的證明、高級人員的在職情況、律師的意見和其他與成交日期提交的意見或抵押品代理人(根據主要買方的指示行事)一致的意見，應合理要求，並在必要時為買方、主要買方和抵押品代理人的利益，為抵押品代理人建立、完善和維持有效且可強制執行的公司及其附屬公司(被排除的附屬公司除外)抵押品的第一優先留置權(受允許留置權的約束)作為債務的抵押品擔保。

在截止日期，本公司授權並同意抵押品代理人提交(包括向特拉華州州務卿提交任何其他適用的司法管轄區)、一份或多份融資聲明(以及關於該等融資聲明的延續聲明(如適用)或其他類似的文書、登記或文件，在每一種情況下，均適用於根據所有司法管轄區的UCC(或同等法律)進行備案的必要或抵押品代理人(根據主要買方的指示行事)認為是可取的證據，並完善和保持以下各項的完善性：每個設保人根據《擔保協定》向抵押品代理人提供的抵押品上的擔保權益的授予和質押。為免生疑問，如本文所述，抵押品代理人應獲授權但無義務提交任何融資報表(及有關該等融資報表的續訂聲明(如適用)或其他類似的文書、登記或文件)或其他類似的文書、登記或文件，而本公司應在主要買方的合理要求下，提交任何融資報表(及有關該等融資報表的續訂聲明(如適用)或其他類似的文書、登記或文件)或其他類似的文書、登記或文件，以建立、完善及維持每一設保人所授抵押品上的擔保權益的授予及質押。抵押品代理人應獲得授權，但

沒有義務提交或記錄與任何擔保權益或留置權的設立、完善、延續或維持或其完善有關的任何融資報表、延續報表、修訂或其他事項。抵押品代理人對任何擔保權益或留置權的設立、維持、延續或完善，或任何擔保權益或留置權的失效或完善，不承擔任何責任或責任，對任何一方未能設立、完善、延續或維持任何留置權或擔保權益，抵押品代理人也不承擔任何責任或責任。

7.5進一步保證。

(B)本公司應按本合同每一方的合理要求，就任何訴訟、仲裁、調查或其他程序(無論是在截止日期之前、當天或之後威脅、存在、發起或打算進行的)合作並提供協助，費用由請求方承擔(本合同另有規定者除外)。

請求方、其任何聯屬公司或控制人或其各自的任何高級人員、董事、股權持有人、控制人、經理、代理人或僱員是或可能成為一方，或正受到或可能以其他方式直接或間接影響，或任何此等人士有直接或間接利益，在每一種情況下，均與任何票據文件或本文或其中擬進行的交易有關，但在所有情況下，不包括由本公司(為其本身或代表任何公司受彌償一方)對抵押品代理人、主要買方及/或購買人或由抵押品代理人提出的任何訴訟，主要買方及/或買方(為其本身或代表任何買方受補償方)向本公司提出訴訟。

(C)如本公司或其任何附屬公司收購任何公平市價超過500,000美元的不動產的任何收費權益，則在抵押品代理人(根據主要買方的指示行事)的書面要求下，本公司或任何該等附屬公司須就該等所取得的不動產籤立及交付抵押，以擔保該等債務。

7.6知識產權。公司及其子公司應在每個主要國家採取商業上合理和勤勉的努力：(A)採取任何和所有行動，並準備、執行、交付和歸檔任何和所有協議、文件和文書，這些協議、文件和文書對於勤奮維護和維護與這些國家的任何產品有關的知識產權是合理必要或適宜的，費用由公司承擔；(B)勤勉地捍衞(和執行)與這些國家的任何產品有關的知識產權，使其免受任何其他人的侵權或幹擾，並反對任何無效或不可執行的主張(包括提起任何侵權法律訴訟或抗辯任何關於無效的反主張或第三方關於不侵權或不干涉的宣示判決的訴訟)，(C)努力抗辯任何其他人在此類國家提出的任何主張或訴訟，即當前設想的產品的製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷侵犯任何其他人的任何專利或其他知識產權，或構成挪用任何其他人的商業祕密或其他知識產權；以及(D)在適用的情況下，就任何產品可用時，在發生此類產品銷售的國家/地區申請法規或數據排他性。公司不得以任何可能導致違反本協議的方式行使和執行其適用權利。

7.7產品的商業化。

(A)公司及其子公司應以商業上合理和勤奮的努力，準備、簽署、交付和提交為確保和維持產品在每個主要國家/地區的營銷授權所必需或適宜的任何和所有協議、文件或文書。公司不得撤回或放棄產品在每個主要國家/地區的營銷授權，也不得未採取任何必要行動以防止撤回或放棄銷售授權。根據產品計劃，公司應自行或通過一個或多個附屬公司或許可被許可人，以商業上合理和勤奮的努力，在其擁有營銷授權的每個關鍵國家/地區將產品商業化。

(B)本公司應，並應促使其各附屬公司盡商業上合理和勤奮的努力，遵守其任何一方所簽訂的每份產品材料合同(包括但不限於每份許可協議)的所有重大條款和條件，並履行其項下的所有重大義務。當合同的任何其他一方違反任何此類產品材料合同時，公司應盡商業上合理和勤奮的努力，尋求執行其(或其關聯公司)在合同項下的所有權利和補救措施，該合同可能個別地或整體地導致重大不利影響。

7.8董事會事項；2024年年會。

(A)直至債券全部償還或兑換為止，RTW有權指定一名代表作為無投票權觀察員(“董事會觀察員”)出席本公司董事會及董事會委員會的所有會議。該董事會觀察員有權獲得所有董事會簡報材料，並有權出席董事會及其各委員會的所有會議；但該董事會觀察員應同意對如此提供的所有信息保密；此外，只要本公司真誠地認為適當，本公司可禁止董事會觀察員接觸任何材料或會議或其任何部分，以(I)保留本公司與其律師之間的律師-客户特權，(Ii)避免本公司與RTW及其他買方或其聯營公司之間的利益衝突，(Iii)避免披露商業祕密或非金融高度機密資料，或(Iv)舉行董事會或其任何委員會的“閉門”或“執行”會議。

(B)本公司將在本公司2024年股東周年大會選舉第I類董事的委託書中加入一名額外的董事被提名人，並經公司董事會推薦投票贊成該額外被提名人以及“董事指定股東權益”(定義見本公司與其投資者一方於2023年8月1日訂立的若干投資者權利及鎖定協議)。這些額外的被提名人應通過公司提名和公司治理委員會領導的公司董事提名程序。RTW有權批准這樣的額外提名，但這種批准不得無理拒絕。

(C)公司應在附表14A的最終委託書中列入一項建議，尋求不遲於2025年12月31日的股東批准，以允許公司在不實施本協議第4.11節的規定的情況下結算票據兑換(“股東批准”)，公司應採取商業上合理的努力確保股東批准，包括包括公司董事會關於批准該建議的建議，以及公司就此向股東徵求委託書的方式，與該委託書中所有其他管理層建議的方式相同。以及所有管理層指定的委託書持有人的委託書投票贊成這樣的提議。如本公司在該等會議上未能取得股東批准，本公司須於其後每隔九十(90)天召開股東特別會議至少兩次，其後於其後的每次股東周年大會上尋求股東批准，直至取得股東批准或票據不再流通之日較早者為止。已發行普通股股份

在公司獲得股東批准之前，根據本協議轉換票據時，無權投票贊成股東批准。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，(I)在任何情況下，第7.8條下的RTW權利不得轉讓，以及(Ii)如果RTW及其關聯公司停止持有超過本金20.0%的未償還票據，則本第7.8條下的RTW權利將自動終止，不再具有進一步效力。

7.9報道。自截止日期起及之後：

7.10現金管理。每一公司方應並應促使其每一家子公司：

(A)除第7.23節另有規定外，為買方(委託人)的利益，始終保持公司各方在銀行或金融機構持有的所有存款賬户、證券賬户、商品賬户、鎖櫃和類似賬户(除外賬户除外)，該銀行或金融機構已簽約並交付給抵押品代理人並以其為受益人

買方和抵押品代理人之間的慣常“跳躍”賬户控制協議，其形式和實質為抵押品代理人合理接受(每個此類存款賬户、證券賬户、商品賬户、鎖箱或類似賬户，均為“受控賬户”)；

(B)在符合第7.23節的規定下，將每個此類受控賬户維持為現金抵押品賬户，並將每個此類現金抵押品賬户和任何此類賬户中持有的所有現金、支票和其他類似付款項目作為抵押品，以保證債務的支付，並且公司各方應為買方、主要買方和抵押品代理的利益向抵押品代理授予對此類受控賬户的留置權和擔保權益；

(C)在符合第7.23條的情況下，迅速將所有現金、支票、匯票或其他類似的付款項目存入一個或多個受控賬户或除外賬户，並在任何情況下不遲於收到之日起五(5)個工作日，這些現金、支票、匯票或其他類似付款項目與任何和所有應收賬款、合同或任何其他權利和權益有關或構成付款；以及

(D)在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，在抵押品代理人的要求下(按照主買方的指示行事)，指示構成應收賬款收益的所有付款按照抵押品代理人合理滿意的形式和實質協議(按照主買方的指示行事)轉入加密箱賬户。

7.11存在。本公司須，並應促使其各附屬公司：(A)維持及維持其存在及對其業務的進行所必需或重要的所有政府批准；(B)保留及維持其各項權利、專營權及特權，除非未能個別或整體地作出上述任何事情不會合理地預期不會導致重大不利影響；(C)在個別或整體未能保留及維持上述資格可合理預期會導致重大不利影響的每個司法管轄區內，符合資格並保持良好的資格，包括在有必要根據本協定採取行動的每個司法管轄區任命和僱用此類代理人或律師，以及(D)在所有實質性方面遵守其憲章文件。

7.12償還債務。公司將，並將促使其他公司方支付和清償：(A)在附加懲罰的日期之前，對其或其財產或資產徵收的所有聯邦、州和其他税項，除非這些税項是通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪的，並且公司方正在根據GAAP維持充足的準備金，(B)當這些款項到期和應支付時，所有合法債權，如果沒有支付，根據法律將成為任何抵押品的留置權，以及(C)在該債務成為拖欠或違約的日期之前，所有重大債務，但須受證明該債項的任何文書或協議所載的任何次要規定所規限。

7.13物業的維護。公司應，並應安排其各子公司維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備，使其處於良好的工作狀態和條件(正常磨損和

撕裂、傷亡和譴責事件除外)，但不能單獨或合計合理地預計不會造成實質性不利影響的情況除外，並應對其進行一切必要的修理、更新和更換，但不能合理預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

7.14書籍和記錄。本公司應，並應促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應一致應用符合GAAP的全面、真實和正確的分錄，以記錄涉及該公司方或該附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項。本公司應並應促使其各附屬公司按照對該公司締約方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府實體的所有適用要求保存該等記錄及帳簿。

7.15收益的使用。本公司將利用發行債券所得款項，為堡壘信貸協議項下的未清償債務提供全額再融資，並支付與此相關的費用和開支，以及與本協議擬進行的交易相關的費用和開支。在任何情況下，發行票據的收益不得用於資助任何人或任何國家、地區或地區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為買方或其他身份)違反制裁或違反任何法律或任何票據文件。

7.16 ERISA合規性。本公司須，並應促使其附屬公司作出以下各項：(A)維持每個計劃符合ERISA、國税法及其他聯邦或州法律的適用條文；(B)使每個符合國税法第401(A)節的資格的退休金計劃維持該資格；及(C)根據國税法第412節或第430節的規定，向任何退休金計劃作出本公司及其附屬公司須作出的一切供款，在每種情況下，除非不能個別或合共作出合理預期會導致重大不利影響的供款除外。

7.17遵守材料合同。本公司應並應促使其附屬公司全面履行該人士的每項合約義務，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響者除外。

7.18遵守法律。本公司應維持並應促使其附屬公司在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則或法規(包括與貸款或融資安排的發放或經紀有關的任何法律、規則或法規)，並應或應促使其附屬公司取得並維持與本公司及其附屬公司各自業務的開展有關的所有合理必要的政府授權、批准、許可證、特許經營權、許可或登記。

7.19反腐敗法；反恐怖主義法。

(A)本公司、其任何附屬公司及其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人不得直接或間接從事任何會構成違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的活動，或向任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)、外國政黨或外國政黨官員或外國政治職位候選人支付、提供、承諾或授權任何款項或任何有價值的禮物，以(I)影響該等官員、政黨或候選人的任何官方行為或決定，(Ii)誘使該官員、政黨或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定，或(Iii)取得任何不正當利益，在上文第(I)、(Ii)及(Iii)條的情況下，以協助本公司或其任何聯屬公司為任何人士或與任何人士取得或保留業務，或將業務導向任何人士。

(B)本公司或其任何附屬公司不得、本公司或其任何附屬公司不得準許由本公司直接或間接控制的任何聯屬公司在知情的情況下與任何受制裁人士訂立任何文件、文書、協議或合約。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司均不得，也不得允許本公司控制的任何關聯公司直接或間接(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何受制裁的人進行交易，包括但不限於向任何受制裁的人提供或接受任何資金、貨物或服務，或為受制裁的人的利益而提供任何資金、貨物或服務；(Ii)交易或以其他方式從事與根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產的權益有關的任何交易；或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

7.20數據隱私。在收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)和/或使用來自任何個人的任何個人身份信息(包括但不限於任何客户、潛在客户員工和/或其他第三方(統稱為“個人信息”)方面，公司應並應促使其子公司在所有相關司法管轄區的所有重大方面遵守所有適用法律，包括一般數據保護條例、公司及其子公司的隱私政策以及公司或其任何子公司參與的任何合同或行為守則的要求。但個別或合計不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等事件除外。公司應保持商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護其或代表其收集的所有個人信息不受未經授權的訪問、使用和/或披露的影響。本公司應，並應促使其子公司在所有重大方面遵守與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的所有適用法律，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的任何事件除外。

7.21產品。就本公司或其任何附屬公司開發、測試、製造、營銷或銷售每項及任何產品而言，本公司須或將促使其附屬公司在所有重要方面遵守所有許可證。

7.22金融契約。

(A)公司或Allurion Opco在美國的一個或多個商業銀行或類似的接受存款機構開設的一個或多個受控賬户中，應始終保持至少1250萬美元(12,500,000美元)的無限制現金餘額；但在截止日期後四十五(45)天之前(或抵押品代理人(根據主要買方的指示行事)可能同意的較長期限內)，此類餘額可以公司或Allurion Opco的名義持有，該賬户不是受控賬户，並在美國的一家或多家商業銀行或類似的接受存款機構保存。

(B)截至下文所述每個財政季度的最後一天，本公司及其附屬公司應收到截至該財政季度最後一天的連續十二(12)個月的綜合收入，該綜合收入是根據本公司涵蓋有關期間的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告(視情況而定)中的財務報表確定的，總額不少於與該財政季度相對的相應金額：

(C)自2025年12月31日開始，在票據有效期內，在此後結束的每個財政季度的最後一天，公司及其附屬公司在美國境外進行的綜合業務運營應是盈利的，這是根據公司的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視適用情況而定)中涵蓋相關時期的財務報表以GAAP為基礎在每個該日期結束的三個月期間衡量的；但此類盈利能力的計算方法為：(I)扣除非現金公允價值重新計量(如RIFA、盈利和衍生工具)、折舊和攤銷費用以及股票補償費用，以確定調整後的淨收入，以及(Ii)在主要買方與公司共同商定的範圍內(雙方同意，主要買方不得無理地拒絕同意)，通過直接可歸因於在美國產生潛在銷售額的貢獻，調整以下公司項目總額：收入、銷售商品成本、銷售和營銷、質量和監管、臨牀試驗以及一般和行政事務(例如，受僱在美國產生銷售的員工、特定於在美國推出或銷售的營銷成本、美國臨牀試驗或相關費用，以及與美國特定招聘和會計相關的人力資源或財務人員)；儘管第7.22(C)節有前述規定，但僅就截至2026年3月31日和2027年3月31日的每個會計季度的最後一天而言，只要公司及其子公司在該會計季度在美國境外開展的合併業務的淨虧損分別不超過600萬美元和200萬美元(如第7.22(C)節所述計算)，則第7.22(C)節應視為該會計季度的淨虧損。

7.23截止日期後的其他事項。本公司將，並將促使其每一家子公司在期限內採取附表II所列的每一項行動

有關期限可由委託人自行決定予以延展)。

7.24無套期保值。在下一次股權融資價定價前，買方或其任何聯營公司不得訂立或參與任何對衝、掉期、賣空、衍生交易或其他協議或安排，直接或間接將可發行或轉換任何票據後發行的任何普通股股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至任何第三方(為免生疑問，轉讓本協議所允許的票據除外)。

8.默認設置。

8.1違約事件。就本協議而言，術語“違約事件”是指發生下列情況之一：

(A)任何票據在到期及應付時未能支付任何利息，而該項拖欠持續連續十(10)個公曆日；

(B)任何票據(包括贖回價格及基本變動買入價)的本金或溢價(如有的話)在到期日到期而須於到期日期、在需要購回、贖回、在宣佈提速或其他情況下須予支付時，失責支付；

(C)(I)在買方行使轉換權時，公司未能履行‎第4節規定的義務轉換票據，或(Ii)公司未按照本協議‎第10.1節的規定發出通知，且在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，任何此類不履行情況持續連續三(3)個工作日；

(D)公司任何一方未能遵守附註、本協議或任何其他附註文件中包含的任何其他協議(但以下情況除外)：(I)‎8.1節中明確規定的違約或違約的契諾或擔保，以及(Ii)‎14節，不遵守該條款應僅受‎14節的條款管轄，不構成違約事件)，並且在買方發出書面通知後持續三十(30)天，其中至少包括必要的買方。該違約的委託人買方和/或抵押品代理人(按照委託人買方的指示行事)，該通知應説明這是本合同項下的“違約通知”；

(E)任何公司方根據本協議或任何其他附註文件作出的或與本協議或任何其他附註文件相關的任何陳述或保證，在作出時應證明在任何重大方面都是不正確的；

(F)公司任何一方或任何附屬公司均不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，而該等債務在履行該等債務條款原先所規定的任何適用的寬限期或救助期後即到期並須予支付；

(G)本公司或任何附屬公司就任何按揭、協議或其他文書發生並持續失責，而根據該等按揭、協議或其他文書，可能有任何重大債務尚未清償，或可藉以擔保或證明任何重大債務，不論該等債務現時存在或日後將會產生，以致該等債務變成或被宣佈為到期及應付，或導致該等債務須回購、預付、作廢或贖回；

(H)本公司或本公司任何重要附屬公司根據任何破產、無力償債、重組、債務人豁免或其他類似法律，就本公司或該等重要附屬公司或其債務展開自願案件或其他法律程序，尋求對本公司或該等重要附屬公司或其債務進行破產、破產、清盤、清盤、管理、重組、安排、調整、保障或其他寬免或重整，包括根據適用公司法進行的任何法律程序，尋求妥協或安排或擱置法律程序，以強制執行現時或以後生效的部分或全部債務，或尋求委任受託人、接管人、接管人、管理人、清盤人、保管人、監督本公司或本公司的重要附屬公司或本公司的任何重要附屬公司或本公司財產的任何重要部分的其他類似人員，或在非自願情況下或在針對其展開的其他法律程序中同意任何該等濟助或由任何該等人員委任或接管，或應以書面承認其無能力全面償付其債務或為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時破產或普遍無法償還債務；

(I)應針對本公司或本公司任何重要附屬公司展開非自願案件或其他程序，尋求對本公司或本公司該重要附屬公司的破產、破產、清盤、清盤、管理、重組、安排、調整、保護或其他濟助或重整，或根據任何破產、無力償債、重組、債務人寬免或其他類似法律，包括根據適用公司法進行的任何法律程序，尋求妥協或安排或暫停法律程序，以強制執行現在或以後生效的部分或全部債務，或尋求委任受託人、接管人、接管人、管理人、清盤人、保管人、本公司或本公司任何重要附屬公司的監督或其他類似官員或其財產的任何重要部分，且該非自願案件或其他程序應在連續六十(60)天內保持不被解僱和不被擱置；或

(J)本公司或並非實質附屬公司的附屬公司被具司法管轄權的法院作出最終的、可強制執行及不可上訴的判決，裁定支付總額超過$10,000,000(或以其他貨幣計算的同等款額)的款項(以獨立第三方保險承保的範圍為限)(有關保險公司已獲通知該項申索，且並未拒絕承保)或據本公司所知的第三者的另一項賠償義務，第三方已被告知該賠償義務項下的索賠，且該第三方對其對該索賠負有責任沒有爭議)，且該判決或命令連續四十五(45)天內未得到履行、撤銷、解除、擱置或擔保。

8.2加速、撤銷和廢止。

(A)在失責事件發生後及在失責事件持續期間，必需購買人或主要購買人在必需購買人的指示下，可宣佈所有當時未償還的債券的本金、溢價(如有)及累算及未付利息(如有)的100%即時到期並須予支付。如果‎第8.1(H)節或‎第8.1(I)節規定的關於本公司的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的100%本金、溢價(如果有)以及應計和未支付的利息(如果有)將自動到期並支付。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但‎第8.2(A)節的條文須受下述條件規限：如在本金(如有的話)、應累算及未付利息(如有的話)本金及應累算及未付利息(如有的話)後的任何時間，該等票據應已如此宣佈為到期及須予支付，而在支付到期款項的任何判決或判令已按本條例規定取得之前：

(I)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或判令相牴觸；及

(Ii)根據本協議發生的任何及所有失責事件，除因提速而到期的票據本金未獲支付外，均須按本協議的規定予以補救、免除或以其他方式補救，

然後，必要的買方可向本公司發出書面通知，放棄與票據有關的所有違約和違約事件(但因未能支付基本變動購買價或贖回價格而導致的違約或違約事件除外)，以支付或交付票據轉換時到期的普通股股數，視情況而定。或關於本協議的另一契諾或條款，或未經每一受影響買方同意不得修改或修訂的票據)，並可撤銷或撤銷因該等違約或違約事件(因未能支付基本變動購買價或贖回價格、未能支付或交付票據轉換時到期的普通股股數，或與另一契約或本協議或票據中未經每一受影響買方同意而不能修改或修改的票據有關)而導致的加速聲明及其後果；但上述撤銷或廢止不會擴大或影響任何其後的失責行為，亦不得減損因該失責行為而產生的任何權利。

8.3由多數人控制。在任何時候，必要的買方可以書面指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得主要買方可獲得的任何補救措施，或行使授予主要買方的任何信託或權力。然而，委託人可以拒絕遵循任何與法律或本協議相牴觸的指示，或者委託人認為不適當地損害了買方的權利的指示，或者會使委託人承擔個人責任的指示。在根據本協議採取任何行動之前，主要買方將有權自行決定就採取或不採取任何行動所造成的所有損失和費用獲得其滿意的賠償。

8.4訴訟的限制。買方不得就本協議或本附註尋求補救，除非：

(A)該買方先前已向主要買方遞交書面通知，表示失責事件已經發生並仍在繼續；

(B)持有當時未償還債券本金總額最少25%的購買人，向主要購買人遞交書面要求，要求主要購買人就該失責事件尋求補救；

(C)該買方或該等買方已就遵從該書面要求而蒙受的任何損失、法律責任或其他開支，向主要買方提供令主要買方滿意的合理彌償，並在被要求時，向主要買方提供合理彌償；

(D)主買方在收到該書面請求和提供賠償或擔保後六十(60)天內沒有遵守該書面請求；和

(E)在該60天期間內，所需買方並無向主要買方交付與該書面要求不一致的指示。

9.條件先例。只有在滿足下列先決條件的情況下，本協議才應在簽約之日生效並對雙方具有約束力：

(A)買方、主要買方和抵押品代理人應已收到(I)代表本協議各方簽署的本協議副本和(Ii)由公司簽署的應付給每位買方的票據；

(B)本公司應已向買方、主要買方及抵押品代理交付(I)令買方、主要買方及抵押品代理合理地滿意的證據，證明(A)Allurion Opco已償還要塞信貸協議下的未償還債務(根據要塞信貸協議條款明文規定仍可償還及終止的債務除外)，並終止根據要塞信貸協議作出的所有承諾；(B)不可撤銷地終止和解除對與之相關的公司當事人的任何資產和財產構成的所有留置權，以及不可撤銷地終止公司當事人和與之相關的公司當事人的任何子公司提供的所有擔保，(C)公司當事人除債務和許可債務外沒有任何債務，以及(D)公司當事人除允許留置權之外沒有任何留置權，以及(Ii)與前述事項有關的常規償付文件，其形式和實質令買方合理滿意(包括UCC-3終止聲明以及終止和解除文件將在每種情況下提交與知識產權擔保協議有關的文件，解除任何人在先前由任何人授予的抵押品文件中描述的任何抵押品上的所有留置權(允許留置權除外)和其他權利所必需的)；

(C)公司的每一方和公司的每一方應已簽署並向抵押品代理人交付其作為一方的抵押品文件，包括所有簡短的知識產權擔保協議、不動產擔保文件以及任何抵押品文件要求在成交日期提供的任何其他協議、文件或文書；

(D)買方、主要買方和抵押品代理人應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由公司各方的一名負責人員正式籤立和交付，證明(I)該公司方的章程文件和章程(或組織文件或其他同等文件)的真實和完整副本，包括對該文件的所有修訂，(Ii)該公司方董事會(或同等決策機構)當時完全有效並有效地批准籤立的決議，交付和履行本協議和作為或將成為其中一方的每一份其他票據文件，以及據此計劃進行的交易，(Iii)一份良好的信譽證書或其等價物的副本(只要該等概念在適用的司法管轄區內得到承認)，日期為該公司方合理接近截止日期的日期，以及(Iv)該公司方被授權簽署協議的高級管理人員和董事(或管理成員、普通合夥人或獲授權就每一票據文件行事的同等人員)的名單，包括票據文件及其簽字樣本，證明抵押品代理人，主要購買人和購買人可以最終依賴；

(E)買方、主要買方和抵押品代理人應已收到(I)在所有地方正式登記、記錄和存檔的所有文件、票據、融資報表或類似登記表格和擔保通知，(Ii)截至截止日期前最近在所有司法管轄區進行的所有留置權、訴訟和其他檢索，以及(Iii)所有融資報表(將每一公司方列為債務人，將抵押品代理人列為有擔保的一方)、同意、批准、確認、確認、承諾、從屬、解除、放棄、指示、可轉讓的所有權文件和其他文件和文書，在每一種情況下，抵押品代理人(由抵押品代理人(按照主買方的指示行事)確定)或為使抵押品文件設定的擔保權益生效並確保僅受允許留置權約束的擔保權益的完備性和優先順序所必需的擔保權益；

(F)買方、主要買方和抵押品代理應已收到本公司和其他公司各方律師對買方、主要買方和抵押品代理的意見，涉及本公司和其他公司各方的地位和能力、任何公司方參與的票據文件的適當授權、籤立和交付以及有效性和可執行性，以及在符合第7.23節的規定下，根據任何公司方作為一方的抵押品文件授予的擔保的完善情況，以及買方可能合理要求的其他事項；

(G)除第7.23節另有規定外，抵押品代理人應已收到保險證書，證明根據第7.23條規定須維持的保險

第7.3條是完全有效的，為了自身、買方和主買方的利益，指定抵押品代理作為本條款項下的額外受保人和貸款人損失收款人，在每種情況下，形式和實質均應令買方、主買方和抵押品代理合理滿意；

(H)每一買方、主要買方和抵押品代理人應已收到(或在截止日期票據發行的同時收到)根據第13.10節到期和應付的所有費用、成本和開支(包括任何律師費)；

(I)抵押品代理人、主要買方及買方應已收到令買方滿意的證據，證明本公司在緊接票據的發行及票據文件預期於截止日期進行的其他交易完成後，遵守第7.22(A)節所載的契諾；

(J)抵押品代理人、主要買方和買方應已收到令買方滿意的證據，證明公司及其子公司在截至2023年12月31日的財政季度的最後一天連續十二(12)個月收到了總額不少於53,466,930美元的收入；

(K)抵押品代理人、主要買方及買方應已收到證據，證明公司各方已取得與公司各方簽署、交付及履行票據文件、履行發行票據及票據文件所預期的其他交易有關的所有政府批准及第三方許可證、許可證、批准書及同意，或本公司各方的業務營運及經營及其物業(包括其產品商業化及開發活動)的所有權所需的證據；

(L)抵押品代理人、主要買方及買方應已收到由本公司一名負責人員以令買方滿意的形式妥為簽署及交付的證書，證明：(I)截至成交日期，(X)每份票據文件所載的重大程度、重大不利影響或類似事項所載的陳述及保證，於成交日期均屬真實及正確；但在該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，其在該較早日期應為真實和正確的：(Y)每份票據文件中所載的陳述和保證不受重要性、實質性不利影響或類似因素的限制，在每種情況下，截至截止日期在所有重要方面均真實和正確；但在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實及正確，及(Z)並無違約事件發生且仍在繼續，或合理地預期票據的發行或票據文件所預期的任何交易將於截止日期完成，及(Ii)所有

抵押品代理人、主要買方和買方已滿足(或以書面放棄)本條第9條所列條件，但該條件涉及抵押品代理人、主要買方和買方在形式或實質上滿足或批准任何單據的範圍除外；

(M)抵押品代理人、主要買方和買方應已收到一份基本上採用附件G形式的償付能力證書，該證書由公司首席財務或會計負責人正式簽署並交付，日期為截止日期，其形式和實質應令買方合理滿意；

(N)抵押品代理人、主要買方及買方須已收到一份完整的完滿證書，而該證書的形式及實質內容須令抵押代理人、主要買方及買方合理地滿意；

(O)抵押品代理人、主要買方和買方應已收到適用的銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》和《聯邦判例彙編》第31章1010.230節)要求的所有文件和其他信息；

(P)抵押品代理人應已收到根據抵押品文件須質押的證明本公司及/或其任何附屬公司所擁有的已發行及未清償的股權的所有證書(如股權為證券(定義見UCC))，該等證書在每種情況下均須附有空白簽署的未註明日期的轉讓文書，或如股權為未經證明的證券(如UCC所界定的)、確認書及令抵押品代理人滿意的證據，主買方和買方根據《統一商法典》第8條和第9條的規定，擔保品文件中要求質押的擔保權益已轉讓給抵押品代理人，並由抵押品代理人、主買方和買方為自身利益進行完善；但根據第7.23節規定必須在截止日期之後交付的經證明的股權和未註明日期的轉讓票據應在第7.23節規定的適用日期或之前交付，並應遵守第7.23節的條款和條件；

(Q)買方、主要買方和抵押品代理應已收到(I)由公司各方正式簽署的債權人間協議、(Ii)由Allurion Opco正式簽署的RIFA修正案和(Iii)由公司和Allurion Opco正式簽署的附函修正案；以及

(R)買方、主要買方和抵押品代理應已收到任何買方、主要買方和/或抵押品代理就本協議和其他票據文件應合理要求的其他文件。

10.回購和贖回。

10.1公司在發生重大變化時回購要約。

(A)如在任何時間發生基本變動，本公司應向每名買方提出要約，在本公司指定的日期(“基本變動購買日”)以現金方式購買所有該等買方票據，該日期不少於20個營業日或多於35個營業日，由本公司交付基本變動公司通知書之日起計，購買價相等於擬購買的票據本金的100%，另加截至但不包括基本變動購買日(“基本變動收購價”)的應計及未付利息(如有)，以及，在基本變更到期日之前，買方有權在買方的選擇下，接受公司對任何或全部買方票據的要約，或授權面額的任何部分。

(B)於基本變動發生後第五(5)個營業日或之前，本公司須向所有買方發出書面通知(“基本變動公司通知”)，告知該等基本變動的發生、本公司提出以現金購買所有買方票據及買方因此而產生的選擇權。此類通知應按照本合同‎第13.5節的規定發送。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

（i） 導致根本性變化的事件；

(2)根本變更和相關的整體根本變更的生效日期；

(Iii)本公司根據第10.1節提出以現金購買所有買方票據的要約；

(4)買方可根據‎第10.1節接受收購要約的最後日期；

(V)採購價格的根本變化；

(Vi)基本變更購買日期；

(7)適用的轉換率以及因根本改變(包括完全的根本改變)而對適用的轉換率作出的任何調整(如適用)；

(Viii)如適用，買方已交付基本更改購買通知所涉及的票據，只可在買方撤回基本更改購買通知的情況下轉換；

(九)購買人必須在基本變更期滿前行使購買權；

(X)購買者有權撤回在基本變動有效期屆滿前交回購買的任何票據；及

(Xi)購買者要求本公司購買其債券必須遵循的任何程序。

(C)本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制買方的回購權利或影響根據‎第10.1節回購票據的程序的有效性，除非買方因此而蒙受損害。

(D)在本公司根據基本變更公司公告提出購買票據後，買方有權於緊接基本變更購買日期前一個營業日(“基本變更到期日”)之前，向本公司交付已妥為填妥的通知(“基本變更購買通知”)(“基本變更購買通知”)，在緊接基本變更購買日期(“基本變更到期日”)之前的營業日結束前，接受本公司根據‎第10.1節購買債券的要約。

(E)有關將予購買的任何債券的基本更改購買通知書須述明：

(I)將購買的該等債券的本金部分，該部分必須為$1,000或超出$1，00的整數倍；及

(Ii)該等票據將由本公司根據該等票據及本協議的適用條文購買。

(F)於本公司收到‎第10.1(B)節所指明的基本變動購買通知後，發出該基本變動購買通知的票據的買方(除非該基本變動購買通知已根據‎第10.1(G)節撤回)此後將有權只收取有關該票據的基本變動現金購買價。該基本變更購買價應於(X)適用的基本變更購買日期(前提是本節‎10.1中的條件已得到滿足，並須經延長以符合適用法律)和(Y)買方按‎10.1節所要求的方式向本公司交付該票據的時間(為免生疑問，可能發生在基本變更到期時間之後)較晚的時間向該買方支付。

(G)根本改變購買通知可於#年以書面通知方式撤回(全部或部分)

根據基本面變更公司通知，在基本面變更到期時間之前的任何時間指定：

(I)正就其呈交提取通知的已撤回票據的本金款額，必須為$1,000或超出$1.00的整數倍；

(Ii)如以前已交付，則撤回的鈔票的證書號碼；及

(Iii)受基本變動購買通知所規限的每份票據的本金金額(如有的話)，本金必須為1,000元或超出1元的整數倍。

本公司將按照‎第10.1節的規定，迅速將已撤回基本變更購買通知的任何票據退還給各自的購買者。如果之前未交付，則在基本變更到期時間之後(除非該基本變更採購通知根據‎第10.1(G)節被撤回)，買方應有義務按照‎第10.1(G)節交付主題票據。

10.2基本變動購買價格或贖回價格的保證金。在紐約市時間下午12：00之前，在(X)基本改變購買日期或贖回日期及(Y)買方交付主題票據的日期(以較晚者為準)，本公司須向買方存入一筆款項(如在該營業日存放，則以即時可用資金形式存入)，足以支付將於基本改變購買日期或贖回日期(視何者適用)購買的所有債券或部分債券或其部分。倘若適用的購買者於基本改變購買日期或贖回日期(視何者適用而定)持有足以支付基本改變購買價格或已提交基本改變購買通知或贖回通知的票據的現金，而該等票據並未按照本協議撤回，則於該基本改變購買日期或贖回日期(A)該等票據將停止未償還，並停止產生利息(不論該等票據是否已交付本公司)及(B)買方就該等票據而享有的所有其他權利將會終止(收取基本改變購買價格或贖回價格的權利除外，(如適用，以及該等票據交付時任何先前應計及未付的利息)。

10.3購買或贖回全部或部分債券。根據本條‎10購買或贖回的任何票據，不論是全部或部分，均須交回公司(並須獲買方或買方書面授權人妥為簽署，或以令公司滿意的形式簽署的書面轉讓文書妥為簽署)，而如只有部分票據將予購買或贖回，則公司須按買方的要求籤立及交付一張或多於一張新票據，而不收取服務費(或如屬贖回，公司)合計本金金額相等

支付及交換如此交回的票據本金中未予購買或贖回的部分。

10.4購買票據時遵守適用法律的公約。對於‎第10.1節下的任何收購要約，公司應在每種情況下，在法律要求的情況下，(A)遵守規則13E-4、條例14E和當時可能適用的交易所法案下的任何其他要約收購規則，(B)提交交易所法案下的附表或任何其他所需的時間表，以及(C)在其他情況下遵守適用於公司的與該收購要約相關的所有美國聯邦或州證券法，以便允許在本節‎10下的權利和義務在本節‎10下指定的時間和方式下行使。

10.5公司有權在截止日期四週年後贖回債券。

(A)除‎第10.5(B)(Ii)節規定外，本公司不得在截止日期四週年前的任何時間以其選擇權贖回債券。

(B)在本節‎10.5條款的規限下，(I)在截止日期四週年當日或之後，本公司有權在該期間內的任何時間及不時選擇贖回全部或任何部分授權面值的票據，現金購買價相當於贖回價格，但前提是每股普通股的最後報告銷售價格在截至、幷包括緊接贖回通知日期之前的交易日；及(Ii)於發生基本變動後，在任何與該等基本變動有關的完全基本變更期結束時或之後，本公司有權選擇贖回全部(但不少於全部)債券，現金購買價相等於贖回價格。

(C)任何贖回日期將為本公司選擇的一個營業日，該營業日不超過該贖回通知日期後的二十(20)個或不少於五(5)個預定交易日；但如屬根據‎第10.5(B)(Ii)節贖回的情況，贖回日期不得早於任何重大改變期間結束後的下一個營業日。

(D)任何被要求贖回的票據的“贖回價格”是相當於該票據的本金金額的現金款額，另加該票據至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。

(E)如欲贖回任何票據，本公司必須向該等票據的每名買方發出有關贖回的書面通知(“贖回通知”)。該贖回通知必須註明：

(I)該等票據已被要求贖回，並扼要描述本公司在本協議下的贖回權；

(Ii)贖回該等證券的日期；

(Iii)該等贖回的每張票據的贖回價格；

(Iv)要求贖回的票據可在緊接贖回日期前一個營業日營業日結束前的任何時間轉換(或如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價格，則可在本公司全數支付該贖回價格之前的任何時間轉換)；

(V)贖回通知日期生效的換算率，以及贖回可能對換算率作出的任何調整的描述和量化；及

(Vi)要求贖回的票據必須交付本公司，購買者才有權收取贖回價格。

(F)如要求贖回的未償還票據少於全部，則：

(I)公司將根據每名買方最初購買的債券金額，按比例從每名買方中挑選債券；及

(Ii)如只有部分票據須贖回，而該票據是在交付贖回通知後部分兑換的，則該票據的兑換部分將被視為來自該票據中須贖回的部分。

(G)在不限制本公司於‎第10.2節所禁止的時間存入贖回價格的責任下，本公司將安排鬚贖回的票據(或其部分)的贖回價格於以下日期或之前支付予買方：(I)適用的贖回日期；及(Ii)該票據交付本公司的日期。需要贖回的票據必須交付給公司，購買者才有權獲得贖回價格。

(H)儘管如上所述，在任何部分須贖回的票據因實益擁有權限制而不能在贖回日期前轉換的情況下，該部分不能轉換的票據須由其持有人選擇(1)轉換為相當於超過實益擁有權限制的轉換股份數目的預付款認股權證，或(2)不得贖回及仍未贖回，但自贖回日期起及之後，(I)該部分不能轉換的票據須就該等未償還本金按0.0%的利率計息

債券的未贖回部分及(Ii)(X)本第7條所載的契諾將不再適用於本公司及其附屬公司，並具有進一步的效力及作用，及(Y)根據票據文件為擔保抵押品代理、主要買方及其他購買人的責任而授予的抵押品上的所有抵押權益須予解除及解除，而抵押品代理須採取本公司合理要求的行動，以證明該等抵押權益的解除及解除，費用由本公司承擔。

11.繼承人公司

11.1公司可合併等在某些條件下。本公司不得合併或合併、完成具有約束力的股份交換、與本公司及其子公司合併或併入或出售、轉讓、轉讓或出租本公司及其附屬公司作為一個整體的全部或實質所有合併財產和資產給另一人(“業務合併事件”)，除非：

(A)由此產生的尚存受讓人或繼承人(“繼承人公司”)，如果不是公司，應是符合資格的繼承人實體，為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，根據美利堅合眾國(或其任何州或哥倫比亞特區)的法律組織或註冊成立並存在的公司，繼承人公司(如果不是公司)應通過必要買家合理接受的形式和實質修訂，明確承擔公司在票據和本協議下的所有義務；和

(B)緊接該項交易生效後，根據本協定，債券並無失責或失責事件發生及持續。

儘管如上所述，如果發生本‎11節允許的任何此類合併、合併、有約束力的股票交換、合併、合併、銷售轉讓或轉讓，票據將變為可轉換為或可交換由為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的而被歸類為公司的人發行的證券，且該公司是此類交易中繼任公司的直接或間接母公司(“繼任母公司”)，則該繼任母公司應通過必要的購買者合理接受的形式和實質的修訂，明確承擔：本公司在該附註及本協議下的所有責任，以及該等繼承母公司此後應被視為本協議(包括本‎第11節)及該等附註項下的所有目的的“繼任公司”。

11.2繼承人公司的權利。於任何該等合併、轉易、換股、轉讓或租賃後，繼承人公司(如非本公司)將繼承並可行使本協議項下本公司的一切權利及權力，而除租約外，本公司將被解除其責任，但任何該等租約除外。

11.3被取代的繼任公司。如發生任何該等合併、股份交換、轉易、轉讓或租賃，而在繼任公司(如本公司除外)借修訂本協議而籤立及交付買方，並在形式及實質上令所需買方合理滿意的情況下，到期及準時支付所有票據的本金及溢價(包括任何基本變動的購買價及贖回價格)(如有的話)、應計及未付利息(如有的話)、到期及準時交付或付款(視屬何情況而定)，於轉換票據時應付的任何代價，以及本公司根據本協議須妥為及準時履行本協議的所有契諾及條件，該等繼承人公司將繼承及取代本公司，並可行使本協議下本公司的一切權利及權力，其效力猶如其已在本協議中被點名為第一部分的一方。所有如此發行的票據在各方面均與根據本協議條款之前或之後發行的票據具有相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據已於本協議籤立日期發行一樣。如果發生任何此類合併、股份交換、轉易或轉讓(但不是租賃)，在本協議第一段中被指名為“公司”的人或此後將以本節‎11規定的方式成為公司的任何繼承人，可在此後的任何時間被解散、清盤和清算，除非是租賃，否則該人應被免除其作為票據的義務人和莊家的責任及其義務。

12.抵押品代理人

12.1指定抵押品代理人。

(A)買方及主要買方接納票據後，現指定、訂立、組成及委任Acquiom Agency Services LLC為抵押品代理人，並以抵押品代理人身分行事，作為買方及主要購買者的真實及合法受權人，在票據文件下，就根據擔保及抵押品文件所提供的擔保及抵押品文件而指定、訂立、組成及委任Acquiom Agency Services LLC為“抵押品代理人”、“代理人”或“代表”(視屬何情況而定)，而抵押品權益須以抵押品代理人為受益人而授予抵押品權益，委託人買方和抵押品代理人。根據前述規定，抵押品代理人可根據票據文件的規定採取行動，並行使票據文件條款明確授予抵押品代理人的權力和履行其職責，以及合理附帶的行動和權力。抵押品代理特此接受該等委任，並以該等身分同意根據票據文件的條款，為買方、主要買方及抵押品代理的利益而持有授予其作為抵押品的任何證券。本第12.1條的規定僅為抵押品代理人、主要買方和買方的利益，本公司、本公司的任何子公司或任何其他人士均不享有作為本條款任何第三方受益人的任何權利。

(B)在違約事件發生及持續期間，抵押品代理人應被委任為本公司及公司其他各方的事實受權人，但須受抵押品文件的規定所規限。

12.2權力；權利；一般豁免。

(A)抵押品代理人的權利、權力、特權和義務。在不限制‎第12.1節的情況下，抵押品代理人：(I)應在票據文件中被指定為抵押品代理人，以買方、主要買方和抵押品代理人的利益為受益人的抵押品代理人，以及與此相關的任何其他文件，以及(Ii)應在任何訴訟中以當事人原告的身份被指定為任何此類抵押品的止贖或以其他方式變現，或執行根據任何票據文件授予抵押品代理人的權利。抵押品代理可隨時就抵押品代理根據任何票據文件將採取(或不採取)的任何行動，包括但不限於籤立和交付本公司根據證券協議要求的任何終止、解除或其他文件，向主要買方要求書面指示，並在此確認，除某些部長級事項外，抵押品代理只能按照主要買方的指示行事。抵押品代理人可就其選擇與律師協商，該律師的建議或該律師的任何意見應是對所採取、所受或未採取的任何行動的充分和完全授權。本協議賦予抵押品代理人的所有權利、權力、保護、豁免權和賠償應適用於每份票據文件中的抵押品代理人，如同其在必要的變通後已列明一樣。

(B)對某些事項不承擔責任。抵押品代理人不應對以下事項負責：(I)抵押品的任何擔保權益的籤立、效力、真實性、有效性、可收集性、授予、延續、維護或完善；(Ii)本協議或任何其他票據文件的效力、有效性或可執行性；或(Iii)抵押品代理人真誠地就抵押品(包括現金抵押品)採取或未採取的任何行動。即使票據文件中有任何相反規定，併為免生疑問，抵押品代理人不承擔任何責任或責任，以準備、記錄、存檔、重新記錄或重新存檔任何公職中的任何融資聲明、完善聲明、延續聲明或其他文書，或以其他方式確保在此或其中授予的任何擔保權益的完善、延續或維持。

12.3免責條款；代理權。

(A)抵押品代理人或根據本協議擔任抵押品代理人的受權人、代理人或分代理人的任何其他人，均不對任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤負責。除本合同或其他合同明確規定的義務外，抵押品代理人不承擔任何職責或義務

備註文件，其在本協議項下的職責應為行政性質。抵押品代理人根據票據文件採取許可行動的許可權利不應被解釋為這樣做的義務或義務。在不限制前述一般性的原則下，抵押品代理人：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何義務，但本通知或其他票據文件明確規定的酌處權和權力除外；但抵押品代理人不得采取其認為或其律師認為可能使抵押品代理人承擔責任或違反任何票據文件或管轄法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何破產法或其他破產法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何此類適用法律沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。為清楚起見，“滿意”、“已批准”、“可接受”、“已確定”、“由”、“已選定”和“已請求”等短語以及類似進口的短語授權並允許抵押品代理完全酌情批准、不批准、確定、採取行動或拒絕採取行動；

(Iii)除本文明確規定外，不承擔任何責任披露與本公司或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未披露向擔保品代理人或其任何關聯公司或代理人傳達或獲得的與本公司或其任何關聯公司有關的任何信息負責；和

(Iv)對在本協議下進行的任何轉換或計算，或在任何該等轉換或計算中使用的任何資料，或對任何人士根據本協議或根據任何其他附註文件而採取的行動(或不採取行動)，概不負責。

(B)抵押品代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(X)在任何買方的書面指示下，(Y)在有管轄權的法院的指示下。除非公司或買方以書面形式向抵押品代理人發出描述違約事件的書面通知，否則抵押品代理人應被視為不知道任何違約事件。

(C)抵押品代理人不負責或有責任確定、調查或查究：(I)在本協議或任何其他附註文件內或與本協議或任何其他附註文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本附註文件或與本附註文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約事件，(Iv)本協議、任何其他附註文件或任何其他附註文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或

(V)滿足任何票據文件或本協議其他部分所列的任何條件，但確認收到明確要求交付給抵押品代理的物品除外；或(Vi)必要的購買者是否已指示抵押品代理。

(D)在任何情況下，抵押品代理人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論抵押品代理人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(E)票據文件的任何條文均不要求抵押品代理人在履行其根據票據履行的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任，但前提是該代理人有合理理由相信，該等資金或賠償不能向其保證獲得令其滿意的有關風險或責任的賠償。

(F)在任何情況下，擔保人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及中斷、大流行、流行病或疾病、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的損失或故障，或其他合理地超出其控制範圍的原因，直接或間接造成其在履行本協議項下義務方面的任何失敗或延誤，概不負責；應理解，抵押品代理人應作出與銀行業公認慣例相一致的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

(G)抵押品代理人不應對任何票據文件或其中的任何擔保的可執行性、有效性或充分性負責，也不作任何陳述。

(H)抵押品代理人有權最終依賴任何通知、指示、請求、證書、同意、聲明、文書、意見、文件或其他書面形式，並且不因依賴這些通知、指示、請求、證書、同意、聲明、文書、意見、文件或其他書面形式而承擔任何責任。抵押品代理人也可以最終依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。抵押品代理人可諮詢法律顧問(他們可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。抵押品代理人不對依賴任何通知、指示、請求、證書、同意、聲明、文書、意見、文件或其他書面形式(包括主要買方或任何買方的任何指示)而採取的任何行動(或不採取行動)不承擔任何責任或責任。

(I)抵押品代理人可通過或通過抵押品代理人指定的任何一名或多名次級代理人履行其在本協議或任何其他票據文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。抵押品代理人和

任何此類分支機構均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。抵押品代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定擔保人在挑選次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

12.4賠償；費用；買方支持。

(A)公司特此同意賠償抵押品代理人因本協議或任何其他票據文件或任何票據文件項下擬進行的交易(包括但不限於執行本協議或任何其他票據文件)而產生或向抵押品代理人提出的任何及所有損失、損害、責任、税項、債權及相關開支(包括但不限於抵押品代理人的費用及開支)，或由公司、任何擔保人、任何買方、主要買方或任何人士向抵押品代理人提出的任何損失、損害賠償、責任、税項、索償及相關開支；但該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支僅因(I)抵押品代理人或其任何分代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)抵押品代理人及其任何分代理人之間並非因公司或任何擔保人在第(I)及(Ii)條中的任何作為或不作為而引起的任何爭議，而該等爭議是由具司法管轄權的法院在最終的不可上訴命令中裁定的，則該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支不得獲得。

(B)抵押品代理人與本公司應已訂立一份形式及實質均令抵押品代理人及本公司合理滿意的收費函件協議(“抵押品代理人酬金函件”)。本公司約定並同意根據抵押品代理人與公司之間的《抵押品代理費函》，向抵押品代理人支付其服務(以及任何費用，包括律師費)。抵押品代理費函件在任何情況下均為票據文件，本公司同意在抵押品代理費函件到期時支付費用及成本，而根據抵押品代理費函件而到期的任何款項應被視為抵押品擔保的票據文件項下的債務。

(C)在本公司因任何原因未能根據本協議或根據任何票據文件向抵押品代理人支付任何欠款的情況下，每名買方共同及各別同意賠償抵押品代理人、為其辯護並使其無害，並向抵押品代理人(或任何該等受權人、代理人、大律師或分代理人)支付(或償還)該等未付款項。

12.5辭職；任命繼任抵押品代理人。抵押品代理人可以隨時辭去抵押品代理人職務，並指定辭職日期。買方同意在確定的辭職日期或之前指定一名繼任抵押品代理人。如果在設定的辭職日期尚未任命該等繼任人，則現任抵押品代理人可委任一名繼任者抵押品代理人，費用完全由本公司承擔(包括但不限於向具司法管轄權的法院呈請繼任者)。

12.6合併。抵押品代理人可合併、轉換或合併的任何公司，或抵押品代理人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承抵押品代理人的公司信託和代理業務的公司，應成為本合同項下抵押品代理人的繼承人，而無需向任何一方簽署或提交任何文件，或任何一方的任何進一步行為，除非法律要求轉讓或轉讓文書以實現此類繼承，儘管本協議有任何相反規定。

12.7 [已保留].

12.8批准。任何成為買方的人，在成為買方後，應被視為已同意並確認抵押品代理為買方的抵押品代理(視屬何情況而定)，並且在其成為買方之日起，已批准抵押品代理以該身份採取的所有行動。

12.9生存。在本協議和其他票據文件終止、本公司在本協議或任何其他票據文件項下的任何債務和義務得到清償以及抵押品代理人提前辭職或撤職後，本協議項下(以及任何附註文件)提供給抵押品代理人的權利、保護和賠償應繼續有效。第12條規定的賠償條款、權利和保護是對抵押品代理人的任何其他權利的補充，並不減損或限制抵押品代理人根據本協議、其他票據文件或在法律或衡平法下可能擁有的其他補救措施或訴因。

13.雜項。

13.1 [已保留].

13.2適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議在各方面均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮有關法律選擇的規定。在因本協議或其所屬的任何其他附註文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議各方均不可撤銷且無條件地將其自身及其財產提交給位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的非排他性管轄，並接受其任何上訴法院的非排他性管轄。本協議各方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或，在法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本公司、主要買方及買方均不可撤銷地放棄因任何票據文件或主要買方或任何買方在其談判、管理、履行或執行中的行動而引起或有關的任何訴訟、法律程序或反申索(不論基於合約、侵權或其他)中由陪審團進行審訊的所有權利。

13.3繼任者和受讓人。

(A)除本合同另有明文規定外，本合同的規定適用於本合同雙方的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除‎11項規定外，未經必要買方事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議、任何票據或任何其他票據文件項下的任何權利或義務。任何買方可未經本公司同意，將其附註連同其於附註文件下的義務及權利轉讓予任何人士，包括轉讓予任何第三方或其一間或多間聯屬公司。本協議和其他附註文件應對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。任何違反本‎‎第13.3(A)節的轉讓均為無效。

(B)本公司須備存一份由任何買方(或任何已登記轉讓)向其提供的轉讓文件副本及一份登記冊，以記錄買方的姓名或名稱及地址，以及根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)欠各買方(或任何已登記轉讓)的每筆票據的本金金額(及所述利息)。本公司及每名買方(及每名已登記轉讓)在本協議的所有目的下，將根據本協議的條款將其姓名記錄在登記冊內的每名人士視為買方。登記冊應可供任何買方(或已登記轉讓)在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲。

13.4整個協議。本協議和附註，以及本協議和本協議的附件和附表(所有這些內容均通過引用明確併入本協議)構成雙方對本協議及其主題的完整理解和協議。

13.5個通知。所有根據本協議發出的通知、請求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並在(通過專人、快遞或快遞服務或電子郵件)送達本協議簽字頁上該當事方姓名下方所列的地址或電子郵件地址(或該當事方在向本協議其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址)時視為已送達、發出和接收。以電子方式(通過電子郵件)發送通知時，應視為已發出通知，但此類通知的確認副本應以印刷形式發送，除非發送者收到電子通知的收到確認(例如，回覆電子郵件)。如果已向公司發出通知，則還應向以下人員提供不構成通知的禮貌副本：

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

注意：吉姆·巴里；保羅·羅西；穆罕默德·阿爾維

電子郵件：jbarri@good winlaw.com；PRosie@good winlaw.com；

郵箱：Malvi@good winlaw.com

13.6修正和終止。本協議的任何條款和任何附註只有在徵得本公司、主要買方和必要買方的書面同意後才能修改。然而，未經所有受影響買方同意，任何修訂不得(A)降低根據本協議或根據本協議須採取或批准任何行動的買方的百分比；(B)減少任何票據的任何欠款或應付款項的金額或更改付款時間，或更改任何票據的利率或應付利息的計算方式；(C)在任何方面更改或修改或放棄有關兑換或贖回票據的規定；或(D)同意轉讓本公司在票據文件下的任何權利，但‎11節所述者除外。

13.7標題和字幕。本協議各章節和條款的標題僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。

13.8個對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。簽名頁的電子交付(包括但不限於通過電子郵件發送掃描的簽名頁或通過DocuSign進行電子簽名)應與原始簽署副本的交付有效。

13.9可分割性。如果本協議的任何條款被確定為非法或不可執行，則該決定不應影響本協議的其餘條款。

13.10費用。本公司同意補償每一買方、主要買方和抵押代理(I)在成交時因本協議擬進行的交易、與此相關的任何盡職調查以及準備、執行、交付、完善、(I)票據文件及其項下擬進行的交易的管理及談判；及(Ii)不時就票據文件的合理及有據可查的成本及開支(包括一(1)名買方的外部律師及一(1)名附屬代理人的外部律師及每個適用的外國司法管轄區的額外律師的費用及開支)支付與本協議擬進行的交易及票據文件的完善、管理及執行有關的費用及開支。

13.11付款分配。買方承認，這些債券與其他債券具有同等的義務。每筆支付的利息或本金須在當時所有未償還的票據中按比例分配，比例儘量接近根據該等票據而未償還的本金餘額。如果任何買方通過行使任何抵銷權或反申索或其他方式，就其在本協議項下的任何票據或其他義務下的任何本金或利息獲得超過本協議所規定的其或其按比例所佔份額的付款，則該買方應立即向主要買方支付超出部分的款項，主要買方應隨即按比例向買方支付該筆款項。

13.12利率限制。即使任何票據文件有任何相反規定，根據票據文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如任何買方收取超過最高利率的利息，多付的利息將用於票據的本金，或如超過該未付本金，則退還予本公司。在確定買方簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

13.13票據的付款；税務事宜。

(A)就本協議支付的所有款項(包括但不限於支付任何普通股的本金、利息和交付的任何金額)應全額支付，不得抵銷、補償或反索償，也不得扣除或扣留，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求進行此類扣減或扣留。如果公司為税務目的在任何其他司法管轄區(或其或其中的任何政治分區或税務機關)徵收的任何税款需要從根據本協議或與本協議有關的任何付款或交付中扣除或扣繳，(I)本公司將向本協議項下的每一買方支付或支付或視為通過該司法管轄區(適用的每個此類司法管轄區、分區或機關，視情況而定)支付或視為支付的税款。(根據在買方取得票據權益之日生效的法律對支付給買方的款項(X)徵收的美國聯邦預扣税除外，或(Y)由於買方未能提供國税局表格W-8或國税局表格W-9(視情況而定)，以確保在扣繳或扣除(以及扣繳或扣除額外金額的任何税款)後，買方收到的淨額將等於如果沒有發生此類扣除或扣繳時買方將收到的金額)，(Ii)本公司應作出該等扣除或扣繳；及(Iii)本公司應立即將已扣減或扣繳的全部款項，依法向有關政府機構或税務機關支付。

(B)本公司將就任何相關税務管轄區就執行、交付、登記、發行或執行本協議或收取與本協議有關的任何付款或交付(包括任何票據)而徵收的任何現有或未來印花、發行、登記、轉讓、法院、文件、消費税或財產税(“轉讓税”)向每名買方支付及賠償。

(C)公司應賠償每一位買方支付的全部税款(包括但不限於任何預扣)或轉讓税(包括但不限於任何司法管轄區對買方根據本第13.13條應支付的金額徵收的任何税款或轉讓税)。

買方及因該等税項或轉讓税而產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息及開支)，不論該等税項或轉讓税是否正確或合法。本賠償項下的付款應在買方提出書面要求之日起30天內支付。買方向本公司提交的有關該等税項或轉讓税額的證明書，如無明顯錯誤，即為本公司應付予該買方的金額的確鑿證據。

(D)如果公司被要求從與本協議有關的任何付款或交付中扣除或扣留任何款項，則公司將向適用的買方提交官方税收收據(或者，如果在花費合理努力後，公司無法獲得此類收據，證明已將如此扣除或扣繳的金額匯給相關税務機關的其他付款證據)。

(E)除就本公司根據第13.13條應支付的任何款項而向買方徵收的任何税款或轉讓税外，本公司不會僅因買方與相關税務管轄區(不包括因收購或持有票據或收取或強制執行票據下的付款或交付而導致的任何現有或以前的聯繫)之間存在任何現有或以前的聯繫，包括該買方是或曾經是國民、居所或居民，或被視為居民而向該買方支付額外款項或賠償該買方的任何税款或轉移税，或正在或曾經親自出席或從事某行業或業務，或曾在該有關課税管轄區設有常設機構。

(F)如果任何買方收到退還已由本公司賠償的或本公司已就其支付額外金額的任何税款或轉讓税，則在每種情況下，買方應根據第13.13條向本公司支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第13.13條就引起該退款的税款或轉讓税支付的賠償款項或支付的額外金額)，扣除買方的所有自付費用(包括任何税款)，且不包括利息(相關税務機關就退款支付的任何利息除外)，前提是公司同意在買方被要求向税務機關退還該等款項的情況下，立即向該買方退還支付給該買方的款項(加上相關税務機關施加的任何罰款、利息或其他費用)。在本公司的合理要求下，適用的買方應向本公司提供從相關税務管轄區收到的退還退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(但該買方可刪除其中任何其認為保密的信息)。即使有任何相反規定，在任何情況下，任何買方均不會被要求根據本第13.13條向本公司支付任何金額，而支付該金額會使該買方的税後淨額低於該買方在未扣除、扣留或以其他方式徵收並導致退款或扣減的税款(或就其支付的額外金額)的情況下所處的有利税後淨值，並且從未支付過賠償款項或導致該等退款或扣減的額外金額。此外，本第13.13條不得被解釋為要求任何買方作出

向本公司或任何其他人士提供其報税表(或與其認為保密的任何其他税項有關的任何資料)，以任何特定方式安排其事務或要求任何可用的退款。

(G)在本協議中，凡提及就本協議支付的任何款項或與本協議有關的任何交付，只要就此支付額外的金額或賠償付款，將被視為包括支付該等額外金額和賠償付款。

(H)本公司同意(I)支付與本協議或票據有關的任何及所有印花、法院或文件、無形、記錄、存檔或類似税項，及(Ii)如適用的美國税法於本協議日期後沒有改變，本公司不會在未經買方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，將根據第4節的條款將票據轉換為兑換股份視為美國聯邦所得税的應税交易。

(I)除美國聯邦、州或地方税務機關另有要求外，公司和每位買方同意就美國聯邦所得税而言，將每一筆票據視為不受財政部規則1.1275-4適用的可轉換債務工具。出於美國聯邦所得税的目的，本公司和每位買方在此同意將(I)票據視為以原始發行折扣發行，以及(Ii)除非美國聯邦、州或地方税務機關另有要求，(X)票據的發行價為原始本金，並且，除非隨後根據《財政部條例》1.1272-1(C)(6)節重新確定，否則票據的收益率從發行之日起至到期日每年複利6%(本款(Ii)構成第13.13(I)節的支付時間表)。本公司和每位買方同意按照這種處理方式提交所有納税申報單，除非美國聯邦、州或地方税務機關另有要求，否則不會在任何納税申報單、退款申請或其他報税申請中採取任何與此類處理不一致的立場。

(J)本公司不得合併、轉換或採取任何其他可能導致本公司被歸類為實體的行為，但就美國聯邦所得税而言，本公司被歸類為公司以外的實體。

(K)‎第13.13節規定的義務在本協議終止後繼續有效。

13.14損壞、銷燬、遺失和被盜的鈔票。如任何殘缺票據交回本公司，則在符合緊接下一句的規定下，本公司須籤立及交付一份新票據作為交換，新票據的主旨及本金金額相若，並附有並非同時未償還的號碼。如果(A)任何票據被銷燬、遺失或被盜的證據令公司滿意，以及(B)公司為使其及其任何代理人免受損害而可能需要的擔保或賠償，以及公司可能根據UCC第8-405條規定的其他合理要求已得到滿足，則在沒有通知公司的情況下，該票據已

如被善意購買者購入，本公司將籤立一張新票據，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜票據，新票據的期限及本金金額相若，並附有並非同時未償還的數目。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的票據已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該等票據，以代替發行新的票據。

在根據本節‎第13.14條發行任何新票據時，本公司可要求適用的買方支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及任何其他相關費用的金額。

根據本‎第13.14節發行的每張新票據，以代替任何銷燬、遺失或被盜票據，將構成本公司原有的額外合約責任，不論被銷燬、遺失或被盜票據是否可隨時由任何人強制執行，並有權與根據本協議正式發行的任何及所有其他票據同等及成比例地享有本協議的所有利益。

‎第13.14節的規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。

13.15會計事項。本協議雙方的意圖是，本協議和票據不會導致衍生或“按市值計價”的負債會計。在需要進行此類會計處理的範圍內，雙方將採取商業上合理的努力，對本協議和附註進行合理所需的修改，以消除此類會計處理，但不得對雙方在本協議項下的權利或義務產生實質性影響。

14.購買者的登記權。

14.1強制註冊。本公司須在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於截止日期(“提交截止日期”)後45天)根據證券法以適當形式向監察委員會提交一份涵蓋全數轉售換股股份(“可登記證券”)的註冊聲明(“註冊聲明”)。如果符合條件，本公司應根據證券法第462(E)條的規定提交S-3ASR表格中的註冊説明書。如果公司在提交申請時沒有資格根據證券法使用規則462(E)，則公司應採取商業上合理的努力，使委員會在切實可行的情況下儘快宣佈登記聲明生效，但在任何情況下不得晚於日期(“生效截止日期”)，該日期應為：(A)如果委員會沒有審查登記聲明，則為截止日期後90天；或(B)如果委員會審查登記聲明，則為截止日期後120天(但無論如何，不遲於委員會之後的三個工作日，表明它對登記聲明沒有進一步評論)。根據證監會工作人員(“工作人員”)的任何意見，該註冊聲明應包括作為附件B的分配計劃；但是，未經買方事先書面同意，任何買方不得在註冊聲明中被指名為“承銷商”。該註冊聲明不應

未經必要購買者事先書面同意，包括為任何其他持有人的賬户持有的任何普通股或其他證券。

14.2未提交註冊説明書並取得並維持其效力的影響。如果：(A)一份涵蓋根據本協議必須涵蓋並由本公司提交的所有可註冊證券的註冊説明書：(I)沒有在提交截止日期當日或之前提交給證監會(“提交失敗”)，或(Ii)沒有在生效截止日期當日或之前被證監會宣佈生效(“失效”)，或(B)在報告期內和生效截止日期之後的任何一天，除(I)在允許寬限期內或(Ii)如註冊書採用S-1表格，在本公司提交生效後修正案以納入本公司10-K表格年報之日起15天內，不得根據該註冊書出售所有須包括在該註冊書內的可註冊證券(包括但不限於未能使該註冊書保持有效，披露根據該登記聲明進行的出售或登記足夠數量的普通股所需的信息(“維持失敗”)，然後，為補償任何可登記證券持有人因其出售普通股標的股份的能力的任何此類延遲或降低而受到的損害，公司應向與該登記聲明相關的每名可登記證券持有人支付票據的額外利息(“額外利息”)，支付方式與根據‎第3.2節規定的該票據的利息相同，從提交失敗發生之日起至該提交失敗被糾正之日起的每一天(X)；(Y)自效力失效發生之日起至效力失效被治癒之日止；及(Z)自維修失效發生之日起至維修失效被治癒之日止(第(X)、(Y)或(Z)款所述的每一段期間，稱為“失效期”)。在任何破產期間的頭90天，額外利息將按相當於0.25%的年利率累加，此後將按相當於0.50%的年利率遞增。在報告期結束後，不需要額外的利息。

14.3規則415；削減。如果在任何時候，工作人員認為根據證券法第415條的規定，登記説明書中的部分或全部可註冊證券的發售沒有資格以延遲或連續的方式進行，或要求任何買方被指定為“承銷商”，本公司應盡其合理的最大努力説服證監會，登記説明書擬進行的發售是有效的二次發售，而不是規則415所界定的“發行人或其代表”的發售，且沒有一名購買者是“承銷商”。如果儘管公司作出了商業上合理的努力並遵守了第14.3節的條款，但公司的工作人員拒絕改變其立場，公司應(A)從登記聲明中刪除可登記證券(“削減證券”)的部分和/或(B)同意工作人員為確保公司遵守規則415的要求而可能要求的對可登記證券的登記和轉售的限制和限制(統稱為“美國證券交易委員會限制”)；然而，未經買方事先書面同意，本公司不得同意在該註冊聲明中指名買方為“承銷商”。除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定或買方另有約定，否則根據第14.3節對買方施加的任何削減應按比例在買方之間分配。在本公司能夠完成以下注冊的日期之前，不得就任何削減的證券產生額外的利息

該等減持證券按照美國證券交易委員會的任何限制(該等日期，即該等減持證券的“限制終止日期”)。從適用於任何削減證券的限制終止日期起及之後，本第14節的所有規定(包括第14.2節中的額外利息規定)應再次適用於該削減證券；但條件是：(X)包括該削減證券的登記聲明的提交截止日期應為限制終止日期後的二十(20)個工作日，以及(Y)該削減證券的生效截止日期應為緊接限制終止日期後的第90天，或如果工作人員審查該註冊聲明，則為第120天。

14.4相關義務。在本公司有義務根據本條款‎第14.1節向委員會提交註冊聲明時，本公司將採取商業上合理的努力，按照預定的處置方法完成對可註冊證券的註冊，並根據該方法，本公司應承擔以下義務(在適用範圍內)：

(A)本公司須在獲悉監察委員會職員不會審核某項登記聲明或職員對某項登記聲明沒有進一步意見(視屬何情況而定)後三(3)個營業日內，向監察委員會提交加速生效該登記聲明的要求至不遲於提交要求後兩個營業日的時間及日期。本公司應根據規則415，使每份註冊説明書對每一買方的可登記證券始終有效，直至報告期屆滿。本公司應確保每份註冊説明書(包括其中所載的任何修訂或補充文件及招股章程)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述須在其中述明的重大事實，或使其中的陳述(如屬招股章程，則根據招股章程作出時的情況)不具誤導性。

(B)公司應根據證券法頒佈的第424條的規定，編制並向證監會提交必要的修正案(包括生效後的修正案)，對登記説明書和與該登記説明書有關的招股説明書進行必要的修訂(包括生效後的修訂)和補充，使該登記説明書在報告期內始終有效，並在報告期內，遵守證券法有關處置該登記聲明所涵蓋的本公司所有應登記證券的規定，直至所有該等須登記證券已按照該登記聲明所載的一名或多名賣方擬採用的處置方法處置為止。

(C)應買方的要求，本公司應免費向買方提供：(I)在包括該買方的可登記證券的登記説明書編制並提交給證監會後，公司應立即向該買方提供至少一份該登記説明書及其任何修正案(S)的副本，包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件，如果買方提出要求，則應向該買方提供所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)在生效時

(I)任何註冊説明書所包括的招股章程副本一份及其所有修訂及補充(或買方可能合理要求的其他份數)及(Iii)買方可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股章程副本，以便出售須註冊證券。

(D)公司須在知悉任何事件發生後，在切實可行範圍內儘快以書面通知買方，而當時有效的註冊説明書所包括的招股章程，包括一項關於須在註冊説明書內述明的重要事實的不真實陳述或在作出該等陳述時所需的遺漏，而該陳述並無誤導性(但該通知在任何情況下均不得載有任何具關鍵性的非公開資料)，並須迅速擬備該註冊説明書的補充或修訂，以更正該不真實的陳述或遺漏，並應要求將該補充或修訂的一份副本(或買方合理要求的其他數量的副本)交付買方。除非該等資料公開，否則本公司亦應立即以書面通知買方：(I)招股章程或任何招股章程補充文件或生效後修訂已提交，以及登記聲明或任何生效後修訂已生效(有關該效力的通知須於生效當日以電子郵件送交買方)；(Ii)監察委員會要求修訂或補充註冊聲明或相關招股章程或相關資料；及(Iii)本公司合理地確定對註冊聲明作出生效後修訂是適當的。

(E)本公司應採取商業上合理的努力，以防止發出任何停止令或以其他方式暫停登記聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何可登記證券的出售資格，如發出該等命令或暫時吊銷任何可登記證券的資格，本公司應儘快撤回該命令或暫時吊銷該等命令，並通知持有正在出售的可登記證券的買方有關該命令的發出及其決議或其收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知。

(f) [保留。]

(g) [保留。]

(H)本公司應保密，且不得披露向本公司提供的有關買方的任何信息，除非且僅限於(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構的傳票或其他最終不可上訴命令發佈該等信息，或(Iv)該等信息已普遍向公眾披露，但違反本協議的披露除外。本公司同意，在獲悉該等信息披露後，

向有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式尋求關於買方的信息，立即向買方發出書面通知，並允許買方採取適當行動，防止披露此類信息，或獲得防止披露此類信息的保護令，費用由買方承擔。

(I)本公司應與買方合作，並在適用範圍內，協助及時編制及交付代表根據註冊聲明發售的可註冊證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額(視屬何情況而定)可由買方合理要求，並以買方要求的名稱登記。

(J)如買方提出要求，本公司須在切實可行範圍內儘快(I)在招股章程副刊或生效後修訂內納入買方合理要求納入的與出售及分銷可登記證券有關的資料，包括但不限於有關發售或出售的可登記證券的數目、為此支付的買入價及將於該項發售中出售的可登記證券的要約的任何其他條款的資料；(Ii)在接獲將納入招股章程副刊或生效後修訂事項的通知後，就該招股章程副刊或生效後修訂提交所有規定的文件；及(Iii)如買方提出合理要求，可對任何註冊聲明作出補充或修訂。

(K)本公司應盡商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或主管部門註冊或獲得批准，以完成該等應註冊證券的處置。

(L)公司應在其他方面採取商業上合理的努力，以遵守委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和規定。

(M)在監察委員會宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後兩(2)個營業日內，本公司須向該註冊證券的轉讓代理(連同副本予買方)遞交該註冊聲明已被監察委員會宣佈生效的確認書。

(N)即使本協議有任何相反規定，本公司可在生效截止日期後的任何時間延遲披露有關本公司的重大非公開信息，而根據董事會及其律師的善意意見，該等信息的披露在當時並非符合本公司的最佳利益，而本公司的律師則認為另有需要(“寬限期”)；但公司應立即(I)以書面形式通知買方存在導致寬限期的材料、非公開信息(但公司不會在每次通知中披露此類材料的非公開內容

(Ii)以書面形式通知買方寬限期結束的日期；此外，寬限期在任何365天期間內合計不得超過三十(30)個交易日，而任何寬限期的第一天必須在任何寬限期(每一寬限期)的最後一天後至少十五(15)天。為確定上述寬限期的長度，寬限期應自買方收到第(I)條所述通知之日起算，並應於買方收到第(Ii)條所指通知之日和該通知所指日期中較晚者結束之日止。在任何允許的寬限期內，本合同‎第14.4(E)節的規定不適用。寬限期屆滿後，公司應再次受‎第14.4(D)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重要的、非公開的信息不再適用。即使有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理人在買方收到寬限期通知前，就買方已訂立銷售合約的任何可登記證券的出售事宜，按照本協議的條款，向買方的受讓人交付非傳奇普通股，並交付招股章程副本，作為適用的註冊説明書的一部分(除非有豁免交付招股章程的規定)。

(O)未經任何買方事先書面同意，本公司或其任何附屬公司或聯營公司不得在向證監會或任何適用的許可交易所提交的任何公開披露或備案中將該買方確定為承銷商，任何被證監會視為承銷商的買方不得解除本公司在本協議下的任何義務。

14.5買方的義務。

(A)於首次預期提交註冊説明書日期前至少五(5)個營業日，本公司應以書面通知每名買方本公司為將該買方的可註冊證券納入該註冊説明書而要求該買方提供的任何資料。本公司須根據本協議就特定買方的應登記證券完成登記，此為本公司義務的先決條件，買方須向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券及其擬採用的處置方式的資料，以使該等應登記證券的登記生效，並須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件，包括填寫出售股東問卷。

(B)每名買方在接受註冊證券後，同意在本公司合理要求下，就編制及提交本協議項下的任何註冊説明書與本公司合作，除非買方已以書面通知本公司買方選擇將買方的所有註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C)每名買方同意，於接獲本公司有關發生‎第14.4(E)節或‎第14.4(D)節第一句所述任何事件的任何通知後，買方將立即停止根據涵蓋該等應登記證券的任何註冊聲明(S)處置該等應登記證券，直至買方收到‎第14.4(E)節或‎第14.4(D)節第一句擬補充或修訂的招股章程副本或收到不需要補充或修訂的通知為止。即使有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理根據本協議的條款向買方的受讓人交付與買方在收到本公司通知發生‎第14.4(E)節或‎第14.4(D)節第一句所述的任何事件且買方尚未敲定的任何可登記證券的銷售合同有關的普通股的非傳奇股票。

(D)每名買方訂立契諾，並同意其將遵守證券法中適用於其的招股章程交付規定或根據註冊聲明出售可註冊證券的豁免。

14.6註冊費。根據本節‎14與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、掛牌費和資格費、打印機和會計費用，以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司概不負責承銷折扣、佣金、配售代理費或與買方出售或要約出售的可登記證券有關的其他類似費用。

14.7根據《交易法》提交的報告。為了向買方提供根據證券法頒佈的規則144或委員會的任何其他類似規則或條例的好處，這些規則或條例可能允許買方在任何時候向公眾出售可註冊證券(“規則144”)，公司同意：

(A)按照規則第144條的理解和定義，在報告所述期間提供和保持公開信息；

(B)根據《交易法》第13或15(D)節的規定，及時向委員會提交公司要求的所有報告和其他文件(表格8-K的當前報告除外)；以及

(C)只要買方在報告期內提出要求，只要買方擁有可登記證券，本公司即可向買方提供：(I)本公司的書面聲明(如屬實，表明其已遵守規則第144條的申報規定)；(Ii)本公司最新的年報或季度報告副本以及本公司根據交易所法令第13或15(D)條向監察委員會提交的其他報告和文件的副本；及(Iii)為容許買方根據規則144出售可登記證券而可能合理要求的其他資料。

14.8登記權的轉讓。如果：(A)買方與受讓人或受讓人以書面形式同意轉讓該等權利，並在轉讓後的合理時間內向公司提供該協議的副本；(B)在轉讓或轉讓後的合理時間內，公司獲得書面通知，説明(I)該受讓人或受讓人的名稱和地址，以及(Ii)該等登記權被轉讓或轉讓所涉及的證券；(B)買方可自動將本條‎14項下的權利轉讓給買方的全部或任何部分須登記證券的任何受讓人；(C)在此類轉讓或轉讓之後，受讓人或受讓人對此類證券的進一步處置受到證券法或適用的州證券法的限制；(D)在本公司收到本句(B)款所述的書面通知之時或之前，受讓人或受讓人與本公司書面同意受本協議所有條款的約束；及(E)此類轉讓應按照本協議的適用要求進行，包括但不限於本協議‎第13.3(A)節。在根據本‎第14.8節進行任何該等轉讓後，本公司應作出商業上合理的努力，以修訂或補充註冊説明書所載的出售股東表，以反映受影響可登記證券的實益擁有權的該等改變。

14.9賠償。

(A)公司彌償。本公司將就所有開支、申索、損失、損害或法律責任(或與此有關的訴訟)，向持有可登記證券的每名買方(如該買方所持有的可登記證券包括在進行該等登記的證券內)、主要買方、每名買方及主要買方各自的高級職員及董事、合夥人、成員、僱員及控制該等買方的每名人士及按證券法第15條所指的主要買方(“買方受彌償方”)作出賠償。由於或基於(I)任何該等註冊聲明所附帶的任何註冊聲明、招股章程、要約通函或其他文件或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實陳述(或被指稱的不真實陳述)，或基於任何遺漏(或被指控遺漏)在其內陳述必須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏(或指稱遺漏)，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性，或(Ii)本公司違反證券法、交易法、國家證券法或根據該等法律頒佈的適用於本公司的與此類登記有關的任何規章或規章；在每一種情況下，本公司將向每位該等買方及主要買方、其各自的高級職員及董事、合夥人、成員、僱員及每名控制該買方及主要買方的人士，補償因調查、準備或抗辯任何該等申索、損失、損害、責任或行動而合理招致的任何法律及任何其他開支，但在任何該等情況下，本公司將不對任何該等申索、損失、損害、損害、責任或費用產生於或基於(A)任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，該不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏依賴於並符合由該買方、主要買方或控制人正式籤立的文書向本公司提供的書面信息，並且聲明專門用於該文書，(B)買方的使用

於本公司以書面通知過時或欠妥的招股章程後，或(C)買方(或任何其他受保障人士)未能根據證券法(或任何繼承人規則)第172條的規定，根據證券法(或任何繼承人規則)第172條的規定，向聲稱在以書面確認向該人士出售可註冊證券時或之前聲稱有失實陳述或被指失實陳述或遺漏或被指稱遺漏的人士寄發或給予招股章程或副刊(經當時經修訂或補充)的副本，或(C)買方(或任何其他受保障人士的)於本公司以書面通知有關買方或主要買方招股章程過時或欠妥之處後，或(C)買方(或任何其他受保障人士的)未能根據證券法(或任何繼承人規則)第172條的規定，向聲稱在該招股章程或副刊中更正該等陳述或遺漏的人士寄發或提供招股章程或副刊副本。

(B)買方彌償。持有可登記證券的每個買方，如果其持有的可登記證券包括在正在進行登記的證券中，則將分別而不是共同地賠償公司、其每位董事和高級職員、證券法第15條所指的控制公司的每位高級職員和董事、以及證券法第15條所指的控制上述持有人的每位人士(“公司受賠方”)，使其免受所有索賠、損失、損害賠償及法律責任(或與其有關的訴訟)，因或基於以下原因而引起或基於：(I)任何該等註冊説明書、招股章程、要約通告或其他文件所載對重要事實的任何不真實陳述(或指稱不真實陳述)，或任何遺漏(或指稱遺漏)，以述明其內規定須述明的重要事實，或為使其內的陳述不具誤導性而有必要作出的任何遺漏(或指稱遺漏)，但範圍僅限於該等註冊説明書、招股章程、要約通告或其他文件內作出的該等不真實陳述(或指稱不真實陳述)或遺漏(或指稱遺漏)，提供通函或其他文件，以依賴並符合由買方正式簽署並聲明專門用於其中的文書向公司提供的書面信息，或(Ii)該買方違反證券法、交易法、州證券法或根據適用於該買方的法律頒佈的任何規則或法規，在每一種情況下，該買方都將補償公司因調查或抗辯任何此類索賠、損失、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或任何其他費用；但本‎第14.9(B)節所載的賠償協議不適用於為了結任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而支付的款項，而該等和解是在未經作出賠償的買方同意的情況下達成的。任何買方以可登記證券賣方的身份根據本節‎14.9(B)承擔的賠償責任不得超過買方在任何此類登記中出售的證券的淨收益金額。

(C)通知和程序。根據本條款‎第14.9條有權獲得賠償的每一方(每一方均為被補償方)，應在被補償方實際知道可尋求賠償的任何索賠後，立即以書面通知被要求提供賠償的一方(被補償方)，並應允許補償方為任何此類索賠或由此產生的任何訴訟進行辯護，但為此類索賠或訴訟進行辯護的補償方的律師應得到被補償方的批准(其批准不得被無理拒絕)，而被補償方可參與此類辯護，費用由該方承擔，但條件是：此外，失敗的原因是

任何受補償方未按本協議規定發出通知不應解除其在本協議項下的義務，除非未發出該通知對補償方為此類訴訟辯護的能力造成重大損害，並且還規定，補償方不得就存在利益衝突或有單獨和不同的抗辯理由的事項承擔抗辯。除非獲得受保障一方的同意，否則賠償一方在抗辯任何該等索償或訴訟時，不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解的無條件條款並不包括申索人或原告免除該受保障一方就該等索償或訴訟所負的一切法律責任。

(D)供款。如果有管轄權的法院裁定本條款‎第14.9條規定的賠償不適用於本條款所指的任何損失、索賠、損害或責任，則賠償一方應在適用法律允許的範圍內，按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額，以反映一方面賠償一方和另一方因與導致該損失、索賠、損害或責任有關的不真實陳述或遺漏而發生的不真實陳述或遺漏的相對過錯損害或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會；但在任何情況下，買方在本合同項下的任何貢獻不得超過該買方收到的要約收益。一方因任何損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他合理的費用或開支，在符合本協議規定的限制的前提下，如果按照‎第14.9節規定的賠償條款向該方提供賠償，則該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他合理的費用或開支應得到賠償。

(E)生存。本公司和買方在‎第14.9節項下的義務應在註冊聲明中的任何可註冊證券發售完成和本協議終止後繼續存在。本‎第14.9節中包含的賠償和貢獻協議是對賠償各方可能對被賠償方承擔的任何責任的補充，並不減損或限制各方根據本協議可能擁有的其他補救措施或訴訟原因。

[簽名頁面如下。]

茲證明，雙方已簽署本票據購買協議，自上文第一次寫明的日期起生效。

Allurion Technologies，Inc.作為公司

作者：_/S/山塔奴高爾_
姓名：尚塔努·高爾
頭銜：首席執行官

地址： 休倫大道11號
200套房
納蒂克，MA 01760

電子郵件： cgeberth@allurion.com www.example.com
郵箱：sgur@allurion.com

ACQUIOM AGENCY Services LLC，作為抵押代理

作者： _/s/ Shon McCraw-Davis__

姓名：肖恩·麥克勞-戴維斯

標題：董事

地址：950 17 th St Suite 1400，Denver，CO

80202

收信人：肖恩·麥克勞-戴維斯

電子郵件：SMccrawDavis@srsacquiom.com

RTW INVESTMENS，LP作為主要買家

作者： _/s/羅德里克·黃_

姓名：Roderick Wong，醫學博士

標題： 管理合夥人

地址：40 10 th Avenue，7樓

紐約，紐約10014

電子郵件：legalops@rtwfunds.com

RTW MASTER FUND，LTD.，作為買者

作者： __/s/達爾尚·帕特爾__
姓名：達爾尚·帕特爾
標題：董事

地址： 第十大道40號，7樓

紐約，紐約10014

電子郵件： legalops@rtwfunds.com

注意收盤時購買的本金：

$___26,458,723.00___________________

RTW創新大師基金有限公司作為買者

作者： _/s/達爾尚·帕特爾__
姓名：達爾尚·帕特爾
標題：董事

地址： 第十大道40號，7樓

紐約，紐約10014

電子郵件： legalops@rtwfunds.com

注意收盤時購買的本金：

$___20,323,625.00_____________

RTW生物技術機會運營有限公司，作為買家

作者：RTW Investments，LP，其投資經理

作者：_/S/羅德里克·Wong_
姓名：Roderick Wong，醫學博士
職位：管理合夥人

地址： 第十大道40號，7樓

紐約，紐約10014

電子郵件： legalops@rtwfunds.com

注意收盤時購買的本金：

$__1,217,652.00__________________

附表I

下表列出了根據‎第4.6節，基於股票價格和以下規定的日期，應增加的調整股份數量。

附表II
截止日期後的問題
 

附表III
公司個人

附表IV
本公司的附屬公司

附件A

備註的格式

[票據面額的形式]

本票據及轉換後可發行的普通股(如有)並未根據1933年經修訂的《證券法》(下稱《證券法》)登記，因此，除非符合以下規定，否則不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)為了Allurion Technologies，Inc.(特拉華公司)的利益，同意IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家(如可獲豁免)，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊要求規限。

在根據上述第(2)(D)項登記任何轉讓之前，公司保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

為繳納美國聯邦所得税，本票據以原始發行貼現發行。有關發行日期、發行價、到期時的聲明贖回價格和到期收益率的信息，請聯繫公司辦公室，注意：[].

Allurion Technologies，Inc.

2031年到期的6.0%可轉換優先擔保票據

本金$[]

Allurion Technologies，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱公司)，承諾向[]或登記受讓人，本金為[添加本金金額(以字表示)] $[]，截止日期(“到期日”)七週年。

付息日期：每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從2024年6月30日開始。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

為了證明這一點，Allurion Technologies，Inc.已促使本文書由其正式授權的一名官員手動或電子簽署。

Allurion Technologies，Inc.

由：_

姓名：

標題：

[反轉票據的形式]

Allurion Technologies，Inc.

2031年到期的6.0%可轉換優先擔保票據

本票據為本公司正式授權發行證券(本文稱為“票據”)之一，根據日期為二零二四年四月十四日的票據購買協議(“票據購買協議”)由本公司、票據購買方及Acquiom Agency Services LLC(作為買方及主要買方的抵押品代理)發行，並於此參閲票據購買協議，以瞭解本公司及票據持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免權的陳述，以及票據的條款，以及票據將予認證及交付。如果票據購買協議的條款與本票據相沖突，應以票據購買協議的條款為準。

除非‎第10.5(H)節另有規定，否則債券將按年利率6.0釐計付現金利息直至到期(“現金利息”)。債券的利息將自最近支付利息或正式撥備之日起計息，或如未支付利息或已妥為撥備利息，則自截止日期起計息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。利息將在每個付息日每季度支付一次。儘管有上述規定，在截止日期三週年或之前，本公司可選擇延遲支付未償還本金的應計但未付利息，而該等遞延應計但未付利息的款額須加於未償還票據的本金金額(“實收利息”)。本公司須向主要買方發出書面通知，要求其於截止日期三週年前五(5)個營業日前選擇支付現金利息或實物利息。如果本公司未能及時發出書面通知以選擇支付利息的形式，則本公司將被視為已選擇該利息支付日期的實物計息。債券的任何實質利息將增加債券的本金金額，數額相等於適用期間的實質利息金額(向上舍入至最接近的整元)。本文中對任何票據本金金額的任何提及應指當時的本金金額經任何PIK利息增加，而對應計但未付利息的提及不應包括作為PIK利息撥備的任何利息。隨著未償還債券的本金金額因實質利息增加而增加，債券將自增加本金之日起及以後就該增加的本金金額計息。儘管本票據購買協議或票據有任何相反規定，根據‎第10.5節贖回票據或在到期日支付與贖回票據有關的應計及未付利息應完全以現金支付。

本票據不受益於償債基金。

根據票據購買協議及在票據購買協議條文的規限下，於發生基本變動時，本票據持有人將有權根據持有人的選擇，要求本公司於基本變動購買日以與該基本變動購買日的基本變動購買價相等的價格購買本票據或本票據的任何部分，使本票據未予購買的本金金額等於1,000美元或超過1，00美元的整數倍。

根據票據購買協議的規定及在票據購買協議條文的規限下，票據持有人有權選擇將本票據或本票據的一部分轉換為普通股股份及現金，以代替根據票據購買協議第4條釐定的零碎普通股權益。應計但未付的票據利息將根據票據購買協議‎第4.3節的規定，就提交兑換的票據支付。

根據票據購買協議的規定及在該等條文的規限下，本公司有權贖回票據。

本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

票據購買協議允許本公司、主要買方及所需購買人隨時根據票據購買協議修訂及修改本公司的權利及義務及票據持有人的權利。票據購買協議也載有條款，允許必要的購買者放棄票據購買協議項下的某些過往違約及其後果。本票據持有人的任何該等放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人具有決定性的約束力，不論該等同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

根據票據購買協議的規定及在符合票據購買協議條文的規定下，本票據持有人無權就票據購買協議提起任何法律程序，或為委任接管人或受託人或根據該協議進行任何其他補救，除非該持有人事先已就該票據的持續失責事件向主要買方發出書面通知，而持有當時未償還票據本金總額至少25%的買方向主要買方遞交書面要求，要求主要買方就該失責事件尋求補救，並向主要買方提供令其滿意的彌償，且主買方在收到該通知、請求和賠償要約後六十(60)天內未提起任何此類訴訟，且不得從必要的買方收到與該請求不一致的指示。前述規定不適用於本票據持有人為強制執行本票據的本金、溢價(如有)或利息、基本變動購買價及於本票據轉換時或票據購買協議所訂明的各自到期日後到期的普通股股份金額而提起的任何訴訟。

本文提及票據購買協議及本票據或票據購買協議的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本票據兑換後的時間、地點及利率，以本票據規定的硬幣及貨幣支付或交付(視乎情況而定)本票據的本金(包括基本變動購買價)、溢價、利息及普通股股份金額。

根據票據購買協議的規定，並受其中規定的某些限制的限制，本票據的轉讓可在本票據交出時在登記冊上登記

登記轉讓予本公司，並由轉讓文書持有人或其正式授權的受權人以本公司滿意的格式妥為簽署或隨附的轉讓文書，並隨即向指定受讓人發出本金總額相同的本系列新票據。

該批債券只以登記形式發行，不包括面額為1,000元及超出面值1元的整數倍的息票。根據票據購買協議的規定，並受其中所載若干限制的規限，如持有人提出交出票據的要求，票據可兑換相同本金總額的票據及不同授權面額的相同期限。

在正式出示本票據以登記轉讓前，本公司及本公司的任何代理人可就所有目的將票據登記在其名下的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，本公司或任何該等代理人均不受相反通知影響。

票據將按票據購買協議及抵押品文件所載條款及條件以抵押品作抵押。這些票據按照擔保條款的規定進行擔保。

慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體共有租户)、JT ten(=有生存權利的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、CUST(=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。

任何此類轉讓或交換的登記均不收取服務費，但公司可要求提供與此相關的任何轉讓税或其他應支付的政府費用的支付證明。

本票據中使用的所有在票據購買協議中定義的定義術語應具有票據購買協議中賦予它們的含義。如果本票據的任何條款限制、限定或與票據購買協議的條款相沖突，則以票據購買協議的該條款為準。

附件1

[改裝通知書的格式]

致：Allurion Technologies，Inc.

本票據的簽字人現不可撤銷地行使選擇權，按照本票據所指的票據購買協議的條款，將本票據或其部分(本金金額相等於1,000美元或超過1，00美元的整數倍)轉換為一定數額的普通股股份及現金，以代替普通股的零碎權益，並指示任何應付現金、任何可發行及可轉換的普通股股份，連同代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據，視屬何情況而定，予以支付及/或發行及/或交付，除非下面註明不同的姓名或名稱，否則請寄給登記持有人。

除票據購買協議所載若干例外情況外，如本通知於正常記錄日期收市後期間於與該定期記錄日期相對應的付息日期交付營業時間，則本通知必須附有一筆金額相等於於該付息日期應付利息的款項，以換算本票據的本金。如果任何普通股是以下文簽署人以外的其他人的名義發行的，則下籤人將支付票據購買協議中規定的與該發行和轉讓有關的所有轉讓税。

要轉換的本金金額(如果少於全部)：

$

日期：

簽名

(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)

如果發行支票或登記普通股或票據，則填寫該票據登記持有人或以該票據登記持有人的名義。

(姓名)

(地址)

請用印刷體打印姓名和地址
（包括郵政編碼）

（社會保障或其他納税人
識別號）

日期：

簽名

(Sign正如上面出現的人的名字一模一樣）

附件2

[基本變更購買通知的形式]

致：Allurion Technologies，Inc.

以下籤署的本説明的註冊所有者特此請求並指示Allurion Technology，Inc.根據本註釋中提及的票據購買協議的適用條款，根據該票據購買協議第10.1節的規定，在基本變更購買日向本票據登記持有人支付基本變更購買價格。

購買本金金額（如果少於全部）：

$

證書號（如果註釋是證書形式）

日期：

簽名

(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)

社會保障或其他納税人識別碼

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

現將所收貨值_分配(S)和轉賬(S)給_________________________________________________________________(請填寫受讓人的社保或納税人識別號)內附註，並在此不可撤銷地組成並委任_

簽署人在此證明該轉讓符合票據購買協議‎第13.3節的規定。

關於任何內部票據的轉讓，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

□出售給艾路瑞安技術公司或其子公司；或

□根據已根據修訂後的1933年《證券法》生效的註冊聲明；或

符合1933年《證券法》(經修訂)第144A條規定的合格機構買家的□，如果可以免除註冊的話；或

□根據修訂後的1933年證券法第144條規定的註冊豁免，或任何其他可獲得的豁免，不受修訂後的1933年證券法註冊要求的限制。

如果選中上面的第三個框，則由買方填寫

簽署人聲明並保證其購買本票據是為其本身的賬户或其行使獨家投資酌情權的賬户，且其及任何該等賬户是證券法第144A條所指的“合資格機構買家”，並知悉向其出售本票據乃依據第144A條作出，並確認已收到下文簽署人根據第144A條要求提供的有關本公司的資料，或已決定不索取該等資料，並知悉轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述以要求根據第144A條豁免註冊。

除非上述任何一項被選中，否則公司將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下，但如果選中第四個框，公司可在登記任何此類票據轉讓之前，全權酌情要求公司合理地要求提供法律意見、證明和其他信息，以確認轉讓是依據

不受證券法登記要求的豁免或在不受證券法登記要求約束的交易中的豁免。

如未勾選任何前述方框，本公司將無責任以本票據持有人以外的任何人士的名義登記本票據，除非及直至符合本文所載的任何該等轉讓登記的條件。

日期：

____________________________________

____________________________________

簽名

(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)

附件B

配送計劃

出售股票的股東，包括受贈人、質權人、受讓人或其他權益繼承人，在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得的出售普通股或普通股權益的股份，可隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易場所或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式處置股份或者股份權益：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易中，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

由經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商自行轉售；

向或通過承銷商或經紀自營商進行；

根據適用交易所的規則進行外匯分配；

私下協商的交易；

在美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空交易，本招股説明書是其組成部分；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易進行的，無論是通過期權交易所還是其他方式；

通過經紀自營商和出售股東之間的協議，以每股約定的價格出售指定數量的此類股票；

是任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書，或根據規則第424(B)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，質權人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售我們普通股的股份或其中的權益時，出售的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。

機構，這些機構可能會在對衝其所持頭寸的過程中賣空我們普通股的股票。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股份的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向各該等經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東出售其所提供的普通股的總收益為普通股的收購價減去折扣或佣金(如有)。每一個出售股票的股東都有權接受並不時與其代理人一起，全部或部分拒絕直接或通過代理人購買普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股票的股東還可以根據1933年《證券法》第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是這些股份符合該規則的標準和要求。

出售股票的股東和參與出售我們普通股股份或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。“證券法”第2(11)條所指的“承銷商”的出售股東，將受“證券法”的招股説明書交付要求的約束。

在需要的範圍內，將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守一些州的證券法，如果適用，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它們已經登記或有資格出售，或者可以免除登記或資格要求並得到遵守。

吾等已告知出售股東，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份，以及出售股東及其聯屬公司的活動。此外，在適用的範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售股票的股東可以對參與的經紀自營商進行賠償。

涉及出售股份以抵銷某些債務的交易，包括根據證券法產生的債務。

我們已同意賠償出售股東與本招股説明書提供的股份登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

吾等已與出售股東達成協議，使本招股説明書所包含的註冊説明書繼續有效，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份已根據及按照註冊説明書出售及(2)根據證券法第144條可不受限制地出售所有股份的日期(以較早者為準)為止。

附件C

擔保協議的格式

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附件D

擔保的形式

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附件E

公司間附屬協議的格式

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附件F

完美證書的格式

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附件G

償付能力證明的形式

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