美國國家安全與交流委員會華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

Allurion Technologies，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

票據購買協議

於2024年4月14日，Allurion Technologies，Inc.(特拉華州一家公司(“本公司”)、RTW Investments，LP(“RTW”)(不時作為買方(“買方”)的代理)與Acquiom Agency Services LLC(“Acquiom”)(“Acquiom”)(“Acquiom”)作為買方及主要買方的抵押品代理)訂立票據購買協議(“原始票據購買協議”)。其後，於二零二四年四月十六日，本公司、主要買方、買方及Acquiom訂立原始票據購買協議第一修正案(“修訂”；經修訂的原始票據購買協議，即“經修訂票據購買協議”)。

根據經修訂票據購買協議，本公司以私募交易方式向買方發行及出售本金總額達4,800萬美元的可轉換優先擔保票據(“票據”)。本公司利用發行票據所得款項，為其於炮臺信貸協議(定義見下文)項下的未償還債務提供全額再融資，並支付與此相關及經修訂票據購買協議擬進行的交易的費用及開支。本公司已終止並悉數償還堡壘信貸協議項下的未償還借款及其他債務。

該批債券的年利率為6.0%，利息按季以現金支付，或按本公司的選擇在首三年以實物支付。債券的到期日為二零三一年四月十六日。債券由Allurion Technologies，LLC，一家特拉華州的有限責任公司和公司的全資子公司(“Allurion Opco”)以及公司目前和未來的某些其他子公司擔保，並以公司和擔保人的幾乎所有資產作擔保。

該等票據可於(I)取得股東批准日期(定義見下文)、(Ii)2025年12月31日、(Iii)根本改變公司公告日期(定義見經修訂票據購買協議)及(Iv)全面重大改變生效日期(定義見經修訂票據購買協議)後的任何時間，由買方選擇轉換為本公司普通股股份，每股面值0.0001美元，但須受經修訂票據購買協議的若干條款及限制所規限。基於(X)每1,000美元本金307.0797股普通股的初步轉換率(相當於每股約3.26美元的初始轉換價，較公司普通股於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)於4月12日收盤時的往績30天成交量加權平均價溢價35%)，(Y)於本公司籌集總髮售款項至少15,000,000美元(“下一次股權融資”)之日止的股權融資中每股最低價格的35%換股溢價(“下一個股權融資”)。雖然根據上文第(X)條為票據訂立的初始換股價高於紐約證券交易所的“最低價格”(該詞的定義見紐約證券交易所上市公司手冊312.03節)，但在進行下一次股權融資時，該價格須受重置條款的規限，從而可能導致換股價跌破該最低價格。因此，修訂後的票據購買協議規定，除非獲得公司股東的必要批准(“股東批准”)，否則公司在轉換票據時交付的普通股不得超過公司截至2024年4月14日已發行普通股數量的1%。該公司被要求在其附表14A的最終委託書中包括一項提案，尋求股東不遲於2025年12月31日的批准。如果公司在該會議上未獲得股東批准，應在此後每90天召開一次股東特別會議至少兩次，此後在隨後的每次年度會議上召開，直至獲得股東批准或票據不再未償還為止；提供，在獲得股東批准之前轉換票據發行的普通股股票無權投票贊成股東批准。

在符合指定條件下，我們可於2028年4月16日或以後贖回債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息。根據經修訂票據購買協議的條款，每名買方均受實益所有權轉換限制所規限，以致買方及其聯營公司實益擁有本公司超過9.99%的普通股時，不得轉換票據。

根據經修訂票據購買協議的條款，直至兑換或悉數償還票據為止，RTW將有權指定一名代表擔任本公司董事會無投票權的董事會觀察員(“董事會”)。公司還必須在公司2024年股東周年大會上選舉第一類董事的委託書中包括一名額外的董事被提名人，並由董事會建議投票贊成該額外被提名人以及“董事指定投資者”(定義見本公司與其出資方於2023年8月1日訂立的某些投資者權利和鎖定協議)。該等額外的董事獲提名人須通過由董事會提名及公司治理委員會牽頭的公司董事提名程序。RTW有權批准這樣的額外提名，但這種批准不得無理拒絕。

經修訂的票據購買協議載有慣常條款和契約，包括消極契約，例如對債務、留置權、資產處置和合並的限制。經修訂的票據購買協議亦載有財務維持契約，該等契約要求(I)本公司及Allurion Opco在美國的受控賬户中須時刻維持不少於12,500,000美元的無限制現金，(Ii)本公司須按經修訂的票據購買協議所指定的金額收取最低的往績12個月綜合收入(定義見經修訂票據購買協議)，並自截至2025年3月31日的12個月期間開始每季度測試一次，及(Iii)本公司及其附屬公司在美國以外的綜合業務業務於其後3個月期間(從3個月期間開始每季度測試)均可盈利

截止日期為2025年12月31日。經修訂的票據購買協議亦載有慣常的違約事件，包括與遵守付款規定有關的違約、陳述及保證的重大失實、遵守契諾、破產及無力償債程序、交叉付款違約及與某些其他重大債務協議的交叉加速，以及判決違約。

債券的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)和由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的規則D第506條規定的豁免註冊，以及根據適用的州法律規定的類似豁免進行的。經修訂票據購買協議的每一買方均表示其為“認可投資者”(定義見證券法D條)，其收購票據僅作投資用途，並不是為了公開出售或分銷或轉售，並將在票據上貼上適當的圖示。

本表格8-K的當前報告既不是出售要約，也不是要約購買本文所述的任何證券，在任何司法管轄區內，這種要約、要約或出售都不構成要約、要約或出售，而此類要約、要約或出售是非法的。根據經修訂的票據購買協議發行或可發行的票據的發售、發行和銷售尚未、也不會根據證券法或任何州證券法進行登記，除非進行登記，否則此類證券不得在美國發售或出售，除非根據證券法和適用州法律的登記要求獲得豁免。

上述經修訂的票據購買協議及修正案的描述並不完整，並參考原始票據購買協議及修正案的全文而有所保留，該兩份文件分別以表格8-K的形式提交為本報告的附件10.1及10.4，並以引用方式併入本報告。

《收入利息融資協議》修正案

如之前宣佈的，Allurion Opco於2023年2月9日與4010 Royalty Investments Fund 4010 Royalty Investments Fund 1簽訂了日期為2023年2月9日的收入利息融資協議(經日期為2023年4月27日的特定轉讓和假設修訂)，該協議日期為2023年7月28日，日期為某些公司假設協議，日期為2023年8月1日，並在本協議日期之前以其他方式進行了修訂、重述、修訂、重述、補充和其他修改)。和4010 Royalty Master Fund LP，這是一家開曼羣島有限合夥企業(作為原始RIFA最初一方投資者的受讓人)(與其繼承人和獲準受讓人一起，統稱為“原始RIFA投資者”)。

於二零二四年四月十四日，本公司、根據澳洲法律成立的全資有限公司Allurion Opco、Allurion Australia Pty Ltd及本公司的全資附屬公司、原RIFA Investors及RTW之間根據綜合修訂(“RIFA修訂”)修訂原來的RIFA，以反映協議各方就買方購買票據及要塞信貸協議的再融資所協定的若干修訂。除其他事項外，RIFA修正案免除了原RIFA下現有的違約事件，將公司在2026年12月31日之前開發和將開發的所有當前和未來產品以及將開發的淨銷售額低於1億美元的數字解決方案的收入利息付款率(“特許權使用費税率”)從6%提高到12%，並將2027年1月1日或之後淨銷售額超過1億美元的特許權使用費税率從10%提高到12%，但須遵守RIFA修正案的條款和條件。

RIFA修正案的前述描述並不完整，通過參考RIFA修正案的完整文本進行了限定，RIFA修正案作為本報告的附件10.2以8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

對RTW附函的修正

正如之前宣佈的，公司、Allurion Opco、RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Biotech Opportunities Operating Ltd.(作為RTW Biotech Opportunities Ltd.(前身為RTW Venture Fund Limited)的受讓人)(每一種情況下，連同他們的繼承人和獲準的受讓人，“額外的RIFA投資者”)簽訂了日期為2023年5月2日的特定信函協議(日期為2023年7月28日的特定轉讓協議和日期為2024年4月9日的特定轉讓協議，即“現有附函”)。

於2024年4月14日，本公司、Allurion Opco及其他RIFA投資者訂立經修訂及重訂函件協議第一修正案(“附函修正案”)，以反映與買方購買票據有關的現有附函的若干修訂。附函修正案特別規定，在某些情況下，額外的RIFA投資者可以做出單一選擇，將額外的RIFA投資者為該公司的某些股權支付的購買價格中的至多7500,000美元轉換為額外的RIFA投資者根據與Allurion Opco達成的額外收入利息融資協議向Allurion Opco提供的融資金額。

附函修正案的前述描述並不完整，通過參考附函修正案的完整文本進行了限定，該附函修正案作為本報告的附件10.3以8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

第1.02項終止實質性最終協議。

2024年4月16日，本公司終止並全額償還截至2023年8月1日的信貸協議和擔保項下的未償還借款(經日期為2023年12月29日的信貸協議和擔保修正案1修訂，

本公司、不時的附屬擔保人Allurion Opco、不時的貸款人(“貸款人”及每一方均為“貸款人”)及作為貸款人行政代理的堡壘信貸公司，包括解除與訂立堡壘信貸協議有關的所有擔保及留置權，以及悉數償還堡壘信貸協議的所有未償還責任。

第3.02項股權證券的未登記銷售

本報告表格8-K中第1.01項“票據購買協議”項下所載資料通過引用全文併入本第3.02項。

第7.01項規則FD披露

2024年4月17日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈結束票據購買協議預期的交易。現將新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

*隨信提供。

#根據法規S-K第601（a）（5）項，本展覽的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供一份所有遺漏的證物和附表的副本。

+ 根據法規S-K第601（b）（2）項，本展品的某些條款或條款（包括任何展品或其附表）已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供任何此類展品或時間表的未經編輯的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。