美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D/A
（第 1 號修正案）

根據1934年的《證券交易法》

ALLURION 科技股份有限公司
（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）

02008G102
（CUSIP 號碼）

RTW 投資有限責任公司
收件人：Roderick Wong，醫學博士
40 10^第四大道，7 樓
紐約，紐約 10014
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年4月16日
（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表 13G 上提交過一份聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下複選框。§

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。

(1) 百分比基於公司截至2023年12月 31日的10-K表年度報告所列公司截至2024年3月22日已發行的47,852,203股 普通股，並假設票據的轉換上限不超過轉換上限（定義見下文）。

(1) 百分比基於公司截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度報告所列公司截至2024年3月22日已發行的47,852,203股 普通股，並假設票據的轉換上限不超過轉換上限。

以下構成第 1 號修正案（“第 1 號修正案”） 1”）改為下列簽署人於2023年8月11日提交的附表13D的初步聲明（“初始附表13D”）。 本第1號修正案對初始附表13D進行了修訂，具體載於此處（經本修正案 第1號修正案修訂的初始附表13D，“附表13D”）。本第1號修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有初始附表13D中賦予它們的含義 。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此修訂附表 13D 第 3 項，增加以下內容：

用於購買票據 的資金來源是RTW基金的營運資金。此處報告的票據的總購買價格約為4,800萬美元。

第 4 項。交易目的。

特此修訂附表 13D 第 4 項，增加以下內容 ：

注意：購買協議

2024年4月14日，公司、RTW Investments不時作為 購買者（“購買方”）（以此身份為 “主要買方”）的代理人， 和作為買方和主要買方抵押代理人的Acquom Agency Services LLC簽訂了票據購買 協議（“原始票據購買協議”，並經修正案修訂（如本文所定義）、 “經修訂的票據購買協議”）。2024年4月16日，公司、主要買方、買方和Acquiom 簽訂了原始票據購買協議的第一修正案（“修正案”）。根據經修訂的票據購買協議， 公司通過私募交易向 購買者發行並出售了本金總額為4,800萬美元的可轉換優先有擔保票據（“票據”）。購買者是RTW基金。

這些票據的年利率為6.0％，前三年每季度以現金支付 或由公司選擇以實物支付。票據的到期日為2031年4月16日。這些票據由特拉華州有限責任公司兼公司 公司（“Allurion Opco”）的全資子公司Allurion Technologies, LLC以及公司的某些其他當前和未來的子公司提供擔保，並由公司和擔保人的幾乎所有資產擔保。

在 (i) 獲得股東批准之日（定義見下文）、 (ii) 2025年12月31日、(iii) 公司基本變更通知（定義見票據購買協議）發佈日期（定義見票據購買協議）和（iv） Make-Whole基本變革生效日期（如定義在經修訂的票據購買協議中），受經修訂的票據購買協議中的某些條款和限制 的約束，以 (x) 中的較高者為基礎每1,000美元票據本金為307.0797股普通股 的轉換率（相當於每股約3.26美元的初始轉換價格，相當於截至2024年4月12日營業結束時， 公司在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的過去 30 天成交量加權平均價格（“VWAP”）溢價 35%} (y) 截至公司籌資總額 之日止的用於籌資目的的股權融資中最低每股價格的35％的轉換溢價總髮行收益至少為15,000,000美元（“下一次股權融資”）。

儘管基於上述第 (x) 條的票據初始轉換價格高於紐約證券交易所的 “最低價格”（因此， 術語定義見紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節），但在下一次股權 融資時受重置條款的約束，這可能會導致轉換價格跌破該最低價格。因此，經修訂的票據購買協議 規定，除非獲得公司股東的必要批准（“股東批准”），否則公司在票據轉換時交付的普通股不會超過截至2024年4月14日公司已發行普通股數量的1％（“轉換上限”）的普通股。 公司必須在2025年12月31日之前在其附表14A的最終委託書中納入一份尋求股東批准的提案，如果公司未在該會議上獲得股東批准，則應每90天召集至少兩次 股東特別會議，然後在隨後的每一次年會上召開 股東特別會議，直到獲得股東 批准或票據不再流通；前提是，在獲得 票據轉換後發行的普通股股東批准無權對股東批准投贊成票。

視特定條件而定，在2028年4月16日當天或之後，公司可按贖回票據本金的100％的贖回價格贖回票據 ，外加截至但不包括贖回日的應計利息和 未付利息。根據經修訂的票據購買協議的條款，每位買方都受益所有權轉換限制的約束，因此不允許任何買方在 導致該買方及其關聯公司實際擁有公司9.99％以上的普通股的範圍內轉換票據。

根據經修訂的票據購買協議的條款，RTW Investments 將有權為公司董事會（“董事會”）任命一名無表決權的董事會觀察員，公司 應在公司 2024 年年度股東大會選舉第一類董事的委託書中增加一名董事候選人，董事會建議投贊成票此類額外被提名人以及 “RTW 指定董事”（定義見投資者權利協議）。此類新增董事候選人應通過由董事會提名和公司治理委員會領導的公司 董事提名程序。RTW Investments 應有權 批准此類額外被提名人，但不得無理拒絕。

經修訂的票據購買協議包含習慣條款和契約， 包括負面承諾，例如對債務、留置權、資產處置和合並的限制。經修訂的票據購買 協議還包含財務維護契約，該契約要求 (i) 公司和Allurion Opco在美國的控制賬户中始終保持不少於12,500,000美元的非限制性現金；(ii) 公司應獲得至少十二個月的合併 收入（定義見經修訂的票據購買協議），該收入應符合經修訂的票據購買協議（按季度測試 從截至2025年3月31日的十二個月期間開始，以及（iii）公司及其的子公司在美國境外的合併 業務將在過去三個月內實現盈利，從截至2025年12月31日的 三個月期開始按季度進行測試。經修訂的票據購買協議還包含常見的違約事件，包括與支付合規性有關的 違約、陳述和擔保的重大不準確性、契約合規、破產和破產 程序、交叉支付違約以及某些其他重大債務協議的交叉加速和判決違約。

前述對原始票據購買協議和 修正案的描述不完整，並參照作為附表13D附錄99.10提交的原始票據購買協議 和作為附表13D附錄99.11提交的修正案的完整案文進行了全面限定。

收入利息融資協議修正案

2024年4月14日，公司由 Allurion Opco、Allurion Australia Pty Ltd、根據澳大利亞法律組建的專有有限責任公司和公司的全資子公司 、收入利息融資協議和RT的原始投資者對收入利息融資協議（“RIFA 修正案”）（ “原始RIFA”）進行了修訂 W Investments，以反映雙方商定的與買方購買票據和票據有關的某些修改 Fortress 信貸協議的再融資。除其他外，《RIFA修正案》免除了最初的RIFA規定的現有違約事件，將公司開發和開發的所有當前和未來產品和數字解決方案支付給RTW Investments的收入利息支付率 （“特許權使用費率”）（“特許權使用費率”）從6％提高到12％，並將2026年12月31日之前應付給RTW Investments 的收入利息支付率從6％提高到12％ 2027年1月1日當天或之後向RTW Investments 支付的淨銷售額超過1億美元的特許權使用費率從10％到12％不等，視情況而定RIFA修正案的條款和條件。

前述對RIFA修正案的描述不完整， 根據RIFA修正案的完整案文進行了全面限定，該修正案作為附錄 13D 的附錄99.12提交。

RTW 投資附帶信函修正案

2024年4月14日，公司、Allurion Opco和RTW Funds簽訂了經修訂和重述的信函協議第一修正案（“附帶信函修正案”） ，以反映對與買方購買票據有關的現有 附帶信函的某些修改。附帶信函修正案除其他外規定， 根據與Allurion Opco簽訂的額外收入利息融資協議， RIFA基金在某些情況下可以單一選擇，將額外 RIFA投資者為公司某些股權支付的收購價中最多750萬美元轉換為RTW基金向Allurion Opco 提供的融資。

前述對附帶信函修正案的描述不完整 ，參考附帶信函修正案的完整案文進行了全面限定，該修正案作為 附表13D的附錄99.13提交。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對第 5 項進行修正和重述如下：

(a) 申報人報告實益擁有的普通股的 總百分比基於截至2024年3月22日公司在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中公佈的截至2024年3月22日的47,852,203股 股已發行普通股 ，並假設票據轉換上限不超過轉換上限。

(b) 參見本第 1 號修正案封面的 行 (7) 至 (10) 行，瞭解每位申報人擁有唯一 或共同投票權以及處置或指導處置的唯一或共同權力的股份數量。

(c) 在過去的六十 (60) 天內， 申報人沒有就股票進行任何交易。

(d) 除申報人和RTW基金外，任何 人均無權獲得或有權指示收取此處報告的普通股的股息或 的出售收益。

(e) 不適用 。

第 7 項。將作為展品提交的材料。

特此修訂附表 13D 第 7 項，增加以下內容：

99.10 票據購買協議於2024年4月14日由Allurion Technologies, Inc.、RTW Investments, LP不時擔任其購買方的代理人，Acquom Agency Services LLC作為買方抵押代理人（參照公司向美國證券交易委員會提交的表格8-K 的當前報告附錄10.1，在此合併 2024 年 4 月 17 日）。

99.11 票據購買協議第一修正案於2024年4月16日生效 ，由Allurion Technologies, Inc.、RTW Investments, LL不時作為買方代理人、 和作為買方抵押代理人的Acquiom Agency Services LLC（參照公司向證券提交的當前 表格報告附錄10.4納入此處）以及2024年4月17日的交易委員會）。

99.12 截至2024年4月14日的綜合修正案，由 Allurion Technologies, Inc.、Allurion Technologies, LLC和聘請RTW Investments, LL擔任投資管理人的某些實體共同發佈於2024年4月14日（參照公司於2024年4月17日向美國證券交易所 委員會提交的當前8-K表報告附錄10.2 納入此處）。

99.13 Allurion Technologies, LLC、RTW Master Fund, LLC、RTW Master Fund, LTD.、 RTW Innovation Master Fund, Ltd.、RTW Innovation Master Fund, Ltd. 和 RTW Biotech Opportunities Opertiness Opertiness Opertiness Opertions Opertiness Opertiness Opertiness Ltd.（參照公司向證券提交的8-K表最新報告 附錄10.3在此處註冊的經修訂以及2024年4月17日的交易委員會）。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 4 月 17 日