附錄 4.5

根據 1934 年《證券交易法》第 12 條註冊的註冊人證券的描述

截至2022年12月31日 ，即本10-K表年度報告所涵蓋期的結束，以太坊收購公司（“公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第12條註冊了三類證券：公司的單位、A類普通股和認股權證螞蟻。

以下 對公司股本的描述以及公司經修訂和重述的 公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》的規定均為摘要，並參照 公司經修訂和重述的公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》的文本進行了全面限定。這些文件的副本 已作為 10-K 表年度報告的證物提交給美國證券交易委員會，該説明已作為證物提交 。

普通的

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書授權發行1億股A類普通股，面值0.0001美元 ，1,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股未指定優先股，面值0.0001美元。截至本10-K表年度報告發布之日，已發行和流通2,136,291股A類普通股和2,875,000股B類普通股 股，沒有發行或流通優先股。以下描述總結了我們證券的所有重要條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含所有對您重要的信息。如需完整的 描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，這些證書和章程作為本 10-K 表格 年度報告的附錄提交。

單位

每個 單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成。每份認股權證使 持有人有權購買一股 A 類普通股。

A類普通股的 股和包含這些單位的認股權證於2022年2月22日單獨交易。持有人可以選擇 繼續持有單位或將其單位分成成份證券。持有人需要讓他們的經紀人聯繫我們的 過户代理人，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。

普通股票

登記在冊的普通股股東有權就所有事項持有的每股獲得一票，所有事項將由股東進行表決。除非法律要求，否則 A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給我們 股東表決的所有事項進行投票。除非我們的經修訂和重述的公司註冊證書或章程中另有規定，或者根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款 的要求，否則我們的大多數普通股 都需要經過表決的大多數普通股 的贊成票才能批准股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會分為三類， 每類的任期通常為三年，每年僅選舉一類董事。董事選舉沒有 累積投票，結果是 50% 以上股份的持有人投票支持 董事選舉可以選舉所有董事。當董事會宣佈 動用合法可用資金時，我們的股東有權獲得應計分紅利。

由於 我們的經修訂和重述的公司註冊證書授權最多發行1億股A類普通股，因此 我們進行初始業務合併，我們可能需要（視此類初始業務合併的條款而定） 在股東對 初始業務進行投票的同時增加我們有權發行的A類普通股的數量合併前提是我們在初始業務合併中尋求股東批准。

根據納斯達克公司治理要求，我們無需在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後不遲於一年 舉行年會。但是，根據DGCL第211（b）條，我們必須召開 年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非此類選擇是以書面同意代替此類會議的 。在我們初始業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不遵守DGCL第211（b）條，該條款要求舉行年度會議。 因此，如果我們的股東希望我們在初始業務合併完成之前舉行年度會議，他們 可能會根據DGCL第211（c） 條向特拉華州財政法院提交申請，試圖強迫我們舉行年度會議。

我們 將讓股東有機會在我們初始 業務合併完成後以現金支付的每股價格贖回全部或部分公開股票，等於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有且之前未發放給我們的資金所賺取的利息我們的税收除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守限制 此處描述。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期 承保佣金而減少。我們的發起人、高級管理人員和董事以及所有其他初始股東已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄對任何創始股份 和配售股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權。與 不同，許多空白支票公司持有股東選票，進行與初始業務合併相關的代理邀請 ，即使適用法律或證券交易所要求不要求投票 ，如果法律不要求股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因不決定 舉行股東投票，也規定在初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回以換取現金，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書， 根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成 我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。我們的經修訂和重述的公司註冊證書要求這些要約文件包含的有關初始業務合併和贖回權的 的財務和其他信息與美國證券交易委員會代理規則所要求的 基本相同。但是，如果適用法律或證券交易所 的要求要求股東批准該交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，則我們將像許多空白支票公司一樣， 根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股份。 如果我們尋求股東批准，除非適用的法律、法規或證券交易所規則另有要求，否則只有在所投票的普通股的大多數已發行股被投票支持初始業務 組合的情況下，我們才會完成我們的 初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或委託公司已發行股本 的持有人出席，代表有權在該會議上投票 的公司所有已發行股本的投票權的大多數。對於收購的任何公開股票，承銷商將擁有與公眾股東相同的贖回權。 該代表告知我們，它目前沒有承諾、計劃或意圖為自己的賬户收購任何公開股票； 但是，如果他們確實收購了公開股票，則將在正常業務過程中或其他允許的收購中這樣做。承銷商 持有未向賣方披露的任何重要非公開信息，在《交易法》第M條規定的限制期內，在違反《交易所 法》第9 (a) (2) 條或第10 (b) -5條的交易中，或者適用的州證券法或經紀交易商法規禁止的交易中，不得進行任何此類購買。如果我們的配售單位的初始股東或購買者 將其中任何證券轉讓給某些允許的受讓人，則此類獲準的受讓人將同意放棄這些相同的贖回權，作為此類轉讓的條件 。此外，我們的發起人以每 單位10.00美元的價格購買了528,500個配售單位，私募股權與首次公開募股完成同時進行。如果我們將初始業務合併 提交給我們的公眾股東進行投票，則我們的發起人、其他初始股東、我們的高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併 他們各自的創始股份、配售股份和他們持有的任何公開股份。

即使我們的大多數公眾股東投票或表示打算投票反對此類業務合併， 我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司參與私下談判的交易（如果有）， 仍可能導致 批准我們的初始業務合併。為了尋求我們大多數已發行普通股的批准的目的，一旦獲得法定人數， 不投票將不影響我們初始業務合併的批准。如果需要，我們打算提前大約 30 天（但不少於 10 天或超過 60 天）書面通知任何此類會議，屆時將進行表決，批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻以及我們初始股東的投票協議， 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與初始業務 組合相關的贖回，則我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，公開股東， 以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體” 行事的任何其他人 （定義見交易所第13條）Act），將被限制贖回總額超過 15% 的 股份首次公開募股中出售的普通股，我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制我們的 股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們初始業務合併的能力。我們的 股東無法贖回超額股份將減少他們對我們完成初始業務 組合能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售此類超額股票，他們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始 業務合併，這些股東將不會獲得與超額股份相關的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15％的股票，為了處置此類股票，必須在公開市場交易中出售其股票，這可能會造成虧損。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書 ，如果我們無法在首次公開募股結束後的15個月內 完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務 ，但此後不超過十個工作日，但須有合法可用資金，按每股 價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金賺取的利息 在信託賬户中且此前未向我們發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且 (iii) 在此類贖回後儘快 ，前提是經我們剩餘股東和董事會批准，解散 ，然後清算，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守特拉華州法律規定的債權人 索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的發起人、高級管理人員和董事以及所有其他初始股東已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後的15個月內 完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始股份和配售股份的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事或其他初始股東在 或首次公開募股之後收購了公開股票，則如果我們 未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

如果公司在初始業務合併後進行清算、解散或清盤，則我們的股東有權 在償還負債後以及為每類股票（如果有）編列了優先於普通股的準備金 之後，按比例分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先權或其他訂閲權。 沒有適用於普通股的償債基金條款，唯一的不同是在 完成初始業務合併後，我們將為股東提供機會 將其公開股票贖回相當於他們在信託賬户中存入的總金額中的比例的現金，但須遵守限制。

創始人 股票和配售股份

創始人股份和配售股份與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同，創始人股票和配售股的持有人 擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於（i）創始人股份和 配售股受某些轉讓限制，如下文詳述，（ii）我們的贊助商、高級管理人員和董事 以及所有其他初始股票持有人已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意（A）放棄兑換 對任何創始人股份和配售股份以及他們持有的與完成 我們的初始業務合併相關的任何公開股份的權利，(B) 放棄其創始人股份和配售股份的贖回權，以及 任何與股東投票批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書 (x) 修正案相關的贖回權，以修改我們允許的義務的實質內容或時機與我們的初始業務合併或某些 修正相關的兑換如果我們 未在首次公開募股結束後的15個月內完成初始業務合併，或者（y）未就與股東權利或初始業務合併前活動有關的 的任何其他條款，以及（C）放棄他們從信託賬户中清算他們持有的任何創始股份的分配 的權利，如果我們未能在交易結束後的 15 個月內完成我們的初始業務合併首次公開募股，儘管如果我們未能在這段時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，（iii）創始人股份 是我們的B類普通股，將在我們完成初始業務合併時 自動轉換為我們的A類普通股，但須遵守以下條件：按此處所述進行調整，以及 (iv) 有權獲得註冊 權利。如果我們將初始業務合併提交給公眾股東進行投票，則我們的保薦人、高級管理人員和董事以及 所有其他初始股東已同意根據書面協議，對他們持有的創始股份和配售股份以及在首次公開募股（包括公開市場和私下談判的交易）期間或之後購買的任何公開股進行投票，支持我們的初始業務合併 。除允許的受讓人外，配售股份在我們初始業務合併完成 後的30天內不得轉讓、轉讓或出售。

在我們 初始業務合併完成時，B類普通股的 股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股（視股票拆分、股票分紅、重組、資本重組 等進行調整），並可能根據此處的規定進行進一步調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外股票的發行量超過了我們的首次公開募股最終招股説明書中提供的金額，並且與初始業務合併的收盤價有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比例 （除非B類普通股大多數已發行股份的持有人）股票同意放棄對任何此類發行或視為發行（ ）的此類調整，因此轉換所有 股B類普通股後可發行的A類普通股在轉換後的基礎上，總共等於首次公開募股完成後所有已發行普通股總數 （不包括配售單位和標的證券）總數的20％，加上與初始業務合併相關的已發行或視為發行的A類普通股和股票掛鈎證券的所有股份 （不包括 向該地區任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券初始業務合併、向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何私募等價物 單位及其標的證券）。我們目前無法確定 未來發行任何B類普通股的大多數持有人是否會同意放棄對轉換率的這種 調整。他們可能因以下原因而放棄此類調整：（但不限於）：（i）成交條件 ，這是我們初始業務合併協議的一部分；（ii）與A類股東就初始 業務合併的結構進行談判；或（iii）與提供融資的各方進行談判，這將觸發 B類普通股的反稀釋條款。如果不免除此類調整，則此次發行不會降低我們的B類普通股 股持有人的所有權百分比，但會降低我們的A類普通股持有人的所有權百分比。如果免除此類調整，則此次發行將 降低我們兩類普通股持有人的所有權百分比。“股票掛鈎證券” 一詞是指 在與我們的初始業務合併相關的融資 交易中可轉換、可行使或可交換為A類普通股發行股份的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。如果此類股票在轉換 或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可以發行，則出於轉換率調整的目的， 證券可被 “視為已發行”。

除了 某些有限的例外情況外，創始人的股份不可轉讓、轉讓或出售（向我們的高級管理人員和董事以及與我們的保薦人有關聯的 其他個人或實體除外，他們都受到相同的轉讓限制），直到 的較早日期：(A) 我們初始業務合併完成後六個月以及 (B) 在我們初始業務合併之後， (x) 如果已報告我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票拆分調整後，股票 在 我們初始業務合併後，或 (y) 我們完成清算、合併、股本交換、重組 或其他類似交易之日起的任何30個交易日內的任何20個交易日的分紅、重組、資本重組等，該交易使我們的所有股東都有權將其普通股換成現金、 證券或其他財產。

首選 股票

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，可以不時以一個或多個 系列發行優先股。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、偏好、親屬、參與權、 可選或其他特殊權利，以及任何相關資格、限制和限制。 我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們 董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止 對我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本文發佈之日，我們沒有已發行的優先股。儘管我們 目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。首次公開募股中沒有發行或註冊任何優先股 股。

認股證

公開 認股權證

每份 認股權證使註冊持有人有權從首次公開募股的最終招股説明書發佈之日起的12個月後任何時候以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股，但須進行如下所述的調整 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數 股A類普通股行使認股權證。

認股權證將在我們的初始業務合併完成五年後，在紐約時間下午 5:00 或在贖回或清算後 之前到期。

我們 沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使，除非根據證券法，有關認股權證的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述註冊義務 。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已註冊、符合資格 或根據認股權證註冊持有人居住州的證券法被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行A類 普通股。如果 認股權證前兩句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人 將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求 淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的 單位的購買者將僅為該單位的A類普通股的股票支付該單位的全部收購價格。

我們 目前尚未登記行使認股權證時可發行的A類普通股。但是，我們已經同意， 儘快，但無論如何都不遲於初始業務合併完成後的15個工作日， 我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，使該註冊聲明生效並維持與這些股份 類別股票相關的當前招股説明書根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或被贖回之前的普通股。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明 在60之前未生效^第四在我們初始業務合併結束後的工作日 後，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金 的基礎上” 行使認股權證，直到有效的註冊聲明 出具為止，以及我們未能維持有效註冊聲明的任何時期。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明在我們初始業務合併完成後的指定期限內未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明 之前，以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據提供的豁免以無現金方式行使認股權證 根據經修訂的1933年《證券法》第3 (a) (9) 條，或證券法，前提是 有此類豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證 。

一旦 認股權證可行使，我們可能會召集認股權證進行贖回：

如果 以及當認股權證可供我們贖回時，如果根據適用的州藍天法律，在行使 認股權證時發行的普通股不免於註冊或資格，或者我們無法生效 此類註冊或資格，則我們不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在首次公開募股中發行認股權證的州居住州的藍天 法律對此類普通股進行註冊或認證。

我們 已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在 看漲時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證的贖回通知 ，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，贖回通知發佈後，A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等進行了調整）以及11.50美元的認股權證行使價。

如果 我們按上述方式贖回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求任何希望行使 認股權證的持有人以 “無現金方式” 行使 認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量 以及在行使 認股權證時發行最大可發行數量的A類普通股對股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用此期權，所有認股權證持有人將通過交出 該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證的商數等於權證所依據的A類普通股數量 的乘積，乘以 “公允市場價值”（定義見下文） 超過行使價所得的商數根據（y）公允市場價值認股權證。用於此目的的 “公允市場價值” 是指 截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日的10個交易日內，A類普通股的交易量加權平均交易價格。如果我們的管理層利用此選項， 贖回通知將包含計算行使認股權證時獲得的A類普通股數量 所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使 將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們在初始業務合併後不需要行使認股權證所產生的現金，那麼此功能 對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權 行使該認股權證的權利，則該認股權證持有人可以書面通知我們，如果認股權證人實際所知，該人（以及該人的 關聯公司）將受益擁有超過4.9％或9.8％（或 等其他金額）持有人可以在行使生效後立即指定）A類普通股的已發行股份。

如果 通過以A類普通股支付的股票股息， 或A類普通股的分割或其他類似事件增加A類普通股的已發行股數，則在該類股票分紅、分割 或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將按比例增加 A類普通股已發行股票的這種增加。向A類普通股持有人發行（使持有人 有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股的股票，將被視為A類普通股的多股 股的股票分紅，等於 (i) 在該等權利 發行（或在此類供股中出售的任何其他可轉換股票證券下可發行的A類普通股數量）的乘積 A 類普通股）或可行使（ii）一（1）減去（x）每股價格的商數在此類供股中支付的A類普通股除以 除以（y）公允市場價值。出於這些目的（i）如果供股是針對可轉換為 A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價 以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價值是指十（10）份期間報告的A類普通股的交易量加權 平均交易價格交易日結束於 A類股票首次發行日期之前的交易日普通股定期在適用的交易所或適用的市場上進行交易， 無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時向A類普通股的持有人支付股息或分配現金、證券 或其他資產，但上述 (a)，(b) 某些普通現金分紅除外，(b) 某些普通現金分紅，(b) 某些普通現金分紅，(c) 滿足 與擬議初始業務合併相關的A類普通股持有人的贖回權，(d) 滿足 A類普通股持有人的贖回權，股東投票修改我們的經修訂和重述的 公司註冊證書 (i) 以修改我們允許贖回與我們的初始 業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們未在15個月內完成初始業務合併，則贖回100％ 的A類普通股首次公開募股的結束，或 (ii) 就任何其他事項而言與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款，或（e）與贖回我們的公開股票有關的 條款，如果我們未能完成初始業務合併，則認股權證行使 價格將按此類事件每股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值 降低，在該事件生效之日後立即生效。

如果 由於A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類 或其他類似事件而減少了我們的A類普通股的已發行股數，則在該合併、組合、反向股票 分割、重新分類或類似事件的生效之日，每份認股權證行使時可發行的A類普通股數量將按比例減少 A類普通股的已發行股份減少。

如上所述，每當 調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，將調整認股權證 行使價，將調整前夕的認股權證行使價乘以分數 (x)，其中 分子將是該調整前夕行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及 (y) 其分母將是可立即購買的A類普通股的數量 此後。

對A類普通股的已發行股進行任何重新分類或重組（上述或僅影響此類A類普通股面值的 除外），或者如果我們與或 合併或合併為另一家公司（但我們是持續性公司的合併或合併除外，且不導致 我們的任何重新分類或重組 A類普通股的已發行股份），或者如果是向另一方 出售或轉讓股票我們與解散的 相關的全部或基本上全部資產或其他財產的公司或實體，此後，認股權證的持有人將有權根據認股權證中規定的 條款和條件購買和收取，以代替我們在行使權利後立即可購買的 和應收的A類普通股由此代表股票或其他證券或財產的種類和金額 （包括現金）如果認股權證持有人在該事件發生前 行使認股權證，則認股權證持有人在進行此類重新分類、重組、合併或合併後或在任何 此類出售或轉讓後解散時應收的應收賬款。但是，如果此類交易中A類普通股持有人應收對價的不到70％， 以在國家證券交易所上市交易的繼承實體中的A類普通股的形式支付，或者 在已建立的場外市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，以及 如果認股權證的註冊持有人在三十之內正確行使認股權證在公開披露此類交易後的幾天內， 認股權證行使價將根據認股權證的Black-Scholes價值（定義在 認股權證協議中）按照認股權證協議中的規定進行減少。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證 的持有人提供額外價值，根據該交易，認股權證的持有人在確定和實現認股權證的期權價值部分時無法獲得認股權證的全部潛在價值。 此公式用於補償認股權證持有人因要求 在事件發生後的30天內行使認股權證而損失的權證持有者損失的權證期權價值部分。Black-Scholes模型是一種公認的定價模型，用於在沒有可用的工具報價市場價格的情況下估算 公允市場價值。

認股權證將根據作為認股權證 代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，以瞭解適用於 認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正 的任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與 認股權證和認股權證協議條款的描述或有缺陷的條款保持一致，但需要獲得當時尚未執行的 公開認股權證中至少大多數持有人的批准才能做出對利益產生不利影響的任何修改公開認股權證的註冊持有人。

此外，如果 (x) 我們額外發行A類普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金，與 初始業務合併以每股低於9.20美元的新發行價格完成A類普通股或股票掛鈎證券有關（ 此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地確定，對於任何此類發行， 向我們的初始股東或其關聯公司披露，不考慮我們的初始股東持有的任何創始股份或 關聯公司（視情況而定，在此類發行之前），(y) 此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於為我們的初始業務合併融資 總股權收益及其利息的60％以上，(z) 市值低於每股9.20美元，然後是認股權證的行使價 將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格（ 和18美元，以較高者為準）的115％。上述每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較大者 的180％。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證 代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按指示填寫和執行，同時以支付給我們的經認證或官方銀行支票全額 支付行使價（或無現金支付，如果適用），以支付給我們的認股權證數量 。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權 權。在行使認股權證後發行A類普通股 股後，每位持有人將有權就所有記錄在案的股份獲得一（1）票，由股東投票表決。

行使認股權證時將不發行 股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得 股權的部分權益，則我們將在行使時向下舍入向認股權證持有人發行的 A類普通股的整數。

我們 已同意，在適用法律的前提下，由於 認股權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠都將在紐約州法院或美國紐約南部 區聯邦地區法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區，即該司法管轄區將是任何此類訴訟、 或訴訟的專屬法庭索賠。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或 任何以美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的索賠。

配售 認股權證

除下述的 外，配售認股權證的條款和規定與作為 首次公開募股單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同，包括行使價格、行使權和行使期限。配售認股權證（包括行使配售權證時可發行的 A類普通股）要到初始業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售（除其他有限例外情況外，如我們的最終 首次公開募股説明書中題為 “主要股東——對創始人股份和配售單位轉讓的限制”， 向我們的部分所述高級職員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體）。此外，我們的配售權證 的持有人有權獲得某些註冊權。

為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商 的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。在我們完成初始業務合併後，高達1,500,000美元的此類貸款 可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。 單位將與放置單位相同。但是，由於這些單位要等到我們最初的業務 組合完成後才能發行，因此此類單位的任何認股權證都無法對與 此類業務合併相關的認股權證協議修正案進行投票。

我們的 保薦人已同意，在我們完成初始業務合併之日起30天之前，不轉讓、轉讓或出售任何配售認股權證（包括行使 任何認股權證時可發行的A類普通股），但在 其他有限的例外情況中，除外，還包括與我們的保薦人有關聯的其他個人或實體。

分紅

到目前為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始 業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 和初始業務合併完成後的總體財務狀況。此時，初始業務合併後 的任何現金分紅的支付將由我們董事會自行決定。此外，如果我們負有任何債務， 我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

我們的 過户代理人和權證代理人

我們普通股的 過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸證券轉讓與信託公司。我們已同意 就其作為過户代理人和權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司、其代理人及其每位 名股東、董事、高級職員和僱員因其以該身份從事或未履行的行為而可能產生的所有索賠和損失向其提供賠償，但由於受賠的 人員的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外或實體。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書包含與首次公開募股相關的某些要求和限制，在我們完成初始業務合併之前， 將適用於我們。未經我們至少 65% 普通股持有人 的批准，不得修改這些條款。截至2023年4月14日，我們的初始股東將集體實益擁有我們約48.4％的普通股（包括向保薦人發行的配售股份），他們將參與修改我們經修訂的 和重述的公司註冊證書的任何投票，並有權以他們選擇的任何方式進行投票。具體而言，我們的經修訂和 重述的公司註冊證書除其他外規定：

此外，我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票 ，除非在我們初始業務合併之前或完成之時，以及在支付承銷商費用和佣金或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求之後，我們的淨有形資產或現金要求至少為5,000,001美元。

特拉華州法律的某些 反收購條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程

我們 受監管公司收購的DGCL第203條的規定約束。該法規禁止特拉華州的某些公司（ 在某些情況下）與以下人員進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們 10% 以上的資產。但是，在以下情況下，第 203 節的上述規定不適用：

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類董事。 因此，在大多數情況下，只有在兩次或 次年度會議上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 已授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，並可以 用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利 計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

某些訴訟的專屬 論壇

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義 提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及某些其他訴訟只能向特拉華州財政法院提起 ，特拉華州財政法院裁定的任何 (A) 訴訟除外有一個不可或缺的當事方不受大法官的管轄（而且不可或缺的一方不同意）br} 在作出此類裁決後的十天內接受大法官的屬人管轄），（B）屬於大法法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或（C）大法官沒有標的 管轄權。如果在特拉華州以外的地方提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師提起訴訟 。儘管我們認為該條款通過提高 在其所適用的訴訟類型中適用法律的一致性使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，而且 在其可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的作用。

儘管如此 ，（i）排他性法庭條款不適用於為執行《交易所 法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；（ii）除非我們書面同意選擇 替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將在法律允許的最大範圍內成為 的專屬法庭任何主張根據《證券法》或規則提起訴訟理由的投訴的解決以及 據此頒佈的法規。我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者 不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。《證券法》第22條為州和聯邦法院規定了 對所有為執行《證券 法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟設立 並行管轄權。

特別的 股東會議

我們的 章程規定，股東特別會議只能由董事會多數票、首席執行官 或董事長召開。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前帶來業務或在我們的年度股東大會上提名候選人蔘選 董事的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，公司祕書需要在 90 營業結束之前在主要執行辦公室收到股東的 通知^第四 當天不得早於120號公交車的營業時間^第四在緊接着的 年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度代理 聲明的提案必須遵守其中規定的通知期限。我們的章程還對股東大會的形式和內容 規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會 或在我們的年度股東大會上提名董事。

經書面同意採取行動

在本次發行完成後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動都必須由正式命名為 的此類股東年度會議或特別會議生效，除我們的B類普通股的 以外，不得徵得股東的書面同意。

機密董事會

我們的 董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的成員交錯任期為三年 。我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會 的決議才能更改授權的董事人數。在遵守任何優先股條款的前提下，任何或所有董事可以隨時被免職 ，但前提是出於理由，並且必須由我們當時所有已發行股本 股的多數投票權持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行一般投票，作為一個類別共同投票。 董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的 多數董事投票填補。

B 類普通股同意權

For so long as any shares of Class B common stock remain outstanding, we may not, without the prior vote or written consent of the holders of a majority of the shares of Class B common stock then outstanding, voting separately as a single class, amend, alter or repeal any provision our certificate of incorporation, whether by merger, consolidation or otherwise, if such amendment, alteration or repeal would alter or change the powers, preferences or relative, participating, optional or other or special rights of the Class B common stock. Any action required or permitted to be taken at any meeting of the holders of Class B common stock may be taken without a meeting, without prior notice and without a vote, if a consent or consents in writing, setting forth the action so taken, shall be signed by the holders of the outstanding Class B common stock having not less than the minimum number of votes that would be necessary to authorize or take such action at a meeting at which all shares of Class B common stock were present and voted.