美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

要麼

對於 來説，從 _____________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-41189

以太坊 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (650) 450-6836

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，註冊人無需提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否已提交了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 § 240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬 進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

截至 2024 年 4 月 15 日的 ，有 2,136,291可贖回的A類普通股，528,500股不可贖回的A類普通股， 面值每股0.0001美元，以及 2,875,000已發行和流通的B類普通股，面值每股0.0001美元。

文檔 以引用方式納入

沒有。

以太坊 收購公司

目錄

某些 條款

除非 在本報告中另有説明或上下文另有要求，否則應提及：

關於前瞻性陳述的特別説明

本 表10-K年度報告包含1933年《證券法》第27A條、 證券法和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告 中包含的非純粹歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的 陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。

“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着這種説法不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括 關於我們的以下陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。 在我們於2021年12月29日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書中。如果其中一種或多種風險 或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的 有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求和/或如果和 管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測已無法合理實現的結論。

第 I 部分

商品 1.商業

導言

我們 是一家空白支票公司，於2021年4月作為特拉華州的一家公司註冊成立，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 我們稱之為我們的初始業務合併。迄今為止，我們的工作僅限於組織活動、與首次公開募股 相關的活動以及尋找初始業務合併目標。儘管我們打算重點關注 教育、培訓和教育技術（“EdTech”）行業，特別是亞洲（不包括中國）的業務，但我們為確定潛在目標業務 所做的努力將不僅限於特定的業務、行業或部門或地理區域。我們經修訂的 和重述的公司註冊證書規定，我們不得與任何在中國（包括香港和澳門）擁有 主要業務業務的實體進行初始業務合併。

首次公開發行

我們的首次公開募股 註冊聲明已於2021年12月29日宣佈生效（“首次公開募股”、 或 “首次公開募股”）。2022年1月3日，我們完成了11,500,000個單位（“單位”）的首次公開募股，每個單位由一股A類普通股（“公開股”）和一份可贖回認股權證組成，單位中包含的A類 普通股每單位10美元，產生總收益為1.15億美元，發行成本為6,755,00美元 7， 其中4,025,000美元用於遞延承保佣金。我們授予承銷商45天的選擇權，允許其按首次公開募股價格額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配股（如果有）。2022年1月3日，超額配股權 也被全部行使。

在本次發行結束的同時，我們以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人完成了共計528,500個單位（“配售 單位”）的私募配售，總收益為5,285,000美元（“私人 配售”）。配售單位與首次公開募股中出售的單位相同。

2022年1月3日首次公開募股結束後， 出售首次公開發行單位的淨收益中的116,725,000美元（每單位10.15美元）和出售配售單位的部分收益存入了位於美國的信託 賬户（“信託賬户”），以現金形式持有或可能投資於美國政府證券， 按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，到期日不超過 185 天，或採用任何無限期的 自稱是符合《投資公司法》第 2a-7 條條件的投資公司，由 決定，直至：(i) 商業合併完成或 (ii) 向股東清算信託 賬户中的資金，以較早者為準。

我們的 管理團隊由我們的首席執行官喬納森·陳領導，亞歷克斯·李，our 首席財務官，兩人永久居住在美國，並且是美國公民。陳先生已有將近30年的經驗在以下領域的多次參與中擁有 的領導經驗 銀行和企業融資，涵蓋科技、媒體 和電信行業。

品牌 AA Sdn Bhd 合併協議

2024 年 2 月 28 日，特拉華州的一家公司（“Aetherium” 或 “買方”）Aetherium Acquisition Corp 與 馬來西亞公司（“母公司”）Capital A Berhad、(iii) Capital A International、開曼羣島豁免公司和母公司（“Pubco”）的全資 子公司簽訂了最終的業務合併協議（“業務合併協議”）”)；(iv) Aether Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，也是 Pubco（“Merger Sub”）的全資子公司，以及（v）Brand AA Sdn Bhd，一家馬來西亞公司，也是該公司的全資子公司母公司 （“公司”）。此處有時將以太坊、母公司、Pubco、Merger Sub和公司單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”）。業務合併 協議中考慮的交易與Aetherium的初始業務合併有關，以下稱為 “業務合併”。

在與業務合併有關的 中，(a) 根據母公司和Pubco之間截至2024年2月28日的某些股份轉讓協議（“股份轉讓協議”）， 母公司應將公司所有已發行和流通的股份（“公司 股份”）（“公司品牌處置”）（“公司品牌處置”）轉讓給Pubco，並且（b）Merger Sub將與Aetherium合併併入Aetherium，Aetherium 繼續作為倖存的公司，因此，Aetherium將成為Pubco的全資子公司（ “合併”，以及公司品牌處置和集體出售）與 企業合併協議和輔助文件（“交易”）所設想的其他交易一起，在每種情況下，均須遵守股份轉讓協議和企業合併協議中規定的條件和 。在獲得Aetherium股東 的必要批准以及雙方的成交條件得到滿足之後，業務合併 預計將於2024年下半年完成。

交易 對價

在 中，根據業務合併協議的條款和條件， 收盤後，作為包括公司品牌處置在內的業務合併的對價，金額為11.5億美元（“總交易對價價值”），(a) Pubco應 (i) 促使公司承擔亞洲 航空資本有限公司在卡斯爾萊克設施（定義見業務合併協議）下與卡斯爾萊克設施 轉讓有關的義務從亞洲航空資本有限公司向本公司發行，以及（ii）向母公司發行Pubco的多股新發行的普通股 股（“Pubco普通股”）等於（x）1,000,000美元（“權益價值”）的商數 除以(y) 10.00美元（“交易對價股”）；以及（b）在Pubco發行 交易對價股份的同時或之後，母公司應通過實物分配 進行分配，並根據2016年《馬來西亞公司法》第116條提議減少和償還其股本，最高可達交易的51％ 截至母公司確定日期 ，根據母公司股東各自的持股量對母公司股東的股票進行對價（此類交易）母公司將向其股東分配的代價股，即 “普通交易對價 股票”）。

陳述 和保證

商業合併協議包含以太坊、公司、Pubco、Merger Sub和 母公司在協議簽訂之日或其他特定日期為商業合併 協議的某些當事方的利益而做出的多項陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和擔保受企業合併協議中或中包含的特定例外情況和重要性、重大不利影響、知識和其他資格 根據某些披露時間表向企業提供的信息組合 協議。企業合併協議中使用的 “重大不利影響” 是指就任何特定個人 或實體而言，對該個人或實體及其子公司的業務、資產、負債、經營業績、前景或狀況（財務或 其他方面）個人或實體及其子公司的整體而言，已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事實、事件、事件、變化或影響，或者該個人或實體或其任何子公司 及時完成任務的能力企業合併協議或其輔助文件所設想的交易， 但有某些慣例例外情況。

在 企業合併協議中，Aetherium向母公司、公司、Pubco和 Merger Sub做出了某些慣常陳述和保證，其中包括與以下內容相關的陳述和保證：(1) 公司事務，包括正當組織、存在和良好信譽； (2) 與執行和交付業務合併協議和其他輔助文件相關的權限和約束力； (3) 政府批准；(4) 非違規行為；(5) 資本化；(6) 美國證券交易委員會文件和財務報表；(7) 缺少某些 變更；（8）遵守法律；（9）訴訟、訴訟、命令和許可證；（10）税收和申報表；（11）員工和員工福利 計劃；（12）財產；（13）重要合同；（14）與關聯公司的交易；（15）1940年投資公司法（“投資 公司法”）；（16）發現者和經紀人；（17）商業慣例；（18）保險；(19) 獨立調查；(20) 所提供的信息；以及 (21) 以太坊的信託賬户。

在 商業合併協議中，Pubco和Merger Sub向Aetherium做出了某些慣例陳述和保證，其中包括 等，涉及以下內容：(1) 公司事務，包括正當組織、存在和良好信譽；(2) 與執行和交付業務合併協議和其他輔助文件相關的權限 和約束力；(3) 政府 批准；(4) 非違規行為；(5) 資本化；(6) Pubco 和 Merger Sub 的業務活動子公司；(7) 發現者 和經紀商；以及(8) Pubco 和 Merger Sub 提供的信息。

此外， 公司向Aetherium做出了某些慣常陳述和保證，包括與以下 相關的陳述和保證：(1) 公司事務，包括正當組織、存在和良好信譽；(2) 與 執行和交付業務合併協議和其他輔助文件相關的權力和約束力；(3) 資本化；(4) 公司的 子公司；(5) 資本；(5) 資本；(5)；(6) 非違規行為；(7) 財務報表；(8) 沒有某些變化；(9) 遵守 法律；(10) 公司的許可證；(11) 訴訟；(12) 重要合同；(13) 知識產權；(14) 隱私合規； (15) 税收和納税申報表；(16) 不動產；(17) 個人財產；(18) 資產的所有權和充足性； (19) 員工事務；(20) 員工福利計劃；(21) 環境問題；(22)) 與關聯方的交易；(23) 保險； (24) 頂級客户和供應商；(25) 某些商業慣例；(26) 經紀人和發現者；(27) 提供的信息；以及 (28) 獨立的 調查。

此外，母公司向以太坊做出了某些慣常陳述和保證，包括與以下內容相關的陳述和保證：(1) 公司事務，包括正當組織、存在和良好信譽；(2) 與 執行和交付業務合併協議和其他輔助文件相關的權力和約束力；(3) 所有權；(4) 政府批准； (5) 不違規行為；(6) 發現者和經紀人；(7) 提供的信息；(8) 獨立調查。

雙方的盟約

每方 方都同意在商業合併協議中盡其商業上合理的努力來實現結算。商業合併 協議還包含雙方在商業合併 協議簽署到商業合併協議根據其條款完成或終止商業合併協議中較早者之間的某些慣例契約（”臨時 時期”），包括有關以下方面的承諾：（1）提供對其財產、賬簿和人員的訪問權限；（2）其各自業務在正常業務過程中的運營；（3）Aetherium的公開申報義務和公司提交財務報表的 義務；（4）不招攬或參與任何其他競爭性交易；（5）不進行 內幕交易；（6）某些違規行為、同意要求或其他事項的通知；(7) 努力獲得第三方和 監管部門的批准；(8) 進一步保險；（9）公開公告；（10）保密；（11）收盤後對董事和高級管理人員 進行賠償；（12）收盤後使用信託收益；（13）努力進行私募融資、支持 或贖回豁免安排（如果需要）；（14）Pubco根據母公司確定的條款和條件發行股票獎勵。

雙方還同意採取一切必要行動，使Pubco的董事會在收盤後立即由買方和母公司共同商定的董事組成。

F-4 表格上的註冊 聲明

Aetherium 和Pubco還同意在公司的合理協助下準備一份與根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行普通交易對價 股票註冊相關的F-4/F-1表格（經修訂的 “註冊聲明”）的註冊聲明（“證券法”）將向以太坊證券持有人發行的Pubco證券，該註冊聲明將包含 的委託聲明目的是在Aetherium股東特別股東大會上就與交易 有關的事項向Aetherium的股東徵集代理人，併為這些股東提供機會 參與以太坊根據其修訂和重述的備忘錄和公司章程（“贖回”）的要求贖回其公眾股東與其初始業務合併相關的股東 。雙方就註冊聲明訂立了慣例 契約。

生存 和賠償

Aetherium、公司、Pubco、Merger Sub和母公司的 陳述和擔保承諾、義務和協議 將不在收盤後繼續有效，除非其條款適用於或將在收盤後全部或部分履行（此類契約 應在收盤後繼續存在並持續到按照其條款完全履行為止）。

關閉的條件

除非豁免，否則雙方完成交易的 義務受各種條件的約束，包括雙方的以下共同條件 ：(i) 經Aetherium股東必要投票批准委託聲明 中規定的企業合併協議和交易；(ii) 任何反壟斷法規定的任何等待期都應已到期或 終止；(iii) 收到所有反壟斷法規定的等待期必須獲得任何監管機構或 第三方的必要監管批准和同意為了完成交易；(iv) 沒有任何法律或命令阻止或禁止交易；(v) 美國證券交易委員會應宣佈註冊 聲明生效，並將自收盤時起一直有效，納斯達克或紐約證券交易所應獲得與註冊聲明相關的任何必要申報和批准 ；(vi) Pubco普通股和Pubco認股權證 應已獲得批准在納斯達克或紐約證券交易所上市；（vii）母公司的股東應在以下時間批准母公司正規化計劃 母公司股東特別大會；（viii）馬來西亞證券 交易所監管機構馬來西亞證券交易所應批准母公司正規化計劃；（ix）母公司可轉換證券持有人應批准 母公司正規化計劃；以及（x）馬來西亞中央銀行批准業務合併。

此外，除非公司免除豁免，否則母公司、公司、Pubco和合並子公司完成交易的義務 除慣常證書和其他收盤交付外，還須滿足以下成交條件： (i) Aetherium的陳述和擔保截至業務合併協議簽署之日以及收盤時的 是真實和正確的（主題除特定例外情況外）；(ii) 以太幣在所有重要方面均履行了其義務並全部遵守了 商業合併協議中要求其在收盤之日或之前履行或遵守其在 項下的契約和協議的實質性方面；(iii) 自商業合併協議簽訂之日起 對Aetherium沒有任何重大不利影響；(iv) 所有輔助文件（定義見業務合併 協議）均應由各方正式簽署並應根據其 條款自那時起具有完全效力和效力截止日期；(v) 除常任高管和董事外，Aetherium的所有高管和董事均應簽署 書面辭職書，自收盤前夕起生效；(vi) Aetherium Capital Holdings LLC的契約（”贊助商”) 截至收盤時或之前根據保薦人支持協議（如下所述）必須履行的 應已履行； (vii) 美國證券交易委員會不得反對Pubco在註冊聲明中註冊普通交易對價股， 這樣，非關聯公司母股東獲得的普通交易對價股可根據適用的美國證券法 業務合併完成後自由交易; (viii) Aetherium 應已向公司 交付結賬單由以太坊執行官簽署的證明滿足某些成交條件的證書；(ix) 交付註冊權協議和封鎖協議，由贊助商正式簽署；(x) Aetherium 應向 Pubco 交付 FIRPTA 證書；(xi) Aetherium 應在收盤前擁有至少 5,000,001 美元的淨有形資產，以及授予後的剩餘 對任何贖回、PIPE投資項下的資金（如果有）以及計劃在收盤時進行的其他交易的影響日期，包括支付Aetherium和公司的所有費用；以及（xii）Aetherium應已從債權人那裏獲得母公司滿意的首次公開募股延期承保費的更新或豁免。

除非 Aetherium 放棄 ，否則 Aetherium 完成交易的義務除常規證書和其他收盤交付外，還要滿足以下收盤 條件：(i) 公司、 Pubco 和 Merger Sub 的陳述和擔保在企業合併協議簽訂之日和收盤之日是真實和正確的（視具體的 例外情況而定）；(ii) 公司、Pubco 和 Merger Sub 在所有重大方面履行了各自的義務並遵守了規定 在所有重大方面均要求在收盤之日或之前履行或遵守業務合併協議下的各自契約和協議；(iii) 自商業合併協議生效之日起對公司、Pubco 或合併子公司沒有任何重大不利影響；(iv) Aetherium 應已從公司獲得高管頒發的 證書證明滿足某些成交條件的公司官員 註冊權協議和封鎖協議，由贊助商 (vi) 以外的所有各方正式簽署，Aetherium 應該 收到一份有關未轉讓的註冊知識產權轉讓協議的副本，該協議由每個知識產權擁有關聯公司（均按業務合併協議的定義）正式簽署 。

終止

如果 在 2024 年 12 月 31 日當天或之前沒有完成交易，則以太坊或公司可以在收盤前隨時終止 業務合併協議（”外面約會”）。如果一方未能在該日期之前完成業務合併 協議是由該方違反商業合併 協議造成或導致的，則該當事方無權終止該合同。在收盤前某些其他習慣和有限的情況下 ，業務合併協議也可能終止，其中包括：(i) 經以太坊和公司雙方書面同意；(ii) 如果主管司法管轄區的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、 禁止或以其他方式禁止交易，並且該命令或其他行動已經 Aetherium 或母公司終止成為最終且不可上訴；(iii) 由 家長購買以太坊的材料如果違規行為會導致 不履行相關的成交條件；(iv) Aetherium 對公司、 Pubco、Merger Sub 或任何賣方未經糾正的商業合併協議的重大違反，如果違規行為會導致相關成交條件的失敗；(v) Aetherium 如果 對以下內容產生了重大不利影響，則違反了商業合併協議；(v) Aetherium 違反商業合併協議的行為未註冊且持續經營的公司；(vi) 如果 召開批准業務合併的特別會議，則由以太坊或母公司承擔持有並結束，未獲得買方股東 的必要批准；或（vii）如果收到納斯達克的退市決定，或者買方證券的交易被暫停 超過一個交易日。

如果 商業合併協議終止，則企業合併協議中各方的所有義務（ 與公告、保密、費用和開支、信託賬户豁免、終止和一般 條款相關的某些義務除外）都將終止，商業合併協議的任何一方都不會對該協議的任何其他方承擔任何進一步的責任 ，除非對某些欺詐索賠或在此之前故意違反商業合併協議的責任終止。

信託 賬户豁免和釋放

母公司、公司、Pubco和Merger Sub已同意，他們及其關聯公司對Aetherium信託賬户中為其公眾股東持有的款項不享有任何權利、所有權、利息或索賠 ，並同意不對信託賬户（包括信託賬户直接或間接向以太坊 進行的任何分配）提出任何索賠，並放棄 的任何權利} 股東）。

管理法律

企業合併協議受紐約州法律管轄。位於紐約州紐約的任何州或聯邦法院都將擁有專屬的 管轄權。

贊助商 支持協議

在 執行業務合併協議時，母公司、Pubco、Aetherium和贊助商簽訂了贊助商 支持協議（”贊助商支持協議”) 前提是，除其他外，(i) 保薦人應 投票支持通過和批准企業合併協議和交易， (ii) 如果企業合併協議終止，保薦人應以現金向母公司償還母公司或其關聯公司代表以太坊支付的 與付款相關的費用，(iii)（如果適用）通過以太坊轉移某些 金額的消費税，贊助商應直接或建設性地進行轉讓（包括根據沒收和重新發行）， 部分股份以太坊普通股，向母公司或按照母公司的指示，以及 (iv) 如果適用， 贊助商應就任何營運資本貸款在收盤時未償還的某些金額，(A) 將此類金額 轉換為以太幣單位和/或免除此類金額。

前述的描述贊助商支持協議 完全受制於並參照表格的全文進行限定贊助商支持協議， 其副本載於本文附錄2.1，其條款以引用方式納入。

相關的 協議

註冊 權利協議和封鎖協議

關於 的業務合併協議，在收盤時，Pubco、保薦人、母公司和母公司的某些股東應 簽訂註冊權和封鎖協議.註冊權和 封鎖協議將規定，Pubco有義務在收盤後提交註冊聲明，以登記轉售 某些證券，還將根據某些 要求和習慣條件向相應各方提供 “搭便車” 註冊權。

PIPE 投資

在 商業合併協議的簽訂方面，在 商業合併協議簽訂之日之後和過渡期內，Aetherium 應儘可能採取商業上合理的努力，與 投資者簽訂並完善與以下方面的私募股權投資相關的認購協議以太坊或者 Pubco 購買 股票以太坊或與 私募相關的Pubco（“PIPE Shares”），和/或與潛在投資者簽訂支持協議，無論哪種情況，均以母公司 雙方同意的條款進行以太坊，合理行事（“PIPE投資”）。如果以太坊正在尋找 PIPE 投資，母公司，以太坊並且公司應並應促使其 各自的代表彼此及其各自的代表就此類PIPE投資 進行合作，並盡其各自的商業上合理努力促成此類PIPE投資（包括讓母公司的高級 管理層按照合理的要求參加任何投資者會議和路演以太坊）。 在選舉中以太坊，母公司和公司，任何PIPE投資均可採用 可轉換債務融資的形式，PIPE投資者應根據該形式簽訂可轉換票據購買協議或其他替代 融資，包括股權信貸額度。為避免疑問，目前沒有要求進行PIPE投資.

我們的 公司

我們 是一家空白支票公司，於2021年4月作為特拉華州的一家公司註冊成立，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 我們稱之為我們的初始業務合併。迄今為止，我們的工作僅限於組織活動以及與此產品相關的活動 。儘管我們打算將重點放在教育、培訓和教育技術（“EdTech”） 行業，特別是亞洲（不包括中國）的業務上，但我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的業務、行業 或部門或地理區域。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不得 與任何在中國（包括香港和澳門）開展主要業務的實體進行初始業務合併。

雖然 我們可能會在任何企業、行業或部門或地理位置追求初始業務合併目標，但我們打算將 重點放在教育、培訓和教育科技行業，特別是亞洲（不包括中國）的業務上。我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們不得與任何在中國（包括香港和澳門）開展主要業務業務 的實體進行初始業務合併。我們相信，將我們的公司與一家領先的高增長教育、培訓和教育技術 公司合併將推動有機增長，併為未來的收購提供平臺。我們將重點搜索建立在 顛覆性技術和業務平臺上的公司。我們認為這是獲得競爭優勢的關鍵。通過我們公司投入額外的 資本，我們相信我們將能夠快速跟蹤技術進步，採用尖端設計並改進 流程。

收購 標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在的 目標業務很重要。我們將使用這些標準和指導方針來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

這些 標準並非詳盡無遺。在相關範圍內，與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可以 基於這些一般指導方針以及我們的管理層不時認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

最初的 業務合併

納斯達克 規則要求，在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們必須完成一項或多項業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的資產價值 的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。我們的 董事會將決定我們初始業務合併的公允市場價值。如果董事會無法 獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立 投資銀行公司或其他通常會就這類 標準的滿足情況發表估值意見的獨立實體的意見。儘管我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公平 市場價值，但如果董事會對 特定目標的業務不太熟悉或經驗，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。此外， 根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們 預計將構建我們的初始業務組合，這樣我們的公眾股東擁有股份 的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業的100％的股權或資產。但是，我們可能會構建初始 業務組合，使交易後公司擁有或收購目標 業務不足 100% 的此類權益或資產，以實現目標業務先前所有者、目標管理團隊或股東或 的某些目標，但只有交易後公司擁有或收購未付表決權的 50% 或更多時，我們才會完成此類業務合併目標證券或以其他方式收購目標的控股權足以使根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）不需要 註冊為投資公司。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，在 業務合併之前，我們的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於企業合併交易中對 目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量 股新股，以換取目標的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將 收購目標公司 100% 的控股權。但是，由於發行了大量新股，在我們初始業務合併之前，我們的股東 在我們初始業務合併之後 可能擁有不到大多數已發行和流通股份。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不足 100%，則在 80% 的淨資產測試中，擁有或收購的此類業務或企業的部分將是 的估值。如果業務合併涉及多個目標業務，則80％的淨資產 測試將基於所有目標業務的總價值，如果適用，我們將把目標業務視為我們的初始 業務組合，以進行要約或尋求股東批准。

如果我們與一家財務不穩定或處於發展或增長初期 的公司或企業進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力 評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大 風險因素。

在 評估潛在目標業務時，我們預計將進行全面的盡職調查審查，其中除其他外，將包括 與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將提供給我們的財務、運營、 法律和其他信息的審查。目前，無法確定選擇和評估目標業務、構建 和完成初始業務合併所需的時間以及與該流程相關的成本。如果我們的初始 業務合併最終未完成，在識別和評估潛在目標業務方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成 另一項業務合併的資金。

尋找 潛在的初始業務合併目標

我們管理團隊的某些 成員在職業生涯的大部分時間裏都在教育、培訓和 教育科技行業的企業工作，並在該行業建立了廣泛的專業服務聯繫網絡和業務關係。我們董事會的 成員在技術相關公司 方面也有豐富的執行管理和上市公司經驗，他們帶來的其他關係進一步擴大了我們的行業網絡。

這個 網絡為我們的管理團隊提供了大量的推薦流程，從而促成了許多過去的交易。我們相信，管理團隊的 聯繫和關係網絡將為我們提供重要的收購機會來源。此外，我們預計目標企業候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括 投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、顧問、會計師事務所、律師事務所和大型企業 企業。

在 本次發行之後，我們的管理團隊成員 和我們的獨立董事將直接或間接擁有創始人的股份和/或配售單位，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的適當 業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事 的留用或辭職作為我們初始業務合併協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務組合時可能存在 利益衝突。

此外，我們的每位高級管理人員和董事目前以及將來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的信託或合同 義務，根據這些義務，此類高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會 。但是，我們認為，我們的高級管理人員或董事的信託義務或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。我們的高管和董事將同意在任何其他人或公司之前向我們提供所有合適的業務 合併機會，直到我們就我們最初的 業務合併達成最終協議，或者我們未能在本次發行結束後的15個月內完成初始業務合併， 受他們可能承擔的任何先前存在的合同或信託義務（包括先前存在的信託義務和任何潛在的 衝突）的約束由此產生的利息將披露給承銷商在首次提交註冊 聲明（本招股説明書是其中的一部分）之前，以承銷商可以合理接受的慣例條款為準。

此外， ，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事可能會贊助或組建與我們 類似的其他特殊目的收購公司，或者可能在我們尋求初始業務合併期間開展其他業務或投資企業。同樣， 我們的財務顧問可能與其他特殊目的收購公司合作。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時都可能出現 額外的利益衝突。但是，我們認為任何此類潛在衝突 都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管 我們在評估包括Brand AA Sdn Bhd管理團隊在內的潛在目標業務的管理層進行了仔細審查，但在評估 我們與該業務進行業務合併的可取性時，並計劃在品牌AA Sdn Bhd合併 未完成的情況下繼續這樣做，但我們對目標企業管理層的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理 上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的管理團隊成員或董事會成員（如果有）在目標業務中的未來角色 。儘管在我們的業務合併（包括Brand AA Sdn Bhd合併）之後，我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚他們中是否有人會在我們的業務合併後全力以赴地處理我們的事務。此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊 的成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。 是否有任何董事會成員留在合併後的公司將作出決定，將在我們初次合併業務時作出。

業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任 管理團隊。我們無法向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者其他 經理將具備增強現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

缺乏 業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的 未來表現。與其他擁有資源與一個或多個行業的多個 實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有足夠的資源來分散業務並降低單一業務領域的 風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化 可能會：

我們的 管理團隊

我們的 管理團隊由我們的董事會主席兼首席執行官喬納森和我們的首席財務官亞歷克斯·李領導。

Jonathan Chan 是 Vigilant Assets Pte 的創始人兼管理合夥人。Ltd.，一家投資諮詢公司。他還是 Jules Corporation（“JULES”）的創始人兼首席執行官，在過去的六年中，他致力於在教育和教育科技生態系統中建立自己的網絡 。在 JULES “讓我們的孩子為未來的工作做好準備” 的使命的推動下， Chan 先生領導創建了世界上第一個針對學齡前兒童的數字素養課程，在幼兒時期教授 “計算 思維和數字生活” 技能。JULES “魚類學校” 課程被公認為 同類產品中一項創新且屢獲殊榮的產品。JULES 作為一家社會企業的努力在世界經濟論壇以及教育部和聯合國兒童基金會獲得了全球的認可和讚譽 ，因為他們在賦予年輕 兒童掌握關鍵的數字素養技能作為終身學習基礎方面發揮了開創性和催化作用。在成為科技企業家之前，陳先生在銀行和企業融資領域工作了27年，涵蓋科技、媒體和電信領域。陳先生曾在Salomon Smith Barney/Citibank擔任過 亞洲科技投資銀行業務主管以及CLSA Merchant Bankers Limited的東南亞投資銀行主管，在那裏他因為新加坡首個獨立房地產投資信託基金 的上市制定了最具獨創性的交易而受到讚譽。陳先生曾在CNBC、《海峽時報》、《亞洲新聞頻道》和《教育技術洞察》上發表過演講，並在世界各地的 會議上發表演講，包括紅鯡魚全球、亞洲教育科技、全球區塊鏈基金會、edTechX、華爾街數字 直播、全球教育技術峯會和全球教育科技創業獎。陳先生是推動 “教育中的區塊鏈” 舉措的公認思想領袖，並經常在許多會議上就該主題發表演講。陳先生還曾在英國電信和有線與無線的併購中擔任董事職務。陳先生擁有華盛頓大學 奧林商學院的工商管理碩士學位和印第安納大學凱利商學院的金融學學士學位。

Alex Lee 是 Vigilant Assets Pte 的董事總經理。Ltd. 在各種硬件和軟件技術 驅動的領域擁有超過20年的經驗，包括DNS（域名系統）SaaS、數字媒體/營銷，以及最近的區塊鏈/分佈式賬本 技術。除了擔任公司職務和創立多家公司外，他還花了超過15年的時間為亞洲和美國的 跨境業務合作伙伴關係和投資提供諮詢和創建。李先生目前是Liquidigy.com的創始人兼首席執行官，Liquidigy.com是一個 證券代幣發行和投資平臺，也是活躍的數字資產投資組合經理和天使投資者。他還共同創立了 BITCV 基金會，這是一家總部位於新加坡的組織，專注於開發區塊鏈驅動的技術、解決方案和應用程序 ，以促進區塊鏈資產的管理。在此之前，李先生在中國工作了13年，曾在中國互聯網網絡信息中心擔任國際 事務主任，並且是兩家初創企業的聯合創始人：Namerich.cn，一家總部位於中國的域名註冊商 （收購於 2012 年）和互聯網商標註冊機構，這是世界上最早的中文域名註冊機構之一。他還是硅谷BlueFocus International的戰略合作伙伴關係總監 ，負責創造和管理 BlueFocus International的投資組合機構和總部位於中國北京的BlueFocus傳播集團之間的協同效應。自2017年以來，他活躍於區塊鏈/加密 領域，是幾家知名企業和眾多早期企業的活躍投資者，主要專注於數字 證券、去中心化金融以及數字藝術和收藏品NFT（不可替代代幣）。在互聯網v1.0時期， Lee先生曾在First MediaWorks工作，領導該公司在美國廣播公司廣播網絡的旗艦賬户，並帶頭在美國10個市場推出了30多個自有和運營的廣播電臺的首個網站，包括WPLJ、KLOS、KSFO、KGO和WMAL。 Lee 先生畢業於東北大學，獲得文化人類學學士學位，並擁有 FINRA 系列 63 和 SIE 資格。

我們 相信，我們的管理團隊完全有能力利用越來越多的專注於教育、 培訓和教育科技行業的收購機會，而且我們的聯繫和關係，包括私人和公共 公司的所有者和管理團隊、私募股權基金、投資銀行家、律師以及會計師和商業經紀人，將使我們能夠為股東進行有吸引力的 交易。

競爭

在 確定、評估和選擇初始業務合併的目標業務時，我們可能會遇到來自 其他與我們的業務目標相似的實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿 收購基金，以及尋求戰略業務合併的運營企業。這些實體中有許多已經建立，擁有 直接或通過關聯公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到可用財務資源的限制 。這種固有的限制使其他人在追求目標業務的初始業務合併 方面佔據優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的資源，某些目標企業可能不會對它們可能代表的未來稀釋 持積極看法。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們 目前有兩名軍官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他們打算 在 我們完成初始業務合併之前，在行使各自的業務判斷時，儘可能多地投入到我們的事務上。他們在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於我們的初始業務合併是否選擇了 目標業務以及我們 所處的初始業務合併過程階段。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。我們與管理團隊的任何成員都沒有 僱傭協議。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們修訂的 和重述的公司註冊證書的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所 規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東的批准。

根據 納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要股東批准：

在法律不要求股東批准的情況下， 關於是否尋求股東批准擬議業務合併的 決定將由我們全權酌情作出，並將基於業務和法律原因，其中包括 各種因素，包括但不限於：

有關品牌 AA Sdn Bhd 合併所需的必要批准的更多信息，請參閲上面的 “品牌 AA Sdn Bhd 合併”。

能夠延長完成業務合併的時間

在 首次公開募股時，我們的修訂和重述證書規定，如果我們無法在首次公開募股結束後的十五 (15) 個月內完成初始業務合併 ，我們將 (i) 停止除以 清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過此後的十個工作日，按每股 贖回公開股票價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從 中持有的資金獲得的利息信託賬户，此前未向我們發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回後儘快 ，前提是我們剩餘的股東和董事會的批准，解散 並進行清算，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的索賠 以及其他適用法律的要求。

2023 年 3 月 23 日，我們舉行了一次股東特別會議，尋求批准修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書 ，將我們完成業務合併的截止日期最多延長十二 (12) 次（“章程修正案”）， 每次延期將從 2023 年 4 月 3 日到 2024 年 4 月 3 日再延長一 (1) 個月。我們還尋求批准修改截至2021年12月29日我們與大陸證券轉讓與信託公司之間簽訂的 投資管理信託協議， 允許我們將公司完成業務合併的截止日期延長最多十二 (12) 次，每次延期 再延長一 (1) 個月，直至2024年4月3日，方法是存入為該福利設立的信託賬户在 公司的公開股東中，（A）每股未贖回的公開發行普通股0.055美元和（B）中較低者每次延期一個月可獲得 150,000 美元（ “延期付款”）。兩項提案均獲得批准。

2024 年 3 月 5 日，公司舉行了代替年會（“延期會議”）的特別股東大會，目的是：

延期會議延期至日後贖回的提案（“休會提案”）之所以提出，也是因為 沒有足夠的選票來批准公司信託的上述每項提案。 正如 先前報道的那樣，公司於2024年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了附表 14A的最終委託書的第一修正案（“修正案”），修改了公司已發行普通股每股公開發行的 延期付款金額，並澄清章程 修正提案（提案1）和信託修正提案（提案4）獲得批准，公司將僅從信託 賬户中提取二十六（26％）的消費税反映已發行公開股票的剩餘百分比。

正如 先前報道的那樣，該公司提交了2024 年 3 月 19 日對《最終委託書》的第二項 修正案（“第 2 號修正案”）旨在刪除信託修正案 提案（提案 4）中尋求批准的內容，允許公司從信託賬户中提取任何用於支付消費税 税的資金。經修訂後，信託修正提案（提案4）不再尋求批准支付公司的消費税。為了讓 有時間對信託修正提案進行更多表決，公司將會議休會推遲至2024年3月28日。

2024年3月28日，公司共發行了3519,503股A類普通股和287.5萬股B類普通股 ，截至2024年2月9日延期會議的記錄日期，已流通。在延期會議上，有2,678,089股 股普通股親自出席，約佔截至記錄日期 已發行普通股總數的87.34％，這構成了法定人數。章程修正提案、轉換修正提案、贖回 限額修正提案和信託修正提案均在2024年3月28日的延期會議上獲得批准，允許該 公司在2024年12月29日之前完成其業務合併。

定期 報告和財務信息

我們 已根據《交易法》註冊了我們的普通股和權利，並有報告義務，包括要求我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告 將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供預期目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料 或代理招標材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表必須 根據公認會計原則或國際財務報告準則編制或與之對賬，歷史財務報表必須根據 根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍 ，因為某些目標公司可能無法及時提供此類報表，因此我們無法根據聯邦代理 規則披露此類報表，也無法在適用的時間範圍內完成我們的初始業務組合。

根據薩班斯-奧克斯利法案 法案的要求，我們 必須對截至2023年12月31日的財政年度的內部控制程序進行評估。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。 為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間和 成本。

我們 已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，要求根據交易所 法案第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受到《交易法》頒佈的規章制約。我們目前無意在完成初始 業務合併之前或之後提交 表格 15 來暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條。因此， 我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司 的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證 要求、減少我們的定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免控股要求關於高管薪酬和 的不具約束力的諮詢投票股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低 ，則我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

在 中，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本 適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是 “新興成長型公司”，直到（1）本財年的最後一天（a）2027年1月13日， 完成首次公開募股五週年，（b）年總收入至少為 10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着的市值在任何給定財年第二財季的最後一天，我們由非關聯公司持有 的股票超過7億美元，以及 (2) 我們 發行更多股票的日期在過去三年中，不可轉換債務證券超過10億美元。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如此 有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行與 我們的初始業務合併相關的贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書將為 提供 公開股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見定義）根據《交易法》第 13 條），將限制其尋求贖回權 尊重超額股份。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票， 以及此類持有人隨後試圖利用其對擬議業務合併 行使贖回權的能力，以此迫使我們或我們的管理層以高於當時的市場價格或以其他 不良條件購買其股票。

如果沒有 這一條款，如果我們、我們的贊助商或我們的管理層沒有以高於當時的 市場價格的溢價或其他不良條件購買該持有人的股票，則總持有本次發行所售股票15％以上的公眾股東可能會威脅行使 的贖回權。通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回本次發行中出售的 股份的15％以內的能力，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地嘗試 封鎖我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為 的業務合併有關的業務合併，該合併要求我們有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制 我們的股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們初始業務合併的能力。

納斯達克 持續上市合規

2023 年 5 月 6 日，Aetherium Acquisition Corp.（“公司”）收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格員工（“員工”）的書面通知，稱該公司沒有遵守納斯達克上市中規定的 繼續上市要求，將上市證券（“MVLS”）的最低市值維持在5000萬美元規則 5450 (b) (2) (A)。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（D），在 2023年11月6日之前，公司有180個日曆日的時間來重新遵守最低MVLS要求。為了恢復合規，公司 普通股的最低MVLS必須在這180個日曆日合規 期內至少連續十個工作日達到或超過5000萬美元。

此外， 於2023年5月23日和2023年8月23日通知該公司，它沒有遵守上市規則5250（c），原因是其 未能分別及時提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格。該公司於2023年12月20日提交了截至2023年3月31日的10-Q 表格，2023年11月27日，工作人員向公司 提供了書面通知，因其沒有提交截至2023年9月30日的10-Q表格，因此 不符合《上市規則》第5250（c）條。此外，員工 已確定公司未遵守《上市規則》5450 (a) (2) 要求的最低持有人總數為400人的規定。

2023年12月4日，公司就退市決定向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴，並要求 根據第5815 (a) (l) (B) 條將本應於2023年12月19日到期的暫停除牌的期限延長至 小組就此事發布最終決定。該公司提交了一份來文，要求在 聽證會之前暫緩退市，並告知了延遲申報的原因以及恢復合規的計劃。

2024年2月8日，工作人員告知公司，它已恢復遵守上市規則5250 (c) (1) 的申報要求。 在2024年2月27日舉行的小組聽證會之前，公司準備並向小組提交了關於剩餘缺陷的合規計劃 。

2024 年 3 月 13 日，該小組發佈了一項決定，批准了該公司根據 提供的信息繼續在納斯達克上市的請求。聽證小組已決定在2024年5月28日之前批准公司的例外請求，但前提是 條件是，在2024年3月31日或之前，公司將向美國證券交易委員會提交F-4表格，以註冊 業務合併產生的股份。該小組指出，公司積極糾正了拖欠申報的情況 ，聘請了新的證券顧問和新的會計師事務所，這反映了公司對確保其定期申報 及時提交的承諾。專家小組還指出，截至做出決定之日，該公司已提交了8-K表報告，反映 已於2024年2月28日完成了達成業務合併的最終協議。

2024 年 4 月 1 日，該小組批准延長公司 2024 年 3 月 13 日批准的例外情況（“決定”），前提是 (i) 在 2024 年 5 月 20 日當天或之前，公司將提交 F-4 表格，登記業務合併產生的股份； 和 (ii) 在 2024 年 5 月 28 日當天或之前，公司將證明遵守了繼續在 {上市的所有適用要求 br} 納斯達克股票市場。

投標與要約或贖回權有關的 股票證書

尋求行使贖回權的公共 股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份， 都必須在委託招標 規定的日期之前向我們的過户代理人投標證書（如果有），或使用 存託信託公司以電子方式將其股份交付給過户代理人 DWAC（在託管人處存款/提款）系統，由持有人選擇，每種情況都必須在兩個工作日前 到最初預定的投票中，批准初始業務合併。我們將向與初始業務合併 相關的公開股票持有人提供的代理招標或招標 要約材料（如適用）將指明適用的交付要求，其中包括要求受益持有人必須表明自己的身份 才能有效贖回其股份。因此，如果我們分發 代理材料（如適用），公眾股東如果希望行使贖回權，則從我們發出要約材料 到要約期結束，或者在初始業務合併的初次投票前兩天內，公眾股東可以投標其股份。鑑於行使贖回權的 期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開股票。

是與上述招標過程以及股票認證或通過 DWAC 系統交付股份的行為相關的名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取約80.00美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由 經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人 投標股份，都會產生這筆費用。無論何時必須交割股票，都必須行使贖回權 。

上述 與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與 業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對最初的 業務合併進行投票，而持有人只需對擬議的業務合併投反對票，然後在代理卡上勾選一個方框，表明 該持有人正在尋求行使贖回權。初始業務合併獲得批准後，公司將 聯繫該股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東 在初始業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控 公司股票的市場價格。如果價格上漲超過贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的 股票，然後將其股票實際交付給公司註銷。結果，股東知道需要在股東大會之前承諾的贖回權 將變成 “期權” 權， 在初始業務合併完成後繼續有效，直到贖回持有人交付證書。在會議之前進行實物 或電子交付的要求可確保在初始 業務合併獲得批准後，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

除非我們另有同意，任何 贖回此類股票的請求一經提出，均可在就批准 初始業務合併的提案進行表決前兩個工作日隨時撤回。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與選擇贖回權相關的證書 ，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使這些 權利，則該持有人可以簡單地要求轉讓代理人（以實物或電子方式）歸還證書。預計 分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在 完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果 我們的初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，則選擇行使 贖回權的公眾股東將無權將其股份贖回信託賬户的適用比例份額。在這種情況下， 我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人交付的任何證書。如果我們最初提議的業務 合併未完成，我們可能會繼續嘗試在2024年12月29日（或根據我們的註冊聲明的規定延期）之前完成具有不同目標的業務合併。如果延長我們完成初始業務合併的期限，公眾股東將沒有機會對其股份進行投票或贖回 。

贖回 公開股票，如果沒有初始業務合併，則進行清算

我們在 2024 年 3 月 28 日股東大會之後的 章程修正案規定，我們將在 2024 年 12 月 29 日之前延長 一個月，前提是保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）每月向信託賬户額外存入每股 0.033 美元，或由公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書 延期。如果我們無法在 2024 年 12 月 29 日（或以其他方式延期）之前完成業務合併，我們將：(i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日 ，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括賺取的利息信託賬户中持有但之前未發放給我們的用於繳納税款的資金（減去 至 100,000 美元的利息）解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量， 在適用法律的前提下， 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經 我們剩餘股東和董事會的批准，前提是兩者都是根據特拉華州 法律，我們有義務為債權人的索賠作出規定，以及其他適用法律的要求。

將沒有與我們的權利相關的贖回權或清算分配，如果我們未能在 2024 年 12 月 29 日之前完成 我們的業務合併（或公司股東根據我們修訂的 和重述的公司註冊證書以其他方式延長），那麼我們的權利將毫無價值地到期。我們的股東已批准在這類 票據轉換後發行配售單位，但以持有人希望在我們完成初始業務合併時轉換此類票據為限。 如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商關於其打算延期的通知， 我們打算在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算 在適用截止日期的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商 沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成初始業務合併的時間。公眾股東 將無法投票或贖回與任何此類延期相關的公開股票。

我們的 發起人、董事和每位管理層成員已與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未在完成初始業務合併（包括通過 配售單位獲得的任何股份）期限內完成初始 業務合併，則他們放棄 清算其創始人股票分配的權利。但是，如果我們的保薦人、董事或管理團隊成員在本次發行中或之後收購了公開股票， 如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成 的初始業務合併，則他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的 發起人、執行官和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何會影響我們允許贖回與初始業務合併有關的 義務的實質或時機，或者如果我們未在完成初始業務合併的期限內完成初始業務 組合，則贖回100％的公開股份，除非我們為我們的公眾股東提供機會 任何此類修正案獲得批准後，按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有但以前未發放給 我們繳納税款的資金的利息（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量。如果對過多的公開股票行使此可選贖回權 ，以至於我們無法滿足淨有形資產要求，則我們此時將不會對我們的公開股票進行修訂或相關贖回。如果 批准任何此類修訂，無論該修正案是由我們的發起人、任何執行官、董事或董事被提名人還是任何其他人提出的，該兑換權均適用。

我們 預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支以及對任何債權人的付款，將從 的信託賬户利息中提取至多 100,000 美元的資金，用於支付解散費用，儘管我們不能 向您保證會有足夠的資金用於此目的。

如果 我們將本次發行的所有淨收益用於出售配售權，但存入 信託賬户的收益除外，並且不考慮信託賬户中賺取的利息（如果有），則股東在我們解散時獲得的 每股贖回金額約為10.10美元。但是，存入信託賬户的收益可能會變成 受債權人的索賠，債權人的索賠優先權將高於我們的公眾股東的索賠。我們無法向您保證 股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.10美元。根據DGCL第281（b） 條，我們的解散計劃必須規定全額支付對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，則規定全額付款 （如適用）。在我們向股東分配 剩餘資產之前，必須先支付或提供這些索賠。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的 資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管 我們將尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標 企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中或任何款項中為我們的公眾股東利益而持有的任何 種類的任何權利、所有權、利息或索賠，但無法保證他們會執行 此類協議，即使他們執行這樣的協議，使他們無法對信託賬户提出索賠包括 但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑 豁免可執行性的索賠，每種索賠的目的都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多 的情況下，才會與未執行豁免的第三方 簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括 聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商 。

承銷商不會與我們簽署協議，免除對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外， 不保證此類實體將同意放棄他們將來因與我們的任何談判、 合同或協議而可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額 ，我們的保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務 或向我們出售的產品（我們的獨立註冊會計師事務所除外）提出的任何索賠，或者我們已經討論過與 簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠將信託賬户中的金額減少到 (i) 10美元中較低的金額以下，我們將對我們承擔責任每股公開股票 10 股，以及 (ii) 截至信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額如果信託資產價值減少導致每單位低於10.10美元，則清算信託 賬户，每種情況下均扣除可能提取的用於繳納税款的利息（如果有），前提是此類責任不適用於放棄尋求訪問信託賬户的所有權利的第三方或潛在目標 企業的任何索賠，也不適用於根據索賠提出的任何索賠我們對本次發行的承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償 。

如果 已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商在 對此類第三方索賠的任何責任範圍內不承擔任何責任。但是，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務進行儲備， 也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為 我們贊助商的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行 這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠 ，我們的高級管理人員或董事都不會賠償我們。

在 中，由於信託資產的價值減少，信託賬户的收益減少至（i）每股公開股票10.10美元，以及（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中每股公募股份的實際持有金額 每單位低於10.10美元，以較低者為準，在每種情況下，均扣除可能為繳納我們的税款而提取的利息，如果有，並且我們的 贊助商聲稱他們無法履行其賠償義務或沒有與 相關的賠償義務特別索賠，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以執行其賠償 義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以執行 其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇 在任何特定情況下不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股 贖回價格的實際價值將不低於每單位10.10美元。

我們 將努力讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業 或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中或 中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。對於根據我們對本次發行 承銷商的賠償，針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠，我們的贊助商也不承擔任何責任。

如果我們進行清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户收到資金的股東 可能對債權人提出的索賠承擔責任，但是此類負債不得大於 任何此類股東從我們的信託賬户中獲得的資金金額。如果我們進行清算，隨後確定 的索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能應對債權人提出的索賠 承擔責任，但是此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户中獲得的資金金額。

根據 DGCL，股東可以對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以 在解散時獲得的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，則在贖回公共 股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分可被視為清算分配。如果公司遵守 DGCL 第 280 節規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括在 期間向公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕 提出的任何索賠 90 天以及在向股東進行清算分配之前再等待 150 天，則股東的任何責任對於清算分配， 僅限於較小的分配在解散三週年之後，該股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額 以及股東的任何責任都將被禁止。

此外， 如果 我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分根據特拉華州法律不被視為 的清算分配，並且此類贖回分配被視為非法（可能是由於一方可能提起的 法律訴訟或由於其他目前未知的情況），然後根據第 174 條在 DGCL 中，債權人索賠的時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是 的三年，就像清算分配一樣。如果我們未在 期限內完成初始業務合併以完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快 ，但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息 可能向我們發放的信託賬户中用於繳納税款的資金（如果有）（減去最多 100,000 美元）納税利息，必要時還包括解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）和（iii）在此類 贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每個 個案中，我們有義務根據特拉華州法律為債權人的索賠作出規定，以及其他適用法律的要求。

由於 我們將不遵守第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時 所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在未來十年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如 律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。如上所述，根據我們 承保協議中包含的義務，我們將尋求讓我們與 有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，免除信託 賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。由於這項義務，可以對我們提出的索賠受到很大限制，並且任何 索賠導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能僅在必要的 範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不減少到 (i) 每股公開股10.10美元或 (ii) 由於 信託資產價值減少而在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開發行股票的較低金額 ，在每種情況下，均扣除為納税而提取的利息金額，並將對於本次發行的承銷商根據我們的賠償 針對某些負債（包括以下負債）提出的任何索賠，概不負責證券法。如果 已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。

如果 我們提交了破產或清盤申請，或者對我們提出了非自願破產或清盤申請但未被駁回， 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包含在我們的破產 財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，我們無法向您保證我們能夠向我們的公眾股東返還每單位10.10美元。此外，如果 我們提交了破產或清盤申請，或者向我們提交了非自願破產或清盤申請但未被駁回， 根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，可以將股東收到的任何分配視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求 來追回股東收到的部分或全部款項。此外，在處理債權人的索賠之前，我們董事會可能被視為違反了對債權人的 信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性 損害賠償的索賠。出於這些原因，我們無法向您保證 不會對我們提起索賠。

只有在贖回我們的公開股票 時，我們的 公眾股東才有權從信託賬户獲得資金，前提是我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，(ii) 與 股東投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書 (A) 以修改我們允許贖回義務的實質或時間有關 與我們的初始業務合併有關，或者如果我們未完成，則贖回100％的公開股份 期內完成初始業務合併的初始業務合併，或 (B) 與普通股持有人權利相關的任何其他條款 ，或 (iii) 如果他們在初始業務合併完成後將其各自的股份兑換為現金。

如果我們 未在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，則根據前一句第 (ii) 條所述的股東投票贖回普通股的公共 股東無權 在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或 擁有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則股東僅對初始業務合併的 投票不會導致股東將其股份贖回給我們 以換取信託賬户中適用的比例份額。該股東還必須行使了上述贖回權。 我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書 的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

商品 1A。風險因素

作為 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、 不確定性和其他因素的部分清單：

商品 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

商品 2.屬性

我們的 行政辦公室位於康涅狄格州格林威治彭伯威克路79B號 06831，我們的電話號碼是 (650) 450-6836。

自 2021年12月30日，即我們的證券開始在納斯達克交易之日起，我們每月向我們的財務顧問ARC集團有限公司支付1萬美元，用於支付我們的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。我們認為我們目前的辦公空間足以容納 當前的業務。在截至2023年12月31日的年度中，公司已確認ARC集團有限公司根據本協議提供的 服務的運營成本為12萬美元。

商品 3.法律訴訟

我們 可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、 調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。

商品 4.礦山安全披露

不適用 。

第二部分

商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的 單位於2021年12月30日開始在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “GMFIU”。A類普通股 股和包含這些單位的認股權證於2022年2月18日開始單獨交易。我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市 ，代碼分別為 “GMFI” 和 “GMFIW”。

記錄持有者

截至2024年4月16日 ，我們的A類普通股中有2,136,291股由大約2名登記股東發行和流通 ，而我們的B類普通股中有287.5萬股由大約10名登記股東發行和流通 。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有的普通股的受益所有人 。

分紅

到目前為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始 業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 和業務合併完成後的總體財務狀況。當時，我們初始 業務合併後的任何股息的支付將由我們董事會自行決定。此外，如果我們在初始業務合併 之後出現任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與 相關的限制性契約的限制。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

沒有出售未註冊證券。

使用 的收益

2022年1月3日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商 全面行使超額配股權後發行的150萬個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為1.15億美元。

在首次公開募股完成的同時，我們完成了總計528,500個配售單位的私募配售， 的價格為每個配售單位10.00美元，總收益為528.5萬美元。配售單位與首次公開募股中出售的 單位相同。持有人已同意，在我們完成初始業務合併後的30天之前，不轉讓、轉讓或出售任何配售單位或標的證券（有限的 情況除外）。持有人還獲得了與購買配售單位相關的某些需求和搭載 註冊權。配售單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為該交易不涉及公開發行。

首次公開募股和私募的淨收益中， 共有116,725,000美元存入信託賬户，Continental 股票轉讓和信託公司是該信託賬户的受託人，該賬户是為我們的公眾股東設立的。除了 信託賬户中可能發放給我們用於支付納税義務的資金所賺取的利息，以及可用於解散費用的不超過100,000美元的 利息外，首次公開募股和出售配售單位的收益將最早在以下情況下才會從信託賬户中釋放 ：（a）完成初始業務合併，（b）贖回 中正確提交的與股東投票修改我們的經修訂和重述的股票相關的任何公開股票成立 (A) 修改我們義務的實質內容或時間，允許贖回與我們的初始業務合併或之前對經修訂和重述的公司註冊證書的某些 修正相關的贖回，或者如果我們未在本次發行結束後的 15 個月內完成初始業務合併，則贖回 100% 的公開股份；或 (B) 與股東權利或初始業務合併前相關的任何其他條款 活動，以及 (c) 如果 我們，則贖回我們的公開股票根據適用的 法律，無法在本次發行結束後的 15 個月內完成我們的初始業務合併。

我們在 2024 年 3 月 28 日股東大會之後的 章程修正案規定，我們將在 2024 年 12 月 29 日之前延長 一個月，前提是保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）每月向信託賬户額外存入每股 0.033 美元，或由公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書 延期。

對首次公開募股所得收益的使用情況的描述，請參閲下文第 7 項 — 管理層的討論 以及本表格 10-K 的財務狀況和經營業績分析。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

項目 6。 [保留的]

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格中包含的除歷史事實陳述以外的所有 陳述，包括但不限於 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用與我們或公司管理層有關的 詞語，例如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 和 類似表述時，用於標識前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司 管理層的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素 ，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本報告其他地方的財務 報表及其附註一起閲讀。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2021年4月15日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股和出售私人認股權證所得的現金、我們的資本 股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

截至2023年12月31日的所有 活動都與我們的組建、首次公開募股和尋找潛在的初始業務合併目標有關。

我們 在執行與Brand AA Sdn Bhd的收購計劃時承擔了鉅額成本。我們無法向您保證 完成業務合併的計劃將會成功。

操作結果

迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年4月15日（開始）到2023年12月31日 ，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及為業務合併確定目標公司 。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。 我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用而產生的費用。

截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為726,042美元，其中包括我們 信託賬户中持有的有價證券的投資收益2,752,079美元，被895,403美元的組建和運營成本、200,050美元的特許經營税和930,584美元的所得税準備金所抵消。

流動性 和資本資源

2022年1月3日，公司以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位（“單位”，以及 所發行單位中包含的A類普通股的 “公開股票”）的首次公開募股， 總收益為1.15億美元（“首次公開募股”），發行成本為6,755,00美元 7，其中4,025,000美元用於遞延承保佣金。該公司授予承銷商45天的期權，允許其按首次公開募股價格額外購買最多1,500,000個單位，以支付超額配股（如果有）。2022年1月3日，超額配股權被全部行使 。

在本次發行結束的同時，公司以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人完成了共計528,500個單位 （“配售單位”）的私募配售，總收益為528.5萬美元（“私募配售”）。本次發行和私募的淨收益中，共有116,725,000美元存入了為公司公眾股東設立的信託賬户 中。信託賬户中持有的收益 僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫債務。共有1,451,900美元存入該公司的運營賬户。

為了彌補營運資金短缺或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務按要求在 無息基礎上向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。 如果我們的初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金（如果有）來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。在我們完成初始業務 組合後，最多1,500,000美元的此類 貸款可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。這些單位將與放置單位相同。除上述情況外，我們的高管 和董事（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求 貸款，因為我們認為第三方不願意貸款這類 資金，並對尋求獲取我們信託賬户資金的所有權利提供豁免。截至2023年12月31日，公司 已通過此類貸款借入了537,431美元。

此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回 大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。此外，我們打算瞄準規模超出本次發行和出售配售單位的淨收益所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的 融資來完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會 在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成最初的 業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資以履行我們的義務。

正如 在隨附的財務報表中指出的那樣，截至2023年12月31日，該公司的運營銀行賬户 中有4美元的現金，營運資金赤字為4,491,448美元。此外，在實施我們的融資和收購計劃時，我們已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃 將會成功。

Going 問題注意事項

公司預計在實施其融資和收購計劃時將產生鉅額成本。關於公司 根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，如果公司 未能在首次公開募股結束後的規定時間內完成初始業務合併， 要求公司停止所有運營，贖回公開股票，然後進行清算和解散，這引起了人們的極大懷疑繼續作為持續經營企業的能力。資產負債表不包括這種不確定性的 結果可能導致的任何調整。隨附的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮將公司繼續作為經營中 企業。

相關 方交易

發起人向公司貸款了總額為122,352美元，最高為30萬美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據為非利息 ，在首次公開募股完成之日或公司決定不進行首次公開募股的日期，以較早者為準。繼公司於2022年1月3日進行首次公開募股之後，2022年1月6日， 期票下共償還了122,352美元。

2021 年 5 月 11 日，贊助商購買了 287.5 萬股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合每股 0.009 美元。2021年6月，保薦人向公司首席執行官和戴維·科普各轉讓了20,000股股份，向公司首席財務官轉讓了15,000股股份，向公司的每位獨立董事候選人轉讓了1萬股股份。 2021 年 7 月，保薦人還向 ARC 集團有限公司轉讓了 431,250 股股份。2021 年 11 月，ARC 集團有限公司向 Max Mark Capital Limited 轉讓 140,400 股，向 Jonathan Chan 轉讓 140,400 股，向 Mei Eng Goy 轉讓 10,000 股。ARC Group Limited購買了其 淨140,450股股票，以換取財務顧問等方為公司提供的與首次公開發行相關的服務。上述每筆轉讓的完成價格與贊助商為創始人 股票支付的每股購買價格相同，即0.009美元。創始人股票的發行數量是基於這樣的預期，即此類創始人股票在本次發行完成後將佔已發行股份的20％（不包括配售單位和標的證券）。創始人股票的每股 購買價格是通過向公司貢獻的現金金額除以已發行的創始人股票的總數 來確定的。截至2023年12月31日，保薦人擁有2,358,750股B類普通股。由於承銷商的 超額配股權已全部行使，因此沒有任何保薦人股份被沒收。

為了為與業務合併相關的交易成本融資，發起人或保薦人的關聯公司或公司的 高管和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。 此類營運資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在企業合併完成後償還， 不計利息，要麼由貸款人自行決定，在企業合併完成後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果業務合併未關閉，公司可以 使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户 中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2023年12月31日，該公司已通過此類貸款借入522,431美元。

為了延長 的壽命，公司、保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高管和董事可以但沒有義務向公司貸款 資金存入信託賬户，以延長公司完成業務 組合的期限。截至2023年12月31日，該公司已在這些延期貸款下借入了88.5萬美元。

我們的 發起人以每單位10.00美元的價格共購買了528,500個配售單位，總收購價為528.5萬美元。 每個配售單位由一股A類普通股和一份認股權證組成。每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股 股A類普通股。對於創始股票、配售股份或配售認股權證，信託賬户中將沒有贖回權或清算分配，如果我們沒有在本次發行結束後的15個月內完成 業務合併，這些股權證將毫無價值地到期。配售單位與首次公開募股 中出售的單位相同，唯一的不同是配售單位及其組成證券（a）要等到我們初始業務合併完成後的30天后才能轉讓、轉讓或出售，除非是允許的受讓人；（b）只要它們由我們的保薦人 或其允許的受讓人持有，就有權獲得註冊權。

我們的 初始股東已同意放棄其創始股份和配售股份的贖回權 (i) 與業務合併的完成有關的 ，(ii) 股東投票修改我們的經修訂和重述的公司證書 (A)，以修改我們允許贖回與我們的初始業務 組合或修正後的某些修正案相關的義務的實質內容或時間以及在此之前重述的公司註冊證書，或兑換 100% 的公眾 如果我們未在本次發行完成後的15個月內完成初始業務合併，或者（B）對於 與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他條款，以及（iii）如果我們未能在本次發行完成後的15個月內完成業務合併，或者如果我們在15個月期限到期之前進行清算，則為股票。但是，如果我們未能在15個月內完成業務合併或清算，我們的初始股東將有權獲得他們持有的任何公開股票的贖回權。

2023 年 3 月 23 日，我們舉行了一次股東特別會議，尋求批准修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書 ，將我們完成業務合併的截止日期最多延長十二 (12) 次（“章程修正案”）， 每次延期將從 2023 年 4 月 3 日到 2024 年 4 月 3 日再延長一 (1) 個月。我們還尋求批准修改截至2021年12月29日我們與大陸證券轉讓與信託公司之間簽訂的 投資管理信託協議， 允許我們將公司完成業務合併的截止日期延長最多十二 (12) 次，每次延期 再延長一 (1) 個月，直至2024年4月3日，方法是存入為該福利設立的信託賬户在 公司的公開股東中，（A）每股未贖回的公開發行普通股0.055美元和（B）中較低者每次延期一個月可獲得 150,000 美元（ “延期付款”）。兩項提案均獲得批准。

根據我們與初始股東簽訂的註冊權協議，根據《證券法》，我們可能需要註冊某些證券 進行出售。根據註冊權協議，這些持有人以及在營運資本貸款轉換時發行的單位的持有人（如果有）有權 提出最多三項要求，要求我們根據《證券法》對他們持有的某些證券進行出售 進行登記，並根據《證券法》第415條將所涵蓋的證券註冊轉售。 此外，這些持有人有權將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的 費用和開支。請參閲本年度報告中題為 “某些關係 和關聯方交易” 的部分。

我們在 2024 年 3 月 28 日股東大會之後的 章程修正案規定，我們將在 2024 年 12 月 29 日之前延長 一個月，前提是保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）每月向信託賬户額外存入每股 0.033 美元，或由公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書 延期。

表外 表內融資安排

截至2023年12月31日，我們 沒有任何資產負債表外安排。

關鍵 會計政策

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。截至2023年12月31日，沒有關鍵的會計政策。

最近的 會計準則

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大 影響。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

對於較小的申報公司，不需要 。

商品 8.財務報表和補充數據

此 信息出現在本報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

披露 控制措施旨在確保在 SEC 規則和表格 規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本年度報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保積累此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便就所需的披露及時 做出決定。

我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條 的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，由於重大缺陷，公司的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2023年12月31日起未生效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 存在合理的可能性，即無法防止 或及時發現對公司年度或中期財務報表的重大誤報。在評估美國證券交易委員會及其工作人員對可贖回股票工具的指導、 以及管理層隨後對其先前財務狀況的重新評估方面，公司確定其複雜金融工具的會計 存在錯誤，並進行了相關披露。管理層得出結論，由於人員有限，以及會計、信息技術和財務報告 以及記錄保存的書面政策和程序不足，賬户流程中職責分工不足 存在缺陷，這種失誤構成了重大缺陷。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

按照《交易所法》第13a-15 (f) 條的規定，我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為我們的管理層和董事會 就已公佈財務報表的編制和公允列報提供合理的保證。不管 的設計和操作多麼出色，控制系統都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於 存在這些固有的侷限性，管理層不希望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和 所有欺詐行為。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的內部控制整合 框架（“2013年框架”）對我們的財務報告內部控制進行了評估。 根據我們在2013年框架下的評估，管理層得出結論，由於重大缺陷，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制並未生效 。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保 我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為 本10-K表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績 和現金流量。

管理層 已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們擴大並改進了針對複雜證券和相關會計準則的 審查流程。我們計劃通過增加獲取 會計文獻的機會，確定可以就複雜的會計申請諮詢的第三方專業人員，以及 考慮增加具有必要經驗和培訓的員工來補充現有的會計專業人員，以進一步改善這一流程。

由於我們是《喬布斯法案》下的新興成長型公司，這份 表10-K年度報告不包括我們獨立註冊公共會計師事務所的內部控制證明報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

商品 9B。其他信息

沒有。

商品 9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

下表列出了有關我們的董事和執行官的信息。

喬納森 陳是 Vigilant Assets Pte 的創始人兼管理合夥人。Ltd.，一家投資諮詢公司。他還是朱爾斯公司（“JULES”）的創始人和 首席執行官，在過去的6年中，他致力於在教育和教育科技生態系統中建立自己的專業知識和 網絡。在 JULES “讓我們的孩子為未來的工作做好準備” 使命的推動下， 陳先生領導創建了世界上第一個針對學齡前兒童的數字素養課程，在幼兒時期教授 “計算 思維和數字生活” 技能。JULES “魚類學校” 課程被公認為 同類產品中一項創新且屢獲殊榮的產品。JULES 作為一家社會企業的努力在世界經濟論壇以及教育部和聯合國兒童基金會獲得了全球的認可和讚譽 ，因為他們在賦予年輕 兒童掌握關鍵的數字素養技能作為終身學習基礎方面發揮了開創性和催化作用。在成為科技企業家之前，陳先生在銀行和企業融資領域工作了27年，涵蓋科技、媒體和電信領域。陳先生曾在Salomon Smith Barney/Citibank擔任過 亞洲科技投資銀行業務主管以及CLSA Merchant Bankers Limited的東南亞投資銀行主管，在那裏他因為新加坡首個獨立房地產投資信託基金 的上市制定了最具獨創性的交易而受到讚譽。陳先生曾在CNBC、《海峽時報》、《亞洲新聞頻道》和《教育技術洞察》上發表過演講，並在世界各地的 會議上發表演講，包括紅鯡魚全球、亞洲教育科技、全球區塊鏈基金會、edTechX、華爾街數字 直播、全球教育技術峯會和全球教育科技創業獎。陳先生是推動 “教育中的區塊鏈” 舉措的公認思想領袖，並經常在許多會議上就該主題發表演講。陳先生還曾在英國電信和有線與無線的併購中擔任董事職務。陳先生擁有華盛頓大學 奧林商學院的工商管理碩士學位和印第安納大學凱利商學院的金融學學士學位。我們認為，陳先生完全有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他在全球金融和數字教育行業的經驗，以及 的人脈和關係網絡。

亞歷克斯 李是 Vigilant Assets Pte 的董事總經理。Ltd.，在各種硬件和軟件 技術驅動的領域擁有超過20年的經驗，包括DNS（域名系統）SaaS、數字媒體/營銷以及最近的區塊鏈/分佈式 賬本技術。除了擔任公司職務和創立多家公司外，他還花了超過15年的時間為亞洲和美國的 提供諮詢和建立跨境業務夥伴關係和投資。自2019年以來，李先生一直是證券代幣發行和投資平臺Liquidigy.com的創始人兼首席執行官 以及活躍的數字資產投資組合經理和天使投資者。 自2017年以來，他還擔任技術諮詢公司Shongum集團的負責人。從 2016 年到 2017 年，李先生在營銷和品牌管理服務公司 BlueFocus International 擔任戰略合作伙伴關係董事 。李先生還共同創立了BITCV 基金會，這是一家總部位於新加坡的組織，專注於開發區塊鏈驅動的技術、解決方案和應用程序 ，以促進區塊鏈資產的管理。在此之前，李先生在中國工作了13年，曾在中國互聯網網絡信息中心擔任國際 事務主任，並且是兩家初創企業的聯合創始人：Namerich.cn，一家總部位於中國的域名註冊商 （收購於 2012 年）和互聯網商標註冊局，這是世界上最早的中文域名註冊機構之一。他還曾在硅谷的BlueFocus International擔任戰略合作伙伴關係總監 ，負責創造和管理 BlueFocus International的投資組合機構和總部位於中國北京的BlueFocus Communicational集團之間的協同效應。自2017年以來，他活躍於區塊鏈/加密 領域，是幾家知名企業和眾多早期企業的活躍投資者，主要專注於數字 證券、去中心化金融以及數字藝術和收藏品NFT（不可替代代幣）。在互聯網v1.0時期， Lee先生曾在First MediaWorks工作，領導該公司在美國廣播公司廣播網絡的旗艦賬户，並帶頭在美國10個市場推出了30多個自有和運營的廣播電臺的首個網站，包括WPLJ、KLOS、KSFO、KGO和WMAL。 Lee 先生畢業於東北大學，獲得文化人類學學士學位，並擁有 FINRA 系列 63 和 SIE 資格。

Lim How Teck於 2021 年 12 月 29 日加入我們的董事會。林先生目前是Heliconia Capital Management的董事會主席。Heliconia Capital Management是一家淡馬錫 控股的全資私募股權投資公司，投資亞洲以增長為導向的公司。林先生在45年的職業生涯中擁有豐富的董事會、 財務管理、併購和運營經驗。林先生在2014年至2019年期間擔任貝恩資本的高級顧問。從 2005 年起，林先生擔任淡馬錫國際的企業顧問，並在新加坡的許多上市和私營公司擔任董事會主席或董事職務 ，其中幾家公司由淡馬錫擁有和/或支持，包括 Heliconia Capital Management （2011 年至今）、新加坡港務局（1994 年至 1998 年）、Certis Cisco 安全（2007 年至 2015 年）和 Tuas Power （2005 年起）— 2014）。他還曾擔任多家新加坡上市公司的審計委員會主席。從1975年到2005年， 林先生在海王星東方航運公司（NOL）集團工作，該集團是東南亞最大的集裝箱運輸公司。林先生曾在 擔任過各種高管職務，包括集團副首席執行官、集團首席財務官、集團首席運營官和執行董事。1997年，他領導NOL以8.25億美元的價格收購了 美國總統航運公司（APL），並於2003年以約6.5億美元的企業價值撤資了美國鷹油輪。林先生擁有新加坡大學會計學學士學位。他目前是雷德伍德國際（一家投資和諮詢公司）的董事長 和上市的ARA LOGOS物流信託基金的主席。林先生擔任 上市公司萊佛士教育和CSE Global的董事會董事。林先生擔任董事會董事的其他私營公司包括 ARA資產管理公司、發展合作基金會、瑞穗證券（新加坡）、Heliconia Holdings、楊記物流 （新加坡）、新加坡DTT公司和Nexusun International。林先生還是新加坡電子競技聯合會主席。 Lim 先生為許多專注於科技的公司提供諮詢服務，包括：Boogle 集團、3DOM Inc、Titannium、Omni Sharing、KPISOFT、 IMCSE（國際貨幣加密證券交易所）、Skyfy、Scash Technologies、Pixie Pitch、Singularity、Helicap、33 Ventures、Propease Technologies、Food Unites、OneToone Interactive、UB Technologies、8 Capital、FTAG（金融科技聯盟 全球）和 Hreasily。林先生是英國特許管理會計師協會（FCMA）會員、澳大利亞註冊會計師協會（FCPA Aust.）會員、新加坡註冊會計師協會（FCPA ICPAS）會員、新加坡董事協會（FSID）的 會員。他分別於1983年和1989年畢業於哈佛商學院企業金融 管理課程和高級管理課程。我們相信，林先生完全有資格擔任我們董事會的 成員，這要歸功於他豐富而傑出的職業經驗，加上他對公司 治理和會計的深刻理解。

Mariana Kou於 2021 年 12 月 29 日加入我們的董事會。寇女士是CTEH Inc.（1620: HK）的董事長兼首席執行官，該公司是一家在加拿大和美國提供旅遊產品和服務的投資控股公司 。在擔任該職位之前，從2019年到2021年，她曾擔任Research Study Education Group的首席執行官，該公司為大灣區的學生提供海外教育服務，還是一位屢獲殊榮的 股票研究分析師，專門研究中國教育行業和全球奢侈品行業。寇女士在紐約的摩根大通、雷曼兄弟和史密斯·巴尼開始了她的銀行業生涯。寇女士最近於2010年至2019年在經紀和投資銀行中信里昂證券有限公司擔任中國教育和香港消費者 研究主管，參與了十次教育公司的首次公開募股。2020 年， 她出版了她的第一本書《投資龍：教育行業和資本市場》。她曾是 上市公司edTechX（納斯達克股票代碼：EDTXU）的董事會顧問，併為多家教育企業提供諮詢。寇女士曾在政府和行業 會議上擔任主旨演講人，並定期接受國際媒體採訪。寇女士於2020年6月被世界商業天使 投資論壇任命為中國參議員，該論壇是20國集團全球普惠金融夥伴關係（GPFI）的附屬合作伙伴。她是亞洲教育協會的創始人 ，福布斯女性論壇的成員，以及哥倫比亞大學風險投資社區 香港分會的創始共同負責人。寇女士是NTII崇德俱樂部的董事會成員，也是兒童醫學 基金會與耶魯大學德懷特·霍爾合作的社會影響力獎學金計劃的創始委員會成員。寇女士目前是南加州大學 全球高管教育博士課程的學生。她擁有哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位， 畢業於斯坦福大學的創新與創業項目。寇女士擁有聖母大學 工商管理學士學位 以優異的成績獲得好評並獲得了雷蒙德·P·肯特獎。她是特許金融分析師章程持有人，也是全球商業榮譽協會 Beta Gamma Sigma 和經濟榮譽協會 Omicron Delta Epsilon 的成員。我們認為，由於寇女士在亞洲教育行業和資本市場方面的經驗，她完全有資格擔任我們董事會成員。

查爾斯 阿伯爾曼於 2021 年 12 月 29 日加入我們的董事會。Abelmann博士擁有超過30年的教育經驗，曾在美國和國際上從事政策、 研究和實踐工作。他曾以教師、講師、 高級教育專家的身份參與教育領域的方方面面，並領導過三所學校。1996 年，阿伯曼博士在哈佛大學行政管理、規劃和社會政策研究生院 完成博士學位後，在世界銀行工作了十多年，領導了包括烏幹達、坦桑尼亞、津巴布韋、中國、印度尼西亞 和蒙古在內的許多國家的教育 投資、分析工作和能力建設工作。他開發並監督了這些國家的教育投資。阿伯曼博士還曾擔任 哥倫比亞特區學校校長的特別助理和哥倫比亞特區公立學校的校長。2009 年，Abelmann 博士被邀請 幫助世界銀行領導力和組織效能部門組建新的領導團隊。離開世界 銀行後，Abelmann博士曾擔任馬裏蘭州巴里學校的校長，然後是芝加哥頂級私立學校（芝加哥大學 實驗學校）的校長，該學校有2,100多名學生。他還是芝加哥大學的講師。Abelmann博士發表了許多會議論文，並在中國的大學，包括北京師範大學和上海的東師範大學 （均為中國著名的教學學院）發表了演講。從 2013 年到 2019 年，他在中國南京的德美學校為教師、校長 和家長舉辦了關於幼兒教育、學校治理和家長參與的年度研討會。Abelmann 博士畢業 以優異的成績獲得好評1987 年畢業於杜克大學英語和宗教專業，是 Phi Beta Kappa 的成員。他獲得了 許多榮譽，包括亨利·盧斯基金會的盧斯學者、美國教育部頒發的 “不讓孩子掉隊” 藍絲帶學校獎以及蒙古教育部頒發的傑出教育家獎。我們認為，由於他在美國和國際教育 領域的豐富經驗，Abelmann 博士完全有資格擔任我們董事會成員。

編號 和高級管理人員和董事的任期

我們的 董事會由四名董事組成。每位董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上到期。

我們的 官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是 的特定任期。我們的董事會有權酌情任命人員擔任章程中規定的職位。我們的 章程規定，董事會應選舉一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書以及 董事會可能不時決定的其他高管（包括但不限於董事會主席、董事會副主席、總裁、副總裁、 助理祕書和財務主管）。任何首席執行官或總裁 也可以根據公司開展業務的需要或 任命其他高管（包括但不限於一名或多名副總裁和財務總監）。此類其他高管將擁有權力和職責 ，其任期應遵循章程中可能規定的期限或董事會可能規定的期限，或者如果此類高管已由任何首席執行官或總裁任命 ，則由任命官員規定。

董事 獨立性

Nasdaq 上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人員，或與公司董事會認為這種關係 會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 的任何其他個人。我們的董事會已確定，除陳先生外，我們的所有董事都是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立 董事”。我們的獨立董事將定期安排 次會議，只有獨立董事出席。

董事會委員會

我們的 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。

審計 委員會

我們的 審計委員會由林先生、寇女士和阿伯曼先生組成，林先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。林先生、寇女士和阿伯爾曼先生的每位 均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

審計委員會的職責在我們的《審計委員會章程》中規定，包括但不限於：

財務 審計委員會專家

根據納斯達克規則 ，審計委員會將始終完全由 “獨立董事” 組成，他們能夠 閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

審計委員會的每位 成員都具備財務素養，我們董事會已確定林先生符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計 委員會財務專家” 的資格，通常是指任何過去在財務或會計領域工作經歷 、必要的會計專業認證或其他可比經驗或背景的人，從而導致個人財務複雜程度 。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由林先生、寇女士和阿伯爾曼先生組成，根據納斯達克上市 標準，他們都是獨立董事。寇女士是薪酬委員會主席。 我們的《薪酬委員會章程》中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

儘管如此 ，如上所述，除了每月向我們的財務顧問支付10,000美元，為期最多15個月，用於辦公 空間、公用事業以及祕書和行政支持外，在任何 之前或之前，不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似 費用} 他們為實現初始業務合併的完成而提供的服務。因此，在 完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議 與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

董事 提名

我們 沒有常設提名委員會，儘管我們打算根據法律或納斯達克規則的要求組建公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦 董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。 我們的獨立董事將參與董事候選人的考慮和推薦。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，在 尋求候選人蔘加下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）的候選人。 希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們 章程中規定的程序。

我們 尚未正式規定董事必須滿足的任何具體的最低資格或必須具備的技能。 一般而言，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、 專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表 股東最大利益的能力。

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已將道德守則的副本作為本年度報告的附錄 14.1 提交。此外，我們的《道德守則》副本將根據我們的要求免費提供。我們打算 在表格8-K的最新報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

經修訂的1934年《證券交易法》（即《交易法》）第 16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人 向美國證券交易委員會 提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求這些高管 高級管理人員、董事和超過 10% 的受益所有人向我們提供此類申報人提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

僅基於我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報 要求都是及時提交的。

商品 11.高管薪酬

就業 協議

我們 尚未與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有就在 解僱後提供福利達成任何協議。

高管 高級管理人員和董事薪酬

沒有任何 執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在 完成我們的初始業務合併之前（無論交易類型如何），我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事 或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現者的 費用、報銷、諮詢費或與任何貸款支付有關的款項。但是，這些個人將獲得 報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標 業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項 。在初始業務合併 之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們預計 不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付 費用的報銷款。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

對於任何擁有一名 名或更多高級管理人員在董事會任職的實體的薪酬委員會成員，目前或在過去的一年中，我們 名高管均未擔任薪酬委員會成員。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2024年4月16日我們每位高管和董事實益擁有的 A類普通股和B類普通股的受益所有人的A類普通股和B類普通股的受益所有人的A類普通股和B類普通股的數量（ii）；以及（iii）我們的所有高級管理人員和董事為一組。 截至2024年4月16日，我們已發行和流通的A類普通股為2,664,791股，B類普通股為287.5萬股。 B類普通股可以一對一地轉換為A類普通股，但有待調整。

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映行使認股權證時可發行的任何普通股 的受益所有權記錄，因為認股權證在自2024年4月16日起的60天內不可行使。

* 小於百分之一。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

創始人 股票

2021 年 5 月 11 日，贊助商購買了 287.5 萬股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合每股 0.009 美元。2021 年 6 月，保薦人向我們的首席執行官和戴維·科普各轉讓了 20,000 股股份，向我們的首席財務官轉讓 15,000 股股份，向每位獨立董事候選人轉讓 10,000 股。2021 年 7 月，保薦人還向 ARC 集團有限公司轉讓了 431,250 股股份。2021 年 11 月，ARC 集團有限公司向 Max Mark Capital Limited 轉讓 140,400 股 股票，向 Jonathan Chan 轉讓 140,400 股 股，向 Mei Eng Goy 轉讓 10,000 股。ARC Group Limited購買了其淨140,450股股票，以換取我們的財務顧問等方提供的與首次公開募股相關的服務 。上述每筆轉讓均以 與發起人為創始人股票支付的每股購買價格相同，即0.009美元。

發行的創始人股票數量是基於這樣的預期，即首次公開募股完成後，此類創始人股票將佔已發行的 股的20％（不包括配售單位和標的證券）。創始人股票的每股購買 價格是通過向我們提供的現金金額除以創始人發行的總股數 來確定的。截至2022年12月31日，保薦人擁有2,358,750股B類普通股。根據承銷商超額配股權的行使程度，我們 保薦人持有的多達375,000股此類股票將被我們的保薦人沒收。 2022年1月3日，由於承銷商的超額配股權已全部行使，保薦人 持有的37.5萬股此類股票將不會被沒收。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股（某些允許的 受讓人除外），直至以下日期為準：（A）在我們初始業務合併完成一年後，（B）隨後的 分配給我們的初始業務合併，（x）如果A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過每股12.00美元 br}（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整），適用於任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日期限從我們初次業務合併後至少 150 天開始，或 (y) 我們完成清算、合併、 股本交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致我們的所有股東都有權將其A類普通股的 股權兑換成現金、證券或其他財產。

Promissory 註釋 — 關聯方

2021 年 5 月 10 日 ，保薦人向我們發行了一張無抵押本票，根據該期票，我們可以借款本金總額不超過 300,000 美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，在 首次公開募股完成之日或我們決定不進行首次公開募股 發行之日支付，以較早者為準。這些款項將在首次公開募股完成後不久從分配用於支付發行費用的66萬美元發行收益 中償還。繼公司於2022年1月3日首次公開募股之後，本票下共計122,352美元已於2022年1月6日償還，因此該票據被終止。

營運資金貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的 高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。這種 營運資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在企業 組合完成後償還，不計利息；或者貸款人可自行決定，在 業務合併完成後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併未關閉 ，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的 收益不會用於償還營運資金貸款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 在營運資本貸款項下分別借入了522,431美元和91,124美元。

普通的

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務 組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事 或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對於此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限 。

除每月向我們的財務顧問支付的10,000美元（最多15個月）的辦公空間、公用事業和祕書以及 行政支持費外，不向我們的 現有股東、高級職員、董事或其任何關聯公司在為 生效之前或為其提供的任何服務支付任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用完成初始業務合併。

相關 黨派政策

我們於 2021 年 12 月 29 日通過的 道德守則要求我們儘可能避免所有可能 導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。 關聯方交易的定義是：(1) 涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 參選 董事的執行官、董事或被提名人，(b) 我們普通股的受益所有人超過5％，或 (c) 直系親屬第 (a) 和 (b) 條中提及的 人員中的成員，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事 或更少的利益除外）其他實體的受益所有人超過10％）。當一個人採取行動或擁有 利益時，可能會出現利益衝突情況，這可能使他或她難以客觀有效地完成工作。如果 個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人利益，也可能出現利益衝突。

此外，根據我們於2021年12月29日通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准 關聯方交易，前提是我們進行此類交易。要批准關聯方交易，需要出席有法定人數的會議的 審計委員會大多數成員投贊成票。 整個審計委員會成員的多數將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有 成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每位董事 和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方 交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或導致 董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

為進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與任何保薦人、高級管理人員或董事附屬 的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已獲得獨立的 投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立實體的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務組合 對我們公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前向我們提供的服務或與之相關的任何服務（無論是哪種類型），我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們 贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何發現費、報銷、諮詢費、 中任何與支付貸款或其他補償相關的款項交易就是這樣）。

但是， 將向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付以下款項，其中任何款項都不會來自我們初始業務合併完成前存於信託賬户中的 本次發行的收益：

我們的 審計委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

董事 獨立性

Nasdaq 上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。有關董事獨立性的描述，見 “— 第三部分，第10項-董事、執行官和公司治理”.

項目 14.首席會計師費用和服務。

以下 概述了為提供服務而向馬龍貝利律師事務所（“MaloneBailey”）支付或將要支付的費用。

審計 費用。審計費用包括為我們的年終財務報表審計 而提供的專業服務費用，以及通常由MaloneBailey提供的與監管文件相關的服務。截至2023年12月31日的年度，MaloneBailey為審計我們的年度財務報表、審查相應期間的8-K表中包含的財務 信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的 總費用為47,500美元，截至2022年12月31日止年度為42,500美元。上述金額包括臨時程序和審計費用、 以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。審計相關費用包括為保險和相關服務 收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計 費用” 項下報告。這些服務包括法規未要求的認證服務，以及有關財務 會計和報告準則的諮詢。在截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向馬龍貝利 支付任何與審計相關的費用。

税收 費用. 截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的財年，馬龍·貝利在納税申報服務、規劃和税務諮詢方面的總費用分別為3500美元和0美元。

所有 其他費用。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，我們沒有向馬龍貝利支付任何其他服務的費用。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會 的批准，但審計委員會並未預先批准 所有上述服務。自審計委員會成立以來，審計委員會已經並將預先批准 所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但 受《交易法》中規定的非審計服務的最低限度例外情況，這些例外情況在 完成審計之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15.附錄和財務報表附表

(F) 以下文件是作為本 10-K 表格的一部分提交的：

(F) 財務報表：

(2) 財務報表附表：

沒有。

(3) 展品

以下證物已與本報告一起存檔。以引用方式納入此處的展品可從美國證券交易委員會的 網站 sec.gov 獲得。

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

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財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

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關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Aetherium Acquisition Corp.（“公司”）的附帶資產負債表，以及截至該日止年度的相關運營報表、股東權益（赤字）和現金流表， 和相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表 按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及 截至該日止年度的經營業績和現金流量。

Going 關注問題

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。 公司的業務計劃取決於在規定的時間內完成業務合併，否則 的完成將停止除清算目的以外的所有業務。強制清算和隨後的解散日期 使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。註釋1中也描述了管理層關於這些 事項的計劃。財務報表不包括這種 不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

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餘額 表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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操作語句

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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股東權益（赤字）變動報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

對於 截至 2022 年 12 月 31 日的年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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現金流報表