美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

(第16號修正案)*

Babcock & Wilcox 企業公司

(發行人名稱)

普通股, 面值 0.01 美元

(證券類別的標題)

05614L100

(CUSIP 號碼)

Bryant R. Riley

B. Riley 金融公司

聖莫尼卡大道 11100 號,800 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90025

(818) 884-3737

(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)

2024年4月10日

(需要提交本聲明的事件日期)

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請選中以下方框。☐

注:以紙質格式 提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送 副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7。

* 本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言, 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”。 或受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 見註釋)。

除非表格顯示當前有效的 OMB 控制號碼,否則回覆此表格中包含的 信息收集的人員無需回覆。

CUSIP 編號 05614L100

1.

舉報人姓名

B. Riley 金融公司

2. 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a)
(b)
3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源(見説明)

WC、AF

5.

檢查是否需要根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐

6.

國籍或組織地點


特拉華州

的編號
股票
受益地
由... 擁有
每個
報告
Person With
7.

唯一的投票權


0

8.

共享投票權


27,446,522

9.

唯一的處置力


0

10.

共享處置權


27,446,522

11.

每位申報人實益擁有的總金額


27,446,522

12.

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 (參見説明)☐

13.

行中金額所代表的類別百分比 (11)


30.7%*

14. 舉報人類型 (參見説明)

HC

*類別百分比 是根據發行人在向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 中公佈的截至2024年3月8日Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.(“發行人”)的89,480,435股普通股(“普通股”)計算得出的”)於 2024 年 3 月 15 日(“10-K”)。

2

CUSIP 編號 05614L100

1.

舉報人姓名


B. Riley Securities, Inc

2. 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a)
(b)
3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源(見説明)

WC

5.

檢查是否需要根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐

6. 組織的國籍或地點

特拉華州
的編號
股票
受益地
由... 擁有
每個
報告
Person With
7.

唯一的投票權


0

8.

共享投票權


15,573,362 (1)

9.

唯一的處置力


0

10. 共享處置權

15,573,362 (1)
11.

每位申報人實益擁有的總金額


15,573,362 (1)

12.

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 (參見説明)☐

13.

行中金額所代表的類別百分比 (11)


17.4%*

14. 舉報人類型 (參見説明)

BD

*類別百分比是根據發行人在10-K中公佈的截至2024年3月8日發行人已發行的89,480,435股普通股計算得出的 。

(1)包括先前由BRFI持有並隨後轉讓給BRS的7,971,014股 普通股。

3

CUSIP 編號 05614L100

1.

舉報人姓名


BRF 投資有限責任公司

2. 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a)
(b)
3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源(見説明)

WC

5.

檢查是否需要根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐

6. 組織的國籍或地點

特拉華州
的編號
股票
受益地
由... 擁有
每個
報告
Person With
7.

唯一的投票權


0

8.

共享投票權


11,873,160 (1)

9.

唯一的處置力


0

10.

共享處置權


11,873,160 (1)

11.

每位申報人實益擁有的總金額


11,873,160 (1)

12.

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 (參見説明)☐

13.

行中金額所代表的類別百分比 (11)


13.3%*

14. 舉報人類型 (參見説明)

OO

*類別百分比是根據發行人在10-K中公佈的截至2024年3月8日發行人已發行的89,480,435股普通股計算得出的 。

(1)代表先前由BRFI持有並隨後轉讓給BRS的7,971,014股普通股 股。

4

CUSIP 編號 05614L100

1. 舉報人的姓名

Bryant R. Riley
2. 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a)
(b)
3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源(見説明)

PR、AF

5.

檢查是否需要根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐

6. 組織的國籍或地點

美利堅合眾國
的編號
股票
受益地
由... 擁有
每個
報告
Person With
7.

唯一的投票權


1,373,213 (1)

8.

共享投票權


27,446,522

9.

唯一的處置力


1,373,213 (1)

10. 共享處置權

27,446,522
11.

每位申報人實益擁有的總金額


28,819,735 (1)

12.

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 (參見説明)☐

13.

行中金額所代表的類別百分比 (11)


32.2%*

14. 舉報人類型 (參見説明)

IN

*類別百分比是根據發行人在10-K中公佈的截至2024年3月8日發行人已發行普通股的89,480,435股 股計算得出的。

(1)代表刪除無意中舉報但未被申報人視為實益擁有的61,687股股票。

5

解釋性説明

本第16號修正案(本 “修正案”)修訂並補充了2018年11月30日提交的附表13D,經2019年4月10日向美國證券交易委員會 (“SEC”)提交的附表13D第1號修正案修訂,2019年5月7日向美國證券交易委員會提交的附表13D第2號修正案,向美國證券交易委員會提交的 附表13D第3號修正案 2019年7月23日,於2019年7月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D第4號修正案,即第13D號修正案。2020 年 5 月 20 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D 第 6 號修正案,2020 年 6 月 11 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D 第 6 號修正案,2020 年 7 月 2 日向美國證券交易委員會提交,附表13D 第 8 號修正案,2020 年 9 月 10 日向美國證券交易委員會提交,附表 13D 第 9 號修正案,10 月 2 日向美國證券交易委員會提交,2020 年,附表 13D 第 10 號修正案,於 2021 年 1 月 27 日向美國證券交易委員會提交,附表 13D 第 11 號修正案,於 2021 年 2 月 10 日向美國證券交易委員會提交,附表 13D 第 12 號修正案,於 SEC 提交2021年3月26日,申報人於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交附表13D第13號修正案,2023年12月26日向美國證券交易委員會提交附表13D的第14號修正案,以及申報人於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13D第15號修正案(經修訂的 “附表 13D”),面值0.01美元(“普通股”)股票”),Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.(“發行人”)。

附表13D中報告的信息仍然有效 ,除非該信息被本修正案中包含的信息修改、重述或取代。本修正案中使用但未定義的大寫術語 具有附表 13D 中規定的相應含義。附表13D 和本 “聲明” 修正案中所有提及的內容將被視為指經本修正案修訂和補充的附表13D。

6

第 4 項交易的目的

對項目4進行了修正,增加了以下內容:

正如發行人於2024年4月10日向 美國證券交易委員會提交的8-K表格中所述,Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.於 2024 年 4 月 10 日 與作為代理上市的B. Riley Securities, Inc.簽訂了銷售協議(“銷售協議”),涉及發行人 不時要約和出售發行人普通股,總髮行價格上漲通過 代理到5000萬美元(“股票”)。根據銷售協議發行和出售的任何股票將根據發行人先前在S-3表格(文件編號333-260854)上提交的 註冊聲明進行發行和出售,該聲明最初於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交,由美國證券交易委員會於2021年11月22日宣佈生效。與股票發行相關的招股説明書補充文件已於2024年4月10日向美國證券交易委員會 提交。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415條的定義,可以在一段時間內不時地通過代理人通過代理人發行和出售股票 被視為 “市場發行”。

第 5 項。發行人證券的權益

第 5 項 (a) 和 (b) 段的全部修訂和重述如下:

(a) -(b)

1.截至本文發佈之日 ,(i) B. Riley Securities, Inc.(“BRS”)直接實益擁有15,573,362股普通股, 佔發行人普通股的17.4%,(ii)BRFI直接實益擁有11,873,160股普通股,佔發行人普通股的13.3%。

2.BRF 是 BRS 和 BRFI 的母公司。因此,BRF可能被視為間接實益擁有BRS和BRFI持有的股份。

3.Bryant R. Riley可能實益擁有1,373,213股普通股,佔發行人普通股的1.5%,其中(i)1,155,382股由其妻子卡琳·萊利共同持有,(ii)45,436股 作為唯一託管人持有,(iii)45,801股股票持有查理 萊利的唯一託管人,(iv)45,431股股票作為唯一託管人持有,為埃洛伊斯·萊利的利益,(v)43,810股股票作為蘇珊·萊利受益的 的唯一託管人持有,(六)37,353股股票由科比持有R. Riley 的 401 (k) 賬户。此前報告的由羅伯特·安廷兒童不可撤銷信託基金持有的普通股 已轉移到另一個實體,因此,Bryant R. Riley 不再被視為對這些股票擁有投票權或處置權。布萊恩特·萊利還可能實益擁有27,446,522股 普通股,佔發行人普通股的30.7%,這些普通股由BRFI或BRS以上文第 (1) 段規定的方式 直接持有。Bryant R. Riley在每種情況下均宣佈放棄對BRFI和BRS持有的股份的實益所有權,除非其在這些股票中的金錢權益 除外。

7

就《交易法》第13d-5 (b) (1) 條而言,作為 一個 “團體” 的成員,每位申報人均可被視為 受益擁有其他申報人擁有的發行人的證券。提交本附表13D不應被視為承認 就《交易法》第13(d)條而言,申報人是其不直接擁有或控制的發行人 任何證券的受益所有人。除該申報人在其中的金錢利益外,每位申報人均明確宣佈放棄對本文報告的證券 的實益所有權。

截至本文發佈之日,BRS和BRF都有共同的投票權或 指導對BRS直接實益擁有的股份進行表決,並處置或指示處置BRS的股份,BRFI和BRF 各有共同的投票權或指導其投票,以及處置或指導處置由 BRFI直接擁有的股份的權力。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

特此對附表 13D 第 6 項進行修訂和補充,增加了以下內容:

第 4 項中規定的披露內容特此以引用方式納入 。

第 7 項。作為展品提交的材料

以下文件作為證物提交:

展覽
數字 描述
4 巴布科克和威爾科克斯企業有限公司、B. Riley Securities, Inc.、Seaport Global Securities LLC、Craig-Hallum Capital Group LLC和Lake Street Capital Markets, LLC於2024年4月10日簽訂的銷售協議。(參照Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1納入其中)

8

簽名

經過合理的詢問,根據我 的所知和信念,下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期:2024 年 4 月 17 日

B. 萊利金融公司
來自: /s/ Bryant R. Riley
姓名: Bryant R. Riley
標題: 聯席首席執行官
B. 萊利證券公司
來自: /s/安德魯·摩爾
姓名: 安德魯·摩爾

標題: 首席執行官
BRF 投資有限責任公司
來自: /s/ 菲利普·安
姓名: 菲利普·安
標題: 授權簽字人
/s/ Bryant R. Riley
Bryant R. Riley

聲明原件應由陳述所代表的每個 人或其授權代表簽署。如果聲明由他的 授權代表(該申報人的執行官或普通合夥人除外)代表個人簽署,則應在聲明中提交該代表 有權代表該人簽署的證據,但前提是已經向委員會存檔的為此目的的委託書 可以通過引用方式納入。每位簽署聲明 的人的姓名和任何頭銜都應在其簽名下方打字或印上。

注意:故意錯誤陳述或遺漏 的事實構成聯邦刑事違法行為(看到18 U.S.C. 1001)。

9

附表 A

B. Riley Financial, Inc. 的執行官兼董事

姓名和職位 目前的主要職業 公司地址 公民身份
Bryant R. Riley
董事會主席兼聯席首席執行官
B. Riley Capital Management, LLC首席執行官;B. Riley 證券公司聯席執行主席;B. Riley Financial, Inc. 董事會主席兼聯席首席執行官 11100 聖莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亞州洛杉磯 90025
美國
託馬斯·J·凱勒赫
聯席首席執行官兼董事
B. Riley Financial, Inc. 聯席首席執行官兼董事;B. Riley Securities, Inc. 聯席執行主席;B. Riley Capital Management, LLC. 總裁 11100 聖莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亞州洛杉磯 90025
美國
菲利普·安恩
首席財務官兼首席運營官
B. Riley Financial, Inc. 首席財務官兼首席運營官

羅素牧場路 30870 號

250 套房

加利福尼亞州西湖村 91362

美國
肯尼思·楊 1
總統
B. Riley Financial, Inc. 總裁兼B. Riley 信貸投資 LLC 首席執行官 11100 聖莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亞州洛杉磯 90025
美國
艾倫·N·福爾曼
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
B. Riley Financial, Inc. 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 公園大道 299 號,21 樓
紐約州紐約 10171
美國
霍華德·韋茨曼
高級副總裁兼首席會計官
B. Riley Financial, Inc. 高級副總裁兼首席會計官

羅素牧場路 30870 號

250 套房

加利福尼亞州西湖村 91362

美國
羅伯特·L·安廷 2
董事
VCA, Inc. 的聯合創始人,該公司是獸醫護理中心和醫院的所有者和運營商 11100 聖莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亞州洛杉磯 90025
美國
羅伯特·達戈斯蒂諾
董事
軟件解決方案供應商 Q-mation, Inc. 的總裁 11100 聖莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亞州洛杉磯 90025
美國
Renee E. LabRan
董事
專注於科技的風險投資基金Rustic Canyon Partners(RCP)的創始合夥人

11100 聖莫尼卡大道。
套房 800
加利福尼亞州洛杉磯 90025

美國

蘭德爾·E·保爾森

董事

私募股權投資公司奧德賽投資夥伴有限責任公司的特別顧問 11100 聖莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亞州洛杉磯 90025
美國

邁克爾·謝爾頓
董事

創意機構Deutsch North America的董事長兼首席執行官——已退休 11100 聖莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亞州洛杉磯 90025
美國
咪咪沃爾特斯
董事
來自加利福尼亞州第 45 國會選區的美國代表 — 已退休 11100 聖莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亞州洛杉磯 90025
美國
米克爾·威廉姆斯
董事
私人控股的Targus International, LLC首席執行官兼董事,該公司是攜帶 箱子和配件的供應商 11100 聖莫尼卡大道。
800 套房
加利福尼亞州洛杉磯 90025
美國

1截至本文發佈之日 營業結束時,肯尼思·楊直接擁有1,521,412股普通股。個人購買價格和交易數據 可在肯尼思·楊向美國證券交易委員會提交的第16條文件中公開獲得。肯尼思·楊擁有投票和處置此類普通股 的唯一權力,有權獲得或指示從此類普通股中收取股息或出售此類普通股的收益 。

2

截至本文發佈之日營業結束時 ,羅伯特·安廷直接擁有普通股76,802股 股。羅伯特·安丁用個人資金購買的 76,802股普通股的總購買價格約為940,253美元。Robert L. Antin 擁有投票和處置此類普通股的唯一權力,並有權獲得或 指示從此類普通股 中獲得股息或出售此類普通股的收益。

10