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2。公司正在提交這份經修訂和重述的公司註冊證書，該證書重申、整合和進一步修訂了迄今為止修訂的重述公司註冊證書（“先前證書”），公司董事會（“董事會”）和公司股東根據DGCL第242、245和228條的規定採取了所有必要行動正式通過該證書。

在重新分類生效之前的國庫應自動重新歸類為B類普通股的一股，無需公司或任何此類股份的持有人採取任何進一步行動。在本段規定的對舊A類普通股進行重新分類後，不得交割B類普通股的部分股份。本來有權獲得B類普通股的部分股份（根據舊A類普通股的重新歸類，該股東本應有權獲得的所有零碎股份）的股東有權從公司獲得部分股份，以代替獲得該部分股份，則有權從公司獲得相當於截至董事會確定的重新分類生效時間該部分股份的公允價值的現金董事會。本款規定的對舊A類普通股進行重新分類後，公司持有的國庫股票的任何部分股份（彙總因舊A類普通股重新分類而本應在國庫中持有的所有零碎股份）均應取消，且不得為此支付任何對價。此處規定的所有股份編號、美元金額和其他規定均使本段規定的舊A類普通股的重新分類生效。每份代表重新分類生效前夕的舊A類普通股的股票證書均應交給公司，在交出後，將舊A類普通股重新歸類為B類普通股的股票應為無證股票。

第 4.2 節優先股。董事會有權在法律規定的任何限制的前提下，從未發行的優先股中提供用於發行一個或多個系列的優先股，並根據DGCL的適用法律提交證書（此類證書以下稱為 “優先股名稱”），不時確定每個此類系列中應包含的股票數量並確定權力，但須遵守法律規定的任何限制（包括投票權）、指定、偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制。除非法律另有規定，否則任何系列優先股的持有人均無權就任何事項進行投票，除非本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）明確授予。儘管如此，在日落日（定義見下文）之前，未經普通股持有人事先同意，董事會不得發行優先股，優先股應使截至適用的記錄日的記錄持有人有權在轉換的基礎上親自或通過代理人就提交普通股持有人表決的任何事項（無論是作為一個類別單獨表決還是其他方式進行表決）獲得每股超過一（1）張選票 B類普通股的大部分已發行股份。

第4.3節授權股份的數量。儘管有本公司註冊證書第八條的規定，無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，A類普通股、B類普通股或優先股的授權股份數量均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），而無需任何A類普通股、B類普通股或優先股的持有人單獨投票，並且只有這樣的投票（如果有）除非另行表決，否則必須為此規定DGCL第242（d）條根據任何優先股名稱的條款，任何此類持有人都是必需的。

(iii) A類普通股和B類普通股的持有人應將A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票（如果有任何優先股持有人有權與A類普通股和B類普通股的持有人一起作為單一類別進行投票，則應與此類優先股持有人一起投票）就提交給公司所有股東投票的所有事項進行投票。

(iv) 在不違反第4.2節的前提下，如果A類普通股和B類普通股的持有人有權根據本公司註冊證書（包括任何）單獨或與一個或多個已發行優先股系列的持有人一起就本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）的任何修正案進行投票，前提是A類普通股和B類普通股的持有人有權單獨或與其他此類系列的持有人一起就此進行投票（包括任何）優先股名稱）。

(b) 股息和分配。根據適用法律，任何已發行優先股系列或任何優先或有權參與A類普通股和B類普通股的持有人在股息支付方面的權利（如果有）以及第14.1節要求的任何同意，可以從公司法律規定的可用資產或資金中申報和支付A類普通股和B類普通股的股息因此，在董事會在其中的時間和金額上自由裁量權將決定。除非同時申報或支付每股相同金額的股息和每股相同類型的現金或財產（或其組合），否則不得申報或支付A類普通股的股息（或其組合），除非同時申報或支付每股相同金額的股息和相同類型的現金或財產（或其組合），否則A類普通股同時申報或支付每股相同金額的股息（或其組合）股票；但是，如果任何股息是以A類普通股的實物申報或支付的，則提供B類普通股（或其他可行使、可交換或轉換為此類股份的證券）的股份，如果適用，則A類普通股的持有人只能以A類普通股（或其他可行使、可交換或轉換為此類股份的證券）的形式獲得此類股息，而B類普通股的持有人只能以B類普通股（或其他）的形式獲得此類股息可行使、可交換或轉換為此類股份的證券）（但任何此類股息必須按A類普通股和B類普通股的已發行股票的相同利率申報和支付）。

(c) 清算權。如果對公司事務進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，在償還或準備償還公司的債務和其他負債之後，在為優先股或任何類別或系列股票的持有人在清算付款方面享有優先權或有權參與A類普通股和B類普通股的優先股和其他金額（如果有）之後，應有權獲得優先股或任何類別或系列股票的持有人有權獲得這些款項，其餘資產和資金可供分配的公司應根據每位普通股股東持有的股份數量按比例在所有已發行普通股的持有人之間進行分配，並按比例向其支付。根據本第4.4（c）節的定義，公司與任何其他個人（定義見下文）的合併、重組、合併或轉換，或出售公司的全部或幾乎全部資產，不應被視為公司的解散、清算或清盤。

(i) 如果公司在任何時候將A類普通股的已發行股份細分為更多數量的A類普通股，則公司應同時將B類普通股的已發行股份等值細分為更多數量的B類普通股。如果公司在任何時候將B類普通股的已發行股份細分為更多數量的B類普通股，則公司應同時將A類普通股的已發行股份等值細分為更多數量的A類普通股。

(ii) 如果公司在任何時候將A類普通股的已發行股份合併為較少數量的A類普通股，則公司應同時將B類普通股的已發行股票的等值組合成較少數量的B類普通股。如果公司在任何時候將B類普通股的已發行股份合併為較少數量的B類普通股，則公司應同時將A類普通股的已發行股份的等值組合成較少數量的A類普通股。

(a) 自願轉換。B類普通股的每股已發行股份應由持有人選擇在公司辦公室或此類股票的任何過户代理人處轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股。在任何B類普通股的持有人有權自願將其轉換為A類普通股之前，他、她或其應 (i) 如果該持有人的股票已通過認證，則交出一份或多份相應的證書（或者，如果該持有人聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬，則提供丟失的證書、宣誓書和公司合理接受的協議，以賠償公司因以下任何索賠而發生的任何索賠）：可能因涉嫌此類物品丟失、被盜或毀壞而對公司提起訴訟證書），在公司或任何普通股過户代理人的辦公室正式認可，以及（ii）在公司主要辦公室向公司發出書面通知，告知公司選擇進行相同轉換，如果適用，還包括此類轉換所依賴的任何事件。此類通知應説明該持有人的姓名或被提名人的姓名 (i) 該持有人希望發行A類普通股和此類A類普通股（如果要對此類A類普通股進行認證）的證書或證書，或（ii）此類股票的發行地

A類普通股應在賬面記賬中登記（如果此類A類普通股未經認證）。如果公司要求，該持有人應以令公司滿意的形式提供一份或多份由持有人或其代理人以書面正式授權正式簽署的書面轉讓文書。在轉換此類股份後，應儘快向該持有人或其被提名人簽發並交付一份或多份證明書（如果此類股份需要認證）或賬面記賬或賬面記賬（如果此類股份不進行認證），以及以這種方式交出的B類普通股股份轉換成A類普通股數量的證書（如果此類股票未經認證）以及證書（如果此類股份不進行認證），必須經過認證）或該號碼（如果有）的賬面記錄或賬面記錄（如果此類股票未經認證）由交出的證書、賬面記賬或賬面記錄所代表的未轉換為A類普通股的B類普通股股份。

(b) 強制轉換。B類普通股的每股已發行股份應在 (i) 轉讓後未由ULSE公司實益擁有的A類普通股以及 (ii) 日落日期以較早者為準，自動轉換為一 (1) 股已全額支付且不可評估的A類普通股。在法律允許的範圍內，董事會可不時通過章程或其他方式制定、修改、修改或撤銷與本第4.5節規定不相牴觸的規章和程序，以確定是否向非ULSE公司個人轉讓或收購B類普通股，以及有序適用、管理和實施本第4.5節的規定。任何此類程序和規章均應存檔於公司祕書和過户代理人，並應提供給任何提出要求的B類普通股持有人查閲，並應書面要求將其提供給他們。

(c) 記錄保持者。無論出於何種目的，在轉換B類普通股後有權獲得A類普通股的人員均應被視為截至轉換之日此類A類普通股的記錄持有者。儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，但如果B類普通股的任何股份轉換為A類普通股的日期是在確定B類普通股持有人有權獲得B類普通股的任何股息或分配的記錄日期之後，則截至該記錄日此類B類普通股的持有人將有權在該付款日獲得此類股息或分配；前提是，儘管有任何其他規定本公司註冊證書，如果任何此類股息或分配均以B類普通股（或其他可行使、可交換或轉換為此類股份的證券）的股份支付，則此類股息或分配應視為已申報並應以A類普通股（或其他可行使、可交換或轉換為此類股票的證券）的形式支付，B類普通股（或其他可行使、可交換的證券）不得以任何B類普通股（或其他可行使、可交換的證券）的形式支付（或可轉換為此類股票）應以付款方式發行其中。

(d) 保留轉換後可發行的股票。公司應始終保留其已授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，僅用於轉換B類普通股，其A類普通股的數量應不時足以實現B類普通股所有已發行股份的轉換；如果在任何時候，A類普通股的授權但未發行的數量不應足以實現B類普通股的所有已發行股份的轉換；如果在任何時候，A類普通股的授權但未發行的數量均不應如此足以轉換當時所有已發行的B類股份普通股，除了向B類普通股持有人提供的其他補救措施外，公司還應根據其法律顧問的意見採取必要的公司行動，將其授權但未發行的A類普通股增加到足以滿足此類目的（包括從事商業上合理的活動）的股份數量

(e) 轉換後的股票狀況。如果根據本公司註冊證書的條款進行任何B類普通股的轉換，則經過轉換的股份將被取消且不得由公司重新發行，此類股份應自動退回，公司應採取行動提交退休證書或以其他方式修改本公司註冊證書，以相應減少公司的法定股本。

(f) 應付税款。對於涉及發行和交付A類普通股的任何轉讓，公司無需繳納任何可能應繳的税款，除非以這種方式轉換的B類普通股的註冊名稱除外，也不得進行此類發行或交付，除非申請此類發行的個人或實體已向公司支付了任何此類税款的金額或確定了令公司滿意的金額税款已繳納或無需以其他方式繳納。

應在發行或轉讓此類股票的無憑證股份後的合理時間內，以書面或電子傳輸方式通知所有B類普通股的持有人，以賬面記賬或賬面記賬為代表的B類普通股受本公司註冊證書中規定的限制（包括轉讓限制）的約束（包括轉讓限制），可能會不時對其進行修改和/或重述（其副本存檔公司祕書，應免費提供給任何提出要求的股東）

第 4.7 節分數。本第4節所設想的任何轉換後，A類普通股的部分股份均不得交割。本來有權根據本第4節所考慮的轉換獲得A類普通股的任何部分股份以代替獲得此類部分利息的股東有權從公司獲得相當於截至轉換時該部分股份公允價值的現金（彙總該持有人本應有權獲得的所有部分股份）的公允價值。

第4.8節控制權變更交易中的平等待遇。在任何控制權變更交易中，A類普通股持有人與B類普通股持有人在此控制權變更交易中獲得的每股對價應相同；但是，如果該對價全部或部分由公司或任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股本或其他股權組成，則權力、名稱、優惠和親屬、普通權利、參與權、可選權或其他特殊權利而且，此類股本或其他股本權益的資格、限制和限制可能會有所不同，但A類普通股和B類普通股的權力、名稱、優惠以及相對、普通、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制可能與本文規定的有所不同（包括

投票權和轉換條款）；並進一步規定，如果A類普通股的持有人或B類普通股的持有人有權選擇獲得兩種或多種替代對價形式中的一種，則如果賦予另一類普通股的持有人相同的選擇權，則上述條款將被視為已滿足。就上述條款而言，根據董事會或其任何正式授權委員會批准的任何就業、諮詢、遣散、不競爭或其他類似安排向A類普通股持有人或B類普通股持有人支付或收到的任何對價均不應被視為 “每股收到的對價”，無論此類對價是與此類控制權變更交易有關還是以完成為條件。

經第 14.1 節要求的任何同意以及本公司註冊證書要求的任何額外投票，董事會被明確授權通過、廢除、修改、修改或撤銷公司章程（可能會不時修訂和/或重述 “章程”），以促進但不限於法規賦予的權力。股東還有權通過、廢除、修改、修改或廢除章程。除了適用法律或本公司註冊證書（包括任何指定證書）要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行的任何投票外，在徵得第 14.1 節要求的任何同意的前提下，股東通過、廢除、修改、修改或撤銷章程還需要至少大多數有表決權股票的持有人投贊成票；但是，前提是從那時起和之後必須有表決權日落日期，以及任何類別或系列股票持有人的任何投票本公司註冊證書（包括任何指定證書）所要求的公司，在獲得第 14.1 節要求的任何同意的前提下，股東通過、廢除、修改、修改或撤銷章程必須獲得至少三分之二有表決權股票的持有人投贊成票。

第 6.3 節董事類別。在遵守第6.7節規定的權利以及任何系列優先股持有人在日落之日起和之後選舉優先股董事的權利的前提下，公司董事應按其分別任職的時間分為三類，分別為一類、二類和三類。每個類別應儘可能佔此類董事總人數的三分之一。首批第一類董事的任期應在日落日之後的第一次股東年會上屆滿；最初的二類董事的任期應在日落日之後的第二次股東年會上屆滿；最初的三類董事的任期應在日落之後的第三次年會上屆滿。在日落日之後的每一次公司年度股東大會上，在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將被選為任期，其任期將在當選之年次年第三年舉行的年度股東大會上屆滿。董事會有權在日落之日指派已經在職的董事會成員上課。

第 6.4 節新設立的董事職位和空缺職位。除非法律另有規定，並受第6.7節規定的權利以及優先股董事當時未償還的任何系列優先股持有人的權利的前提下，由於董事的授權人數增加或董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺而產生的新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事填補，儘管少於空缺 orum，或由唯一剩下的董事提出，以及不是由股東做的。被任命填補空缺或新設董事職位的任何董事的任期應持續到其接替的董事任期屆滿為止，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

第 6.5 節刪除。在日落之日起和之後，任何董事只有在為此目的正式召開的會議上獲得至少三分之二有表決權的持有人投贊成票，才能根據當時在優先股董事和股東協議方面未償還的任何系列優先股的持有人的權利而被免職。

第 6.6 節優先股董事。每當公司發行的任何一個或多個優先股系列的持有人有權在年度股東大會或特別股東會議上選舉優先股董事時，將這些董事職位的選舉、任期、免職和其他特徵受本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）中適用的條款管轄。儘管有第6.2條的規定，但任何此類優先股系列的持有人可以選出的董事人數應是根據第6.2節確定的董事人數之外的董事人數，組成董事會的董事總人數應自動進行相應的調整。除非董事會在設立此類系列的決議中另有規定，否則每當擁有優先股董事選舉權的任何系列優先股的持有人根據此類股票的規定被剝奪該權利時，該股票持有人選出的所有此類優先股董事的任期，或選擇填補因此類優先股董事死亡、辭職、取消資格或被免職而導致的任何空缺的任期，均應立即終止（在這種情況下，每個此後，該董事將不再具有董事資格，並將不再是董事），公司的授權董事總人數將自動相應減少。

本文將ULSE根據本第6.7 (a) (i)-(iii) 條指定並隨後當選為董事的每位個人稱為 “ULSE董事”。ULSE應指定每位ULSE董事進行提名，方法是在提交上屆年會最終委託書一週年前至少九十（90）天（或公司書面商定的較短期限）向公司提交書面通知，説明擬提名的個人以及該個人的營業地址、電話號碼和電子郵件地址；前提是，如果ULSE未能提交此類書面通知，ULSE將無法提交此類書面通知，ULSE將無法提交此類書面通知，應被視為已指定任期為 ULSE 的董事即將到期。ULSE指定為董事的個人（A）應遵守公司正式通過的適用於所有董事的政策和程序，包括適用的信託責任，並且（B）應根據證券法或證券交易所規則的任何適用要求保持獨立。儘管本文有任何相反的規定，但如果公司董事會提名和公司治理委員會真誠地確定特定的ULSE指定人員不滿足 (i) 擔任董事的所有法律或交易所上市要求，(ii) 公司治理準則中規定的任何要求或適用於所有董事的類似合理標準，或 (iii) 本文件中規定的要求第 6.7 (a) 節的段落，然後是提名和公司治理委員會應儘快以書面形式將此類決定通知ULSE（但在任何情況下，在公司收到本第6.7（a）節所述通知後的三十（30）天內）將此類決定通知ULSE，ULSE有權根據本第6.7（a）節指定新人員為ULSE指定人員。

為避免疑問，對於 ULSE 根據第 6.7 (a) (i)-(iii) 節指定的任何人員，ULSE 僅需遵守本第 6.7 (a) 節的規定，無需遵守章程的預先通知條款。儘管本第 6.7 (a) 節中有任何相反的規定，ULSE也可以根據章程的預先通知條款直接提名個人在董事會任職。

(d) 委員會。只要ULSE有權根據第6.7（a）條指定至少兩（2）名個人提名為董事會成員，董事會的任何委員會均應包括至少一（1）名ULSE指定在該委員會任職的ULSE董事（須遵守證券法或證券交易所規則的任何適用要求）。如果ULSE僅有權指定一（1）名個人提名為董事會成員，則該人最多可以在董事會的兩（2）個委員會任職，每個委員會由ULSE選擇。

(i) 公司同意採取行動，(A) 將根據第 6.7 (a) 節指定的個人納入公司的會議通知和委託材料；(B) 按照本文的規定提名每位此類人員當選為董事；(C) 徵求代理人或同意；在任何情況下都應根據本公司註冊證書、章程、證券法、DGCL 和適用的規定證券交易所規則。

第 7.1 節不舉行會議的行動。在日落日之前，股東在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動均可在不事先通知的情況下不經表決而採取，前提是已發行有表決權股票的持有人簽署的同意或同意，並應由已發行有表決權股票的持有人簽署，其票數不少於在所有有表決權的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數有權就此進行投票的股票出席並投票。從日落日起及之後，根據系列優先股持有人的權利，未經會議或同意，不得在任何年度或特別股東大會上採取任何要求或允許採取任何行動。

第 7.2 節特別會議。在日落日之前，根據董事會通過的決議，股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官或董事會召集或按其指示召開，並應由董事會主席應ULSE的書面要求召開。從日落之日起，根據一系列優先股持有人的權利和適用法律的要求，根據董事會贊成票通過的決議，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會指示召開。在任何股東特別會議上交易的任何業務均應限於會議通知中規定的目的或目的。

除根據第四條通過和提交任何優先股名稱外，除了適用法律或本公司註冊證書（包括任何指定證書）所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票以及第14.1節要求的任何同意外，通過、修訂或廢除公司註冊證書需要至少大多數有表決權股票的持有人投贊成票，前提是，但是，從日落開始和之後日期，除第一、二和三條以及根據第四條通過和提交任何優先股名稱外，適用法律或本公司註冊證書（包括任何指定證書）要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票以及第14.1節要求的任何同意外，公司註冊證書的通過、修正或廢除至少需要持有人投贊成票三分之二的有表決權，進一步提供

公司有權在現行或可能修改的DGCL第145條允許的最大範圍內，向公司的每位現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人進行賠償和預付費用。在本協議發佈之日或以後可能修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不因違反其作為董事或高級管理人員的信託職責（如適用）而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。對本第九條的任何修訂、修改或廢除均不對董事或本公司任何高級職員、僱員或代理人就此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

(a) 在特拉華州法律允許的最大範圍內，根據DGCL第122（17）條，（i）公司特此放棄在不時提供給（1）ULSE，（2）ULSE的任何董事、高級管理人員或僱員的任何商業機會中本應享有的所有權益和期望，以及獲得參與機會的所有權利 SE，或 (3) 其任何關聯公司（公司或其任何子公司除外）（每個此類人員均為 “豁免人員”）；(ii) 沒有豁免人員有責任避免 (1) 在公司或其子公司不時從事或擬參與的相同或相似的業務領域中參與公司機會，或 (2) 以其他方式直接或間接地與公司或其任何子公司競爭；(iii) 如果有任何豁免人員瞭解可能對該豁免人員或任何一方都構成公司機會的潛在交易或其他商業機會一方面，此類豁免人員各自的關聯公司另一方面，對於公司或其子公司而言，該豁免人員沒有義務向公司或其子公司傳達或提供此類交易或商業機會，該豁免人員可以為自己進行任何和所有此類交易或機會，或向任何其他人提供此類交易或機會。儘管如此，本第 11.1 (a) 節的前一句不適用於僅以公司或其子公司董事、執行官或僱員的身份明確向公司或其子公司的董事、執行官或僱員提供的任何潛在交易或商業機會。任何購買或以其他方式收購ULS Securities的任何權益的人均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。

子公司，除非 (i) 公司或其子公司獲準根據本公司註冊證書進行此類交易或機會；(ii) 公司或其子公司當時有足夠的財務資源進行此類交易或機會；(iii) 公司或其子公司對此類交易或機會有利益或期望；(iv) 此類交易或機會將與公司或其子公司當時所處的業務領域相同或相似從事或與該業務範圍合理相關的業務範圍或合理延伸的業務範圍。

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則，(a) (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或程序，(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東違反信託義務的訴訟、訴訟或程序，(iii)) 根據DGCL的任何條款提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序，本證明書公司、章程或DGCL賦予特拉華州財政法院（“大法官法院”）專屬管轄權的章程，或 (iv) 任何主張受內政學説管轄的索賠的訴訟、訴訟或程序，只能向財政大臣法院提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則應向特拉華特區聯邦地方法院或其他法院提起特拉華州州法院；以及 (b) 美利堅合眾國聯邦地方法院（“聯邦”）法院”）應是解決任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。在法律允許的最大範圍內，如果以任何股東的名義向大法官法院或聯邦法院以外的法院提起任何訴訟（“外國訴訟”），其標的屬於本第十二條第一句的範圍，以及特拉華州聯邦法院或聯邦法院（如適用），與任何此類法院提起的強制執行訴訟有關本第十二條第一句以及 (ii) 通過在外國行動中作為該股東代理人的股東法律顧問向任何此類訴訟中的該股東送達訴訟程序。

在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十二條的規定。本第十二條的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。本條款旨在使公司、其高管和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商以及其專業授權該個人或實體發表聲明並準備或認證了本次發行文件任何部分的任何其他專業人員或實體受益，並可由其強制執行。

第 13.1 節如果出於任何原因認定本公司註冊證書中的任何條款適用於任何人或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下以及本公司註冊證書的其餘條款（包括本公司註冊證書中包含任何此類條款的任何句子的每一部分）的有效性、合法性和可執行性（包括本公司註冊證書中包含任何此類條款的任何部分）的有效性、合法性和可執行性或者不可執行但事實並非如此其本身被認為是無效、非法或不可執行的），此類條款對其他人和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

第 13.2 節在上下文需要時，本公司註冊證書中使用的所有詞語的性別包括陽性、陰性和中性形式，單數形式應包括複數，反之亦然。除非另有説明，否則所有提及的文章、章節和小節均指本公司註冊證書的文章、章節和小節。無論何時在本公司註冊證書中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面有 “但不限於” 字樣。

第 14.1 節 ULSE 同意權。在ULSE公司不再實益擁有總計佔當時已發行有表決權的百分之二十五（25％）或以上的有表決權的股份之前，未經ULSE事先書面同意，公司不得采取以下條款中規定的任何行動（可以自行決定拒絕或給予同意）：

(b) 與其他公司或實體合併或合併或合併，但以下情況除外：(i) 與內部重組或重組有關或 (ii) 公司在其業務過程中完成的戰略交易，但不超過第 14.1 (c) (i) 節規定的對價，在 (i) 和 (ii) 中，公司股東的相對所有權或投票百分比沒有變化；或適用於任何繼承實體的任何其他權利；但是，本第 14.1 (b) 節中不包含任何內容）將根據適用法律限制ULSE作為股東的權利；此外，為避免疑問，在涉及公司全資子公司的合併結構的收購中，發行A類普通股作為對價無需根據本第14.1（b）條獲得同意，前提是此類交易符合第14.1（c）條和第14.1（e）條；

(c) 直接或間接 (i) 在任何財政年度中，以總額和折算後的方式收購對價超過公司股票市值百分之十五（15%）的任何交易或一系列交易中任何人的股票或資產，或（ii）訂立任何合資企業、合作或類似安排，公司的債務超過股票市值的百分之十五（15%）公司的股份，以該日計量該安排在任何財政年度以總額和折算後的基礎上達成；

(e) 發行或同意以低於公允市場價值的價格發行任何ULS證券（i），承銷的現金公開發行除外，（ii）發行任何優先於B類普通股持有人權利的股權，（iii）將導致當時已發行普通股攤薄超過百分之十（10％）（個人交易或一系列交易）或（iv）這將導致ULSE公司實益擁有的已發行ULS證券的比例不到大多數；就第 (iii) 條而言，不包括在內，根據特拉華州法律或任何適用的交易所上市要求在收盤時生效或經董事會和股東批准的任何股權激勵計劃發行股權證券；

(f) 在任何財政年度回購任何ULS證券，金額超過當時未償還的ULS證券的百分之五（5％），除非此類回購是為了抵消根據收盤時有效或經董事會和股東批准的股權激勵計劃，根據特拉華州法律或任何適用的交易所上市要求批准的股權激勵計劃授予或發行股權證券所產生的稀釋；

(b) 就任何證券而言，“受益所有人” 是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享 (i) 表決權（包括對此類證券進行表決或指導投票的權力）或（ii）投資權力，包括處置或指示處置此類證券的權力的任何人。“實益擁有” 和 “受益所有權” 這兩個術語應具有相關的含義。

(c) “控制權變更交易” 指 (i) 將公司合併或合併為另一家公司或實體，或公司轉型（不在此類合併或合併之前的ULS證券的持有人和/或此類持有人的關聯公司集體繼續持有幸存公司的至少多數有表決權股票或轉換後實體中至少多數表決權的投票權的交易）；(ii) 全部或大部分的銷售、轉讓或許可公司的資產；或（iii）公司參與的任何交易或一系列關聯交易，其中轉讓的公司股份超過公司有表決權股份的百分之五十（50％）；前提是控制權變更交易不得包括主要用於公司收到現金或取消公司任何繼任者或債務的真誠股權融資目的的任何交易或一系列交易或轉換或組合其中。

(e) “控制權”，包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語，是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力。如果沒有大量相反的證據，則應推定擁有任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體百分之二十（20%）或更多已發行有表決權股票的人擁有該實體的控制權；儘管如此，控制權推定不適用於該人作為代理人、銀行、經紀人、被提名人、託管人或受託人持有有表決權的股票適用於一個或多個不是個人或集體的所有者（因為該術語在規則 13d-5 中使用《交易法》（該規則自本公司註冊證書頒發之日起生效）對該實體具有控制權。

(i) 受益人直接或間接擁有（a）該實體合併有表決權股票總額的百分之五十（50％），（b）合併股權總額，或（c）合夥企業的資本或利潤利息；或（ii）以其他方式有權直接或間接投票選舉董事會或類似管理機構多數成員所需的足夠證券）。

(n) “轉讓”（以及具有相關含義的 “轉讓”）是指對任何普通股任何權益（合法或受益）的任何出售、轉讓、轉讓、贖回或其他處置（無論是直接或間接，有無對價，無論是自願還是非自願或通過法律的執行）。此外，簽訂具有約束力的協議，傳達對任何有表決權的股票（或對任何股東的股權或其他權益（合法或實益）的投票控制權（如果該股東的幾乎所有資產僅由ULS證券構成）的投票控制權，則無論出於何種目的，都應構成此類股票的 “轉讓”，除非與 (i) 應公司董事會的要求向公司高級管理人員或董事授予委託權有關與年度股東大會或特別股東大會上將要採取的行動有關或 (ii) 就控制權變更交易簽訂支持、投票、招標或類似協議、安排或諒解（有或不授予代理權）；但是，此類控制權變更交易須經公司董事會批准並獲得ULSE根據第十四條的同意。

(o) “日落日期” 是指（i）紐約市時間下午5點（如果有），ULSE公司停止實益擁有ULSE公司根據有效註冊聲明在A類普通股的首次公開募股結束後立即停止實益擁有ULSE公司實益擁有的B類普通股總數的至少35％，以較早者為準《證券法》（“IPO”），因此，根據該法出售的任何股票的股份數量都會減少承銷商在首次公開募股中行使超額配股權，並根據股票分紅、股票拆分、合併、交易所或其他影響普通股的變動作進一步調整，以及（ii）公司首次公開募股結束七（7）週年之際，紐約時間下午5點。

(q) “ULSE公司” 是指ULSE、ULSE母公司及其各關聯公司、通過合併、合併、轉換或出售其幾乎所有資產而成為ULSE、ULSE母公司或其關聯公司的所有繼任者，以及ULSE、ULSE母公司或其任何關聯公司的所有公司、有限責任公司、合資企業、合夥企業、信託、協會或其他實體：(i) 直接或實益擁有的實益所有實體間接地，（a）該實體總投票權股的百分之五十（50％）以上，（b）合併權益總額權益，或 (c) 合夥企業的資本或利潤利息；或 (ii) 以其他方式有權直接或間接投票選舉董事會或類似管理機構的多數成員的足夠證券，但不得包括公司或公司的任何子公司（本定義中提及的任何此類利益繼承者、公司、有限責任公司、合資企業、合夥企業、信託、協會或其他實體均應為被視為 “ULSE公司”）。儘管此處有任何相反的規定，但只要董事會真誠地確定某實體是前述定義的ULSE公司，則該實體應被視為 “ULSE公司”。

(t) “ULS Securities” 是指公司的任何股本（或其他股權），以及收購公司股本（或其他股權）的任何權利、認股權證或期權（包括可轉換為公司股本或可兑換為公司股本的證券，或公司此類股本（或其他股權）被轉換或交換的證券）。


UL 解決方案公司


來自：			/s/ 傑奎琳 K. 麥克勞克林
姓名：			傑奎琳·麥克勞克林
標題：			執行副總裁兼首席法務官