8-A12B

日期：2024 年 4 月 17 日

/s/蒂莫西·威廉姆斯

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-A

用於註冊某些類別的證券

根據第 12 (b) 或 (g) 條

1934 年的《證券交易法》

Vanda 製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		03-0491827
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

2200 賓夕法尼亞大道西北 300E 套房華盛頓州， DC		20037
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

根據該法第12（b）條應註冊的證券：

每個班級的標題

要這樣註冊

每個交易所的名稱

每堂課都要註冊

優先股購買權

納斯達克全球市場

如果此表格涉及根據《交易法》第12 (b) 條註冊一類證券，並且根據一般指令 A. (c) 或 (e) 生效，請選中以下複選框。

如果此表格涉及根據《交易法》第 12 (g) 條註冊一類證券，並且根據一般指示 A. (d) 或 (e) 生效，請選中以下複選框。☐

如果此表格與某類證券的註冊與 A 條例同時發行，請勾選以下複選框。☐

本表格所涉及的《證券法》註冊聲明或法規 A 發行聲明文件編號：

不適用。

根據該法第12（g）條應註冊的證券：

沒有。

第 1 項。要註冊的證券的註冊人描述。

2024 年 4 月 17 日，特拉華州的一家公司（公司）Vanda Pharmicals Inc. 的董事會（董事會）批准並宣佈向截至 2024 年 4 月 29 日（記錄日期）記錄在的股東分配公司每股面值每股 0.001 美元的已發行普通股（普通股）一項權利（每股權利）的股息（每股權利）。每項權利都使註冊持有人有權以25.00美元（行使價）的行使價（行使價）從公司購買公司 A系列初級參與優先股的千分之一股份，面值每股0.001美元（優先股），但須進行調整。完整的權利條款載於截至2024年4月17日公司與根據紐約州法律成立的有限信託公司Equiniti Trust Company, LLC作為權利代理人的權利協議（“權利協議”）。此處使用但未經定義的大寫術語應具有權利協議中規定的含義。

董事會通過了權利協議，以迴應伍德沃德製藥服務有限責任公司（伍德沃德）的子公司Future Pak, LLC於2024年4月1日向公司主動提出的收購提議。一般而言，權利協議的運作方式是對未經董事會事先批准而獲得10％或以上普通股實益所有權的任何個人或團體處以鉅額罰款。通常，任何人將被視為實益擁有任何證券（a）為了收購、持有、投票或處置任何普通股或（b）作為衍生交易標的或構成衍生證券的證券而與他人達成任何協議、安排或諒解。因此，權利協議和權利發行的總體效果可能是增加或阻礙未經董事會批准的合併、投標或交換要約或其他涉及公司的業務合併。但是，權利協議和權利均不應干涉董事會批准的任何合併、投標或交換要約或其他業務組合。

以下是權利、權利協議和優先股條款的摘要。摘要並不完整，全部由指定證書（定義見下文）和權利協議的全文限定，其副本作為附錄 3.1 和 4.1 附於此，以引用方式納入此處。

權利的分配和轉讓；權利證書

董事會已宣佈每股已發行普通股派發一項權利的股息。在下文提及的分發日期之前：

權利將以普通股證書（或對於在賬面登記表中註冊的任何無證普通股，在賬面錄入表中通過註釋進行證明和交易），並且不會分發單獨的權利證書；

在記錄日期之後發行的新普通股證書將包含以引用方式納入權利協議的圖例（對於在賬面報名錶中註冊的未認證普通股，該圖例將包含在賬面條目的註釋中）；以及

任何普通股證書的移交（或在賬面登記表中註冊的任何無證普通股的轉讓的退出）也將構成與此類普通股相關的權利的轉讓。

在記錄日期之後發行的任何新普通股都將附帶權利。

分發日期

除了權利協議中規定的某些例外情況外，權利將與普通股分開，在 (1) 公開宣佈個人或羣體個人（此類個人或團體，收購方）已獲得普通股10％或以上的實益所有權或 (2) 第10個工作日（或董事會可能確定的較晚日期）之後的第10個工作日後開始行使個人或團體宣佈一項投標或交換要約，該要約將導致所有權歸屬持有普通股10％或以上的個人或團體。就權利協議而言，受益所有權的定義包括衍生證券的所有權。

權利與普通股分離並可行使的日期為，即分配日期。

在分發日期之後，公司將在分發日營業結束時向公司的股東郵寄權利證書，這些權利將可以轉讓並獨立於普通股進行交易。此後，僅此類權利證書將代表權利。

行使權利時可購買的優先股

在分配日之後，每股權利將使持有人有權以行使價（即25.00美元）購買千分之一的優先股，其經濟和其他條款與一股普通股相似。優先股的這一部分旨在給予股東大約與普通股相同的股息、投票和清算權，並且應接近一股普通股的價值。

每千分之一的優先股，如果發行，將：

不可兑換；

使持有人有權獲得每千分之一優先股0.001美元的季度股息，或等於一股普通股股息的金額，以較大者為準；

清算後，持有人有權獲得每千分之一優先股的1美元或等於一股普通股付款的金額，以較大者為準；

擁有與一股普通股相同的投票權；以及

如果普通股是通過合併、合併或類似交易進行交易的，則持有人有權每千分之一股獲得相當於普通股支付的款項。

翻轉式觸發器

如果收購方獲得普通股10％或以上的實益所有權，則每項權利的持有人都有權以行使價購買當時市值為行使價兩倍的普通股（或在某些情況下購買公司的現金、財產或其他證券）。

在前一段所述事件發生後，收購方或其某些受讓人實益擁有的所有權利將失效，或者在權利協議中規定的某些情形下，收購方或其某些受讓人實益擁有的所有權利都將失效。

翻轉觸發器

如果收購方獲得10％或以上的普通股後， (1) 公司合併為另一個實體，(2) 收購實體併入公司，或 (3) 公司出售或轉讓其50％以上的資產、現金流或盈利能力，然後每項權利（先前如上所述失效的權利的除外）將使其持有人有權以行使價購買參與交易的人當時市值為行使價兩倍的部分普通股。

權利的贖回

在任何人成為收購人之時或之前，權利均可按公司的期權以每項權利0.001美元（以現金、普通股或董事會認為適當的其他對價支付）進行兑換。董事會採取行動下令贖回後，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利是獲得0.001美元的贖回價格。如果公司進行股票分紅或股票分割，則贖回價格將進行調整。

交易所條款

在收購人實益擁有10％或更多普通股之日之後，以及收購人收購50％的普通股之前，董事會可以隨時將所有權（先前按上述規定作廢的權利除外）全部或部分交換為普通股，交換比率為每股權一股普通股（視調整而定）。在某些情況下，公司可以選擇將權利換成價值約等於一股普通股的現金或其他證券。

期限；權利到期

權利的有效期為一（1）年，除非權利已提前兑換。因此，權利最早於紐約時間2025年4月16日下午 (1) 下午 5:00（除非該日期延長）或者（2）如上所述的權利贖回或交換時到期。

權利協議和權利條款的修改

未經權利證書、優先股或普通股持有人的同意，可以對權利和權利協議的條款進行修改，以糾正或補充權利協議中可能存在缺陷或與權利協議中任何其他條款不一致的任何條款，或者就公司認為必要或可取的權利制定與有關的任何其他條款。但是，自任何人成為收購方之日起和之後，不得修改權利和權利協議的條款，以對權利持有者的利益產生不利影響。

投票權；其他股東權利

權利將沒有任何投票權。在行使權利之前，其持有人作為公司股東將沒有單獨的權利。

反稀釋條款

董事會可以調整行使價、可發行優先股數量和未償還權的數量，以防止因股票分紅、股票拆分或優先股或普通股的重新分類而可能出現的稀釋。

除某些例外情況外，在累計調整達到行使價的至少百分之一之前，不會對行使價進行任何調整。不會發行優先股的部分股票，取而代之的是，將根據優先股的當前市場價格調整現金。

税收

出於聯邦所得税的目的，權利分配不應納税。但是，在發生使權利可行使的事件或贖回權利時，股東可以確認應納税所得額。

第 2 項。展品。


展品編號		描述

3.1		經修訂和重述的Vanda 製藥公司A系列初級參與優先股的權利、優惠和特權指定證書（參照公司於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄3.1納入）。

4.1		作為版權代理人的萬達製藥公司和Equiniti Trust Company, LLC於2024年4月17日簽訂的權利協議（參照公司於2024年4月17日向證券和交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。