Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 12235 埃爾卡米諾雷亞爾 加利福尼亞州聖地亞哥 92130-3002 O: 858.350.2300 F: 866.974.7329

2024 年 4 月 17 日

ImmunityBio, Inc.

3530 約翰·霍普金斯法院

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

回覆：表格S-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

應您的要求，我們 審查了特拉華州的一家公司ImmunityBio, Inc.（以下簡稱 “公司”）向證券 和交易委員會（以下簡稱 “委員會”）提交的S-3表格（註冊聲明）上的註冊聲明（定義見下文）。

註冊聲明涉及公司根據 法案第415條不時發行和出售註冊聲明、其中包含的招股説明書（招股説明書）以及其中提及的招股説明書補充文件（均為招股説明書補充文件）中規定的公司普通股金額不確定的 ，每股0.0001美元每股價值（普通股）；（b）公司優先股，每股面值0.0001美元（優先股 ）；（c）公司的債務證券（債務證券）；（d）代表優先股（存託 股）部分權益的公司存托股份；（e）購買普通股、優先股、債務證券或存托股份（認股權證）的認股權證；（f）購買普通股、優先股、債務證券、 存托股份、認股權證或由某些股組成的單位的認購權或所有這些證券（認購權）；（g）本公司與證券有關的購買合同公司（購買 合約）；以及（h）由上述兩種或更多證券組成的單位（單位）（普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證、 認購權、購買合同和單位在此統稱為證券）。註冊聲明還包括一份額外的招股説明書（ATM招股説明書），涵蓋了 高達300,785,011美元的普通股（ATM股票）的發行，這些普通股（ATM股票）可能根據ImmunityBio, Inc.和Jefferies LLC於2021年4月30日簽訂的公開市場銷售協議（ 銷售協議）出售。

證券將按照註冊聲明、其中包含的基本 招股説明書和招股説明書補充文件中的規定不時出售。債務證券將根據債務證券契約（以下簡稱 “契約”）發行，其形式為

奧斯汀北京波士頓博爾德布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

鹽湖城聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

ImmunityBio, Inc.

2024 年 4 月 17 日

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作為註冊聲明的附錄提交，將在公司與註冊聲明的招股説明書補充文件中註明的受託人（ 受託人）之間簽訂。證券將根據購買、承保或類似協議出售，其形式基本上是根據表格8-K的當前報告提交的。債務 證券將按契約中規定的形式發行。該契約可以通過公司 創建此類系列債務證券的補充契約或其他適當行動來補充，以補充契約或公司 採取的其他適當行動。根據銷售協議，應按照註冊聲明和其中包含的自動櫃員機招股説明書中的規定不時出售ATM股票。

我們審查了我們認為相關且必要的文書、文件、證書和記錄，這些文書、文件、證書和記錄是我們在下文表達的 意見的依據。在此類審查中，我們假設：(a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(b) 以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否相符；(c) 我們所審查的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的 真實性、準確性和完整性；(d) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）），將根據該法生效；（e）《招股説明書補充文件》將具有已向委員會提交報告，描述了由此發行的證券；(f) 證券將根據適用的美國聯邦和州證券法以及註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售；(g) 與所發行證券有關的最終購買、 承保或類似協議將由公司及其其他各方正式授權、有效執行和交付；(h) 任何在轉換、交換時可發行的證券， 贖回或行使所發行的任何證券將獲得正式授權、創建，並在適當時保留用於在轉換、兑換、贖回或行使時發行；(i) 對於普通股或優先股 股，公司組織文件中將有足夠的普通股或優先股獲得批准，而這些普通股或優先股未以其他方式預留髮行；(j) 根據 銷售的自動櫃員機股票的特定銷售協議將不時獲得董事會的正式授權公司或其正式組建的代理委員會（董事會）的董事；以及（k）所有自然人的法律行為能力。對於本文所述觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何 事實，我們依賴於公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。

根據此類審查，我們認為：

1。關於普通股，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行 和發行條款及相關事宜；以及 (b) 普通股已正式通過

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交付 (i) 根據董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議，或者在行使認股權證購買普通股 股票時，在支付了其中規定的對價（不低於普通股的面值）後交付，或 (ii) 在轉換或行使任何其他證券時，根據此類證券的條款或管理此類證券的文書 的條款董事會批准的轉換或行使，以供其審議董事會，那麼普通股將有效發行，全額支付且不可估税。

2。對於任何特定系列的優先股，當：（a）董事會已採取一切必要的公司行動 來批准優先股的發行和條款、其發行條款及相關事項，包括通過與符合特拉華州通用公司法（DGCL）的此類優先股 相關的指定證書（證書）以及證書的歸檔與特拉華州國務卿共享；以及 (b) 優先股股份 已按照董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議正式交付，或者在行使認股權證購買優先股時，在支付優先股對價（不低於優先股的面值）後，或者（ii）在轉換或行使任何其他證券時，根據此類證券的條款或管理此類證券的文書經董事會批准的 轉換或行使對價經董事會批准，則優先股將有效發行，全額支付且不可估税。

3.關於根據契約發行的債務證券，當：（a）受託人有資格擔任 契約下的受託人，並且公司已向委員會提交了受託管理人T-1表格；（b）受託人已正式簽署並交付了契約；（c）該契約已獲得正式授權， 由公司有效簽署並交付給公司受託人；（d）根據經修訂的1939年《信託契約法》，該契約已獲得正式資格；（e）董事會已採取一切必要的公司行動來批准發行 以及此類債務證券的條款、其發行條款及相關事項；以及 (f) 此類債務證券已根據契約和董事會批准的 適用的最終收購、承保或類似協議的規定正式簽署、認證、發行和交付，或者在行使購買債務證券的認股權證時，在支付其中規定的對價後，此類債務證券將構成有效且公司具有約束力的義務，可對公司強制執行公司根據其條款，有權享受契約的好處。

4。關於存托股票，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准存托股份的發行和 條款、其發行條款及相關事項，包括通過與此類存托股份所依據的優先股相關的證書以及向 提交證書

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特拉華州國務卿；(b) 存款協議（存款協議）或與存托股份和相關存託 憑證（存託憑證）有關的協議（存託憑證）已由公司和公司指定的存託人正式授權、有效執行和交付；(c) 此類存托股的優先股 已存放在銀行或信託公司（符合適用的註冊聲明中對保管人的要求）存款協議；以及 (d) 代表存託 股份的存託憑證已根據相應的存款協議和董事會在支付其中規定的 對價後批准的適用最終購買、承保或類似協議正式簽署、會籤、登記和交付，存托股份將得到有效發行，並將使其持有人有權享有存款協議和存託憑證中規定的權利。

5。關於認股權證，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准 認股權證及相關事宜的發行和條款；以及 (b) 認股權證已根據適用的最終購買、承保、認股權證或類似協議（如適用）、正式授權，由公司和認股權證代理人執行和交付的 以及認股權證的證書認股權證已由公司和此類認股權證代理人正式簽訂和交付，然後是認股權證將構成 公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6。關於訂閲權，當： (a) 董事會已採取一切必要的公司行動來授權訂閲權的發行和條款、其發行條款及相關事宜，以及 (b) 發行訂閲權 所依據的權利協議已由公司正式授權、有效執行和交付，並且在支付了此類權利協議中規定的訂閲權對價後，任何，則訂閲權將有效 和具有約束力的義務本公司，可根據其條款對公司強制執行。

7。關於 購買合同，當：（a）董事會已採取一切必要的公司行動批准購買合同的簽發和條款及相關事宜，以及（b）簽發購買合同所依據的協議 已獲得公司的正式授權、有效執行和交付，則購買合同將成為公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

8。就單位而言，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動來批准 單位（包括該單位所依據的任何證券）的發行和條款及相關事宜；以及（b）這些單位（包括該單位所依據的任何證券）具有

ImmunityBio, Inc.

2024 年 4 月 17 日

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根據 公司和任何適用單位或其他代理機構正式授權、簽署和交付的適用的最終購買、承保或類似協議， 已按規定簽訂並按付款交付，並且單位（包括該單位所依據的任何證券）的證書已由公司和任何適用單位或其他代理人正式簽署和交付，則這些單位將構成公司的有效且具有約束力的義務，可強制執行根據他們的條款對抗公司。

9。根據銷售協議的條款以及ATM 招股説明書的規定，自動櫃員機股票將有效發行、全額支付且不可估税。

我們認為任何文件 都是合法、有效和具有約束力的觀點僅限於：

(a) 破產、破產、重組、安排、 欺詐性轉讓、暫停或與債權人權利有關或影響一般權利的其他類似法律所施加的限制；

(b) 獲得 賠償和捐款的權利，這可能會受到適用法律或衡平原則的限制；以及

(c) 一般 公平原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念，以及不論是在衡平程序還是 法中考慮的具體履約或禁令救濟的可能性。

除了美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州關於債務證券可執行性的 法律和DGCL外，我們對任何其他司法管轄區的法律均不發表任何意見。

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ImmunityBio, Inc.

2024 年 4 月 17 日

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我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並同意使用我們的名字，無論它出現在註冊聲明、基本招股説明書和ATM招股説明書、任何招股説明書補充文件以及任何修正案或 補充文件中的任何地方。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。