EX-4.3

附錄 4.3

IMMUNITYBIO, INC.

契約

日期為 of，20

[__________]

受託人


		頁面

第一條定義和以提及方式納入			1

第 1.1 節	定義		1
第 1.2 節	其他定義		4
第 1.3 節	以提及方式納入《信託契約法》		5
第 1.4 節	施工規則		5

第二條證券			5

第 2.1 節	可在系列中發行		5
第 2.2 節	系列證券條款的制定		6
第 2.3 節	執行和身份驗證		8
第 2.4 節	註冊商和付款代理		9
第 2.5 節	付款代理人以信託形式持有資金		10
第 2.6 節	證券持有人名單		10
第 2.7 節	轉賬和交換		10
第 2.8 節	被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券		11
第 2.9 節	未償證券		11
第 2.10 節	國庫證券		12
第 2.11 節	臨時證券		12
第 2.12 節	取消		12
第 2.13 節	違約利息		13
第 2.14 節	環球證券		13
第 2.15 節	CUSIP 號碼		16

第三條兑換			16

第 3.1 節	致受託人的通知		16
第 3.2 節	選擇要贖回的證券		16
第 3.3 節	贖回通知		16
第 3.4 節	贖回通知的效力		17
第 3.5 節	存入贖回價格		17
第 3.6 節	部分贖回的證券		18

第四條契約			18

第 4.1 節	支付本金和利息		18
第 4.2 節	美國證券交易委員會報告		18
第 4.3 節	合規證書		18
第 4.4 節	居留、延期和高利貸法		19

文章 V 繼任者			19

第 5.1 節	公司何時可能合併等		19
第 5.2 節	替換了繼任公司		19

-i-

（續）


		頁面
第六條違約行為和補救措施			20

第 6.1 節	違約事件		20
第 6.2 節	加速成熟；撤銷和廢除		21
第 6.3 節	受託人追討欠款及要求強制執行的訴訟		22
第 6.4 節	受託人可以提交索賠證明		22
第 6.5 節	受託人可以在不持有證券的情況下強制索賠		23
第 6.6 節	所收款項的用途		23
第 6.7 節	對訴訟的限制		24
第 6.8 節	持有人無條件收取本金和利息的權利		24
第 6.9 節	恢復權利和補救措施		24
第 6.10 節	權利和補救措施累積		25
第 6.11 節	延遲或遺漏不是棄權		25
第 6.12 節	持有人控制		25
第 6.13 節	豁免過去的違約		26
第 6.14 節	成本承諾		26

第七條受託人			26

第 7.1 節	受託人的職責		26
第 7.2 節	受託人的權利		28
第 7.3 節	受託人的個人權利		29
第 7.4 節	信託人免責聲明		29
第 7.5 節	違約通知		29
第 7.6 節	受託人向持有人提交的報告		30
第 7.7 節	補償和賠償		30
第 7.8 節	更換受託人		31
第 7.9 節	合併後的繼任受託人等		32
第 7.10 節	資格；取消資格		32
第 7.11 節	優先收取針對公司的索賠		32

第八條抵償和解僱；辯護			32

第 8.1 節	契約的履行和解除		32
第 8.2 節	信託基金的申請；賠償		33
第 8.3 節	任何系列證券的法律抗辯權		34
第 8.4 節	抵禦盟約		35
第 8.5 節	向公司還款		36
第 8.6 節	復職		37

第九條修正和豁免			37

第 9.1 節	未經持有人同意		37
第 9.2 節	經持有人同意		38
第 9.3 節	侷限性		38
第 9.4 節	遵守《信託契約法》		39
第 9.5 節	同意的撤銷和效力		39
第 9.6 節	證券交易的註釋或交換		40
第 9.7 節	受託人受保護		40

-ii-

（續）


		頁面

第 X 條其他			40

第 10.1 節	《信託契約法》控制		40
第 10.2 節	通告		40
第 10.3 節	持有人與其他持有人之間的溝通		41
第 10.4 節	關於先決條件的證書和意見		42
第 10.5 節	證書或意見中要求的陳述		42
第 10.6 節	受託人和代理人的規則		42
第 10.7 節	法定假期		42
第 10.8 節	對他人無追索權		43
第 10.9 節	對應方		43
第 10.10 節	適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權		43
第 10.11 節	不對其他協議作出不利解釋		43
第 10.12 節	繼任者		44
第 10.13 節	可分割性		44
第 10.14 節	目錄、標題等		44
第 10.15 節	外幣證券		44
第 10.16 節	判決貨幣		45
第 10.17 節	不可抗力		45
第 10.18 節	美國愛國者法案		45

第十一條下沉資金			45

第 11.1 節	條款的適用性		45
第 11.2 節	償債基金支付對證券的滿意度		46
第 11.3 節	為償債基金贖回證券		46

-iii-

IMMUNITYBIO, INC.

1939年的《信託契約法》與截至20日的契約之間的和解與聯繫


§ 310(a)(1)				7.10
(a)(2)				7.10
(a)(3)				不適用
(a)(4)				不適用
(a)(5)				7.10
(b)				7.10
§ 311(a)				7.11
(b)				7.11
(c)				不適用
§ 312(a)				2.6
(b)				10.3
(c)				10.3
§ 313(a)				7.6
(b)(1)				7.6
(b)(2)				7.6
(c)(1)				7.6
(d)				7.6
§ 314(a)				4.2, 10.5
(b)				不適用
(c)(1)				10.4
(c)(2)				10.4
(c)(3)				不適用
(d)				不適用
(e)				10.5
(f)				不適用
§ 315(a)				7.1
(b)				7.5
(c)				7.1
(d)				7.1
(e)				6.14
§ 316(a)				2.10
(a) (1) (A)				6.12
(a) (1) (B)				6.13
(b)				6.8
§ 317(a)(1)				6.3
(a)(2)				6.4
(b)				2.5
§ 318(a)				10.1

注意：出於任何目的，這種對賬和平局均不得被視為契約的一部分。

-iv-

根據特拉華州法律註冊的公司 ImmunityBio, Inc. 之間的契約日期為 20 年（公司)，以及 [__________]，根據美國法律組建的全國性銀行協會，作為受託人（受託人).

為了另一方的利益，為了根據本契約發行證券的持有人的同等和應分攤利益，雙方達成以下協議。

第一條

定義和以提及方式納入

第 1.1 節定義。

額外金額指在本協議或其中規定的情況下，本公司或任何證券公司要求公司就此處或其中規定的對持有人徵收的某些税款支付的任何額外款項，這些税款應歸於此類持有人。

附屬公司任何特定人員是指直接或間接控制或控制由該特定人員或在共同控制下的任何其他人。就本定義而言，對任何個人使用的控制（包括具有相關含義的受控制和共同控制的術語）應指通過擁有有表決權的證券所有權或通過協議或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理或政策指導的權力。

代理人指任何註冊商、付款代理人或通知代理人。

董事會指公司董事會或其任何正式授權的委員會。

董事會決議指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議的副本已獲董事會通過或經董事會授權，自證書頒發之日起全面生效並交付給受託管理人。

工作日指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約市、紐約市（或與任何付款、付款地點有關的）的法定假日以外的任何一天。

資本存量指公司股票的所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

公司指在繼任者取代之前如上所述的一方，此後表示繼任者。

公司訂單指高級職員以公司名義簽署的書面命令。

企業信託辦公室指本契約應隨時管理的受託人在的主要辦公室，截至本契約發佈之日，該辦公室位於第 10.2 節規定的地址。關於轉讓或交換、轉換或本金支付的出示，地址應位於第 10.2 節中規定的地址，或受託人通過給持有人和公司的書面通知不時指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室（或此類繼任受託人通過向持有人和公司發出書面通知可能不時指定的其他地址）。

默認指任何屬於 “違約事件” 的事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，都是 “默認事件” 的事件。

保管人對於以一種或多種全球證券形式全部或部分發行或發行的任何系列證券，是指公司指定為該系列證券的存託人的人員，該存託機構應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有超過一個此類人，則用於任何系列證券存託人的存託人應指該系列證券的存託人系列。

折扣安全指任何規定到期金額小於規定本金的證券，該金額應在根據第 6.2 節宣佈加速到期時支付。

美元和 $指美利堅合眾國的貨幣。

《交易法》指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

外幣指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

外國政府的義務對於以外幣計價的任何系列證券，是指發行或促使發行此類貨幣的政府擔保的直接債務或債務，其全部信貸和信貸已質押，不能由發行人選擇贖回或贖回。

GAAP指美利堅合眾國普遍接受的會計原則載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計標準委員會的聲明和聲明中，或在其他實體經會計行業重要部門批准的其他報表中，這些原則自決定之日起生效。

全球安全或者環球證券指根據第 2.2 節設立的以形式設立的證券或證券，以證明該系列或其被提名人發行並以該存託人或被提名人的名義註冊的一系列證券的全部或部分。

-2-

持有者或者證券持有人指在註冊商賬簿上以名義註冊證券的人。

契約指經不時修訂或補充的本契約，應包括根據本協議設想設立的特定系列證券的形式和條款。

利息對於任何根據其條款僅在到期後才產生利息的折扣證券，是指在到期後應支付的利息。

成熟度，用於任何證券時，是指此類證券的委託人按照其中或本協議的規定到期和支付的日期，無論是在規定到期日還是通過宣佈加速、贖回或其他方式。

警官指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書以及任何副總裁。

軍官證書 指由符合第 10.5 節要求的任何官員簽署的證書。

律師的意見指受託人接受的法律顧問的書面意見。意見可能包含慣常限制、限定、條件和例外情況。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

校長of a 證券是指證券的本金加上證券的溢價（如果有）以及與證券相關的任何額外金額（如果有）。

負責官員指受託人在其公司信託辦公室直接負責本契約管理的任何高管，也指因瞭解和熟悉特定主題而向任何公司信託事務移交任何公司信託事務的其他高管。

秒指證券交易委員會。

證券指根據本契約認證和交付的任何系列的公司債券、票據或其他債務工具。

系列或者證券系列指公司根據本協議第2.1和2.2節創建的每系列債券、票據或其他債務工具。

規定的到期日當與任何證券的一起使用時，是指此類證券中規定的日期，例如此類證券或利息的本金到期和支付的固定日期。

-3-

子公司任何特定人員是指任何公司、協會或其他商業實體，其有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人選舉中投票的資本存量總投票權的50％以上由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合擁有或直接或間接控制。

蒂亞指在本契約簽訂之日生效的 1939 年《信託契約法》（15《美國法典》第 77aaa-77bbbb）；但是，如果在此日期之後對 1939 年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，TIA 是指經修訂的《信託契約法》。

受託人指在根據本契約的適用條款成為繼任者受託人之前，在本文書第一段中被指定為受託管理人的人，此後，受託人是指或包括當時作為本協議受託人的每個人，如果在任何時候有不止一個此類人員，則任何系列證券的受託人均指證券的受託管理人那個系列。

美國政府的義務指作為美利堅合眾國直接義務或由美利堅合眾國擔保的證券，其支付的全部信貸和信貸是質押的，不可由發行人選擇贖回或贖回，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府債務或持有的任何此類美國政府債務的特定利息或本金而簽發的存託收據由該保管人為存託收據持有人的賬户保管, 提供的（法律要求的除外）該保管人無權從託管人收到的與該存託憑證所證明的美國政府債務有關的任何金額中扣除任何應付給此類存託憑證持有人的金額。

第 1.2 節其他定義。


術語		在本節中定義
破產法		6.1
保管人		6.1
違約事件		6.1
判決貨幣		10.16
法定假日		10.7
強制性償債基金付款		11.1
紐約銀行日		10.16
通知代理		2.4
可選的償債基金付款		11.1
付款代理		2.4
註冊員		2.4
所需貨幣		10.16
特定法院		10.10
繼任者		5.1

-4-

第 1.3 節《信託契約法》以提及方式納入。

每當本契約提及TIA的條款時，該條款均以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

佣金是指美國證券交易委員會。

契約證券指證券。

契約擔保持有人指證券持有人。

合格契約是指這個契約。

契約受託人或者機構受託人指受託人。

義務人契約證券是指公司和證券的任何繼任承付人。

本契約中使用的所有其他由TIA定義、由TIA參照其他法規定義或由美國證券交易委員會在 TIA 下的規則定義且此處未另行定義的所有其他術語均按此定義使用。

第 1.4 節施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 一個術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(d) 單數的單詞包括複數，複數中的單詞包括單數；以及

(e) 條款適用於連續的事件和交易。

第二條

證券

第 2.1 節可串行發行。

根據本契約，可以認證和交付的證券本金總額是無限的。證券可以按一個或多個系列發行。系列的所有證券均應相同，除非按照董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的方式規定或確定

-5-

其條款根據董事會決議授予的授權而定。對於不時發行的系列證券，詳細説明根據董事會決議授予的授權通過其條款的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或利息的起計日期）的方法。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，前提是所有系列證券都應平等地享有契約的好處。

第 2.2 節系列證券條款的制定。

在發行系列中的任何證券時或之前，應由董事會決議或根據董事會決議（就該系列而言，就該系列而言，就第 2.2.1 小節而言，以及該系列中的此類證券或一般針對該系列第 2.2.2 至 2.2.23 小節），並按照董事會決議、本協議補充契約中規定的方式規定或確定軍官證書：

2.2.1. 該系列的標題（應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）和排名（包括任何從屬條款的條款）；

2.2.2. 該系列證券的發行價格或價格（以本金的百分比表示）；

2.2.3. 對根據本契約可以進行認證和交付的本系列證券本金總額的任何限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 節在註冊轉讓、交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外）；

2.2.4. 該系列證券本金的支付日期或日期；

2.2.5. 每年的利率（可以是固定利率或浮動利率），或者用於確定此類利率或利率的方法（包括但不限於該系列證券應計利息的任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數），此類利息的產生日期或日期（如果有），該利息的產生日期或日期利息（如果有）應在任何利息支付日開始和支付，應付利息的任何常規記錄日期；

2.2.6. 應支付該系列證券本金和利息（如果有）的地點，該系列的證券可以交出進行轉讓或交換登記，可以向公司或向公司交付有關該系列證券和本契約的通知和要求，以及如果通過電匯、郵件或其他方式，則付款方式；

2.2.7.（如果適用），公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

-6-

2.2.8. 公司有義務根據任何償債基金或類似條款，或由債券持有人選擇贖回或購買系列證券（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

2.2.9. 公司將根據持有人選擇回購該系列證券的日期（如果有）和價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10。如果不是1,000美元的面額及其任何整數倍數，則該系列證券的發行面額；

2.2.11。該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球證券發行；

2.2.12. 如果本金除外，則該系列證券本金中應在根據第6.2節宣佈加速到期時支付的部分；

2.2.13. 該系列證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該計價貨幣是複合貨幣，則負責監管此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

2.2.14. 指定用於支付該系列證券的本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15. 如果本系列證券的本金或利息（如果有）的支付將以除此類證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

2.2.16. 確定本系列證券本金或利息（如果有）金額的方式，前提是此類金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.17。與為該系列證券提供的任何擔保有關的條款（如果有）；

2.2.18。對適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人申報根據第 6.2 節到期應付本金的權利的任何變化；

2.2.19。對第四條或第五條中規定的適用於該系列證券的契約的任何增加、刪除或變更；

-7-

2.2.20. 與該系列證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人代理人、轉換代理人或其他代理人（如果此處指定的代理人除外）；

2.2.21. 與該系列任何證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格、轉換或交換期、是否強制轉換或交換的規定、由持有人選擇或由公司選擇、需要調整轉換價格或交易價格的事件，以及如果該系列證券被重置，則影響轉換或交換的規定已兑換；

2.2.22. 本系列的任何其他條款（可能補充、修改或刪除本契約中適用於此類系列的任何條款），包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與該系列證券營銷有關的任何可取條款；以及

2.2.23。公司是否有任何直接或間接子公司將為該系列證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。

根據本契約的條款，如果董事會決議、本協議補充契約或上述高級管理人員證書規定或根據本契約的條款，任何一個系列的所有證券均無需同時發行，可以從不時發行。除非受託人書面同意，否則董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書均不得影響受託人在本契約或其他情況下對任何系列證券的權利、義務或豁免。

第 2.3 節執行和身份驗證。

高級管理人員應通過手動或傳真簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在安全部門通過認證時不再擔任該職務，則保安人員仍然有效。

在受託人或代理人的手動簽名進行認證之前，證券才有效。簽名應是證券已根據本契約獲得認證的確鑿證據。

受託人收到公司命令後，受託人應在任何時間不時以董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的本金對原始發行的證券進行認證。每個證券的日期均應為其認證日期。

除非第 2.8 節另有規定，否則在任何時間未償還的任何系列證券的本金總額不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第 2.2 節交付的高級管理人員證書中規定的該系列的最大本金限額。

-8-

在發行任何系列證券之前，受託人應已收到並且（在不違反第 7.2 節的前提下）應得到充分保護：(a) 董事會決議、補充契約或確定該系列證券或該系列證券形式的高管證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(b) 符合第 10.4 節的高級管理人員證書，(c) 符合第 10.4 節的律師意見以及 (d) 律師的意見（可以與前一條款 (c)) 中提到的律師的意見相同，即此類證券在根據契約條款正式執行、發行和認證並在律師意見所述情況下付款交付後，將成為公司的法律有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

受託人有權拒絕認證和交付該系列的任何證券：（a）如果受託人經律師告知，認為此類行動可能不合法；或（b）如果受託人真誠地確定此類行動將使受託人面臨任何當時未償還的證券系列持有人的個人責任。

受託人可以指定公司可以接受的認證代理人對證券進行身份驗證。只要受託人可以，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中每處提及受託人認證的內容都包括該代理人的認證。認證代理與代理人擁有與公司或公司關聯公司進行交易的相同權利。

第 2.4 節註冊商和付款代理人。

對於每個系列證券，公司應在根據至第 2.2 節為該系列規定的一個或多個地點設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示或交出該系列的證券以供付款（付款代理)，其中該系列的證券可以交出進行轉讓或交換登記 (註冊員) 以及就該系列證券和本契約向公司發出或向公司提出的通知和要求可能在何處送達（通知代理）。書記官長應保存每系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即向受託人發出書面通知，告知每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名稱或地址的任何變更。如果公司在任何時間未能保留任何此類必要的註冊服務商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其姓名和地址，則此類陳述、移交、通知和要求可在受託人公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、移交、通知和要求；但是，前提是對受託人作為通知代理人的任何任命均不包括受託人或其任何辦公室的任命受託人作為代理人接受公司法律程序服務。

-9-

公司還可以不時指定一個或多個共同註冊服務商、額外的付款代理人或額外的通知代理人，並可能不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷都不得以任何方式解除公司為此類目的在根據第 2.2 節為任何系列證券指定的每個地點保留註冊商、付款代理人和通知代理人的義務。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或額外通知代理人的名稱或地址的任何變更，公司將立即向受託管理人發出書面通知。這個詞註冊員 包括任何共同註冊商；該術語付款代理包括任何其他付款代理人；以及條款通知代理包括任何其他通知代理。公司或其任何關聯公司可以擔任註冊商或付款代理。

公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和通知代理人，除非在該系列證券首次發行之前任命了另一位註冊商、付款代理人或通知代理人（視情況而定）。

第 2.5 節向代理人付款，以信託形式持有資金。

公司應要求除受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，付款代理人將以信託形式持有付款代理人持有的用於支付該系列證券的本金或利息的所有款項，並將以書面形式將公司在任何此類付款方面的任何違約行為通知受託人。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。公司可以隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。向受託人付款後，付款代理人（如果公司或公司的子公司除外）對這筆錢不承擔進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在單獨的信託基金中，供任何系列證券的證券持有人使用。在對公司進行任何破產、重組或類似程序時，受託人應充當證券的付款代理人。

第 2.6 節安全持有人名單。

受託人應在合理可行的情況下以最新的形式保存其現有的最新清單，列出每個系列證券的證券持有人的姓名和地址，否則應遵守TIA § 312 (a)。如果受託人不是註冊服務商，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託人可能要求的其他時間以受託人可能合理要求的形式和日期向受託人提供每系列證券持有人姓名和地址的清單。

第 2.7 節轉讓和交換。

如果向註冊服務商或共同註冊商提交了系列證券，請求登記轉讓或將其兑換成相同系列證券的等額本金，則註冊商應在滿足此類交易的要求的情況下登記轉讓或進行交換。為了允許註冊轉賬和交易所，受託人應根據註冊商的要求對證券進行身份驗證。任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費（除非此處另有明確允許），但公司可要求支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或類似的政府費用（根據第 2.11、3.6 或 9.6 節應向交易所支付的任何此類轉讓税或類似政府費用除外）。

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公司和註冊服務商均無需 (a) 發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，其期限從開業前十五天開始，該系列證券的贖回通知發出前十五天到發出通知之日營業結束時結束，或 (b) 登記任何選定、召集或被選定系列證券的轉讓或交換要求全部贖回或贖回任何此類證券的部分已選擇，部分被調用或被要求兑換。

第 2.8 節損壞、損壞、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何損壞的證券，則公司應執行受託人，受託人應對其進行認證並交付的相同系列、期限和本金相似的新證券，其編號未同時還清。

如果向公司和受託人交付 (i) 證實任何證券的破壞、丟失或被盜的證據，以及 (ii) 雙方為使自己及其任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償保證金，那麼，在沒有通知公司或受託人知道此類證券是由真正的購買者獲得的情況下，公司應執行和收到公司命令後，受託人應進行身份驗證並提供交付，以代替任何此類被銷燬、丟失或被盜的命令證券，同一系列的新證券，期限和本金相似，帶有同期未償還的數字。

如果任何此類損壞、損壞、丟失或被盜的安全已經或即將到期並應付款，則公司可自行決定支付此類擔保，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，公司可以要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的款項。

根據本節發行的任何系列的每份新證券以代替任何被毀、丟失或被盜的證券均構成公司的原始額外合同義務，無論被毀、丟失或被盜的證券是否可以由任何人強制執行，並且有權與根據本協議正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享受本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在合法的範圍內）與更換或支付殘缺、損毀、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節流通證券。

任何時候未償還的證券均為受託人認證的所有證券，但受託人取消的證券、交付給受託人取消的證券、受託人根據本節規定削減的全球證券利息以及本節所述未償還的證券除外。

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如果根據第 2.8 節更換證券，則在受託人收到令其滿意的證據，證明被替換的證券由真正的購買者持有之前，該證券將不再處於未償還狀態。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司關聯公司以外的除外）在系列證券到期時持有的資金足以支付該日應付的此類證券，則在該日及之後，該系列證券不再未償還，其利息也停止累計。

公司可以購買或以其他方式收購證券，無論是通過公開市場購買、談判交易還是其他方式。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止未償還（但見下文第2.10節）。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應被視為未償還的折扣證券的本金應為在根據第 6.2 節宣佈加速到期時作出裁定之日到期應付的本金金額。

第 2.10 節國庫證券。

在確定某系列證券所需本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應不考慮公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券，但為了確定受託人僅依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免是否應受保護受託人負責官員實際知道屬於受託人所有權者應太無視了。

第 2.11 節臨時證券。

在最終證券準備交付之前，公司可以做好準備，受託人應根據公司命令對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備，受託人在收到公司命令後應認證同一系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在交換之前，臨時證券在本契約下的權利應與最終證券相同。

第 2.12 節取消。

公司可以隨時向受託人交付證券以供取消。註冊商和付款代理人應將交給他們的任何證券轉交給受託人，以進行轉讓、交換或付款。受託人應根據其慣例程序（遵守《交易法》和受託人的記錄保留要求）取消所有交出進行轉讓、交換、支付、替換或取消的證券，並應公司的書面要求向公司交付此類取消的證書。公司不得發行新證券來取代已支付或交付給受託人註銷的證券。

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第 2.13 節違約利息。

如果公司違約支付一系列證券的利息，則應在法律允許的範圍內，在隨後的特別記錄日期向該系列證券持有人支付違約利息加上應支付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特別記錄日期前至少10天，公司應向受託人和該系列的每位證券持有人發送通知，説明特別記錄日期、付款日期和要支付的利息金額。公司可以以任何其他合法的方式支付違約利息。

第 2.14 節《全球證券》。

2.14.1。證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定系列證券應全部或部分以一種或多種全球證券和此類全球證券或證券的存託機構的形式發行。

2.14.2。轉移和交換。儘管契約第2.7節及其增編中有任何相反的規定，但只有在 (i) 該存託人通知公司它不願或無法繼續擔任此類全球證券的存託人，或者此類存託機構在任何時候停止擔任此類全球證券的存託人，任何全球證券才能根據契約第2.7節交換以存管人或其被提名人的名義註冊的證券是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，公司未能在此類事件發生後的90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，或者 (ii) 公司簽署並向受託人提供了一份高級管理人員證書，內容大意是

全球安全應該是可以交換的。任何根據前一句可交換的全球證券均可以兑換成以存託機構等名義註冊的證券，總本金額等於全球證券的本金總額，期限和條款相同。

除非本第 2.14.2 節另有規定，否則不得將全球證券轉讓給該存託人的被提名人、該存託人的被提名人或該存託人的另一位被提名人、存託人或任何此類被提名人轉讓給繼任存託人或此類繼任存託人的被提名人存託人的被提名人。

受託人和任何代理人均不對存管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

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2.14.3。傳奇。在此發佈的任何全球安全都應帶有的圖例，其形式大致如下：

該證券是下文提及的契約所指的全球證券，是以存管人或存管人被提名人的名義註冊的。只有在契約所述的有限情況下，該證券才能兑換為以存管人或其被提名人以外的其他人的名義註冊的證券，除非由存管人全部轉讓給存管人的提名人，由存管人的提名人轉給存管人或存管人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此類繼任存管人的被提名人轉讓。

此外，只要存託信託公司 (DTC) 是存託人，以DTC或其被提名人的名義註冊的每張全球票據均應帶有基本以下形式的圖例：

除非本全球票據由存託信託公司（紐約公司（DTC）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉賬、交換或支付登記，並且發行的任何全球票據均以CEDE & CO的名義註冊。或以 DTC 的授權代表要求的其他名稱（所有款項均向 CEDE & CO. 支付）或根據DTC的授權代表的要求向其他實體），由或向任何人進行的任何轉讓、質押或以其他方式使用本協議以換取價值或其他用途都是非法的，因為的註冊所有者CEDE & CO. 在此擁有權益。

2.14.4。持有人的行為。作為持有人，可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動，這些請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動是持有人根據契約有權給予或採取的。

(a) 本契約規定的由持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在該持有人親自簽署或由正式任命的書面代理人簽署的一份或多份期限基本相似的文書中；而且，除非本文另有明確規定，否則此類行動將在此類文書交付給受託人時生效，如果特此明確要求，則向公司提供。此處有時將此類或多項文書（以及其中所包含並由此證明的行動）稱為簽署此類文書的持有人法。任何此類文書或任命任何此類代理人的書面文件的執行證明應足以滿足本契約的任何目的，並且是有利於受託人和公司的決定性證據，前提是按照本節規定的方式作出。

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(b) 任何人簽署任何此類文書或書面的事實和日期可以由該執行證人的宣誓書或公證人或其他經法律授權確認契據的官員的證明來證明，證明簽署該文書或書面的人向該官員承認了該文書的執行。如果簽字人以簽字人個人身份以外的其他身份簽署，則該證書或宣誓書也應構成該簽字人權威的充分證據。執行任何此類文書或書面的事實和日期，或執行該文書或書面的人的權力，也可以用受託人認為足夠的任何其他方式來證明。

(d) 任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為均對同一證券的每位未來持有人以及在登記轉讓時發行的每份證券的持有人具有約束力，無論受託人或公司在依賴該證券時所做、遺漏或可能做的任何事情在這樣的安全措施上。

(e) 如果公司向持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，則公司可以選擇通過或根據董事會決議，提前確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案的持有人的決定記錄日期，但公司沒有義務這樣做。如果確定了這樣的記錄日期，則可以在該記錄日期之前或之後發出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，但只有該記錄日營業結束時的登記持有人才能被視為持有人，以確定已發行證券必要比例的持有人是否已授權、同意或同意此類請求、要求、授權、指示、通知，同意、豁免或其他法案，為此，未償還證券應為自該記錄之日起計算；前提是持有人在該記錄日期獲得的這種授權、協議或同意不得被視為生效，除非根據本契約的規定在記錄日期後的六個月內生效。

2.14.5。付款。儘管本契約有其他規定，除非第 2.2 節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息（如果有）均應支付給其持有人。

2.14.6。同意、聲明和指示。公司、受託人和任何代理人應將某人視為以全球證券為代表的該系列未償還證券的本金的持有人，這些證券應在存管人的書面聲明或該存管機構對此類全球證券的適用程序中指明，以獲得持有人根據本契約必須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

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第 2.15 節 CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼（如果當時普遍使用），如果是，則受託人應在贖回通知中使用 CUSIP 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均可説明不對印在證券上或任何贖回通知中中包含的此類數字的正確性作出任何陳述，並且只能依賴其他身份要素印在證券上，任何此類贖回均不受任何缺陷或遺漏的影響這樣的數字。公司應立即將公司知道的CUSIP號碼的任何變化通知受託人。

第三條

贖回

第 3.1 節致受託人的通知。

對於任何系列證券，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前按照此類證券中規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據此類證券的條款在規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分股票，則應以書面形式將贖回日期和待贖回系列證券的本金金額通知受託人。除非受託人對較短的期限感到滿意，否則公司應在通知送達持有人之前至少5天發出通知。

第 3.2 節選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有指明，否則要贖回的證券少於該系列的所有證券，則將按以下方式選擇待贖回的系列證券：(a) 如果證券採用全球證券的形式，則根據存託人的程序，(b) 如果證券在任何國家證券上市交易所，符合主要國家證券交易所（如果有）的要求，證券以受託人認為公平和適當的方式上市，或者 (c)（如果沒有其他規定），則以受託人認為公平和適當的方式上市，包括 按比例計算，通過拍賣或其他方法，除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，否則就全球證券而言，需遵守存管機構的適用規則和程序。待贖回的證券應從先前未要求贖回的已發行系列證券中選擇。可以選擇該系列證券中面額大於1,000美元的部分本金進行贖回。該系列證券及其選擇贖回的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整倍數，或者對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列證券證券，應為每個系列的最低本金面額及其授權的整數倍數。本契約中適用於需要贖回的系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

第 3.3 節兑換通知。

除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有説明，否則公司應在贖回日前至少 15 天但不超過 60 天，根據存管機構的程序，通過頭等郵件或電子方式向每位要贖回證券的持有人發送或安排發送贖回通知。

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該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：

(a) 贖回日期；

(b) 贖回價格（或計算方式，如果當時未知）；

(d) 如果部分贖回任何證券，則贖回此類證券本金的一部分，在贖回日期之後交出該證券後，應在取消原始證券後，以持有人的名義發行相當於原始證券未贖回部分的新證券或證券；

(e) 要求贖回的系列證券必須交還給付款代理才能收取贖回價格；

(f) 除非公司違約存入贖回價格，否則需要贖回的系列證券的利息在贖回日當天及之後停止累積；

(g) CUSIP 號碼（如果有）；以及

(h) 正在贖回的特定系列或系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的要求，受託管理人應以公司的名義發出贖回通知，費用自理，前提是但是，公司已在通知日期前至少5天（除非受託人可以接受更短的時間）向受託管理人交付了要求受託人發出此類通知的高級管理人員證書，並列出該通知中應述及的信息。

第 3.4 節贖回通知的效力。

按照第 3.3 節的規定發出贖回通知後，需要贖回的系列證券將在贖回日期和贖回價格到期和應付。除非系列的補充契約、董事會決議或高級管理人員證書中另有規定，否則贖回通知可能不是有條件的。向付款代理人交出後，此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

第 3.5 節兑換價格的存款。

在贖回日紐約市時間上午 11:00 或之前，公司應不可撤銷地向付款代理人存入足夠（由公司確定）的款項，以支付該日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）。

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第 3.6 節部分贖回的證券。

交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證相同系列和相同到期日的新證券，其本金等於交出證券的未贖回部分。

第四條

契約

第 4.1 節本金和利息的支付。

為了每個系列證券持有人的利益，公司承諾並同意，它將根據該系列證券和本契約的條款按時支付該系列證券的本金和利息（如果有）。在適用的付款日紐約市時間上午11點或之前，公司應根據此類證券和本契約的條款向付款代理人存入足以支付每個系列證券的本金和利息（如果有）的款項。

第 4.2 節 SEC 報告。

如果某系列的任何未償債券，公司應在向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求公司向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會可能規定的上述任何部分的副本）的副本後的15天內向受託人提供這些副本。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。就本第4.2節而言，通過EDGAR系統（或其任何繼任系統）向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將在通過EDGAR提交此類文件時被視為已提交給受託人，據瞭解，受託人無任何責任確定此類申報是否已提交，不應被視為受託人知道其中包含的信息。

根據本第 4.2 節向受託人交付報告、信息和文件僅供參考，受託人收到上述內容不構成對其中包含的任何信息或可從其中包含的信息中確定的任何信息的建設性或實際通知，包括公司遵守本協議下任何承諾的情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

第 4.3 節合規證書。

如果某系列的任何未償債券，公司應在公司每個財年結束後的120天內向受託人提供一份高級管理人員證書，説明對公司及其子公司在上一財年的活動的審查是在簽署官員的監督下進行的，以期確定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，以及進一步指出，關於簽署此類證書的每位此類官員，據他/她所知，公司保持、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項契約，在履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件（或者，如果違約或違約事件發生，請描述該官員可能知道的所有此類違約或違約事件）。

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第 4.4 節居留、延期和高利貸法。

公司（在合法範圍內）承諾，在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式主張或從中受益或利用任何可能影響契約或本契約或證券履行的中止、延期或高利貸法，無論這些法律現已頒佈、現在或以後任何時候生效；以及本公司（在範圍內）它可以合法地這樣做）特此明確放棄任何此類法律和契約的所有好處或好處，即它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行此處授予受託人的任何權力，但是將受到影響，並允許像未頒佈此類法律一樣執行所有此類權力。

第五條

繼任者

第 5.1 節公司何時可能合併等

公司不得將其全部或基本全部財產和資產合併、合併、轉讓、出租給任何人 (a)繼任者) 除非：

(a) 公司是倖存的公司或繼任者個人（如果公司除外）是根據美國任何國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，通過簽署並交付給受託人的補充契約，明確承擔公司在證券和本契約下的義務；以及

(b) 交易生效後，不會立即發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生。

如果公司不是倖存的公司，則公司應在擬議交易完成之前向受託人提供具有上述內容的高級管理人員證書和一份法律顧問意見，説明擬議的交易和任何補充契約都符合本契約。

儘管如此，公司的任何子公司均可與公司合併、合併或轉讓其全部或部分財產。不要求出具與之相關的官員證書或律師意見。

第 5.2 節繼任公司已取代。

在根據第 5.1 節對公司的全部或基本全部資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或其他處置後，由此類合併、加入或與公司合併或向其進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承和取代，並可根據公司行使公司的所有權利和權力本契約的效力與該繼任人在本協議中被指定為公司相同；前提是，但是，就出售、轉讓或其他處置（租賃除外）而言，應免除前身公司在本契約和證券下的所有義務和契約。

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第六條

違約和補救措施

第 6.1 節默認事件。

違約事件，無論此處對任何系列證券使用何處，均指以下任何事件，除非在成立董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中，否則該系列不得受益於上述違約事件：

(a) 在該系列任何證券到期和應付時拖欠支付該系列證券的任何利息，以及此類違約持續30天（除非公司在紐約市時間上午11點之前將全部款項存入受託人或付款代理人）^第四該時期的某一天）；或

(b) 在該系列的任何證券到期時未能支付其本金；或

(c) 違約履行或違反本契約中公司在本契約中的任何契約或保證（不包括根據上文段 (a) 或 (b) 段或本契約包含的僅為該系列以外的系列證券利益而包含的契約或擔保），該違約行為在通過掛號或認證郵寄方式發出後的60天內持續未得到維護，由受託人向公司或由未償還本金中至少25％的持有人向公司和受託人提供給公司和受託人該系列證券一份書面通知，具體説明此類違約或違約行為並要求對其進行補救，並説明此類通知是本協議下的違約通知；或

(d) 根據任何破產法或根據任何破產法定義的公司：

(i) 自願提起訴訟，

(ii) 同意在非自願情況下對其下達救濟令，

(iii) 同意為其或其全部或基本全部財產指定託管人，

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(v) 通常無法在債務到期時償還債務；或

(e) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願案件中向公司提供救濟，

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(ii) 為公司或其全部或幾乎全部財產指定託管人，或

(iii) 下令清算公司，

且該命令或法令在60天內仍未被暫停執行並生效；或

(f) 根據第 2.2.18 節，董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

這個詞破產法 指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的美國聯邦或州法律。這個詞保管人指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

公司將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及公司正在或打算就此採取或打算採取的行動。

第 6.2 節加速到期；撤銷和廢除。

如果未償還時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（第 6.1 (d) 或 (e) 節中提及的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於25％的持有人可以申報本金（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則本金的該部分如此類證券條款中可能規定的那樣）以及所有證券的應計和未付利息（如果有）該系列的證券應立即到期和支付，由向公司（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，在作出任何此類聲明後，該本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期和支付。如果發生第 6.1 (d) 或 (e) 節中規定的違約事件，則所有未償證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應當然立即到期應付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在就任何系列宣佈加速之後，在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前（如本條下文所規定），該系列未償證券本金佔多數的持有人可隨時通過向公司和受託人發出書面通知，撤銷和取消該聲明及其後果該系列的，除了未支付本金和利息外，如果根據第6.13節的規定，該系列的任何證券僅因此類加速聲明而到期，均已得到補救或豁免。

-21-

此類撤銷不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.3 節收取債務和受託人提起的執法訴訟。

公司承諾，如果

(a) 當任何證券的利息到期並應付並且此類違約持續 30天時，即違約支付任何證券的任何利息，或

(b) 在任何證券到期時違約支付其本金，或

然後，公司將應受託人的要求向其支付此類證券當時到期應付的全部本金和利息的本金和利息，並在此類利息的支付具有法律強制性的範圍內，向受託人支付任何逾期本金的利息和按此類證券規定的利率或利率計算的任何逾期利息，除此之外，還應支付足夠的其他款項以支付收款的費用和開支, 包括賠償, 合理的開支,受託人、其代理人和律師的支出和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人提起司法程序以收取到期和未付的款項，可以根據判決或最終法令對公司或任何其他債務人強制執行同樣的措施，並按規定的方式收取經判定或視為應支付的款項不論位於何處，均以公司或此類證券的任何其他債務人的財產為依據。

如果任何系列證券的違約事件發生且仍在繼續，則受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的保護和執行任何此類權利的適當司法程序保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當補救措施。

第 6.4 節受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或任何其他債務人或公司或該其他債務人或其債權人的證券或財產有關的任何破產接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序處於待決狀態，則受託人（無論證券的本金是否應按其中明示或聲明或其他方式到期和應付，也不管受託人是否應該已向本公司要求支付逾期款項本金或利息）應有權通過在此類訴訟或其他程序中進行幹預獲得授權和授權，

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(a) 就證券的全部應付本金和利息和未付金額提出索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以便受託人（包括任何索賠受託人、其代理人和律師的賠償、合理開支、支出和預付款）和此類司法程序中允許的持有人提出索賠，以及

(b) 收取和收取或任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分配，每個持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，向受託人支付應付的任何款項，以支付受託人的補償、合理開支、支出和預付款，其代理人和律師，以及根據第7.7條應付給受託人的任何其他款項。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的索賠進行投票。

第 6.5 節受託人可以在不佔有證券的情況下執行索賠。

本契約或證券下的所有訴訟權和索賠權均可由受託人起訴和執行，無需在任何與之相關的訴訟中佔有任何證券或出示證券，受託人提起的任何此類訴訟均應以自己的名義提起，，在規定支付補償、合理的費用、支出和預付款後，受託人應以自己的名義提起訴訟，其代理人和律師，為了持有人的可觀利益已追回該判決的的證券。

第 6.6 節所收款項的用途。

受託人根據本條收取的任何金錢或財產應按以下順序適用，在受託人確定的日期或日期使用，如果是以本金或利息分配此類資金或財產，則在出示證券並在證券上註明款項（如果僅部分支付），則在交出證券時使用：

第一：支付根據第7.7條應向受託人支付的所有款項；以及

第二：根據此類證券的本金和利息到期和應付的本金和利息分別按不分優惠或優先順序支付當時到期和未付的款項，或為利益收取此類款項的證券本金和利息；以及

第三：致公司。

-23-

第 6.7 節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(a) 該持有人此前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b) 該系列未償還證券本金不少於25％的持有人應向受託人提出書面請求，要求受託人以本協議下受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(d) 受託人在收到此類通知、賠償請求和提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 在這60天內，該系列已發行證券本金過半數的持有人沒有向受託人發出與這種書面請求不一致的指示；

每份證券的持有人與所有其他持有人和受託人之間的諒解、意圖和明確約定，任何一個持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權或執行本契約規定的任何權利，除非以本契約規定的方式行事，並且為了所有人的平等和應分攤利益此類適用系列的持有人。

第 6.8 節持有人獲得本金和利息的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人都有權在該證券到期時獲得此類證券的本金和利息（如果有），包括該證券中表示的到期日（或在贖回的情況下，在贖回之日）時，收取此類證券的本金和利息（如果有），並且有權提起訴訟要求強制執行任何此類付款，此類權利不得提起訴訟，此類權利不是未經該持有人同意而受到損害。

第 6.9 節恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，並且此類訴訟因任何原因被終止或放棄，或者被認定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，根據此類訴訟中的任何決定，公司、受託人和持有人應分別恢復其在本協議及之後的所有權利受託人和持有人的補救措施應繼續下去，就好像沒有這樣的程序一樣已經成立。

-24-

第 6.10 節累積權利和補救措施。

除非在第 2.8 節中就更換或支付殘缺、損毀、丟失或被盜證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施都應是累積性的，並在項下或現在或以後存在的所有其他權利和補救措施之外再加上法律或衡平法或其他方面。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議或其他任何權利或補救措施不得阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節延遲或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人延遲或不作為行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或對該違約事件的默許。本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時行使，也可以視情況由受託人或持有人行使，只要認為是權宜之計。

第 6.12 節持有者控制。

任何系列未償還證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是

(a) 該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，

(b) 受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，

(d) 在按照本第 6.12 節的指示採取任何行動之前，受託人有權獲得令其滿意的賠償以彌補其根據該要求或指示可能產生的損失、成本、費用和負債。

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第 6.13 節豁免過去的違約行為。

任何系列已發行證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人向受託人和公司發出書面通知，放棄本協議中過去與該系列證券相關的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何證券的本金或利息的行為除外（但是，前提是持有人佔多數本金任何系列的未償還證券的金額都可能抵消加速及其後果，包括因這種加速而導致的任何相關付款違約）。獲得任何此類豁免後，就本契約的所有目的而言，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節費用承諾。

本契約的所有各方同意，任何法院均可酌情要求任何一方訴訟當事人在執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在因受託人作為受託人採取、遭受或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人提交向受託人支付的承諾此類訴訟的費用，並且該法院可以酌情評估針對任何一方的合理費用，包括合理的律師費此類訴訟的訴訟當事人，適當考慮了該方訴訟當事人提出的索賠或抗辯的案情和誠意；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，不適用於任何系列未償還證券本金總額超過10％的持有人或持有人集團提起的任何訴訟，也不適用於任何訴訟由任何持有人為強制支付到期日當天或之後任何證券的本金或利息而設立此類證券，包括該證券（或者，在贖回的情況下，在贖回之日）中表示的規定到期日。

第七條

受託人

第 7.1 節受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技能。

(b) 除違約事件持續期間外：

(i) 受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，無需履行其他職責，本契約中不得解讀任何針對受託人的隱含契約或義務。

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(ii) 在沒有惡意的情況下，就陳述的真實性以及其中表達的觀點的正確性而言，受託人可以最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的官員證書或律師意見；但是，對於任何此類官員的證書或律師意見，根據本契約的任何規定，受託人必須向受託人提供，受託人應審查這些官員的證書和律師意見，以確定它們是否符合本契約的形式要求（但無需確認或調查其中陳述的數學計算或其他事實的準確性）。

(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 受託人對責任人員善意做出的任何判斷錯誤不承擔任何責任，除非在有管轄權的法院證明受託人在確定相關事實時疏忽大意。

(iii) 受託人對其根據該系列未償還證券本金佔多數的持有人關於就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點的指示，真誠地對任何系列證券採取、遭受或未採取的任何行動不承擔任何責任根據第 6.12 節中與該系列證券簽訂的契約。

(d) 本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款均受本節 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的損失、成本、費用和責任。

(f) 除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人對其收到的任何資金的利息或投資不承擔任何責任。除非法律要求，否則受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開。

(g) 本契約中任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔任何財務責任。

(h) 付款代理人、註冊商和任何認證代理人應有權獲得本節第 (e)、(f) 和 (g) 段以及第 7.2 節中關於受託人的保護和豁免。

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第 7.2 節受託人的權利。

(a) 受託人可以最終依賴其認為是真實的、由適當人簽署或出示的任何文件（無論是原件還是傳真形式）採取行動或不採取行動，並應受到保護。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證書或律師意見，或兩者兼而有之。受託人對其依據此類官員證書或法律顧問意見真誠採取或未採取的任何行動概不負責。

(d) 如果受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽，受託人對其本着誠意採取或未採取的任何行動不承擔任何責任，只要受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽。

(e) 受託人可與律師協商，該律師的建議或法律顧問的任何意見應為其在無故意不當行為或疏忽的情況下在本協議下采取、遭受或遺漏的任何行動提供充分和全面的授權和保護，依賴於這些行動。

(f) 受託人沒有義務應任何證券持有人的要求或指示，行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非此類持有人應向受託人提供（並應要求提供）其滿意的擔保或賠償，以彌補根據此類請求或指示可能產生的損失、成本、費用和責任。

(g) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可自行決定酌情對此類事實或事項進行進一步調查或調查。

(h) 除非受託人的負責官員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託人已在受託人公司信託辦公室收到任何事實上屬於此類違約的事件的書面通知，並且此類通知提及違約或違約事件的存在、一般證券或特定系列證券和本契約的存在，否則不得將受託人視為已收到任何違約或違約事件的通知。

(i) 在任何情況下，受託人均不得就特殊、懲罰性、間接、間接、間接或附帶損失或任何形式的損失（包括但不限於利潤損失）對任何人承擔責任或承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，也無論訴訟形式如何。

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(j) 受託人採取本契約允許的行動的許可權不應被解釋為這樣做的義務或責任。

(k) 履行受託人的職責和權力無需任何保證金或擔保。

(l) 在任何情況下，受託人均不得以個人身份對證券所證明的義務承擔責任。

(m) 此處提及的任何公司要求或指示均應由公司命令充分證實，董事會的任何決議均可由董事會決議充分證實。

(n) 受託人可以要求公司提供一份證書，列出當時獲準根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或官員的頭銜。

(o) 授予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，適用於受託人以其在本協議下的每種身份以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他個人，並應由受託人強制執行。

第 7.3 節受託人的個人權利。

受託人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，也可以以其他方式與公司或公司的關聯公司進行交易，其權利與非受託人時相同。任何代理人都可以使用類似的權利做同樣的事情。受託人還受第 7.10 和 7.11 節的約束。

第 7.4 節受託人免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不承擔任何責任，也不對本契約或證券的有效性或充足性承擔任何陳述，對公司使用證券收益、支付給公司的任何款項或根據公司根據本契約任何條款的指示承擔任何責任，也不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或承擔任何責任，而且它對本文或證券中的任何聲明或任何其他與之相關的文件概不負責除其身份驗證外，出售證券。除受託人認證證書外，此處和證券中包含的陳述應視為公司的聲明，受託人或任何認證代理人對其正確性不承擔任何責任。

第 7.5 節違約通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，且受託人負責官員實際上知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發送違約或違約事件的通知，如果稍後，則在受託人負責官員得知此類違約或違約事件之後。除非在支付任何系列證券的本金或利息方面出現違約或違約事件，否則只要受託人本着誠意確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則可以扣留通知。

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第 7.6 節受託人向持有人報告。

自每次起60天內，自20日起，受託管理人應根據TIA第313節並在要求的範圍內，通過郵件向所有證券持有人的姓名和地址發送一份截至該週年紀念日的簡短報告，日期為該週年紀念日。

在向任何系列證券持有人發送每份報告的副本時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每家國家證券交易所提交。當任何系列的證券在任何國家證券交易所上市或從任何國家證券交易所退市時，公司應立即以書面形式通知受託管理人。

第 7.7 節補償和賠償。

公司應不時向受託人支付服務補償，正如公司和受託人應不時以書面形式達成協議的那樣。受託人的薪酬不應受到任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託人償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人代理人和律師的合理薪酬和開支。

公司應向每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護的費用）提供賠償，使其免受任何成本、損害、損失、費用或負債，包括税款（基於受託人的收入、衡量或確定的税款除外），除非下一段在履行本契約規定的職責或接受本契約規定的義務時另有規定，作為受託人或代理人。受託人應將其可能尋求賠償的任何索賠立即通知公司。受託人未如此通知公司並不免除公司在本協議下的義務，除非公司因此受到重大損害。公司應為索賠進行辯護，受託人應合作進行辯護。受託人可以有單獨的律師，公司應為該律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經同意達成的任何和解付款，不會不合理地拒絕同意。該賠償應適用於受託人的高管、董事、員工、股東和代理人。

根據有管轄權的法院的最終裁決，公司無需償還受託管理人或受託人的任何高級職員、董事、員工、股東或代理人因故意的不當行為或疏忽而產生的任何損失或責任，也無需賠償。

為了確保公司在本節中的付款義務，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

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當受託人在第 6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時，服務費用和補償旨在構成任何破產法規定的管理費用。

本節的規定將在本契約終止或受託人辭職或被免職後繼續有效。

第 7.8 節更換受託人。

只有繼任受託人接受本節規定的任命，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命才會生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少 30 天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。任何系列證券本金佔多數的持有人可以在撤銷前至少30天以書面形式通知受託人和公司，從而解僱該系列的受託人。在以下情況下，公司可以在至少30天的書面通知下罷免一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守第 7.10 節；

(b) 受託人被裁定為破產人或資不抵債，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；

(d) 受託人無法行事。

如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人辦公室因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。在繼任受託人上任後的一年內，當時未償還證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休的受託人辭職或被免職後的60天內未上任，則退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任者受託人。

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繼任受託人應向即將退休的受託人和公司提交其任命的書面接受書。此後，退休受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產移交給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權，退休受託人的辭職或免職應生效，繼任受託人應擁有受託人根據本契約擔任受託人的每系列證券的所有權利、權力和義務。繼任受託人應向每個此類系列的每位證券持有人發送繼承通知。儘管根據本第 7.8 節更換了受託人，但為了即將退休的受託人在更換之前根據本契約規定的權利、權力和義務採取或不採取行動而產生的費用和負債，公司在本協議第7.7節下的義務將繼續有效。

第 7.9 節通過合併等方式繼任受託人

如果受託人與另一家公司或全國銀行協會合並、合併或轉換其全部或基本全部公司信託業務，或將其全部或基本全部公司信託業務轉讓給另一家公司或全國銀行協會，則繼任公司或全國銀行協會應為繼任受託人，但須遵守第 7.10 節。

第 7.10 節資格；取消資格。

本契約應始終有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受託人。根據其最近發佈的年度狀況報告所述，受託人應始終擁有的總資本和盈餘至少為5,000,000美元。受託人應遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.11 節優先收取對公司的索賠。

受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，已辭職或被免職的受託人應受TIA § 311 (a) 的約束。

第八條

滿足和解僱；失守

第8.1節契約的履行和解除。

本契約應根據公司命令解除對任何系列證券的約束，並對該系列的所有證券不再具有進一步的效力（本第 8.1 節中以下規定的除外），在以下情況下，受託人應執行確認履行和解除本契約的文書，費用由公司承擔，由公司承擔

(a) 要麼是

(i) 此前經過認證和交付的該系列的所有證券（已銷燬、丟失或被盜且已被替換或支付的證券除外）均已交付給受託人取消；或

(ii) 此前未交付給受託人取消的所有此類系列證券

(1) 由於發送贖回通知或其他原因已到期應付，或

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(2) 將在其規定的到期日在一年內到期支付，或

(3) 已根據受託人滿意的安排被要求贖回或將在一年內被要求贖回，以便受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，或

(4) 根據第 8.3 節（如適用）被視為已付款和解除債務；

在上述 (1)、(2) 或 (3) 的情況下，公司應不可撤銷地向受託人存入或促使作為信託基金存入受託人，該金額（由公司確定）應足以支付和償還所有人的每期本金（包括強制性償債基金或類似付款）和利息在該等分期本金或利息到期之日該系列的證券；

(b) 公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

儘管已履行並履行了本契約，但公司根據第 7.7 條對受託人負有義務，如果款項已根據本節 (a) 款存入受託人，則第 2.4、2.7、2.8、8.2 和 8.5 節的規定仍然有效。

第8.2節信託基金的應用；賠償。

(a) 在不違反第8.5節規定的前提下，根據證券和本契約的規定，根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人的所有資金和美國政府債務以及受託人因根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人的美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，均應託管並由受託人運用，直接或通過任何付款代理（包括公司）付款作為自己的付款代理人），受託人可以向有權向受託人存入或收到此類款項的本金和利息，或者根據第8.1、8.3或8.4節的規定支付強制性償債資金或類似款項。

(b) 公司應向受託人支付並賠償受託人對根據第8.1、8.3或8.4條存入的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或因此類債務而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人應支付的任何利息和本金除外。

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(c) 受託人應根據公司命令不時向公司交付或支付任何美國政府債務或外國政府債務或其持有的資金，如第8.3或8.4節所規定，在向受託人交付的書面證明中表示的全國認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行認為，這些債務或資金超過了當時為此目的必須存入的金額此類美國政府義務或國外義務是針對哪一類的政府債務或款已存入或收到。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第 8.3 節任何系列證券的法律抗辯。

除非根據第 2.2 節另有規定本第 8.3 節不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為已在本 (d) 項所述存款之日後的第 91 天償還和清償了任何系列所有未償還證券的全部債務，而本契約的條款，因為與該系列的此類未償還證券有關，因此不得有效期更長（受託人應在收到公司命令後執行，費用由公司承擔）承認相同內容的文書），但以下情況除外：

(a) 該系列證券持有人有權從本協議 (d) 分段所述的信託基金中獲得該系列未償還證券的本金和每期本金和利息在該本金或分期本金或利息到期時支付，以及 (ii) 在支付當天適用於該系列證券的任何強制性償債基金款項的收益根據本契約及其證券的條款到期和應付系列；

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 節的規定；以及

前提是必須滿足以下條件:

(d) 公司應不可撤銷地存入或安排存入受託人（第8.2 (c) 節另有規定除外）作為信託基金，專門為此類證券的持有人提供擔保，專門用於此類證券持有人的利益 (i) 對於以美元計價的此類系列證券、以美元計價的現金和/或美國政府債務， (ii) 以外幣（複合貨幣除外）、金錢和/或外國政府債務，通過付款根據的條款，其利息和本金將在不遲於任何款項到期日前一天提供（不進行再投資，假設不向該受託人徵收任何納税義務），全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中表示的足以支付和清償每期本金和利息，以及任何強制性沉沒基金付款對於該系列的所有證券，在分期支付本金或利息以及此類償債基金付款到期之日；

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(e) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他協議或文書，也不會構成違約；

(f) 該系列的證券不應發生違約或違約事件，並且在存款之日或截至該日期之後的第91天期間內，該系列的證券不得發生違約或違約事件，並將持續下去；

(g) 公司應向受託人提交高級職員證書和法律顧問意見，大意是 (i) 公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了一項裁決，或 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都變更了，法律顧問的意見就是以此為依據應確認，該系列證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認收入、損益由於此類存款、違規和解除債務，將按與未發生此類存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(h) 公司應向受託人提供一份高級管理人員證書，説明存款不是公司存入的意在擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(i) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份證明和一份法律顧問意見均説明與本節所設想的抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足。

第 8.4 節違約。

除非根據第 2.2 節另行規定本第 8.4 節不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守第 4.2、4.3、4.4 和 5.1 節規定的任何條款、規定或條件，除非該系列證券的補充契約或根據第 2.2 節交付的董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何其他承諾 (而且不遵守任何此類盟約的行為不得根據第 6.1 節，構成該系列的違約或違約事件，該系列證券的補充契約中規定的任何事件或根據第 2.2.18 節和交付的董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何事件均不構成該系列證券的違約或違約事件，但是，除非上文另有規定，否則本協議的其餘部分因此，假牙和此類證券將不受影響；前提是滿足以下條件條件應已得到滿足：

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(a) 參照本第 8.4 節，公司已不可撤銷地將信託基金存入或作為信託基金不可撤銷地存入受託人（除非第 8.2 (c) 節另有規定），用於支付以下款項，這些款項專門用作擔保，專門用於此類證券持有人的利益（i）如果是以美元計價的證券，則為以美元計價的證券（i）美元和/或美國政府債務，或 (ii) 對於以外幣計價的此類系列證券 (在全國認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行表達的銀行看來，通過根據其條款支付與之相關的利息和本金，將在不遲於任何款項付款到期日前一天提供一筆足夠的現金（無需再投資且假設不會對此類受託人徵税負債）在向受託人提交的書面證明中，在此類分期本金或利息到期之日支付和償還該系列所有證券的每期本金（包括強制性償債資金或類似付款）和利息；

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他協議或文書，也不會構成的違約；

(d) 公司應向受託人提交高級職員證書和法律顧問意見，大意是 (i) 公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了一項裁決，或 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都與類似，法律顧問的意見就是在此基礎上應確認該系列證券的持有人不會確認收入、損益或損失，但慣例除外出於聯邦所得税的目的，因這種存款、契約抗辯和解除而產生的聯邦所得税，將按與未發生此類存款、契約抗辯和解除的情況相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(e) 公司應向受託人提供一份高級管理人員證書，説明存款不是公司存入的意在擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(f) 公司應已向受託人交付一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份證書都説明此處規定的與本節所設想的契約抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足。

第 8.5 節向公司付款。

根據適用的廢棄財產法，受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們持有的任何款項，用於支付兩年內仍無人認領的本金和利息。之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款，除非適用的廢棄財產法指定另一個人，並且受託人對此類資金不承擔任何進一步的責任。

-36-

第 8.6 節復職。

如果由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據第 8.1 節使用存入的任何款項，則應恢復和恢復公司在本契約下就該系列證券和該系列證券承擔的義務好像在此之前沒有根據第 8.1 節進行過存款允許受託人或付款代理人根據第 8.1 節動用所有此類資金的時間；但是，如果公司因恢復義務而支付了任何證券的本金或利息或任何額外金額，則公司應代位行使此類證券持有人從其持有的資金或美國政府義務中獲得此類款項的權利向持有人全額付款後的受託人或付款代理人。

第九條

修正案和豁免

未經持有人同意的第 9.1 節。

未經任何證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 糾正官員證書所證明的任何歧義、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第五條；

(d) 為任何系列證券或任何系列的安全證券增加擔保；

(e) 放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(f) 為任何系列證券的持有人增加違約契約或事件；

(g) 遵守適用保存人的適用程序；

(h) 進行任何不會對任何擔保持有人的權利產生不利影響的變更；

(i) 在本契約允許的範圍內，規定任何系列證券的發行並確定其形式和條款和條件；

-37-

(j) 證明並規定繼任者受託人接受對一個或多個系列證券的任命，並根據需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進不止一名受託人管理本契約下的信託；

(k) 遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持本契約在TIA下的資格；

(l) 根據 TIA 增加、修改或取消本契約或該系列證券的任何條款，或者遵守 DTC、Euroclear 或 Clearstream 或受託人關於本契約或該系列證券轉讓或交換該系列證券或該系列證券實益權益的規定；或

(m) 使本契約中與該系列證券有關的任何條款，符合招股説明書補充文件中與發行該系列證券有關的描述。

第 9.2 節經持有人同意。

經受該補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意）影響的每個系列未償還證券的總本金中至少佔多數的持有人書面同意，公司和受託人可以簽訂補充契約，目的是對本契約增加任何條款或以任何方式進行修改或取消本契約的任何條款或任何補充契約或以任何方式修改其權利每個此類系列的證券持有人。除第 6.13 節另有規定外，通過通知受託人（包括就該系列證券的要約或交易要約獲得的同意），任何系列未償還證券本金總額中至少佔多數的持有人可以放棄公司遵守本契約或證券中與該系列有關的任何條款。

根據本第 9.2 節，無需徵得證券持有人同意即可批准任何擬議補充契約或豁免的特定形式，但只要這種同意批准了其實質內容即可。本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受影響的證券持有人發送一份簡要描述補充契約或豁免的通知。但是，公司未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.3 節限制。

未經每位受影響的證券持有人同意，修正或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金；

-38-

(b) 降低任何證券的利率或延長支付利息（包括違約利息）的時間；

(d) 在折扣證券加速到期時減少應付的本金；

(e) 放棄任何證券本金或利息（如果有）的違約或違約事件（除非持有該系列未償還證券本金的持有人撤銷加速購買任何系列證券的決定，以及豁免由此類加速導致的付款違約）；

(f) 以證券中註明的以外的任何貨幣支付任何證券的本金或利息（如果有）；

(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句）進行任何修改；或

(h) 放棄任何證券的贖回款項，前提是此類贖回由公司選擇進行。

第 9.4 節《信託契約法》的遵守情況。

本契約或一個或多個系列證券的每一項修正均應在本協議的補充契約中列出，該契約符合當時生效的TIA 。

第 9.5 節同意的撤銷和生效。

在補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案的同意即為持有人和隨後每位證券持有人的持續同意，證明與同意的持有人證券具有相同債務的證券或證券部分持有人的持續同意，即使未對任何證券表示同意。但是，如果受託人在補充契約生效之日或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類的持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正或豁免一旦生效，將對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位證券持有人具有約束力，除非該修正或豁免屬於第 9.3 節任何條款 (a) 至 (h) 中描述的類型。在這種情況下，修正或豁免應約束每位已同意的證券持有人以及證明與同意的持有人證券具有相同債務的證券或部分證券的後續持有人。

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公司可以但沒有義務確定記錄日期，以確定有權表示同意或採取上述任何其他行動或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動的持有人。如果記錄日期已確定，則儘管有段之前的第二段，但在該記錄日期擔任持有人的人（或其正式指定的代理人），只有這些人，才有權給予此類同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論這些人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。自該記錄之日起 120 天內，此類同意的有效期或有效期不得超過 120 天。

第 9.6 節證券的註釋或交換。

經過認證後，公司或受託人可以對任何系列證券的修正或豁免發表適當的註釋。公司可以發行該系列證券以換取該系列的證券，受託人應在收到根據該系列第2.3節反映修正或豁免的公司命令後進行認證。

第 9.7 節受託人保護。

在執行或接受本條款允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託的修改創立的其他信託時，受託人有權獲得高級管理人員證書或法律顧問意見或兩者兼而有之（受本契約授權或允許），並且（在不違反第 7.1 節的前提下）獲得完全保護並構成公司的合法有效和具有約束力的義務，可對其強制執行根據其條款。受託人應在提交此類高級官員證書或法律顧問意見或兩者兼而有之後簽署所有補充契約，但受託人無需簽署任何對本契約下的權利、義務、責任或豁免產生不利影響的補充契約。

第 X 條

雜項

第 10.1 節《信託契約法》管制。

如果本契約的任何條款限制、符合TIA要求或認為包含在本契約中的其他條款，或與之相沖突，則以此類必需或被視為的條款為準。

第 10.2 節通知。

公司或受託人向另一方，或持有人向公司或受託人發出的任何通知或信函，如果以書面形式親自送達，或通過頭等郵件（掛號或經過認證，要求退貨收據）、傳真、電子郵件或隔夜航空快遞發送到其他地址，均為正式發出：

如果是給公司：

ImmunityBio， Inc.

3530 約翰·霍普金斯法院，

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

-40-

注意： [[註冊人首席內部法律顧問職務]][[服務標題代理]]

並將其副本發送至：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司

12235 El Camino Real

加利福尼亞州聖地亞哥 92130-3002

注意：馬丁 ·J· 沃特斯

如果對受託人説：

[__________]

注意： [__________]

公司或受託人可以通過通知另一方為後續通知或通信指定其他或不同的地址。交付給受託人的任何通知或通信應在實際收到後被視為生效。

根據保管人的程序，向證券持有人發出的任何通知或通信均應以電子方式或通過頭等郵件發送至其在書記官長保存的登記冊上顯示的地址。未向任何系列的證券持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充足性。

如果以上述方式發送或發佈通知或通信，則無論證券持有人是否收到，均在規定的時間內正式發出通知或通信。

如果公司向證券持有人發送通知或信函，則應同時向受託人和每位代理人發送一份副本。

無論本契約或任何證券中有任何其他規定，如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件通知（包括任何贖回通知）（無論是通過郵寄還是其他方式），則應根據該保管人的慣例程序，向此類證券的保管人（或其指定人）發出此類通知。

第 10.3 節持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人均可根據 TIA § 312 (b) 與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

-41-

第 10.4 節關於先決條件的證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向受託人提供：

(a) 一份官員證書，説明簽署人認為本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律師的意見，指出此類律師認為，所有先決條件均已得到滿足。

第 10.5 節證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約（根據 TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外）中規定的條件或契約的每份證書或意見均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 關於作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件的聲明；

(b) 關於此類證書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

(d) 關於該人認為該條件或契約是否已得到遵守的陳述。

第 10.6 節受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人採取行動或會議制定合理的規則。任何代理都可以制定合理的規則併為其功能設定合理的要求。

第 10.7 節法定假日。

A 法定假日是不是工作日的任何一天。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個非法定假日的情況下在該地點付款，在此期間不產生任何利息。

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第 10.8 節不得向他人追索權。

本公司的董事、高級職員、員工或股東（前任或現任）均不對公司在證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是證券發行考慮因素的一部分。

第 10.9 節對應項。

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本契約各方在單獨的對應方中籤署，每份契約簽署後應被視為原件，所有這些合在一起構成同一個協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成本契約對本契約各方的有效執行，在所有目的上均可用來代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或 PDF 傳輸的本協議各方簽名均應視為其原始簽名。

第 10.10 條適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權。

本契約和證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。公司、受託人和持有人（通過接受證券）特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本契約、證券或本契約所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。

因本契約或此處設想的交易而引起或基於本契約的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在設在紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在每起案件中位於紐約市的紐約州法院提起（統稱為特定法院），對於任何此類訴訟、訴訟或程序，當事各方均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該類方上述地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。公司、受託人和持有人（通過接受證券）均不可撤銷地並無條件地放棄對在特定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為在不方便的法庭提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行辯護或主張。

第 10.11 節不對其他協議作出不利解釋。

本契約不得用於解釋公司或公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類的契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

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第 10.12 節繼任者。

公司在本契約和證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第 10.13 節可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節目錄、標題等

本契約的目錄、交叉參考表以及條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.15 節外幣證券。

除非董事會決議、本契約補充契約或根據本契約第 2.2 節就特定系列證券簽發的高級管理人員證書中另有規定，否則每當出於本契約的目的，所有系列或所有系列證券在未償還時受特定行動影響的本金總額中佔指定百分比的持有人可以採取任何行動，此時有未償還證券以多種貨幣計價的任何系列，那麼為採取此類行動而應被視為未償還的該系列證券的本金應通過將任何此類其他貨幣轉換為發行任何特定系列證券時指定的貨幣來確定。除非董事會決議、本契約補充契約或根據本契約第 2.2 節就特定系列證券簽發的高級管理人員證書中另有規定，否則此類兑換應按《金融時報》貨幣匯率部分公佈的購買指定貨幣的即期匯率進行（或者，如果《金融時報》已不再出版，或者《金融時報》不再提供此類信息，（公司可能在任何日期真誠選擇的來源）決心。本段的規定應適用於確定以美元以外貨幣計價的與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的系列證券的等值本金。

在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，前一段中規定的所有決定和決定應是決定性的，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

-44-

第 10.16 節判決貨幣。

公司同意，在適用法律規定的有效範圍內，(a) 如果為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的應付金額進行兑換（所需貨幣) 轉換為一種用於作出判決的貨幣 (判決貨幣)，所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序，在作出最終不可上訴判決的當天在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序可以在紐約市購買所需貨幣的匯率前一天的紐約銀行日判決貨幣為判決貨幣的所需貨幣作出了哪項不可上訴的最終判決以及 (b) 其在本契約下以所需貨幣 (i) 付款的義務，不得通過任何投標書、根據任何判決（無論是否根據第 (a) 款提出）以規定貨幣以外的任何貨幣解除或履行，除非此類投標或追回款將導致收款人實際收款，在表示應就此類付款支付的所需貨幣的全部金額中，(ii) 應作為一項強制執行為了的目的在於以所需貨幣收回此類實際收款額低於明確規定應支付的所需貨幣的全部金額（如果有）的替代或其他訴訟理由，並且（iii）不受根據本契約獲得的任何其他應付金額的判決的影響。出於上述目的，紐約銀行日指除紐約市的週六、週日或法定假日以外的任何一天，銀行機構獲準關閉，或法律、法規或行政命令要求關閉。

第 10.17 節 “不可抗力”。

在任何情況下，受託人均不對因或由其無法控制的力量直接或間接造成的任何失敗或延誤承擔責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災難或天災以及公用事業、通信或計算機的中斷、損失或故障（軟件和硬件）服務，據瞭解，受託人應使用合理的最佳服務在這種情況下，這些努力符合銀行業行業的公認慣例，即在可行的情況下儘快恢復業績。

《美國愛國者法》第 10.18 條

本協議各方承認，根據美國愛國者法案第326條，受託人必須獲取、驗證和記錄信息，以識別與受託人建立關係或開設賬户的每個個人或法律實體。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第十一條

下沉資金

第 11.1 節條款的適用性。

除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式證券的條款另有規定，則本條的規定應適用於用於退回該系列證券的任何償債基金。

-45-

此處將任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額稱為強制性償債基金付款此處將該系列證券條款規定的任何其他金額稱為可選的償還基金付款. 如果任何系列的證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額可能會根據第 11.2 節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金款項均應用於贖回任何系列的證券。

第 11.2 節償還的證券資金的滿意度。

為了償還根據該證券條款對任何系列的證券支付的任何償債基金的全部或部分款項，公司可以 (1) 交付適用該償債基金付款的該系列未償還證券（先前要求強制贖回償債基金的任何此類證券除外）；（2）作為此類償債基金付款適用的該系列的信用證券申請由公司回購或在公司選擇時兑換根據該系列證券的條款（根據任何強制性償債基金除外），或者根據此類證券的條款，通過申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券以前沒有被存入貸方。受託人應在受託人開始選擇證券進行贖回之日前15天收到此類證券及其高級管理人員證書，受託人應為此目的按此類證券中規定的價格存入貸方，以便通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少。如果由於根據本第 11.2 節交付或信貸證券以代替現金支付，為用盡上述現金支付而要贖回的該系列證券的本金應低於 100,000 美元，則受託人無需召集該系列的證券進行贖回，除非收到公司命令要求採取此類行動，並且此類現金支付應由受託人持有付款代理人，並申請下一筆後續的償債基金付款，但是，前提是受託人或類似人付款代理人在收到公司命令後，應不時向公司支付受託人或該付款代理人持有的任何現金付款，並向公司交付公司購買的該系列證券的受託人，其未付本金等於需要向公司發放的現金付款。

第 11.3 節為償債基金贖回證券。

在任何系列證券的每個償債基金付款日期之前不少於45天（除非董事會決議、本協議的補充契約或中針對特定系列證券的高級管理人員證書另有説明），公司將向受託人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列的條款為該系列支付的下一次強制性沉沒基金的金額，以及其中應滿足的部分（如果有）通過支付現金及其中的部分（如果有的話）對配送和退款感到滿意

-46-

根據第 11.2 條，該系列證券的，以及隨後的下一次強制性償債基金付款中以現金形式添加的可選金額（如果有），公司有義務支付其中規定的金額。在每個此類償債基金付款日之前，不少於30天（除非董事會決議、高級管理人員證書或特定系列證券的補充契約中另有説明），將按照第3.2節規定的方式選擇在該償債基金付款日當天贖回的證券，公司應以公司的名義發出或安排發送贖回通知，費用由公司承擔按照第 3.3 節規定的方式和規定。在正式發出此類通知後，此類證券的贖回應按照第 3.4、3.5 和 3.6 節所述的條款和方式進行。

-47-

為此，本協議雙方促使本契約自上述第一天和第一年起正式生效，以昭信守。


		IMMUNITYBIO, INC.

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[__________],
作為受託人

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