S-3ASR

根據第 415 (a) (6) 條，在本協議下注冊的證券包括截至本協議發佈之日仍未售出的208,785,011美元的未售證券（統稱為未售出證券），註冊人先前在S-3表格（文件編號333-255699）上註冊註冊聲明，經S-3表格生效後第1號修正案（生效後第2號修正案）修訂 S-3表格，以及S-3表格的生效後第3號修正案），最初於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交（事先註冊聲明）。與此類未售出證券相關的總申請費為22,778.44美元。根據《證券法》第415（a）（6）條，（i）適用於未售出證券的註冊費將結轉至本註冊聲明，並將繼續適用於未售出證券；（ii）在先前註冊聲明中註冊的未售出證券的發行將被視為自本註冊聲明生效之日起終止。

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款，公開市場銷售協議下的股票除外，將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。根據公開市場銷售協議發行和出售的證券的具體條款在基本招股説明書之後的公開市場銷售協議招股説明書中規定。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來出售證券，該補充文件將描述發行的方法和條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供適用已發行證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。在購買我們特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或視為合併的信息和文件，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為IBRX。2024年4月12日，納斯達克全球精選市場的收盤價為每股5.11美元。我們可能提供的其他證券目前沒有市場。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第 6 頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及此處或適用的招股説明書補充文件中包含或納入的任何類似章節，以及我們最近關於的報告第 1A 項風險因素表格 10-K 或 10-Q在您投資我們的證券之前，已通過引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些證券可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售，也可以直接向購買者發行和出售，或通過這些方法的組合。如果使用承銷商、交易商或代理人出售證券，我們將為其命名，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 17 日。


招股説明書	頁面
關於本招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		6
前瞻性陳述		7
所得款項的用途		10
資本存量描述		11
債務證券的描述		12
存托股份的描述		20
認股權證的描述		23
訂閲權描述		24
購買合同的描述		25
單位描述		26
分配計劃		27
法律事務		29
專家		29
在哪裏可以找到更多信息		29
以引用方式納入		29

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售證券，並按照本招股説明書中的説明進行一次或多次發行。每當我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關所發行和出售證券以及該次發行的具體條款的具體信息，並在適當的範圍內對本招股説明書中包含的有關我們的信息的任何更新。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書之間存在任何不一致，則應依賴適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到其他信息以及以引用方式註冊成立” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書、本招股説明書的適用招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息截至其各自封面或其中規定的其他日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書和類似標題下的因素以引用方式納入的其他文件中的內容本招股説明書或適用的招股説明書補充文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的第節中規定的事項以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括 10-K表年度報告和10-Q表季度報告。除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的ImmunityBio、 Inc.、ImmunityBio、我們、我們和我們統指特拉華州的一家公司ImmunityBio, Inc. 及其子公司。

公司概述

我們的業務

我們是一家處於臨牀階段的綜合生物技術公司，正在發現、開發和商業化下一代免疫和細胞療法，這些療法可增強自然免疫系統，推動和維持免疫反應。我們的臨牀、科學和製造專家團隊使用我們的專有平臺來放大免疫系統的先天和適應性分支，推進旨在戰勝泌尿系統和其他癌症以及傳染病的新療法和疫苗。儘管此類指定可能不會加快開發過程或監管審查，也可能不會增加候選產品獲得批准的可能性，但我們的主要生物製劑商業候選產品 N-803（Anktiva）已獲得突破性療法和快速追蹤BCG無反應的非肌肉浸潤性膀胱癌（NMIBC）患者被指定為與Calmette-Guérin芽孢桿菌（BCG）聯合治療 BCG 無反應的非肌肉浸潤性膀胱癌（NMIBC）患者的名稱，目前正在接受美國食品藥品監督管理局（FDA）的審查 原位癌 （獨聯體）有或沒有 Ta 或 T1 疾病，新的用户費用目標日期（PDUFA 日期）為 2024 年 4 月 23 日。

我們的平臺及其相關產品候選產品旨在通過協調的方式激活先天免疫系統（包括自然殺傷 (NK) 細胞、樹突狀細胞和巨噬細胞）以及包含 B 和 T 細胞的適應性免疫系統，來攻擊癌症和傳染性病原體。這可能是目標一流的方法是造成免疫原性細胞死亡，從而從體內消除惡意細胞，無論它們是癌性還是病毒感染。我們的最終目標是克服當前治療的侷限性，例如檢查點抑制劑，和/或通過採用這種協調方法來建立免疫記憶，為患者帶來長期益處，從而減少對癌症標準高劑量化療的需求。

我們用於開發候選生物產品的專有平臺包括：（i）抗體-細胞因子融合蛋白，（ii）DNA、RNA和重組蛋白疫苗，以及（iii）細胞療法。這些平臺已經生成了 9 種新型治療藥物，正在進行或計劃對實體和液體腫瘤進行臨牀試驗。具體而言，我們的臨牀重點包括膀胱癌、肺癌和結直腸癌以及多形膠質母細胞瘤（GBM），這些是最常見和最致命的癌症類型之一，現有護理標準的失敗率很高或沒有有效的治療方法。

我們的主要生物商業產品候選人 Anktiva^®是一種 IL-15 超級激動劑抗體-細胞因子融合蛋白。2022年5月，我們宣佈向美國食品藥品管理局提交生物製劑許可申請（BLA），要求Anktiva與卡介苗聯合用於治療伴有或不伴有Ta或T1疾病的CIS的BCG無反應的NMIBC患者。2023年5月9日，美國食品和藥物管理局就2022年5月提交的BLA向我們提交了一封完整的回覆信（CRL），表明美國食品和藥物管理局已確定無法批准最初提交的BLA的初始形式，美國食品和藥物管理局提出瞭解決所提出的問題的建議。CRL 中的缺陷與美國食品藥品管理局對公司第三方合同的許可前檢查有關

製造組織 (CMO) 等。在 BLA 獲得批准之前，需要令人滿意地解決在許可前檢查中注意到的觀察結果。當時，美國食品和藥物管理局還針對其他化學、製造和控制（CMC）問題和待解決的檢測提供了建議。CRL 沒有要求新的臨牀前研究或 III 期臨牀試驗來評估安全性或有效性。美國食品和藥物管理局要求該公司提供FDA在公司重新提交的文件中確定的療效人羣的最新響應時間數據，以及作為安全性更新。

2023 年 10 月 23 日，我們宣佈我們已經完成了針對 CRL 中問題的 BLA 的重新提交。作為我們重新提交文件的一部分，我們提供了有關FDA在高危CIS疾病的卡介苗無反應受試者的療效人羣中確定的應答者的最新反應時間。 2023 年 10 月 26 日，我們宣佈 FDA 已接受我們重新提交的 BLA 進行審查，並認為這是對 CRL 的完整迴應。美國食品和藥物管理局已將新的用户費用目標日期（PDUFA日期）定為2024年4月23日。儘管我們認為重新提交的BLA解決了CRL中發現的問題，但不能保證FDA最終會同意此類問題已成功解決和解決。目前尚不清楚美國食品和藥物管理局何時會批准我們的 BLA（如果有的話）。

我們的戰略

我們力求通過開發下一代免疫和細胞療法來解決泌尿系統和其他癌症以及傳染病領域未得到滿足的嚴重需求，成為全球領先的免疫治療公司。為了實現這一目標，我們戰略的關鍵要素包括：

推進我們的主要 IL-15 超級激動劑抗體-細胞因子融合蛋白 N-803 的批准和商業化，該蛋白是免疫療法組合（包括含有檢查點抑制劑的免疫療法）的組成部分；

持續審查我們的臨牀管道；

加速從我們的免疫療法平臺生成具有註冊意向的候選產品到地址難以治療腫瘤和傳染病適應症；

繼續開發、許可和收購技術，以補充和加強我們的平臺和候選產品，包括單一藥物和聯合療法，以優化先天和適應性免疫系統的反應，生成針對多種腫瘤類型和傳染病的細胞記憶；

投資我們在腫瘤學和傳染病領域的下一代候選產品的發現、開發和製造能力；以及

為我們的多階段管道培育新的合作並擴大現有合作，以有效地達到全球規模。

企業信息

ImmunityBio, Inc. 是在一系列合併和更名之後成立的。我們於 2002 年 10 月 7 日在伊利諾伊州註冊成立，名為 ZellerX 公司。我們後來更名為Conkwest, Inc.，並於2014年3月在特拉華州註冊成立。2015 年 7 月 10 日，我們更名為 NantkWest, Inc.

NantCell, LLC最初於2014年11月以特拉華州有限責任公司的形式成立。2015年4月，它改為特拉華州的一家公司NantCell, Inc.，並於2019年5月更名為ImmunityBio, Inc.（一傢俬營公司）。

2020 年 12 月 21 日， NantkWest, Inc. 和 ImmunityBio, Inc. 簽訂了合併協議，規定兩家公司合併（合併），NantkWest, Inc. 是倖存的公司

隨後更名為ImmunityBio, Inc.（以及私營公司ImmunityBio, Inc. 更名為NantCell, Inc.，現在是我們的全資子公司）。當時， NantkWest, Inc. 是一家處於臨牀階段的創新免疫療法公司，專注於利用先天免疫系統的力量來治療癌症和傳染病，ImmunityBio, Inc. 是一家臨牀階段的免疫療法公司，正在開發下一代療法，推動抗擊癌症和傳染病的免疫原性機制，其免疫療法平臺旨在激活先天和適應性免疫系統以創造長期免疫學記憶。我們認為，3月9日結束的合併2021 年，兩家公司合併成立了一家臨牀階段的生物技術公司，開發新一代療法和疫苗，補充、利用和放大免疫系統，戰勝癌症和傳染病。

ImmunityBio, Inc. 在特拉華州註冊成立，其主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，地址為加利福尼亞州聖地亞哥約翰霍普金斯法院3530號92121。我們的電話號碼是 (844) 696-5235。我們的網址是 https://www.immunitybio.com。中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，因此您不應將本網站上的或可通過我們的網站訪問的信息視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

我們在美國和其他國家使用ImmunityBio、ImmunityBio徽標和其他商標作為商標。本招股説明書、附帶的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的其他文件均提及我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及其他以引用方式納入的文件（包括徽標、插圖和其他視覺展示）中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^®要麼 ^TM符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們對其他實體的商品名稱、商標或服務標誌的使用或展示無意暗示與任何其他實體的關係，或暗示我們對我們的認可或贊助。

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們是一家規模較小的申報公司，這意味着截至上一財年的6月30日，非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近完成的財年中的年收入低於1億美元，並且截至上一財年的6月30日，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。我們可以依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在 10-K表格的年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

可能發行的證券

我們可以單獨或以任何組合形式發行或出售普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、認股權證、認購權、購買合約和單位，作為由一種或多種其他證券組成的單位。每次在本招股説明書中發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款，以及我們預計從該次出售中獲得的淨收益。

證券可以出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以按照本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的章節中另有規定出售。我們，以及我們的任何一方

代表我們行事的代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。每份招股説明書補充文件將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可能會單獨發行普通股股，面值為每股0.0001美元，既可以單獨出售，也可以是其他可轉換為普通股的標的註冊證券。我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會宣佈的股息，但優先股股東有權利（如果有）。我們過去沒有派發過股息，目前也沒有派發股息的計劃。每位普通股持有人有權獲得每股一票。普通股持有人沒有優先權。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，股東均無需進一步投票或採取行動。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們發行的每個系列優先股，包括贖回條款、我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可能會以一個或多個優先或次級債務的形式提供有擔保或無抵押債務。在本招股説明書中，優先債務證券和次級債務證券共同稱為債務證券。次級債務證券通常只有在償還優先債務後才有權支付。優先債務通常包括我們借款的所有債務，但管理該債務條款的文書中規定的不優先於次級債務證券或與次級債券證券具有相同等級，或明確次於次級債務證券的債務除外。我們可能會發行可轉換為普通股的債務證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，並輔之以我們董事會的決議、高級管理人員證書或補充契約。我們在本招股説明書中總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵，契約的形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。我們鼓勵您閲讀契約。

存托股票

根據我們的期權，我們可以選擇發行部分優先股或存托股，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股票，稱為存託憑證，每份將代表特定系列優先股股份的一小部分，如適用的招股説明書補充文件所述。

認股權證

我們可能會為購買普通股、優先股、債務證券或存托股份提供認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行。

我們可能會提供購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或由部分或全部證券組成的單位的認購權。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以也可能不可以由獲得該類產品認購權的股東轉讓。

購買合同

我們可能會提供購買合同，包括要求持有人或我們在未來的一個或多個日期向對方購買特定或可變數量的證券的合同。

單位

我們可以以任何組合形式提供由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別證券組成的單位。我們可能發行的每件商品的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何標題為 “風險因素” 的相關免費書面招股説明書中該節中討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，或以引用方式出現在本招股説明書中或納入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的 10-K表年度報告的第1部分風險因素中討論的風險、不確定性和假設，該報告以引用方式納入此處，我們未來向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件可能會不時修訂、更新、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。查看在哪裏可以找到更多信息並通過引用合併。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息均包含某些構成經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年證券交易法（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以用諸如可能、將來、應該、可能、將會、期望、計劃、打算、預期、相信、估計、計劃、目標、預測、項目、尋求、應該、潛在或繼續等術語進行識別，或者這些術語和其他相同術語的否定性。前瞻性陳述涉及已知和未知風險、不確定性以及其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異的因素。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中納入的文件中，特別是在標題為 “風險因素和管理討論” 和財務狀況和經營業績分析的章節中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些風險受已知和未知風險（包括業務、監管、經濟和競爭風險、不確定性和假設）的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中預測的存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求，否則我們不計劃在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的陳述和類似陳述反映了我們在特定時間段內對相關主題的信念和觀點。對我們臨牀前和臨牀試驗過去的表現、努力或結果的陳述（可以據此作出推斷或假設）也可以是前瞻性陳述，並不代表未來的表現或結果。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們有能力開發新一代療法和疫苗，補充、利用和增強免疫系統，戰勝癌症和傳染病；

我們獲得額外融資以資助我們的運營並完成各種候選產品的開發和商業化的能力；

美國食品和藥物管理局最終是否會確定重新提交的BLA和相關行動能夠成功解決和解決CRL中發現的問題；

我們以及第三方首席營銷官充分解決美國食品藥品管理局 CRL 中提出的問題的能力；

Oberland Capital Management LLC及其附屬公司（Oberland）可能購買1億美元收入權益的美國食品和藥物管理局批准里程碑能否實現，即使

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的聲明以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測存在重大差異。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在招股説明書補充文件中註明。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應該閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的大寫術語而不是此處定義的具有契約中規定的含義。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述（包括任何定價補充文件或條款表）。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。我們將在與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的總本金額和以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

債務證券的總本金額以及對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

根據任何償債基金或類似的條款，或債務證券持有人的選擇以及其中的一個或多個期限，我們有義務贖回或購買債務證券

我們可能會發行債務證券，規定金額小於其規定的本金額，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以外幣或外國貨幣單位支付，我們將向您提供有關限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息

每種債務證券將由以根據《交易法》註冊的清算機構的名義註冊的一隻或多隻全球證券代表，我們稱之為存託機構，或者由存託人的被提名人（我們將把任何由全球債務證券代表的債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為適用的招股説明書補充文件中規定的債務 security）。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

有憑證債務證券

根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

您只能通過交出代表這些認證債務證券的證書，並由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管機構或存管機構被提名人的名義在中登記。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為持有人提供債務證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何個人（我們稱之為繼承人）合併，或將我們的全部或基本所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何個人，除非：

我們是尚存公司或繼任者（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建且有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（除了契約或僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的擔保除外），該違約在我們收到受託人的書面通知後的 60 天內仍未得到解決，或者我們和受託人收到不少於 25% 的持有人的書面通知契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

我們破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（因某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，發生某些違約事件或契約加速可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的行動。

如果在未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人）發出書面通知，宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券、本金中可能規定的部分（該系列條款中可能規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並付款，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷，並取消所有違約事件的加速執行，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外該系列證券已按照契約中規定的予以糾正或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折****r} 證券的部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約下的任何職責或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的任何費用、責任或

其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後，向該證券的每位證券持有人發送違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

遵守適用保存人的適用程序；

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的持有人除外；但是，前提是未償債務本金佔多數的持有人任何系列的證券均可撤銷加速及其後果，包括任何相關的加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們在不可撤銷地向受託人存入信託資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則是發行或促成發行此類債務的政府的政府債務，即解除我們

貨幣，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠數額的資金或美國政府債務，其金額足以在國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行的規定到期日支付和清該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款假牙和那些債務證券。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見時，説明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，這種意見都將證實這一點，該系列債務證券的持有人不會確認美國聯邦政府的收入、收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的所得税目的，將按與未進行存款、逃避和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税。

無視某些盟約

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行的此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和清償每期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；

此類存款不會導致我們違反或違反契約或任何其他協議下的違約；

在此類存款之日，適用的債務證券系列不得發生任何違約或違約事件，也未發生仍在繼續；以及

向受託人提供法律顧問的意見，其大意是我們已經從美國國税局收到的或已發佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，該意見應證實，該系列債務證券的持有人不會為美國聯邦所得税目的確認存款及相關收入和損失將按繳納的美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款及相關契約無效時相同。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於或中的任何索賠承擔任何責任

尊重此類義務或出於這些義務的設定。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，因契約或契約所設想的交易而產生或基於契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以向位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務）證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向契約中規定的此類當事方的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對上述法院的任何訴訟、訴訟或其他程序為提供地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在不方便的論壇上提出任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的抗辯或主張。

我們可以選擇提供的部分優先股或存托股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公開發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股股份的一部分，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份代表的優先股的適用部分權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括分紅、投票、贖回、轉換和清算權。

存托股份所依據的優先股將存放在我們選定的銀行或信託公司，該銀行或信託公司根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議。存託人將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證來證明。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應參考存款協議、我們的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書的形式。

股息和其他分配

存管機構將根據存托股份持有人在相關記錄日擁有的存托股股份的數量按比例將存托股份作為基礎的優先股的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存管機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方法，包括出售財產和將出售的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果作為存托股份基礎的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用系列優先股中每股的清算優先權的一部分，如適用的招股説明書補充文件所述。

撤回股票

除非事先要求贖回相關的存托股份，否則在存託機構辦公室交出存託憑證後，存托股份的持有人將有權在存託人辦公室向存託人辦公室交付優先股的全部數量以及由存托股份代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了存托股份的數量，則存託人將同時向持有人交付

每當我們贖回存託機構持有的優先股時，只要我們已向存託機構全額支付了要贖回的優先股的贖回價格加上等於截至贖回日期優先股的任何累計和未付股息的金額，存託機構就會在同一贖回日贖回代表優先股股份的存托股份數量進行贖回。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和優先股的每股應付金額乘以一股存托股份所代表的優先股的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的份存托股份將通過抽籤或按比例或按存託人可能確定的任何其他公平方法進行選擇。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還股份，存托股份持有人的所有權利將終止，但贖回時獲得應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出存託憑證後有權贖回的任何資金或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股相關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日存托股份的每位記錄持有人將有權指示存管機構行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取存管機構可能認為必要的所有行動，使存管機構能夠這樣做。存管機構不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股持有人的具體指示。

存管人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬税和其他税收及政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證持有人將支付轉賬、所得税和其他税收及政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用（包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的其他費用）。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，則存管機構可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股票。

我們與存託人之間的協議可以對存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，除費用變動外，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案將不會生效，除非該修正案獲得大多數已發行存托股份的持有人的批准。只有在以下情況下，存託人或我們才能終止存款協議：

所有已發行存托股份均已贖回；或

與我們的解散有關的優先股已經進行了最終分配，這種已分配給所有存托股份持有人。

保管人辭職和免職

保存人可以隨時辭職，向我們發出選擇辭職的通知，我們也可以隨時解除保存人的職務。對保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通告

存管機構將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的已交付給存管機構並要求我們提供給優先股持有人的所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的代理招標材料。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地方提供我們作為優先股持有人向存管機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果法律或超出其控制範圍的任何情況阻止或拖延履行其義務，我們和保存人均不承擔責任。我們和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存管機構沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或辯護。我們和存管機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一項或更多認股權證、債務證券、優先股或普通股一起發行認股權證，或以單位形式發行這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是，無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

發行認股權證的債務證券、優先股或普通股的名稱和條款（如果適用），以及每種證券發行的認股權證數量；

如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證以及相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果適用）；

行使認股權證時可購買的優先股數量或普通股數量以及購買這些股票的價格；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

認股權證的反稀釋條款和其他關於變更或調整行使價的條款（如果有）；

任何贖回或看漲條款；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位。這些訂閲權可以單獨提供，也可以與特此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由在此類發行中獲得訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權相關的招股説明書補充文件（如有）將在適用的範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

訂閲權的價格（如果有）；

我們的普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或由部分或全部證券組成的單位在行使認購權時應支付的行使價；

向每位股東發行的認購權數量；

每項認購權可購買的由部分或全部證券組成的我們的普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或單位的數量和條款；

認購權在多大程度上可轉讓；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對訂閲權的描述是適用訂閲權協議重要條款的摘要。這些描述並未完全重申這些訂閲權協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的訂閲權協議，因為這些協議而不是摘要將您的權利定義為訂閲權持有者。欲瞭解更多信息，請查看相關訂閲權協議的表格，該協議將在提供訂閲權後立即提交給美國證券交易委員會，並將按照本招股説明書標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述提供。

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的功能通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何購買合同的具體條款可能與下文提供的描述有所不同，這是與第三方就簽發這些購買合同進行談判的結果，也可能是出於其他原因。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們在出售相關購買合同之前可能根據本招股説明書提供的任何購買合同的形式的一部分。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些文書的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是的一部分，這些文書或表格的補充文件可以通過引用方式納入註冊聲明，而本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人在未來某個日期向我們購買特定或可變數量的證券的合同，以及要求我們向持有人出售我們證券的合同。或者，購買合同可能要求我們有義務從持有人那裏購買特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列購買合同的某些條款，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可以通過參照購買合同中描述的特定公式來確定）；

購買合同是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每個單位由購買合約和我們的一種或多種其他證券（包括美國國債）組成，為持有人在購買合同下的義務提供擔保；

要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的還是預先注資的；

與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、業績或水平；

與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發；以及

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

我們可以以任何組合發行包含本招股説明書中所述的兩隻或更多證券的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位以購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的單位的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

每份單位的發放將使該單位的持有人也是該單位所含每份證券的持有人。因此，該單位將擁有每份所含證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。每次我們發行單位時，將向美國證券交易委員會提交與任何特定單位發行相關的單位協議表格和單位證書副本，您應閲讀這些文件，以瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與任何特定單位發行的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在哪些情況下可以單獨持有或轉讓；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中，列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

以固定價格或可能不時更改的價格；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或收購價格；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與的相關協議的條款。

如果利用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將把此類證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格向公眾轉售，價格由該交易商在轉售時確定。

根據代理人、承銷商、交易商和其他人員可能與我們簽訂的協議，我們可能有權要求我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為其自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日之後的三個預定工作日內結算，您將需要做出其他結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

此處發行的證券的有效性將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

ImmunityBio, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的ImmunityBio, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾查閲 在 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 萬維網。immunitybio.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不在本招股説明書中。

本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。任何確定所發行證券條款的文件均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是8-K表最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面均有限定性。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件或部分文件，以及，除非任何此類表格8-K中另有説明）在根據本招股説明書所含註冊聲明發行證券之前，以此類表格提交的與這類信息相關的證物終止或已完成：

我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，；

根據我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明，以引用方式納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息；

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不提議在任何非法司法管轄區出售任何證券。本招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何銷售均不暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日後是正確的。

我們已經與傑富瑞有限責任公司（Jefferies）簽訂了公開市場銷售協議（銷售協議），該協議涉及本招股説明書中提供的普通股，每股面值0.0001美元。根據出售協議的條款，我們可以發行和出售總髮行價不超過5億美元的普通股，根據本招股説明書，我們迄今已出售了其中199,214,989美元，其中300,785,011美元仍可能不時通過充當銷售代理的傑富瑞集團發行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 IBRX。2024年4月12日，我們在納斯達克全球精選市場的普通股收盤價為每股5.11美元。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第12b-2條對該術語的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。

根據銷售協議，我們的普通股（如果有）可以通過法律允許的任何方法出售。傑富瑞不需要出售任何特定數量的證券，但將作為我們的銷售代理人，根據其正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克全球精選市場的規則，根據傑富瑞和我們雙方商定的條款，代表我們出售要求出售的所有普通股。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

傑富瑞有權按佣金率獲得補償，最高為根據銷售協議出售的任何普通股股票總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法），傑富瑞可被視為承銷商，傑富瑞的薪酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債向傑富瑞提供賠償和繳款，包括證券法或《交易法》規定的負債。請參閲本招股説明書第16頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第7頁開頭的風險因素，以及我們根據《交易法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告（以引用方式納入本招股説明書補充文件）中，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書的發佈日期為2024年4月17日。

對於美國以外的投資者：除了美國州以外，我們沒有，銷售代理也沒有采取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書以及我們已授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書的行為，銷售代理也沒有采取任何行動。持有本招股説明書或我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書以及我們授權在美國境外發行相關的任何免費寫作招股説明書的分發情況，並遵守與相關的任何限制。

本招股説明書是我們作為知名的經驗豐富的發行人向美國證券交易委員會提交的S-3 ASR表格自動上架註冊聲明的一部分，正如《證券法》第405條所定義的那樣。根據現成註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售附有此類註冊聲明的基本招股説明書中描述的證券的任何組合。根據本招股説明書，我們將不時通過充當我們的銷售代理的傑富瑞集團發行總髮行價格不超過300,785,011美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書中列出的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期為的聲明將修改或取代先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的或我們授權與本次發行相關的任何允許的自由寫作招股説明書中所包含或不同的信息。我們和銷售代理對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對這些信息的可靠性提供保證。

無論任何此類文件的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件、本招股説明書中標題為 “在何處可以找到更多信息以及以引用方式納入某些文件” 部分下描述的額外信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費撰寫的招股説明書。

我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區提供普通股的出售和尋求購買要約。法律可能會限制本招股説明書的分配和某些司法管轄區的普通股發行。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，傑富瑞也沒有提出出售這些證券的要約。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或徵求購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券結合使用。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的所有信息，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 部分中描述的額外信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取有關購買本招股説明書中提供的普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在根據本招股説明書和我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為 “風險因素、財務報表和相關附註的部分，以及我們在此以引用方式納入的其他信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。除非文中另有説明，否則在本招股説明書中使用的ImmunityBio、公司、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司ImmunityBio, Inc. 以及其子公司作為一個整體。

公司概述

我們的業務

我們是一家處於臨牀階段的綜合生物技術公司，正在發現、開發和商業化下一代免疫和細胞療法，這些療法可增強自然免疫系統，推動和維持免疫反應。我們的臨牀、科學和製造專家團隊使用我們可放大免疫系統的先天分支和適應性分支的專有平臺，推進旨在戰勝泌尿系統和其他癌症以及傳染病的新療法和疫苗。儘管此類指定可能不會加快開發過程或監管審查，也可能不會增加候選產品獲得批准的可能性，但我們的主要生物製劑商業候選產品 N-803（Anktiva）已獲得突破性療法和快速通道美國食品藥品監督管理局（FDA）目前正在審查與卡梅特-蓋林芽孢桿菌（BCG）聯合治療BCG無反應的非肌肉浸潤性膀胱癌（NMIBC）患者的名稱，目前正在接受美國食品藥品監督管理局（FDA）的審查 原位癌 （獨聯體）有或不伴有Ta或T1疾病，新的用户費用目標日期（PDUFA日期）為2024年4月23日。

我們的平臺及其相關候選產品旨在通過以協調的方式激活先天的免疫系統（包括自然殺傷 (NK) 細胞、樹突狀細胞和巨噬細胞）以及包含B和T細胞的適應性免疫系統，來攻擊癌症和傳染性病原體。這可能是目標一流的方法是造成免疫原性細胞死亡，從而將惡意細胞從體內消滅，無論它們是癌性還是病毒感染。我們的最終目標是克服當前治療的侷限性，例如檢查點抑制劑，和/或通過採用這種協調方法建立免疫記憶，為患者帶來長期益處來減少癌症對標準高劑量化療的需求。

我們開發候選生物產品的專有平臺包括： (i) 抗體-細胞因子融合蛋白、(ii) DNA、RNA和重組蛋白疫苗以及 (iii) 細胞療法。這些平臺已經生成了9種新型治療藥物，這些藥物的臨牀試驗正在進行中或計劃中用於實體和液體腫瘤。具體而言，我們的臨牀重點包括膀胱癌、肺癌和結直腸癌以及多形膠質母細胞瘤（GBM），它們是最常見和最致命的癌症類型，現有護理標準的失敗率很高或沒有有效的治療方法。

我們的主要生物商業候選產品 Anktiva 是一種 IL-15 超級激動劑抗體-細胞因子融合蛋白。2022年5月，我們宣佈向美國食品藥品管理局提交生物製劑許可申請（BLA），要求Anktiva與卡介苗聯合用於治療伴有或不伴有Ta或T1疾病的CIS的BCG無反應的NMIBC患者。2023 年 5 月 9 日，美國食品和藥物管理局就 2022 年 5 月提交的 BLA 的向我們提交了一封完整的回覆信 (CRL)，表明美國食品和藥物管理局已確定無法批准

最初提交的 BLA 以初始形式提交，FDA 提出瞭解決所提出的問題的建議。CRL中的缺陷與美國食品藥品管理局對公司的第三方合同製造組織（CMO）的許可前檢查等有關。在批准BLA之前，需要令人滿意地解決在許可前檢查中注意到的觀察結果。當時，美國食品和藥物管理局還針對其他化學、製造和控制（CMC）問題和待解決的檢測提供了建議。CRL沒有要求新的臨牀前研究或III期臨牀試驗來評估安全性或有效性。美國食品和藥物管理局要求該公司提供FDA在公司重新提交的文件中確定的療效人羣的最新響應時間數據，以及安全性最新情況。

2023年10月23日，我們宣佈，我們已經完成了針對CRL中問題的BLA的重新提交。作為我們重新提交文件的一部分，我們提供了有關FDA在卡介苗無反應高危CIS病受試者的療效人羣中確定的應答者的最新反應時間。2023年10月26日，我們宣佈，美國食品藥品管理局已接受我們重新提交的BLA進行審查，並認為這是對CRL的完整迴應。美國食品和藥物管理局已將新的用户費用目標日期（PDUFA日期）設定為2024年4月23日。儘管我們認為重新提交的BLA解決了CRL中發現的問題，但不能保證FDA最終會同意此類問題已成功解決和解決。目前尚不清楚美國食品和藥物管理局何時會批准我們的 BLA（如果有的話）。

我們的戰略

我們力求通過開發下一代免疫和細胞療法來解決泌尿系統和其他癌症以及傳染病領域未得到滿足的嚴重需求，從而成為全球領先的免疫治療公司。為了實現這一目標，我們戰略的關鍵要素包括：

持續審查我們的臨牀管道；

加速從我們的免疫療法平臺生成候選產品，以解決註冊問題難以治療腫瘤和傳染病適應症；

投資我們在腫瘤學和傳染病領域的下一代候選產品的發現、開發和製造能力；以及

為我們的多階段管道培育新的合作並擴大現有合作，以有效地達到全球規模。

附加信息

有關我們業務和運營的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，如本招股説明書第 18 頁的 “以引用方式納入的信息” 標題下所述。

企業信息

ImmunityBio, Inc. 是在一系列合併和更名之後成立的。我們於 2002 年 10 月 7 日在伊利諾伊州註冊成立，名為 ZellerX 公司。後來我們的名字改成了 Conkwest，

2020年12月21日， NantkWest, Inc.和ImmunityBio, Inc.簽訂了合併協議，規定兩家公司合併（合併），NantkWest, Inc.是倖存的公司，隨後更名為ImmunityBio, Inc.（私營公司 ImmunityBio, Inc.更名為NantCell, Inc.，現在是我們的全資子公司）。當時，NantkWest, Inc. 是一家創新的臨牀階段免疫療法公司，專注於利用先天免疫系統的力量來治療癌症和傳染病，ImmunityBio, Inc. 是一家臨牀階段的免疫療法公司，正在開發下一代療法，推動對抗癌症和傳染病的免疫原性機制，其免疫療法平臺旨在激活先天免疫系統和適應性免疫系統以創造長期免疫記憶。我們認為，3月9日結束的合併2021 年，兩家公司合併成立了一家臨牀階段的生物技術公司，開發新一代療法和疫苗，補充、利用和增強免疫系統，戰勝癌症和傳染病。

ImmunityBio, Inc. 在特拉華州註冊成立，其主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥約翰·霍普金斯法院3530號92121。我們的電話號碼是 (844) 696-5235。我們的網站地址是 www.immunitybio.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書，您不應將本網站上的或可通過我們網站訪問的信息視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考文本。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

我們在美國和其他國家使用 ImmunityBio、 ImmunityBio 徽標和其他商標作為商標。本招股説明書和以引用方式納入的其他文件包含對我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標和服務商標的提及。僅為方便起見，本招股説明書和其他以引用方式納入的文件中提及的商標和商品名稱（包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）可能不帶有 ^®要麼 ^TM符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用的法律的最大範圍內維護我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們對其他實體的商品名稱、商標或服務標誌的使用或展示無意暗示與任何其他實體有關係，或暗示對我們的認可或贊助。

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們打算將本次發行的淨收益以及其他可用資金用於推進我們的監管批准工作、商業化活動、臨牀開發計劃、其他研發活動、資本支出和其他一般公司用途。儘管我們目前沒有計劃，但我們也可能將部分淨收益用於許可知識產權或進行收購或投資。有關本次發行所得收益預期用途的更完整描述，請參閲標題為收益用途的部分。

股息政策	我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留未來收益（如果有），用於業務的運營和擴張，因此，我們預計在可預見的將來不會申報或支付現金股息。股息的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、我們收入利息負債、任何未來債務協議中對股息支付的限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及以引用方式納入的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細閲讀和考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼

IBRX

在轉換2025年12月31日到期的3.8億美元第二批本金本票後可能發行的任何普通股，其利息按3個月期限SOFR加每年7.5％，發行給順雄博士的子公司Nant Capital, LLC，未付本金和利息，轉換價格為每股普通股8.2690美元（視不時進行適當調整而定）任何股票分紅、股票分割、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件的時間），該股息可兑換為持有人期權；

在轉換2026年9月11日到期的2億美元本票本票時可能發行的任何普通股，按1個月期限SOFR加上年利率8.0％，發行給Nant Capital, LLC，普通股每股轉換價格為1.9350美元（任何股息、股票分割、股份組合、重組、重組、重組均會不時進行適當調整資本化、重新分類或其他類似事件），可由持有人選擇兑換；

在轉換2023年3月31日到期的3,000萬美元期票後可能發行的任何普通股，其利息按3個月期限SOFR加上每年8.0％，發行給Nant Capital, LLC，未付本金和利息，普通股每股轉換價格為2.28美元（每股股息、股票分割、股票分割、股份組合、重組，每股會不時進行適當調整）資本重組、重新分類或其他類似事件），可由持有人選擇兑換；

我們在行使 2022年12月註冊直接發行的認股權證時可發行9,090,909股普通股，行使價為每股6.60美元；

我們在行使 2023年2月註冊直接發行的認股權證時可發行14,072,615股普通股，行使價為每股3.2946美元；

我們在行使2023年7月註冊直接發行的認股權證時可發行14,569,296股普通股，行使價為每股3.2946美元；以及

行使Oberland Capital Management LLC及其關聯公司（Oberland）持有的1,000萬美元期權後可能發行的任何普通股，其每股價格應由30天的追蹤交易量加權決定-

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，除其他事項外，您應仔細考慮我們在2024年3月19日根據第一部分第1A項向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的風險和不確定性。風險因素，以引用方式納入此處，可以修改、更新、補充或取代不時地我們將來向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件。

這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會損害我們未來的業績。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

與本次發行相關的風險

在使用本次發行的淨收益時，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們無法明確説明我們將從本次發行中獲得的淨收益的特定用途。我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為收益的使用部分中描述的任何目的。我們打算將本次發行的淨收益與其他可用資金一起用於推進我們的監管批准工作、商業化活動、臨牀開發計劃、其他研究和開發活動、資本支出和其他一般公司用途。儘管我們目前沒有計劃，但我們也可能將部分淨收益用於許可知識產權或進行收購或投資。我們的管理層可能會將本次發行的部分或全部淨收益用於股東可能不希望或可能無法產生豐厚回報的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的總收益。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權酌情向銷售代理髮出指令，要求其在整個銷售協議期限內隨時出售我們的普通股。根據我們的指示通過銷售代理出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何出售股票指令中向銷售代理設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於在本次發行期間，出售的每股的每股價格將波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

此處發行的普通股將在市場發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平和不同的投資業績結果。我們會有

視市場需求而定，可酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

我們將需要更多資金來開展臨牀前和臨牀活動以及我們的產品的監管批准和商業化。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。為了籌集額外資金，我們可能會在中以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們是一家規模較小的申報公司，適用於小型申報公司的較低披露要求可能會降低我們的普通股票對投資者的吸引力。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司。如果截至上一財年的6月30日，我們的公眾持股量不再低於2.5億美元或年收入低於1億美元，公眾持股量低於7億美元（按年度確定），那麼我們將不再是一家規模較小的申報公司。作為一家規模較小的申報公司，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免，這些豁免適用於其他非小型申報公司的上市公司。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

我們過去沒有支付過現金股息，預計將來也不會派發股息。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。

我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。普通股股息的支付將取決於收益、財務狀況以及董事會認為相關的其他業務和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報。

您購買的普通股每股淨有形賬面價值可能會立即大幅減少。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設以每股5.11美元的價格共出售了58,862,037股股票，即2024年4月12日我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價，本次發行的總收益為300,785,011美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，您將立即遭受每股5.53美元的實質性稀釋，本次發行生效後截至2023年12月31日調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額以及每股5.11美元的假定發行價。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含某些構成經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以用諸如可能、將來、應該、可能、預期、計劃、打算、預期、相信、估計、計劃、目標、預測、項目、尋求、應該、潛力或繼續等術語來識別，或者這些術語和其他相同術語的否定性。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書和此處納入的文件中，特別是在標題為 “風險因素和管理層財務狀況和經營業績討論與分析” 的章節中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求外，我們不計劃在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新的信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們所信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。對我們臨牀前和臨牀試驗過去的表現、努力或結果的陳述，可以作出推斷或假設，也可以是前瞻性陳述，並不表示未來的表現或結果。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們有能力開發新一代療法和疫苗，補充、利用和增強免疫系統，戰勝癌症和傳染病；

我們獲得額外融資以資助我們的運營並完成各種候選產品的開發和商業化的能力；

美國食品和藥物管理局最終是否會確定重新提交的BLA和相關行動能夠成功解決和解決CRL中發現的問題；

我們以及第三方首席營銷官充分解決美國食品藥品管理局 CRL 中提出的問題的能力；

是否將實現美國食品和藥物管理局批准的里程碑，在此之後Oberland可能購買1億美元的收入權益，即使這一里程碑已經實現，Oberland是否會實際購買此類權益併為這1億美元的款項提供資金；

根據本招股説明書，我們可能會不時發行和出售總收益不超過300,785,011美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮行金額、佣金和收益（如果有）。此發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。無法保證我們將能夠根據銷售協議出售任何股票或充分利用該銷售協議作為融資來源。

我們打算將本次發行的淨收益以及其他可用資金用於推進我們的監管審批工作、商業化活動、臨牀開發計劃、其他研發活動、資本支出和其他一般公司用途。儘管我們目前沒有計劃，但我們也可能將淨收益的部分用於許可知識產權或進行收購或投資。本次發行的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的候選產品開發的進展、臨牀試驗的狀況和結果、我們可能與第三方就候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括競爭和技術發展；臨牀試驗的進展；監管部門對候選產品的批准；獲得批准後將候選產品商業化的成本；我們業務的預期增長；以及許多其他因素，包括標題為的部分和此處以引用方式納入的文件中列出的因素。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益主要投資於美國政府贊助的證券。這些淨收益的投資目標是資本保值和流動性，這樣這些資金就可以隨時為我們的運營提供資金。

我們預計，我們將需要籌集大量額外資金，以繼續為我們的候選產品的臨牀開發和批准的產品商業化提供資金。我們預計將尋求通過額外的公開或私人融資籌集額外資金，這些融資可能以的形式為股權、債務、認股權證、單位或可轉換證券。

根據截至2023年12月31日我們已發行普通股的總股數，截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值為6.03億美元，合每股0.90美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是從有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債，然後將差額除以當時被認為已發行的普通股的數量。

假定出售總額為300,785,011美元的58,862,037股普通股，，假定公開發行價格為每股5.11美元，2024年4月12日普通股的收盤價，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的淨有形賬面價值約為30美元 (9.2）百萬美元，合每股0.42美元。這意味着我們現有的股東調整後的有形賬面淨值為每股0.48美元，在本次發行中購買普通股的新投資者每股立即攤薄每股5.53美元，這意味着預計價格立即增加。

下表向新投資者説明瞭這種按每股計算的稀釋情況：


假設的每股公開發行價格				$	5.11
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.90	)
由於新投資者購買了本次發行的股票，每股淨有形賬面價值的增加	$	0.48

預計為本發行生效後調整後的每股淨有形賬面價值					(0.42	)

向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄				$	5.53

我們還可能從上述設定的金額中增加或減少我們發行的股票總金額。上面討論的信息僅供參考，將根據實際公開募股價格、我們在本次發行中發行的實際股票數量以及每次要約和出售時確定的本次發行的其他條款進行調整。

本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的670,867,344股普通股，不包括以下內容：

向我們的合併子公司GlobeImmune, Inc. 發行了163,800股股票，就美國公認會計原則而言，這些股票被視為庫存股；

我們的9,820,435股普通股可在行使期權購買截至2023年12月31日已發行的普通股後發行；

截至2023年12月31日已發行的限制性股票單位歸屬後，可發行7,503,979股普通股；

受未履行認股權證約束的1,638,000股普通股，如果滿足某些業績條件，該認股權證即可行使；

根據我們的2015年計劃，我們為未來發行預留的13,068,020股普通股（根據2014年計劃，沒有可供未來發行的普通股可供未來發行）；

在轉換2026年9月11日到期的2億美元本票本票時可能發行的任何普通股，利息按1個月期限SOFR加每年8.0％，發行給Nant Capital, LLC，普通股的轉換價格為每股1.9350美元（不時對任何股票股息、股票拆分、股份組合、重組、重組進行適當調整）資本化、重新分類或其他類似事件），可由持有人選擇兑換；

我們在行使 2022年12月註冊直接發行的認股權證時可發行9,090,909股普通股，行使價為每股6.60美元；

我們在行使 2023年2月註冊直接發行的認股權證時可發行14,072,615股普通股，行使價為每股3.2946美元；

我們在行使2023年7月註冊直接發行的認股權證時可發行14,569,296股普通股，行使價為每股3.2946美元；以及

在行使 Oberland 持有的1,000萬美元期權時可能發行的任何普通股，其每股價格應由自行使之日起計算的我們普通股的30天追蹤成交量加權平均價格確定， Oberland 最早在 (i) 2028年12月29日之前行使哪種期權，(ii) 公司控制權變更，或 (iii) 出售公司的幾乎所有資產。

此外，除非我們另有明確説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設在2023年12月31日之後未行使未償還的股票期權或認股權證。

如果行使期權，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們在未來發行更多普通股或可轉換或交換為普通股的證券，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

銷售協議下的普通股（如果有）可以通過法律允許的任何方式出售，包括但不限於 (i) 通過普通經紀人交易（無論是否徵求），（ii）向或通過做市商，（iii）直接在或通過任何國家證券交易所或其設施、國家級證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所出售，（iv）在非處方藥市場，（v）經我們同意進行私下協商的交易，（vi）大宗交易或（vii）通過任何此類方法的組合。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知銷售代理將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及不得進行銷售的任何最低價格。一旦我們對銷售代理進行了這樣的指示，除非銷售代理拒絕接受此類通知的條款，否則銷售代理商已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。銷售協議規定的銷售代理出售我們普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。我們或銷售代理商可以通過通知另一方來暫停普通股的發行。

銷售協議還規定，將來我們也可以不時與銷售代理簽訂一項或多項條款協議，條件是我們和銷售代理雙方都滿意的條款，前提是我們決定根據銷售協議將普通股作為委託人直接出售給銷售代理商。

銷售代理與我們之間的股票銷售結算通常預計將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司或的設施通過我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。根據最近對《交易法》第15c6-1條的修訂，根據本招股説明書在2024年5月28日當天或之後發行的任何證券的結算可能在第一個個工作日進行，也可能是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向銷售代理支付佣金，最高為每次出售普通股股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們已同意在某些情況下向銷售代理償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出。

我們估計，該產品的總費用，不包括根據銷售協議的條款向銷售代理支付的任何佣金或費用報銷，將約為160,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。銷售代理將在根據銷售協議出售普通股的第二天在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類銷售的總收益總額以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股方面，銷售代理人可能被視為《證券法》所指的承銷商，銷售代理人的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意繳納銷售代理可能需要為此類負債支付的款項。

根據銷售協議發行普通股將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股以及 (ii) 協議允許的銷售協議終止銷售協議的前提下終止，以較早者為準。銷售代理可以在事先通知後隨時終止銷售協議。我們可以在事先通知後隨時終止銷售協議。

這份銷售協議重要條款的摘要並不旨在完整地陳述其條款和條件。銷售協議副本作為根據1934年《證券交易法》提交的8-K表最新報告的附錄提交，該報告經修訂（《交易法》），並以引用方式納入本招股説明書。

銷售代理及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，將來可能會為此收取慣常費用。在其業務過程中，銷售代理商可以積極地為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，銷售代理可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本電子格式的招股説明書可以在銷售代理維護的網站上提供，銷售代理可以以電子方式分發本招股説明書。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.immunitybo.com。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。任何確定所發行證券條款的文件的表格均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成 8-K 表最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書的。本招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。你應該閲讀實際文件，以獲得對相關事項的更完整的描述。

以引用方式納入

SEC 允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中以引用方式包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，根據任何表8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件除外，還包括在此類表格8-K上提交的證物）與此類信息相關的表格），直到本招股説明書所依據的註冊聲明終止證券的發行或已完成：

我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，；

根據我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明，以引用方式納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息；

我們於 2024 年 1 月 2 日和 2024 年 2 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

您也可以通過我們的網站www.immunitybio.com訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

(2)	根據本註冊聲明註冊的證券包括根據2021年4月30日生效的第333-255699號註冊聲明註冊的208,785,011美元的普通股（未售出股份）。根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（6）條，未售股份正在結轉，先前為未售出股票支付的申報費將繼續適用於未售出股份。因此，我們將支付13,579.20美元，用於支付根據本註冊聲明新註冊的剩餘92,000,000美元普通股的應付申請費。

*	這些費用和支出是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

經修訂和重述的註冊人經修訂的公司註冊證書包含的條款規定，在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內，取消註冊人董事和執行官因違反其作為董事或高級管理人員的信託義務而承擔的金錢損失的個人責任。註冊人修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，註冊人必須向其董事和執行官提供賠償，並可以在特拉華州《通用公司法》允許的最大範圍內向其員工和其他代理人提供賠償。

特拉華州《通用公司法》第145條和第102 (b) (7) 條規定，公司可以賠償任何因其曾是公司的董事、執行官、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職而成為訴訟當事方的任何人支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和實際支付的和解金額並且，如果他或她本着誠意行事並以他或她的方式行事，則他或她因此類行動而蒙受的合理損失有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，除非，就公司提起的訴訟而言，對於裁定該人對公司負有責任的任何索賠，通常不得作出賠償。

除了其修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的賠償外，註冊人還與其董事和執行官簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。

II-1

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總額不超過20％註冊費計算表中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入註冊聲明中的報告中，或包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用採用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，依據第 430 條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 提交，以提供第 10 條所要求的信息 (a)《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或所述發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與發行人有關的註冊聲明的新生效日期

II-3

與該招股説明書相關的註冊聲明中的證券以及當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為一部分的任何聲明或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，應根據第 424 條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人編寫或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽署人註冊人或其證券的實質性信息的部分，該部分由下列簽署人或其代表提供的證券；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(6) 為了確定證券法規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），該報告以引用方式納入註冊聲明中，應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，當時此類證券的發行應被視為的首次發行善意為此提供。

(b) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命理查德·阿德考克、大衞·薩克斯和傑森·利爾傑斯特羅姆以及他們每個人的真實合法身份事實上的律師並具有完全替代權和替代權的代理人，以任何身份代替他或她和簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據證券法第462條提交的註冊聲明，並向證券交易所提交該修正案及其所有證物以及與之相關的所有其他文件佣金，向上述發放事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與和場所有關的所有必要和必要的行為和事情，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容事實上的律師而代理人或其中任何一方，或他們的、他或她的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在所示日期簽署：


簽名	標題	日期

/s/ 理查德·阿德考克理查德·阿德考克	首席執行官兼總裁兼董事（主要執行官）	2024年4月17日

/s/ 大衞·薩克斯大衞·薩克斯	首席財務官（首席財務官）	2024年4月17日

/s/Regan J. Lauer Regan J. Lauer	首席會計官（首席會計官）	2024年4月17日

/s/ 帕特里克·順雄帕特里克·順雄	全球首席科學和醫學官兼董事會執行主席	2024年4月17日

/s/ 巴里·西蒙巴里·西蒙	首席企業事務官兼董事	2024年4月17日

/s/ 邁克爾·布拉西克邁克爾·布拉西克	董事	2024年4月17日


/s/ 約翰·布倫南約翰·布倫南	董事	2024年4月17日

/s/Wesley Clark 韋斯利·克拉克	董事	2024年4月17日

/s/ 謝麗爾·科恩謝麗爾·科恩	董事	2024年4月17日

/s/ 琳達·麥克斯韋琳達·麥克斯韋	董事	2024年4月17日

/s/ Christobel Selecky Christobel Selecky	董事	2024年4月17日


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐


	金額待付款
美國證券交易委員會註冊費⁽¹⁾⁽²⁾	$	*
印刷和雕刻費用		*
會計費用和開支		*
法律費用和開支		*

總計	$	*


IMMUNITYBIO, INC.

來自：		/s/理查德·阿德考克
		理查德·阿德考克
		首席執行官兼總裁

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