根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-273752

招股説明書補充文件第 10 號

（截至 2023 年 9 月 12 日的招股説明書）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

高達 1,890,066 股普通股

___________________________________

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年9月12日的招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息，信息包含在我們於2024年4月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）不時轉售或以其他方式處置特拉華州Nauticus Robotics, Inc.總共最多1,890,066股普通股（“轉售股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）公司（“公司”，以及出售證券持有人的 “RRA各方”）。轉售股份是根據RRA修正案（定義見招股説明書）中規定的RRA各方協議向賣方發行的，包括與RRA規定的某些違約金（定義見招股説明書）有關的協議，並以此作為對價發行給賣方證券持有人。

我們將承擔與轉售股份註冊有關的所有成本、支出和費用，不會從出售轉售股份中獲得任何收益。出售證券持有人將承擔所有佣金和折扣（如果有），這些佣金和折扣（如果有）可歸因於他們各自的轉售股份（如果有）。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正或補充，則不得交付或使用任何信息。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KITT”。2024年4月17日，我們普通股的收盤價為每股0.22美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。參見第 6 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月17日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 9 日

NAUTICUS 機器人公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

17146 Feathercraft Lane，450 套房，德克薩斯州韋伯斯特 77598

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(281) 942-9069

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2024年4月9日，Nauticus Robotics, Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿（“新聞稿”），提供了截至2023年12月31日的季度和年度的財務業績，並宣佈將舉行電話會議討論其經營業績。本新聞稿作為本表8-K最新報告的附錄99.1隨函提供，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本表8-K最新報告第2.02項和附錄99.1中提供的信息不應被視為 “已提交”，不受該節的責任約束，也未通過引用被視為已納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非另有規定在此類文件中明確規定。

項目 8.01 其他活動

2024年4月9日，該公司在新聞稿中提供了其Aquanaut Mk2車輛在墨西哥灣的測試活動的視頻鏈接。該視頻顯示了對Aquanaut Mk2飛行器在超過1200米的深度進行的測試、Aquanaut Mk2飛行器的水下演習，以及Aquanaut Mk2飛行器在大約0.8米的高度在海底上空盤旋的能力。該視頻可在該公司的YouTube頻道 youtube.com/ @nauticusrobotics 上觀看。直接觀看該視頻的鏈接是 https://youtu.be/GyPD1E-vqHA。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 99.1

Nauticus Robotics 測試 Aquanaut Mk2 車輛，公佈 2023 年結果

休斯頓 — 2024 年 4 月 9 日。Nauticus Robotics, Inc.（“Nauticus” 或 “公司”）（納斯達克股票代碼：KITT）今天公佈了其Aquanaut Mk2汽車的初步測試結果以及截至2023年12月31日的季度和年度的財務業績。

Nauticus首席執行官兼總裁小約翰·吉布森表示：“在過去的幾個月中，我們一直在將Nauticus從一傢俱有強大研發能力的公司轉變為一家有望在商業上取得成功的公司。”“我們成功籌集了額外資金，重組了業務，大幅降低了預期的併購成本，並在墨西哥灣啟動了Aquanaut Mk2飛行器的海上試驗。這些海上試驗不僅包括深度，還包括機動性、應急程序、發射和恢復，是Nauticus願景中的里程碑事件。我們的團隊已成功測試了超過1,200米的深度。我們已經從承諾變成了產品。下一代海底飛行器現已進入水中。”

運營亮點

•產品結構：該公司重組了人員和業務，將重點放在四個主要產品上：自主解決方案、政府解決方案、Olympic Arms和ToolKitt軟件。每個產品組都有專門的領導者和團隊，專注於創收機會。

•Aquanaut測試：Nauticus的Aquanaut Mk2飛行器在墨西哥灣的初步測試中超出了預期，包括髮射和恢復、應急程序和機動性。部分測試的視頻可在該公司的YouTube頻道上觀看，網址為 https://youtu.be/GyPD1E-vqHA。

•設施整合：公司內部裝配和維護，淘汰了加拿大和其他國家的外部供應商。2024年第一季度，Nauticus就退出休斯敦的宂餘辦公空間進行了談判，並繼續進行轉租或以其他方式取消其他地點的空間。

•以客户為中心：Nauticus繼續與其早期採用者客户合作。Nauticus還聘請了經驗豐富的銷售和業務發展負責人豪爾赫·馬赫尼茲。豪爾赫的經驗包括深水市場的軟件和服務銷售。

•成本調整：公司採取措施使其併購和其他成本與同等規模和運營歷史的其他公司更加接近。

•國防合同：Nauticus在2023年第四季度和2024年第一季度完成了DIU合同，預計將獲得成功完成證書。

財務業績

•收入：Nauticus公佈的第四季度收入為110萬美元，全年收入為660萬美元，而去年同期分別為320萬美元和1140萬美元。

•運營支出：第四季度的總支出為3530萬美元，比上年同期增加了2490萬美元。該年度的支出為6,170萬美元，比2022年增加了3,120萬美元。

•減值費用：在2023年第四季度，Nauticus報告的不動產、廠房和設備的減值費用為2530萬美元，而2022年為0美元。

•淨虧損：Nauticus第四季度淨虧損3,950萬美元，攤薄後每股虧損1.23美元。相比之下，2022年同期為820萬美元。2023年全年淨虧損為5,070萬美元，而2022年全年淨虧損為3,320萬美元。

•調整後的淨虧損：Nauticus報告稱，第四季度調整後的淨虧損為880萬美元，2023年為3,440萬美元，而2022年同期為570萬美元和1,570萬美元。調整後的淨虧損是一項非公認會計準則衡量標準，不包括某些項目的影響，如下面的非公認會計準則對賬表所示。

•2024年併購成本：Nauticus預計將把併購成本從2023年的1,820萬美元減少到2024年的830萬美元。

資產負債表和流動性

•截至2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物為80萬美元，而截至2022年12月31日為1,780萬美元。

•在2023年第四季度和2024年第一季度，公司成功地與私人投資者合作重組了其私人認股權證，消除了棘輪轉換機制的懸而未決的問題，並增加了70萬澳元的額外融資。

•在第一季度，公司完成了1,330萬美元的額外融資，以提供運營和測試所需的流動性。

•在第四季度，公司將290萬美元列為待售資產，由120萬美元的負債所抵消。

領導層最新消息

Nauticus 還在 2023 年第四季度引進了一支經驗豐富的領導團隊，以指導公司進入下一階段的商業發展：

•約翰·吉布森是一位知名高管兼首席執行官，擁有30多年的能源、科技和上市公司經驗，於2023年第四季度加入總裁，並於2024年第一季度被任命為首席執行官；

•維多利亞·海（Victoria Hay）是一位經驗豐富的財務和會計高管，曾在Nauticus擔任顧問一年多，她在2023年第四季度擴大了職位，將臨時首席財務官包括在內；

•尼克·比格尼是一位具有能源和技術領域上市和私營公司總法律顧問經驗的法律高管，於2023年第四季度加入擔任總法律顧問。

吉布森先生、海伊夫人和比格尼先生加入公司長期擔任首席技術官的JD Yamokoski組建公司的執行團隊。

電話會議詳情

Nauticus將於2024年4月10日中部夏令時間上午10點（美國東部夏令時間上午11點）舉行電話會議，討論其截至2023年12月31日的季度和年度的業績。要參加財報電話會議，與會者應通過 https://events.q4inc.com/attendee/275183074 或撥打免費電話800-267-6316觀看網絡直播，會議ID：KITT。網絡直播的鏈接也將在公司的網站（https://ir.nauticusrobotics.com/）上提供。電話會議結束後，將在公司網站上提供錄音。

關於 Nauticus Robotics

Nauticus Robotics, Inc. 為海洋工業開發自主機器人。自主性需要廣泛使用傳感器、人工智能和有效的感知和決策算法，使機器人能夠適應不斷變化的環境。該公司的商業模式包括使用機器人系統進行服務、銷售車輛和零部件，以及向商業和國防業務部門許可相關軟件。Nauticus已經設計並目前正在測試和認證新一代車輛，以降低運營成本並收集數據以維護和運營各種海底基礎設施。除了獨立的服務和前瞻性產品外，Nauticus的海洋機器人方法還促成了一系列用於改造/升級傳統ROV操作和其他第三方車輛平臺的技術產品的開發。Nauticus的服務為客户提供必要的數據收集、分析和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和温室氣體排放，從而改善海上健康、安全和環境暴露。

關於前瞻性陳述的警示性語言

本新聞稿包含經修訂的1934年《證券交易法》（“該法”）第21E條所指的前瞻性陳述，旨在享受該法規定的前瞻性陳述的安全港保護以及其他聯邦證券法提供的保護。此類前瞻性陳述包括但不限於：產品商業化或新產品發佈的預期時間；客户對Nauticus產品的興趣；預計的經營業績和現金使用情況；以及Nauticus對資本的使用和需求。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述的開頭、後面可能是 “相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“打算” 或 “繼續” 或類似表述。前瞻性陳述本質上涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件、結果或業績與此類陳述所示的存在重大差異。這些前瞻性陳述基於Nauticus管理層當前的預期和信念，以及有關未來事件的許多假設。無法保證這些前瞻性陳述中確定的事件、結果或趨勢會發生或實現。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則Nauticus沒有任何義務也明確表示沒有義務更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。讀者應仔細閲讀Nauticus不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或將要提交的報告中列出的陳述，以便更全面地討論公司面臨的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與公司前瞻性陳述，尤其是不時提交的文件中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的章節時不時與美國證券交易委員會合作，包括Nauticus最新的10-K表年度報告。如果這些風險、不確定性或其他因素中的一個或多個成為現實，或者前瞻性信息或陳述所依據的假設被證明不正確，則實際結果可能與本文描述的預期、計劃、預期、相信、估計或預期的結果存在重大差異。Nauticus向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

NAUTICUS 機器人公司

未經審計的簡明合併資產負債表

NAUTICUS 機器人公司

未經審計的簡明合併運營報表

NAUTICUS 機器人公司

未經審計的簡明合併現金流量表

NAUTICUS 機器人公司

歸屬於普通股股東的淨虧損（GAAP）與歸屬於普通股股東的調整後淨虧損（非公認會計準則）的未經審計的對賬

歸屬於普通股股東的調整後淨虧損是一項非公認會計準則財務指標，不包括歸屬於普通股股東的淨虧損中包含的某些項目，這是最直接可比的GAAP財務指標。不包括的項目是公司認為會影響經營業績可比性的項目，通常不包括在投資界公佈的估算值中，包括時間和/或金額無法合理估計或非經常性項目。

之所以列報調整後歸屬於普通股股東的淨虧損，是因為管理層認為這為投資者定期分析公司的基本業務提供了有用的額外信息。此外，管理層認為，歸屬於普通股股東的調整後淨虧損被專業研究分析師和其他人廣泛用於Nauticus等公司的估值、比較和投資建議。

不應孤立地考慮調整後歸屬於普通股股東的淨虧損，也不得將其作為歸屬於普通股股東的淨虧損或根據公認會計原則列報的公司財務業績或盈利能力的任何其他衡量標準的替代品。歸屬於普通股股東的淨虧損與歸屬於普通股股東的調整後淨虧損之間的差額對賬如下。由於歸屬於普通股股東的調整後淨虧損不包括一些（但不是全部）影響歸屬於普通股股東的淨虧損的項目，並且可能因公司而異，因此我們對歸屬於普通股股東的調整後淨虧損的計算可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。