根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-278594

招股説明書

2,000,000 股普通股

Altamira Therapeutics
普通股

本招股説明書涉及出售股東林肯公園資本基金有限責任公司或 “LPC” 不時轉售在百慕大註冊的豁免股份有限公司Altamira Therapeutics Ltd.的多達2,000,000股普通股或 “普通股”。 我們可以根據我們於2022年12月5日與LPC簽訂的截至2022年12月5日 的購買協議（我們稱之為 “購買協議”）中的條款和條件，不時向LPC發行和出售本招股説明書所涉及的普通股，我們稱之為 “購買股份”。

根據本招股説明書 ，我們不會出售任何證券，也不會收到出售股東根據本招股説明書轉售普通股的任何收益。但是，在本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效且購買協議中的其他條件 得到滿足之日後，我們 可根據購買協議不時向LPC出售購買股份（如果有）獲得高達8,814,200美元的收益。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條或《證券法》，LPC是 所指的 “承銷商”。LPC可能以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股 。有關LPC如何轉售LPC根據包括本招股説明書的註冊聲明註冊轉售的普通股的更多信息，請參見 “分配計劃”。

我們將支付註冊 本招股説明書所涉及的普通股所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲 “分配計劃”。

目前，我們的普通股在 納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “CYTO”。2024年4月5日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股普通股1.975美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “外國私人發行人” ，因此受降低上市公司報告要求的約束。見 “招股説明書 摘要——成為外國私人發行人的影響”。

投資我們的普通股涉及很高的 風險。請參閲第 5 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

只要我們的普通股繼續在 “指定的 證券交易所”（包括納斯達克資本市場）上市，我們就出於外匯管制目的向百慕大居民 和非居民發行和轉讓我們的普通股以及在百慕大居民 和非居民之間發行和轉讓1972年《外匯管制法》（及其相關法規）的同意。在給予此類同意時，百慕大金融管理局和 百慕大公司註冊處處長均不對我們的財務狀況或此處 的任何陳述或意見的正確性承擔任何責任。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月17日。

目錄

除非另有説明或文意另有 要求，否則本招股説明書中所有提及 “Altamira Therapeutics Ltd.” 或 “Altamira”、“公司”、 “我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指（i）百慕大 公司Auris Medical Holding Ltd.或Auris Medical（百慕大）的繼任發行人Auris Medical（百慕大）在Auris Medical（瑞士）繼續經營公司生效後，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 12g-3 (a) 條 控股股份公司（“Auris Medical（瑞士）”）（“Auris Medical（瑞士）”）從瑞士到百慕大的存在（“再馴化”），發生在2019年3月18日， ，以及（ii）Altamira Therapeutics Ltd.在2021年7月21日舉行的股東特別大會 的決議通過新公司名稱之後。本招股説明書中出現的商標、商品名稱和服務標誌是其 各自所有者的財產。

2022年10月25日，公司對公司已發行和流通的普通股 進行了二十股反向股票拆分（股份合併）（“2022年反向股份拆分”）。自2023年11月2日起，公司將公司法定股本 的貨幣面額從瑞士法郎更改為美元，通過將每股已發行普通股的面值減少至0.0001美元（2023年之前的反向 股票分割（定義見下文）），將已發行股本減少至12,000美元，分成1億美元普通股（2023年之前的反向股份 分割）每股面值為0001股（2023年之前的反向股票拆分），每股面值為0.0001美元的2,000,000股優先股 。2023年12月13日，公司對公司已發行和流通的普通股進行了二十股反向分割（股份合併）（“2023年反向股份 拆分”）。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有 股金額和普通股數量均已根據2023年反向股份 拆分進行了追溯性調整。在2022年10月25日和2023年12月11日之前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件， 並未使2022年反向股票拆分或2023年反向股票拆分（視情況而定）生效。

術語 “美元”、“美元” 或 “$” 是指美元，“瑞士法郎” 和 “瑞士法郎” 是指瑞士的法定貨幣。

風險 因素

對我們普通股的任何投資都涉及 高度的風險。您應仔細考慮下文和 “第 3 項” 中描述的風險。關鍵信息—D. 風險因素” 位於我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中，以引用方式納入本招股説明書，在決定是否購買我們的普通股之前，所有信息均包含 或以引用方式納入本招股説明書。下文 描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果以下風險因素 中描述的任何事件或情況確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到影響。在這種情況下，我們的普通股 的價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述， 我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明 ”。

與本次發行相關的風險

無法預測我們將根據購買協議向出售股東出售的實際 股數，也無法預測這些 銷售產生的實際總收益。

2022年12月5日，我們與LPC簽訂了收購 協議，根據該協議，LPC承諾按照我們的指示，購買高達1,000萬美元的普通股（截至本招股説明書發佈之日，共有1,185,800美元的 普通股已發行並出售給LPC），但須遵守購買協議中規定的某些限制 和條件在 生效日期至 2024 年 12 月 28 日這段時間內，我們將不時自行決定。

根據購買協議，我們通常有權控制向LPC出售普通股的時間和金額。根據 購買協議向LPC出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。根據購買 協議，我們最終可能會決定將可供我們作為購買股份出售給LPC的全部、部分或全部額外普通股出售給LPC 。

因為自本招股説明書發佈之日起 我們可自行決定選擇根據購買協議向LPC發行和出售普通股的每股收購價格 將根據我們選擇根據購買協議向LPC出售此類普通股（如果有）時的普通股市場價格波動在本招股説明書中，我們無法計算 LPC為我們可能選擇發行的任何普通股支付的實際購買價格，以及根據購買協議，以購買股份 的形式出售給LPC，因此我們無法預測根據購買協議 最終可能發行和出售給LPC的額外普通股的實際總數（如果有），也無法預測根據購買協議我們實際將從 這些銷售中獲得的額外收益總額（如果有）。

儘管收購協議規定 我們可以向LPC出售最多1,000萬美元的普通股（截至本招股説明書發佈之日，共有1,185,800美元的普通股已發行 並出售給了LPC），但我們只有2,000,000股普通股根據《證券法》 註冊供LPC根據包括本招股説明書在內的註冊聲明轉售説明書，如果我們選擇根據招股説明書將此類購買股份出售給LPC，則我們可能會在本招股説明書發佈之日起和 之後以購買股份的形式向LPC發行該説明書購買協議。根據我們選擇根據購買協議向LPC發行和出售本 招股説明書中包含的2,000,000股購買股（如果有），我們可能需要向LPC發行和出售超過本招股説明書中根據本招股説明書向LPC發行的2,000,000股普通股，以便我們獲得等於美元的總收益 8,814,200， 截至本協議簽訂之日仍在購買協議下的 LPC 的總購買承諾金額招股説明書。 如果我們需要根據收購協議向LPC發行和出售超過本招股説明書中提供的2,000,000,000股普通股 ，我們有權但沒有義務這樣做，為了使我們獲得根據收購協議從LPC獲得總額相當於8,814,200美元的剩餘總收益 ，我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記 聲明根據《證券法》登記LPC向LPC發行和轉售我們可能希望向LPC出售 的任何此類額外普通股不時根據購買協議，美國證券交易委員會必須宣佈該協議生效。

除了LPC根據 本招股説明書註冊轉售的200萬股普通股外，我們根據購買 協議發行和出售大量普通股都可能導致股東進一步大幅稀釋。LPC 通過本招股説明書最終轉售的普通股數量取決於額外普通股的總數（如果有），我們選擇在本招股説明書發佈之日起和之後以及購買協議有效期內根據購買 協議向LPC出售。

在不同時間 購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，我們將根據市場需求，在本 招股説明書發佈之日起和之後以及購買協議的期限內，通過一次或多次定期購買、加速購買和其他加速購買（如果有）來更改我們選擇向LPC 發行和出售的普通股的時間、價格和數量。如果我們選擇從本招股説明書發佈之日起和之後根據購買 協議向LPC出售普通股（如果有），則在LPC收購此類普通股之後，LPC可以隨時或不以不同的價格自行決定將此類普通股的全部、部分或無 轉售 。因此，在本次發行中從LPC購買 普通股的投資者可能會為這些普通股支付不同的價格，因此 可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現大幅稀釋和不同的投資業績。投資者在本次發行中從LPC購買的普通股的價值可能會下降，這是由於我們 將來以低於此類投資者在本次發行中購買普通股的價格向LPC出售。此外，如果我們根據收購協議向LPC出售大量 股普通股，或者投資者預計我們會這樣做，普通股的實際銷售額 或向美國證券交易委員會公開申報我們的購買協議和註冊權協議 和/或包含本招股説明書的註冊聲明所產生的此類銷售的預期可能會使我們更難出售股票或股票相關股票證券 在未來按我們可能希望實現此類銷售的時間和價格出售。

我們的管理 團隊將對我們向賣方股東出售普通股的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權， 您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理團隊對向出售股東出售普通股的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，並且我們可以將此類收益用於本次發行開始時所考慮的目的以外的 用途。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用作出的判斷，並且作為投資 決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式將這些 淨收益進行投資。我們的管理團隊未能有效使用此類資金 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

財務和其他信息的列報

我們根據國際會計準則委員會以瑞士法郎發佈的國際財務報告 準則進行報告。 所有合併財務報表都不是根據美國公認的會計原則編制的。

術語 “美元”、“美元” 或 “$” 是指美元，“瑞士法郎” 或 “CHF” 一詞是指瑞士的法定貨幣 ，術語 “€” 或 “歐元” 是指根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟 和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣。除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及貨幣金額的 均以瑞士法郎為單位。

我們對本招股説明書中包含的一些 數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總數的數字可能不是其前面的數字的算術彙總 。

市場 和行業數據

本招股説明書包含行業、市場和 競爭地位數據，這些數據基於行業出版物和第三方進行的研究，以及我們自己的內部估計 和研究。這些行業出版物和第三方研究通常指出，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的 ，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本招股説明書包含構成 前瞻性陳述的陳述，包括有關我們的行業、運營、預期財務業績和財務 狀況以及我們的業務計劃和增長戰略和產品開發工作的陳述。這些陳述構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 。“可能”、“可能”、 “將”、“應該”、“估計”、“項目”、“計劃”、“預測”、 “期望”、“打算”、“展望”、“展望”、“相信” 等詞語意在 識別前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發佈日期 。這些前瞻性陳述基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為 是合理的，但本質上是不確定的，並且存在許多風險和不確定性。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的許多 處，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性 陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前獲得的信息。這種 陳述存在風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性 陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，這要歸因於各種因素，包括但不限於：

我們的實際業績或業績可能與任何與這些事項有關的前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。因此，無法保證 前瞻性陳述所預期的任何事件會發生或發生，也無法保證 會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生什麼 影響。除非法律要求，否則我們沒有義務更新、修改或以其他方式修改 可能不時發表的任何書面或口頭前瞻性陳述， ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

使用 的收益

根據本招股説明書，我們不會從LPC轉售 普通股中獲得任何收益。在從本招股説明書發佈之日起至2024年12月28日這段時間內，我們可能根據收購協議獲得高達8,814,200美元的總收益，前提是 我們有權（但沒有義務）根據購買協議向LPC發行和出售的全額普通股，其中不包括根據購買協議向LPC發行和出售的估計 費用和費用根據購買協議我們可能向LPC發行的所有普通股 以供轉售的《證券法》LPC，包括LPC根據本招股説明書發售的普通股。 但是，無法保證我們會向LPC發行我們有權但沒有義務根據購買協議向LPC出售任何或全部普通股， 也無法保證LPC會轉售任何此類普通股。由於根據購買協議，我們沒有要求向LPC出售的最低普通股數量的 ，我們發行和出售的普通股數量可能少於我們有權但沒有義務根據購買協議向LPC發行和出售的所有 ， 包括LPC根據本招股説明書發售的普通股，這可能會大大減少LPC的數量根據購買協議，我們從 LPC 收到的收益 。

我們估計，從本招股説明書發佈之日起至2024年12月28日期間，根據收購協議 向LPC發行和出售普通股所得的淨收益將高達約8,814,200美元，前提是我們有權 向LPC出售普通股的全部普通股，但沒有義務根據收購股票出售給LPC 協議以及在扣除我們根據《證券法》註冊所有公司而應支付的預計費用和開支後 我們可能根據購買協議向LPC 發行以供LPC轉售的普通股，包括LPC根據本招股説明書發售的普通股。

我們打算將根據購買協議向LPC發行和出售普通股所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。這類 用途可能包括研發支出和資本支出。在淨收益使用之前，我們打算 將淨收益投資於計息的投資級證券。因此，我們的管理層將非常靈活地使用根據購買協議向LPC發行和出售普通股所獲得的任何淨收益。

出售 股東

本招股説明書涉及LPC向LPC發行和轉售 根據購買協議我們已經或可能向LPC發行的多達2,000,000股普通股。有關本招股説明書中包含的普通股的更多信息 ，請參閲本招股説明書中標題為 “LPC交易” 的部分。 我們正在根據2022年12月5日與LPC簽訂的 註冊權協議的規定註冊本招股説明書中包含的普通股，以允許出售的股東不時發行本招股説明書中包含的普通股進行 轉售。除了 我們和LPC之間的《購買協議》和《註冊權協議》所設想的交易外，LPC在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。在本招股説明書中，“出售 股東” 一詞是指林肯公園資本基金有限責任公司。

下表提供了有關 出售股東以及出售股東根據本招股説明書可能不時轉售的普通股的信息。此 表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2024年4月5日的持股情況。“根據本招股説明書可轉售的最大普通股數量” 列中的普通股數量 代表賣出股東根據本招股説明書發售的所有 普通股。出售股東可以出售本次發行中部分或全部 股或不出售任何普通股。我們不知道出售股東在出售 普通股之前將持有多長時間，我們也不知道出售股東與任何其他股東、 經紀商、交易商、承銷商或代理人之間存在任何與出售或分配本招股説明書中出售的普通股有關的安排。

實益所有權根據 根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第 13d-3 (d) 條確定，包括出售股東 擁有唯一或共享投票權和投資權的普通股。因為根據購買協議，LPC為我們可能在定期購買中向LPC發行和出售的普通股（如果有）支付的每股普通股的購買價格將基於購買協議計算的出售時間之前的 普通股的現行市場價格，以及LPC為我們可能發行和出售的普通股支付的每股普通股的購買價格 向LPC進行加速購買或額外加速購買 將基於我們普通股的現行市場價格根據購買協議計算的出售時的股份，前提是 在每種情況下，每股普通股的面值不得低於每股普通股的面值（截至本招股説明書發佈之日 為每股0.002美元），我們根據購買協議 最終可能向LPC發行和出售的普通股的實際數量可能少於所發行的2,000,000股普通股根據本招股説明書轉售。

LPC 交易

2022年12月5日，我們和LPC簽訂了 購買協議和註冊權協議。收購協議規定，根據條款並在滿足其中規定的條件的前提下，我們可以自行決定向LPC發行和出售不超過1,000萬美元的普通股（截至本招股説明書發佈之日，已向LPC發行並出售總額為1,185,800美元的普通股）， 受到 中規定的某些限制從生效之日起至2024年12月28日期間的購買協議。根據 註冊權協議的條款，我們已向美國證券交易委員會 提交了包括本招股説明書在內的註冊聲明，要求根據《證券法》註冊LPC的要約和轉售，我們可以自行決定在本招股説明書發佈之日起至2024年12月28日期間以購買股份的形式向LPC發行和出售 。

在我們選擇的普通股 收盤價不低於底價的任何工作日，我們可以不時自行決定在本招股説明書發佈之日起至2024年12月28日的 期內，通過我們向LPC發出書面通知，指示LPC以每股普通股的購買價格購買至750股普通股，具體購買價格將另行確定在我們向 LPC 發送此類書面通知時，已根據購買協議 修復。定期購買的最大股份限額應提高到購買協議中更高的股份門檻 金額，最高可達1,500股普通股，適用的最大股份限額取決於我們在適用購買日的普通股收盤價是否超過購買 協議中規定的特定價格門檻。如果必須調整每股普通股的購買價格和普通股數量，並且如果在全面按比例調整生效之後，對於購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股份分割 或其他類似交易，則調整後的每股普通股購買價格 與調整後的普通股數量相結合不會產生LL PC 的購買承諾等於或大於 150,000 美元，然後 的最大股票數量我們可能根據定期購買計劃發行的股票應進行調整，使LPC的收購承諾 等於或接近不超過150,000美元（此類美元金額不受購買協議中規定的 份額分割、反向股份分割、資本重組和其他類似交易的相應調整）。每次此類定期購買中出售的普通股的每股 股購買價格（如果有）將基於根據購買協議計算的出售時我們的 普通股的現行市場價格，前提是該每股購買價格 不得低於適用 收購的每股普通股面值（截至本招股説明書發佈之日為每股0.002美元）此類定期購買的日期。但是，無論如何，LPC在任何一次定期購買 中的最大購買承諾不得超過1,500,000美元（該美元金額不得因任何重組、資本重組、非現金分紅、 股票分割、反向股份拆分或其他類似交易而進行調整）。我們可以指示LPC在我們選擇的任何 個工作日以及每個工作日以定期購買方式購買普通股，前提是 (i) 普通股在適用的定期購買日期的收盤價 不低於底價；(ii) 所有購買 股均受我們先前根據購買協議進行的所有定期購買的約束，如果有，LPC 在 之前已收到此類定期購買的通知，我們依照以下規定向 LPC 發出此類定期購買的通知購買協議。

除了上述定期購買外， 前提是我們已指示LPC購買隨後能夠通過定期購買向LPC出售的最大數量的普通股， 我們也可以自行決定指示LPC以購買協議中規定的 “加速購買” 和 “額外 加速購買” 的形式購買額外的普通股，前提是所有購買股份都必須遵守先前的所有定期購買， 我們已實施的加速購買和其他加速購買（視情況而定）根據購買協議，在我們向LPC發出相應的加速購買通知之前（對於額外的加速 購買，則在我們向LPC發出此類適用的額外加速購買的通知之前），LPC已根據購買協議收到了 項下的購買協議。 對於我們在任何加速收購（或 任何額外加速收購，視情況而定）中選擇向LPC出售的普通股的每股普通股的購買價格將基於根據購買協議計算的出售時普通股的現行市場價格 ，前提是該每股購買價格不得低於每股普通股的面值 （截至目前本招股説明書的發佈日期為每股0.002美元（每股 0.002 美元）如上所述，加速購買（或此類額外加速購買，如適用）。

購買協議規定，在任何情況下，我們都不得 根據購買協議向LPC發行或出售任何普通股，與當時由LPC及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股 股合計（根據《交易法》第13（d）條及其第13d-3條計算），將導致LPC的實益擁有權超過4.99％的受益所有權限制。

根據購買協議，我們將控制向LPC出售任何普通股的時間和金額。根據 購買協議，LPC無權要求我們向LPC出售任何普通股，但是，LPC有義務購買普通股，因為我們可以按照 條款並滿足其中規定的條件，以適當地指示LPC購買普通股。我們和LPC均不得轉讓或轉讓我們在購買協議下各自的權利和 義務，我們或LPC不得修改 或放棄購買協議或註冊權協議的任何條款。

根據購買協議 我們向LPC實際出售普通股取決於不時確定的各種因素，包括市場狀況、 普通股的交易價格以及我們對公司及其運營適當資金來源的決定。 我們根據購買協議向LPC出售普通股可能獲得的購買協議下的淨收益將 取決於我們根據購買協議向LPC發行和出售普通股的頻率和價格。

購買協議和註冊權 協議包含雙方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。協議 的副本已作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物提交，並可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上以電子方式獲得。

截至2024年4月5日，共有2,240,245股普通股 股，其中約2,220,245股普通股由我們公司的非關聯公司持有。儘管購買協議 規定我們可以向LPC出售最多1,000萬美元的普通股（截至本招股説明書發佈之日，共有1,185,800美元的普通股已向LPC發行和出售），但根據證券法，只有2,000,000股普通股註冊供LPC根據包括本招股説明書在內的註冊聲明轉售説明書，如果我們選擇根據招股説明書向LPC出售此類購買股份，則我們可以從 起以及在本招股説明書發佈之日之後以購買股份的形式向LPC發行購買協議。如果截至2024年4月 5日，LPC根據本招股説明書可能發行和轉售的2,000,000股購買股的所有 也已發行和流通，則截至4月5日，此類2,000,000股普通股將約佔我們已發行普通股總數的47.2％，約佔我們公司非關聯公司持有的已發行普通股總數的47.4％，2024。

截至本招股説明書發佈之日，根據收購協議，我們已出售 142,500股普通股，總髮行價為1,185,800美元，這是我們先前根據購買 協議和註冊權協議的條款向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會宣佈生效的F-1表格註冊聲明中註冊的全部股份。

根據購買 協議購買普通股

定期購買

從本招股説明書發佈之日起，在 我們選擇的任何工作日，如果我們的普通股收盤銷售價格不低於底價（並且前提是所有先前定期購買的購買 股均已根據購買協議妥善交付給LPC）， 我們可以通過我們向LPC發出書面通知，指示LPC購買最多750股此類普通股定期購買中的工作日，前提是 但是，我們在定期購買中可以向LPC出售的最大股票數量可能為增加到：

如果必須調整每股普通股 股的購買價格和普通股數量，並且如果在全面比例調整生效之後，對於購買協議中規定的任何重組、 資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股份分割或其他類似交易， 調整後的每股普通股購買價格與調整後的普通股數量的組合不會產生LPC 的 購買承諾等於或大於 150,000 美元，則為最大股票數量我們可能會根據定期購買計劃發行 進行調整，使LPC的購買承諾等於或接近不超過150,000美元（這些 美元金額不受購買協議中規定的股份分割、反向股份分割、資本重組和其他類似 交易的相應調整）。

但是，無論如何，LPC在任何一次定期購買中的最大購買量 承諾不得超過1,500,000美元（該美元金額不得因任何重組、 資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股份拆分或其他類似交易而進行調整）。

每份 此類定期購買中出售的每股普通股的購買價格（如果有）將等於以下兩項中較高者：

加速購買

除了上述定期購買外， 我們還可以在定期購買的任何購買日期指示 LPC 在我們已正確提交定期購買通知的定期購買通知，指示 LPC 購買允許我們在單一定期購買通知中包含的最大數量的購買股份（前提是 所有購買股份均受該購買日期之前的所有定期購買、加速購買和額外加速購買的限制，已按照購買的規定正確交付給 LPC協議），在相應的 定期購買（我們稱之為加速購買日期）之後的下一個工作日額外購買我們的普通股 ，我們稱之為加速購買日期，但不得超過以下兩項中較小值：

加速購買的普通股 的每股購買價格將等於以下兩項中較高者：

其他加速購買

我們也可以在美國東部時間 下午 1:00 之前指示LPC在同一加速購買日期，加速購買的加速購買評估期在該日期之前結束（前提是所有購買份額均受先前所有定期購買、加速購買和其他 加速購買的限制，包括之前的加速購買和在與適用的額外加速購買日期相同的加速 購買日期生效的額外加速購買購買的商品，已正確配送至LPC根據購買協議（在此之前的購買協議 ），在相同的加速購買日期（我們稱之為 額外加速購買）購買我們的普通股，但不超過以下兩項中較低者：

額外加速購買的普通股 的每股購買價格將等於以下兩項中較高者：

我們可自行決定在美國東部時間下午 1:00 之前在單一加速購買日期向LPC提交多份 額外加速購買通知，但前提是 所有受先前所有定期購買、加速購買和額外加速購買約束的購買股份，包括先前的 次加速購買以及在與適用的額外 加速購買日期生效的額外加速購買，均已正確交付給 LPC 與購買相符的 PC在此之前達成協議。

對於定期購買、加速 購買和額外加速購買，每股收購價格將根據用於計算 購買價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、 非現金分紅、股票分割、反向股份拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述情況外，購買協議中沒有交易 的交易量要求或限制，我們將控制向LPC出售普通股 股的時間和金額。

違約事件

購買協議 下的違約事件包括以下內容：

LPC無權在出現上述任何違約事件時終止購買 協議。在違約事件中（所有這些都不在LPC的控制範圍內）， 我們無法根據購買協議啟動任何定期購買、加速購買或其他加速購買。

終止權

在提前一個工作日向LPC發出書面通知後，我們有權隨時以任何理由終止購買協議， ，無需支付任何費用。如果我們提起或針對我們的破產 訴訟未在 90 天內解除，則購買協議將自動終止，無需任何一方採取行動 。

LPC不賣空或套期保值

LPC向我們表示，在購買協議簽訂 之前，LPC或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接 或間接參與或實施任何普通股的賣空（該術語定義見交易法SHO條例第200條），或任何 對衝交易，以建立普通股淨空頭頭寸。LPC同意，在 購買協議的期限內，其、其代理人、代表或關聯公司將不會直接或間接進行或執行任何上述 交易。

禁止某些持續發行

我們與LPC達成協議，在自購買協議簽訂之日起至2024年12月28日止的 期間，無論購買 協議是否提前終止，除購買協議中規定的某些有限例外情況外，我們都不會簽訂任何與某些類型的持續發行證券相關的協議或以其他方式 影響我們在某些類型的持續發行中的證券的發行，我們可能會以未來確定的 價格發行證券。

履行收購協議 對我們股東的影響

因為自本招股説明書發佈之日起 我們可自行決定選擇根據購買協議向LPC發行和出售普通股的每股收購價格 將根據我們選擇根據購買協議向LPC出售此類普通股（如果有）時的普通股市場價格波動在本招股説明書中，我們無法計算 LPC為我們可能選擇發行的任何普通股支付的實際購買價格，以及根據購買協議，以購買股份 的形式出售給LPC，因此我們無法預測根據購買協議 最終可能發行和出售給LPC的額外普通股的實際總數（如果有），也無法預測根據購買協議我們實際將從 這些銷售中獲得的額外收益總額（如果有）。

根據我們選擇根據購買 協議向LPC發行和出售本招股説明書中包含的2,000,000股購買股（如果有）的市場價格，我們可能需要根據購買協議 向LPC發行和出售超過本招股説明書向LPC發行的2,000,000股普通股，以便我們獲得等於美元的總收益 8,814,200，截至本協議簽訂之日仍在購買協議下的 LPC 的 總購買承諾金額招股説明書。如果我們需要根據收購協議向LPC發行 並向LPC出售超過本招股説明書中發行的2,000,000股普通股（我們 有權但沒有義務這樣做），以便我們根據收購協議從LPC 獲得總收益總額等於8,814,200美元的剩餘總收益，則我們必須首先向美國證券交易委員會申請一次或多次註冊根據《證券法》註冊的聲明，LPC向LPC發行和轉售我們可能希望向LPC出售的任何此類額外普通股不時根據購買 協議，美國證券交易委員會必須宣佈該協議生效。

LPC通過本招股説明書最終轉售 的普通股數量取決於我們選擇在本招股説明書發佈之日起和之後以及購買協議期內根據購買 協議向LPC出售的普通股總數（如果有）。我們根據購買協議向LPC發行普通股 不會影響我們現有股東的權利或特權，唯一的不同是我們每位現有股東的經濟 和投票權益將被稀釋。儘管我們現有股東 擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行之後，我們現有股東擁有的普通股在已發行普通股總額中所佔的比例將較小。

下表列出了我們通過向LPC發行一定數量的股票將從LPC獲得的 總收益金額，相當於根據購買協議 以不同的收購價格註冊的股票數量：

大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們的現金和現金等價物 以及我們的總資本（定義為總債務和股東權益）：

投資者應將本表 與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註以及管理層就此進行的 討論和分析（均以引用方式納入本招股説明書）以及本 招股説明書中的 “所得款項用途” 一起閲讀。

美元金額已折算為 瑞士法郎，匯率為0.8405瑞士法郎兑1.00美元，這是美國聯邦儲備銀行 銀行截至2023年12月29日公佈的官方匯率。此類瑞士法郎金額不一定表示本可以在2022年12月30日 兑換美元時實際購買的瑞士法郎金額，並且僅為方便讀者而提供。2024年3月29日，美國聯邦儲備銀行報告的 匯率為0.9015瑞士法郎兑1.00美元。

上述討論和表格基於截至2023年12月31日的1,477,785股已發行普通股，不包括：

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的利息 將被稀釋至每股普通股發行價格與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值 之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為10萬美元，相當於每股普通股有形賬面淨值0.05美元。每股淨有形賬面價值等於 我們的總資產減去總負債（不包括無形資產、關聯公司 投資中包含的商譽和使用權資產）除以截至2023年12月31日已發行普通股總數1,477,785。

在我們以每股普通股1.95美元的假定發行價向LPC發行 2,000,000股普通股生效後，扣除預計應付的發行費用後，2024年4月5日在納斯達克上市的 普通股的收盤價，截至2023年12月31日，調整後的有形賬面淨值估計為390萬美元，相當於每股普通股1.14美元。這意味着現有股東每股普通股的 有形賬面淨值立即增加1.09美元，LPC的有形淨賬面價值立即稀釋為每股普通股0.81美元。為此目的進行的稀釋是指LPC支付的每股普通股價格與發行完成後立即每股普通股的有形淨賬面價值之間的差額。

下表説明瞭 對 LPC 的這種稀釋。

上述討論和表格基於截至2023年12月31日的1,477,785股已發行普通股，不包括：

在行使未償還期權或認股權證 的範圍內，您可能會遭受進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或 戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的 資本，則這些證券的發行可能會進一步稀釋 對我們的股東。

瑞士法郎的金額已折算成 美元，匯率為0.8405瑞士法郎兑1.00美元，這是美國聯邦儲備銀行 銀行截至2023年12月29日公佈的官方匯率。此類美元金額不一定表示在 2023 年 12 月 29 日 兑換瑞士法郎時實際可以購買的美元金額，並且僅為方便讀者而提供。

本次發行的費用

我們估計，與 本次產品相關的費用將如下：

表中的所有金額均為估計值， 美國證券交易委員會註冊費除外。公司將支付本次發行的所有費用。

分配計劃

本招股説明書中提供的普通股由 出售股東林肯公園資本基金有限責任公司發行。普通股可以不時 由出售股東直接向一個或多個購買者出售或分配，也可以通過經紀商、交易商或承銷商出售或分配，他們可以單獨充當代理人 ，按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定 價格，後者可能會發生變化。本招股説明書中提供的普通股可以通過以下一種或多種 方法進行出售：

為了遵守 某些州的證券法（如果適用），本招股説明書中提供的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或 交易商出售。此外，在某些州，除非本招股説明書中提供的普通股已在該州註冊 或有資格出售，或者可以豁免該州的註冊或資格要求並符合 的規定，否則不得出售。

LPC是《證券法》第2（a）（11）條 所指的 “承銷商”。

LPC已通知我們，它打算使用 非關聯經紀交易商來完成其已收購以及將來可能根據購買協議從 我們手中收購的普通股的所有銷售（如果有）。此類出售將按當時的現行價格和條件進行，或以與當時 普通股當前市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條 的定義，每位此類獨立經紀交易商都將是承銷商。LPC已通知我們，每位此類經紀交易商將從LPC獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

參與 分配本招股説明書中提供的普通股的經紀商、交易商、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或 優惠的形式從LPC通過本招股説明書出售的普通股的購買者那裏獲得報酬，經紀交易商可以作為其代理人。LPC出售的普通股的任何此類購買者向任何此類特定經紀交易商支付的 補償可能低於或超過 慣常佣金。目前，我們和LPC都無法估計任何代理商將從LPC根據本招股説明書出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

我們知道LPC 或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與本 招股説明書中提供的普通股的出售或分配有關的現有安排。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或更多本招股説明書的補充文件或包括本招股説明書在內的註冊聲明修正案，以修改、補充 或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下，披露與出售股東在本招股説明書中提供的特定普通股出售有關的某些信息 ，包括任何經紀人的姓名， 交易商、承銷商或代理人蔘與此類普通股的分配出售股東、LPC 向任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償 以及任何其他所需信息。

我們將根據《證券法》為LPC發行和出售本招股説明書中包含的普通股的註冊 支付相關費用。我們估計，該產品的總費用 約為32,907美元。

我們已同意向LPC和某些其他 人員賠償與本招股説明書中普通股發行相關的某些負債，包括 根據《證券法》產生的負債，或者，如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需支付的款項。 LPC已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於LPC向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者，如果沒有此類賠償，則為此類負債繳納 所需的款項。

LPC向我們表示，在購買協議簽訂 之前，LPC或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接 或間接參與或實施任何普通股的賣空（該術語定義見交易法SHO條例第200條），或任何 對衝交易，以建立普通股淨空頭頭寸。LPC同意，在 購買協議的期限內，其、其代理人、代表或關聯公司將不會直接或間接進行或執行任何上述 交易。

我們已告知LPC，它必須遵守 根據《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，M條例禁止出售股東、任何附屬的 購買者以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或企圖 誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的證券，直到整個分配完成為止。 法規M還禁止為穩定與該證券分配 相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書中提供的普通股的適銷性。

本次發行將在 LPC出售本招股説明書中提供的所有普通股之日終止。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CYTO”。

法律 問題

百慕大康德明律師事務所將為我們移交普通股和百慕大法律中的某些 其他事項的有效性。美國聯邦 和紐約州法律的某些事項將由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所為我們通過。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Altamira Therapeutics Ltd.截至2023年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所BDO AG審計 。此類財務報表是以 引用方式納入的，其依據是獲得會計和審計專家授權的公司的報告。

Altamira Therapeutics Ltd.截至2022年12月31日止年度（財務報表追溯調整生效之前）的財務報表（此處未單獨列報 ）已由獨立註冊會計師事務所德勤股份公司審計，如本招股説明書中以引用方式納入 的報告所述。鑑於其作為會計和審計專家的 權限，對2022年財務報表的追溯性調整已由BDO AG進行了審計。

判決的執行

Altamira Therapeutics Ltd.是一家百慕大豁免公司 。因此，我們的普通股持有人的權利將受百慕大法律和我們的延續備忘錄和 細則管轄。百慕大法律規定的股東權利可能不同於在其他司法管轄區註冊的公司股東的權利。 我們的許多董事和本招股説明書中提及的一些指定專家不是美國居民，而且我們的很大一部分 資產位於美國境外。因此，投資者可能很難向在美國的這些人送達程序 ，也很難在美國執行根據美國證券法民事責任條款在美國法院對我們或這些人 作出的判決。百慕大的法院是否會執行在包括美國在內的其他司法管轄區根據這些司法管轄區的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員作出的 判決，還是會受理根據其他司法管轄區的證券法在百慕大對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟，這一點值得懷疑。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券 法》向美國證券交易所 委員會提交了F-1表格的註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊 聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明 以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊 聲明的附錄提交，我們建議您參考已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的 文件有關的每項陳述在各個方面均受提交的附錄的限制。

我們受《交易法》的信息要求 的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括表格 20-F 的年度報告和表格 6-K 的報告。您可以在華盛頓特區東北部 100 F 街 20549 號的公共參考室查看和複製向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。有關公共參考室運作的信息，可致電 1-800-SEC-0330 的美國證券交易委員會 。此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人（例如 我們）的報告和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，根據 《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則等約束，我們的董事、高管 高管和主要股東不受交易法 第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用 將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過引導您查閲 單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，但任何信息 被直接包含在本招股説明書中或在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息所取代的信息除外。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件 或信息：

本招股説明書 中以引用方式納入的文件可根據書面或口頭要求免費向我們索取，但不包括那些未以引用方式特別納入這些文件的 文件的任何證物。您可以通過書面形式或向百慕大漢密爾頓HM11教堂街2號克拉倫登大廈的Altamira Therapeutics Ltd. 索取 以引用方式納入本文檔的文件 295-5950。