美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
10-K/A 表格
（第1號修正案）
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
截至2023年12月 31日的財政年度
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件編號：001-36714
JAGUAR HEALTH, Inc.
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
舊金山，
（主要行政辦公室地址）
(415)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：
沒有
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的
經驗豐富的發行人。是的
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要
提交報告。是的
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報 要求的約束。是的x不是 §
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否已根據 S-T 法規（本 章第 232.405 條）以電子方式提交了每份交互式數據文件（本 章節第 232.405 條）。是的x不是 §
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ | |
| x | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。§
用複選標記表明註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了關於其管理層對其財務報告 內部控制有效性的評估報告和證明 由編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所。§
如果證券是根據該法 第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的 錯誤的更正。§
用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析的重述。 ¨
用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 x
截至2023年6月30日，根據註冊人當天在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格 ，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市場價值 約為990萬美元。
截至2024年4月1日，註冊人已發行的 普通股數量為276,216,260股有表決權的普通股， 無表決權普通股， 面值每股0.0001美元（在 2023年1月23日反向股票拆分的影響後，可轉換為9股有表決權的普通股）。
以引用方式納入的文檔
沒有。
捷豹健康有限公司
索引
| 頁面 | ||
解釋性説明
第三部分 |
||
| 第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 4 |
| 項目 11。 | 高管薪酬 | 10 |
| 項目 12。 | 某些受益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權 事宜 | 22 |
| 項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 25 |
| 項目 14。 | 主要會計費用和服務 | 31 |
| 第四部分 | ||
| 項目 15。 | 附件、財務報表附表 | 32 |
2
解釋性説明
本第1號修正案（本 “修正案”）修訂了 於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的捷豹健康公司（“公司”）截至2023年12月31日的10—K表年度報告（“原始表格10—K”）。 本修正案的目的僅是修改原始10-K表格的第三部分第10至14項，以納入以前根據10-K表格通用指令G (3) 從原始10-K表格中省略的信息 ，該指示允許將上述 項提及的項目以最終委託書的引用方式納入10-K表年度報告，前提是此類委託書是在不遲於120天后提交的 2023 年 12 月 31 日。目前，公司正在提交本修正案，要求在我們的 10-K 表年度報告中包含 第三部分的信息，因為我們不打算在 2023 年 12 月 31 日起 120 天內提交最終委託書。因此，特此對原始表格10-K的第三部分進行修訂和重述，如本文所述 。根據10-K表格第三部分第10至14項的要求，此處包含的信息比 要求在年度股東大會上提交的最終委託書中包含的信息更為有限。 因此，稍後提交的最終委託書將包括與此處 主題相關的其他信息，以及 10-K 表格第三部分第 10 至 14 項未要求的其他信息。
原始 10-K表格封面上提及以引用方式將我們的最終委託書納入原始10-K表格第三部分的內容已刪除 。
除非本修正案另有規定，否則本修正案不反映 10-K 原始表格提交後發生的事件，本修正案中也未嘗試修改或更新原始表格 10—K 中提供的 其他披露。
關於公司推薦的註釋
除非上下文另有要求，否則本修正案中 “捷豹健康”、“捷豹”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指捷豹健康公司及其合併子公司。
3
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
下表列出了我們每位高管和董事的姓名、年齡（截至 2024 年 4 月 17 日的 ）和職位。
| 姓名 | 年齡 | 擔任的職位 |
| 高管 | ||
| 麗莎·孔特 | 65 | 首席執行官兼總裁、董事（第一類） |
| 普拉文·查圖爾韋迪博士 | 61 | 首席科學官；科學顧問委員會主席 |
| 卡羅爾·利扎克，工商管理碩士 | 60 | 首席財務官 |
| 史蒂夫·金博士 | 66 | 首席可持續供應、民族植物學研究和知識產權官 |
| 喬納森·沃林，法學博士，工商管理 | 62 | 辦公廳主任、首席合規官兼總法律顧問 |
| 非執行董事 | ||
| 詹姆斯·J·博赫諾夫斯基(1)(2)(3) | 80 | 董事會主席（第一類） |
| 約翰·米切克三世(1)(3) | 71 | 董事（二級） |
| 喬納森·B·西格爾(1)(2) | 50 | 董事（第一類） |
| Anula Jayasuriya | 67 | 董事（第三類） |
| (1) | 審計委員會成員。 |
| (2) | 薪酬委員會成員。 |
| (3) | 提名委員會成員。 |
執行團隊
麗莎·A·孔蒂。自 2013 年 6 月創立公司以來，Conte 女士一直擔任 總裁、首席執行官和董事會成員。 孔戴女士自 2001 年 11 月創立 Napo 以來還擔任 Napo 的首席執行官和董事會成員，並且是我們的控股子公司 Napo Therapeutics, S.p.A.（f/k/a Napo EU S.p.A.）的董事會主席（“Napo Therapeutics”） 自 2021 年 3 月成立以來。1989年，孔戴女士創立了薩滿製藥公司，這是一家天然產物製藥 公司。孔蒂女士目前還是加州非營利性 公益公司治癒森林温室的董事會成員，並在《生命科學領袖》雜誌的編輯顧問委員會和 Pure Earth的領導委員會任職。Conte 女士擁有加州大學聖地亞哥分校生理學和藥理學碩士學位以及達特茅斯學院生物化學工商管理碩士學位和 學士學位。
我們認為，孔戴女士有資格在我們董事會任職 ，這是因為她對我們公司的廣泛瞭解以及在候選產品和產品方面的經驗，以及 她在為上市和私營公司管理和籌集資金方面的經驗。
普拉文·查圖爾韋迪博士.查圖爾韋迪 博士自2022年3月1日起繼續擔任公司科學 顧問委員會（SAB）主席，此外還曾擔任我們的首席科學官。他於2017年5月加入公司，擔任捷豹和納波的SAB主席。查圖爾韋迪博士在製藥行業的 30多年的職業生涯中，參與了癲癇、HIV、丙型肝炎、記憶和胃腸道疾病等治療領域的多種藥物的成功開發和商業化 。查圖爾韋迪博士在2006年至2013年期間擔任 的總裁兼首席科學官，並在2013年至2017年期間繼續擔任納波的科學顧問。 查圖爾韋迪博士共同創立並領導了多家生物技術企業。從 2001 年到 2004 年，他曾擔任 Scion Pharmicals, Inc. 的總裁、首席執行官 兼董事。他是 Indus Pharmicals 的創始人，自 2017 年起擔任該公司的董事長和 董事，並在 2005 年至 2007 年以及 2010 年至 2015 年期間擔任過同樣的職務。Indus Pharmicals於2015年與Pivot 製藥公司合併，查圖爾韋迪博士在2015年至2017年期間擔任Pivot Pharmicals的總裁兼首席執行官，之後擔任 擔任納波和捷豹的SAB主席。查圖爾韋迪博士還共同創立了Oceanyx Pharmicals，自2011年以來，他一直擔任該公司的首席執行官兼董事，並繼續在Indus、Oceanyx、Enlivity和Cellanyx的董事會任職。 自2013年以來，他一直是喬治敦大學的兼職教職員工。在他職業生涯的早期，即從1994年到2001年，查圖爾韋迪 博士曾在Vertex Pharmicals擔任過各種領導評估主管，從1993年到1994年他在Alkermes Inc.的臨牀前 小組工作。他的職業生涯始於1988年，在帕克戴維斯/華納-蘭伯特公司（現為輝瑞）的產品開發組， 他在那裏工作到1993年。Chaturvedi 博士擁有西弗吉尼亞大學藥物科學博士學位和孟買大學藥學學士學位 學位。
4
卡羅爾·利扎克。利扎克女士自2021年4月起擔任 我們的首席財務官。她於2019年5月加入公司，擔任財務副總裁兼公司財務總監 財務總監，並於2019年8月晉升為首席會計官，並於2020年3月晉升為財務高級副總裁兼首席會計 官。在加入我們之前，利扎克女士於2017年11月至2019年1月擔任佐薩諾製藥公司 的高級董事兼公司財務總監，2016年7月至2017年8月擔任量子安全公司的財務總監， 於2014年9月至2016年7月擔任Alexza Pharmicals, Inc.的執行董事兼公司財務總監。在此之前， 她曾擔任 HID 全球公司子公司的公司財務總監九年。Lizak 女士擁有佩珀代因 大學、格拉齊亞迪奧商業與管理學院的工商管理碩士學位和聖託馬斯大學的工商管理學士學位。
史蒂夫·金博士金博士自 2012 年 3 月起擔任我們的可持續供應、民族植物學研究和知識產權執行副總裁，自 2014 年 9 月起擔任我們的祕書。2020年3月，他被提升為民族植物學研究和知識產權 可持續供應主管。從 2002 年到 2012 年，金博士曾在我們的全資子公司納波製藥公司擔任可持續供應、民族植物學 研究和知識產權高級副總裁。在此之前，金博士曾在薩滿製藥公司擔任民族植物學和保護副總裁。金博士因創造和傳播長期可持續研究而獲得國際 天然產物和保護界的認可巴豆的收穫和管理 ，巴豆的廣泛來源crofelemer。金博士目前是加州非營利性公益公司 Healing Forest 温室的董事會成員。金博士擁有紐約植物園/紐約城市大學經濟 植物學研究所的生物學博士學位和 紐約植物園/紐約城市大學經濟植物學研究所的生物學碩士學位。
喬納森·沃林 沃林先生 自 2019 年 9 月 4 日起擔任我們的辦公廳主任兼總法律顧問。他於2018年11月加入公司，擔任公司首席合規 官兼公司法律顧問，並繼續擔任首席合規官。在加入公司之前，沃林 先生在2017年6月至2018年11月期間擔任獨立顧問，為客户提供企業合規方面的建議，於2016年9月至2017年5月擔任Braden Partners（d/b/a Pacific Punlical Services）的首席行政 官，2015年6月至2016年8月擔任 Natera, Inc.的首席合規官，2013年9月至2015年5月擔任Braden Partners的首席合規官。沃林先生擁有美國天主教大學、哥倫布法學院的法學博士學位、喬治 華盛頓大學商學院的工商管理碩士學位和馬裏蘭大學的會計學學士學位。
管理人員由 董事會酌情任職。我們的任何執行官之間或我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。 任何執行官與選擇 執行官所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。
非執行董事
詹姆斯·J·博赫諾夫斯基自 2014 年 2 月起擔任 董事會成員，自 2014 年 6 月起擔任董事會主席。自 2014 年 2 月起，他還擔任我們全資子公司納波製藥有限公司（“Napo”）的董事會成員。 自1988年以來，博奇諾夫斯基先生一直擔任風險投資公司德爾福風險投資公司的創始人兼管理成員。1980年，博奇諾夫斯基 先生共同創立了科技風險投資者。博奇諾夫斯基先生以優異成績獲得哈佛大學商學院工商管理碩士學位和麻省理工學院航空航天學士學位。
我們認為，博奇諾夫斯基先生有資格 在我們董事會任職，這是因為他在風險投資支持的醫療保健公司擁有豐富的經驗，而且他既是 的執行官又是多家公司的董事會成員。
約翰·米切克三世自 2016 年 4 月起擔任 Napo 董事會和 Napo 董事會成員 ，自 2021 年 3 月起擔任 Napo Therapeutics 的董事會成員。從 2000 年到 2010 年，米切克先生擔任 Silicon Prairie Partners, LP 的董事總經理，該公司是一家總部位於加州帕洛阿爾託 的家族風險基金。自2010年以來，米切克先生在阿瑪尼諾卓越食品、Innovare 公司和日航/環球保險的董事會任職。他還是Enova Systems的董事會成員、首席執行官兼首席財務官。從 2014 年 3 月到 2015 年 8 月，他擔任史密斯電動汽車公司的臨時首席財務官。 Micek 先生以優異成績畢業於聖塔克拉拉大學和舊金山大學法學院，曾擔任《法律評論》的文章 編輯。他專門從事金融服務的加州法律執照目前處於非活動狀態。
5
我們認為，Micek 先生有資格在我們董事會任職，因為他在管理和其他公司的董事會 中擁有多年的執行經驗。
喬納森·B·西格爾 自 2018 年 3 月起擔任 Napo 董事會成員，自 2018 年 3 月起擔任 Napo 董事會成員，自 2021 年 3 月起擔任 Napo Therapeutics 董事會成員 。西格爾先生自2017年創立JBS Healthcare Ventures以來一直擔任該公司的首席執行官，該公司致力於對公共和私人醫療保健實體的投資。2021年6月， 他還擔任納斯達克上市公司OPY Acquisition Corp. I的首席執行官兼董事會主席，任期至2023年12月。 從2011年到2017年，他在金登資本管理公司擔任合夥人兼醫療保健部門負責人。在加入金登之前，西格爾 先生於 2005 年至 2011 年在 SAC Capital Advisors 擔任醫療投資組合經理；在貝爾、斯特恩斯公司擔任製藥和專業 藥物研究副總監；在德累斯頓·克萊因沃特·瓦瑟斯坦擔任藥物研究助理；以及計算機科學公司生命科學部的 顧問。西格爾先生曾在哈佛醫學院諾華 免疫生物學中心擔任研究助理，並在塔夫茨大學醫學院擔任研究助理。他還是納斯達克上市公司Sol-Gel Technologies Ltd的董事 ，並自2019年3月起在私營製藥 公司Vitalis LLC的顧問委員會任職。此前，他曾在Lumara Health的董事會任職。西格爾先生於 1995 年獲得塔夫茨大學心理學 學士學位，並於 1999 年獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。
我們認為，由於西格爾先生在製藥投資領域的豐富經驗，他有資格在我們董事會任職 。
Anula Jayasuriya自 2022 年 7 月起擔任我們董事會的 成員。2013 年，賈亞蘇裏亞博士創立了 ExxClaim Capital，目前擔任 創始人兼董事總經理。自 2021 年 5 月起，她還在 Lineage Cell Therapeutics, Inc.（紐約證券交易所代碼：LCTX） 的董事會任職。2006年，她與他人共同創立了Evolvence India生命科學基金，管理該基金至2017年7月。從2001年到2002年，賈亞蘇裏亞博士是位於帕洛阿爾託的Skyline Ventures的合夥人，在此之前，他在舊金山的德國/美國風險投資公司 TVM 擔任合夥人。她之前的職位包括 1999 年至 2000 年在 Genomics Collaborative, Inc. 擔任業務發展副總裁、1994 年至 1998 年在霍夫曼-拉羅氏擔任 全球藥物開發副總裁以及合成實驗室結果研究主任。Jayasuriya 博士以優異成績獲得哈佛大學文學學士學位、劍橋大學藥理學碩士學位、哈佛醫學院醫學博士和博士學位 （微生物學和分子遺傳學）以及哈佛商學院工商管理碩士學位，以優異成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。
我們認為，由於Jayasuriya博士在醫療投資和管理方面的豐富經驗，她有資格 在董事會任職。
我們的任何 執行官之間或我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。任何 董事與選定董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。
董事會
董事會監督我們的業務， 監督我們管理層的業績。根據我們的公司治理程序，董事會不參與 自身參與公司的日常運營。我們的執行官和管理層監督日常運營。我們的董事 通過參加不時舉行的董事會會議來履行其職責和責任。
董事會領導結構
章程和公司治理準則 為董事會提供了靈活的自由裁量權來合併或分離 董事會主席和首席執行官的職位。作為一項總體政策，我們董事會認為，主席 和首席執行官的職位分離可以增強董事會與管理層的獨立性，創造一個鼓勵 客觀監督管理層業績的環境，並提高整個董事會的效率。我們預計董事會主席和首席執行官的職位將來將由兩個人擔任， 也打算由兩個人擔任。
董事會獨立性
我們的普通股在納斯達克資本 市場上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外， 納斯達克規則要求，上市公司審計、薪酬和提名 委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。審計委員會成員還必須滿足 《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在 公司董事會認為，董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷 時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。
6
為了被視為規則10A-3所述的獨立性， 上市公司審計委員會成員除以審計委員會成員的身份外，不得以 董事會或任何其他董事會委員會 (1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償 費用，或 (2) 作為關聯公司上市公司或其任何子公司的人員。
我們的董事會定期對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行審查，並考慮是否有任何董事 與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行 責任時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和 隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定，我們五名董事中有四名（即博奇諾夫斯基先生、 米切克先生、西格爾先生和賈亞蘇裏亞博士）的關係不會干擾董事在履行董事職責時行使獨立 判斷而且每位董事都是 “獨立的”，因為 一詞是納斯達克規則定義的。我們的董事會還確定，組成我們審計委員會的米切克先生（主席）、博奇諾夫斯基先生和西格爾先生， ，組成薪酬委員會的博奇諾夫斯基先生（主席）和西格爾先生，以及組成提名委員會的 博奇諾夫斯基先生和米切克先生，符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克規則和上市標準規定的委員會 的獨立標準。
在做出這一決定時，董事會 考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會 認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。
錯開的棋盤
根據我們經修訂的第三次修訂和重述的 公司註冊證書（“COI”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）， 董事會分為三類董事。在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。董事任期 將在2024年第三類董事年會、2025年第一類董事和2026年舉行的第二類董事年度股東大會上選出繼任董事並獲得資格後到期。
| · | 我們的 I 級董事是詹姆斯·博奇諾夫斯基、麗莎·孔蒂和喬納森·西格爾； |
| · | 我們的二級董事是約翰·米切克三世；以及 |
| · | 我們的三級董事是阿努拉·賈亞蘇裏亞。 |
我們修訂和重述的 COI 以及經修訂和重述的 章程規定，董事會多數成員應不時通過決議確定董事人數。 將董事會分為三類，錯開三年任期，這可能會推遲或阻止股東為 實現管理層變更或控制權變更所做的努力。
董事會下設的委員會
董事會下設三個委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。除非有重大承諾或特殊情況，否則續任董事和我們的董事候選人必須出席年度股東大會，並且還必須 參加他們任職的委員會的會議。下表提供了截至 2024 年 3 月 31 日每個委員會 的成員信息：
|
姓名 |
審計 |
補償 |
提名 |
| 麗莎·A·孔蒂 | |||
| 詹姆斯·J·博赫諾夫斯基 | ✓ | ✓* | ✓ |
| 約翰·米切克三世 | ✓*† | ✓ | |
| 喬納森·B·西格爾 | ✓ | ✓ | |
| Anula Jayasuriya |
| * | 委員會主席 |
| † | 金融專家 |
7
審計委員會
我們的審計委員會成員是米切克先生、 博奇諾夫斯基先生和西格爾先生。米切克先生是審計委員會主席。我們的審計委員會的職責 包括：
| · | 任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性； |
| · | 監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告 ； |
| · | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務 報表和相關披露； |
| · | 監督我們對財務報告、披露控制和程序以及行為準則的內部控制； |
| · | 討論我們的風險管理政策； |
| · | 制定有關從我們的獨立註冊會計師事務所招聘員工的政策，以及接收和保留與會計相關的投訴和疑慮的程序； |
| · | 審查、批准或批准任何關聯人交易；以及 |
| · | 準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。 |
我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除了 de minimis 非審計服務外，必須事先獲得我們的 審計委員會的批准。
我們的董事會已確定，根據納斯達克規則和第10A-3條，米切克先生、博奇諾夫斯基先生和西格爾先生的每位 都是獨立董事。 我們審計委員會的所有成員均符合 美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。
我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，Micek 先生是 “審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規章制度所定義的必要財務複雜性 。
審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。 審計委員會通過了經董事會批准的書面章程，該章程可在我們網站上查閲，網址為：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/aeabd726-16c2-4219-a755-475e9c87b851。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會的成員是博奇諾夫斯基先生 和西格爾先生。博奇諾夫斯基先生是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會的職責 包括：
| · | 就首席執行官的薪酬確定或向董事會提出建議； |
| · | 就我們其他執行官的薪酬確定或向董事會提出建議； |
| · | 監督和管理我們的現金和股權激勵計劃； |
| · | 審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及 |
| · | 根據適用的美國證券交易委員會 規則，準備薪酬委員會報告並在我們的年度委託書中進行必要的披露。 |
為了確定薪酬， 薪酬委員會根據首席執行官（不參與其自身薪酬的審議）的意見， 每年至少進行一次審查，並就公司 每位執行官的適當薪酬水平向董事會提出建議。薪酬委員會會考慮其認為與設定高管薪酬有關的所有因素。
8
我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規章制度，博奇諾夫斯基先生 和西格爾先生都是獨立的，是《交易法》頒佈的第16b-3條中定義的 的 “非僱員董事”，也是經修訂的1986年 第 162 (m) 條定義的 “外部董事”。
薪酬委員會在 2023 年舉行了一次會議。所有與薪酬有關的事項均在董事會層面獲得批准。薪酬委員會通過了董事會批准的 書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為：
https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/653862da-1aa9-4819-b559-5c5654189e80。 根據其章程，薪酬委員會有權全權酌情選擇、保留和獲取 薪酬顧問的建議，以協助其履行章程中規定的職責和責任，但前提是 必須考慮納斯達克 上市規則5605 (d) (3) (D) 中規定的與薪酬顧問獨立於管理層相關的因素。薪酬委員會目前沒有聘請薪酬顧問或徵求薪酬顧問的建議。
提名委員會
我們的提名委員會的成員是博奇諾夫斯基先生 和米切克先生。我們的提名委員會的職責包括：
| · | 確定有資格成為我們董事會成員的人員； |
| · | 評估董事的資格； |
| · | 向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向我們 董事會的每個委員會推薦候選人；以及 |
| · | 監督我們董事會的年度評估。 |
提名委員會在2023年沒有開會。 所有與提名有關的事項均在董事會層面獲得批准。提名委員會通過了經董事會批准的書面章程 ，該章程可在我們的網站上查閲，網址為：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/02dfed04-9508-44cd-a96a-3215e565111c。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的薪酬委員會 的成員均未擔任過我們公司的高級職員或員工。我們所有執行官目前或在過去的一年中均未擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體 具有同等職能。
2023 年的會議和出席情況
董事會在 2023 年舉行了二十八次會議 。在2023年期間擔任董事的每位董事在截至2023年12月31日的年度（在該董事 任職期間）參加了董事會及其任職的委員會（如果有）的75％或以上的會議。
我們沒有關於董事出席年度股東會議的書面政策 。我們鼓勵但不要求我們的董事參加年會。一位董事出席了 2022年年度股東大會。
風險監督
我們的董事會通過審計委員會監督 我們面臨的各種風險。我們的審計委員會章程賦予了審計委員會的責任 和職責，包括與管理層和獨立審計師討論我們的主要財務風險敞口以及管理層 為監控和控制此類風險而採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理政策。我們的審計委員會還負責監控和控制網絡安全風險敞口，並與管理層討論此類風險。
9
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條以及美國證券交易委員會據此制定的法規要求我們的董事、高級管理人員和擁有我們普通 股票10％以上的個人以及這些人的某些關聯公司向美國證券交易委員會提交其對我們普通股所有權的初步報告，並隨後向美國證券交易委員會提交此類所有權變動的報告 。美國證券交易委員會 法規要求董事、高級管理人員和擁有我們普通股10％以上的個人向我們提供他們提交的所有第16（a）節報告的副本。僅根據我們對收到的這類 報告副本及其修正案的審查，以及這些人關於無需提交其他報告的書面陳述，我們認為 在截至2023年12月31日的財政年度中，我們10％以上普通股的董事、高級管理人員和所有者遵守了 所有適用的申報要求，唯一的不同是孔蒂博士每位涉及一筆交易的4表格 遲交 King、Wolin 先生、Lizak 女士和 Chaturvedi 博士以及一份涉及 兩筆交易的表格 4Jayasuriya 博士遲到了。
商業行為與道德守則
我們通過了《商業行為準則》和 道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的總裁兼首席執行官、我們的首席財務 官和其他履行財務或會計職能的員工。《商業行為與道德準則》規定了指導我們員工商業行為的基本 原則。該代碼的最新副本位於我們的網站上 https://jaguarhealth.gcs-web.com/corporate-governance。 我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露未來對我們商業行為和道德準則某些條款的修訂，或對此類條款的豁免 。本 代理聲明中包含我們的網站地址並未以引用方式將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本委託聲明。
股東與董事會的溝通
股東可以通過以下方式 聯繫個人董事 或集團董事會，或特定的董事會委員會或團體，包括作為一個羣體的非僱員董事：
郵件：收件人：董事會
捷豹健康有限公司
鬆樹街 200 號，400 號套房
加利福尼亞州舊金山 94104
電子郵件：AskBoard@jaguar.health
每封信函都應指明要聯繫的一個或多個適用的 收件人以及通信的大致主題。我們首先會接收和處理通信 ，然後再將其轉發給收件人。我們也可能會將通信轉交給公司內的其他部門。我們通常不會 向董事轉發主要是商業性質的、與不當或無關的話題相關的通信，也不會要求 公司提供一般信息的通信。
項目 11。高管薪酬
薪酬概述1
本次薪酬討論應與下述薪酬表一起閲讀 ，提供了有關我們2023年指定的 執行官的高管薪酬計劃的信息，他們是我們的現任總裁兼首席執行官麗莎·孔特、我們的首席科學 官兼科學顧問委員會主席普拉文·查圖爾韋迪、我們的可持續供應、民族植物學研究和知識 產權主管史蒂芬·金以及喬納森·沃林是我們的辦公廳主任、總法律顧問兼首席合規官。我們將這四個人稱為 我們指定的 2023 年執行官。
2023 年薪酬彙總表
下表提供了有關 我們的指定高管 官員在財政年度內以各種身份提供的服務的總薪酬的信息。
10
| 工資 | 獎金 | 選項 獎勵 | 股票
獎項 | 所有其他 補償 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(3) | ($) | ||||||||||||||||||||||
| 麗莎·A·孔蒂 | 2023 | 576,374 | — | — | 205,190 | 34,290 | 815,854 | |||||||||||||||||||||
| 總裁兼首席執行官 | 2022 | 566,205 | 160,140 | — | 327,403 | 33,658 | 1,087,406 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 526,775 | 185,000 | 1,508,111 | 805,950 | 33,822 | 3,059,658 | ||||||||||||||||||||||
| 普拉文·查圖爾韋迪博士 | 2023 | 465,500 | — | — | 109,222 | 52,412 | 627,134 | |||||||||||||||||||||
| 首席科學官 | 2022 | 387,917 | 80,560 | — | 101,613 | 39,721 | 609,811 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | — | 102,180 | 335,229 | 179,100 | 265,000 | 881,509 | ||||||||||||||||||||||
| 史蒂芬·R·金博士 | 2023 | 352,900 | — | — | 85,139 | 53,496 | 491,535 | |||||||||||||||||||||
| 民族植物學研究與知識產權可持續供應主管 | 2022 | 342,650 | 96,385 | — | 71,386 | 49,705 | 560,126 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 308,925 | 117,000 | 446,273 | 238,651 | 54,782 | 1,165,631 | ||||||||||||||||||||||
| 喬納森·沃林 | 2023 | 396,520 | — | — | 105,176 | 61,093 | 562,789 | |||||||||||||||||||||
| 辦公廳主任、總法律顧問兼首席合規官 | 2022 | 383,590 | 104,248 | — | 101,652 | 55,004 | 644,494 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 335,850 | 117,792 | 222,927 | 119,102 | 51,174 | 846,845 |
薪酬彙總表的腳註
| (1) | 我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11中描述了計算期權獎勵價值時使用的假設，該報告以引用方式納入此處。期權獎勵報告的金額 基於根據ASC主題718計算的總授予日公允價值。2019年6月3日，公司向特拉華州國務卿 提交了其第三次修訂和重述的公司註冊證書第五修正案的 證書，以1比70的比例對公司有表決權的普通股進行反向拆分，自2019年6月7日起生效（“2019年反向股票拆分”）。2021年9月3日，公司向特拉華州國務卿提交了其第三修正案和 重述的公司註冊證書的第六修正案證書，以1比3的比例反向拆分公司 有表決權的普通股，自2021年9月8日起生效（“2021年反向股票拆分”）。2023年1月20日，公司 向特拉華州國務卿 提交了其第三次修訂和重述的公司註冊證書的第七修正案證書，以1比75的比例對公司的有表決權普通股進行反向拆分，自2023年1月23日起生效（“2023年反向股票拆分”）。截至2023年12月31日，2023年反向股票拆分、2021年反向股票拆分和2019年反向股票拆分已追溯反映在每位執行官持有的以下期權中： |
| a. | 孔蒂女士——在2022年和2023財年，孔戴女士沒有獲得任何期權授權。2021年4月5日，共向孔戴女士授予了3599股股票，公允價值為每股419.04美元。2022年12月27日，孔戴女士和 公司共同同意交出和取消2021年4月5日授予的未歸屬股票期權（“期權”），以每股447.75美元的行使價 購買總計1,899股公司有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的對價，該公司同意向孔戴女士支付300美元。 |
| b. | 查圖爾韋迪博士——在2022年和2023財年，查圖爾韋迪博士沒有授予任何期權。2021 年 4 月 5 日，查圖爾韋迪博士共獲得 800 股 股，公允價值為每股 419.04 美元。2022年12月27日，查圖爾韋迪博士 和公司共同同意交出和取消2021年4月5日授予的未歸屬期權，以每股447.75美元的行使價購買總計422股公司有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的對價 ，公司同意向查圖爾韋迪博士支付300美元。 |
11
| c. | 金博士——在2022年和2023財年，金博士沒有授予任何期權。2021 年 4 月 5 日，金博士共獲得 1,065 股 股，公允價值為每股 419.04 美元。2022年12月27日，金博士和 公司共同同意放棄和取消2021年4月5日授予的未歸屬期權，以每股447.75美元的行使價購買總計 562股公司有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的對價 ，公司同意向金博士支付300美元。 |
| d. | 沃林先生——在2022年和2023財年，沃林先生沒有授予任何期權。2021年4月5日，共向沃林先生授予了532股股票 ，公允價值為每股419.04美元。2022年12月27日，沃林先生和公司 共同同意交出和取消2021年4月5日授予的未歸屬期權，以每股447.75美元的行使價購買總計281股公司有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為 取消期權的對價，公司同意向沃林先生支付300美元。 |
| e. | 如果期權持有人在 當天是員工，則2017年12月21日的所有期權補助金自2018年3月31日起全部歸屬。2018 年 3 月 12 日的所有期權補助金都歸於 1/36第四每月從授予後一個月開始，剩餘的 將在接下來的35個月中平均歸屬，因此該期權將於2021年3月12日全部歸屬。2018 年 6 月 1 日的所有期權補助金都歸於 1/36第四每月從授予後一個月開始，剩餘部分在接下來的 35個月內平均歸屬，這樣該期權將於2021年6月1日全部歸屬。2019年7月24日的所有期權補助金歸於1/36第四在三十六個月內每月 ，在 發放補助金時，按每服務一年 1/36 的費率將額外歸屬計入員工。這些期權將於2022年7月24日全額歸屬。2020 年 3 月 20 日的所有期權補助金都歸於 1/36第四在三十六個月內每月 ，額外歸屬按發放時每服務一年 1/36 的費率計入員工。 期權將於 2023 年 3 月 19 日全額歸屬。2021 年 4 月 5 日授予的期權歸於 1/36第四每月 從授予後一個月開始，剩餘部分在接下來的35個月中平均歸屬，這樣，該期權將於 2024 年 4 月 5 日全額歸屬 ，但須在每個相關歸屬日期之前繼續向我們提供服務。 |
| (2) | 我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 財務報表附註11描述了計算股票獎勵（主要是限制性股票單位）價值時使用的假設，該報告以引用方式納入此處。 股票獎勵報告的金額基於授予日的總授予日公允價值，根據 ASC 主題 718 計算。2021年4月5日和2022年3月28日授予的所有限制性股票單位將在未來三年 年內每年歸屬。2023年8月14日授予的限制性股票單位將在未來兩年內每年歸屬。 |
| a. | 孔蒂女士——2023年8月14日，孔戴女士獲得了383,605個限制性股票單位，授予日的市價為每股0.53美元。2022年3月28日，孔戴女士獲得了8,416個限制性股票單位，授予日的市價為每股39.00美元。2021年4月5日，孔戴女士獲得了1,800個限制性股票單位，授予日的市價為每股448.00美元。 |
| b. | 查圖爾韋迪博士——2023年8月14日，查圖爾韋迪博士以授予日每股0.53美元的市場價格 獲得了204,192股限制性股票單位。2022年3月28日，查圖爾韋迪博士以授予之日每股39.00美元的市場價格獲得了2612個限制性股票單位。2021年4月5日，查圖爾韋迪博士以授予之日每股448.00美元的市場價格獲得了400個限制性股票單位。 |
| c. | 金博士——2023年8月14日，金博士獲得了159,168個限制性股票單位，授予日的市價為每股0.53美元。2022年3月28日，金博士獲得了1,835個限制性股票單位，授予日的市價為每股39.00美元。2021年4月5日，金博士獲得了533個限制性股票單位，授予日的市價為每股448.00美元。 |
| d. | 沃林先生——2023年8月14日，沃林先生獲得了196,628個限制性股票單位，授予日的市價為每股0.53美元。2022年3月28日，沃林先生獲得了2613個限制性股票單位，授予日的市價為每股39.00美元。2021年4月5日，沃林先生獲得266個限制性股票單位，授予日的市價為每股448.00美元。 |
12
| (3) | 本列中顯示的金額反映了為此類高管及其家庭成員支付的增量健康保險費（如果適用）。 |
從敍述到摘要薪酬表
基本工資
自2018年5月1日起，薪酬委員會 將孔戴女士的年基本工資從44萬美元提高到50萬美元，將金博士的年基本工資從280,500美元提高到290,317美元，並於2019年11月1日，金博士的年基本工資從290,317美元提高到30萬美元。自2021年4月1日起，薪酬委員會將孔戴女士的年基本工資從50萬美元提高到535,700美元，將金博士的 年基本工資從30萬美元提高到311,900美元。自2022年4月1日起，薪酬委員會將孔戴女士的 年基本工資從535,700美元提高到576,374美元，將金博士的年基本工資從311,900美元提高到352,900美元。
查圖爾韋迪博士於2022年3月1日被聘用，年基本工資為465,500美元。在查圖爾韋迪博士在公司全職工作之前，他是公司的顧問 ，每月支付22,167美元的費用。在 財年，他獲得了26.5萬美元的諮詢費。
沃林先生於2018年11月28日被錄用，年基本工資為26萬美元。2019年9月6日，我們與沃林先生簽訂了晉升信，根據 ，他的基本工資提高至280,800美元，自2019年9月1日起生效。自2019年11月1日和2020年4月1日起，他的年基本工資分別提高到30萬美元和 30.9萬美元。自2021年4月1日起，薪酬委員會 將沃林先生的年基本工資從30.9萬美元提高到344,800美元。自2022年4月1日起，薪酬委員會 將沃林先生的年基本工資從344,800美元提高到396,520美元。
在2023財年，孔戴女士、 查圖爾韋迪博士、金博士和沃林先生沒有加薪。
股權補償
孔戴女士和金博士在被私人控股的捷豹動物健康公司聘用時獲得了股票 期權補助。此類期權通常會隨着時間的推移進行歸屬， 25% 的期權在工作九個月後歸屬，之後按月歸屬，三年後完全歸屬。Wolin 先生在被我們聘用時獲得了股票期權補助金，其歸屬時間表類似。董事會定期向現任指定執行官授予 額外期權，這些期權通常在三年內按比例分配。 2022年12月27日，公司的指定執行官（“NEO”）和公司共同同意交出和取消2021年4月5日授予的未歸屬期權 ，以每股447.75美元的行使價購買總計3,445股公司有表決權的股票，面值 0.0001美元。作為取消期權的對價，公司同意 向每個近地天體支付300美元。2021年4月5日和2022年3月28日授予的限制性股票單位中有三分之二已歸屬 並行使並添加到NEO的收入中，按其歸屬之日的公允價值定價。
向我們當前 指定執行官發行的所有股票期權和限制性股票單位均歸屬並可在控制權變更後行使。
與我們的指定執行官的僱傭安排
麗莎·A·孔蒂
2014 年 3 月，我們與孔戴女士簽訂了一份聘用信 ，自2014年3月1日起任命，任期自2014年3月1日起。根據這封錄用信， 孔戴女士的年基本工資為40萬美元，她有資格獲得相當於基本工資30％的年度目標獎金。自 2015 年 6 月 15 日起，我們的董事會審查了孔戴女士與 年度薪酬審查相關的僱傭安排條款，並將孔戴女士的基本工資調整為44萬美元。Conte 女士有權參與 所有員工福利計劃，包括團體醫療保健計劃和所有附帶福利計劃。自2018年5月1日起，薪酬 委員會將孔戴女士的基本工資調整為50萬美元。自2018年5月14日起，孔戴女士有資格獲得相當於其基本工資40％的年度 目標獎金。自2021年4月1日起，薪酬委員會將孔戴女士的基本工資調整為535,700美元。自2022年4月1日起，薪酬委員會將孔戴女士的年基本工資從 535,700美元提高到576,374美元。孔戴女士在2023財年沒有加薪。
13
普拉文·查圖爾韋迪博士
2022年3月，我們與查圖爾韋迪博士簽訂了聘書 ，以隨意身份擔任我們的首席科學官，自2022年3月1日起生效。根據提議 信，Chaturvedi博士的年基本工資為465,500美元，他有資格獲得基本工資30％的年度目標獎金， 並且他有資格參與我們向其他員工提供的員工福利計劃。在查圖爾韋迪博士在公司全職工作 之前，他曾是公司的顧問，月薪為22,167美元。在2023財年，查圖爾韋迪博士的工資沒有增加 。
史蒂芬·R·金博士
2014 年 2 月，我們與金博士簽訂了一封聘書 ，要求他擔任我們的可持續供應、民族植物學研究和知識產權執行副總裁， 將於 2014 年 3 月 1 日生效。根據錄取通知書，金博士的年基本工資為25.5萬美元，他 有資格獲得相當於其基本工資30％的年度目標獎金，並且他有資格參與我們向其他員工提供的 員工福利計劃。自2015年6月15日起，我們董事會在年度薪酬審查中審查了金博士的僱用 安排條款，並將金博士的基本工資調整為280,500美元。King 博士 有權參與所有員工福利計劃，包括團體醫療保健計劃和所有附帶福利計劃。自2018年5月14日起，金博士有資格獲得相當於其基本工資40％的年度目標獎金。自2018年5月1日、2019年11月1日和2021年4月1日起，他的年基本工資分別提高至290,317美元、 30萬美元和311,900美元。自2022年4月1日起，薪酬委員會將金博士的年基本工資從311,900美元提高到352,900美元。在2023財年，金博士的薪水沒有增加 。
喬納森·S·沃林
2018 年 11 月，我們與沃林先生簽訂了一份任命 封聘書，要求他隨意擔任我們的首席合規官，自 2018 年 11 月 28 日起生效。根據 聘用信，沃林先生的年基本工資為26萬美元，他有資格獲得相當於其基本工資40％的年度目標獎金，並且他有資格參與我們向其他員工提供的員工福利計劃。2019年9月6日，我們 與沃林先生簽訂了一份晉升信，根據該信，他的基本工資提高至280,800美元，自2019年9月1日起生效。自2019年11月1日、2020年4月1日和2021年4月1日起，他的年基本工資分別提高到30萬美元、30.9萬美元和344,800美元。自2022年4月1日起，薪酬委員會將沃林先生的年基本工資從344,800美元提高到396,520美元。在2023財年，沃林先生沒有加薪。
與執行官的遣散費安排
2020年6月，公司簽訂了與向公司某些執行官支付遣散費和其他福利有關的某些 協議（“Serverance 協議”），包括孔蒂女士、金博士、利扎克女士和沃林先生。2022年3月，公司與查圖爾韋迪博士簽訂了 遣散費協議，其條款與遣散協議基本相同。遣散費 協議規定，如果執行官在控制權變更後的三個月內（a）公司 無故解僱（定義見遣散協議）（死亡或傷殘除外），或（b）正當理由解僱（如遣散費協議中的定義 ），則遣散費 協議將提供薪酬和福利。根據遣散費協議應支付給高管 官員的薪酬和福利如下：
| · | 遣散費金額相當於執行官十二個月的基本工資， 將由公司自行決定一次性支付或在十二個月（“遣散期”）內分期支付， 與公司的正常薪資做法一致。 |
| · | 為公司團體健康 計劃下的任何《合併綜合預算調節法》在解僱後的十二個月內繼續支付保費。 |
| · | 所有未歸屬的股票期權和限制性股票單位將從終止僱傭關係之日起加速並完全歸屬 ，執行官將有權在 終止僱傭關係一週年之前行使任何既得股票期權。 |
根據遣散協議，每位執行官 領取福利的權利均以執行官執行釋放協議的執行為前提。
14
回扣政策
美國證券交易委員會於2022年10月通過了最終的 規則，以實施《多德-弗蘭克法案》第954條，該條款要求國家證券交易所和 協會制定上市標準，要求所有上市公司採用和遵守薪酬回收（回扣）政策 ，以處理現任和前任執行官根據隨後重報的 財務報表獲得的激勵性薪酬，並根據美國證券交易委員會的規則披露其回扣政策。2023年10月27日，納斯達克提出了回扣 上市標準，該標準總體上與美國證券交易委員會通過的回扣規則一致，並要求上市公司在適用的美國證券交易委員會文件中提交與回扣有關的 披露。鑑於納斯達克採用了回扣上市標準，我們採用了新的Clawback 政策，該政策是作為原始10-K表格的附錄提交的，該政策符合美國證券交易委員會和納斯達克的新上市標準，並且 規定，如果 公司需要發佈帶有合格會計重報表的重報合併財務報表，公司將收回現任和前任執行官的某些基於激勵的薪酬。
2023 財年年末的傑出股票獎
下表提供有關截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息 ：
| 期權歸屬 開學 | 證券數量 標的未行使資產 選項 | 選項 | 股票期權 到期 | |||||||||||||||||
| 日期 | 可鍛鍊 | 不可運動 | 行使價格 | 約會 | ||||||||||||||||
| 麗莎·A·孔蒂 | 9/22/2016 | 1 | — | (1) | $ | 295,312.50 | 9/22/2026 | |||||||||||||
| 12/21/2017 | 1 | — | (2) | $ | 29,153.25 | 12/21/2027 | ||||||||||||||
| 3/12/2018 | 13 | — | (3) | $ | 132,300.00 | 3/12/2028 | ||||||||||||||
| 6/01/2018 | 28 | — | (4) | $ | 42,943.95 | 6/01/2028 | ||||||||||||||
| 7/24/2019 | 4,631 | — | (6) | $ | 389.25 | 7/24/2029 | ||||||||||||||
| 3/20/2020 | 1,010 | — | (8) | $ | 100.35 | 3/20/2030 | ||||||||||||||
| 4/05/2021 | 1,700 | — | (9) | $ | 447.75 | 4/05/2031 | ||||||||||||||
| 普拉文·查圖爾韋迪博士 | 7/24/2019 | 964 | — | (6) | $ | 389.25 | 7/24/2020 | |||||||||||||
| 3/20/2020 | 210 | — | (8) | $ | 100.35 | 3/20/2030 | ||||||||||||||
| 4/5/2021 | 377 | — | (9) | $ | 447.75 | 4/5/2031 | ||||||||||||||
| 史蒂芬·R·金博士 | 3/12/2018 | 5 | — | (3) | $ | 132,300.00 | 3/12/2028 | |||||||||||||
| 6/01/2018 | 8 | — | (4) | $ | 42,943.95 | 6/01/2028 | ||||||||||||||
| 7/24/2019 | 1,543 | — | (6) | $ | 389.25 | 7/24/2029 | ||||||||||||||
| 3/20/2020 | 336 | — | (8) | $ | 100.35 | 3/20/2030 | ||||||||||||||
| 4/05/2021 | 503 | — | (9) | $ | 447.75 | 4/05/2031 | ||||||||||||||
| 喬納森·沃林 | 11/28/2018 | 6 | — | (5) | $ | 6,930.00 | 11/28/2028 | |||||||||||||
| 7/24/2019 | 1,156 | — | (6) | $ | 389.25 | 7/24/2029 | ||||||||||||||
| 9/5/2019 | 192 | — | (7) | $ | 270.00 | 9/05/2029 | ||||||||||||||
| 3/20/2020 | 252 | — | (8) | $ | 100.35 | 3/20/2030 | ||||||||||||||
| 4/5/2021 | 251 | — | (9) | $ | 447.75 | 4/5/2031 | ||||||||||||||
| (1) | 這些期權於2016年9月22日授予，歸屬1/36第四每月從授予後一個月開始， 剩餘部分在接下來的35個月中平均歸屬，這樣該期權將於2019年9月22日全部歸屬，但須在每個相關歸屬日期之前繼續向我們提供 服務。 |
15
| (2) | 期權於2017年12月21日授予，如果該官員截至該日為員工，則於2018年3月31日授予100％的股權。 |
| (3) | 期權於2018年3月12日授予，歸屬1/36第四在三十六個月內每月按月，這樣 該期權將於 2021 年 3 月 12 日全部歸屬，但須在每個相關歸屬日期之前繼續向我們提供服務。 |
| (4) | 期權於2018年6月1日授予，歸屬1/36第四在三十六個月內每月按月，這樣 該期權於 2021 年 6 月 12 日全部歸屬，但須在每個相關歸屬日期之前繼續向我們提供服務。 |
| (5) | 這些期權於2018年11月28日授予，其中9/36的期權自聘用之日起九個月內授予，然後在剩餘的二十七個月中每月獲得1/36的期權。該期權將於2021年11月29日全部歸屬。 |
| (6) | 2019年7月24日授予的期權在三十六個月內每月授予1/36的期權，額外歸屬權按授予時每服務一年的1/36的費率記入員工 。該期權將於2022年7月24日全額歸屬。 |
| (7) | 2019 年 9 月 5 日授予的期權在三十六個月內每月授予第 1/36 的期權，額外歸屬將按授予時每服務一年 1/36 的費率記入員工 。該期權將於2023年9月5日全部歸屬。 |
| (8) | 2020 年 3 月 20 日授予的期權在三十六個月內每月授予第 1/36 的期權，額外歸屬將按授予時每服務一年 1/36 的費率記入員工 。該期權將於2023年3月20日全額歸屬。 |
| (9) | 2021 年 4 月 5 日授予的期權歸於 1/36第四每月從授予後一個月開始，剩餘的 在接下來的35個月中平均歸屬，這樣該期權將於 2024 年 4 月 5 日全部歸屬，但須在每個相關的歸屬日期之前繼續向我們提供 。2022年12月27日，執行官和公司共同同意放棄 和取消2021年4月5日授予的未歸屬期權，以每股447.75美元的行使價購買總計281股公司有表決權的 股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的對價， 公司同意向每位執行官支付300美元。 |
16
董事薪酬
2023 年董事薪酬
下表彙總了公司非管理董事在2021年、2022年和2023年獲得的總薪酬 。孔戴女士不因擔任董事的 服務而獲得任何額外報酬。
| 年 | 已賺取的費用或 以現金支付 ($) | 期權獎勵 ($)(1) | 股票獎勵 ($)(2) | 總計 ($)
| ||||||||||||||||
| 詹姆斯·J·博赫諾夫斯基 | 2023 | 100,000 | — | 40,980 | 140,980 | |||||||||||||||
| 2022 | 87,500 | — | 49,795 | 137,295 | ||||||||||||||||
| 2021 | 33,333 | 91,372 | 48,825 | 173,530 | ||||||||||||||||
| 約翰·米切克三世 | 2023 | 65,000 | — | 36,677 | 101,677 | |||||||||||||||
| 2022 | 56,875 | — | 44,543 | 101,418 | ||||||||||||||||
| 2021 | 21,667 | 84,323 | 44,919 | 150,909 | ||||||||||||||||
| 喬納森·B·西格爾 | 2023 | 67,500 | — | 36,677 | 104,177 | |||||||||||||||
| 2022 | 59,063 | — | 44,543 | 103,606 | ||||||||||||||||
| 2021 | 22,501 | 84,323 | 44,919 | 151,743 | ||||||||||||||||
| Anula Jayasuriya | 2023 | 40,000 | — | 37,605 | 77,605 | |||||||||||||||
| 2022 | 20,000 | — | — | 20,000 | ||||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| (1) | 我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11中描述了計算 期權獎勵價值時使用的假設，該報告以引用方式納入。期權獎勵報告的金額基於根據ASC主題718計算的總授予日期 公允價值。截至2023年12月31日，每位非管理董事持有的期權總數如下：博奇諾夫斯基先生共獲得1,496份期權（2018財年授予19份期權，2019財年授予926份期權，2020財年授予201份期權，2021財年授予350份期權， ，2022和2023財年沒有任何期權）。米切克三世先生共獲得991份期權（2018財年授予11份期權， 2019財年授予540份期權，2020財年授予117份期權，2021財年授予323份期權，2022和2023財年沒有 個期權）。西格爾先生共獲得1,456份期權（2018財年授予6份期權，2019財年授予925份期權 ，2020財年授予202份期權，2021財年授予323份期權，2022和2023財年均未授予任何期權）；賈亞蘇裏亞博士在2022年沒有授予任何期權。 | |
| (2) | 我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11中描述了在計算 股票獎勵（主要是限制性股票單位）價值時使用的假設，該報告以引用方式納入。股票獎勵報告的金額是基於授予日期的總市值計算的 。截至2023年12月31日，每位非管理董事官員 持有的限制性股票單位總數如下：博奇諾夫斯基先生在2021年5月獲得175個限制性股票單位，2022年3月獲得1,280個， 在2023年8月獲得76,613個；米切克三世先生在2021年5月獲得161個限制性股票單位，2021年5月和2022年3月獲得1,145個限制性股票單位，2023年8月獲得68,568個單位；西格爾先生在 2021 年 5 月獲得了 161 個限制性股票單位，2022 年 3 月獲得了 1,145 個， 和 2023 年 8 月獲得了 68,568 個限制性股票單位；賈亞蘇裏亞博士在 2023 年 4 月獲得了 1,718 個限制性股票單位2023 年 8 月為 68,568 人。 |
17
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項的要求， 我們將提供以下信息，説明在過去兩個已完成的日曆年中 中每年高管薪酬與我們的財務業績之間的關係。在確定向我們的指定執行官 （“NEO”）的 “實際支付的薪酬” 時，我們需要對前幾年在薪酬摘要 表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會本節的估值方法與薪酬摘要 表中要求的估值方法不同。
薪酬與績效表
下表彙總了之前在我們的薪酬彙總表中報告的薪酬值 ，以及本節要求的2021財年、 2022和2023財年所需的調整後值。請注意，對於我們的首席執行官（“PEO”）以外的NEO，薪酬按平均值報告 。
| 年 | 摘要
薪酬 ($) (1)(2)(3) | 補償
($) (1)(3)(4) | 平均摘要
補償表 非 PEO 的總計 被任命為高管 軍官 ($) (1)(2)(3) | 平均值 補償 實際上已付款給 非 PEO 已命名 行政管理人員 軍官 ($) (1)(3)(4) | 初始值
固定 100 美元 投資 基於總計 股東 返回 ($)(5) | 淨虧損 ($) 可歸因 變為常用 股東 ($)(6)(7) (輸入 成千上萬） | ||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 815,854 | $ | 611,189 | $ | 560,486 | $ | 472,646 | $ | 0.08 | $ | (41.30 | ) | |||||||||||||
| 2022 | $ | 1,087,406 | $ | 491,160 | $ | 592,096 | $ | 442,188 | $ | 3.55 | $ | (47.45 | ) | |||||||||||||
| 2021 | $ | 3,059,658 | $ | 1,356,572 | $ | 929,294 | $ | 598,918 | $ | 42.54 | $ | (52.60 | ) | |||||||||||||
| (1) | 在2023、2022和2021財年，專業僱主是麗莎·孔特。在2023財年，非專業僱主組織近地天體是查圖爾韋迪博士、 金博士和沃林先生。在2022財年，非專業僱主組織近地天體是查圖爾韋迪博士、金博士、沃林先生、 和温特先生。在2021財年，非專業僱主組織近地天體是金博士、沃林先生和温特先生。 |
| (2) | 報告的美元金額是相應財年在薪酬彙總表（SCT）的 “總計” 列中報告的孔戴女士的總薪酬金額和非PEO NEO的平均薪酬總額 。 |
| (3) | 去年披露中報告的2021年和2022年實際支付的薪酬已進行了調整，以反映本報告中披露的適用近地天體的 “摘要 薪酬表總額”。 |
| (4) | 下表列出了根據 S-K法規第402（v）項計算的薪酬與績效表 中對2023年、2022年和2021年SCT總額所做的調整，以得出向我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬”： |
18
| 2023 財年 | PEO | 非 PEO 近地天體 | ||||||||
| SCT 總計 | $ | 815,854 | $ | 560,486 | ||||||
| 減去：SCT 中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄下報告的金額 | $ | 205,190 | $ | 99,846 | ||||||
| 添加：截至財政年度末發放的未償還和未歸屬的獎勵截至財政年度末的公允價值 | $ | 58,078 | $ | 28,261 | ||||||
| 添加：與上一財年末相比，任何上一財年發放的截至該財年末未償還和未歸屬的獎勵的公允價值變化 | $ | (38,102 | ) | $ | (10,841 | ) | ||||
| 添加：截至本財年授予和歸屬獎勵歸屬之日的公允價值 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 添加：與上一財年末相比，在財年末或本財年期間滿足所有歸屬條件的任何上一財年發放的獎勵的公允價值變動 | $ | (19,451 | ) | $ | (5,414 | ) | ||||
| 減去：財政年度內的沒收金額等於上一財年年終價值 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
| 調整總數 | $ | (204,665 | ) | $ | (87,840 | ) | ||||
| 實際支付的補償金* | $ | 611,189 | $ | 472,646 | ||||||
| 2022 財年 | PEO | 非 PEO 近地天體 | ||||||
| SCT 總計 | $ | 1,087,406 | $ | 592,096 | ||||
| 減去：SCT 中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄下報告的金額 | $ | 327,403 | $ | 97,811 | ||||
| 添加：截至財政年度末發放的未償還和未歸屬的獎勵截至財政年度末的公允價值 | $ | 52,685 | $ | 16,390 | ||||
| 添加：與上一財年末相比，任何上一財年發放的截至該財年末未償還和未歸屬的獎勵的公允價值變化 | $ | (91,523 | ) | $ | (18,798 | ) | ||
| 添加：截至本財年授予和歸屬獎勵歸屬之日的公允價值 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 添加：與上一財年末相比，在財年末或本財年期間滿足所有歸屬條件的任何上一財年發放的獎勵的公允價值變動 | $ | (101,440 | ) | $ | (23,499 | ) | ||
| 減去：財政年度內的沒收金額等於上一財年年終價值 | $ | (128,565 | ) | $ | (26,190 | ) | ||
| 調整總數 | $ | (596,246 | ) | $ | (149,908 | ) | ||
| 實際支付的補償金* | $ | 491,160 | $ | 442,188 | ||||
19
| 2021 財年 | PEO | 非 PEO 近地天體 | ||||||
| SCT 總計 | $ | 3,059,658 | $ | 929,294 | ||||
| 減去：SCT 中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄下報告的金額 | $ | 2,314,061 | $ | 456,327 | ||||
| 添加：截至財政年度末發放的未償還和未歸屬的獎勵截至財政年度末的公允價值 | $ | 327,531 | $ | 64,655 | ||||
| 添加：與上一財年末相比，任何上一財年發放的截至該財年末未償還和未歸屬的獎勵的公允價值變化 | $ | (140,704 | ) | $ | (37,996 | ) | ||
| 添加：截至本財年授予和歸屬獎勵歸屬之日的公允價值 | $ | 182,253 | $ | 35,997 | ||||
| 添加：與上一財年末相比，在財年末或本財年期間滿足所有歸屬條件的任何上一財年發放的獎勵的公允價值變動 | $ | 241,894 | $ | 63,295 | ||||
| 減去：財政年度內的沒收金額等於上一財年年終價值 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 調整總數 | $ | (1,703,086 | ) | $ | (330,376 | ) | ||
| 實際支付的補償金* | $ | 1,356,572 | $ | 598,918 | ||||
| (5) | 報告的金額代表2020年12月31日（2021財年前的最後一個 交易日）100美元股票投資的計量期價值，然後分別於2021年12月31日（2021財年的最後一個交易日）、2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）和2023年12月29日（2023財年的最後一個交易日）再次估值年），基於截至該日公司普通股的每股收盤價，並假設股息再投資 。 |
| (6) | 報告的金額代表根據美國公認的會計 原則計算的適用財政年度的淨收益（虧損）。 |
* 實際支付的薪酬中包含的股票期權獎勵 的估值假設是：（i）每種股票期權的預期壽命，該期權使用 “簡化的 方法” 確定，並考慮了截至歸屬或財年結束日的剩餘歸屬期限和剩餘期限的平均值；（ii）行使價和資產價格，它們基於我們在該交易的普通股的收盤價納斯達克 分別是歸屬日和財政年度結束日期；(iii) 基於美國財政部的無風險利率固定到期率 最接近截至背心或財政年度結束日的剩餘預期壽命；（iv）歷史波動率，基於每次背心或財政年度結束日期之前每個預期壽命期普通股的 每日價格歷史記錄；以及（v）年度 股息收益率，捷豹健康的年股息收益率為零，因為我們不支付股息。
20
上限金額與績效衡量標準之間的關係
下圖以圖形方式顯示了過去三年來 PEO 和非 PEO NEO 的上限金額與我們 (i) 累計股東總回報率 和 (ii) 淨收益（虧損）的關係。
雖然薪酬委員會在做出高管 薪酬決策時考慮了包括公司和個人業績在內的各種因素，但 薪酬委員會和董事會在 2021 年、2022 年和 2023 年的決定是獨立於這些披露要求做出的。
21
第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權 及相關的股東事務
下表列出了截至2024年4月12日我們普通股的 實益所有權信息：
| · | 我們已知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人； |
| · | 我們的每位指定執行官； |
| · | 我們的每位董事；以及 |
| · | 所有董事和指定執行官為一個羣體。 |
有關實益所有權 的信息已由我們普通股5％以上的每位董事、執行官或受益所有人提供。實益所有權由 根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權和投資權。 除非腳註中另有規定，並受適用的社區財產法的約束，表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的 表決權和投資權。用於計算每位上市人員所有權百分比的普通股 股數量包括此類人員持有的普通股標的期權或認股權證 或可轉換證券的股份，這些股票目前可在2024年4月12日起的60天內 行使或可行使或轉換，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。
實益所有權百分比基於 (i) 287,260,735 股普通股和 (ii) 2,014,131 股無表決權普通股的股份 ，面值每股0.0001美元（在2023年1月23日之前生效的 反向股票拆分後，可轉換為9股有表決權的普通股）截至 2024 年 4 月 12 日的未繳款項。
22
除非下表中另有規定，否則下表中列出的每位受益所有人的地址 均為加利福尼亞州舊金山派恩街200號400號Suite 400的捷豹健康公司 94104。
| 投票普通股 | ||||||||
| 受益所有人的姓名和地址 | 的數量 股票 受益地 已擁有 |
百分比 的股份 受益地 已擁有 |
||||||
| 5% 股東： | ||||||||
| GEN ILAC 和 SAGLIK URUNLERI SANAYI 和 TICARET ANONIM SIRKETI (A.S) (1) | 16,666,666 | 5.48 | % | |||||
| 被任命的執行官和董事： | ||||||||
| 麗莎·A·孔蒂(2) | 12,317 | * | ||||||
| 普拉文·查圖爾韋迪博士 (3) | 2,822 | |||||||
| 史蒂芬·R·金博士(4) | 3,539 | * | ||||||
| 喬納森·S·沃林(5) | 2,994 | * | ||||||
| 詹姆斯·J·博赫諾夫斯基(6) | 6,340 | * | ||||||
| 喬納森·B·西格爾(7) | 3,089 | * | ||||||
| 約翰·米切克三世(8) | 2,297 | * | ||||||
| Anula Jayasuriya(9) | 1,718 | * | ||||||
| 所有現任執行官和董事作為一個小組（8 人） (10) | 35,116 | * | ||||||
| (1) | 舉報人的地址是 MUSTAFA KEMAL MAH. 2119 SK。NO: 3 06520 CANKAYA-安卡拉，土耳其。代表GEN ILAC VE SAGLIK URUNLERI SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI（A.S）持有的16,666股普通股 股。 |
| (2) | 代表 (i) 根據股票期權 向孔戴女士發行的4,766股普通股（ii）可行使或將在2024年4月12日之後的60天內行使或將可行使的7,384股普通股，以及（iii）可行使的 過渡認股權證轉換為167股普通股。7,384份股票期權的加權平均行使價為800.64美元。 |
| (3) | 代表 (i) 1,270股普通股和 (ii) 根據 股票期權向查圖爾韋迪博士發行的1,552股普通股和 (ii) 1,552股普通股，這些股票可在2024年4月12日之後的60天內行使或將開始行使。1,552份股票期權的加權平均行使價 為364.41美元。 |
| (4) | 代表（i）1,144股普通股和（ii）根據股票 期權向金博士發行的2,395股普通股，這些股票可在2024年4月12日之後的60天內行使或將開始行使。2395份股票期權的加權平均行使價 為778.54美元。 |
| (5) | 代表 (i) 1,137股普通股和 (ii) 根據股票 期權向沃林先生發行的1,857股普通股和 (ii) 1,857股普通股，這些股票可在2024年4月12日之後的60天內行使或將開始行使。1,857份股票期權的加權平均行使價 為366.76美元。 |
| (6) | 代表（i）2,266股普通股，（ii）根據股票 期權向博奇諾夫斯基先生發行的1,496股普通股，這些股票可行使或將在2024年4月12日之後的60天內行使，以及（iii）系列1、 系列2和可行使為2,577股普通股的過渡認股權證。1,496只股票 期權的加權平均行使價為1,050.07美元。 |
| (7) | 代表（i）1,365股普通股，（ii）根據股票期權 向西格爾先生發行的1,456股普通股，這些股票可行使或將在2024年4月12日之後的60天內行使，以及（iii）可行使成182股普通股的第1系列、系列2、 和過橋認股權證。1,456份股票期權的加權平均行使價為500.07美元。 |
| (8) | 代表（i）根據股票期權 向米切克先生發行的1,306股普通股和（ii）991股普通股，這些股票在2024年4月12日之後的60天內可行使或將開始行使。991份股票期權的加權平均行使價 為923.02美元。 |
| (9) | 代表 (i) 向賈亞蘇裏亞博士發行的1,718股普通股。2023年4月，根據公司 的2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”），她獲得了1,718個限制性股票單位，並於2023年8月獲得了68,568個單位。2023 年 4 月授予的限制性 股票單位於 2023 年 7 月完全歸屬，2023 年 8 月授予的限制性股票單位將在未來兩年內每年歸屬 。賈亞蘇裏亞博士於2022年7月2日獲得1,718個限制性股票單位，前提是公司 在2023年6月30日當天或之前根據2014年計劃擁有足夠的授權普通股。此類限制性股票將 在授予之日一週年之際全額歸屬，但須視賈亞蘇裏亞博士在該歸屬日期 期間的持續服務而定。 |
| (10) | 參見腳註 (2 — 9)。 |
23
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日 有關根據公司股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，該計劃包括我們的2014年計劃和2020年新員工激勵獎勵（“2020年激勵獎勵計劃”）的 。
| 股權補償計劃信息 | ||||||||||||
| 計劃類別 | 擬發行的證券數量
的練習 出色的選項， 認股權證和權利 | 加權平均值 的行使價 太棒了 期權、認股權證 和權限 ($) | 剩餘證券數量 可在未來發行 股權補償計劃 （不包括中提及的證券） 列 (a)) | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 (1)： | 26,264 | $ | 609.99 | 141,353 | (2) | |||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 (3)： | 1,512 | $ | 346.17 | 484,829 | (2) | |||||||
| 總計 | 27,776 | $ | 595.63 | 626,182 | ||||||||
(1) 由 2014 年計劃組成。
(2) 截至2023年12月31日，根據2014年計劃，有141,353股 股可供授予，根據2020年激勵獎勵計劃，有484,829股可供授予。
(3) 由2020年激勵獎勵計劃組成。有關2020年激勵獎勵計劃的更多信息 ，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11。
下表提供了截至2022年12月31日 有關根據公司股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，該計劃包括我們的2014年計劃和2020年新員工激勵獎勵（“2020年激勵獎勵計劃”）的 。
| 股權補償計劃信息 | ||||||||||||
| 計劃類別 | 證券數量 將於發行 的練習 已發行股票 獎勵（受限） 庫存單位） | 加權平均值 的行使價 已發行股票 獎勵（受限） 庫存單位) ($) | 剩餘證券數量 可供將來發行 根據股權補償計劃 （不包括參考證券 在 (a) 列中) | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 (1)： | 26,533 | $ | 607.22 | 6,284 | (2) | |||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 (3)： | 1,546 | $ | 344.10 | 5,108 | (2) | |||||||
| 總計 | 28,079 | $ | 592.73 | 11,392 | ||||||||
(1) 由 2014 年計劃組成。
(2) 截至2022年12月31日，根據2014年計劃，共有6,284股 股可供授予，根據2020年激勵獎勵計劃，有5,108股股票可供授予。
24
(3) 由2020年激勵獎勵計劃組成。有關2020年激勵獎勵計劃的更多信息 ，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11。
下表提供了截至2021年12月31日 有關根據公司股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，該計劃包括我們的2014年計劃和2020年新員工激勵獎勵（“2020年激勵獎勵計劃”）的 。
| 股權補償計劃信息 | ||||||||||||
| 計劃類別 | 證券數量 將於發行 的練習 已發行股票 獎勵（受限） 庫存單位） | 加權平均值 的行使價 已發行股票 獎勵（受限） 庫存單位) ($) | 剩餘證券數量 可供將來發行 根據股權補償計劃 （不包括參考證券 在 (a) 列中) | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 (1)： | 43,024 | $ | 71.70 | — | (2) | |||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 (3)： | 1,841 | $ | 32.55 | — | (2) | |||||||
| 總計 | 44,865 | $ | 70.09 | — | (2) | |||||||
(1) 由 2014 年計劃組成。
(2) 截至2021年12月31日，根據2014年計劃和2020年激勵獎勵計劃，沒有可供授予的股份 。
(3) 由2020年激勵獎勵計劃組成。有關2020年激勵獎勵計劃的更多信息 ，請參閲我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事 獨立性
某些關聯人交易
以下內容包括自 2021 年 1 月 1 日以來的交易摘要 ，其中涉及的金額超過或將超過 (i) 120,000 美元和 (ii) 前兩個財政年度年底總資產平均值的百分之一 (1%)，以及我們的任何 董事、執行官或股本超過 5% 的受益所有人或其中的任何成員 上述任何人的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。我們的董事和高管 高級管理人員的薪酬安排在附表14A的年度委託書中進行了描述。
與 Napo Therapeutics, S.p.A. 的交易
2021 年 6 月 1 日，公司與 Dragon SPAC S.p.A.（“Dragon SPAC”）及其保薦人簽訂了 訂閲協議，根據該協議，Dragon SPAC 同意 以私募形式直接向公司發行和出售 Dragon SPAC 的單位，每個單位由一股 Dragon SPAC 的 普通股和一份股份購買權證組成，以獲得總收益約為880萬歐元（對應於2021年6月1日的 至1,080萬美元）。Dragon SPAC是一家意大利特殊目的收購公司，其成立的目的是讓 與Napo Therapeutics, S.p.A.（f/k/a Napo EU，S.p.A.）進行業務合併，目的是發展歐洲Dragon Spac/Napo Therapeutics合併實體的製藥活動 。每份認股權證的持有人有權在 (i) 業務合併完成十週年 和 (ii) 合併後實體在公開交易所上市五週年之前的任何時候以每股10歐元的行使價 購買一股股票。
25
2021 年 8 月 18 日，公司全資子公司 Napo Pharmaceutics, Inc. （“Napo”）與 Napo Thera 的意大利股份公司、Napo Thera 的多數股權子公司 Napo Thera S.p.A.（“Napo Thera”）簽訂了許可協議（經修訂的 “許可協議”） (i) 在歐洲開發、商業化和製造使用 crofelemer 或 lechlemer 作為其活性藥物物質（統稱為 “產品”）治療短腸綜合徵的藥品的獨家許可腸道 衰竭、HIV 相關腹瀉、先天性腹瀉患者的症狀緩解和治療，以及 (ii) 選擇 獲得在歐洲開發、商業化和製造其他適應症產品的許可。根據許可協議， Napo 收到了 1000 萬美元的預付現金，其中 33% 應在合併完成 後的六十天（定義見下文）或2021年12月15日（以較早者為準）支付，其餘餘款項應不遲於合併完成十二個月週年紀念日（以較早者為準）或 Napo Thera 之後的六十天內支付從 獲得超過2000萬美元的收益，將合併或私募收益直接存入合併後的公司（定義見下文）。如果Napo Thera選擇獲得在歐洲開發這些產品以獲取更多適應症的許可，Napo還有資格獲得高達1,250萬美元的開發 和監管里程碑付款、12％至18％的分級特許權使用費以及高達4000萬美元的額外一次性許可費 。 Napo Thera 獲得額外適應症許可的能力取決於通過 融資或其他方式獲得額外資金的情況。
2021 年 11 月 3 日，Napo Thera 和 Dragon SPAC 完成了業務合併（“合併”）。在進行此類業務合併後，捷豹和Dragon SPAC的發起人分別擁有合併後公司（“合併後的公司”）約97％和3％的股份，但未使合併後公司任何特殊股份轉換或行使合併公司任何認股權證時可發行的合併公司普通股 生效。
與執行官的交易
2021年9月13日，公司與其中提名的某些投資者（統稱為 “PIPE 投資者”）簽訂了 證券購買協議（“PIPE 購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向投資者發行和出售總共4,123股未註冊普通股（“PIPE股票”），總收購價約為776,197美元（“私人 配售”）或每股188.26美元，比市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格）高出0.01美元。 PIPE私募的投資者包括公司首席執行官麗莎·孔戴和公司首席財務官 卡羅爾·利扎克，他們每人在私募中投資了約2萬美元。
與CVP及其關聯公司的交易
2019年5月，CVP和公司同意 將兩張Napo可轉換票據換成單張CVP票據（“交易所票據1”）。根據協議，考慮到將交易所票據1的到期日從2019年12月31日延長至2021年12月31日，公司發行了本金餘額為230萬美元的票據（“交易所 附註2”）。截至2021年12月31日，交易所票據1的賬面價值為零。
2020年3月4日，公司向隸屬於芝加哥風險投資合夥人有限責任公司（“CVP”）的猶他州有限合夥企業Iliad Research and Trading, L.P.（“Iliad”）出售了特許權使用費權益，使Iliad有權獲得未來銷售Mytesi（crofelemer）的50萬美元特許權使用費以及被許可方和/或分銷商的某些預付許可費和 里程碑式付款總收購價為35萬美元。
2020年9月，公司和CVP還 簽訂了一項全球修訂協議，根據該協議，交易所票據2的到期日延長至2022年12月31日。 考慮到CVP的延期許可，以及規定的相關費用和其他便利， 交易所票據2的未清餘額增加了5％，截至全球修訂日為260萬美元。全球修正案 要求在支付交易所票據2的本金之前贖回D系列永久優先股。全球修正案 協議被視為修改。
26
根據全球修訂協議， 公司發行了842,500股D系列永久優先股。D系列永久優先股可根據公司的選擇權或自由裁量權進行贖回 。D系列永久優先股股東有權獲得8％的累計 股息，該股息將連續24個月按月支付。D系列永久 優先股的應付股息應通過公司發行的D系列永久優先股來支付，方法是向每位 記錄持有者交付計算出的實物支付（“PIK”）股息股數。D系列永久優先股 被歸類為負債，並使用收益法按公允價值進行計量，該方法考慮了在各種贖回和永久持有股票情景下 現金流折扣的加權概率。在獨立估值服務提供商的協助下，公司確定了合同生效之日640萬美元的 公允價值，該現金流代表股票和累計股息的結算價值，使用經交易對手調整的12％至15％ 的有效借款利率，到期日為2021年9月30日。考慮到全球修訂協議，在贖回D系列永久優先股之前，不得向交易所票據2支付本金 。由於交易所票據2的結算對現金流出時機的限制性 ，D系列永久優先股 在最終結算交易所票據2的未清餘額時被隱含地視為可以贖回。在 2024 年 12 月 31 日當天或之前，股票 可按每股 8.00 美元的價格贖回，交易所票據 2 的合同現金流出要求對 D 系列永久優先股進行全部結算或贖回。2020年12月，公司與一位股東簽訂了一系列交換協議，根據該協議，公司同意共發行70,622股普通股 ，以換取贖回859,348股D系列永久優先股。該系列交易所 被視為滅絕，造成了130萬美元的損失。這包括截至2021年12月31日的運營報表中D系列永久優先股的債務清償損失和轉換 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有流通的D系列永久優先股。
2020年4月15日，Napo與CVP的子公司Atlas Sciences, LLC（“Atlas”）簽訂了專利 購買協議，根據該協議，阿特拉斯同意以150萬美元的預付現金購買與納波 NP-500 候選藥物產品（“出售”） 相關的某些 專利和專利申請（“專利權”）。在出售的同時，公司與阿特拉斯簽訂了許可協議（於 2020 年 7 月 30 日修訂 ，即 “許可協議”），根據該協議，阿特拉斯授予公司 10 年獨家許可 使用專利權及其改進在除大中華區以外的所有地區開發和商業化 NP-500， 包括對 NP-500 開發和商業化權進行再許可的權利。作為此類許可的對價，公司 有義務在 2020 年 4 月 15 日起的六個月內，根據美國食品藥品監督管理局向美國食品藥品監督管理局提交的研究性新藥（“IND”）或相應監管機構下的 IND 等效檔案（“第 2 階段研究”） 啟動 NP-500 的概念驗證第 2 期研究。如果公司出於任何原因未能在此日期之前啟動第二階段研究，包括 及時收到啟動第二階段研究的充足資金，則公司將產生相當於251.5萬美元的試用延遲費（“試用 延遲費”），該金額在大約十個月內按月支付。2020年10月7日，公司與 簽訂了費用和解協議 Atlas，根據該協議，公司向阿特拉斯發行了666,666股普通股（“結算股 股”）和（ii）預先籌集資金的認股權證，用於購買2,072,984股普通股（“結算權證” 和， 以及結算股和結算權證所依據的普通股，即 “結算權證”），即 “結算證券”) 表示有效發行價格為每股0.918美元，等於試用延遲費的完整結算和支付根據納斯達克上市規則 5635 (d) 定義的最低 價格。
2020年9月1日，公司與Iliad簽訂了交換協議，該公司和Iliad同意將原始股份換成（i）842,500股（“系列優先股”）5,524,926股股票（“原始股份”），面值每股0.0001美元（“A系列優先股”）的持有人公司C系列永久優先股的C優先股”） ，面值每股0.0001美元（“C系列優先股”） 和（ii）842,500股（“D系列”）優先股”，以及公司D系列永久優先股（“D系列 優先股”）的C系列優先股（“交易所股票”），面值為每股0.0001美元（“D 系列優先股”）。
在2020年10月8日至2020年12月28日之間，公司與伊利亞特簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司發行了8,114,583股 股普通股和預籌認股權證，以每股有效價格 等於市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格）總共購買2,352,564股普通股兑換 572,719 股交易所股票 （統稱為 “優先交易所交易”）。由於優先交易所交易，沒有C系列 優先股或D系列優先股仍在流通。
在2020年9月23日至2021年1月4日之間，公司與CVP簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，我們以等於市場價格（定義為納斯達克上市規則5635 (d) 下的最低價格） 共發行了7,628,443股普通股 ，以換取交易所未清餘額減少7,791,619美元票據（統稱為 “票據交換交易”）。 由於票據交換交易，截至2021年1月4日，交易所票據已全額償還，不再是 未償還債務。
27
2020年10月8日，公司向伊利亞特 出售了特許權使用費權益（“2020年10月的特許權使用費利息”），使伊利亞特有權獲得1800萬美元的未來特許權使用費（crofelemer）的銷售 以及被許可人和/或分銷商的某些預付許可費和里程碑式付款，總購買價格為600萬美元。2020年12月，公司和首席副總裁簽訂了一項協議票據交換協議，根據該協議，公司通過發行5,556張預付了總額為100萬美元的本金 ，而不是通過交易所附註2向CVP支付現金2021 年 12 月 31 日，公司 普通股的股份交給 CVP。交換協議被視為修改。
2020年12月22日，公司向CVP（“IPC”）的子公司 Uptown Capital, LLC（“Uptown”）（f/k/a Irving Park Capital, LLC）出售了特許權使用費 （“2020年12月特許權使用費利息”），使Uptown在出售Mytesi（crofelemer） 及某些產品時獲得1200萬美元的未來特許權使用費預付許可費和由被許可方和/或分銷商支付的里程碑款項，總購買價為600萬美元。
2021年1月，公司和CVP簽訂了另一項票據交換協議，根據該協議，公司預付了2號交易所票據的剩餘未清餘額 至180萬美元，而不是通過在2021年1月4日 向CVP發行6,283股公司普通股來向CVP支付現金。該交易所記作債務清償，造成753,000美元的損失。
2021 年 1 月 19 日，公司和 Napo 根據雙方在偶發日 簽訂的票據購買協議（“票據購買協議”），向CVP（“Streeterville”）的子公司Streeterville Capital, LLC 發行了本金總額為6,220,813美元的有擔保本票（“票據”），該票據的利息為3.3 每年 25%，於 2025 年 1 月 20 日到期。
2021年3月8日，公司向斯特里特維爾 出售了特許權使用費（“2021年3月的特許權使用費利息”），使斯特里特維爾有權獲得1000萬美元的未來特許權使用費，用於預防和/或緩解炎性腹瀉的症狀的Mytesi（crofelemer），以及被許可人和/或分銷商的某些預付許可費 和里程碑式付款，總購買價為500萬美元。
2021年4月13日至2022年11月21日期間，公司與伊利亞特簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司以相當於截至適用交易所協議簽訂之日的市場價格（定義為納斯達克 上市規則5635（d）下的最低價格）共發行了243,304股普通股 股，以換取9,339,699美元的減免在 2020 年 10 月特許權使用費利息的未清餘額中。在2023年3月17日至2023年3月23日期間，公司與伊利亞特簽訂了私下 談判的交換協議，根據該協議，公司總共發行了18,267股普通股，其有效每股價格等於截至 適用交易所協議簽訂之日的市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格），以換取1,218,704美元減少2020年10月特許權使用費利息的未清餘額。
2022年8月17日至 2022年9月30日期間，公司與斯特里特維爾簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司總共發行了310,196股普通股，其有效每股價格等於截至適用交易所協議簽署之日的市場價格（定義為 《納斯達克上市規則》5635 (d) 下的最低價格），以換取已發行股票減少5450,000美元 2021 年 3 月特許權使用費利息的餘額。
2023年2月8日，公司與Uptown簽訂了 私下談判的交換協議，根據該協議，公司以每股有效價格發行了2,000股普通股（定義為適用交易協議簽訂之日納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格），以換取2020年12月特許權使用費利息的未清餘額減少67.5萬美元。在進行上述某些交易時，CVP及其關聯公司持有我們已發行普通股 股的5％以上。
根據以下規定，公司於2022年4月14日對（i）2020年10月與Iliad的特許權使用費權益，（ii）IPC的2020年12月特許權使用費權益，（ii）與IPC的2020年12月特許權使用費權益，以及（iii）2021年3月的特許權使用費利息（以及2020年10月的特許權使用費利息和2020年12月的特許權使用費利息，即 “特許權使用費權益”）簽訂了 修正案（“特許權使用費利息全球修正案”）哪個 公司被授予不時自行決定將特許權使用費 權益的全部或任何部分交換其股份的權利公司的普通股，每股價格等於截至適用交易所之日的最低價格（定義見納斯達克上市規則 規則5635（d））（“交易所價格”）。
28
2022年4月14日，公司和Napo（統稱 “借款人”）與斯特里特維爾簽訂了票據修正案（“票據修正案”），根據該修正案， 借款人有權不時自行決定將票據的全部或任何部分以等於交易所的每股價格交換公司普通股 股價格。
2022年8月24日，公司向Streeterville 出售了特許權使用費權益（“2022年8月特許權使用費利息”），使Streeterville有權獲得1200萬美元的未來特許權使用費 ，用於任何可能蠶食crofelemer適應症或任何其他慢性適應症的跡象， 從被許可人和/或分銷商處獲得某些預付許可費和里程碑付款總收購價為400萬美元。
2022年10月17日，借款人與斯特里特維爾簽訂了 對截至2022年4月14日的（i）票據購買協議和（ii）經票據修正案修訂的票據 的修正案（“全球修正案”）。根據全球修正案，(i) 根據 票據購買協議，如果借款人出售該計劃 以追求TDPRV（定義見票據購買協議），Streeterville將無權再獲得回報獎勵（定義見票據購買協議）；（ii）未經斯特里特維爾事先書面同意，借款人不得預付票據 ；以及 (iii) 正如註釋中 “試驗失敗” 一詞定義中提供的 ，萊希勒默開始1期臨牀試驗的最後期限已從2022年7月1日延長到 2023 年 7 月 1 日。
2023年3月17日和23日，公司與伊利亞特簽訂了另一項交換協議，根據該協議，雙方同意分別從 未清的特許權使用費利息餘額中分割99.2萬美元和227,000美元。雙方還同意將分割後的特許權使用費分別兑換14,533股和3,733股公司股票， 股票。該交易所包括Iliad交出分割的特許權使用費以換取交易所 的股份。
2023 年 5 月 8 日，公司與 Iliad、Uptown Capital, LLC（f/k/a Irving Park Capital， LLC）（“Uptown”）和 Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”，以及 Iliad 和 Uptown，統稱為 “投資者”）簽訂了 暫停協議（經修訂的 “停頓協議”），允許公司避免從公司分別於2020年10月8日、2020年12月22日、2021年3月8日和2022年8月24日向投資者發行的四份未償特許權使用費 （均為 “特許權使用費利息”）支付特許權使用費”，統稱為 “特許權使用費權益”），包括截至2023年5月8日（“停頓日”）到期並應付的任何特許權使用費，以及在從停頓日開始至最早於（a）停頓日（b）之後 之後的六個月之日止的一段時間內，不買入、出售或以其他方式交易公司 普通股捷豹預防癌症療法相關腹瀉（c）的OnTarget 3期臨牀 試驗的概率值的公開公佈，以及任何藥物的發生日期發行或出售任何債務或股權 證券，包括但不限於任何市場發行（“停頓期”），但不包括任何豁免發行。 作為投資者同意簽訂停頓協議的重大誘因和對價，公司發行了 (i) Iliad 認股權證，購買多達826,738股普通股，(ii) 購買最多1,097,756股普通股的Uptown認股權證，以及 (iii) 購買最多1,892,808股普通股的Streeterville認股權證普通股，行使價為每股 0.48 美元。
同日，公司與Uptown簽訂了 交換協議，以（i）將特許權使用費償還金額為1,073,807美元的新特許權使用費權益從未清的 特許權使用費利息餘額中分配。雙方還同意將分割後的特許權使用費交換公司 普通股的1,908,651股。
2023年6月28日，公司簽訂了 《停頓協議》的第一份修正案，根據該修正案，對停頓協議進行了修訂，除其他外，允許 (i) 公司向投資者 共發行105股公司H系列可轉換優先股，以換取2020年12月特許權使用費利息的未清餘額減少756,992美元，以及1,726,888美元在不觸發 終止的情況下，減少 2022 年 8 月特許權使用費利息（“交易所交易”）的未清餘額 停頓期，以及（ii）投資者（A）在停頓期內完成交易所交易，（B）在停頓期內立即出售投資者實益擁有的公司所有普通股 。
29
同日，公司與Uptown和Streeterville簽訂了私下 談判的交換協議，根據該協議，公司分別向Uptown和Streeterville發行了公司新 授權的H系列可轉換優先股（“H系列優先股”）的32股和73股股票， ，其每股有效交易價格等於市場價格（定義為納斯達克上市規則5635下的最低價格）（d) 截至交換協議簽訂之日，以換取減少交易所未清餘額75.7萬美元2020年12月的特許權使用費 利息和2022年8月特許權使用費利息的未清餘額分別減少170萬美元。截至2023年12月31日， 該公司轉換了H系列的所有已發行股份，沒有任何股票仍在流通。
2023年6月30日，公司與投資者簽訂了 一份具有約束力的諒解備忘錄（“具有約束力的諒解備忘錄”），修改停頓協議中規定的認股權證分配，使公司發行（i）購買最多1,711,954股普通股票的Iliad認股權證，以及（ii）購買最多2,105,348股股票的Uptown認股權證普通股，根據停頓協議，沒有向Streeterville 發行任何認股權證。
2023 年 8 月 14 日，公司與 Iliad 和 Uptown（合稱 “停頓投資者”）簽訂了 《停頓協議》修正案（“第二修正案”） 以 (i) 允許公司在不觸發停頓期終止的情況下發行和出售證券，以及 (ii) 取消 對停頓投資者購買、出售或以其他方式交易股票能力的限制停頓期內公司的普通股 。
2023 年 9 月 29 日，公司對 (i) Iliad 的 2020 年 10 月特許權使用費權益、 (ii) Uptown 的 2020 年 12 月特許權使用費權益以及 (iii) Streeterville 的2022年8月特許權使用費權益 訂立了 修正案（“特許權使用費權益全球修正案”），根據該修正案，公司同意向（i）Iliad發行認股權證以購買權證 公司最多232,500股普通股，（ii）購買最多262,500股普通股的Uptown認股權證，以及（iii）購買最多255股普通股的Streeterville 認股權證，000股普通股，行使價為每股0.37美元（統稱為 “特許權使用費 利息全球修正權證”）。
同日，公司與Uptown簽訂了私下 談判的交換協議，根據該協議，公司向Uptown共發行了118股公司新 授權的I系列可轉換優先股（“第一系列優先股”），每股有效交易價格 等於截至當日的市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格） 交換協議，以換取2020年12月特許權使用費利息的未清餘額減少150萬美元。
2023年12月28日，公司與伊利亞特簽訂了 私下談判的交換協議，根據該協議，公司向伊利亞特共發行了4,875,000股 公司普通股，以換取2020年10月特許權使用費 利息的未清餘額減少78.9萬美元。交易所的影響被視為債務修改。
2024年1月29日，公司與伊利亞德簽訂了 交換協議，根據該協議，公司向伊利亞特共發行了800萬股公司普通股 股，以換取2020年10月特許權使用費利息的未清餘額減少900,800美元。此外， 公司與斯特里特維爾簽訂了交換協議，該公司共發行了1,587,632股公司 普通股，以換取2022年8月特許權使用費利息的未清餘額減少17.9萬美元。
2024年3月1日，公司與斯特里特維爾簽訂了 私下談判的交換協議（“斯特里特維爾交易協議”），根據該協議， 公司向斯特里特維爾共發行了179.3822股J系列優先股，每股有效交易價格 等於截至當日的市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格）斯特里特維爾交易所 協議，以換取斯特里特維爾（“斯特里特維爾”）交出2021年3月的購買協議交易所 交易”）。斯特里特維爾交易所交易完成後，2021年3月購買 協議的所有未清餘額均已全額支付，2021年3月的購買協議終止。
2024年3月5日，公司向斯特里特維爾發行了1,000萬股公司普通股，以換取交和註銷40股J 系列永久優先股。隨後，公司於2024年3月19日發行了8,333,333股公司普通股 ，以換取交和註銷另外40股J系列永久優先股。
30
賠償協議
我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議 。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事 進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員在任何訴訟或程序（包括 由我們採取或根據我們的權利採取的任何行動或訴訟）中法律允許的範圍內的費用、判決、罰款、罰款和 和解金額等費用該人作為董事或高級管理人員所提供的服務。
薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與
我們的薪酬委員會 的成員均未擔任過我們公司的高級職員或員工。我們所有執行官目前或在過去的一年中均未擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體 具有同等職能。
項目 14。主要會計費用和服務
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
現任首席會計師費用和服務
RBSM LLP（“RBSM”）在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立 註冊會計師事務所，並自2021年11月22日起擔任我們的獨立 註冊公共會計師事務所。下表顯示了 RBSM 在 2021 年、2022 年和 2023 年就提供的審計和其他服務向我們收取的總費用。
| | 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | 歲月已結束 2022年12月31日 | 歲月已結束 2021年12月31日 | |||||||||
| 審計費 | $ | 380,000 | $250,000 | $ | 40,000 | |||||||
| 審計相關費用 | 45,000 | 15,000 | — | |||||||||
| 税費 | — | — | ||||||||||
| 所有其他費用 | — | — | ||||||||||
| 總計 | $ | 425,000 | $265,000 | $ | 40,000 | |||||||
前首席會計師費用和服務
2021年11月17日，Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）通知我們，決定辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務， 在我們任命RBSM為公司新的獨立註冊公共會計師事務所後，該決定於2021年11月22日生效。MHM關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年合併財務報表的報告包含關於我們繼續經營能力的 解釋性段落，不包含任何負面意見或免責聲明 ，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。在截至2020年12月31日的財政年度和2019年12月31日的財政年度中，以及截至2021年11月17日的隨後的過渡期間，與MHM在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍和程序等任何事項上沒有分歧。幾乎所有在MHM股東控制下工作的MHM 人員都是CBIZ, Inc. 全資子公司的員工，這些子公司以另一種業務結構向MHM提供 人員和各種服務。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計 和允許的非審計服務的政策
根據審計委員會章程的規定， 審計委員會在 收到獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務之前預先批准此類服務。
31
因此，審計委員會在收到此類服務之前批准了上表中列出的 服務的 100%，沒有在允許的最低限度閾值條款下提供任何服務。
審計委員會確定，提供此類服務符合維護RBSM和MHM的獨立性。
第四部分
項目 15。附件、財務報表附表
財務報表和附表
我們的10-K表年度報告中要求提交的合併財務報表及其附註 和附表包含在原始10-K表申報中。
|
展覽 數字 |
描述 | ||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | ||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | ||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中。 | ||
| * | 隨函提交。 |
32
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。
日期：2024 年 4 月 17 日
| 捷豹健康公司 | ||
| 來自： | /s/ Lisa A. Conte | |
| 麗莎·A·孔蒂 | ||
| 首席執行官兼總裁 | ||
33