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附表 14A信息​
根據 第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案編號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐
初步委託書
​
☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
​
☒
最終委託書
​
☐
權威附加材料
​
☐
根據 § 240.14a-12 徵集材料
​
Keros Therapeutics, Inc.​
​
（其章程中規定的註冊人姓名）​
​
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）​
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒
無需付費。
​
☐
事先用初步材料支付的費用。
​
☐
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
​
 
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[MISSING IMAGE: lg_kerostherapeutics-4clr.jpg]
2024 年 4 月 17 日
致我們的股東：
我們很高興邀請您參加2024年年度股東大會（”年度會議”）的Keros Therapeutics, Inc.年度會議將於美國東部時間2024年5月30日星期四上午9點通過網絡直播舉行。為了促進股東參與年會，我們決定今年的年會將再次以虛擬會議的形式舉行，不舉行實體面對面的會議。參加虛擬年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。我們鼓勵您在線參加並參與。我們建議您在美國東部時間 2024 年 5 月 30 日上午 9:00 之前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。
隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了有關年會准入和年會開展業務的詳細信息。
根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向股東郵寄一份通知，而不是本委託書和我們的2023年年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。該通知還包含有關股東如何獲得我們代理材料紙質副本的説明，包括本委託聲明、我們的2023年年度報告以及代理卡或投票指示表格。我們認為，通過互聯網提供我們的代理材料可以提高股東獲得所需信息的能力，同時減少年會對環境的影響和成本。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以按照收到的通知上的説明通過電話或互聯網進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，則填寫並退回郵寄給您的代理卡或投票説明表。請仔細閲讀本代理聲明以及您在郵件中收到的通知中描述的每個投票選項的説明。
感謝您一直以來對 Keros Therapeutics, Inc. 的支持和持續關注。
真誠地，
[MISSING IMAGE: sg_jasbirseehra-4c.jpg]
賈斯比爾·西赫拉博士
總裁、首席執行官兼董事
​ ​
誠摯邀請您參加年會。無論您是否希望以虛擬方式參加年會，請通過電話或互聯網進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，請儘快填寫並退回郵寄給您的代理卡，以確保您在年會上有代表。投票説明在《代理材料互聯網可用性通知》中提供，或者，如果您通過郵件收到紙質代理卡，則説明將印在代理卡上幷包含在隨附的代理聲明中。如果您以虛擬方式參加年會，則即使您之前提交了投票，也可以在那時投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須獲得該代理人以您的名義發行的代理人，才能對以該代理人名義和賬户持有的股票進行投票。
​ ​
 
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[MISSING IMAGE: lg_kerostherapeutics-4clr.jpg]
KEROS THERAPEUTICS, INC.
沃爾瑟姆街 1050 號，302 套房
馬薩諸塞州列剋星敦 02421
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 30 日舉行
致Keros Therapeutics, Inc. 的股東：
特此通知，2024年年度股東大會（”年度會議”）特拉華州的一家公司 Keros Therapeutics, Inc.（”公司”），將於 2024 年 5 月 30 日星期四美國東部時間上午 9:00 舉行，僅以虛擬會議形式舉行，通過網絡音頻直播進行直播，目的如下：
1.
選舉三（3）名一類董事候選人，即賈斯比爾·西赫拉博士、尼瑪·法爾贊和朱利葉斯·諾爾斯，每位候選人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。
​
2.
批准審計委員會選擇德勤會計師事務所董事會為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
​
3.
在諮詢基礎上，批准委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
​
4.
以諮詢為基礎，説明就公司指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率。
​
5.
妥善處理年會前提交的任何其他事務。
​
本聲明隨附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會的記錄日期是2024年4月1日（”記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會或延期中投票。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: sg_esthercho-bw.jpg]
Esther Cho
公司祕書
馬薩諸塞州列剋星敦
2024 年 4 月 17 日
 
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​
關於這些代理材料和投票的問題和答案
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
提案 1 — 選舉董事
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
有關董事會和公司治理的信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
有關董事會委員會的信息
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所的選擇
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
提案 4 — 關於徵求諮詢頻率的諮詢投票
股東批准指定執行官薪酬
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
執行官員
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
薪酬討論和分析
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
第 402 (V) 項薪酬與績效
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
非僱員董事薪酬
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
股權補償計劃信息
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
與關聯人的交易和賠償
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
代理材料的持有量
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
其他事項
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
 
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KEROS THERAPEUTICS, INC.
沃爾瑟姆街 1050 號，302 套房
馬薩諸塞州列剋星敦 02421
代理聲明
用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 30 日舉行
關於這些代理材料和投票的問題和答案
誰在徵求我的選票？
我們之所以向您提供這些代理材料，是因為董事會（”板”）的 Keros Therapeutics, Inc.（”公司”）正在徵集你的代理人在 2024 年年度股東大會上投票（”年度會議”）的公司，包括任何休會或延期，將在美國東部時間2024年5月30日星期四上午9點舉行，僅以虛擬會議形式舉行，通過網絡音頻直播。
我需要參加年會才能投票嗎？
邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票（”委託聲明”）。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。取而代之的是，您只需按照以下説明通過電話、互聯網或郵件提交代理人，您的投票將在年會上為您投票。代理材料，包括本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，將於2024年4月17日左右分發並公佈。本委託書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“Keros” 和 “公司” 是指Keros Therapeutics, Inc.和我們的合併子公司。
為什麼我收到了有關互聯網上代理材料可用性的通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會通過的規則（”秒”），我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是打印和郵寄代理材料。我們相信，電子交付將加快材料的接收，並將有助於降低我們的成本並減少我們的年會材料對環境的影響。因此，我們已向您發送了代理材料的互聯網可用性通知（”通知”）因為董事會正在徵集您的代理人在年會上投票，包括在會議的任何休會或延期時投票。
該通知將指導您如何訪問和審查通知中提及的網站上的代理材料，包括年會通知、委託聲明、代理卡和10-K表上的年度報告，或者如何要求通過郵寄方式向您發送代理材料的副本，包括代理卡。該通知還將提供投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料，以備將來的股東會議之用。請注意，儘管我們的代理材料可在通知中提及的網站上查閲，並且我們的年會通知、委託書和10-K表年度報告也可在我們的網站上查閲，但兩個網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入本文檔或將其視為本文件的一部分。
我們打算在2024年4月17日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。代理材料，包括通知、本委託書和隨附的代理卡，或者對於以街道名義持有的股份（由經紀人或其他提名人為您的賬户持有）、投票指示表和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告等代理材料，將在同日通過互聯網向股東公佈。
我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？
您不會通過郵件收到任何其他代理材料，除非 (1) 您按照通知中規定的説明索取代理材料的印刷副本，或 (2) 我們自行決定，
 
1
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向您發送代理卡和第二份代理材料互聯網可用性通知，我們可能會在 2024 年 4 月 27 日當天或之後發送這兩份通知。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
我如何參加年會？
為了促進股東參與年會，今年的年會將以僅限虛擬的形式舉行。參加虛擬年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。年會將於美國東部時間2024年5月30日星期四上午9點舉行，僅以虛擬會議形式舉行。要參加年會，您必須在以下地址註冊 http://viewproxy.com/keros/2024/htype.asp美國東部時間2024年5月27日晚上 11:59 之前。在年會當天，如果您已正確註冊，則可以通過點擊提供的鏈接並使用您在註冊確認中通過電子郵件收到的密碼來參加年會。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。登記在冊的股東和街道名稱的股東都需要註冊才能通過網絡直播參加年會，在年會期間提交問題，並按照以下説明在年會上以電子方式對股票進行投票：
如果您是登記在冊的股東，則必須：
•
按照通知或代理卡上提供的説明首先在以下地址註冊 http://viewproxy.com/keros/2024/htype.asp美國東部時間2024年5月27日晚上 11:59 之前。作為註冊的一部分，您需要輸入您的姓名、電話號碼和電子郵件地址，之後，您將收到一封確認註冊的電子郵件，以及參加年會的鏈接和密碼。
​
•
在年會當天，如果您已正確註冊，則可以使用註冊確認信中提供的鏈接和通過電子郵件收到的密碼登錄年會。如果您選擇在年會期間投票，則需要通知或代理卡中包含的虛擬控制號碼。
​
如果您以街道名稱持有股份，則必須：
•
如果您選擇在年會期間投票，請從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理人。
​
•
在以下地址註冊 http://viewproxy.com/keros/2024/htype.asp美國東部時間2024年5月27日晚上 11:59 之前。您需要輸入姓名、電話號碼和電子郵件地址，並提供合法代理的副本（可以上傳到註冊網站或通過電子郵件發送至 VirtualMeeting@viewproxy.com）作為註冊的一部分，之後，您將收到一封電子郵件，確認您的註冊、您的虛擬控制號碼以及參加年會的鏈接和密碼。請注意，如果您不提供法定代理副本，您仍然可以參加年會，但您將無法在年會上以電子方式對股票進行投票。
​
•
在年會當天，如果您已正確註冊，則可以使用註冊確認信中提供的鏈接和通過電子郵件收到的密碼登錄年會。如果您選擇在年會期間投票，則需要在註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制號碼。
​
如果您想在年會期間提交問題，可以在年會屏幕的問題/聊天部分鍵入問題。我們不打算在我們的網站上發佈年會期間收到的問題。
 
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為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始之前登錄時，您還會看到我們發佈的年會行為準則。這些行為準則將包括以下準則：
•
我們歡迎股東提問。將有機會在問答環節中提出問題和評論，其中包括在年會期間現場提交的問題。
​
•
只有截至年會記錄日期（定義見下文）的登記股東及其代理持有人可以提交問題或評論。
​
•
在年會期間，您可以通過會議門户以電子方式提交問題。現場提問將按收到的順序進行。
​
•
請將所有問題直接聯繫我們的總裁兼首席執行官賈斯比爾·西赫拉博士。
​
•
提交問題或評論時，請註明您的姓名和隸屬關係（如果有）。
​
•
您的評論僅限於一個與年會和/或我們的業務相關的簡短問題。將分配最多一分鐘的時間來閲讀每個問題。
​
•
我們的管理層可能會按主題對問題進行分組。
​
•
如果問題除其他外，與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，無序，重複已經發表的聲明，或者為了促進演講者自己的個人、政治或商業利益等問題，也可以被排除為無序問題。
​
•
尊重其他股東和年會參與者。
​
有關如何通過網絡直播參加年會的更多説明，包括如何在年會上對股票進行電子投票，已發佈在 http://viewproxy.com/keros/2024/htype.asp在 “常見問題” 下。
如果我在辦理登機手續時或年會期間遇到技術問題怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問年會網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在年會當天美國東部時間2024年5月30日上午 8:45 之前辦理登機手續，這樣我們就可以在年會網絡直播開始之前解決任何技術問題。
如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com或致電 1-866-612-8937。
我們用於年會網絡直播的平臺將要求您能夠運行臨時應用程序，以便您加入年會的網絡實時音頻直播。
截至記錄日的登記股東名單是否可用？
在截至年會前一天的十天內，任何登記在冊的股東將出於與年會有關的任何目的在正常工作時間在我們的辦公室提供有權在年會上投票的股東名單。請向：Keros Therapeutics, Inc.，沃爾瑟姆街 1050 號，302 套房，馬薩諸塞州列剋星敦 02421，收件人：公司祕書，以安排面對面檢查。
誰可以在年會上投票？
只有2024年4月1日營業結束時的股東（”記錄日期”），我們稱其為登記在冊的股東，將有權在年會上投票。截至記錄日期，共有36,067,786股已發行並有權投票的普通股。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果在記錄日，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，
 
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如果您以虛擬方式參加年會或通過代理人投票，則可以在年會上投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過互聯網、電話或填寫並歸還打印的代理卡，在年會之前對您的股票進行投票，也可以選擇在以後交付該卡，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此即使您以虛擬方式參加年會，也不得在年會上對股票進行投票，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人。
我在投票什麼？
有四個事項計劃進行表決：
•
選舉三（3）名第一類董事，賈斯比爾·西赫拉博士、尼瑪·法爾贊和朱利葉斯·諾爾斯，每人任期至2027年年度股東大會（提案1）；
​
•
批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）；
​
•
對我們指定執行官薪酬的諮詢性批准（”近地天體”），根據美國證券交易委員會規則（提案 3），在本委託書中披露；以及
​
•
就我們的近地天體薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率的諮詢性説明（提案4）。
​
如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。
我該如何投票？
•
關於提案 1，您可以對 “支持” 所有向董事會提出的候選人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。
​
•
關於提案2，你可以投贊成票、反對票或 “棄權” 票。
​
•
關於提案3，你可以投贊成票、反對票或 “棄權” 票。
​
•
關於提案4，你可以對以下任何一項投贊成票：一年、兩年或三年，也可以對該問題投棄權票。
​
代理人所選人數不得超過本委託書中提名的三名被提名人。
投票程序相當簡單：
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，您可以（1）在年會上在線投票，或（2）在年會之前，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可以申請或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行代理投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並進行電子投票。
 
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•
要在年會上以電子方式對您的股票進行投票，您需要訪問 www.fcrvote.com/KROS在年會期間，投票開始時。您將需要虛擬控制號碼，該號碼將包含在您的通知或代理卡中。
​
•
要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-866-402-3905，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼。
​
•
要通過互聯網投票，請前往 www.fcrvote.com/KROS填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的控制號碼。
​
•
要使用可能交付給您的打印代理卡進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
​
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上進行電子投票，您必須獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理申請委託表格。在年會期間，當投票開始時，你需要參觀 www.fcrvote.com/KROS進行電子投票。您需要在註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制號碼。
​ ​
可以提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
​ ​
我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？
沒有。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何投票的説明：通過電話、互聯網、申請並歸還打印好的代理卡，或者在年會上以電子方式提交選票。
我有多少票？
截至2024年4月1日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股都有一票投票。
如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？
如果您是登記在冊的股東，並且不通過電話、互聯網、填寫可能交付給您的打印代理卡進行投票，也沒有在年會上以電子方式投票，則您的股票將不會被投票。
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“支持” 所有三位董事候選人的選舉，（2）“支持” 批准德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，（3）“支持” 我們指定執行官薪酬的諮詢批准，以及（4））將 “一年” 作為批准我們指定執行官薪酬的顧問投票的首選頻率。如果在年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。
如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？
如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以對您的股票進行投票
 
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自行決定股份。經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。提案1、3和4被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人可能無法對這些提案對您的股票進行投票。但是，提案2被視為 “例行公事” 事項，這意味着如果您沒有在截止日期之前將投票指示退還給經紀商、銀行或其他代理人，則您的經紀商、銀行或其他代理人可以自行決定對提案2進行投票。
如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您希望的方式進行投票， 必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前，向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。
什麼是 “經紀人不投票”？
“經紀人非投票” 是指您的經紀人就 “例行” 事項向會議提交了代理人，但由於您沒有就這些事項提供投票指示，因此沒有對 “非常規” 事項進行投票。這些與 “非例行” 事項有關的未經表決的股票被視為 “經紀人無票”。提案1、3和4被視為 “非例行提案”，因此，我們預計經紀人不會對這些提案投票。
提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
登記股東：以您的名義註冊的股票
是的。在年會期間，您可以在投票前隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
•
您可以通過電話或互聯網授予後續代理。
​
•
您可以稍後再提交另一張正確填寫的代理卡（這會自動撤銷之前的代理卡）。
​
•
您可以及時向我們的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷先前委託的委託書，地址為馬薩諸塞州列剋星敦市沃爾瑟姆街1050號302號02421。
​
•
您可以虛擬參加年會並進行電子投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。 即使你計劃參加年會，我們也建議你在年會之前提交代理或投票指示，或者通過電話或互聯網進行投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的選票將被計算在內。
​
您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計票：
•
提案1，投贊成票，“拒絕”，經紀人不投票；
​
•
提案2，投了 “贊成” 票、“反對” 票和棄權票；
​
 
6
目錄
 
•
提案 3，投了 “贊成”、“反對” 票、棄權票，如果適用，還包括經紀人不投票；以及
​
•
提案4，投票贊成 “一年”、“兩年” 或 “三年” 的頻率，棄權票和經紀人不投票。
​
棄權票將計入每項提案的總票數。棄權票與對提案2、3和4投反對票的效果相同，對提案1沒有影響。經紀人對提案1、3和4的未投票將不產生任何影響，也不會計入任何提案的總票數。
批准每項提案需要多少票？
下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。
​
提案
沒有。
​ ​
提案描述
​ ​
需要投票才能獲得批准
​ ​
的效果
棄權票
​ ​
的效果
經紀商
非投票
​
​
1
​ ​ 選舉董事 ​ ​ 董事將由通過遠程通信或由代理人代表的股份持有人在年會上通過多數票選出，並有權對董事選舉進行投票。獲得 “贊成” 票最多的三名被提名人將被選為董事；扣留的選票將無效 ​ ​
在多數投票中，沒有棄權票
​ ​
沒有效果
​
​
2
​ ​ 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ​ ​ 通過遠程通信或由代理人代表並有權就標的進行投票的多數股份持有人的 “贊成” 票 ​ ​
反對
​ ​
不適用(1)
​
​
3
​ ​ 對我們指定執行官的薪酬的諮詢性批准 ​ ​ 通過遠程通信或由代理人代表並有權就標的進行投票的多數股份持有人的 “贊成” 票 ​ ​
反對
​ ​
沒有效果
​
​
4
​ ​ 關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 ​ ​ 通過遠程通信或由代理人代表出席並有權就標的進行投票的多數股份持有人獲得選票的頻率 ​ ​
反對每個擬議的投票頻率
​ ​
沒有效果
​
​
(1)
該提案被認為是一個 “常規” 事項。因此，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人有權根據該提案對您的股票進行投票。
​
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數有權在年會上投票的已發行股票的股東出席，則將達到法定人數
 
7
目錄
 
以虛擬方式出席年會或由代理人代表。截至記錄日期，共有36,067,786股已發行且有權投票的股票。 因此，18,033,894股股票的持有人必須虛擬出席年會或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。
只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年會上進行電子投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，虛擬出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過電話或其他遠程通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們聘請了Alliance Advisors來協助我們完成股東參與流程，如果他們協助我們招攬代理人，我們可能會向他們支付約30,000美元的費用外加合理的自付費用。此外，我們已同意向聯盟顧問和某些關聯人賠償與Alliance Advisor的聘用有關或因其聘用而產生的某些責任。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
明年年會的股東提案和董事提名何時到期？
要考慮將其納入明年的代理材料，您必須在2024年12月18日之前以書面形式將提案提交給我們的公司祕書Keros Therapeutics, Inc.，1050沃爾瑟姆街，302套房，馬薩諸塞州列剋星敦02421，並且您必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-8條的所有適用要求（”《交易法》”）。本段中的任何內容均不要求我們在2025年年會的委託書或代理卡中包括任何不符合美國證券交易委員會當時有效的要求的股東提案。
如果您想在年度股東大會之前提交提案，但不要求將提案或提名包含在明年的代理材料中，我們的章程還規定了提前通知程序。為了及時召開我們的2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在2025年2月28日營業結束之前或不早於2025年1月30日營業結束之前在主要執行辦公室收到書面通知。但是，如果我們在2025年5月30日（2024年年度股東大會一週年紀念日）之前或之後的30天以上舉行2025年年度股東大會，則未打算包含在委託書中的股東提案的及時通知必須不早於2025年年度股東大會前120天營業結束之日收到，並且不遲於90年中較晚的營業結束 2025 年年度股東大會前一天或其後的第 10 天首次公開宣佈2025年年度股東大會的日期。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。
 
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目錄
 
提案 1
選舉董事
我們的董事會分為三類。每個類別儘可能由相同數量的董事組成，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。
該委員會目前有八名成員。有三位一類董事的任期將於2024年到期：賈斯比爾·西赫拉博士、尼瑪·法爾贊和朱利葉斯·諾爾斯。西赫拉博士、法爾贊先生和諾爾斯先生均為現任董事，已被提名和公司治理委員會提名在年會上連任。如果在年會上當選，這些被提名人將任期至2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，直到他去世、辭職或免職。我們的政策是邀請董事和董事提名人蔘加年會。
需要投票
董事由通過虛擬出席或由代理人代表出席的股份持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，如果達到法定人數，獲得最多贊成票的三名被提名人將被選為第一類董事。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出以下提名人。代理人所選人數不得超過本委託書中提名的三名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出我們將提出的替代被提名人。如果當選，每位被提名人都同意任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。
董事提名人和常任董事
提名和公司治理委員會旨在組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導我們的業務所需的專業和行業知識、財務專業知識、多元化和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，提名和公司治理委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時還要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及提名和公司治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。為了向董事會提供綜合的經驗和觀點，提名和公司治理委員會還考慮了地域、性別、種族、年齡和族裔多樣性。
以下是每位董事被提名人和每位將在年會後繼續任期的董事的簡要傳記，並討論了截至本委託書發佈之日促使提名和公司治理委員會推薦該人為董事候選人的每位被提名人的具體經驗、資格、特質或技能。但是，提名和公司治理委員會的每位成員可能有各種各樣的理由使特定人員成為董事會的合適提名人，這些觀點可能與其他成員的觀點有所不同。
被提名為一類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿
Jasbir Seehra，博士，現年68歲，自2015年12月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。在加入我們之前，西赫拉博士於2011年12月至2015年4月在Ember Therapeutics, Inc.擔任首席科學官。從 2004 年 2 月到 2010 年 11 月，Seehra 博士擔任 Acceleron Pharma Inc. 的聯合創始人兼首席科學官。他還曾在惠氏製藥公司擔任生物化學副總裁，領導了小分子先導藥物的發現
 
9
目錄
 
在遺傳學研究所工作，在那裏他幫助建立了該研究所的小分子藥物發現能力，包括藥物化學、高通量篩選和結構生物學。西赫拉博士還在一傢俬人生命科學公司的董事會任職。西赫拉博士曾在Eloxx製藥公司的董事會任職。西赫拉博士擁有英格蘭南安普敦大學生物化學學士學位和博士學位。他在麻省理工學院完成了博士後工作。我們的董事會認為，西赫拉博士在製藥行業的豐富經驗和高管領導經驗為他提供了在董事會任職的資格。
Nima Farzan，現年48歲，自2020年3月起擔任董事會成員。法爾贊先生自2024年4月起在Foresite Capital擔任風險合夥人。從2020年3月起，法爾贊先生一直擔任Kinnate Biopharma Inc.的首席執行官兼董事，直到該公司於2024年4月被XOMA公司收購。2018年10月至2020年2月，法爾贊先生曾擔任多家生命科學公司的顧問。2011年至2018年10月，法爾贊先生受僱於PaxVax公司，自2015年4月起擔任該公司的總裁兼首席執行官，直到2018年10月該公司被Emergent Biosolutions Inc.收購。在加入PaxVax之前，法爾贊先生在2003年至2011年期間在諾華股份公司擔任的職位資歷越來越高。從1999年到2002年，法爾贊先生在DoubleTwist, Inc.擔任過各種營銷和業務發展職位；從1997年到1999年，法爾贊先生在波士頓諮詢集團擔任合夥人。Farzan 先生擁有斯坦福大學人類生物學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們的董事會認為，Farzan先生豐富的行業經驗和企業管理經驗使他有資格在我們的董事會任職。
朱利葉斯·諾爾斯，現年61歲，自2016年4月起擔任董事會成員。自2014年1月以來，諾爾斯先生一直擔任麻省通用百翰風險投資公司（前身為合夥人創新基金）的合夥人，該公司是麻省通用百翰投資公司（前身為Partners Healthcare）的風險投資部門。從2012年3月到2014年1月，諾爾斯先生擔任X-BODY BioSciences Inc.（被朱諾療法公司收購）的首席執行官。從2006年10月到2012年2月，諾爾斯先生負責諾華的全球技術和藥物發現合作，包括擔任諾華生物醫學研究所戰略聯盟平臺團隊負責人。從 2002 年 3 月到 2006 年 6 月，諾爾斯先生擔任諾瓦拉制藥公司的總裁。諾爾斯先生曾於 2001 年 6 月至 2002 年 3 月擔任 Novacea, Inc.（被 Transcept 製藥公司收購）的業務發展副總裁，1999 年 10 月至 2001 年 6 月擔任新加坡交易所製藥公司的業務發展副總裁，從 6 月起擔任 Vertex Pharmicals, Inc. 的研發規劃總監 1993 年至 1999 年 10 月。諾爾斯先生還在幾家私人生命科學公司的董事會任職。Knowles 先生以優異成績獲得卡爾頓學院化學學士學位、賓夕法尼亞大學工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校化學碩士學位。我們的董事會認為，諾爾斯先生豐富的行業經驗和企業管理經驗使他有資格在我們的董事會任職。
董事會一致建議對上述每位第一類董事候選人進行投票。
二類董事繼續任職至2025年年度股東大會
蘭·努斯鮑姆，現年51歲，自2016年4月起擔任董事會成員。自2004年1月以來，努斯鮑姆先生一直擔任龐蒂法克斯的管理合夥人和聯合創始人。努斯鮑姆先生曾擔任Arqule, Inc.（被默沙東公司收購）、BioBlast Pharma Ltd.、Eloxx製藥有限公司、Prevail Therapeutics Inc.（被禮來公司收購）、VBI疫苗公司、Kite Pharma, Inc.（被吉利德科學公司收購）和UroGen Pharma Ltd.的董事。還曾擔任龐塔菲克斯許多投資組合私營公司的董事會成員。我們的董事會認為，努斯鮑姆先生在生命科學行業的投資經驗為他提供了在董事會任職的資格。
瑪麗·安·格雷博士，現年71歲，自2020年12月起擔任董事會成員。格雷博士自2003年9月起擔任生物技術戰略規劃和諮詢公司Gray Strategic Advisors, LLC的總裁。此前，她曾擔任聯邦考夫曼基金的高級分析師和投資組合經理。在加入聯邦之前，她曾在多家公司擔任生物技術股票研究分析師。在她職業生涯的早期，她曾在先靈犁研究中心和NeorX擔任資深科學家
 
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目錄
 
公司。格雷博士目前在BioAtla, Inc.、Compass Therapeutics Inc.和Rapt Therapeutics, Inc.的董事會任職，此前曾在許多上市和私營生物技術公司的董事會任職。格雷博士擁有南卡羅來納大學學士學位和佛蒙特大學藥理學博士學位，並在西北大學醫學院和耶魯大學醫學院完成了博士後工作。我們的董事會認為，格雷博士在生物技術和生物製藥行業的豐富經驗使她有資格在我們的董事會任職。
Alpna Seth，博士,現年60歲，自2023年5月起擔任我們的董事會成員。塞思博士於2022年10月退休，擔任Nura Bio Inc. 的總裁兼首席執行官，並在那裏工作了三年。2017年7月至2019年1月，塞思博士擔任Vir Biotechnology, Inc.的首席運營官。在加入Vir之前，塞思博士曾在Biogen Inc.擔任多個高級全球領導職務，職責不斷增加。最近，她曾在Biogen Inc.擔任生物仿製藥業務部門的高級副總裁兼全球負責人，並於2014年移居歐洲。從 1998 年到 2017 年 7 月，Seth 博士在 Biogen 擔任過一系列綜合管理職務，涵蓋藥物開發、商業化和國際運營，包括印度百健 Idec 的創始董事總經理和百健多個主要跨職能藥物開發項目和商業產品發佈的項目主管。塞思博士目前在生物技術公司和雷迪博士實驗室的董事會任職。塞思博士從 2018 年起一直在 Seagen Inc. 的董事會任職，直到 2023 年 12 月輝瑞公司被輝瑞公司收購。塞思博士擁有麻省大學醫學院生物化學和分子生物學博士學位，並在哈佛大學進行了免疫學和結構生物學博士後研究，均是霍華德·休斯醫學研究所研究員。她還是哈佛商學院高級管理課程的畢業生。我們的董事會認為，塞思博士在生命科學行業的豐富經驗以及她的企業管理經驗使她有資格在我們的董事會任職。
第三類董事繼續任職至2026年年度股東大會
卡爾·戈登博士，C.F.A.，現年59歲，自2020年3月起擔任董事會成員。戈登博士是投資公司OrbiMed Advisors LLC的創始成員、管理合夥人兼全球私募股權聯席主管。戈登博士目前在Adicet Bio, Inc.、ArriVent Biopharma, Inc.、Compass Therapeutics Inc.、Terns Pharmicals, Inc.以及多傢俬營公司的董事會任職。戈登博士曾在多家公司的董事會任職，包括Arsanis, Inc.（與 X4 製藥公司合併）、Alector Inc.、Gemini Therapeutics Inc.（與 Disc Medicine, Inc. 合併）、Kinnate Biopharma, Inc.、ORIC 製藥公司、Passage Bio Inc.、Prevail Therapeutics Inc.、Thesus Pharmaceutics, Inc. 和 Turning Point Therapeutics, Inc. Gordon 博士擁有哈佛學院化學學士學位和麻省理工學院分子生物學博士學位，並是洛克菲勒大學研究員。我們的董事會認為，戈登博士的科學專業知識、豐富的商業經驗以及風險投資和生命科學行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
託默·卡里夫，現年62歲，自2020年1月起擔任董事會成員。自2004年12月以來，卡里夫先生一直擔任龐蒂法克斯集團（Pontifax）的管理合夥人兼聯合創始人。龐蒂法克斯是一家總部位於以色列的生命科學風險投資基金，專注於開發階段的生物製藥和醫療技術投資。卡里夫先生曾在89bio, Inc.、Check-Cap Ltd.、Eloxx Pharmicals, Inc.、LogicBio Therapeutics, Inc.和VBI Vaccines Inc.的董事會任職。卡里夫還曾擔任多傢俬人生命科學公司的董事會成員。Kariv 先生擁有哈佛大學經濟學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。我們的董事會認為，卡里夫先生作為風險投資者、財務高管和董事會成員的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。
 
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目錄
 
有關董事會和公司治理的信息
董事會多元化
下表提供了有關我們董事的某些自願自我認同特徵的信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克股票市場的適用上市要求相同（”納斯達克上市標準”) 規則 5605 (f)。我們去年的披露可以在我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中找到。
​
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 17 日）
​
​ 董事總數 ​ ​
                           8                           
​
​ ​ ​
女
​ ​
男性
​ ​
非二進制
​ ​
沒有
披露性別
​
第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
導演
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
第二部分：人口背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美國人或黑人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿拉斯加原住民或美洲原住民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亞洲的
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夏威夷原住民或太平洋島民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
白色
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
兩個或更多種族或民族
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LGBTQ+
​ ​
—
​
沒有透露人口統計背景
​ ​
1
​
董事會的獨立性
根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是由公司董事會肯定確定的。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。
出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、我們的高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下七名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：法爾贊先生、戈登博士、格雷博士、卡里夫先生、諾爾斯先生、努斯鮑姆先生和塞斯鮑姆博士 TH。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與我們存在實質性或其他取消資格的關係。西赫拉博士不是獨立董事，因為他在我們這裏工作。
因此，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。在做出這一決定時，董事會考慮了適用的納斯達克規則、每位非僱員董事與我們的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括他們對我們股本的實益擁有權。
董事會領導結構
董事會設有獨立主席戈登博士，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，董事會主席有很大的能力
 
12
目錄
 
塑造董事會的工作。我們認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了董事會監督我們業務和事務的獨立性。此外，我們認為，獨立董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理層問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司和股東最大利益的能力。因此，我們認為，擁有獨立的董事會主席可以提高整個董事會的效率。
董事會在風險監督中的作用
公司面臨各種風險，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 部分中描述的風險。有些風險可能很容易察覺，甚至可以量化，而另一些風險則是意想不到或不可預見的。風險可能是外部的，也可能是由於我們的內部業務或財務活動而產生的。
董事會和我們的執行管理團隊共同管理我們的風險。管理層有責任識別公司面臨的各種風險，提請董事會注意重大風險，並實施適當的風險管理政策和程序來管理日常風險敞口。董事會在直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程方面發揮積極作用。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。董事會全體成員負責監督，並參與監控和識別公司面臨的風險。管理層定期向董事會提供風險評估報告，管理層定期向董事會提供與法律和合規風險以及網絡安全舉措有關的最新信息，包括我們應對任何網絡攻擊的能力。
董事會已將監督特定風險的責任下放給董事會各委員會，具體如下：
•
我們的審計委員會監督財務風險的管理。除了履行監督財務報告流程和對公司財務報表進行年度審計的職責外，我們的審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所和公司管理層一起審查我們評估、監控和管理欺詐風險的政策和程序以及我們的道德合規計劃的充分性和有效性。審計委員會還負責酌情與管理層和我們的審計師一起審查我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些風險所採取的措施，包括與數據隱私、技術和信息安全相關的風險，包括網絡安全和信息系統備份。我們的審計委員會採取適當行動，為高質量的財務報告、健全的商業風險實踐和道德行為設定最佳做法和最高標準。
​
•
我們的薪酬委員會負責監督與我們的僱傭政策以及高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。在制定高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會與董事會一起考慮該計劃的各個要素是否鼓勵我們的執行管理團隊承擔不必要的風險，無論是個人還是總體而言。
​
•
我們的提名和公司治理委員會管理公司的公司治理慣例，監督我們的《公司治理準則》的有效性，包括這些準則是否成功地防止了非法或不當的產生責任的行為。我們的提名和公司治理委員會還審查與董事會獨立性相關的風險、潛在利益衝突以及與管理層和董事會繼任規劃相關的風險。
​
董事會各委員會的主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。董事會已授權董事會主席負責在董事會與管理層之間進行協調，以確定和實施對任何有問題的風險管理問題的迴應。
 
13
目錄
 
董事會會議和出席情況
董事會在 2023 年舉行了六次會議。每位董事會成員在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的75％或以上。由於與預定會議時間發生專業衝突，Farzan先生無法參加2023年他在審計委員會任職期間舉行的一次審計委員會會議。我們的政策是鼓勵我們的董事參加年會。我們的大多數董事都參加了我們的2023年年度股東大會。
 
14
目錄
 
有關董事會委員會的信息
董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下表提供了每個董事會委員會在 2023 財年的成員資格和會議信息：
姓名
​ ​
審計
​ ​
補償
​ ​
提名和
企業
治理
​
尼瑪·法爾贊
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​
卡爾·戈登博士，C.F.A.
​ ​ ​ ​ ​
X*
​ ​ ​ ​
瑪麗·安·格雷博士†
​ ​
X*
​ ​
X
​ ​ ​ ​
託默·卡里夫
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X*
​
朱利葉斯·諾爾斯
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​
蘭·努斯鮑姆
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​
Alpna Seth，博士(1)
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​
2023 財年的會議總數
​ ​
4
​ ​
6
​ ​
5
​
​
*
委員會主席
​
†
金融專家
​
(1)
塞思博士於 2023 年 5 月加入我們的董事會，並於 2023 年 5 月被任命為我們的薪酬委員會成員。
​
以下是董事會各委員會的描述。
每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克適用的有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員都不存在任何可能損害其個人行使對公司的獨立判斷的關係。
審計委員會
審計委員會目前由三位董事組成：格雷****）、法爾贊先生和諾爾斯先生。審計委員會在2023年舉行了四次會議。審計委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在我們的網站上查閲 ir.kerostx.com.
董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的所有現任成員都是獨立的（因為獨立性目前的定義見納斯達克上市規則第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條以及《交易法》第10A-3條）。董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，格雷博士有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多種因素對格雷博士的知識和經驗水平進行了定性評估，包括她的正規教育以及以前和現在在其他上市公司審計委員會任職的經歷。
審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，負責監督我們的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能。審計委員會的主要職責和責任包括：
•
評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師；
​
 
15
目錄
 
•
審查和批准聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務；
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•
根據法律要求，監督我們的獨立審計師合夥人在我們的參與團隊中的輪換情況；
​
•
在聘用任何獨立審計師之前，以及此後至少每年審查一次可以合理認為對其獨立性產生影響的關係，評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；
​
•
審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下所載的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論這些報表和報告；
​
•
與我們的獨立審計師和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題以及與我們的財務控制的範圍、充分性和有效性有關的事項；
​
•
與管理層和我們的審計師一起審查任何收益公告；
​
•
制定接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計或審計事項及其他事項的投訴的程序；
​
•
準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；
​
•
根據我們的關聯人交易政策審查和監督任何關聯人交易，審查和監督法律和監管責任的遵守情況，包括我們的《商業行為和道德準則》；
​
•
審查我們的主要財務風險敞口，包括管理風險評估和風險管理實施過程的指導方針和政策；以及
​
•
每年審查和評估審計委員會的績效和審計委員會章程。
​
董事會審計委員會報告
審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審查和討論了上市公司會計監督委員會適用要求需要討論的事項（”PCAOB”）和美國證券交易委員會。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的德勤會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，並向美國證券交易委員會提交。
審計委員會成員
瑪麗·安·格雷，椅子
尼瑪·法爾贊
朱利葉斯·諾爾斯
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。
薪酬委員會
薪酬委員會目前由四位董事組成：戈登****）、格雷博士、努斯鮑姆先生和塞思博士。塞思博士於2023年5月被任命為薪酬委員會成員。
 
16
目錄
 
我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市規則第5605（d）（2）條中定義）。薪酬委員會在 2023 年舉行了六次會議。董事會通過了書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站上查閲 ir.kerostx.com.
薪酬委員會代表董事會行事，審查、通過和批准公司的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：
•
審查、修改和批准（或在認為適當的情況下，就我們的整體薪酬戰略和政策向董事會全體成員提出建議）；
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審查和批准（或在認為適當的情況下，就執行官的薪酬和其他僱用條款向董事會全體成員提出建議）；
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審查和批准（或在認為適當的情況下，就與我們的執行官薪酬相關的績效目標向全體董事會提出建議），並根據這些宗旨和目標評估他們的表現；
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評估和批准（或在認為適當的情況下，就我們建議的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃向全體董事會提出建議），以及修改或終止現有計劃和計劃；
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評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險，評估我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響；
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審查向董事會全體成員支付或發放的薪酬類型和金額，並向全體董事會提出建議；
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根據《交易法》第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；
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管理我們的股權薪酬計劃、養老金和利潤分享計劃、股票購買計劃、獎金計劃、遞延薪酬計劃和其他類似的計劃和計劃；
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審查我們的高管薪酬計劃的競爭力，評估我們的薪酬政策和策略在實現預期收益方面的有效性；
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就薪酬相關提案向董事會提供建議，供公司年度股東大會審議，包括審查和考慮關於NEO薪酬的任何諮詢投票的結果；
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準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；以及
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每年審查和評估薪酬委員會和薪酬委員會章程的績效。
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薪酬委員會流程和程序
通常，薪酬委員會每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。薪酬委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與薪酬委員會就其薪酬或個人績效目標進行的任何審議或決定，也不得出席會議。
薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由我們承擔
 
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目錄
 
薪酬委員會認為履行其職責是必要或適當的。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據其章程，薪酬委員會只有在根據影響顧問獨立性的美國證券交易委員會和納斯達克要求評估薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問的獨立性之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或接受薪酬委員會的建議；但是，沒有要求任何顧問必須是獨立的。
2023年2月，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的六個因素後，薪酬委員會聘請了怡安諮詢公司的薪酬諮詢平臺Radford來提供 “高管薪酬——薪酬討論與分析——薪酬顧問的作用” 中描述的服務。薪酬委員會評估了拉德福德的獨立性，並確定拉德福德在2023財年向薪酬委員會提供服務方面沒有利益衝突。拉德福德的選擇是在沒有管理層的意見或影響的情況下做出的。有關薪酬委員會流程和程序的更多信息，包括薪酬顧問在評估高管和董事薪酬金額或形式方面的作用，可以在本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中找到。
本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分詳細描述了我們的薪酬委員會對截至2023年12月31日止年度的高管薪酬的具體決定。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會中沒有任何成員是公司的現任或前任高級管理人員或員工。2023 年，我們沒有執行官在任何其他有執行官在董事會或薪酬委員會任職的公司的董事會或薪酬委員會任職。
報告
薪酬委員會的報告從本委託書第42頁開始。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由三位董事組成：卡里夫先生（主席）、法爾贊先生和諾爾斯先生。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市規則第5605（a）（2）條中定義）。提名和公司治理委員會在2023年舉行了五次會議。提名和公司治理委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程，股東可在我們的網站上查閲 ir.kerostx.com.
提名和公司治理委員會的主要職責和責任包括：
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確定有資格成為董事會成員的個人（符合董事會批准的標準）；
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審查董事候選人的資格並考慮股東對候選人的建議，並在每次年度股東大會上向董事會推薦合格的董事候選人，供其任命、選舉或連任董事會成員，必要時填補空缺和新設董事職位；
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制定適用於本公司的公司治理準則和行為守則，並建議董事會採納；
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目錄
 
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定期審查此類準則和行為守則，酌情建議對其進行修改，並監督和監測這些準則和守則的遵守情況；
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監督董事會、其委員會和董事會成員的評估；
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確定有資格在董事會各委員會任職的董事，並向董事會推薦每個此類委員會的合格成員候選人；
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監督董事會的繼任規劃以及董事會及其委員會的關鍵領導職位；以及
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就與本公司董事有關的事項向董事會提出其他建議。
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提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及最高的個人誠信和道德操守。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識；具有不同的個人背景、觀點和經驗；有足夠的時間專注於公司事務；表現出其領域的卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；承諾嚴格代表長期發展我們股東的利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，提名和公司治理委員會通常會考慮背景的多樣性，從廣義上講，背景包括觀點、年齡、技能、性別、種族和其他個人特徵的差異；以及鑑於董事會和公司當前的需求，它認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。
提名和公司治理委員會讚賞深思熟慮的董事會更新的價值，並定期確定和考慮能夠增強董事會組成的素質、技能和其他董事特質。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點：Keros Therapeutics, Inc.，1050 Waltham Street，302套房，馬薩諸塞州列剋星敦 02421，注意：祕書在郵件週年紀念日前至少 90 天，但不超過 120 天我們上次年會的委託聲明。提交的材料必須包括代表提交材料的股東的姓名和地址，以及截至提交之日該股東實益擁有的股本的數量和類別，
 
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目錄
 
擬議被提名人的全名，對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述，擬議被提名人的完整傳記信息，以及對擬議被提名人的董事資格的描述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。有關提名董事會候選人所需程序的完整説明，您應參閲我們修訂和重述的章程。
我們的股東參與方法
我們知道，與股東互動是我們整體治理和業務戰略的關鍵組成部分。我們的方法以我們對問責制、透明度和響應投資者需求和利益的承諾為指導。我們認識到，我們的股東在我們的成功中起着至關重要的作用，並認真對待他們的觀點。我們的管理團隊成員全年定期與許多最大的股東互動，以更好地瞭解他們的擔憂、優先事項和期望。通過這些關係，我們在各種主題上獲得了寶貴的見解，包括我們的業務和增長戰略、公司治理實踐、高管薪酬問題以及其他各種環境、社會和治理問題。我們的股東宣傳和參與流程全年都在進行。我們每年舉行年度股東大會，讓股東有機會與管理層和董事會會面，提問，並就我們的業務和發展戰略提供反饋。在年度股東大會之後，我們將審查投票結果以及機構股東服務公司和格拉斯·劉易斯發佈的報告，以初步瞭解重點領域。從秋季開始，我們將與股東接觸，邀請股東反饋和討論，以確保瞭解股東最感興趣的領域。
2023年6月6日，在我們2023年年度股東大會上，卡爾·戈登獲得的選票不到50％。在2023年年會之後，我們的管理團隊成員和一位獨立董事與我們的大量大股東進行了接觸，以更好地瞭解他們對戈登博士的董事會成員、公司治理事項和我們的高管薪酬計劃的看法。具體而言，我們聯繫了大約26位最大股東（截至2023年12月31日，佔我們已發行普通股的84.1％以上）。截至2023年12月31日，我們與佔已發行普通股45.4％以上的最大股東舉行了一對一的治理相關會議，我們收到的有關戈登博士的反饋與他的經驗或其他資格無關；相反，這與他的董事會承諾數量特別相關。2024年，戈登博士直接解決了董事會承諾問題，將他在上市公司董事會的數量從七個減少到五個。由於戈登博士已經解決了這些具體的股東問題，並一直投入必要的時間和精力來履行其董事職責，因此他將繼續擔任我們董事會的重要活躍成員。2023 年，戈登博士出席了我們的董事會和薪酬委員會 100% 的會議。此外，戈登博士經常在會議之外與我們的高管團隊和其他公司領導保持聯繫。戈登博士的教育背景和風險投資和生命科學行業的經驗使他能夠為董事會帶來寶貴的見解，尤其是在我們繼續推進產品線、啟動更多臨牀試驗和繼續探索業務發展機會的過程中。2024年，我們將繼續與我們的最大股東進行外聯和對話。
此外，我們全年定期進行主動外聯活動並接受入境請求，讓股東有時間與管理層會面，包括但不限於定期的公司最新情況和1x1會議、報告季度財務業績和運營最新情況，以及在多個行業和銀行業會議上與股東會面。在2023-2024年週期中，股東特別感興趣的領域包括以下內容：
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董事會更新、組成和多元化以及相關披露；
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高管薪酬，包括薪酬與績效保持一致、制定可衡量的目標和透明披露薪酬決策的重要性；以及
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我們的候選產品 KER-050、KER-012 和 KER-065 正在進行臨牀開發。
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目錄
 
股東與董事會的溝通
股東通信將由董事會指定的一名或多名公司員工進行審查，他們將決定是否應向董事會提交來文。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮無關或不當的通信（例如廣告、招攬和敵對通信）。根據我們的《會計和審計事項舉報人政策》向審計委員會發送的所有與涉及公司的可疑會計或審計事項有關的通信都將立即直接轉發給審計委員會。我們還設有企業道德熱線，允許投訴與可疑的會計或審計事項有關的投訴。通過該熱線提出的所有詢問都將立即轉交給審計委員會主席。
商業行為與道德守則
我們採用了適用於我們所有高管、董事和員工的《Keros Therapeutics, Inc.商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲 ir.kerostx.com。如果我們修改或放棄我們的《商業行為與道德準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何履行類似職能的人員的條款，我們打算通過在上述網站上發佈此類信息，而不是通過表格8-K提交最新報告，來履行我們對任何此類豁免或修正的披露義務（如果有）。
公司治理指導方針
我們的公司治理準則旨在確保董事會擁有必要的權力和慣例，以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。《公司治理準則》還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和成員甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃、董事會委員會以及薪酬和董事會評估方面打算遵循的做法。董事會定期監測公司治理慣例和監管變更的發展，定期評估我們的公司治理準則和委員會章程的充分性，並可能根據這些事態發展在必要時修改我們的公司治理準則和委員會章程。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在我們的網站上查看 ir.kerostx.com.
禁止套期保值和質押
我們的董事會通過了Keros Therapeutics, Inc.的內幕交易政策，該政策禁止任何員工或董事在任何時候就我們的普通股進行賣空、看跌或看漲期權交易、對衝交易、保證金賬户、質押或其他固有的投機性交易。
 
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目錄
 
提案 2
批准選擇獨立註冊公司
公共會計師事務所
審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交我們的獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。德勤會計師事務所自2019年以來一直在審計我們的財務報表。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
我們的章程、其他管理文件或適用法律均不要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將德勤會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
需要投票
要批准德勤會計師事務所的選擇，需要通過虛擬出席或由代理人代表出席並有權在年會上就此事進行投票的大多數股份的持有人投贊成票。
首席會計師費用和服務
下表顯示了德勤會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的總費用。
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財政年度已結束
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
審計費(1)
​ ​ ​ $ 1,219,966 ​ ​ ​ ​ $ 1,195,167 ​ ​
税費
​ ​ ​ $ 69,719 ​ ​ ​ ​ $ 133,560 ​ ​
費用總額
​ ​ ​ $ 1,289,685 ​ ​ ​ ​ $ 1,328,727 ​ ​
​
(1)
審計費用包括為提供與我們的年度財務報表審計、季度財務報表審查相關的專業服務而收取的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管申報相關的審計服務。審計費用還包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中產生的與我們的美國證券交易委員會註冊報表相關的專業服務的費用，包括安慰信、同意書和對向美國證券交易委員會提交的文件的審查。
​
上述所有費用均由審計委員會預先批准。
預批准政策與程序
審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常允許對特定類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和非審計服務中的特定服務進行預先批准。也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，逐一明確地給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。
 
22
目錄
 
審計委員會已確定，德勤會計師事務所提供的審計服務以外的其他服務符合維持首席會計師的獨立性。
董事會一致建議對 “贊成” 提案2進行投票。
 
23
目錄
 
提案 3
關於指定執行官薪酬的諮詢投票
董事會承認我們的投資者在近地天體薪酬方面的利益。為了承認這種利益，並按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（”多德-弗蘭克法案”）、《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則，根據美國證券交易委員會規則和S-K法規第402項，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍事性討論，我們為股東提供了在諮詢基礎上投票批准本委託聲明中披露的NEO薪酬的機會。在考慮他們的投票時，我們敦促股東審查本委託書第30頁開頭的薪酬討論和分析中提供的有關我們有關指定近地天體的薪酬政策和決定的信息。
該諮詢決議通常被稱為 “按工資説話” 提案，不具有約束力。儘管該決議不具約束力，但該決議使我們的股東有機會表達他們對整個NEO薪酬的看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們的近地天體待表決的薪酬將在薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中包含的相關敍述性披露中披露。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策基於反映 “績效薪酬” 理念的原則，與我們的股東利益高度一致，符合當前的市場慣例。NEO的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，從而在競爭激烈的環境中成功領導我們。如果股東批准將提案4中的 “一年” 期權作為未來按薪投票的頻率，我們預計我們將在2025年年度股東大會上進行下一次按薪表決。
因此，董事會要求我們的股東對本委託書中所述的近地天體薪酬表示支持，對以下決議進行諮詢性的、不具約束力的投票 “贊成”：
“決定，特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。”
由於投票是諮詢性的，因此結果對董事會或薪酬委員會不具約束力。儘管如此，我們的股東表達的觀點，無論是通過這種按薪表決還是其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。
需要投票
對提案3的諮詢性、非約束性批准需要通過遠程通信或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份持有人的批准。
董事會一致建議對 “贊成” 提案3進行投票。
 
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目錄
 
提案 4
就 的招標頻率進行諮詢投票
諮詢股東批准高管薪酬
《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條還使我們的股東能夠至少每六年一次表明他們對我們應多久就近地天體薪酬徵求一次不具約束力的諮詢投票的偏好，正如美國證券交易委員會的薪酬披露規則（例如上述提案3）所披露的那樣。通過對本提案4進行投票，股東可以表明他們是否希望每年、每隔一年或每三年就指定執行官薪酬進行一次諮詢性、不具約束力的投票
在考慮了每種替代方案的益處和後果之後，董事會建議每年向股東提交關於近地天體薪酬的諮詢投票。
董事會認為，就近地天體的補償問題進行年度諮詢投票是目前最適合我們的政策。儘管我們的高管薪酬計劃旨在促進長期股東價值的創造，但董事會認識到，高管薪酬每年披露一次，就NEO的薪酬進行年度諮詢投票可以為我們提供有關高管薪酬計劃、政策和披露的更直接、更直接的反饋。但是，股東應注意，由於擬議的年度諮詢投票將在薪酬年度開始很久之後進行，而且由於我們高管薪酬計劃的不同要素旨在以綜合方式運作並相互補充，因此在許多情況下，在次年的年度股東大會之前，考慮到任何一年的諮詢投票，更改我們的執行官薪酬計劃和安排可能是不恰當或不可行的。但是，我們認為，關於近地天體薪酬的年度諮詢投票符合我們徵求意見並與股東就公司治理問題進行對話的做法。
需要投票
儘管董事會認為其建議目前是適當的，但股東並沒有投票批准或不批准該建議，而是被要求在諮詢的基礎上表明他們對是否應每年、每隔一年或每三年就批准我們的近地天體薪酬做法進行諮詢性、非約束性投票的偏好。這些選擇中獲得通過遠程通信或代理人代表的多數股份持有人投票並有權在年會上投票的選擇將被視為股東首選的頻率。
董事會和薪酬委員會重視股東對此事的意見，如果有人大量投票贊成一個頻率而不是其他選項，即使少於多數，董事會也將考慮股東的擔憂並評估任何適當的後續步驟。但是，由於此次投票是諮詢性的，因此對董事會或我們沒有約束力，因此董事會可能會決定，我們就NEO薪酬進行諮詢投票的頻率高於或低於股東首選的期權，這符合股東的最大利益。投票不會被解釋為造成或暗示公司或董事會的信託義務有任何變化或增加。
董事會一致建議對提案4投贊成票 “一年”。
 
25
目錄
 
的安全所有權
某些受益所有人和管理層
下表列出了截至2024年3月31日有關我們普通股所有權的某些信息：
•
我們知道實益擁有我們普通股5％以上的每個人或一組關聯人員；
​
•
我們的每位董事；
​
•
我們的每個 NEO；以及
​
•
我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
​
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常意味着一個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，或者有權在60天內獲得該證券的受益所有權，則該人擁有該證券的受益所有權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們對實益所有權百分比的計算基於2024年3月31日已發行的36,067,786股普通股。目前在自2024年3月31日起60天內可行使或行使的股票期權下可發行的普通股被視為實益所有權，此類股票用於計算持有這些期權或限制性股票單位獎勵的人的所有權百分比以及持有人所屬的任何集團的所有權百分比，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還的所有權百分比。
該表基於我們的高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。除非下文另有説明，否則表中列出的每位執行官和董事的地址均為Keros Therapeutics, Inc.，沃爾瑟姆街1050號，302套房，馬薩諸塞州列剋星敦02421。
受益所有人
​ ​
股票數量
實益擁有
​ ​
股份百分比
實益擁有
​
超過 5% 的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隸屬於龐蒂法克斯的實體(1)
​ ​ ​ ​ 4,787,331 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​
FMR LLC(2)
​ ​ ​ ​ 3,873,924 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​
貝萊德公司(3)
​ ​ ​ ​ 2,036,788 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
董事和指定執行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jasbir Seehra，博士(4)
​ ​ ​ ​ 1,563,807 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​
西蒙·庫珀，工商管理碩士(5)
​ ​ ​ ​ 72,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
基思·雷格南特(6)
​ ​ ​ ​ 152,611 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯托弗·羅瓦爾第(7)
​ ​ ​ ​ 114,056 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Nima Farzan(8)
​ ​ ​ ​ 35,086 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
卡爾·戈登博士，C.F.A.(9)
​ ​ ​ ​ 1,295,320 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
瑪麗·安·格雷博士(10)
​ ​ ​ ​ 43,173 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
託默·卡里夫(1)(11)
​ ​ ​ ​ 4,813,917 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​
朱利葉斯·諾爾斯(12)
​ ​ ​ ​ 602,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
蘭·努斯鮑姆(1)(13)
​ ​ ​ ​ 4,813,917 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​
Alpna Seth(14)
​ ​ ​ ​ 16,666 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有現任執行官和董事作為一個小組（10 人）(15)
​ ​ ​ ​ 8,663,300 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9% ​ ​
 
26
目錄
 
​
*
不到百分之一。
​
(1)
顯示的信息部分基於（i）龐蒂法克斯（以色列）IV L.P. 於2020年4月23日提交的附表13D中提交的披露（”龐蒂法克斯以色列”），（ii）龐蒂法克斯（開曼）IV L.P.（”龐蒂法克斯開曼”），（iii），龐蒂法克斯（中國）IV L.P.（”龐蒂法克斯中國”），（iv）龐蒂法克斯後期基金，L.P.（”龐蒂法克斯後期舞臺”），（v）Pontifax Management 4 G.P.（2015）有限公司（”龐蒂法克斯管理”) 和 (vi) Pontifax Late Stage GP Ltd. (”龐蒂法克斯後期大獎賽”）。包括（i）龐蒂法克斯以色列持有的2,284,612股普通股，（ii）龐蒂法克斯開曼持有的1,121,045股普通股，（iii）龐蒂法克斯中國持有的1,226,412股普通股以及（iv）龐蒂法克斯後期持有的155,262股普通股。龐蒂法克斯以色列、龐蒂法克斯開曼和龐蒂法克斯中國統稱為 “龐蒂法克斯第四期基金”，與龐蒂法克斯後期基金一起被統稱為 “龐蒂法克斯實體”。龐蒂法克斯管理公司是每隻龐蒂法克斯四期基金的最終普通合夥人。蘭·努斯鮑姆和託默·卡里夫都是我們的董事會成員，他們是龐蒂法克斯管理公司的管理合夥人，因此，他們可能被視為共享龐蒂法克斯四期基金持有的股票的投票權和投資權。Pontifax Late Stage GP是Pontifax Late Stage的普通合夥人，Pontifax Late Stage GP的唯一股東是什洛莫·卡拉科先生。根據龐蒂法克斯Late Stage和龐蒂法克斯四期基金於2018年8月9日簽訂的戰略聯盟協議，Pontifax Late Stage與龐蒂法克斯四期基金並行投資。根據這種戰略關係，龐蒂法克斯管理層、卡里夫先生和努斯鮑姆先生均可被視為共享對龐蒂法克斯晚期持有的股份的投票權和處置權，其方式與龐蒂法克斯第四基金持有的股票的投票權和投資權類似。每個龐蒂法克斯實體的地址均為龐蒂法克斯集團，位於以色列赫茲利亞皮圖阿赫拜特奧費克申卡街14號，46140。
​
(2)
顯示的信息僅基於（i）FMR LLC和（ii）Abigail P. Johnson於2024年2月9日提交的附表13G/A。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P. Johnson各自的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號 02210。
​
(3)
顯示的信息完全基於貝萊德公司在2024年1月26日提交的附表13G/A中提交的披露。貝萊德公司的地址是紐約州紐約東52街55號10055。
​
(4)
包括（i）西赫拉博士持有的252,856股普通股和（ii）行使授予西赫拉博士的期權後可發行的1,310,951股股票，這些期權可在自2024年3月31日起的60天內行使。
​
(5)
包括行使授予庫珀博士的期權後可發行的股份，該期權可在自2024年3月31日起的60天內行使。庫珀博士自2024年3月12日起辭去首席醫療官的職務。
​
(6)
包括行使授予雷格南特先生的期權後可發行的股份，該期權可在自2024年3月31日起的60天內行使。
​
(7)
包括行使授予羅瓦爾第先生的期權後可發行的股份，該期權可在自2024年3月31日起的60天內行使。
​
(8)
包括行使授予法爾贊先生的期權後可發行的股份，該期權可在自2024年3月31日起的60天內行使。
​
(9)
顯示的信息部分基於 (i) OrbiMed Advisors LLC 在 2023 年 12 月 13 日提交的附表 13D/A 中提交的披露（”OrbiMed 顧問”），（ii）OrbiMed Capital GP VII LLC（”OrbiMed GP VII”）、（iii）、OrbiMed Genesis GP LLC（”創世大獎賽”) 和 (iv) OrbiMed Capital
​
 
27
目錄
 
有限責任公司（”orbiMed Capital”）。由 (i) OrbiMed Private Investments VII, LP 持有的1,119,812股普通股組成（”OPI VII”），（ii）OrbiMed Genesis Master Fund, L.P. 持有的148,922股普通股（”創世紀”）和（iii）26,586股股票可在行使授予戈登博士的期權後發行，這些期權可在自2024年3月31日起的60天內行使。OPI VII 和 Genesis 統稱為 OrbiMed 實體。OrbiMed GP VII 是 OPI VII 的普通合夥人。OrbiMed Advisors 是 OrbiMed GP VII 的管理成員。根據此類關係，OrbiMed GP VII和OrbiMed Advisors可能被視為對OPI VII持有的證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。創世集團是捷尼賽思的普通合夥人。OrbiMed Advisors 是 Genesis GP 的管理成員。根據此類關係，Genesis GP和OrbiMed Advisors可能被視為對Genesis持有的證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。奧博資本是奧博美德顧問的可靠顧問。OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、斯文·博爾霍和W. Carter Neild組成的管理委員會行使投票和投資權，他們均宣佈放棄對OrbiMed實體所持股份的實益所有權。卡爾·戈登博士，CF.A.，OrbiMed Advisors的成員，是我們的董事會成員。每個OrbiMed實體的營業地址均為OrbiMed Advisors LLC轉讓，位於紐約州紐約州列剋星敦大道601號54樓，郵編10022。
(10)
包括行使授予格雷博士的期權後可發行的股份，該期權可在自2024年3月31日起的60天內行使。
​
(11)
包括行使授予卡里夫先生的期權後可發行的26,586股股票，這些股票可在自2024年3月31日起的60天內行使。
​
(12)
由 (i) 合作伙伴創新基金有限責任公司持有的341,574股普通股組成（”PIF I”），（ii）Partners Innovation Fund II, L.P. 持有的232,727股普通股（”PIF II”），（iii）諾爾斯先生持有的1,191股普通股，以及（iv）行使授予諾爾斯先生的期權後可發行的26,586股股票，這些期權可在自2024年3月31日起的60天內行使。PIF I 和 PIF II 統稱為 “合作伙伴實體”。合作伙伴創新基金有限責任公司（”合作伙伴 GP I”）是PIF I和Partners Innovation Fund II, LLC的最終普通合夥人（”合作伙伴 GP II”）是PIF II的最終普通合夥人。我們的董事會成員朱利葉斯·諾爾斯是Partners GP和Partners GP II的合夥人，因此，他可能被視為共享每個合夥人實體持有的股份的投票權和投資權。每個合作伙伴實體的地址是馬薩諸塞州劍橋市第一街215號500套房 02142。
​
(13)
包括行使授予努斯鮑姆先生的期權後可發行的26,586股股票，這些股票可在自2024年3月31日起的60天內行使。
​
(14)
包括行使授予塞思博士的期權後可發行的股份，該期權可在自2024年3月31日起的60天內行使。
​
(15)
包括（i）6,884,413股普通股和（ii）行使授予我們現任執行官和董事的期權後可發行的1,778,887股股票，這些期權可在自2024年3月31日起的60天內行使。上文腳註 (1) 中提及的龐蒂法克斯實體持有的股份，其中卡里夫先生和努斯鮑姆先生可能被視為共享投票權和投資權，在計算所有現任執行官和董事作為一個整體實益擁有的股份數量時，已計算過一次。
​
 
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目錄
 
執行官員
下表列出了我們的執行官截至本委託書發佈之日的年齡和在我們任職的職位：
姓名
​ ​
年齡
​ ​
主要職位
​
賈斯比爾·西赫拉博士 ​ ​
68
​ ​ 首席執行官兼董事 ​
基思·雷格南特 ​ ​
54
​ ​ 首席財務官 ​
克里斯托弗·羅瓦爾第 ​ ​
50
​ ​ 首席運營官 ​
Seehra博士的傳記信息見上文，標題是 “候選為期三年的I類董事候選人，將在2027年年度股東大會上屆滿”。
基思·雷格南特自 2020 年 2 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，雷格南特先生於2016年8月至2020年1月在Wave Life Sciences Ltd擔任首席財務官。從2014年2月到2016年8月，雷格南特先生在夏爾製藥或全球生物製藥公司夏爾擔任財務副總裁。Regnante先生在夏爾任職期間還曾在財務領導團隊和研發領導團隊任職。2013 年 9 月至 2014 年 2 月，他擔任 ARIAD 製藥公司的研發財務主管。1999 年 1 月至 2013 年 8 月，Regnante 先生在百健公司擔任多個財務職位，包括 2011 年至 2013 年的企業融資高級總監、2008 年至 2011 年的全球研發融資高級總監以及可追溯至 1999 年的其他多個職位。在擔任這些職位之前，Regnante先生曾在波士頓諮詢集團擔任顧問。他擁有塔夫茨大學的經濟學學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。
克里斯托弗·羅瓦爾第自2022年2月起擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，羅瓦爾第先生自2018年8月起擔任生物技術公司的顧問，包括自2019年5月起擔任生物技術諮詢公司NS Biopharma Consulting, LLC的總裁。從 2007 年到 2018 年 5 月，羅瓦爾第先生在 Acceleron Pharma Inc. 擔任過多個職位，職責不斷增加，包括 2007 年至 2008 年的項目管理總監、2008 年至 2010 年的項目管理高級總監、2010 年至 2013 年的項目管理副總裁以及 2013 年至 2018 年 5 月的項目管理和運營高級副總裁。在加入 Acceleron Pharma Inc. 之前，羅瓦爾第先生於 2004 年至 2007 年在 Idenix 製藥公司工作，並於 2000 年至 2004 年在 Cubist 製藥公司工作。從研究前新藥申請階段到上市許可，他在開發生物製劑和小分子方面擁有超過20年的項目和投資組合管理經驗。Rovaldi 先生擁有新罕布什爾大學微生物學學士學位和理學碩士學位。
 
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薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析概述了我們截至2023年12月31日的財年高管薪酬計劃的重要組成部分，適用於下面列出的 “指定執行官”。本討論和分析總結了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標、我們的高管薪酬計劃的每個要素如何設計以實現這些目標、我們的高管薪酬計劃所依據的政策以及2023年向指定執行官發放的薪酬。以下討論和分析應與薪酬表和相關披露一起閲讀。
被任命為執行官
截至2023年12月31日的財政年度，我們的指定執行官是我們的首席執行官、首席財務官和截至2023年12月31日擔任執行官的另外兩名薪酬最高的執行官，如下所示。截至2023年12月31日，我們沒有其他執行官在任或在2023年任職。
•
賈斯比爾·西赫拉博士，首席執行官兼董事；
​
•
首席財務官基思·雷格南特；
​
•
西蒙·庫珀，工商管理碩士，首席醫療官(1);
​
•
首席運營官克里斯托弗·羅瓦爾第；以及
​
​
(1)
2024年2月29日，庫珀博士辭去我們首席醫療官的職務，自2024年3月12日起生效。
​
執行摘要
業務概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新療法，以治療與轉化生長因子β信號傳導功能失調相關的各種疾病患者（”TGF-β”) 蛋白質家族。我們在理解 TGF-β 系列蛋白質的作用方面處於領先地位，這些蛋白質是許多組織（包括血液、骨骼、骨骼、骨骼、脂肪和心臟組織）生長、修復和維護的主要調節劑。通過利用這種理解，我們已經發現並正在開發蛋白質療法，這些療法有可能為患者提供有意義且可能改善疾病的益處。我們的主要候選產品 KER-050（elritercept）正在開發中，用於治療骨髓增生異常綜合徵患者的低血細胞計數或血細胞減少，包括貧血和血小板減少（”MDS”），以及骨髓纖維化患者。我們的第二個候選產品 KER-012 正在開發中，用於治療肺動脈高壓（”PAH”），並用於治療心血管疾病。我們的第三種候選產品 KER-065 正在開發中，用於治療肥胖和治療神經肌肉疾病。
2023 年和 2024 年初的薪酬亮點
我們會仔細評估我們的薪酬安排，維持和制定我們認為最適合推動公司和股東業績的計劃。我們採用整體方法來設計政策，使我們的高管薪酬計劃與股東利益和公司業績保持一致，最好從長遠角度來看，以適應產品開發週期。我們在2023年和2024年初的高管薪酬計劃的重點包括：
•
基本工資：與2022年相比，我們指定執行官2023年的基本工資增長了2％至7％，這與我們在整個公司採取的行動一致。
​
•
年度現金績效獎金: 我們沒有增加2023年指定執行官的目標獎勵機會。在評估了我們的公司業績之後，薪酬
​
 
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目錄
 
委員會確定，我們的2023年績效目標實現了110％，並按目標的110％向指定的執行官支付了基於績效的獎金。西赫拉博士因個人對公司的大量捐款而獲得了額外的獎金。
•
長期激勵獎勵: 2023 年，我們以授時股票期權的形式向指定執行官發放股權獎勵，以激勵和獎勵他們為股東創造價值。2024 年，我們首次推出了業績歸屬股票期權，作為首席執行官薪酬計劃的一部分。具體而言，我們以股票期權的形式授予了西赫拉博士2024年年度股權獎勵的50％，該股票期權是根據實現兩個嚴格的管道開發目標進行歸屬。西赫拉博士2024年年度股權獎勵的剩餘50％是以限時股票期權的形式進行的。
​
薪酬計劃的目標、理念和薪酬要素
我們的薪酬委員會在確定執行官薪酬時遵循以下目標和原則：
•
吸引、留住和激勵優秀的高管人才；
​
•
提供激勵措施，獎勵實現與股東價值提高直接相關的績效目標，並促進高管留任；以及
​
•
通過與特定業績相關的長期激勵措施，使我們的高管利益與股東的利益保持一致。
​
我們認為，我們的高管薪酬計劃設計功能可以實現以下目標：
•
提供與每位高管職責相一致的基本工資，這樣他們就不會為了達到合理的財務安全水平而冒過大的風險。
​
•
確保每位高管薪酬的很大一部分與我們的未來股票表現掛鈎，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。
​
•
利用股權薪酬和股權獎勵歸屬期，鼓勵高管繼續工作，專注於股價持續上漲。
​
•
混合使用現金和股權薪酬，旨在鼓勵符合我們長期最佳利益的戰略和行動。
​
為了實現我們的薪酬目標，我們歷來為包括指定執行官在內的執行官提供由以下要素組成的薪酬待遇：
補償要素
​ ​
目標
​ ​
主要特點
​
基本工資 (固定現金) ​ ​ 通過固定金額的現金來履行工作職責，提供財務穩定性和安全性。 ​ ​ 通常在年初進行年度審查，並根據多種因素（包括個人業績、內部權益、留存率、預期生活成本增長和我們的整體業績）以及我們的獨立薪酬顧問提供的市場數據來確定。 ​
績效獎金 (有風險的現金)
​ ​ 激勵和獎勵實現與我們的關鍵業務目標相關的嚴格的年度績效目標。 ​ ​ 目標獎金金額按基本工資的百分比計算，通常每年年初審查一次，並根據職位確定 ​
 
31
目錄
 
補償要素
​ ​
目標
​ ​
主要特點
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 這會對組織、高管的職位關鍵程度和職位經驗以及我們市場中具有競爭力的獎金機會產生類似的影響。獎金機會取決於具體績效目標的實現情況，這些目標通常由我們的薪酬委員會確定，並在年初公佈。實際獲得的獎金金額是在年底之後根據指定績效目標的實現情況和個人績效來確定的。 ​
長期激勵 (風險股票) ​ ​
激勵和獎勵公司的長期業績。使高管的利益與股東利益和股東價值的變化保持一致。
吸引高素質的高管，鼓勵他們長期持續就業。
​ ​ 對於新員工、晉升或其他特殊情況，例如鼓勵留用或作為對重大成就的獎勵，通常每年年初或在年內酌情審查和確定年度股權機會。個人補助金是根據多種因素確定的，包括當前的公司和個人業績、未償股權持有量及其保留價值和總所有權、我們股票的歷史價值、高管的內部股權、總股權使用情況以及我們的獨立薪酬顧問提供的市場數據。股票獎勵歷來以限時股票期權的形式發放；2024年，我們在首席執行官的薪酬計劃中引入了績效歸屬股票期權。 ​
在評估我們的高管薪酬政策和計劃以及高管薪酬計劃的短期和長期價值時，我們既考慮每位高管的績效和技能，也考慮向職責相似的類似公司的高管支付的薪酬。我們專注於提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的企業目標提供重要的短期和長期激勵措施。我們認為，這種方法將短期和長期激勵措施適當結合在一起，以最大限度地提高股東價值。
 
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目錄
 
我們沒有任何在工資、績效獎勵和股權補助、短期和長期薪酬之間或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。取而代之的是，我們的薪酬委員會根據其判斷為每位指定執行官制定了總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期激勵和長期激勵性薪酬，以及現金和非現金薪酬，它認為這適合實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標。但是，指定執行官的總目標薪酬中有很大一部分由基於績效的獎金機會和長期股權獎勵組成，目的是使執行官的激勵措施與股東的利益和公司目標保持一致。
在制定高管薪酬建議和決策時，我們的薪酬委員會通常會考慮每位執行官的目標直接薪酬總額，包括基本工資、目標獎金機會（加上我們稱之為目標現金薪酬的基本工資）和長期股權獎勵（根據授予日公允價值的近似值估值）。
我們的高管薪酬計劃的主要特點
​
我們做什麼
​ ​
我們不做什麼
​
​
√
​ ​ 設計高管薪酬，使薪酬與績效保持一致 ​ ​
X
​ ​ 不對公司股票進行套期保值或質押 ​
​
√
​ ​ 進行全面的薪酬風險分析 ​ ​
X
​ ​ 沒有過多的健康或福利福利或津貼 ​
​
√
​ ​ 在多年歸屬期內發放年度股權獎勵 ​ ​
X
​ ​ 沒有特殊的退休金 ​
​
√
​ ​ 薪酬委員會由所有獨立董事組成，定期舉行獨立會議，管理層不在場 ​ ​
X
​ ​ 沒有保證的獎金或基本工資的增加 ​
​
√
​ ​ 聘請獨立薪酬顧問 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
√
​ ​ 進行年度薪酬審查 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們如何確定高管薪酬
我們的薪酬委員會、管理層和董事會的作用
我們的薪酬委員會由董事會任命，負責協助董事會履行對我們的薪酬和福利計劃、政策和計劃、股權計劃的管理及其與執行官、董事和高級管理層薪酬相關的職責的監督職責。
我們的薪酬委員會主要負責制定和審查我們的整體薪酬戰略。我們的薪酬委員會全年定期開會，除其他職責外，管理和評估我們的高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會以此身份設計、實施、審查首席執行官和其他指定執行官的所有薪酬，並總體上向董事會建議批准這些薪酬。我們的薪酬委員會每年為執行官確定和推薦薪酬的主要組成部分（基本工資、績效獎勵和股權獎勵）；但是，我們的薪酬委員會或董事會可能在其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。薪酬委員會不授權批准執行官薪酬。
除了下文 “獨立薪酬顧問的角色” 中所述的獨立薪酬顧問外，我們的薪酬委員會還與之合作並接收信息
 
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以及管理層（包括我們的法律和人力資源部門）和首席執行官的分析，在確定向包括指定執行官在內的執行官支付的薪酬結構和金額時，會考慮這些信息和分析以及我們的獨立薪酬顧問提供的信息。我們的首席執行官評估並向我們的薪酬委員會提供執行官績效評估，以及管理層有關執行官薪酬計劃和決策的建議和提案，這些決定影響到基本工資、績效激勵、股權薪酬和其他在任何其他指定執行官不在場的薪酬相關事宜。管理層成員，包括我們的首席執行官，可以參加我們薪酬委員會的部分會議。但是，我們的薪酬委員會保留做出所有薪酬決定和建議的最終權力。當我們的首席執行官與我們的薪酬委員會討論他的建議時，他不參與有關自己薪酬的審議或決定。
我們的薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會或董事會會議。
獨立薪酬顧問的角色
2023年期間，由於怡安擁有豐富的分析和薪酬專業知識，我們的薪酬委員會繼續聘請怡安集團（“怡安”）旗下的人力資本解決方案業務（前身為Radford）作為我們的獨立薪酬顧問。怡安以此身份，就與高管和董事薪酬結構相關的薪酬問題向我們的薪酬委員會提供了建議。2023 年，怡安提供協助，除其他外：
•
進行高管市場薪酬分析；
​
•
發展一組同行公司，用作制定高管薪酬決策的參考；
​
•
評估當前的高管薪酬做法並考慮其他薪酬計劃；
​
•
審查我們的董事薪酬政策和慣例；以及
​
•
協助制定本薪酬討論和分析。
​
我們的薪酬委員會擁有聘用和終止怡安的服務以及批准其薪酬的唯一權力。怡安向我們的薪酬委員會提出建議，但無權代表我們或我們的薪酬委員會做出薪酬決定。怡安向我們的薪酬委員會彙報，並可以直接聯繫薪酬委員會的主席和其他成員。除了與高管和董事薪酬問題相關的數據和建議外，怡安在2023年沒有向我們提供其他服務。
我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會的指導方針考慮了相關因素，分析了怡安作為薪酬顧問的工作是否引發了任何利益衝突。根據分析，我們的薪酬委員會確定怡安和個人薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。
競爭性市場薪酬數據的使用
我們的薪酬委員會認為，在做出薪酬決策時，必須瞭解我們與之競爭頂尖人才的同類上市公司的現行做法。為此，我們的薪酬委員會每年與怡安合作，審查和修改我們的同行集團公司名單，以用於評估薪酬做法和薪酬水平。我們的薪酬委員會認為，怡安提供的同行和市場數據以及其他因素（包括經驗、職位範圍和個人績效）是為指定執行官設定薪酬的重要參考點，因為我們行業對執行管理層的競爭非常激烈，留住我們才華橫溢的領導團隊對我們的成功至關重要。
 
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2023 同行小組
2022年9月，怡安根據以下標準，提出了一組公司作為2023年薪酬決策的合適同行，我們的薪酬委員會也批准了這些公司：
•
行業: 生物製藥和生物技術公司
​
•
發展階段: 二期公司（以血液學公司為重點）
​
•
市值: 我們 30 天平均市值的 0.3 倍到 3 倍
​
•
收入: 我們收入的0.3倍至3倍
​
•
員工人數: 我們 2022 年員工人數的 0.3 倍到 3 倍
​
•
《公開年份》: 優先考慮在過去五年內上市的公司
​
當時，我們的30天平均市值約為9.19億美元，過去12個月的收入約為2,000萬美元，2022年的員工人數為60人。根據上述標準，我們的薪酬委員會將以下18家公司確定為適合我們的同行羣體的公司，目的是為2023年的高管薪酬決策提供信息：
​ Akero Therapeutics, Inc. (AKRO) ​ ​ IDEAYA 生物科學有限公司（IDYA） ​ ​ Replimune 集團有限公司 (REPL) ​
​ Arcturus Therapeutics Holdings Inc. (ARCT) ​ ​ Iovance 生物療法有限公司（IOVA） ​ ​ 火箭製藥公司（RCKT） ​
​ Crinetics 製藥公司 (CRNX) ​ ​ KalVista 製藥有限公司 (KALV) ​ ​ Scholar Rock 控股公司 (SRRK) ​
​ Editas Medicine, Inc.（編輯） ​ ​ 凱澤生命科學有限公司（KZR） ​ ​ SpringWorks 治療公司 (SWTX) ​
​ Fulcrum Therapeutics, Inc. (FULC) ​ ​ 庫拉腫瘤學有限公司（KURA） ​ ​ Syndax 製藥公司 (SNDX) ​
​ 傑龍公司 (GERN) ​ ​ Mersana Therapeutics, Inc. (MRSN) ​ ​ Zentalis Pharmicals, Inc. (ZNTL) ​
用於確定高管薪酬的關鍵因素
我們的薪酬委員會利用薪酬委員會成員的專業經驗和獨立判斷以及他們對生物製藥行業薪酬做法的理解，根據其認為具有競爭力且適合每位執行官的薪酬水平，就執行官的薪酬制定建議。薪酬決策不是通過公式化的方法或基準做出的。在確定高管薪酬時，我們的薪酬委員會通常會考慮以下因素：
​
•
公司業績和業務需求
​
•
怡安提供的市場數據和同行數據
​
•
需要在競爭激烈的行業中吸引和留住人才
​
•
執行官的個人業績、經驗水平、工作職能範圍和技能組合的關鍵程度
​
 ​ ​
•
我們的首席執行官的意見（他本人除外）
​
•
每位執行官當前的股權所有權和總薪酬
​
•
內部薪酬公平
​
•
總薪酬對年度預算和股東稀釋的影響
​
 ​
股東按工資表決
我們的股東將首次有機會在年會上進行諮詢投票，批准我們指定的執行官薪酬。將來，我們打算在就我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮薪酬投票的結果。
 
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目錄
 
在年會投票之後，根據提案4的結果（關於未來按薪投票的頻率），我們的下一次薪酬投票預計將在2025年年會上進行。
我們 2023 年高管薪酬計劃的要素
基本工資
我們指定執行官的基本工資是其總薪酬待遇的重要組成部分，旨在提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬。我們指定執行官的基本工資通常設定在吸引和留住具有卓越人才的必要水平。
2023 年 2 月，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會審查了我們指定執行官的基本工資，並批准將每位指定執行官的基本工資提高約2％至7％。根據薪酬委員會的主觀判斷，我們的薪酬委員會認為，鑑於每位高管的個人業績，這些加薪是適當的，也是市場調整，目的是使指定執行官的薪水與市場中位數更加緊密地保持一致。我們指定執行官的2023年基本工資如下所示。
被任命為執行官
​ ​
2023 基地
工資
​ ​
百分比
增加
來自
2022 基地
工資
​
賈斯比爾·西赫拉博士
​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
基思·雷格南特
​ ​ ​ $ 435,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
西蒙·庫珀，工商管理碩士
​ ​ ​ $ 470,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
克里斯托弗·羅瓦爾第
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
年度現金績效獎金
2023 年的獎金目標
根據薪酬委員會確定的全公司年度績效目標的實現情況，我們的每位指定執行官都有資格獲得年度績效獎金。為每位指定執行官分配目標獎金，以其基本工資的百分比表示。薪酬委員會和董事會確定，自2022年起的獎金目標與競爭趨勢保持一致，適用於公司，因此，2023年保持不變。因此，西赫拉博士、雷格南特先生、庫珀博士和羅瓦爾第先生2023年的目標獎金金額分別定為50％、40％、40％和50％。
2023 年績效目標和成就
2023 年 1 月，我們的薪酬委員會通過了我們的 2023 年年度績效目標。此後不久，我們增加了 KER-012 2 期臨牀試驗的激活場所數量，以最大限度地降低與其他第三方肺動脈高壓臨牀試驗相關的註冊風險。因此，我們的發展委員會確定無法實現薪酬委員會最初批准的與KER-012相關的績效目標。因此，我們的薪酬委員會在 2023 年 2 月修訂了 KER-012 績效目標，以確保這些目標保持合理的挑戰性和適當性，並能夠有效地實現激勵高管績效的目標。2023年的績效目標非常激進，設定在具有挑戰性的水平，因此在制定高管目標年度現金激勵獎勵機會時無法得到保證，需要執行官和其他人付出高水平的努力和執行才能實現目標。薪酬委員會認為，這些目標都與股東價值的創造高度一致。
 
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目錄
 
為了確定我們2023年的企業績效百分比，薪酬委員會進行了全面分析，該分析既考慮了實現或超過績效目標的程度，也考慮了實現和僅部分實現的目標的相對難度。鑑於目標的挑戰性，薪酬委員會將我們的公司績效百分比確定為2023年目標績效水平的110％。下表提供了有關薪酬委員會根據2023年公司績效目標對我們實際業績的評估的更多詳細信息：
2023 年企業目標
​ ​
重量(1)
​ ​
2023 年亮點
​ ​
總的來説
加權
成就(2)
​
KER-050 的推進臨牀開發 ​ ​
40%
​ ​
•
“第 2 階段結束” 所需的生成數據 (”EOP2”) 與監管機構就計劃中的MDS患者3期臨牀試驗的設計舉行會議
​
•
完成了正在進行的骨髓纖維化患者2期臨牀試驗第1部分的入組，並啟動了該試驗的第二部分
​
•
為3期試驗生產了足夠的藥物物質和藥物產品
​
•
伸展：在正在進行的針對MDS患者的2期臨牀試驗中，鐵超負荷隊列中首位高輸血負擔患者給藥（+5）%
​
 ​ ​
40%
​
KER-012 的推進臨牀開發 ​ ​
30%
​ ​
•
提交了針對多環芳烴患者的2期臨牀試驗的研究性新藥申請和歐洲臨牀試驗申請
​
•
在實現多環芳烴患者2期臨牀試驗的試點啟動目標方面取得進展
​
 ​ ​
25%
​
推進包括 KER-047 在內的 ALK2 項目的臨牀開發 ​ ​
5%
​ ​
•
決定降低 KER-047 的優先級並暫停與該資產相關的所有開發活動；因此，我們提前終止了針對功能性缺鐵的 MDS 和骨髓纖維化患者的開放標籤 2 期臨牀試驗
​
•
已完成對早期ALK2抗體候選物的非臨牀研究
​
 ​ ​
5%
​
肌肉計劃的高級開發，包括 KER-065 ​ ​
10%
​ ​
•
完成了 KER-065 技術轉讓和 2 期臨牀試驗供應的準備工作
​
•
在正在進行的健康志願者1期臨牀試驗中，首位患者給藥
​
 ​ ​
15%
​
推進探索管道 ​ ​
5%
​ ​
•
擴大對激活素和配體陷阱的理解，為新適應症提供依據
​
 ​ ​
5%
​
商業/財務運營 ​ ​
5%
​ ​
•
通過在2023年全年使用 “市場發行”，將我們的現金流延至2027年，並於2024年1月完成承銷公開發行
​
•
在目標範圍內管理公司的預算
​
 ​ ​
15%
​
 
37
目錄
 
2023 年企業目標
​ ​
重量(1)
​ ​
2023 年亮點
​ ​
總的來説
加權
成就(2)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
•
維持公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的準備
​
•
繼續為我們的項目和候選產品制定長期戰略計劃
​
•
繼續建立和完善組織結構以支持戰略目標
​
 ​ ​ ​ ​
演講和出版物 ​ ​
5%
​ ​
•
在整個 2023 年的多個科學會議上展示了臨牀前和臨牀數據
​
 ​ ​
5%
​
​ ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ ​
110%
​
​
(1)
此列中的百分比代表目標基本目標，不包括可歸因於延伸目標的金額。
​
(2)
本專欄中的百分比還包括歸因於與每項公司目標相關的成就的金額，這些金額為公司提供了增量和可觀的價值，薪酬委員會認為應為此激勵和獎勵管理層。
​
如上所示，我們的薪酬委員會評估了年底後2023年績效目標的實現情況。根據薪酬委員會的建議，董事會於 2024 年 2 月批准了我們指定執行官的績效獎金，金額與 110% 的績效目標實現水平相稱。此外，根據薪酬委員會的建議，董事會批准向西赫拉博士額外發放107,250美元的全權獎金，這反映了我們的薪酬委員會和董事會對他對公司的重大個人貢獻（包括他對我們專利組合的鉅額貢獻）的主觀考慮。這筆全權付款在 “薪酬彙總表” 的 “獎金” 列中報告。
下表反映了每位指定執行官2023年的年度績效獎金（包括與西赫拉博士有關的額外全權獎金）：
被任命為執行官
​ ​
總激勵
已付金額 ($)
​
賈斯比爾·西赫拉博士
​ ​ ​ ​ 464,750 ​ ​
基思·雷格南特
​ ​ ​ ​ 191,400 ​ ​
西蒙·庫珀，工商管理碩士
​ ​ ​ ​ 206,800 ​ ​
克里斯托弗·羅瓦爾第
​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​
股權補償
我們認為，我們發放股權獎勵的能力是一種寶貴而必要的薪酬工具，它使我們的執行官和股東的經濟利益保持一致。此外，我們認為，我們發放股權獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵執行官，培養所有權文化，激勵他們為我們的業務成功盡最大努力。因此，我們的高管通常在開始工作時獲得初始補助金，之後還會獲得年度補助金。如果我們的薪酬委員會和董事會認為合適，可能會定期發放額外的補助金，以激勵和獎勵高管。
截至2023年12月31日，授予我們指定執行官的所有股權獎勵均以股票期權的形式發放，這些股票期權基於我們持續的服務而授予。我們的薪酬委員會認為，股票期權本質上是基於業績的，會自動將高管薪酬與股東回報率掛鈎，因為股票期權獎勵所實現的價值（如果有）取決於並直接關聯
 
38
目錄
 
與我們股價未來的升值成正比。無論薪酬彙總表中的報告價值如何，只有當我們的普通股的市場價格上漲至授予時普通股的市場價格以上，並且在股票期權繼續歸屬時仍高於該價格的情況下，我們的指定執行官才能從其股票期權中獲得價值。2024 年，我們在高管薪酬計劃中引入了績效歸屬股票期權，如下所述。
我們的每位指定執行官均根據我們的2020年股權激勵計劃持有股票期權，部分執行官根據經修訂的2017年股票激勵計劃持有期權。此類期權的授予受適用計劃的一般條款及其下適用的股票期權協議形式的約束。授予所有期權的每股行使價不低於授予日我們普通股的公允市場價值。自授予之日起，所有期權的最長期限均為10年，但執行官停止在我們的持續服務後可能會提前到期。期權歸屬可能會加速，詳情見下文 “終止或控制權變更時的潛在付款”。
下文 “截至2023年12月31日的傑出股票獎勵” 中描述了每位指定執行官股票期權的具體歸屬條款。有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲下方標題為 “股權福利計劃” 的部分。
2023 年股票獎勵
2023 年 2 月，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會向我們指定的執行官授予了股票期權，如下表所示。每種期權的行使價為每股54.38美元，將在四年內歸屬，其中25％的股份將於2024年2月16日歸屬，此後每連續三個月期結束時，另有6.25％的此類股份歸屬，視該高管截至每個此類歸屬日的持續任職情況而定。根據指定執行官的僱傭協議，在某些情況下，這些期權有資格加速。在制定股權獎勵建議時，我們的薪酬委員會利用其主觀判斷來確定其認為適合每位指定執行官的金額，同時權衡了以下因素：相關職位的市場數據（基於獎勵價值和公司百分比）、攤薄管理、現有持股的保留價值、個人業績、預期未來貢獻和內部股權。
下表列出了2023年授予我們指定執行官的股票期權：
被任命為執行官
​ ​
股票數量
標的股票
選項
​
賈斯比爾·西赫拉博士
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
基思·雷格南特
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
西蒙·庫珀，工商管理碩士
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
克里斯托弗·羅瓦爾第
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
2024 年股票獎勵預覽
2024 年 2 月，我們在首席執行官的長期激勵計劃中引入了績效歸屬股票期權。具體而言，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會以股票期權的形式授予了西赫拉博士2024年年度股權獎勵的50％，該股票期權基於實現兩個嚴格的管道開發目標而歸屬。他在2024年年度股權獎勵中剩餘的50％是以授時股票期權的形式進行的。我們的薪酬委員會認為，更加多元化的長期激勵計劃，根據該計劃，向我們的首席執行官授予績效和限時股票期權，可以更好地平衡我們留住西赫拉博士、提高股東價值以及激勵和激勵非凡業績的目標。
我們的薪酬計劃的其他特點
就業安排
我們已經與每位指定的執行官簽訂了錄用書和僱傭協議。這些協議規定了基本工資和激勵性薪酬以及每個組成部分
 
39
目錄
 
反映了每位指定執行官的預期職責範圍以及他們為我們帶來的個人經驗。我們的每位指定執行官的聘用是 “隨意” 的，可以隨時終止。此外，我們的每位指定執行官都簽署了一份標準專有信息和發明協議。
遣散費和控制權變更補助金
無論指定執行官的服務以何種方式終止，每位指定執行官都有權獲得其任期內賺取的款項，包括未付工資和未使用的休假。根據與每位指定執行官簽訂的錄用信和僱傭協議，我們的指定執行官有權在無故非自願解僱（且非因死亡或殘疾）或出於正當理由辭職時，單獨或在公司控制權變更之前或之後的12個月內，獲得一定的遣散費，但須遵守具體要求，包括簽署和不撤銷離職協議以及解除索賠。協議中定義了原因、控制權變動、殘疾和正當理由。薪酬委員會認為，這些遣散費對於確保我們指定執行官的穩定性，使我們的指定執行官專注於我們的業務運營，以及鼓勵在控制權交易的潛在變化或不確定時期不受幹擾的情況下繼續關注和奉獻職責是必要的。
2024年2月29日，庫珀博士辭去了我們首席醫療官的職務，自2024年3月12日起生效。庫珀博士無權也沒有因辭職而獲得任何遣散費。
有關我們指定執行官的錄取通知書和僱傭協議中包含的遣散費條款的詳細描述，請參閲下文 “解僱或控制權變更時的可能付款”。
401 (k) Plan
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401條，我們的指定執行官有資格參與一項旨在獲得納税資格計劃的40l（k）計劃，該40l（k）計劃的相關信託計劃旨在根據該法第501（a）條獲得免税。40l（k）計劃規定，每位參與者最多可以繳納其薪酬的100％或法定限額（2023年日曆年度的22,500美元）（50歲及以上個人的補繳繳款），以較低者為準。在截至2023年12月31日的2023年日曆年度中，我們繳納了等於參與者合格薪酬50％的配套繳款，最高不超過該人選擇延期繳款的前6％。配套捐款將在參與者開始工作一週年之際發放。自 2024 年 1 月 1 日起，我們更新了匹配公式，使我們匹配參與者前4％的合格薪酬的 100%，匹配的繳款立即全部歸還。員工的税前繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工將立即全額繳納其繳款。作為符合納税條件的退休計劃，40l（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從40l（k）計劃中分配之前無需向員工納税。
健康/福利計劃
我們的指定執行官有資格參與我們所有的福利計劃，例如401（k）計劃（見上面標題為 “401（k）計劃” 的部分）、醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險，在每種情況下，基本上都與其他員工相同。除了401（k）計劃外，我們目前沒有合格或不合格的固定福利計劃或遞延薪酬計劃，也不提供養老金或其他退休金。如果我們的薪酬委員會確定這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在將來通過此類計劃。
額外津貼和其他福利
我們通常不向包括指定執行官在內的執行官提供津貼或個人福利，除非我們認為有必要在以下情況下向個人提供幫助
 
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履行此類人員的職責，提高我們的執行官的效率和效力，並用於招聘和留用目的。2023年，我們向西赫拉博士提供了1761美元的手機費用報銷。
將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人福利。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得我們的薪酬委員會的批准和定期審查。
税務和會計注意事項
總的來説，我們的薪酬委員會審查並考慮我們採用的薪酬計劃的各種税收和會計影響。
《守則》第 162 條 (m)
根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條（”代碼”) (“第 162 (m) 條”），出於税收目的，向上市公司的任何一名 “受保員工” 支付的薪酬，如果每個應納税年度中任何受保員工的薪酬超過100萬美元，通常不可扣除。儘管我們的薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但我們的薪酬委員會在做出決定和提出建議時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃目標和公司最大利益的方式為我們的指定執行官提供薪酬，其中可能包括由於第162（m）條規定的扣除限額而公司無法扣除的薪酬。
代碼第 409A 節
《守則》第 409A 條 (”第 409A 節”）要求根據符合法規在延期選舉時間、付款時間和某些其他事項方面的要求的計劃或安排延期支付 “不合格遞延補償”。不滿足這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨加速所得税負債、罰款税和此類計劃下的既得薪酬利息。因此，總的來説，我們打算為所有員工和其他服務提供商（包括我們的指定執行官）設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，使他們免於遵守或滿足第409A條的要求。
代碼第 280G 節
《守則》第 280G 條（”第 280G 節”）不允許對向控制權變更的公司的某些高管支付的超額降落傘款項進行税收減免。此外，該法第4999條對個人的超額降落傘付款徵收20％的消費税。降落傘補助金是與控制權變更有關或由控制權變更觸發的薪酬，可能包括但不限於獎金、遣散費、某些附帶福利，以及長期激勵計劃（包括股票期權、限制性股票和其他基於股票的薪酬）的付款和加速授權。超額降落傘補助金是指根據高管先前的薪酬超過根據第280G條確定的門檻的降落傘補助金。在建議或批准我們指定執行官的薪酬安排時，我們的薪酬委員會會考慮我們提供此類薪酬的所有成本要素，包括第280G條的潛在影響。但是，我們的薪酬委員會認為，如果薪酬安排適合吸引和留住高管人才，則可以根據第280G條批准可能導致扣除額損失以及根據4999條徵收消費税的薪酬安排。
股票薪酬的會計處理
我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（”ASC 主題 718”）用於我們的股票薪酬獎勵。ASC Topic 718要求公司使用各種假設計算其股票獎勵的 “公允價值” 授予日期。ASC Topic 718還要求公司在損益表中確認股票獎勵的薪酬成本
 
41
目錄
 
在員工必須提供服務以換取獎勵的期限內。根據我們的股權激勵獎勵計劃授予的股票期權已計入ASC主題718。我們的薪酬委員會會考慮重大薪酬決策的會計影響，尤其是與我們的股權獎勵計劃相關的決定的會計影響。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當保持一致。
其他薪酬政策與實踐
股權撥款時機
我們的薪酬委員會沒有關於向執行官發放股權的時間的正式政策。從歷史上看，向所有員工（包括我們的指定執行官）發放的年度股權補助是在年初發放的。隨着我們作為上市公司的不斷髮展和發展，我們的薪酬委員會將繼續評估我們的股權補助政策。
補償追償（“回扣”）政策
2023 年 10 月 5 日，我們通過了激勵性薪酬補償政策，該政策符合納斯達克採用的新上市標準，該標準實施了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的 SEC 新規則。
除上述內容外，作為上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求我們的首席執行官和首席財務官向我們償還他們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬。
證券的套期保值和質押
我們認為，任何與我們有關的人從事涉及我們證券的短期或投機性交易是不恰當和不恰當的。因此，禁止我們的董事、高級管理人員和員工在任何時候就我們的普通股進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易、保證金賬户、質押或其他固有的投機性交易。
有關薪酬做法和政策的風險評估
我們的薪酬委員會已經審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵我們的員工承擔不當風險。在審查和評估了我們的薪酬理念、政策和實踐，包括固定和可變薪酬組合、短期和長期激勵措施和總體薪酬、激勵計劃結構以及每項計劃和實踐中內置的制衡和監督之後，我們的薪酬委員會確定，我們的員工薪酬政策和做法所產生的任何風險都不太可能對我們整體產生重大不利影響。此外，我們的薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計不會鼓勵管理層承擔過多的風險；短期薪酬（以基本工資和基於各種績效因素的年度績效獎金機會的形式，如果有的話）和長期薪酬可以防止過度關注短期業績，有助於使執行官的利益與股東的利益保持一致。
薪酬委員會關於高管薪酬的報告
薪酬委員會已經審查並與管理層討論了薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
 
42
目錄
 
上述報告由薪酬委員會的以下成員提供：
卡爾·戈登****）
瑪麗·安·格雷博士
蘭·努斯鮑姆
Alpna Seth，博士
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種通用公司語言，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不得視為根據此類文件提交行為。
 
43
目錄
 
高管薪酬
薪酬摘要表
下表顯示了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，向我們的近地天體發放、支付或獲得的薪酬：
姓名和主要職位
​ ​
年
​ ​
薪水
($)
​ ​
獎勵
($)(1)
​ ​
選項
獎項
($)(2)
​ ​
非股權
激勵計劃
補償(3)
​ ​
所有其他
補償
($)
​ ​
總計
($)
​
Jasbir Seehra，博士(4)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 649,135 ​ ​ ​ ​ ​ 107,250 ​ ​ ​ ​ ​ 7,806,530 ​ ​ ​ ​ ​ 357,500 ​ ​ ​ ​ ​ 11,661(5) ​ ​ ​ ​ ​ 8,932,076 ​ ​
首席執行官兼董事
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 610,817 ​ ​ ​ ​ ​ 60,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5,475,349 ​ ​ ​ ​ ​ 302,500 ​ ​ ​ ​ ​ 11,767 ​ ​ ​ ​ ​ 6,460,934 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 556,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,325,872 ​ ​ ​ ​ ​ 348,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,287 ​ ​ ​ ​ ​ 7,233,959 ​ ​
基思·雷格南特(6)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 434,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,561,306 ​ ​ ​ ​ ​ 191,400 ​ ​ ​ ​ ​ 9,900(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,197,414 ​ ​
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 401,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,444,315 ​ ​ ​ ​ ​ 200,900 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 3,047,555 ​ ​
西蒙·庫珀，工商管理碩士(8)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 469,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,561,306 ​ ​ ​ ​ ​ 206,800 ​ ​ ​ ​ ​ 7,683(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,245,597 ​ ​
首席醫療官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 464,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,659,196 ​ ​ ​ ​ ​ 184,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,848 ​ ​ ​ ​ ​ 2,313,467 ​ ​
克里斯托弗·羅瓦爾第(9)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,903,265 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,900(7) ​ ​ ​ ​ ​ 4,688,165 ​ ​
首席運營官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 435,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,538,605 ​ ​ ​ ​ ​ 235,000 ​ ​ ​ ​ ​ 38,397 ​ ​ ​ ​ ​ 4,247,354 ​ ​
​
(1)
金額代表該年度根據績效發放的年度獎金的自由支配部分。有關公司2023年基於績效的年度獎金計劃的描述，請參閲本委託書中的 “薪酬討論與分析——我們的2023年高管薪酬計劃要素——年度現金績效獎金”。
​
(2)
本欄反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718衡量的年度內授予的期權獎勵的總授予日公允價值，該主題是我們經審計的合併財務報表中計算股票薪酬的基礎。該計算假設NEO將按照美國證券交易委員會規則的要求提供必要的服務，以使該獎項全部歸屬。我們在期權估值中使用的假設在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註中描述。這些金額並不反映NEO在授予股票期權、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。
​
(3)
本欄反映了我們的NEO在所列時期內獲得的基於績效的激勵性薪酬金額。有關公司2023年基於績效的年度獎金計劃的描述，請參閲本委託書中的 “薪酬討論與分析——我們的2023年高管薪酬計劃要素——年度現金績效獎金”。
​
(4)
西赫拉博士也是我們董事會的成員，但作為董事沒有獲得任何額外報酬。
​
(5)
代表（i）對公司401（k）儲蓄計劃的9,900美元的繳款與（ii）已報銷的1,761美元的手機費用相匹配的繳款。
​
(6)
由於雷格南特先生在2022年不是新來者，因此美國證券交易委員會的規定不要求報告他當年的薪酬。
​
(7)
代表對公司401（k）儲蓄計劃的繳款的匹配額。
​
(8)
由於庫珀博士在2021年不是NEO，因此美國證券交易委員會的規定不要求報告他當年的薪酬。
​
(9)
羅瓦爾第先生於2022年2月1日開始擔任我們的首席運營官。此前，羅瓦爾第先生曾在2018年8月至2022年1月期間擔任我們的顧問。由於羅瓦爾第先生在2021年不是NEO，因此美國證券交易委員會的規定不要求報告他當年的薪酬。
​
 
44
目錄
 
2023 年基於計劃的獎勵的發放
姓名
​ ​
獎勵類型
​ ​
格蘭特
日期
​ ​
批准
日期
​ ​
估計
未來
支出
在 下
非股權
激勵措施
Plan
獎項
目標
($)(1)
​ ​
所有其他
選項
獎勵：
的數量
證券
底層
選項
(#)
​ ​
練習
的價格
選項
獎項
（美元/股）
​ ​
撥款日期
公允價值
選項 of 選項
獎項
($)(2)
​
賈斯比爾·西赫拉博士
​ ​
股票期權
​ ​ ​
​
2/16/2023
 ​ ​ ​ ​
​
2/16/2023
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
200,000(3)
​ ​ ​ ​
​
54.38
 ​ ​ ​ ​
​
7,806,530
 ​ ​
​
年度現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
325,000
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基思·雷格南特
​ ​
股票期權
​ ​ ​
​
2/16/2023
 ​ ​ ​ ​
​
2/16/2023
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
40,000(3)
​ ​ ​ ​
​
54.38
 ​ ​ ​ ​
​
1,561,306
 ​ ​
​
年度現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
174,000
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
西蒙·庫珀，工商管理碩士
​ ​
股票期權
​ ​ ​
​
2/16/2023
 ​ ​ ​ ​
​
2/16/2023
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
40,000(3)
​ ​ ​ ​
​
54.38
 ​ ​ ​ ​
​
1,561,306
 ​ ​
​
年度現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
188,000
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克里斯托弗·羅瓦爾第
​ ​
股票期權
​ ​ ​
​
2/16/2023
 ​ ​ ​ ​
​
2/16/2023
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
100,000(3)
​ ​ ​ ​
​
54.38
 ​ ​ ​ ​
​
3,903,265
 ​ ​
​
年度現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
250,000
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
本專欄列出了根據我們的年度績效獎勵計劃截至2023年12月31日的年度每個 NEO 的目標金額。沒有適用的閾值或最大值。有關公司2023年年度績效獎金計劃的描述，請參閲本委託書中的 “薪酬討論與分析——我們的2023年高管薪酬計劃要素——年度現金績效獎金”。
​
(2)
報告的金額代表根據我們的2020年計劃在2023年授予的期權獎勵的總授予日公允價值，根據ASC主題718計算，不包括預計沒收的影響。計算本專欄中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註。這些金額並不反映近地物體在授予股票期權、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。
​
(3)
根據2020年計劃授予的年度期權。每種期權獎勵的歸屬方式如下：期權約束的股份的25％於2024年2月16日歸屬，6.25％的期權受限股份在歸屬開始日期一週年之後的連續三（3）個月期末歸屬，直到歸屬開始日期四週年，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續提供服務。期權在授予日期之後歸屬時可以行使。
​
 
45
目錄
 
截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表列出了有關截至2023年12月31日向我們的NEO發放的未償股權獎勵的某些信息。
​ ​ ​
期權獎勵(1)
​
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
歸屬
開學
日期
​ ​
的數量
證券
底層
未使用
選項 (#)
可鍛鍊
​ ​
的數量
證券
底層
未使用
選項 (#)
不可行使
​ ​
選項
練習
每 的價格
份額 ($)
​ ​
選項
到期
日期
​
賈斯比爾·西赫拉博士
​ ​ ​
​
2/16/2023
 ​ ​ ​ ​
​
2/16/2023(2)
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
200,000
 ​ ​ ​ ​
​
54.38
 ​ ​ ​ ​
​
2/15/2033
 ​ ​
​ ​
​
1/21/2022
 ​ ​ ​ ​
​
1/19/2022(2)
​ ​ ​ ​
​
72,187
 ​ ​ ​ ​
​
92,813
 ​ ​ ​ ​
​
46.30
 ​ ​ ​ ​
​
1/20/2032
 ​ ​
​ ​
​
1/10/2021
 ​ ​ ​ ​
​
1/7/2021(2)
​ ​ ​ ​
​
87,450
 ​ ​ ​ ​
​
39,750
 ​ ​ ​ ​
​
70.93
 ​ ​ ​ ​
​
1/9/2031
 ​ ​
​ ​
​
4/7/2020
 ​ ​ ​ ​
​
3/1/2020(2)
​ ​ ​ ​
​
653,033
 ​ ​ ​ ​
​
43,536
 ​ ​ ​ ​
​
16.00
 ​ ​ ​ ​
​
4/6/2030
 ​ ​
​ ​
​
6/19/2019
 ​ ​ ​ ​
​
12/1/2018(2)
​ ​ ​ ​
​
45,087
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.48
 ​ ​ ​ ​
​
6/18/2029
 ​ ​
​ ​
​
3/26/2018
 ​ ​ ​ ​
​
12/18/2017(3)
​ ​ ​ ​
​
8,822
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.30
 ​ ​ ​ ​
​
3/25/2028
 ​ ​
​ ​
​
3/26/2018
 ​ ​ ​ ​
​
12/18/2017(4)
​ ​ ​ ​
​
301,811
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.30
 ​ ​ ​ ​
​
3/25/2028
 ​ ​
基思·雷格南特
​ ​ ​
​
2/16/2023
 ​ ​ ​ ​
​
2/16/2023(2)
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
40,000
 ​ ​ ​ ​
​
54.38
 ​ ​ ​ ​
​
2/15/2033
 ​ ​
​ ​
​
1/21/2022
 ​ ​ ​ ​
​
1/19/2022(2)
​ ​ ​ ​
​
21,875
 ​ ​ ​ ​
​
28,125
 ​ ​ ​ ​
​
46.30
 ​ ​ ​ ​
​
1/20/2032
 ​ ​
​ ​
​
1/10/2021
 ​ ​ ​ ​
​
1/7/2021(2)
​ ​ ​ ​
​
33,790
 ​ ​ ​ ​
​
15,360
 ​ ​ ​ ​
​
70.93
 ​ ​ ​ ​
​
1/9/2031
 ​ ​
​ ​
​
4/7/2020
 ​ ​ ​ ​
​
3/1/2020(2)
​ ​ ​ ​
​
17,278
 ​ ​ ​ ​
​
1,152
 ​ ​ ​ ​
​
16.00
 ​ ​ ​ ​
​
4/6/2030
 ​ ​
​ ​
​
4/7/2020
 ​ ​ ​ ​
​
2/24/2020(2)
​ ​ ​ ​
​
85,270
 ​ ​ ​ ​
​
8,352
 ​ ​ ​ ​
​
16.00
 ​ ​ ​ ​
​
4/6/2030
 ​ ​
西蒙·庫珀，工商管理碩士
​ ​ ​
​
2/16/2023
 ​ ​ ​ ​
​
2/16/2023(2)
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
40,000
 ​ ​ ​ ​
​
54.38
 ​ ​ ​ ​
​
2/15/2033
 ​ ​
​ ​
​
1/21/2022
 ​ ​ ​ ​
​
1/19/2022(2)
​ ​ ​ ​
​
21,875
 ​ ​ ​ ​
​
28,125
 ​ ​ ​ ​
​
46.30
 ​ ​ ​ ​
​
1/20/2032
 ​ ​
​ ​
​
8/10/2021
 ​ ​ ​ ​
​
8/2/2021(2)
​ ​ ​ ​
​
33,750
 ​ ​ ​ ​
​
26,250
 ​ ​ ​ ​
​
34.98
 ​ ​ ​ ​
​
8/9/2031
 ​ ​
克里斯托弗·羅瓦爾第
​ ​ ​
​
2/16/2023
 ​ ​ ​ ​
​
2/16/2023(2)
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
100,000
 ​ ​ ​ ​
​
54.38
 ​ ​ ​ ​
​
2/15/2033
 ​ ​
​ ​
​
2/1/2022
 ​ ​ ​ ​
​
2/1/2022(2)
​ ​ ​ ​
​
43,750
 ​ ​ ​ ​
​
56,250
 ​ ​ ​ ​
​
49.34
 ​ ​ ​ ​
​
1/31/2032
 ​ ​
​ ​
​
2/11/2021
 ​ ​ ​ ​
​
2/10/2021(2)
​ ​ ​ ​
​
13,750
 ​ ​ ​ ​
​
6,250
 ​ ​ ​ ​
​
64.15
 ​ ​ ​ ​
​
2/10/2031
 ​ ​
​ ​
​
4/7/2020
 ​ ​ ​ ​
​
1/1/2020(2)
​ ​ ​ ​
​
7,138
 ​ ​ ​ ​
​
864
 ​ ​ ​ ​
​
16.00
 ​ ​ ​ ​
​
4/7/2030
 ​ ​
​ ​
​
9/19/2019
 ​ ​ ​ ​
​
9/19/2019(2)
​ ​ ​ ​
​
2,304
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.48
 ​ ​ ​ ​
​
9/18/2029
 ​ ​
​
(1)
上表中列出的在2021年4月7日首次公開募股定價之前授予的所有期權獎勵都是根據我們的2017年計劃授予的，而在首次公開募股定價時或之後授予的所有期權獎勵都是根據我們的2020年計劃授予的。
​
(2)
每種期權獎勵的歸屬方式如下：25％的期權受期權約束的股份在歸屬開始日一週年之際歸屬，6.25％的期權受期權約束的股份在歸屬開始日一週年之後的連續三（3）個月期末歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續使用。
​
(3)
每種期權獎勵的歸屬方式如下：在歸屬開始之日起至歸屬開始之日三週年之前，每連續三（3）個月結束時，有8.33％的受期權約束的股份歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續有效。
​
(4)
每種期權獎勵的歸屬方式如下：在歸屬開始之日起至歸屬日期兩週年之後的每連續三（3）個月結束時，期權所涉股份的50％已完全歸屬，6.25％的受期權約束的股份歸屬，但須在每個相應的歸屬日期之前繼續有效。
​
 
46
目錄
 
2023 年的期權練習
下表列出了我們的每位NEO在2023財年收購的股票數量和行使股票期權後實現的價值。
姓名
​ ​
股票數量
在練習 中獲得
(#)
​ ​
實現的價值
運動 ($)(1)
​
賈斯比爾·西赫拉博士
​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 158,640 ​ ​
基思·雷格南特
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,224,174 ​ ​
西蒙·庫珀，工商管理碩士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯托弗·羅瓦爾第
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
行使時實現的價值是行使時我們普通股的公允價值與行使價之間的差額乘以行使時獲得的股票數量。
​
養老金福利
我們沒有任何合格或不合格的固定福利計劃。
不合格的遞延薪酬
我們沒有任何不合格的固定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃。
就業安排
我們與每個近地天體都有僱傭協議。下文描述了每項協議的實質性條款。這些協議規定了基本工資和激勵性薪酬，每個組成部分都反映了每個NEO的預期職責範圍以及他們為我們公司帶來的個人經驗。我們的每個近地天體都是 “隨意” 僱用的，可以隨時終止。此外，我們的每個 NEO 都執行了一種形式的標準專有信息和發明協議。
Jasbir Seehra，博士我們於2015年12月與西赫拉博士簽訂了錄用信協議，該協議由2020年3月簽訂的僱傭協議進行了修訂和重申，並於2020年4月13日生效。根據他在2020年4月的協議，西赫拉博士有權獲得年度基本工資、年度績效獎金和某些遣散費，如下文 “— 終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述。Seehra博士有資格參與我們員工普遍可獲得的員工福利計劃，並受慣例保密協議的約束，以及在離職後的12個月內不競爭和不招攬契約的約束。
基思·雷格南特。我們於2020年2月與雷格南特先生簽訂了錄用信協議，該協議由2020年3月簽訂的僱傭協議進行了修訂和重述，該協議於2020年4月13日生效，並於2022年1月1日進一步修訂。根據經修訂的2020年4月協議，Regnante先生有權獲得年度基本工資、年度績效獎金和某些遣散費，如下文 “——終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述。Regnante先生有資格參與我們員工普遍可獲得的員工福利計劃，並受習慣保密協議的約束，以及在他終止僱用後的12個月內不競爭和不招攬合同的約束。
西蒙·庫珀，工商管理碩士我們於2021年7月與庫珀博士簽訂了僱傭協議，該協議於2021年8月2日生效，並於2022年1月1日進行了修訂。根據經修訂的協議，庫珀博士有權獲得年度基本工資、年度績效獎金和某些遣散費，如下文 “— 終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述。庫珀博士有資格參與我們員工普遍可獲得的員工福利計劃，並受慣例保密協議以及禁止競爭和不招攬協議的約束
 
47
目錄
 
他終止僱用後的12個月期限。2024年2月29日，庫珀博士辭去我們首席醫療官的職務，自2024年3月12日起生效。
克里斯托弗·羅瓦爾第我們於2022年1月與羅瓦爾第先生簽訂了僱傭協議，該協議於2022年2月1日生效。根據其協議，羅瓦爾第先生有權獲得年度基本工資、年度績效獎金和某些遣散費，如下文 “— 終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述。此外，羅瓦爾第先生有權獲得購買我們10萬股普通股的股票期權，該期權於2022年2月授予，如上文的 “股權激勵獎勵” 中所述。羅瓦爾第先生有資格參與我們員工普遍可獲得的員工福利計劃，並受習慣保密協議的約束，以及在他終止僱用後的12個月內不競爭和不招攬契約的約束。
額外好處
如 “薪酬討論與分析——我們薪酬計劃的其他特徵” 中所述，我們的指定執行官有資格參與我們的福利計劃，例如401（k）計劃，其基礎通常與其他員工相同。
終止或控制權變更後的潛在付款
無論近地天體以何種方式終止服務，每個近地天體都有權獲得其服務期內賺取的款項，包括未付工資和未使用的休假。根據與我們的每位NEO簽訂的僱傭協議，我們的NEO有權獲得某些遣散費，但須遵守特定的要求，包括簽署但不撤銷離職協議以及解除索賠。協議中定義了原因、控制權變更、殘疾和正當理由。
如果公司無故非自願解僱該高管，或者該高管辭職是出於正當理由，無論在何種情況下，都與控制權變更無關，那麼：
•
對於西赫拉博士，他將有權獲得相當於12個月持續基本工資的現金遣散費；繼續授予高管選擇權12個月；一次性支付相當於高管在解僱當年按比例分配的目標獎金的100％，前提是高管在日曆年7月1日或之後被解僱；以及支付長達12個月的COBRA保費。
​
•
對於雷格南特先生、庫珀博士和羅瓦爾第先生，該高管將有權獲得現金遣散費，金額相當於九個月的持續基本工資和最多九個月的COBRA保費。
​
如果在控制權變更之前或之後的12個月內，公司或繼任者無故非自願解僱該高管或高管出於正當理由辭職，則該高管有權獲得現金遣散費，相當於西赫拉博士18個月或我們的其他NEO持續支付12個月的基本工資；加速支付該高管的所有未投資和未償股權獎勵；一次性付款支付的金額相當於高管在解僱當年目標獎金的100％；以及為西赫拉博士支付長達18個月的COBRA保費，為我們的其他近地天體支付最多12個月的COBRA保費。
 
48
目錄
 
下表顯示了在我們每位NEO終止與公司的僱傭關係和/或控制權變更時應支付給他們的薪酬的估計值，計算方法按觸發事件發生在2023年12月31日生效時計算得出。任一近地天體在終止僱用時應付給任何近地天體的實際金額只能在解僱時確定。如果控制權的終止或變更發生在任何其他日期或任何其他股價，或者如果任何假設事實上不正確，則無法保證控制權的終止或變更會產生與下述相同或相似的結果。
姓名
​ ​
在沒有 的情況下終止
因果還是善意
後面的 原因
控制權變更 ($)
​ ​
在沒有 的情況下終止
原因或正當理由
與 無關
控制權變更 ($)
​ ​
2020 年計劃 — 一定
公司交易
($)(1)
​
Jasbir Seehra，博士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金遣散費（工資）
​ ​ ​ ​ 975,000 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金遣散費（獎金）
​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期權加速(2)
​ ​ ​ ​ 1,034,415 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,415 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,415 ​ ​
健康益處
​ ​ ​ ​ 31,371 ​ ​ ​ ​ ​ 20,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基思·雷格南特 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金遣散費（工資）
​ ​ ​ ​ 435,000 ​ ​ ​ ​ ​ 326,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金遣散費（獎金）
​ ​ ​ ​ 174,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期權加速(2)
​ ​ ​ ​ 225,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,815 ​ ​
健康益處
​ ​ ​ ​ 31,372 ​ ​ ​ ​ ​ 23,529 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
西蒙·庫珀，工商管理碩士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金遣散費（工資）
​ ​ ​ ​ 470,000 ​ ​ ​ ​ ​ 352,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金遣散費（獎金）
​ ​ ​ ​ 188,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期權加速(2)
​ ​ ​ ​ 125,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,475 ​ ​
健康益處
​ ​ ​ ​ 20,914 ​ ​ ​ ​ ​ 15,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯托弗·羅瓦爾第 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金遣散費（工資）
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金遣散費（獎金）
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期權加速(2)
​ ​ ​ ​ 20,529 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,529 ​ ​
健康益處
​ ​ ​ ​ 31,372 ​ ​ ​ ​ ​ 23,529 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
這些福利將根據2020年計劃在某些特定的重大公司交易中支付，在這些交易中，存續或收購的公司選擇不承擔、延續或替代每筆未兑現的獎勵，並且此類NEO將繼續僱用，前提是加速歸屬是在2023年12月31日。有關2020年計劃中潛在的歸屬加速條款的描述，請參閲下面的 “股權收益計劃”。
​
(2)
股票期權加速的價值是根據2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日的普通股收盤價（每股39.76美元）與股票期權的行使價乘以與適用的觸發事件相關的未歸屬股票期權數量之間的差額計算得出的。
​
股權福利計劃
自2020年4月完成首次公開募股以來，我們根據2020年計劃向包括NEO在內的員工發放股權獎勵。在首次公開募股之前，我們根據2017年計劃向包括NEO在內的員工發放了股權獎勵。我們的董事會已授權我們的薪酬委員會管理我們的2020年計劃和2017年計劃的條款，這兩個計劃統稱為股權計劃。股權計劃關於終止、重大公司交易或控制權變更交易時獎勵處理的規定概述如下。
 
49
目錄
 
根據股權計劃及其獎勵協議的形式，股票獎勵通常停止歸屬，並在持有人終止向我們的服務後終止，期權通常在持有人終止服務後的短時間內可以行使（通常為三個月，因死亡或殘疾而終止後的期限更長），但在任何情況下都不會超過期權的原始期限。
如果發生某些特定的重大公司交易，則任何倖存或收購的公司（或其母公司）均可假設、延續或取代2020年計劃下未償還的任何股票獎勵。如果尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔、延續或替代此類股票獎勵，那麼（i）對於在公司交易之前未終止持續服務的參與者或當前參與者持有的股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬（和行使性，如果適用）將全面加速（即某些績效獎勵的目標水平的100％，除非管理人或相關獎勵協議另有規定）到公司成立之前的某個日期交易，如果在公司交易時或之前未行使（如果適用），此類股票獎勵將終止，並且（ii）由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵如果在公司交易之前未行使（如果適用），則將終止。如果股票獎勵如果未在公司交易之前行使則終止，則計劃管理人可以規定，此類股票獎勵的持有人不得行使此類股票獎勵，而是將獲得報酬，如2020年計劃所述。
根據我們的2017年計劃，如果公司發生合併、合併、股票交易或清算或解散，計劃管理人可以自由決定對未償還的股票獎勵採取各種行動，包括安排其接管或替代；加速歸屬；以換取付款或不付款而終止；和/或轉換為獲得清算收益的權利。
我們沒有義務以相同的方式對待2020年計劃或2017年計劃下的所有股票獎勵，即使是相同類型的股票獎勵。此外，如果個人獎勵協議或我們與參與者之間的任何其他書面協議中發生某些類型的控制權變更，我們可能會規定額外的歸屬、行使或和解。上面標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 的章節中描述了我們的NEO的股權加速福利。
根據我們的2020年計劃，從特定年度的年度股東大會之日開始，到下一年度或年度年度股東大會召開之日前一天結束的任何期間，根據我們的2020年計劃或其他方式向任何非僱員董事發放獎勵的普通股的最大數量，加上我們向該非僱員董事支付的任何現金費用就在本董事會任職的年度期限而言，董事不會總價值超過50萬美元，或者，對於首次任命或當選董事會非僱員董事的年度期間，總價值超過70萬美元（在每種情況下，任何此類股票獎勵的價值均根據其授予日的公允市場價值計算，以財務報告為準）。
有關此類計劃條款的完整描述，請參閲我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告作為附錄提交的計劃文件。
員工股票購買計劃
在首次公開募股中，我們採用了2020年員工股票購買計劃（”特別是”）。ESPP旨在符合《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的資格。根據我們的ESPP，我們的員工，包括我們的NEO，有機會以低於市值的折扣價購買我們的普通股。根據ESPP，每位符合條件的員工，包括每位符合條件的NEO，最多可以分配參與者收益的15％，以每股價格購買我們的股票，該價格至少為（i）首次發行交易日普通股公允市場價值的85％，或（ii）購買之日普通股公允市場價值的85％，但須遵守ESP的條款 P 和《守則》。
有關該計劃條款的完整描述，請參閲我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交的計劃文件。
 
50
目錄
 
規則 10b5-1 銷售計劃
我們的董事和執行官可以採取書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需董事或高級管理人員進一步指示。董事或高級管理人員在不擁有重要的非公開信息的情況下也有可能修改或終止計劃。此外，如果我們的董事和執行官不擁有重要的非公開信息，則可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售其他股票。
 
51
目錄
 
第 402 (V) 項薪酬與績效
本節中包含的披露是由美國證券交易委員會規則規定的，不一定與公司或薪酬委員會對公司業績與NEO薪酬之間聯繫的看法一致。有關我們的薪酬和績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲本委託書中第30頁開頭的 “薪酬討論與分析”。
要求以表格形式披露薪酬與績效
下文 “實際支付給PEO的補償” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。使用 “實際支付的補償” 一詞 (”帽子”）是美國證券交易委員會規則所要求的，根據美國證券交易委員會要求的計算方法，這些金額不同於個人實際獲得的薪酬以及 “薪酬討論與分析” 中描述的薪酬決定。
2023年，公司沒有使用S-K法規第402（v）項中定義的任何 “財務績效指標” 將支付給近地天體的薪酬聯繫起來。因此，我們省略了財務業績指標的表格清單，下表不包括S-K法規第402（v）項所定義的 “公司選定措施” 一欄。我們的首席執行官是我們的首席執行官，被稱為”PEO” 在下表的標題中。
薪酬與績效
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初始固定金額為100美元
投資基於：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年
​ ​
摘要
補償
表格總計
適用於 PEO(1)(2)
($)
​ ​
補償
實際已付款
到 PEO(1)(3)
($)
​ ​
平均值
摘要
補償
表格總計
對於非 PEO
近地天體(1)(2)
($)
​ ​
平均值
補償
實際已付款
改為非 PEO
近地天體(1)(3)
($)
​ ​
總計
股東
返回(4)
($)
​ ​
同行小組
總計
股東
返回(4)
($)
​ ​
淨虧損（英寸）
成千上萬）(5)
($)
​
2023
​ ​ ​ ​ 8,932,076 ​ ​ ​ ​ ​ 3,436,404 ​ ​ ​ ​ ​ 3,043,725 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669,962 ​ ​ ​ ​ ​ 56.37 ​ ​ ​ ​ ​ 94.03 ​ ​ ​ ​ ​ (152,992) ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 6,460,934 ​ ​ ​ ​ ​ 710,054 ​ ​ ​ ​ ​ 3,280,411 ​ ​ ​ ​ ​ 2,545,058 ​ ​ ​ ​ ​ 68.07 ​ ​ ​ ​ ​ 89.90 ​ ​ ​ ​ ​ (104,679) ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 7,233,959 ​ ​ ​ ​ ​ (4,452,339) ​ ​ ​ ​ ​ 2,876,731 ​ ​ ​ ​ ​ (724,895) ​ ​ ​ ​ ​ 82.95 ​ ​ ​ ​ ​ 100.02 ​ ​ ​ ​ ​ (58,744) ​ ​
​
(1)
這些表格中包含的近地天體反映了以下個人：
​
年
​ ​
PEO
​ ​
非 PEO 近地天體
​
2023 ​ ​ 賈斯比爾·西赫拉 ​ ​ 基思·雷格南特、西蒙·庫珀、克里斯托弗·羅瓦爾第 ​
2022 ​ ​ 賈斯比爾·西赫拉 ​ ​ 西蒙·庫珀、克里斯托弗·羅瓦爾第 ​
2021 ​ ​ 賈斯比爾·西赫拉 ​ ​ 基思·雷格南特，詹妮弗·拉奇 ​
​
(2)
所反映的薪酬彙總表總數是專業僱主組織報告的，以及2023年、2022年和2021年各非專業僱主組織NEO的平均值。
​
(3)
分別代表根據S-K法規第402（v）項計算得出的向西赫拉博士提供的CAP金額和我們的非PEO NEO的平均CAP金額。美元金額不反映我們的近地天體在適用年度內獲得或支付給我們的近地天體的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對每年的總薪酬進行了以下調整以確定上限：
​
 
52
目錄
 
年
​ ​
近地天體
​ ​
摘要
補償
桌子
（“SCT”）總計
補償
($)
​ ​
扣除：
授予日期
的公允價值
“股票
獎項” 和
“選項
獎項”
中的欄目
SCT 用於
適用
年 ($) *
​ ​
添加：公平
價值為
適用
年底
獎項
已授予
期間
適用
那一年
留下來
未歸屬為
適用的
年底
($)*
​ ​
添加：更改
按公允價值計算
從頭開始
先前的
從那一年開始
結局
適用
的年份
獎項
已授予
在 Prior 期間
那一年
我們是
傑出
和未歸屬
截至
適用
年底 ($) *
​ ​
添加：變更
截至的公允價值
歸屬日期
往年的
那種獎勵
期間歸屬
適用的
年 ($) *
​ ​
上限 ($) *
​
2023
​ ​
PEO
​ ​ ​ ​ 8,932,076 ​ ​ ​ ​ ​ 7,806,530 ​ ​ ​ ​ ​ 5,178,540 ​ ​ ​ ​ ​ (1,474,623) ​ ​ ​ ​ ​ (1,393,059) ​ ​ ​ ​ ​ 3,436,404 ​ ​
​
平均值
非 PEO
近地天體
​ ​ ​ ​ 3,043,725 ​ ​ ​ ​ ​ 2,341,959 ​ ​ ​ ​ ​ 1,553,562 ​ ​ ​ ​ ​ (452,836) ​ ​ ​ ​ ​ (132,530) ​ ​ ​ ​ ​ 1,669,962 ​ ​
2022
​ ​
PEO
​ ​ ​ ​ 6,460,934 ​ ​ ​ ​ ​ 5,475,349 ​ ​ ​ ​ ​ 5,394,378 ​ ​ ​ ​ ​ (2,648,420) ​ ​ ​ ​ ​ (3,021,488) ​ ​ ​ ​ ​ 710,054 ​ ​
​
平均值
非 PEO
近地天體
​ ​ ​ ​ 3,280,411 ​ ​ ​ ​ ​ 2,598,901 ​ ​ ​ ​ ​ 2,429,695 ​ ​ ​ ​ ​ (303,465) ​ ​ ​ ​ ​ (262,682) ​ ​ ​ ​ ​ 2,545,058 ​ ​
2021
​ ​
PEO
​ ​ ​ ​ 7,233,959 ​ ​ ​ ​ ​ 6,325,872 ​ ​ ​ ​ ​ 4,634,176 ​ ​ ​ ​ ​ (5,076,636) ​ ​ ​ ​ ​ (4,917,966) ​ ​ ​ ​ ​ (4,452,339) ​ ​
​
平均值
非 PEO
近地天體
​ ​ ​ ​ 2,876,731 ​ ​ ​ ​ ​ 2,272,741 ​ ​ ​ ​ ​ 1,664,952 ​ ​ ​ ​ ​ (1,555,904) ​ ​ ​ ​ ​ (1,437,932) ​ ​ ​ ​ ​ (724,895) ​ ​
​
*
由於四捨五入，股權獎勵調整金額可能與上表中報告的金額有所不同。下表包含相關財政年度未償股權獎勵估值中使用的各種假設。欲瞭解更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告中的財務報表附註以及本委託書薪酬彙總表的腳註。
​
假設
​ ​
截至測量
2023 財年的日期
​ ​
截至測量
2022財年的日期
​ ​
截至測量
2021 財年的日期
​
到期期限（年）
​ ​
2.09 – 6.31
​ ​
2.38 – 6.56
​ ​
3.30 – 5.71
​
行使價
​ ​
$0.48 – $70.93
​ ​
$0.48 – $70.93
​ ​
$0.48 – $70.93
​
波動性
​ ​
79.03% – 87.76%
​ ​
79.46% – 84.72%
​ ​
78.05% – 83.98%
​
預期股息收益率
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
無風險利率
​ ​
3.39% – 4.92%
​ ​
1.16% – 4.21%
​ ​
0.29% – 1.33%
​
​
(4)
代表相關財年的累計股東總回報率（”TSR”）每個財年末的普通股和納斯達克生物技術指數。在每種情況下，假設股息再投資以及2020年12月31日的初始投資為100美元。
​
(5)
報告的美元金額代表公司在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的適用年度的經審計的財務報表中反映的淨虧損金額。
​
 
53
目錄
 
薪酬與績效表的敍述
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了以績效為導向的薪酬理念。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但這些公司衡量標準不是財務績效衡量標準，因此未在薪酬與績效表中列報。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有特別調整公司的績效指標與特定年度的上限（根據S-K法規第402（v）項計算）。
要求披露CAP與財務業績之間的關係
根據第S-K條例第402（v）項，我們對上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
上限和淨虧損
由於該公司是一家商業前階段的公司，因此在本報告所述期間，除了與Hansoh（上海）健康科技有限公司簽訂的許可協議相關的收入外，我們沒有任何收入。漢索”），我們於2021年12月簽訂了該協議，以及我們與漢索簽訂的相關製造技術轉讓協議，該協議將於2023年6月生效。因此，我們在高管薪酬計劃中不使用淨虧損作為績效衡量標準。此外，作為一家商業前階段的公司，與Hansoh的協議相關的非經常性收入有限，我們認為在本報告所述期間，我們的淨虧損與NEO的CAP之間沒有任何有意義的關係。下圖説明瞭我們的CAP與公司三年期財務業績之間的關係，如上表所示。
[MISSING IMAGE: bc_capvsnetloss-4c.jpg]
上限和累積股東總回報率
下圖顯示了我們專業僱主組織的上限與我們的非專業僱主組織NEO的平均上限之間的關係，另一方面，與公司在表中列出的三年內的累計股東總回報率之間的關係。此外，該圖進一步説明瞭我們的股東總回報率與納斯達克生物技術指數的關係。
 
54
目錄
 
[MISSING IMAGE: bc_capvstsr-4c.jpg]
上文在 “第402（v）項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據《交易法》提交的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，無論任何此類申報中使用何種一般的公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。
 
55
目錄
 
非僱員董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度非僱員董事賺取或支付給我們的薪酬的信息：
姓名
​ ​
賺取的費用或
以現金支付(1)
​ ​
選項
獎項(2)(3)
​ ​
總計
​
尼瑪·法爾贊
​ ​ ​ $ 51,733 ​ ​ ​ ​ $ 336,751 ​ ​ ​ ​ $ 388,484 ​ ​
卡爾·戈登
​ ​ ​ ​ 72,617 ​ ​ ​ ​ ​ 336,751 ​ ​ ​ ​ ​ 409,368 ​ ​
瑪麗·安·格雷
​ ​ ​ ​ 60,233 ​ ​ ​ ​ ​ 336,751 ​ ​ ​ ​ ​ 396,984 ​ ​
託默·卡里夫
​ ​ ​ ​ 49,106 ​ ​ ​ ​ ​ 336,751 ​ ​ ​ ​ ​ 385,857 ​ ​
朱利葉斯·諾爾斯
​ ​ ​ ​ 51,733 ​ ​ ​ ​ ​ 336,751 ​ ​ ​ ​ ​ 388,484 ​ ​
蘭·努斯鮑姆
​ ​ ​ ​ 53,805 ​ ​ ​ ​ ​ 336,751 ​ ​ ​ ​ ​ 390,556 ​ ​
Alpna Seth(4)
​ ​ ​ ​ 30,709 ​ ​ ​ ​ ​ 991,651 ​ ​ ​ ​ ​ 1,022,360 ​ ​
​
(1)
報告的金額是根據我們的非僱員董事薪酬政策支付的，該政策自首次公開募股結束時起生效。
​
(2)
報告的金額代表根據我們的2020年計劃在2023年向非僱員董事授予的股票期權的總授予日公允價值，根據ASC主題718計算，不包括預計沒收的影響。計算本專欄中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註。這些金額不反映非僱員董事在股票期權歸屬、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。
​
(3)
下表列出了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的已發行股票期權標的股票總數。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事均未持有其他未歸屬股票獎勵。
​
姓名
​ ​
股票數量
標的期權
​
尼瑪·法爾贊
​ ​ ​ ​ 35,086 ​ ​
卡爾·戈登
​ ​ ​ ​ 26,586 ​ ​
瑪麗·安·格雷
​ ​ ​ ​ 43,173 ​ ​
託默·卡里夫
​ ​ ​ ​ 26,586 ​ ​
朱利葉斯·諾爾斯
​ ​ ​ ​ 26,586 ​ ​
蘭·努斯鮑姆
​ ​ ​ ​ 26,586 ​ ​
Alpna Seth
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
​
(4)
Seth 博士於 2023 年 5 月加入我們的董事會和她所任職的每個委員會。塞思博士的期權獎勵專欄中報告的金額代表（i）價值654,900美元的初始獎勵，該獎勵於2023年5月1日發放（自公司2022年年度股東大會之日起的年度期間）；（ii）價值336,751美元的年度獎勵，該獎勵於2023年6月6日發放（自公司2023年年會之日起的年度期間）股東）。
​
我們首席執行官西赫拉博士也是董事會成員，但他作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。有關西赫拉博士因擔任我們的首席執行官而獲得的薪酬的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。
非僱員董事薪酬政策
我們的董事會維持非僱員董事薪酬政策，根據該政策，每位不是我們公司僱員或顧問的董事都有資格獲得以下薪酬
 
56
目錄
 
在我們的董事會和董事會委員會任職。2020 年 3 月，在分析市場研究和薪酬顧問的建議後，我們董事會通過了非僱員董事薪酬政策，該政策於 2020 年 4 月 7 日生效（”2020 年政策”）。2023 年 2 月，在審查了市場研究和薪酬顧問的建議後，我們董事會通過了經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，該政策於 2023 年 2 月 16 日生效（”經修訂和重述的政策”).
現金補償
根據2020年政策，目前根據經修訂和重述的政策，我們將向每位非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會和董事會委員會任職。我們的非員工主席還將獲得額外的現金預付款。這些預付金將在服務發生的每個財政季度的最後一天按季度等額分四次支付，前提是此類付款的金額將按比例分配給董事未在董事會任職的該季度的任何部分。
根據2020年政策，在經修訂和重述的政策生效之日之前，非僱員董事有資格獲得以下現金補償：
​ ​ ​
年度現金
預付款 ($)
​
年度預付金
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​
椅子的額外支架
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
審計委員會主席的額外預聘金
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
審計委員會成員的額外預聘金
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
薪酬委員會主席的額外預聘金
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
薪酬委員會成員的額外預聘金
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
提名和公司治理委員會主席的額外預聘金
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​
提名和公司治理委員會成員的額外預聘金
​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
自經修訂和重述的政策生效之日起，非僱員董事將有資格獲得以下現金補償：
​ ​ ​
年度現金
預付款 ($)
​
年度預付金
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
椅子的額外支架
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
審計委員會主席的額外預聘金
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
審計委員會成員的額外預聘金
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
薪酬委員會主席的額外預聘金
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​
薪酬委員會成員的額外預聘金
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
提名和公司治理委員會主席的額外預聘金
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
提名和公司治理委員會成員的額外預聘金
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
股權補償
除了現金補償外，每位非僱員董事都有資格獲得期權。根據2020年政策授予的任何期權以及根據經修訂和重述的政策授予的任何期權的期限均為自授予之日起十年，但因服務終止而提前終止。股權獎勵的歸屬時間表將視非僱員董事在每個適用的歸屬日期的持續任職情況而定，前提是每種期權將在公司控制權變更後全部歸屬。
非僱員董事因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止服務後，其先前根據2020年保單以及目前根據經修訂和重述的政策授予的期權應在其解僱之日起的12個月內繼續行使。
 
57
目錄
 
初始獎項
根據2020年政策，每位當選或任命為董事會成員的新非僱員董事都獲得了購買16,587股普通股的初始一次性期權，該期權按季度等額分期支付，因此該期權將在授予日三週年之際全部歸屬。
在經修訂和重述的政策生效之日之後，每位當選或任命為董事會成員的新非僱員董事將獲得購買20,000股普通股的初始一次性期權，該期權將按季度等額分期歸屬，這樣該期權將在授予日三週年之際全部歸屬。
年度獎項
在2020年政策生效之日之後至經修訂和重述的政策生效之日我們公司每屆年度股東大會舉行之日，每位繼續任職的非僱員董事都被授予購買8,293股普通股的選擇權，每股在授予之日後的12個月內按季度等額分期分期歸屬，前提是此類期權無論如何都將在我們下年度的年度之日全部歸屬股東大會。
在經修訂和重述的政策生效之後的每屆公司年度股東大會之日，每位繼續任職的非僱員董事將獲得購買我們10,000股普通股的期權，每股將在授予之日後的12個月內按季度等額分期歸屬，前提是此類期權無論如何都將在我們下次年度股東大會之日全部歸屬。
 
58
目錄
 
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：
計劃類別
​ ​
(a) 的數量
證券將成為
在 上發佈
練習
太棒了
期權、認股權證
和權利
​ ​
(b) 加權平均值
的行使價
未平倉期權，
認股權證和
權利
​ ​
(c) 證券數量
剩餘可用於
股票下發行
薪酬計劃
（不包括證券
反映在列 (a) 中)
​
證券持有人批准的股權補償計劃：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經修訂的2017年股票激勵計劃
​ ​ ​ ​ 507,973 ​ ​ ​ ​ $$ 0.35 ​ ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​
2020 年股權激勵計劃
​ ​ ​ ​ 3,886,834 ​ ​ ​ ​ $ 40.75 ​ ​ ​ ​ ​ 976,452(2) ​ ​
2020 年員工股票購買計劃
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 929,451(3) ​ ​
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 4,394,807 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,905,903 ​ ​
​
(1)
在2020年4月13日完成首次公開募股後，根據經修訂的2017年股票激勵計劃，沒有再提供任何補助金。
​
(2)
根據2020年計劃預留的普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2021年1月1日開始，一直持續到2030年1月1日，占上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的4.0％，或由董事會確定的較少數量的股數。根據2020年計劃的條款，自2024年1月1日起，在可用股票數量中又增加了1,273,643股股票。
​
(3)
根據2020年員工股票購買計劃預留的普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2021年1月1日開始，一直持續到2030年1月1日，包括在內，以（i）上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1％，（ii）455,852股或（iii）董事會確定的較少數量的股票數量中較低者為準。根據2020年員工股票購買計劃的條款，自2024年1月1日起，在可用股票數量中又增加了318,410股。
​
 
59
目錄
 
與關聯人的交易和賠償
以下是自2023年1月1日以來的交易摘要，我們參與的交易金額超過或將超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或在進行此類交易時持有任何類別股本5％以上的股東或其直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
投資者權利、投票和股東協議
關於我們的可轉換優先股融資，我們與可轉換優先股的某些持有人和某些普通股持有人簽訂了投資者權利、投票權和股東協議，包括龐蒂法克斯實體、OrbiMed實體、合作伙伴創新基金有限責任公司和合作夥伴創新基金II，L.P。這些股東協議在我們首次公開募股結束時終止 2020 年 4 月，除了根據我們修訂和重述的投資者權利協議授予的註冊權，該協議賦予這些股東在轉換他們先前持有的優先股時發行的普通股的特定註冊權。
就業安排
我們已經與某些執行官簽訂了僱用協議。有關與我們的NEO達成的這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬”。
高管和董事薪酬
我們已經向某些執行官和董事授予了股票期權。有關授予董事和NEO的股票期權的更多信息，請參閲 “高管薪酬” 和 “非僱員董事薪酬”。
賠償協議
我們為我們的董事和執行官提供賠償，使他們不必過分擔心與為公司服務有關的個人責任。根據我們的章程，我們需要在特拉華州或其他適用法律未禁止的範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。我們還與某些高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議規定，我們將在協議規定的情況下並在協議規定的範圍內，向高管或董事提供賠償，補償其在因其作為公司董事、高級管理人員或其他代理人的職位而成為或可能成為當事方的訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解費用，以及在其他範圍內特拉華州法律和我們的章程允許。
關聯方交易政策
我們維持關聯方交易政策，其中規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯方交易的程序。該政策於2020年4月7日生效。僅出於我們政策的目的，關聯方交易是指我們和任何關聯方是、過去或將要參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過12萬美元和過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。關聯方是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體。
根據該政策，如果某筆交易被確定為關聯方交易，包括最初完成時不是關聯方交易的任何交易或任何在完成前最初未被確定為關聯方交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯方交易的信息，或者，如果是審計委員會
 
60
目錄
 
批准不宜由董事會的另一個獨立機構審查、審議、批准或批准。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯方的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關的第三方或一般員工提供的條款相似（視情況而定）。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。
此外，根據我們的《商業行為和道德準則》，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係。
在考慮關聯方交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：
•
我們面臨的風險、成本和收益；
​
•
如果關聯方是董事、董事的直系親屬或董事所屬的實體，則對董事獨立性的影響；
​
•
可比服務或產品的其他來源的可用性；以及
​
•
向無關的第三方或一般員工提供的條款（視情況而定）。
​
該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯方交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們和股東的最大利益，正如我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構在行使自由裁量權時所決定的那樣。
 
61
目錄
 
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或我們。請向位於馬薩諸塞州列剋星敦市沃爾瑟姆街 1050 號 302 套房的 Keros Therapeutics, Inc. 提出書面請求 02421，收件人：公司祕書。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。
 
62
目錄
 
其他事項
董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
​ ​ ​ ​ 根據董事會的命令 ​
​ ​ ​ ​
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 ​
​ ​ ​ ​ Esther Cho
公司祕書
2024 年 4 月 17 日 		​
我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：Keros Therapeutics, Inc.，沃爾瑟姆街1050號，302套房，馬薩諸塞州列剋星敦02421，收件人：公司祕書。
 
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目錄
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KEROS THERAPEUTICS, Inc.年度股東大會，美國東部時間 2024 年 5 月 30 日上午 9:00 本委託書是代表 Keros Therapeutics, Inc. 董事會徵集的。下列簽署人特此任命卡爾·戈登和基思·雷格南特（“指定代理人”）以及他們中的任何一人為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，特此授權按照本次選票背面的規定，他們以及他們每人代表Keros的所有普通股並進行投票Therapeutics, Inc. 表示，下列簽署人有權在美國東部時間2024年5月30日上午9點舉行的年度股東大會（“年會”）及其任何休會或延期上進行投票，授權真實合法的律師自行決定在會議之前可能舉行的其他事項進行投票，並撤銷迄今為止給出的任何委託書。年會將以虛擬方式舉行。要參加年會，你必須在美國東部時間2024年5月27日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/keros/2024/ htype.asp 上註冊。在年會當天，如果您已正確註冊，則可以通過點擊提供的鏈接並在註冊確認信中輸入通過電子郵件收到的密碼來參加年會。有關如何在年會期間參加和投票的更多説明載於委託書中標題為 “有關這些代理材料和投票的問答——我如何參加年會？” 的章節中以及 “關於這些代理材料和投票的問題和答案——我該如何投票？”該代理所代表的股份如果執行得當，將按指示進行投票，或者，如果沒有給出此類指示，則將投票支持第1項中的董事選舉；項目2和3中的提案；在第4項中作為批准指定執行官薪酬的諮詢投票的首選頻率為一年。代理人將在會議及其任何休會之前酌情就任何其他事項進行表決。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）請沿着帶孔的線條分開並郵寄到提供的信封中。關於虛擬年會代理材料互聯網可用性的重要通知：通知、委託聲明和年度報告可在以下網址查閲 http://viewproxy.com/keros/2024
目錄
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董事會建議對提案 1 和 “贊成” 提案 2 和 3 中列出的每位董事候選人投贊成票。董事會建議對第4.1號提案投贊成票 “一年”。選舉下述三（3）名董事候選人，任期至2027年年度股東大會；提名人：forWithhold01 Jasbir Seehra02 Nima Farzan03 Julius Knowles2。批准審計委員會選擇德勤會計師事務所董事會為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。贊成反對棄權3.在諮詢的基礎上，批准隨附的委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。反對棄權地址更改/評論：（如果您注意到上面有任何地址變更和/或評論，請勾選方框。）虛擬控制號 4。在諮詢的基礎上，説明就公司指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率。1 年 2 年 3 年棄權注：以適當方式開展在會議或任何休會之前妥善處理的任何其他業務。我計劃虛擬出席會議日期：SignatureSignatureSignature（如果共同舉行）注意：每位股東應按照該股東的姓名標記、日期和簽署該委託書隨函附上，並立即用隨附的信封退回。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽字人是公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱上簽名。請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封中。作為 Keros Therapeutics, Inc. 的股東，您可以選擇通過互聯網或電話對股票進行電子投票，無需退還代理卡。您的電子投票授權指定代理人對您的股票進行投票，就像您在代理卡上標記、簽名、註明日期和歸還一樣。作為註冊持有人，您可以先使用下面的虛擬控制號碼在 http://viewproxy.com/keros/2024/htype.asp 上註冊來在年會上對股票進行投票。您的註冊必須在 2024 年 5 月 27 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。在年會當天，如果您已正確註冊，則可以通過點擊提供的鏈接登錄年會，在註冊確認信中輸入通過電子郵件收到的密碼，然後按照説明對股票進行投票。請在年會期間隨身攜帶您的虛擬控制號碼以便投票。有關如何在年會期間參加和投票的更多説明載於委託書中標題為 “有關這些代理材料和投票的問答——我如何參加年會？” 的章節中以及 “關於這些代理材料和投票的問題和答案——我該如何投票？”虛擬控制號碼代理投票説明通過互聯網或電話進行投票時，或者在虛擬年會期間投票時，請準備好您的 11 位虛擬控制號碼互聯網在互聯網上為您的代理投票：訪問www.fcrvote.com/KROSH訪問上述網站時請使用您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。TelephoneVote 通過電話為您的代理進行投票：致電 1 (866) 402-3905使用任何按鍵式電話對您的代理進行投票。致電時請準備好您的代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。mailVote Your Proxy Mail: 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其拆下，並用提供的已付郵資信封退回。
DEF 14A假的000166471000016647102023-01-012023-12-3100016647102022-01-012022-12-3100016647102021-01-012021-12-310001664710KROS：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001664710KROS：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001664710KROS：自往年份授予的未償和未經投資的獎勵年底起，股票獎勵調整的公允價值變化會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001664710KROS：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001664710KROS：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001664710KROS：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001664710KROS：自往年份授予的未償和未經投資的獎勵年底起，股票獎勵調整的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001664710KROS：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001664710KROS：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001664710KROS：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001664710KROS：自往年份授予的未償和未經投資的獎勵年底起，股票獎勵調整的公允價值變化會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001664710KROS：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001664710KROS：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001664710KROS：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001664710KROS：自往年份授予的未償和未經投資的獎勵年底起，股票獎勵調整的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001664710KROS：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001664710KROS：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001664710KROS：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001664710KROS：自往年份授予的未償和未經投資的獎勵年底起，股票獎勵調整的公允價值變化會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001664710KROS：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001664710KROS：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001664710KROS：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001664710KROS：自往年份授予的未償和未經投資的獎勵年底起，股票獎勵調整的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001664710KROS：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure