美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

§ 初步委託書

§ 機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）

最終委託書

§ 明確的附加材料

§ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

COUCHBASE, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括我們的戰略和預期財務業績、我們未來的業務前景、我們的市場機會、我們的競爭地位和產品的趨勢。我們提醒您，此類陳述反映了我們基於目前已知因素的最佳判斷，實際事件或結果可能存在重大差異。請參閲我們不時向美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2024年1月31日止年度的10-K表格。Couchbase不承擔任何義務更新為反映其發表之日後發生的事件或存在的情況而提供的前瞻性陳述。

COUCHBASE, INC.
奧爾科特街 3250 號
加利福尼亞州聖克拉拉 95054

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 30 日星期四太平洋時間上午 9:00 舉行

尊敬的 Couchbase, Inc. 的股東：

我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司Couchbase, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），將於太平洋時間2024年5月30日星期四上午9點舉行。年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/base2024來虛擬參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

無論您是否參加年會，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您立即投票並通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人。

正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，我們舉行年會的目的如下：

1. 選舉隨附的委託書中提名的三名三類董事，任期至我們的2027年年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格；

2. 批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書（“重述章程”）的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的法律規定；以及

4. 處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

我們的董事會已將2024年4月4日的營業結束定為年會的記錄日期。2024年登記在冊的股東有權獲得年會通知並在年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

隨附的委託書和我們的年度報告可訪問以下網址：http://www.proxyvote.com。系統將要求您輸入代理卡上的 16 位控制號碼。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。有關通過電話或互聯網進行投票的更多説明，請參閲您的代理卡。歸還代理權並不剝奪您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。

根據董事會的命令，

周瑪格麗特

高級副總裁、首席法務官兼公司祕書

加利福尼亞州聖克拉拉

2024 年 4 月 17 日

目錄

頁面

一般信息

COUCHBASE, INC.

委託聲明

2024 年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 30 日星期四太平洋時間上午 9:00 舉行

本委託書及所附的委託書表格與董事會徵集代理人有關，該代理人將在特拉華州的一家公司Couchbase, Inc. 的 2024 年年度股東大會及其任何延期、延期或延續（“年會”）上使用。年會將於太平洋時間2024年5月30日星期四上午9點舉行。年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/base2024來虛擬參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）包含有關如何訪問本委託聲明和我們截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告的説明，將於2024年4月17日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。可以按照通知中的説明訪問代理材料和我們截至2024年1月31日的財政年度的年度報告。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

我在投票什麼重要呢？

你被要求對以下內容進行投票：

•選舉本委託書中提名的三名三類董事的任期至我們的2027年年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格；

•批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•批准了我們重述的章程修正案，以反映特拉華州有關官員免責的法律條款。

截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會尚不知道將在年會上提出任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

• “用於” 本委託書中提名的每位三類董事候選人的選舉；

• “為了” 批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

• “FOR” 批准我們的《重述章程》修正案，以反映特拉華州有關官員免責的法律條款。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

•第1號提案：每位董事由當面（包括虛擬）或由代理人代表出席年會的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。多元化意味着獲得最多贊成票的被提名人當選為董事。您可以（1）為本文提名的每位董事候選人的選舉投贊成票，或（2）保留對每位此類董事候選人的投票權。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

•第2號提案：批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的多數投票權的股份投贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，也將算作反對該提案的票，即與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。

•第3號提案：要批准我們的重述章程修正案，以反映特拉華州有關官員免責的法律條款，需要公司當時已發行股票的多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，也將算作反對該提案的票，即與對該提案投反對票的效果相同。經紀商的無票將計為反對該提案結果的投票。

誰有權在年會上投票？

截至2024年4月4日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的已發行普通股有50,201,373股。每股普通股有權就正式提交年會的每項事項進行一票表決。不允許股東在董事選舉中累積選票。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。

街道名稱股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且通知是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街名股東”。

是否有有權在年會上投票的註冊股東名單？

有權在年會上投票的註冊股東的完整名單將在會議之前的至少10天內，在公司主要營業地點的正常工作時間內，供任何股東出於與會議相關的目的進行審查。有興趣查看該名單的股東可以致函Couchbase, Inc.，聯繫我們的公司祕書安排預約。收件人：加利福尼亞州聖克拉拉市奧爾科特街3250號公司祕書，95054。此類清單也將在年會期間在線公佈，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/base2024。

年會是否需要一定數量的股票出席？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律適當舉行年會所需出席或派代表出席年會的最低股份數量。以虛擬方式或通過代理方式參加年會的持有人將構成在年會上進行業務交易的法定人數，佔我們已發行和未償還的股本的大多數投票權。為了確定法定人數，棄權票、選擇保留投票權和調解人不投票，均算作出席並有權投票。如果沒有達到法定人數，會議主席可以將會議延期到其他時間或地點。

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

•在年會之前通過互聯網訪問www.proxyvote.com，每週7天，每天24小時，直到美國東部時間2024年5月29日晚上 11:59（訪問網站時請出示通知或代理卡）；

•撥打免費電話 1-800-690-9603，每週 7 天，每天 24 小時，直至美國東部時間2024年5月29日晚上 11:59（致電時請手持通知或代理卡）；

•填寫、簽署並郵寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），該代理卡必須在年會之前收到；或

•通過訪問www.virtualShareoldermeeting.com/base2024虛擬參加年會，你可以在會議期間投票（訪問網站時請手裏拿着通知或代理卡）。

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果您的投票指示表或通知表明您可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，則您可以使用該投票指示表或通知上註明的控制編號在年會上對這些股票進行投票。否則，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理，否則您不得在年會上對股票進行投票。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

• “用於” 本委託書中提名的每位三類董事候選人的選舉；

• “為了” 批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

• “FOR” 批准我們的《重述章程》修正案，以反映特拉華州有關官員免責的法律條款。

此外，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些問題進行投票或以其他方式採取行動。

街道名稱股東。經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常必須按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人通常可以自由決定就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票：批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。但是，幾家大型經紀商最近取消了對非指示性股票進行全權投票的做法，包括對通常被視為 “常規” 的事項，例如上文提到的事項。如果沒有你的指示，你的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何其他被視為非常規事項的提案進行投票。如果您的經紀商、銀行或其他代理人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票，但無法就常規或非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對非常規提案的非投票。因此，如果您通過代理人（例如經紀人或銀行）擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理人：

•通過互聯網或電話進行新的投票（以上述每種方法的適用截止日期為準）；

•填寫並歸還延期的代理卡，該代理卡必須在年會之前收到；

•向位於加利福尼亞州聖克拉拉市奧爾科特街 3250 號 Couchbase, Inc. 的公司祕書發出書面撤銷通知，收件人：公司祕書，必須在年會之前收到；或

•出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人）。

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。

我需要做什麼才能參加年會？

我們將僅通過網絡直播主持年會。

登記在冊的股東。如果你在創紀錄的日期是登記在冊的股東，那麼你可以虛擬地參加年會，並且可以在會議期間通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/base2024以電子方式在會議期間對股票進行投票。要參加和參加年會，您需要通知或代理卡上包含的控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 8:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

街道名稱股東。如果您在記錄之日是街道名股東，並且您的投票指示表或通知表明您可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，則可以使用該投票指示表或通知上註明的控制號碼訪問和參與年會。否則，街道名稱股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人並獲得合法代理人，以便能夠出席和參加年會。

如果我在網上辦理登機手續或收聽年會時遇到問題，該如何獲得幫助？

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

提供代理有什麼影響？

代理人由董事會或代表董事會徵集。Matthew M. Cain 和 Margaret Chow 已被董事會指定為具有年會全部替代權的代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則股票將根據我們董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會上正確地提出了任何其他事項，那麼代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

如何聯繫 Couchbase 的轉賬代理？

您可以致電 (800) 937-5449 聯繫我們的過户代理人 Equiniti Trust Company, LLC, (EQ)，或致函新澤西州紐瓦克市郵政信箱 500 號 07101 或隔夜郵寄到新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號二樓 07660。您還可以通過互聯網訪問www.astfinancial.com獲取有關某些股東事宜（例如地址變更）的説明。

如何為年會徵集代理人，誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的登記股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料和/或投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格8-K的當前報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。因此，我們向股東郵寄的是通知，而不是代理材料的紙質副本。該通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。

如果我收到多份代理材料的互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請遵循每份通知或每套印刷代理材料上的投票説明（如適用），確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了《代理材料互聯網可用性通知》或委託聲明和年度報告的紙質副本。我怎樣才能獲得《代理材料互聯網可用性通知》或委託書和年度報告的額外副本？

我們採用了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以將通知以及委託書和年度報告的單一副本交付給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及委託書和年度報告（如果適用）發送給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到共享地址。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的通知或委託聲明和年度報告的單一副本（如適用），您可以通過以下方式聯繫我們：

Couchbase, Inc.
注意：公司祕書
奧爾科特街 3250 號
加利福尼亞州聖克拉拉 95054
電話：(650) 417-7500

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

為什麼年會以虛擬方式舉行？

我們一直在探索技術和服務，使我們的股東能夠從世界各地與我們互動並行使投票權。我們之所以決定在虛擬基礎上舉行年會，是因為我們相信虛擬會議可以改善溝通，增加股東的出席率和參與度。

我們使用的虛擬會議技術提供了便捷的訪問和實時通信，同時減少了與面對面會議相關的環境影響和成本。我們相信，通過虛擬舉辦年會，我們的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，同時為許多可能無法親自參加年度股東大會的股東提供更大的靈活性。

如何在年會期間提交問題？

如果你想在年會期間提交問題，請登錄www.virtualShareholdermeeting.com/base2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後點擊 “提交”。允許股東在年會期間通過虛擬會議網站提交問題，這些問題符合虛擬會議網站上提供的會議行為規則，並且每位股東最多隻能提一個問題。我們將在分配的會議時間內儘可能多地回答根據會議行為規則提交的問題。只有與有待股東投票的議程項目相關的問題才會得到解答。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在2025年年會的委託書中納入提案，則該提案必須由我們的公司祕書在2024年12月18日當天或之前在主要執行辦公室收到。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。提案應發送至：

Couchbase, Inc.
注意：公司祕書
奧爾科特街 3250 號
加利福尼亞州聖克拉拉 95054

我們修訂和重述的章程還為希望在年會上提出提案或提名董事但不尋求將提案或董事候選人納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。為了在2025年年會之前妥善提出，股東必須及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。此外，通知必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息，並以其他方式遵守（如果適用）。為了及時起見，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面通知：

•不早於 2025 年 1 月 30 日太平洋時間上午 8:00，以及

•不遲於 2025 年 3 月 1 日太平洋時間下午 5:00。

如果我們在今年年會一週年之後的25天內舉行2025年年會，則此類書面通知必須由我們的公司祕書在主要執行辦公室收到：

•不早於我們 2025 年年會前第 120 天太平洋時間上午 8:00，以及

•不遲於我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天太平洋時間下午 5:00。

如果已通知我們他或其打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的文件，可以獲得我們修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

董事會和公司治理

董事會的組成

我們的董事會目前由十名董事組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）的上市標準，其中九名是獨立的。我們的董事會分為三類，三年任期錯開。因此，在每屆年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。

下表列出了我們每位董事和董事候選人的姓名、截至 2024 年 4 月 4 日的年齡以及某些其他信息：

(1) 審計委員會成員

(2) 提名和公司治理委員會成員

(3) 薪酬委員會成員

董事提名人

Alvina Y. Antar。安塔爾女士自 2021 年 12 月起擔任我們董事會成員。2020年8月至2024年3月，安塔爾女士在身份和訪問管理平臺Okta, Inc. 擔任首席信息官。在加入Okta之前，她於2014年8月至2020年8月在基於雲的訂閲管理平臺Zuora, Inc. 擔任首席信息官，此前曾在戴爾科技公司工作了17年，擔任過各種領導職務。自 2021 年 6 月起，她是 Girls in Tech 董事會成員。Antar 女士擁有休斯敦大學計算機科學學士學位。

安塔爾女士之所以被選為董事會成員，是因為她擁有運營經驗和對科技公司的瞭解。

大衞·斯科特。Scott 先生自 2018 年 9 月起擔任董事會成員。他於 2018 年 5 月創立了雲託管存儲公司 Nebulon, Inc.，目前擔任執行董事會主席和董事會成員。Scott 先生在許多其他私人控股公司的董事會任職。在此之前，斯科特先生曾於2010年9月至2015年3月在信息技術公司惠普公司擔任惠普存儲高級副總裁兼總經理，並於2001年1月至2010年9月在數據存儲和信息技術公司3PAR Inc.擔任總裁兼首席執行官。3PAR Inc.是一家數據存儲和信息技術公司，斯科特先生在該公司的首次公開募股以及最終於9月被惠普公司的收購為該公司提供諮詢 2010。Scott 先生擁有布里斯托大學榮譽工程博士學位和計算機科學與數學榮譽學士學位。

Scott先生之所以被選為董事會成員，是因為他在上市和私人控股公司擔任董事會時擁有豐富的經驗，而且他對科技公司的瞭解。

理查德·西蒙森。西蒙森先生自 2020 年 6 月起擔任董事會成員。他還自 2006 年 8 月起在數字互動娛樂公司電子藝術公司 (EA) 的董事會任職，自 2021 年 7 月起擔任服務商務平臺 everCommerce Inc. 的董事會成員，自 2018 年 9 月起擔任娛樂行業軟件提供商。自2018年7月以來，西蒙森先生還擔任Specie Mesa LLC的管理合夥人。Specie Mesa LLC是一家專注於高增長科技公司的投資和諮詢公司。在 Specie Mesa 任職期間，除了在多傢俬營科技公司的董事會任職外，他還於 2009 年 10 月至 2018 年 1 月在智能電網公司 Silver Spring Networks, Inc. 的董事會任職，並於 2013 年 3 月協助該公司的首次公開募股。在加入銀泉之前，西蒙森先生於2013年3月至2018年7月擔任全球旅遊和酒店科技公司Sabre公司的執行副總裁兼首席財務官，負責監督該公司於2014年4月的首次公開募股。在加入Sabre之前，西蒙森先生於2011年5月至2012年5月擔任Rearden Commerce（現名為企業差旅管理軟件公司Deem, Inc.）的業務運營總裁兼首席財務官。從2001年9月到2010年8月，西蒙森先生在總部位於芬蘭的全球電信公司諾基亞公司擔任過各種高管職務，包括移動電話總經理、執行副總裁兼首席財務官。西蒙森先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和科羅拉多礦業學院採礦工程學士學位。

西蒙森先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在科技公司擔任高管時擁有豐富的運營經驗，以及他在其他上市和私人控股公司的董事會任職的經驗。

I 類和 II 類董事

愛德華·T·安德森。安德森先生自 2020 年 1 月起擔任董事會成員。安德森先生於1993年5月創立了兩家風險投資公司：North Bridge Venture Partners，他目前在那裏擔任管理合夥人，專注於早期高科技公司，並於2007年2月創立了北橋成長股權。安德森先生目前在生物技術公司Lyra Therapeutics, Inc. 和工業增材製造平臺Markforged, Inc. 的董事會任職。安德森先生擁有哥倫比亞商學院的碩士學位和丹佛大學的學士學位，自2011年起在丹佛大學董事會任職，目前擔任該校投資委員會主席。

安德森先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他作為風險投資者的豐富經驗、對科技公司的瞭解以及他作為上市公司董事的經驗。

馬修·凱恩。凱恩先生自2017年4月起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員，自2022年9月起擔任董事會主席。在加入我們之前，他在2016年4月至2016年10月期間擔任數據管理公司Veritas Technologies LLC的全球現場運營總裁，並於2014年10月至2016年3月擔任該公司的執行副總裁兼首席產品官。凱恩先生還曾於2012年2月至2014年9月在安全軟件公司賽門鐵克公司擔任過各種高級領導職務，並於2000年7月至2003年8月以及2005年8月至2012年1月在網絡解決方案公司思科系統公司擔任過各種高級領導職務。Cain 先生擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位和西北大學電氣工程學士學位。

凱恩先生之所以被選為董事會成員，是因為他在擔任總裁兼首席執行官時展現了豐富的視角和經驗。

林恩·克里斯滕森。克里斯滕森女士自 2021 年 5 月起擔任我們董事會成員。在加入我們之前，她曾在企業資源規劃軟件公司Workday, Inc. 擔任過多個職位，最近一次從2018年12月起擔任產品與技術辦公廳主任，直到2020年7月退休，並於2015年3月至2018年11月擔任產品高級副總裁。Christensen 女士擁有舊金山州立大學工商管理碩士學位和亞利桑那州立大學計算機信息系統學士學位。

克里斯滕森女士之所以被選為我們董事會成員，是因為她在科技公司的運營經驗和對科技公司的瞭解。

亞歷山大 J. 米貢。Migon 先生自 2020 年 5 月起擔任董事會成員。米貢先生是成長型股權投資公司GPI Capital的管理合夥人，他於2016年4月共同創立了該公司。在加入GPI Capital之前，米貢先生於2015年4月至2016年5月在投資管理公司BTG Pactual擔任全球合夥投資董事總經理。在加入BTG Pactual之前，Migon先生於2010年8月至2015年4月擔任養老基金安大略省教師養老金計劃的投資組合經理，2009年5月至2010年8月在食品加工和分銷公司George Weston Limited擔任企業發展顧問，2007年9月至2008年2月在投資管理公司摩爾資本管理有限責任公司擔任合夥人，並於3月在投資銀行美林證券擔任合夥人 2004 年到 2007 年 8 月。Migon 先生擁有多倫多大學經濟與金融學學士學位，並且是特許金融分析師 (CFA) 持有人。

米貢先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他作為成長型股票投資者的豐富經驗。

卡羅爾·W·卡彭特。卡彭特女士自 2021 年 5 月起擔任我們董事會成員。自2022年2月以來，卡彭特女士一直擔任電子遊戲軟件開發公司Unity Software Inc. 的首席營銷官。在加入Unity之前，她於2020年6月至2022年2月擔任雲計算和虛擬化技術公司VMware, Inc. 的首席營銷官。在加入 VMware 之前，她於 2017 年 1 月至 2020 年 5 月在科技公司谷歌有限責任公司擔任谷歌雲平臺產品營銷副總裁。在加入谷歌雲之前，她於2015年1月至2016年12月擔任ElasticBox Inc. 的首席執行官。ElasticBox Inc.是一家雲計算公司，已被CenturyLink, Inc. 收購。卡彭特女士於 2014 年 6 月至 2021 年 1 月在職業網站公司 Dice Holdings Inc. 的董事會任職。Carpenter 女士擁有哈佛大學工商管理碩士學位和斯坦福大學經濟學學士學位。

卡彭特女士之所以被選為我們董事會成員，是因為她有擔任科技公司高管和董事的經驗。

凱文·埃弗魯西。埃弗魯西先生自 2008 年 11 月起擔任董事會成員。埃弗魯西先生於2003年3月加入風險投資公司Accel Partners，目前擔任合夥人，專注於軟件和消費類公司。埃弗魯西先生目前還在眾多私人控股公司的董事會任職。Efrusy 先生擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位，並於 2013 年至 2019 年在斯坦福商學院管理委員會任職，並擁有斯坦福大學電氣工程碩士和學士學位以及經濟學學士學位。

埃弗魯西先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他作為風險投資者的豐富經驗、作為上市和私人控股公司董事的豐富經驗以及對科技公司的瞭解。

傑夫·愛潑斯坦愛潑斯坦先生自 2015 年 6 月起擔任董事會成員。愛潑斯坦先生是風險投資公司Bessemer Venture Partners的運營合夥人，他於2011年11月加入該公司。愛潑斯坦先生在2008年9月至2011年4月期間擔任企業軟件公司甲骨文公司的執行副總裁兼首席財務官。在加入甲骨文之前，愛潑斯坦曾擔任多家上市和私營公司的首席財務官，包括被谷歌有限責任公司收購的互聯網廣告技術公司DoubleClick、被哥倫比亞廣播公司收購的電視節目公司King World Productions以及數據和測量公司尼爾森媒體測量與信息集團。愛潑斯坦先生曾是Apex Technology Acquisition Corp. 的聯席首席執行官兼首席財務官。Apex Technology Acquisition Corp. 是一家為併購目的成立的空白支票公司，他於2019年6月加入該公司。Apex Technology Acquisition Corp. 於 2021 年 7 月與 SaaS 解決方案的軟件供應商 Avepoint, Inc. 合併，此後愛潑斯坦先生一直在該公司的董事會任職。愛潑斯坦先生還於 2018 年 4 月至 2023 年 1 月在社交商務市場公司 Poshmark, Inc. 的董事會任職，自 2021 年 6 月起擔任身份和訪問管理公司 Okta, Inc. 的董事會成員，自 2017 年 7 月起擔任雲通信公司 Twilio Inc. 的首席獨立董事，以及全球供應商 Shutterstock, Inc. 的董事會成員從 2012 年 4 月到 2021 年 6 月的許可圖像。Epstein 先生擁有耶魯大學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。

愛潑斯坦先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他有擔任科技公司高管和董事的經驗。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克上市。作為一家在納斯達克上市的公司，根據納斯達克上市規則，我們需要維持一個由大多數獨立董事組成的董事會。根據納斯達克上市規則，董事獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是我們的員工之一，也沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據《納斯達克規則》的進一步要求，上市公司董事會必須對每位非僱員董事做出主觀決定，即該董事的關係在上市公司董事會認為不會干擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷。此外，納斯達克上市規則要求我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。

審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易法》以及適用於審計委員會成員的納斯達克上市規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市規則中規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定安德森先生、埃弗魯西先生、愛潑斯坦先生、米貢先生、斯科特先生和西蒙森先生以及梅斯先生。代表我們十位董事中有九位的安塔爾、卡彭特和克里斯滕森的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且根據納斯達克上市標準，這些董事均是 “獨立董事”。由於馬修·凱恩是我們的總裁兼首席執行官，因此不被視為獨立董事。

在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構和首席獨立董事的角色

我們總裁兼首席執行官凱恩先生擔任董事會主席並主持董事會會議，擁有其他權力，並履行通常由董事會主席履行的其他職責。

我們的董事會已任命西蒙森先生為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，西蒙森先生主持我們獨立董事的定期會議，充當我們獨立董事的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定或委託的額外職責。

由於董事會委員會制度和多數獨立董事的存在，董事會對我們的業務運營進行有效的監督，包括對財務報表、高管薪酬、董事候選人的選擇和公司治理計劃的獨立監督。我們認為，董事會的領導結構，包括西蒙森先生擔任首席獨立董事和凱恩先生擔任董事會主席的職務，以及董事會的獨立委員會，是適當的，可增強董事會代表股東有效履行職責和職責的能力。

董事會在風險監督過程中的作用

為了進一步促進強有力的董事會領導和公司治理，我們對董事會和委員會進行年度自我評估，這些評估由提名和公司治理委員會監督。我們的首席獨立董事和每個委員會的主席會審查這些自我評估的結果。

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理。我們的董事會在每次董事會例會上的討論、問答環節以及管理團隊的報告中審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。

此外，我們的董事會已責成指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序內部控制、法律和監管合規方面的風險管理方面的監督職責，除其他外，還與管理層和獨立審計師指導方針、風險評估和風險管理政策以及潛在的利益衝突進行討論。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理做法和董事會獨立性相關的風險。

我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。

Couchbase 的環境、社會和治理

ESG 是我們將我們的價值觀付諸實踐的眾多方式之一。儘管所有六項價值觀都支持我們的ESG願景，但我們認為其中一些價值觀不僅是我們的核心，對於贏得員工、客户、合作伙伴和股東的信任至關重要，也是我們企業成功的基礎，例如做個好人，堅定不移的誠信行事，讓明天比今天更美好。

這就是為什麼我們從高層開始關注ESG的原因——我們的提名和公司治理委員會負責監督ESG事務，並定期接收有關各種ESG主題的最新信息。我們會定期向我們的董事會提供更新。我們的主席、總裁兼首席執行官凱恩先生支持我們的ESG工作，我們的首席法務官周女士監督我們的ESG工作組的活動，該工作組由一個跨職能團隊組成，共同制定ESG戰略、確定優先事項和推進舉措。

環保

作為數據庫技術的領導者，我們是一傢俱有全球影響力的國際公司，我們意識到諸如氣候變化之類的挑戰不僅應該由政府來應對，而且應該由像我們這樣的創新公司來應對。在我們的旅程中，我們認識到我們對地球及其自然資源有影響，而我們開展業務的方式可以極大地增加或減少這種影響。Couchbase致力於探索不斷減少其影響的方法，從現在開始，讓明天比今天更美好。

社交

我們通過培養協作、多元和包容的文化以及支持員工、客户和社區蓬勃發展來擴大我們的社會影響力。這一切都始於我們的第一個價值觀：永遠做一個好人。這一承諾以對人性和歸屬感的熱情倡導為基礎。我們將始終努力成為好人，為此，我們堅持通過真實性、接受性和聯繫來實現我們的價值觀。我們不僅努力陳述我們的價值觀，還要在整個Couchbase中展示和實踐這些價值觀。

治理

作為一家上市公司，我們致力於強有力的公司治理和有效的董事會監督。我們認為，建立信任和問責制對我們的成功和股東的長期利益至關重要。

治理包括我們尖端數據庫解決方案的企業安全和產品安全。Couchbase 通過制定政策、戰略方向、提供資源和賦予員工權力來表現出對安全的承諾。行業最佳實踐和安全設計已根深蒂固在我們的政策、程序、軟件開發實踐和雲運營中。

治理還包括數據隱私，這是Couchbase關注的關鍵領域。我們跟蹤全球標準和法律，以確保履行我們在保護Couchbase社區、客户和其他與我們公司互動的人的隱私方面的承諾和義務。我們努力通過設計整合隱私，並不斷審查適用於我們產品和服務的數據隱私法律的要求。

確定 ESG 優先事項

我們的ESG戰略將側重於基於內部和外部利益相關者視角的重要性評估確定的五個優先事項：

•數據隱私和網絡安全

•員工招聘、發展和保留

•多元化、公平與包容性

•員工敬業度、幸福感和滿意度

•商業道德

我們將繼續與提名和公司治理委員會協商，推進我們的ESG優先事項和戰略。

人力資本管理

我們相信，我們當前和未來成功的基礎是我們的世界一流組織，它將我們卓越的員工與我們信奉和深切關心的文化相結合。我們正在建立一家我們引以為豪的公司，既注重我們的做事方式，也注重我們的所作所為。我們的人力資本管理（HCM）方法影響廣泛，涵蓋許多方面，包括我們的價值觀、獎勵和認可、員工參與度、薪酬和福利、人才吸引和發展，以及多元化和包容性。

在我們繼續培育基於價值觀的文化的同時，我們會通過定期保密的員工參與度調查徵求反饋來吸引員工。我們會審查調查結果，為改善員工體驗的行動提供信息。我們還會定期審查我們的獎勵和晉升狀態，以表彰員工的貢獻，同時努力改善我們的招聘流程和員工體驗，以吸引和留住頂尖人才。我們的HCM戰略還通過教育、社區參與和領導力發展等方式支持我們的多元化、公平和包容性承諾。

董事會多元化

2021 年 8 月，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於採用與董事會多元化和披露有關的新上市規則的提議。經美國證券交易委員會批准，新的納斯達克上市規則要求所有納斯達克上市公司披露有關其董事會的一致、透明的多元化統計數據。這些規定還要求大多數納斯達克上市公司至少有兩名多元化的董事，或者解釋為什麼他們沒有這樣的董事，包括一位自認是女性的董事和一位自認是女性、代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的董事。我們一直並將繼續遵守納斯達克在2023年和2024財年的多元化要求，如下董事會多元化矩陣所示，該矩陣以納斯達克規則規定的格式列出了董事會的多元化統計數據。

董事會委員會

我們的董事會設立了以下董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是安德森先生、愛潑斯坦先生、米貢先生和西蒙森先生。西蒙森先生是我們的審計委員會主席。我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準對審計委員會成員的獨立性要求，也符合納斯達克上市標準的金融知識要求。我們的董事會已確定，安德森、愛潑斯坦、米貢和西蒙森先生是S-K條例第407（d）項所指的審計委員會財務專家。我們的審計委員會負責，除其他外：

•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和績效；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

•審查我們的風險評估和風險管理政策，包括網絡安全風險；

•審查關聯方交易；以及

•批准或根據需要預先批准所有審計和所有允許的非審計服務，但微不足道的非審計服務除外，應由獨立註冊會計師事務所提供。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站investors.couchbase.com上查閲。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了五次正式會議。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的現任成員是埃弗魯西先生、愛潑斯坦先生和斯科特先生以及安塔爾女士。斯科特先生於2023年8月接替埃弗魯西先生擔任我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準對薪酬委員會成員的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

•審查、批准和確定執行官薪酬，或就執行官的薪酬向董事會提出建議；管理我們的股權薪酬計劃；

•審查和批准激勵性薪酬和股權薪酬計劃並向董事會提出建議；制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站investors.couchbase.com上查閲。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了四次正式會議。

在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）的服務，就向我們的執行官和非僱員董事提供的薪酬金額和類型向薪酬委員會提供建議。除了向我們的薪酬委員會提供的服務外，Compensia不向我們提供任何服務。我們的薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定評估了Compensia的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻止Compensia獨立代表薪酬委員會。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的現任成員是西蒙森先生和梅斯。木匠和克里斯滕森卡彭特女士是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員均符合提名和公司治理委員會成員的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•確定、評估、選擇董事會及其委員會候選人或向董事會提出建議；

•評估我們董事會和個別董事的表現；

•考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；審查公司治理慣例和報告的發展；

•評估我們的公司治理做法和報告的充分性；

•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議；以及

•監督我們在環境、社會和治理事務方面的做法。

我們的提名和公司治理委員會根據符合納斯達克適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站investors.couchbase.com上查閲。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次正式會議。

出席董事會和股東會議

在截至2024年1月31日的財政年度中，我們董事會舉行了四次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（2）其任職期間所參加的所有委員會舉行的會議總數的75％ 服務。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。我們的九位董事參加了去年的年會。

非僱員董事的執行會議

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將在管理董事或管理層不定期出席的情況下舉行執行會議。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2024財年，我們的薪酬委員會會議的成員是埃弗魯西先生、愛潑斯坦先生、斯科特先生和安塔爾女士。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，或者在過去一個財政年度中都沒有擔任過。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成，以及董事會和董事會相應委員會的需求以及其他董事資格。我們的提名和公司治理委員會在評估董事被提名人資格時考慮的一些因素包括但不限於品格、職業道德和誠信、判斷、業務經驗和多元化問題，以及與多元化相關的因素，例如種族、民族、性別、專業背景、年齡和地域的差異，以及其他構成董事會觀點和經驗總體組合的個人素質和屬性。儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。

在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事，而我們董事會擁有決定董事候選人的最終決定權，以提名董事會成員。

股東向董事會提出的建議和提名

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，其方式與從其他來源向委員會推薦的候選人相同，前提是此類建議和提名符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、章程和公司治理準則以及上述董事提名人標準對此類建議進行評估。

想要向董事會推薦候選人的股東應寫信給我們在加州聖塔克拉拉奧爾科特街3250號95054的Couchbase, Inc. 的公司祕書以書面形式提出建議，收件人：公司祕書。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。

根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須遵守我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會的規章制度中規定的要求，並應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時召開2025年年度股東大會，公司祕書必須遵守下文 “其他事項——2025年年會股東提案或董事提名” 中討論的最後期限接收提名。

與董事會的溝通

希望與我們的非管理董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信給我們的首席法務官來進行直接溝通，並將信函郵寄到我們位於加利福尼亞州聖克拉拉奧爾科特街3250號的Couchbase, Inc. 的主要執行辦公室95054。我們的首席法務官或法律部門將在必要時與有關董事協商，審查所有傳入的通信，並篩選以下通信：(1) 是產品和服務請求；(2) 與個人性質的事項無關，與股東採取行動或董事會考慮無關的事項；(3) 屬於不當或與董事會運作或業務無關的事項，例如羣發郵件、求職諮詢和商業邀請。如果合適，我們的首席法務官或法律部門會將此類通信轉發給相應的董事，如果未指定，則轉發給董事會主席或首席獨立董事（如果沒有獨立董事會主席）。這些政策和程序不適用於作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，也不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案。

禁止對衝或質押證券的政策

根據我們的內幕交易政策，包括執行官在內的員工和董事會成員不得直接或間接地進行賣空，(2) 交易公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我方證券相關的其他衍生證券（股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發放的其他補償性獎勵除外），(3) 以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消市場任何下跌的交易我們作為補償的一部分向他們授予或由他們直接或間接持有的股權證券的價值，（4）質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品以及（5）將我們的證券存入保證金賬户。

公司治理準則和商業行為與道德守則

我們的董事會通過了公司治理準則。除其他事項外，這些準則涉及董事和候選董事的資格和責任、董事會的結構和組成以及適用於我們的總體公司治理政策和標準。此外，我們董事會通過了商業行為和道德準則，這是一項 “道德守則”，由第S-K條例第406項定義，適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的公司治理指導方針以及商業行為和道德準則的全文可在我們的網站investors.couchbase.com上查閲。我們將在同一網站上發佈對我們的商業行為和道德準則的修正案，但技術、行政或其他非實質性修正案或對我們的董事和執行官商業行為和道德準則的任何豁免除外。

董事薪酬

在首次公開募股中，我們對非僱員董事採用了外部董事薪酬政策，該政策於 2021 年 12 月進行了修訂和重述。根據我們的外部董事薪酬政策，非僱員董事將獲得現金和股權形式的薪酬，如下所述。我們還向非僱員董事報銷與參加董事會和委員會會議以及繼續董事教育相關的費用。

現金補償

根據我們的外部董事薪酬政策，每位非僱員董事每年可獲得30,000美元的現金預付款，按季度按比例支付。

根據該政策，每位非僱員董事都有資格獲得額外的年度現金薪酬（按比例按季度拖欠支付），具體如下：

為明確起見，擔任委員會主席的每位非僱員董事作為委員會主席只能獲得額外的年度現金費，而不是作為委員會成員的額外年度現金費。

每位非僱員董事均可選擇以完全歸屬的限制性股票單位（“RSU”）的形式獲得其現金儲備。當選的非僱員董事將獲得季度全額歸屬的 RSU 獎勵，其價值等於非僱員董事在缺席選舉時本應獲得的年度現金保留金的季度部分和/或任何委員會年度現金儲備金的季度部分，四捨五入至最接近的整股。每次選舉必須至少持續整個財政年度。此外，我們還實施了RSU延期計劃，根據該計劃，我們的每位非僱員董事都可以選擇根據適用的税法將年度現金預付金的收款推遲到以後的日期。此外，對於以限制性股票單位形式的任何自動股權補助，董事可以根據聯邦税法選擇何時獲得其既得限制性股票單位的支付，並將所得税推遲到獎勵支付之後。推遲支付既得限制性股票單位的選擇並不是為了增加向非僱員董事支付的款項的價值，而是為了讓非僱員董事能夠靈活地決定何時對該獎勵繳税。任何推遲支付任何既得限制性股票單位的選擇都不會改變獎勵的其他條款，包括歸屬要求。

股權補償

初始獎勵。在我們首次公開募股後首次成為外部董事的每位個人都將獲得RSU獎勵（“初始獎勵”），涵蓋價值為30萬美元的多股股票，四捨五入至最接近的整股。初始獎勵將在該個人首次成為外部董事之日或之後的第一個交易日（“開始日期”）自動發放，無論是通過公司股東選舉還是由董事會任命填補空缺。如果個人既是董事會成員也是員工，則因解僱而成為外部董事不會使外部董事有權獲得初始獎勵。每項初始獎勵將在適用董事開始任職之日的每個週年紀念日授予受初始獎勵約束的三分之一的股份。

按比例分列的年度獎。如果個人的開始日期不是公司年度股東大會的日期，則該董事應自動獲得按比例分配的年度獎勵（“按比例分配的年度獎勵”）。如果該個人的開始日期是年會日期，則董事將獲得年度獎勵（如下所述）。按比例分列的年度獎勵由涵蓋價值為（x）17萬美元的若干股票的限制性股票單位乘以（y）通過以下方法獲得的分數：（A）從開始日期開始到最近一次年會之日起一週年結束的整整月份數除以（B）12。按比例分攤年度獎勵將在 (i) 按比例年度獎勵授予之日起一週年紀念日或 (ii) 按比例年度獎頒發之日次年會日期的前一天授予，以較早者為準。

年度大獎。在首次公開募股後的每一次股東年會之日，將自動向每位外部董事授予限制性股票單位，涵蓋價值為17萬美元的多股股票，四捨五入至最接近的整股。每項此類年度獎項將於 (i) 該年度獎項頒發之日起一週年或 (ii) 年會日期的前一天頒發，以較早者為準。

2024 財年董事薪酬

下表列出了截至2024年1月31日的財年中非僱員董事因在董事會任職而獲得、獲得或支付的薪酬總額的信息。同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在 2024 財年，凱恩先生曾是公司的員工兼執行官，因此沒有獲得董事薪酬。有關凱恩先生薪酬的更多信息，請參見 “高管薪酬”。

(1) 代表支付給每位董事的年度現金預付款。此外，根據我們的外部董事薪酬政策，安德森先生、米貢先生、西蒙森先生和克里斯滕森女士都選擇接受限制性股票以代替季度現金儲備。這些董事的金額反映了在選舉獲得以下限制性股票單位的董事時放棄的現金費用：安德森先生，2,268個限制性股票單位；米貢先生，2,268個限制性股票單位；西蒙森先生，3,900個限制性股票單位；克里斯滕森女士，1,914個限制性股票單位。這些金額是通過將適用的現金費用金額除以截至每季度補助之日之前的30個日曆日的普通股收盤交易價格的平均值來確定的。

(2) 代表根據財務會計準則委員會第718號主題計算的2024財年授予董事的限制性股票單位或股票期權的總授予日公允價值。計算本專欄中報告的限制性股票單位和股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們於2024年3月26日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10。

下表列出了截至2024年1月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

第 1 號提案

選舉 III 類董事

我們的董事會目前由十名成員組成，分為三類，任期錯開三年。在年會上，將選出本委託書中提及的三名三類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。每位董事的任期將持續到該董事當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已建議阿爾維娜·安塔爾、戴維·斯科特和理查德·西蒙森作為年度會議第三類董事候選人，我們的董事會也批准了他們的提名。如果當選，斯科特先生和西蒙森先生以及安塔爾女士將分別擔任三類董事，直至2027年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。有關被提名人的更多信息，請查看 “董事會和公司治理” 部分。

安塔爾女士於 2021 年 12 月加入董事會，當時董事會成員從 10 人增加到 11 人，並任命安塔爾女士為董事。我們的一位官員最初推薦安塔爾女士為潛在的董事候選人。提名和公司治理委員會在審查了安塔爾女士的資格、評估了她的獨立性並考慮了董事會的需求後，向董事會建議選舉安塔爾女士為董事。

斯科特先生和西蒙森先生以及安塔爾女士已同意如果當選擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將通過代理人投票選出本屆董事會指定的任何候選人來填補空缺。

需要投票

每位董事由親自出席（包括虛擬股份）或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響，儘管這些股票將被計算在內，以確定是否達到法定人數。

董事會建議

我們的董事會建議對上述每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。

第 2 號提案

批准任命
獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2025年1月31日的財政年度的合併財務報表。普華永道會計師事務所是截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們要求股東批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交普華永道會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管任命了普華永道會計師事務所，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准普華永道會計師事務所的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。預計普華永道會計師事務所的一位或多位代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了普華永道會計師事務所截至2024年和2023年1月31日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

(1) “審計費” 包括為提供與我們的合併財務報表審計、季度簡明合併財務報表審查相關的專業服務而收取的費用，這些服務通常由獨立註冊會計師在這些財政年度的監管申報或審計活動中提供。

(2) “所有其他費用” 包括在線會計研究軟件和應用程序的訂閲費。

審計員獨立性

在2024財年，普華永道會計師事務所提供的專業服務除上述服務外，沒有其他需要我們的審計委員會考慮其與維持普華永道會計師事務所獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。普華永道會計師事務所為截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

需要投票

批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數股票的投票權投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商的無票對該提案沒有影響。

董事會建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3號提案

對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以反映特拉華州有關官員免責的法律規定

自2022年8月起，該公司的註冊州特拉華州頒佈了立法，允許特拉華州公司在有限的情況下限制其某些高管的責任。鑑於法律的這一更新，我們提議修改我們的《重述章程》，在特拉華州法律允許的特定情況下免除公司某些高管的責任。特拉華州法規僅允許因直接索賠（不包括股東代表公司提出的衍生索賠）而免除高管的責任，不適用於違反忠誠義務的行為、非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，也不適用於該高管從中獲得不當個人利益的任何交易。如此限制責任範圍的理由是在股東對問責制的利益與他們對我們能夠吸引和留住質量官員代表我們工作的利益之間取得平衡。

我們提議的修正案僅允許在特拉華州現行法律允許的範圍內開除罪責，或者以後可能會不時進行修訂。在考慮了這些更新的好處和後果之後，提名和公司治理委員會認為，董事和高級管理人員需要避免因無意失誤而導致財務崩潰的風險。因此，考慮到可免除高管責任的索賠類別和種類，以及提名和公司治理委員會認為以增強吸引和留住優秀高管的能力為公司和股東帶來的好處，提名和公司治理委員會向董事會建議修訂我們重述的章程，在特拉華州法律允許的範圍內提供此類免責。

基於該建議，我們董事會一致批准了下述對重述章程的修訂。我們的董事會一致認為，修改我們重述的章程，在特拉華州法律允許的範圍內提供此類免責是可取的，也符合公司和股東的最大利益。根據特拉華州法律，特此尋求批准對重述章程的修訂，以反映特拉華州有關高管免責的法律規定。

因此，我們要求股東對以下決議進行投票：

“決定：公司股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，對第九條第1款的全部內容進行修改和重述，內容如下：

第 1 節。在DGCL允許的最大範圍內，本公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，前提是存在相同或以後可能不時進行修改（如適用）。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任（如適用）。”

為了使我們的重述章程的上述修正案生效，以反映特拉華州有關官員免責的法律規定，如果獲得股東的批准，該公司將提交一份重述章程的修正證書。儘管股東批准了該提案，但我們的董事會仍可以在向特拉華州國務卿提交的文件生效之前的任何時候選擇放棄該修正案，而無需股東採取進一步行動。

需要投票

為了反映特拉華州關於開除高管責任的法律規定，我們重述章程的上述修正案需要公司當時已發行股票的多數表決權的贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票將與對該提案投反對票的效果相同。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將與對該提案投反對票的效果相同。

董事會建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准我們重述的章程修正案，以反映特拉華州關於開除官員責任的法律條款。

審計委員會的報告

根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年對該書面章程進行審查，以酌情進行修改。關於Couchbase的財務報告流程，Couchbase的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制Couchbase的合併財務報表。Couchbase的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所負責對Couchbase的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制Couchbase的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：

•與管理層和普華永道會計師事務所審查並討論了經審計的合併財務報表；

•與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

•收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的普華永道會計師事務所的書面披露和信函，並已與普華永道討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Couchbase截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

理查德·西蒙森（主席）、愛德華·安德森、亞歷山大·米貢和傑夫·愛潑斯坦

本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且不應被視為以提及方式納入Couchbase根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非Couchbase特別要求該信息應視為 “招標材料” 或以引用方式具體納入該信息。

執行官員

下表列出了截至2024年4月4日的有關我們執行官的某些信息。

有關凱恩先生的傳記，參見上面標題為 “董事會和公司治理——董事候選人” 的章節。

格雷格·亨利亨利先生自2016年11月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。在加入我們之前，他於2015年5月至2016年11月在企業運營軟件公司ServiceNow, Inc. 擔任財務高級副總裁。在加入ServiceNow之前，亨利先生於2001年至2015年在醫療技術和解決方案公司通用電氣醫療科技公司（前身為通用電氣醫療保健）擔任過各種高級管理財務職位。在他的職業生涯之前，他曾於1998年至2001年在保險公司Legion Insurance Company擔任財務經理，並於1994年至1998年在會計師事務所安永會計師事務所擔任審計師。Henry 先生擁有威斯康星大學麥迪遜商學院會計學工商管理學士學位。他還是一名註冊會計師（不活躍）。

周瑪格麗特周女士自2020年3月起擔任我們的高級副總裁、首席法務官兼公司祕書。在加入我們之前，她於2014年2月至2019年12月在客户體驗管理軟件公司Medallia, Inc. 工作，最近擔任副總裁兼副總法律顧問，並通過首次公開募股為公司提供諮詢。在加入Medallia之前，周女士於2011年4月至2014年1月在網站無障礙和數字化轉型公司USableNet, Inc. 擔任副總法律顧問。在她的職業生涯中，周女士曾在戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所擔任合夥人，這是一家律師事務所。周女士擁有耶魯大學法學院法學博士學位、分子細胞生物學——生物化學和分子生物學學士學位和加州大學伯克利分校經濟學學士學位。

休·歐文。歐文先生自2022年6月起擔任我們的高級副總裁兼首席營收官。在此之前，歐文先生自2018年9月起擔任我們的歐洲、中東和非洲及亞太及日本副總裁兼總經理。在加入我們之前，歐文先生在2017年2月至2018年9月期間擔任網絡安全和系統管理公司Tanium Inc. 的區域副總裁。在此之前，歐文先生曾在Veritas、賽門鐵克、聯想和高德科技擔任過各種國際銷售領導職務。Owen 先生擁有德蒙福特大學萊斯特商學院的商業研究學士學位和榮譽學位。

高管薪酬

薪酬決定的過程和程序

我們的薪酬委員會主要負責制定和審查我們的總體薪酬策略。此外，薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策，管理我們的股權激勵計劃，每年審查和批准與包括首席執行官在內的所有執行官有關的所有薪酬決定。薪酬委員會考慮首席執行官關於除他本人以外的執行官薪酬的建議。根據其章程，我們的薪酬委員會有權保留薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問或徵求其建議。在2024財年，薪酬委員會聘請了全國薪酬顧問Compensia，以幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，評估每個單獨的薪酬要素，評估我們的薪酬做法與其他公司的薪酬做法相比如何，目的是確保我們向執行官提供的薪酬具有競爭力和公平性。

2024 財年薪酬彙總表

根據美國證券交易委員會的規定，下表列出了有關我們在2024財年及之前各年度的指定執行官應申報薪酬的信息（如果適用）。

(1) “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額代表根據ASC主題718計算的2024和2023財年授予我們指定執行官的獎勵的總授予日公允價值，而不是此類指定執行官支付或實現的金額。計算本專欄中報告的限制性股票單位和股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們於2024年3月26日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10。

(2) “非股權激勵計劃薪酬” 列中報告的金額代表每位指定執行官在2024財年根據我們的高管激勵薪酬計劃和2023財年根據高管獎勵計劃獲得的年度現金獎勵。有關我們的高管激勵薪酬計劃和高管獎金計劃的更多信息，請參閲標題為 “—非股權激勵計劃獎勵” 的部分。

(3) 凱恩先生和亨利先生的 “所有其他薪酬” 欄目包括在2024、2023和2022財年根據我們的401（k）計劃向各自賬户繳納的對等繳款，以及2024財年為税收總額支付的5,124美元。歐文先生報告的金額包括2023財年的15,605美元和2024財年的23,123美元的養老金繳款；2023財年總額為15,637美元的家庭旅行報銷款項；以及2023財年9,660美元和2024財年8,584美元的税收總額。

(4) 歐文先生在2023財年成為指定執行官。歐文先生的 “工資”、“非股權激勵計劃薪酬” 和 “所有其他薪酬” 金額以英鎊支付，並已使用截至2024年1月31日的兑換率轉換為美元，即每1英鎊1.26704美元。工資金額代表在公司工作的整個財政年度內獲得的實際工資和佣金。

非股權激勵計劃獎勵

根據我們的非股權激勵計劃，我們的每位執行官都有資格獲得年度獎金，並已設定目標獎金金額，如標題為 “高管薪酬——僱傭安排” 的部分所述。在 2024 財年，我們的董事會根據對公司目標實現情況的評估（包括某些財務指標）來確定每位符合條件的指定執行官的實際獎金。2024財年的應付金額代表適用的成績，為2024財年目標的115％。

績效股票單位計劃

2022年1月26日，根據薪酬委員會的建議，我們董事會批准了一項基於績效的一次性股權計劃，以補充我們針對領導層的傳統股權計劃。該計劃的目的是讓高管們集中精力通過激進的股價里程碑來推動股東價值創造，同時在我們和整個特定行業的關鍵時刻最大限度地保留領導地位。我們的指定執行官收到的基於績效的限制性股票（“PSU”）如下：

自2023年3月22日起，我們的董事會修訂了PSU的績效目標。

這些修正案用新的業績目標取代了為PSU設定的股價障礙，這些目標涉及我們的財務指標、高效增長業績以及我們的完全託管的數據庫即服務產品Couchbase Capella，即從2023年2月1日開始，到2028年1月31日結束。我們認為，全面實現這些新目標將具有挑戰性，但部分實現新目標更為合理。

如果績效目標得到滿足，則受該目標約束的PSU將在實現該里程碑後的下一個Couchbase季度歸屬日期之前授予參與者的持續服務。

如果在這些PSU獎勵歸屬之前發生了控制權變更（定義見公司2021年股權激勵計劃，“計劃”），則在控制權變更之前未實現績效目標的任何PSU都將在修正後的大約3年內轉化為基於時間的獎勵，授予所有此類PSU的1/12。

經修訂的PSU旨在通過激勵實現具有挑戰性的里程碑和提高留存率來改善我們的績效。作為定期薪酬審查週期的一部分，我們將繼續每年審查高管薪酬。

就業安排

馬修·凱恩

我們與凱恩先生簽訂了一封確認就業信。凱恩先生目前的年基本工資為53.5萬美元。在截至2024年1月31日的財年中，凱恩的年基本工資為51萬美元。在2025財年，凱恩有資格獲得年度目標現金激勵補助金，金額相當於其同財年年基本工資的100％。年度目標現金激勵支付受公司的高管激勵薪酬計劃以及我們薪酬委員會批准的任何修改的約束。

格雷格·亨利

我們與亨利先生簽訂了一封確認就業信。亨利先生目前的年基本工資為44.5萬美元。在截至2024年1月31日的財年中，亨利先生的年基本工資為42.5萬美元。在2025財年，亨利先生有資格獲得年度目標現金激勵補助金，金額相當於其同財年年基本工資的65％。年度目標現金激勵支付受公司的高管激勵薪酬計劃以及我們薪酬委員會批准的任何修改的約束。

休·歐文

我們在2022年與歐文先生簽訂了確認性僱傭協議。歐文先生目前的年基本工資為475,140美元。在截至2024年1月31日的財年中，歐文先生的年薪為462,470美元。在2025財年，歐文先生有資格獲得年度目標現金激勵補助金，金額相當於其同財年年基本工資的85％。年度目標現金激勵支付受公司的高管激勵薪酬計劃以及我們薪酬委員會批准的任何修改的約束。歐文先生的工資以英鎊支付，金額已按截至2024年1月31日的兑換率轉換為美元，即每1英鎊1.26704美元。

2024財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2024年1月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

(1) 除非另有説明，否則這些未償股權獎勵是根據我們的2008年計劃或2018年計劃（如適用）授予的。

(2) 股票的市值是根據2024年1月31日納斯達克普通股的收盤價（每股25.00美元）計算得出的。

(3) 這些未償股權獎勵是根據我們的2021年計劃授予的。

(4) 從2023年2月1日起至2028年1月31日止期間，PSU的標的股票將根據與我們的業績相關財務指標和Couchbase Capella相關的業績目標進行歸屬。截至 2023 年 1 月 31 日，所有 PSU 均未獲得。有關PSU的更多信息，請參閲上面標題為 “—股價成就限制性股票單位計劃” 的部分。

(5) 該股票期權所依據的股份在2022年2月1日一週年紀念日歸屬於總股份的1/4，此後按月歸屬總股份的1/48，但須在每個歸屬日之前繼續在我們這裏工作，並且在與控制權變動（定義見獎勵協議）相關的合格終止時可以加速。

(6) 該股票期權所依據的股份在2020年2月1日一週年紀念日歸屬於總股份的四分之一，此後按月歸屬於總股份的四分之一，但須在每個歸屬日繼續在我們這裏工作，並且在與控制權變動（定義見獎勵協議）相關的合格終止時可以加速獲得。

(7) 該股票期權所依據的股份在2019年2月1日一週年紀念日歸屬於總股份的四分之一，此後按月歸屬於總股份的四分之一，但須在每個歸屬日前繼續在我們這裏工作，並且在與控制權變動（定義見獎勵協議）相關的合格終止時可以加速。

(8) 截至2024年1月31日，該股票期權所依據的股份已全部歸屬。

(9) 該股票期權所依據的股份在2020年8月1日一週年紀念日歸屬於總股份的四分之一，此後按月歸屬於總股份的四分之一，但須在每個歸屬日繼續在我們這裏工作，並且在與控制權變動（定義見獎勵協議）相關的合格終止時可以加速獲得。

(10) 在2022年3月15日之後的每個季度歸屬日，限制性股票單位的標的股份佔總股份的1/16。季度歸屬日期將是3月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之後的第一個交易日。

(11) 在2022年6月15日之後的每個季度歸屬日，限制性股票單位的標的股份佔總股份的1/16。季度歸屬日期將是3月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之後的第一個交易日。

(12) 該股票期權所依據的股份在2021年8月1日一週年紀念日歸屬總股份的四分之一，此後按月歸屬於總股份的四分之一，但須在每個歸屬日繼續在我們這裏任職，並且在與控制權變動（定義見獎勵協議）相關的合格終止時可以加速。

(13) 2022年3月21日，亨利先生出於遺產規劃的目的，將本次授予的所有股份無償轉讓給亨利家族信託基金。亨利先生是亨利家族信託基金的受託人。

(14) 2022年3月21日，亨利先生將購買69,941股股票的股票期權無償轉讓給亨利家族信託基金，用於遺產規劃。

(15) 2022年3月21日，亨利先生將購買9,166股股票的股票期權無償轉讓給亨利家族信託基金，用於遺產規劃。

(16) 2022年3月21日，亨利先生將購買24,534股股票的股票期權無償轉讓給亨利家族信託基金，用於遺產規劃。

(17) 2022年3月21日，亨利先生將購買18,416股股票的股票期權無償轉讓給亨利家族信託基金，用於遺產規劃。

(18) 2022年3月21日，亨利先生將購買207,658股股票的股票期權無償轉讓給亨利家族信託基金，用於遺產規劃。

(19) 在2023年3月15日之後的每個季度歸屬日，限制性股票單位的標的股份佔總股份的十二分之一。季度歸屬日期將是3月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之後的第一個交易日。

(20) 在2023年3月15日之後的每個季度歸屬日，限制性股票單位的標的股份佔總股份的八分之一。季度歸屬日期將是3月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之後的第一個交易日。

(21) 在2023年3月15日之後的每個季度歸屬日，限制性股票單位的標的股份佔總股份的1/16。季度歸屬日期將是3月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之後的第一個交易日。

終止或控制權變更時可能支付的款項

在2022財年，我們與凱恩先生和亨利先生簽訂了控制權變更和遣散費協議，其中規定了遣散費和控制權變更補助金，如下所述。我們在2023財年與歐文先生簽訂了控制權變更和遣散費協議。控制權和遣散費的每項變更均取代指定執行官先前可能與我們達成的任何規定遣散費和/或控制權付款或福利變更的協議或安排。

如果指定執行官在 “推定性解僱” 中 “有條件地解僱”，通常包括指定執行官以 “推定性解僱” 或我們以 “原因”、死亡或 “殘疾”（這些術語在指定執行官的控制權變更和離職協議中定義）以外的原因終止僱用，則指定執行官將有權享受以下付款和福利：

•繼續支付指定執行官的基本工資，其基本工資在符合條件的解僱前立即生效，具體如下：

◦就凱恩先生而言，為12個月；

◦對於任期少於2年的任何其他指定執行官，則為6個月；

◦對於任期大於或等於2年但少於3年的任何其他指定執行官，則為9個月；以及

◦對於任期大於或等於3年的任何其他指定高管，則為12個月。

•根據經修訂的1985年《綜合綜合對賬法》（COBRA），公司繼續支付的醫療保險，期限與工資延續期相同。

如果此類符合條件的解僱發生在 “控制權變更”（定義見指定執行官的控制權變更和遣散費協議）（該期間，即 “控制權變更期”）之後的12個月內，則指定執行官將有權獲得以下報酬和福利：

•一次性付款，相當於指定執行官12個月的基本工資，通常在符合條件的解僱前立即生效；

•公司根據COBRA支付的持續健康保險，最長為12個月；

•一次性支付的款項相當於該指定執行官的年度目標獎金，對於凱恩先生以外的任何指定執行官，在服務期內按比例分配；

• 所有未償股權獎勵的100％加速歸屬，但須按時間歸屬。

根據業績歸屬的未償股權獎勵的任何加速將由每項此類股權獎勵的獎勵協議條款決定。

收到上述指定執行官控制權變更和遣散協議中規定的款項和福利的前提是指定執行官簽署但不撤銷離職和解除索賠協議，其中可能包括某些在遣散期內生效的禁止招攬條款和不貶損條款，此類解除不遲於指定執行官非自願解僱後的第60天生效且不可撤銷。

此外，如果指定執行官的控制權變更和遣散費協議中規定的任何款項或福利或以其他方式支付給指定執行官的任何款項或福利構成經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280G條所指的 “降落傘付款”，並且可能需要繳納相關的消費税，則指定執行官將獲得此類款項和福利的全額款項或較少的金額將導致任何一部分的付款和福利不受其約束消費税，以使他們獲得更多税後福利為準。控制權變更和遣散費協議不要求我們向指定的執行官提供任何税收總額。

退休計劃

我們維持401（k）退休儲蓄計劃，使符合特定資格要求的美國員工（包括我們的指定執行官）受益。我們的401（k）計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在《守則》規定的限額和401（k）計劃下的適用限額內，在税前或税後（羅斯）的基礎上，通過對401（k）計劃的繳款來推遲部分薪酬。參與者在401（k）計劃中的所有繳款在繳款時均為100％歸屬。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，從401（k）計劃中分配羅斯繳款的收入無需納税。根據我們的401（k）計劃，我們被允許進行全權配套供款。

我們維持僱主安排的養老金計劃，以造福我們的英國員工，包括居住在英國的歐文先生。我們的英國養老金計劃為符合條件的員工提供了在英國養老金計劃規定的限額內將其應計養老金工資的一部分存入各自的養老金賬户的機會。根據我們的英國養老金計劃，符合條件的員工可以選擇在我們的計劃規定的限額內推遲部分薪酬。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2024年1月31日的股權薪酬計劃信息。

(1) 由於我們的首次公開募股和2021年計劃的通過，我們不再根據2008年計劃和2018年計劃發放獎勵；但是，2008年計劃和2018年計劃下的所有未償獎勵仍受此類計劃條款的約束。根據2008年計劃和2018年計劃授予的在2008年計劃和2018年計劃下授予的到期或終止或被公司沒收或回購的股票數量將自動添加到2021年計劃中，這些股票期權的數量將自動添加到2021年計劃中，這些股票期權的數量將自動添加到2021年計劃中。

（2）我們的2021年計劃規定，從2013財年開始，根據2021年計劃可供發行的普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，金額等於（i）4,120,000股，（ii）上一財年最後一天已發行普通股的百分之五（5％）或（iii）管理人可能確定的其他金額中的最小值。

(3) 我們的2021年員工股票購買計劃（ESPP）規定，從2023財年開始，我們在ESPP下可供發行的普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，金額等於（i）830,000股，（ii）上一財年最後一天普通股已發行股份的百分之一（1％）或（iii）管理員可能確定的其他金額。

(4) 我們的2023年激勵股權激勵計劃規定，可發行的最大股票總數為13萬股。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月29日我們普通股的實益所有權：

•我們已知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非另有説明，據我們所知，表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

我們根據截至2024年3月29日已發行普通股的50,185,871股來計算受益所有權百分比。我們已將目前可在2024年3月29日起60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股視作流通股票，或根據限制性股票單位發行的普通股為已發行普通股，預計將於2024年3月29日起60天內達成，由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為Couchbase, Inc.，位於加利福尼亞州聖克拉拉市奧爾科特街3250號95054。

* 表示小於 1%。

(1) 僅根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，包括：North Bridge Venture Partners VI、L.P. 或 NBVP VI 在記錄中持有的1,987,084股股票，以及北橋風險投資合夥人7、L.P. 或NBVP 7在記錄中持有的2689,172股股份。North Bridge Venture Management VI，L.P.（簡稱NBVM VI）是NBVP VI的唯一普通合夥人。North Bridge Venture Management 7，L.P.（簡稱NBVM 7）是NBVP 7的唯一普通合夥人。NBVM GP、LLC 或 NBVM GP 是 NBVM VI 和 NBVM 7 各自的唯一普通合夥人。我們董事會成員安德森先生和理查德·達莫爾都是NBVM GP的管理成員，他們可能被視為對NBVP VI和NBVP 7各自持有的股份擁有共同的投票權和處置權。安德森和達莫爾先生、NBVM VI、NBVM 7和NBVM GP均宣佈放棄對這些股票的實益所有權，除非他們各自的金錢權益（如果有）。所有北橋實體的地址是馬薩諸塞州韋爾斯利市威廉街60號350號02481。

(2) 僅根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A計算，包括：先鋒集團記錄在案的3,801,595股股票。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。該股東擁有對3,710,745股此類股票的唯一處置權，並對90,850股此類股票共享處置權。

(3) 包括：GPI Capital Gemini HoldCo LP（GPI）在記錄中持有的3,119,543股股票。GPI Capital LLC是GPI GP Limited的唯一成員，該公司是GPI GP LP的普通合夥人，GPI GP LP是GPI的普通合夥人。米貢先生是我們董事會的成員，米貢先生、威廉·羅揚和哈海是GPI Capital, LLC的管理合夥人和投資委員會成員，他們可能被視為對GPI持有的股票擁有共同的投票權、投資權和處置權。Migon、Royan和Ha先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。GPI的地址是美洲大道1345號，32樓，紐約，10105。

(4) 包括：（i）Accel Growth Fund II L.P. 登記持有的2,022,312股股票，（ii）Accel Growth Fund II Strategic Partners L.P. 登記持有的146,484股股票，（iv）Accel Growth Fund II LLC在記錄中持有的217,110股股票，（iv）Accel Investors 2008 LLC登記持有的57,390股股票，（v）Accel X L.P. 登記在冊的548,874股股票以及 (vi) Accel X Strategic Partners L.P. 登記在冊的41,585股股份。凱文·埃弗魯西是Accel X Associates L.C.（A10A）的管理成員，後者是Accel X L.P. 和Accel X L.P的普通合夥人戰略合作伙伴有限責任公司，擁有唯一的投票權和投資權。安德魯·布拉西亞、凱文·埃弗魯西、薩米爾·甘地、李平、特雷西·塞德洛克和理查德·黃是Accel Investors 2008 L.L.C. 的管理成員，因此擁有共同的投票權和投資權。Accel Growth Fund II Associates L.C.（簡稱 AGF2A）是Accel Growth Fund II L.P. 和 Accel Growth Fund II Strategic Partners L.P. 的普通合夥人，擁有唯一的投票權和投資權。安德魯 G. Braccia、Sameer K. Gandhi、Ping Li、Tracy L. Sedlock、Ryan J. Sweeney 和 Richard P. Wong 是 AGF2A 的管理成員，他們擁有這樣的權力。安德魯·布拉西亞、薩米爾·甘地、李平、特雷西·塞德洛克、瑞安·斯威尼和理查德·黃是Accel Growth Fund Investors 2013 L.L.C. 的管理成員，因此擁有共同的投票權和投資權。每位普通合夥人或經理均宣佈放棄受益所有權，但其金錢利益的範圍除外。上面列出的所有Accel實體的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道500號94301。

(5) 僅根據2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G，包括：特拉華州公司貝萊德公司或貝萊德持有的記錄在冊的2,846,710股股票。貝萊德對所有股票擁有唯一的處置權。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約州 10001。

(6) 僅根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，包括：特拉華州有限合夥企業Solel Partners LP（Solel Partners LP）（Solel）在記錄中持有的2,507,205股股票。Solel對所有股份擁有唯一的投票權和處置權。索萊爾的地址是馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街699號15樓 02116。

(7) 包括：（i）凱恩先生在記錄中持有的60,749股股票以及（ii）凱恩先生持有的可在2024年3月29日起60天內行使的1,924,405股受股票期權約束的股票。

(8) 包括：（i）亨利先生持有的1,000股股票，（ii）亨利先生持有的123,623股股票受亨利先生持有的股票期權約束，可在2024年3月29日起的60天內行使，以及（iii）受亨利家族信託基金持有的股票期權約束的320,603股股票，可在2024年3月29日起的60天內行使。

(9) 包括：（i）歐文先生持有的18,548股股票和（ii）70,270股受歐文先生持有的股票期權約束的股票，這些股票可在2024年3月29日起的60天內行使。

(10) 包括：（i）上文腳註1中列出的與北橋風險投資夥伴有關聯的實體持有的此類普通股，（ii）安德森先生持有的31,250股登記股以及（iii）自2024年3月29日起60天內結算限制性股票單位後可發行的16,184股股票。安德森先生是我們董事會成員，也是北橋風險投資夥伴的附屬公司。

(11) 由安塔爾女士持有的18,796股股票組成。

(12) 包括 (i) 卡彭特女士持有的11,659股股票和 (ii) 卡彭特女士持有的33,000股受股票期權約束的股票，這些股票可在自2024年3月29日起的60天內行使。

(13) 包括 (i) 克里斯滕森女士持有的1,229股股票和 (ii) 克里斯滕森女士持有的33,000股受股票期權約束的股票，這些股票可在自2024年3月29日起的60天內行使。

(14) 包括 (i) 在上文腳註4第 (v) 和 (vi) 小節中列出的此類股票，這些股票由Accel X L.P. 和 Accel X Strategic Partners L.P. 記錄在案，埃弗魯西先生擁有投票權和投資權，(ii) 埃弗魯西先生持有的11,659股股票以及 (iii) 埃弗魯西家族信託基金持有的35,592股股票 u/a/a/ 2005 年 10 月 21 日。本腳註14不包括上述腳註4中（i）至（iv）小節中列出的其他股份，因為埃弗魯西先生不是其適用實體的管理成員，也不共享對此類股票的投票權和投資權。埃弗魯西先生是我們董事會成員和Accel Partners的合夥人。

(15) 包括自2024年3月29日起60天內在限制性股票單位結算後可發行的11,659股股票，以及 (ii) 161,623股受愛潑斯坦持有的股票期權約束、可在2024年3月29日起60天內行使的股票期權。

(16) 由米貢先生在自2024年3月29日起60天內持有的限制性股票單位結算後可發行的16,300股股票組成。

(17) 包括 (i) 斯科特先生持有的11,659股股票和 (ii) 121,623股受斯科特先生持有的股票期權約束的股票，這些股票可在2024年3月29日起的60天內行使。

(18) 包括 (i) 西蒙森先生持有的19,772股股票和 (iii) 78,333股受西蒙森先生持有的股票期權約束的股票，這些股票可在2024年3月29日起的60天內行使。

(19) 包括：（i）我們的執行官和董事實益擁有的5,517,572股股票，（ii）自2024年3月29日起60天內向我們的執行官結算限制性股票單位後可發行的44,143股股票，以及（iii）3,028,734股由我們的執行官和董事持有的可在2024年3月29日起60天內行使的股票期權。

關聯人交易

以下是自上一財年初以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

•我們已經或將要成為參與者；

•所涉金額超過或超過120,000美元；

•我們的任何董事（包括董事候選人）、執行官或我們任何類別有表決權證券超過5％的受益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

投資者權利協議

我們是自2020年5月19日起經修訂和重述的投資者權利協議的當事方，該協議除其他外規定，我們的某些股本持有人，包括與Accel、GPI Capital和North Bridge有關聯的實體，有權要求我們提交註冊聲明或要求在我們以其他方式提交的註冊聲明中涵蓋他們的股本。埃弗魯西先生是我們董事會的成員，隸屬於Accel。米貢先生是我們董事會的成員，隸屬於GPI Capital。安德森先生是我們董事會成員，隸屬於北橋。

賠償協議

除了重述章程以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議規定賠償我們的董事和執行官因擔任董事或執行官以任何身份擔任董事或執行官而在任何訴訟或訴訟中產生的某些費用、判決、罰款和和解金額，以及與任何員工福利計劃有關的某些費用、判決、罰款和和解金額等。我們認為，我們的重述章程以及經修訂和重述的章程和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

關聯人交易的政策與程序

我們已經就 “關聯人交易” 採取了正式的書面政策。關聯人交易是指我們與關聯人之間的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的總金額超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。根據我們的政策，關聯人是指我們自上一財年初以來的任何執行官、董事和董事候選人，或我們超過5％的證券的持有人及其任何直系親屬。

我們的審計委員會主要負責審查和批准、批准或不批准關聯人交易。在決定是否批准、批准或不批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素包括此類交易是否會影響任何董事的獨立性，其條款應反映正常交易——換言之，不亞於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的條件的優惠條件，以及關聯方在交易中的利益範圍。我們的政策允許對某些交易進行長期預先批准，包括（1）執行官和董事的某些薪酬安排，（2）與另一家公司的某些交易，其中關聯人的唯一關係是作為非執行員工、董事或受益所有人持有公司股份少於10％的股份；（3）關聯人的權益完全來自我們普通股的所有權的交易，並且我們普通股的所有持有人在專業股上獲得相同的收益數據基礎，（4）慈善捐款我們轉到慈善組織、基金會或大學，其關聯人的唯一關係是非執行僱員或董事，前提是所涉及的總金額不超過20萬美元或該組織年收入總額的5％，（5）所有美國僱員均可進行的任何交易，以及（6）根據S-K法規第404項無需披露此類交易的任何其他交易。除了我們的政策外，我們的審計委員會章程還規定，我們的審計委員會將審查任何關聯人交易。

其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。據我們所知，根據我們對此類申報和申報人的書面陳述（包括無需填寫表格5等）的審查，我們認為，在截至2024年1月31日的財政年度中，所有董事、執行官和超過10％的股東都遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求，但以下情況除外：（i）凱恩先生、亨利先生每人一份表格4，以及周女士涉及歐文先生的一筆交易（每筆交易均於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交）和（ii）兩份表格 4與兩筆交易有關（一項於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交，另一項於2023年7月7日提交）；此類表格4是在發現管理錯誤後儘快提交的。

2024 財年年度報告

我們截至2024年1月31日的財政年度的財務報表包含在我們的年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站investors.couchbase.com上，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向位於加利福尼亞州聖克拉拉市奧爾科特街3250號的Couchbase, Inc.（95054）發送書面申請，免費獲取我們的年度報告的副本，收件人：公司祕書。

我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

* * *

董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則委託書中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股份，都必須派代表參加年會。因此，我們敦促您儘快投票，以確保您的投票得到記錄。

董事會

加利福尼亞州聖克拉拉

2024 年 4 月 17 日