附錄 5.1

布萊恩·F·利夫

+1 703 456 8053

bleaf@cooley.com

2024 年 4 月 17 日

Inovio Pharmicals, Inc

660 W. Germantown Pike，110 套房

賓夕法尼亞州普利茅斯會議 19462

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Inovio Pharmicals, Inc. 的法律顧問（公司），與 公司出售（i）2,536,258股股票有關（股份) 公司普通股，面值0.001美元 (普通股) 和 (ii) 預先注資的認股權證（ 認股證) 購買最多 2,135,477 股普通股（認股權證），根據表格S-3上的註冊聲明（註冊聲明編號333-275445）（註冊聲明)，向美國證券交易委員會提交（佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（法案），註冊聲明中包含的基本招股説明書（基本招股説明書），以及與根據該法第424（b）條向委員會提交的股份、認股權證和認股權證 股票相關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，招股説明書”).

關於本意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和招股説明書，(b) 作為表格8-K最新報告的附錄提交的認股權證表格， (c) 公司的註冊證書和章程，每項現行生效，以及 (d) 我們判斷的其他文件、記錄、意見、證書、備忘錄和文書或者適宜讓 我們發表下述觀點。我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性、公職人員證書的準確性、 完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是 效力的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。

關於我們對認股權證和認股權證的看法，對於公司未來發行的證券、 對公司已發行證券的反稀釋調整或其他事項導致認股權證可行使的普通股數量超過公司可供發行的數量，我們沒有發表任何意見。此外，我們假設認股權證的行使價 不會調整為低於普通股每股面值的金額。

我們的觀點僅針對 特拉華州通用公司法以及構成公司約束性義務的認股權證的紐約州法律表達。對於適用於本文主題 事項的任何其他法律，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見，也沒有提供任何保證。

2024 年 4 月 17 日

第二頁

關於我們對構成公司約束性義務的認股權證的看法：

(i) 我們的意見受以下方面的約束，並可能受到以下因素的限制：(a) 適用的破產、重組、破產、暫停、欺詐性 轉讓、債務人和債權人，以及與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的類似法律，以及 (b) 一般公平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平 交易的概念），無論是在股權訴訟中還是法律程序中考慮法律；

(ii) 我們的意見受限於 (a) 賠償或責任限制條款的可執行性可能受到適用法律和公共政策考慮的限制，(b) 具體履行、禁令或其他公平的 補救措施的可用性由受理請求的法院自由裁量決定；

(iii) 我們對認股權證中的任何 條款不發表任何意見：(a) 涉及美利堅合眾國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院對裁決與認股權證有關的任何爭議的標的管轄權；(b) 具體規定 條款可以書面形式豁免，前提是貿易慣例或行為方針訂立了修改此類條款的口頭協議或默示協議; (c) 包含對不便訴訟地的豁免； (d) 規定了違約賠償金利息、滯納費用、罰款、預付款或全部付款或其他經濟補救措施；(e) 涉及事先放棄索賠、抗辯、法律賦予的權利或通知、 聽證機會、證據要求、訴訟時效法規、陪審團審判、送達程序或程序權利；(f) 限制非書面修改和豁免；(g) 提供 用於支付法律和其他專業人員的費用違背法律或公共政策的費用；(h) 與權利的排他性、選擇或累積有關；或補救措施；或 (i) 規定，在協議交易所的重要部分被確定為無效且不可執行的情況下，認股權證的條款 是可分割的；以及

(iv) 對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使認股權證中規定的紐約法律或司法管轄權選擇生效，我們不表示 意見。

基於上述情況，根據本文規定的條件，我們認為，(i) 在 根據註冊聲明和招股説明書出售和以付款方式發行時，股票將以有效方式發行、全額支付且不可估税；(ii) 認股權證，由公司按照 的付款按照 的款項正式執行和交付註冊聲明和招股説明書將成為公司具有約束力的義務，(iii) 認股權證在發行和支付時將成為公司具有約束力的義務因為根據認股權證的條款，將有效發行， 已全額付清且不可估税。

本意見僅限於本信中明確闡述的事項，除了明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信函以反映我們此後可能注意到的任何事實或 情況或此後可能發生的任何法律變化。

2024 年 4 月 17 日

第三頁

我們同意在招股説明書中的 “法律事務” 標題下提及我們公司，並同意 將本意見作為 8-K 表最新報告的附錄提交，該報告將提交給委員會，以提及方式納入註冊聲明。因此，在給予此類同意時， 不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

真誠地，
Cooley LLP
來自：		/s/ 布萊恩·F·利夫
		Brian F. Le