附錄 1.1

INOVIO 製藥有限公司

（一家 特拉華州公司）

2,536,258 股普通股

預先注資的認股權證可購買多達2,135,477股普通股

承保協議

日期： 2024 年 4 月 15 日

INOVIO 製藥有限公司

（特拉華州的一家公司）

2,536,258 股普通股

預先注資的認股權證可購買多達2,135,477股普通股

承保協議

2024 年 4 月 15 日

奧本海默公司 Inc.

Citizens JMP 證券有限責任公司

作為 幾家承銷商的代表

c/o	Oppenheimer & Co.公司

布羅德街 85 號

紐約，紐約 紐約 10004

c/o	Citizens JMP 證券有限責任公司

蒙哥馬利街 600 號，1100 套房

加利福尼亞州舊金山 94111

女士們和 先生們：

特拉華州的一家公司Inovio Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認了與 Oppenheimer & Co. 的協議。Inc.（Oppenheimer）、Citizens JMP Securities, LLC（Citizens JMP）以及本協議附表A中提及的所有其他承銷商（統稱為承銷商，該術語還應 包括本協議第10節下文規定的任何承銷商），奧本海默和Citizens JMP擔任其代表（以此類身份為代表），涉及（i）的出售 公司和承銷商分別而不是共同購買面值為0美元的普通股。本協議附表A（ 承銷股）中規定的公司（普通股）每股001股，以及（ii）向某些投資者提供預先注資的認股權證，以代替普通股，購買總額為2,135,477股普通股（預融資認股權證，以及承銷股票，證券）。行使預先注資 認股權證時可發行的普通股在此統稱為認股權證。

公司瞭解到，承銷商提議 在本協議執行和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。

公司已在 表格 S-3（文件編號 333-275445）上編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交了一份貨架註冊聲明，內容涉及根據經修訂的 （1933 年法案）以及據此頒佈的規章制度（1933 年法案條例）公開發行和出售某些證券，包括證券，該法案宣佈生效 2024 年 1 月 31 日生效。從任何時候起，此類註冊 聲明是指經該聲明生效後對該聲明的任何修正案修訂的註冊聲明，包括證物及其當時的任何附表、根據1933年法案S-3表格第12項當時以 引用方式納入或視為其中一部分的文件，以及自那時起以其他方式被視為其一部分的文件

根據1933年法案條例（第430B條）第430B條的規定， 時間在本文中稱為註冊聲明；但是，未提及時間的註冊 聲明是指截至第一份證券銷售合同簽訂時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，該時間應視為該註冊聲明的新生效日期 規則430B第 (f) (2) 段所指的證券，包括證物和附表、截至當時根據1933年法案S-3表格第12項以 引用方式納入或視為納入的文件，以及根據第430B條當時以其他方式被視為其中一部分的文件。與證券發行相關的任何初步招股説明書 ，包括註冊聲明（基本招股説明書）中包含的基本招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中 的文件，在此統稱為初步招股説明書。在本協議執行和交付後，公司將 立即準備並根據規則的規定提交與證券有關的最終招股説明書424 (b) 根據1933年法案實施細則（第424 (b) 條）。最終招股説明書以最初提供或提供給 承銷商用於證券發行的形式，包括根據 1933 年法案 S-3 第 12 項納入或視為以引用方式納入其中的文件，在此統稱為招股説明書。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或任何對上述任何內容 的修正或補充應視為包括提交的副本根據其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（EDGAR）與委員會合作。

在本協議中使用的：

適用時間是指紐約時間2024年4月15日下午 5:30 或 公司和代表商定的其他時間。

一般披露一攬子計劃是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作 招股説明書、在適用時間前夕修訂或補充的基本招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件），以及本文附表B-1中包含的信息，全部考慮在內。

發行人自由寫作招股説明書是指《1933年法案條例》（第433條）第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書，包括但不限於任何與證券有關的自由寫作招股説明書（定義見1933年法案條例（第405條）），（i）公司必須向委員會提交的 路演第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面來文，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 免於向 委員會提交根據第433（d）（5）（i）條，因為它包含對證券或發行的描述，但不反映最終條款，因此每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不需要 提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

發行人一般用途免費 寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（不是善意電子路演，定義見規則 433），本文附表 B-2 中規定的 就證明瞭這一點。

發行人有限使用免費寫作 招股説明書是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

2

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含、包含或陳述（或其他類似進口的參考資料）中的其他信息 應被視為包括在執行和交付本聲明、任何初步招股説明書或招股説明書之前，以提及方式納入或視為納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）中的所有此類財務報表和 附表以及其他以提及方式納入或視為納入的信息同意；以及所有 本協議中提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的 在註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）中以提及方式納入或被視為納入註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）提交的任何文件 br 或 {} 在本協議執行和交付之後。

第 1 部分。陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。截至本文發佈之日，公司向每位承銷商陳述並擔保了 適用時間和截止時間（定義見下文），並與每位承銷商達成協議，具體如下：

(i) 註冊 聲明和招股説明書。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。根據 1933 年法案，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。公司沒有根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的暫停令，公司沒有收到委員會根據《1933年法條例》第401 (g) (1) 條對註冊聲明或 任何生效後修正案的異議通知，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，沒有為上述任何目的提起或懸而未決的 起訴或者考慮公司的知識。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條，每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時均被視為對承保人的 生效日期，適用時間和截止時間已得到遵守，並且將在所有重大方面符合1933年法案和1933年法案條例的要求。任何初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充，在每種情況下，在適用時間和截止時間均已遵守並將遵守《1933年法案條例》的要求，交付給承銷商供本次發行使用的任何初步招股説明書和招股説明書均與其電子傳輸副本相同 根據 EDGAR 向委員會提交，除非在允許的範圍內法規 S-T

註冊聲明和招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件，無論是在 生效時還是向委員會提交時或以後提交給委員會，都符合並將遵守1934年法案的要求以及1934年法案 （1934年法案條例）下的委員會規章和條例。

(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何 修正案在其生效時、發佈之日和截止時間，均不包含、包含或將要包含不真實的重大事實陳述，也未省略、遺漏或將省略其中要求陳述的重大事實，或 使其中陳述不產生誤導性所必需的 。在

3

適用時間和截止時間，（A）一般披露一攬子計劃或（B）任何個別發行人有限用途免費寫作招股説明書，如果與一般披露一攬子計劃一起考慮，則包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略在其中作出 陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。截至發佈之日，在截止時間根據 規則424 (b) 向委員會提交任何文件時，招股説明書及其任何修正案或補充均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性的。在註冊聲明 生效時或以引用方式納入的此類文件向委員會提交時（視情況而定），與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息（視情況而定）一起閲讀時，納入或被視為以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的文件（視情況而定），過去和將來都不包含不真實的內容對重要事實的陳述或省略陳述所需的重大事實應在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊 聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案）中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是依據任何承銷商通過 代表向公司提供的明確供其使用的書面信息而作出的。就本協議而言，以這種方式提供的唯一信息應是第五段第四句中與銷售特許權相關的信息，以及招股説明書中每種情況下承保標題下的第十和十三段 （統稱為 “承銷商信息”）。

(iii) 發行人自由寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書都不會與註冊聲明或招股説明書中包含的 信息發生衝突或衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件，以及任何被視為其中一部分但未被取代或修改的初步或其他招股説明書。任何 要約，如果是與證券有關的書面通信，則在公司或代表公司行事的任何人首次提交註冊聲明之前發出的與證券有關的書面通信（僅限於本段，即 1933法條例第163（c）條），均已根據1933年法案第163條規定的豁免向委員會提交，並在其他方面符合第163條的要求，包括但沒有 限制的傳説要求，才有資格獲得豁免摘自規則163規定的1933年法案第5（c）條。

(iv) [已保留].

(v) 公司並非不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案 時，公司或其他發行參與者此後最早作出 善意要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的含義），截至本文發佈之日，該公司不是 ，也不是第405條所定義的無資格發行人，但沒有考慮到委員會根據第405條做出的關於沒有必要將公司視為不合格發行人的任何決定。

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(vi) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案、1934年法案條例和上市公司會計監督委員會的要求，對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 財務報表和支持附表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

(vii) 財務報表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務 報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允列示了 公司及其合併子公司在指定期間的財務狀況，以及公司及其合併子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表按照 編制美國普遍接受會計原則（GAAP）在所涉期間始終如一地適用。支持時間表（如果有）根據公認會計原則公平地列出了其中要求提供的信息 。所選財務數據和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的摘要財務信息在所有重大方面都公平地呈現了其中顯示的信息 ，並且是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的。註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(viii) 業務沒有重大不利變化。自公司提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度申報以來，（A）無論是否發生在正常業務過程中（重大不利影響），公司 及其子公司的財務狀況或其他方面，或收益、業務事務或業務前景均未發生重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中（重大不利影響），（B）公司或其任何業務均未進行任何交易子公司， ，正常業務過程中的子公司除外，這些子公司在方面是重要的向公司及其被視為一家企業的子公司分配，而且（C） 公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或派發任何形式的股息或分配。

(ix) 公司的良好信譽。公司已正式組建 ，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務；公司具有作為外國公司進行業務交易的正式資格在具有這種資格的司法管轄區 中信譽良好無論是由於財產的所有權或租賃還是出於業務開展的原因，都是必需的，除非合理地預計不符合資格或信譽良好不會導致重大 不利影響。

(x) 子公司。根據第S-X條例第1-02條的定義，公司的唯一子公司不構成重要 子公司。

(xi) 資本化。公司的授權、已發行和流通股本如 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “實際資本化” 的專欄中所述的（如果有）（如果有），後續根據本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的 份保留、協議或員工福利計劃，或根據可轉換證券的行使而發行（如果有）除外中提及的選項註冊 聲明、一般披露包和招股説明書）。傑出的

5

本公司的股本已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評税。本公司已發行股本 股本的發行均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(xii) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xiii) 證券的授權和描述。根據本協議，承銷商從公司 購買的證券已獲正式授權向承銷商發行和出售，當公司根據本協議以支付本協議規定的對價發行和交付時，將有效發行， 已全額支付且不可評估；證券的發行不受公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利的約束。 預籌認股權證已獲得公司的正式授權，當公司根據本協議執行和交付時，將構成公司的有效、法律和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到適用破產、破產、重組或普遍影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般 公平原則的約束。認股權證股份已獲得正式授權，並在行使預融資認股權證時有效預留髮行，其數量足以滿足當前的行使要求 ，當根據預融資認股權證的條款發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税。普通股和預籌認股權證在所有重要方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明， 中的此類描述在所有重大方面均符合定義相同內容的文書中規定的權利。任何證券或認股權證的持有人都不會僅僅因為持有人而承擔個人責任。

(xiv) 註冊權。沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利，無法根據註冊聲明註冊出售任何證券 ，或公司根據1933年法案根據本協議以其他方式註冊出售或出售任何證券。

(xv) 不存在違規、違約和衝突。公司及其任何子公司 (A) 均未違反其章程、章程或類似的組織文件，(B) 未履行或遵守任何合同、 契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件，公司或其任何子公司作為當事方或其所簽署的其他協議或文書其中任何一項都可能受公司或任何子公司的任何財產或 資產的約束或受其約束（統稱為 “協議和文書”），除非此類違約行為無法合理地單獨或總體上導致重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他對公司 或其任何子公司擁有管轄權的機構、團體或機構的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令或其各自的任何財產、資產或業務（均為政府實體），但此類除外無法合理預期的單獨或總體上不會導致重大不利影響的違規行為。本協議的執行、交付和履行，以及本協議和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成（包括證券的發行和 出售、預先注資認股權證的執行，以及使用證券出售所得收益的使用，如所得款項使用標題所述）以及 公司遵守本協議規定的義務均已獲得正式授權採取一切必要的公司行動，不要也不會，無論是否發出通知或時間推移或兩者兼而有之，都與 衝突或構成

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違反協議和文書、違約或還款事件（定義見下文），或導致對公司或任何 子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權（但此類衝突、違約、違約或還款事件或留置權、費用或擔保除外，此類單獨或總體上不會導致實質性內容的衝突、違約、違約或還款活動或留置權、收費或抵押擔除外）不利影響）， 此類行為也不會導致任何違反（x）章程、章程或類似組織文件條款的行為公司或其任何子公司或 (y) 任何政府實體的任何法律、法規、規則、 法規、判決、命令、令狀或法令，但第 (y) 條除外，此類違規行為無論是單獨還是總體上都無法合理預期會導致重大不利影響。在本文中， 還款事件是指任何使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還 全部或部分此類債務的任何事件或條件。

（十六）不存在勞資糾紛。 與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，而且公司不知道其或任何 子公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞資糾紛，無論哪種情況，都有理由認為這會造成重大不利影響。

(xvii) 缺乏訴訟程序。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和 招股説明書中披露的內容外，任何政府實體目前未提起或提起任何行動、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，沒有對公司或其任何子公司構成威脅或影響，無論是單獨還是總體而言， 會造成重大不利影響，或者合理預計會導致重大不利影響的行動、訴訟、程序、詢問或調查無論是單獨還是總體而言，都對各自產生重大和不利影響財產或資產，或本協議中設想的交易的 的完成，或預先注資的認股權證，或公司履行本協議項下義務的情況；以及註冊聲明、一般披露一攬子文件和 Prospecspect中未描述的所有未決法律訴訟或 政府訴訟的總和因此，包括與業務相關的普通例行訴訟，不會合理地預計單獨或總體上會造成重大不利影響。

(xviii) 展品的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊 聲明、一般披露包或招股説明書中進行描述，也沒有任何合同或文件必須作為註冊聲明的證物提交，但這些合同或文件未按要求進行描述和提交。

(xix) 沒有進一步的要求。公司在發行、發行或出售本協議下的證券或 完成本協議所設想的交易時，任何政府實體均無需或要求向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、 註冊、資格或法令，除非已經獲得或根據1933年法案（1933 年法案）可能要求履行其在本協議下的義務法案條例，納斯達克資本市場規則，任何州或非州的證券法美國司法管轄區或金融業監管局有限公司（FINRA）的規定。

(xx) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有相應政府實體頒發的當前開展業務所需的許可證、執照、批准、 同意和其他授權（統稱為政府許可證）

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由他們經營，除非不這樣做不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司及其子公司遵守所有政府許可證的 條款和條件，除非不遵守這些條款和條件不合理地預計單獨或總體上不會導致重大不利影響。所有政府許可證均有效，並具有完全 的效力，除非此類政府許可證失效或此類政府許可證未能完全生效，無法合理地預期單獨或總體上不會導致重大不利影響 。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果不利的決定、 的裁決或調查結果的主體，則有理由預計這些許可證會單獨或總體上產生重大不利影響。

(xxi) 財產所有權。 公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、 限制或任何種類的抵押擔保，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 (A) 或 (B) 沒有無論是單獨還是總體而言，都會對此類財產的價值 產生重大不利影響，並且不會對所用財產的使用造成實質性幹擾；本公司或其任何子公司提議使用此類財產；以及公司及其子公司的所有租賃和轉租以及 公司或其任何子公司持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租均完全有效，除非任何此類未能完全生效 不會單獨或在總體情況會產生重大不利影響，公司和任何此類子公司均未收到任何有關任何不利影響的通知任何人對公司或任何 子公司根據上述任何租賃或轉租的權利提出的任何形式的實質性索賠，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利。

(xxii) 知識產權的佔有。除非單獨或總體上不會造成重大 不利影響，否則，(A) 公司及其子公司擁有、擁有或有權使用所有專利、許可、發明、版權、專有技術 （包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌，現在開展業務所需的商品名稱或其他知識產權（統稱為知識產權 產權） 公司所知，由他們運營並按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書的規定目前提議的行事， 公司或其子公司擁有或獨家許可的所有知識產權（例如知識產權，公司知識產權）均已按正當方式提交和維護，不存在留置權或 擔保權益，並且完全有效，有效、持續存在且可執行，(C) 沒有待處理或據所知公司，任何第三方威脅要對任何公司知識產權的有效性、 所有權、可註冊性、可執行性或範圍提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且公司不知道任何可構成任何此類索賠合理依據的事實，(D) 據公司所知，沒有第三方 侵權、挪用或以其他方式侵犯任何公司知識產權，也沒有待處理或威脅採取的行動、本公司或其任何子公司對第三方提起的訴訟、訴訟或索賠關於前述內容， (E) (1) 公司及其任何子公司均未收到任何關於任何第三方 方任何知識產權的侵權、挪用或其他違規行為的書面通知，據公司所知，也未收到任何未決行動、訴訟、訴訟或

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關於上述標的的的的索賠，以及 (3) 公司及其子公司不知道有任何可構成任何此類索賠合理依據的事實，(F) 據公司所知，在公司知識產權範圍內起訴專利申請的各方履行了就這類 申請和申請向美國專利商標局或外國專利局（視情況而定）坦率和披露的義務該公司不知道有任何需要向美國專利商標局或外國專利局披露的事實未予披露，這將妨礙授予與任何此類專利申請相關的專利，或者 可構成認定與此類專利申請相關的任何專利無效或不可執行的依據，(G) 無論是本公司或其任何 子公司的僱員或承包商，還是過去或過去參與任何公司知識產權的創建或開發的人代表公司簽訂了包含轉讓或排他性的有效協議向公司或其任何 子公司授予此類人員對此類公司知識產權的權利的許可，(H) 公司已根據標準行業慣例採取合理措施，維護和保護與公司及其子公司業務相關的商業祕密 和其他機密知識產權的機密性，據公司所知，此類機密知識產權沒有泄露或泄露給 任何第三方，除非依據保密和保密協議。

（二十三）環境法。 除非單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則，(A) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、法規、法規、法規、法規、 普通法政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括任何與污染或人類健康保護有關的司法或行政命令、同意、法令或判決、環境（包括但不限於 、環境空氣、地表水、地下水、土地地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、 廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險材料”）或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、 處置、運輸或處理危險物質（統稱 “環境法”）有關的法律和法規），（B）公司及其子公司擁有所有許可證，任何適用的環境法都要求的授權和批准，每個 都符合其要求，(C) 沒有針對公司或其任何子公司的未決或威脅採取的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或 違規通知、調查或訴訟，以及 (D) 據公司所知，沒有任何可以合理預期的事件或情況表格 是清理或補救令，或任何私人或政府實體針對或影響公司或其任何子公司與 危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或程序的依據。

(xxiv) 會計控制和披露控制。公司和 各子公司對財務報告（定義見1934年法案條例第13-a15條和第15d-15條）保持有效的內部控制以及 內部會計控制體系，足以合理保證（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（B）必要時記錄交易，以允許按照公認會計原則編制財務報表並維持問責制資產；(C) 僅允許訪問資產根據管理層的一般或特定授權；(D) 在合理的時間間隔內將記錄的 資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (E) 在 引用中納入的可擴展業務報告語言的交互式數據

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註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據適用的 委員會規則和指導方針編制的。自公司最近一個經審計的財年結束以來，（1）公司的財務報告內部控制沒有出現任何重大缺陷（無論是否得到補救）；（2）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大不利影響或合理可能對公司對 財務報告的內部控制產生重大不利影響的變化。公司及其各子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案條例第13a-15條和細則 15d-15），旨在確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、 彙總和報告公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息，並進行積累和通報致公司管理層，包括其首席執行官或管理人員和首席財務 高管（視情況而定），以便及時做出有關披露的決定。

(xxv) 遵守 薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面過去和現在都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何 適用條款及相關規章制度，包括但不限於與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(xxvi) 繳納税款。 法律要求公司及其子公司提交的所有美國聯邦所得税申報表均已提交，此類申報表所示或以其他方式評估的所有應付税款均已支付，但已經或將要立即提起上訴的攤款以及根據公認會計原則為哪些 準備金除外。公司及其子公司已經提交了根據適用的外國、州、地方或其他法律要求他們提交的所有其他納税申報表，並已繳納了根據此類申報表或公司及其子公司收到的任何評估應繳納的所有税款 ，但本着誠意提出異議的税款（如果有）以及 公司已根據公認會計原則設立了哪些儲備金除外，以及除非在每種情況下未能提交此類申報表或繳納此類税款不會導致物質不利影響。已根據公認會計原則在公司賬簿上為尚未最終確定的任何 應納所得税額設立儲備金，除非不這樣做不會造成重大不利影響。

(xxvii) 保險。公司及其子公司持有或有權獲得保險福利，保險公司財務狀況良好，信譽良好，其金額和風險通常由公司合理認為由從事相同或相似業務的具有信譽相似的公司維持，並且所有此類保險均具有 的全部效力和效力。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（A）在保單到期時續訂其現有保險，或（B）從類似的 機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無法合理預期會導致重大不利影響。公司及其任何子公司均未被拒絕 其所尋求或已申請的任何保險。

(xxviii)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》， 公司無需註冊為投資公司，在按本協議的設想發行和出售證券以及按註冊聲明所述使用證券淨收益後，不需要 一般披露一攬子計劃和招股説明書 註冊為投資公司。

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(xxix) 缺乏操縱。公司和公司的任何關聯公司 均未採取或不會直接或間接採取任何旨在或合理預期導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格 的行動，以促進證券或認股權證股份的出售或轉售，或導致違反1934年法案第M條的規定。

(xxx)《反海外腐敗法》。公司、其任何子公司，或據公司所知， 任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道或已經代表公司或其任何子公司直接或間接採取了任何行動， 會導致此類人員違反 1977 年 (A)《反海外腐敗法》中的任何一項，修訂後的規章制度（FCPA），包括但不限於使用郵件或任何手段或 違反《反海外腐敗法》或 (B)，以腐敗手段推動向任何 外國官員（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提議、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品 2010 年英國《反賄賂法》（ 反賄賂法）和公司、其子公司，據公司所知，還有其關聯公司按照《反海外腐敗法》和《反賄賂法》開展業務，並制定並維持了旨在確保持續遵守這些法案的政策和程序 ，而且有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守

(xxxi) 洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何適用的 政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求；不採取任何行動，提起訴訟或提起訴訟或在涉及公司或其任何子公司的任何政府實體面前，《洗錢法》尚待審理 ，或據公司所知，受到威脅。

(xxxii) 外國資產管制處。本公司、其任何子公司 ，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表目前均不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理或執行的制裁 的對象或目標，聯合國安全理事會（UNSC）、 歐盟、國王陛下財政部（HMT）或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司所在地、組織或居住在受美國 政府封鎖的國家或地區（目前為所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，統稱為制裁國家）；並且公司不會直接或間接使用出售證券的 收益，也不會貸款，向任何子公司、合資夥伴或其他個人出資或以其他方式提供此類收益，以資助與任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務， 在提供此類資金時分別受到制裁國家的制裁，或以任何其他方式導致任何個人（包括任何參與交易的人，無論是作為 承銷商、顧問、投資者）違規行為或其他）的制裁。

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(xxxiii) 貸款關係. 除了 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，(ii) 不打算使用 出售證券的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

(xxxiv) 統計和市場相關數據。註冊 聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司經合理調查後認為在所有重大方面均可靠和準確的來源，並且在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(xxxv) 沒有佣金。公司 及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議所規定的除外），這些合同、協議或諒解將導致對公司或其任何子公司或 承銷商提出與發行和出售任何證券有關的經紀佣金、發現人費或類似款項的有效索賠。

(xxxvi) 活躍交易證券。普通股是一種交易活躍的證券，根據該規則（c）（1）分節，不受1934年法案M條例第101條的 要求的約束。

(xxxvii) 網絡安全。(A) 據公司所知，公司或其子公司信息技術和 計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的敏感數據和信息，以及 公司及其子公司維護、處理或存儲的任何敏感的第三方數據，以及任何此類信息，均未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵或與之相關的情況第三方代表以下方面處理或存儲的數據公司及其子公司）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）：(B) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何可能導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害的事件或情況；(C) 公司及其 子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，旨在維護並保護完整性、持續運行、宂餘併合理保證其 IT 系統和數據的安全性 符合行業標準和慣例，或符合適用的監管標準的要求。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和 條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(xxxviii) 監管合規。公司 及其子公司：(i) 在經營和經營業務的各個方面均遵守了美國食品藥品監督管理局 (FDA)、衞生與公共服務部 (HHS) 及其受其管轄的任何類似外國或其他監管機構（統稱為適用監管機構）的醫療保健法（定義見下文）的適用條款，適用於所有權、測試、開發， 製造、包裝，

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處理、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置公司的任何候選產品或 公司及其子公司生產或分銷的任何產品，除非單獨或總體上不會產生或合理預計會產生重大不利影響；(ii) 未收到任何 FDA 表格 483、不利調查結果的書面通知、警告信、 無標題信件或其他內容來自任何法院、仲裁員或政府或監管機構的信函或書面通知或聲稱未遵守 (A) 任何醫療保健法或 (B) 或任何此類醫療保健法（監管授權）要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修正案；(iii) 擁有按目前方式開展業務所需的所有 監管 授權，除非個人或總體上不具備此類授權重大不利影響，此類監管授權是有效的， 完全有效且公司及其任何子公司在任何重大方面均未違反任何此類監管授權的任何條款；(iv) 未收到相關監管機構或任何其他第三方就任何指控本公司的任何產品嚴重違反任何醫療保健法或 監管的任何索賠、訴訟、審計、 調查、訴訟、訴訟、審計、 調查、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知授權，但不知道適用的監管機構或任何其他第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(v) 尚未收到任何適用監管機構已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重大監管授權的書面通知，也不知道任何適用的監管機構 正在考慮採取此類行動；(vi) 已提交、獲取、保留或提交了所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠根據任何醫療保健法或 監管授權的要求提交的材料和補充或修正，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交之日基本完整且正確（或經過重大更正或 由後續提交的材料進行補充），除非單獨或總體上不會產生或合理預計不會產生重大不利影響；(vii) 不是以下條款的締約方，也沒有持續承擔任何報告義務任何 公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或類似協議；以及 (viii) 及其員工、高級管理人員和董事未被排除、暫停或禁止參與任何政府醫療保健計劃或人體臨牀研究，據公司所知，也未受到政府調查， 調查，繼續，或其他可能的類似行動合理地預計會導致取消資格、暫停或排除資格。“醫療保健法” 一詞是指《社會保障法》第十八章，42 U.S.C. § 1395-1395hhh（醫療保險法規）；《社會保障法》第十九章，42《美國法典》第 1396-1396v 節（醫療補助法規）；《聯邦反回扣法》，42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節；民事 虛假索賠法，31 U.S.C. § 3729 及其後各節；刑事虛假索賠法，42 U.S.C. 1320a-7b (a)；任何與醫療保健欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於 18 U.S.C. 第 286、287、1001、1035、1347 和 1349 條，以及醫療保健欺詐犯罪1996 年《健康保險流通與責任法》、42《美國法典》第 1320d 條及其後各節 (HIPAA)；《民用貨幣 處罰法》，42 U.S.C. § 1320a-7a 和 1320a-7b；《醫生付款陽光法》，42 U.S.C. § 1320a-7h； 排除法，42 U.S.C. § 1320a-7；HI.S. PAA，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. § 17921 及其後各節）；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，21 U.S.C. 第 301 節及其後各節；《公共衞生服務法》，42 U.S.C. 第 201 節及其後各節；各經修訂的根據此類法律頒佈的法規；以及任何類似的外國、聯邦、州和地方法律和 條例。

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(xxxix) 製造業和供應商。據公司所知， 其供應商的製造設施和運營均遵守適用監管機構的所有適用法規、規則、規章和政策，包括但不限於醫療保健法， ，除非此類違規行為單獨或總體上都不會導致重大不利影響

(xl) 研究、測試和試驗。公司的候選產品均未獲得任何適用監管機構的上市批准或 許可。由公司或其 子公司進行或據公司所知，代表或贊助，或公司或其子公司參與的與公司候選產品有關的所有臨牀和臨牀前研究和試驗，包括註冊聲明、一般披露一攬子文件和 招股説明書中描述的任何此類研究和試驗，或註冊聲明、一般披露中提及的結果套餐和招股説明書（合稱 “公司”）據公司 所知，試驗）在所有重大方面都是根據醫療保健法進行的，包括但不限於當前的良好臨牀實踐和良好的實驗室規範，標準的醫學和科學研究程序 以及進行此類試驗和研究的司法管轄區的任何適用規則、規章和政策；註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的描述任何公司的業績 試驗在所有重要方面均準確而完整的描述，並公平地呈現了從中得出的數據；公司對註冊聲明、一般披露包 和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗一無所知，其結果與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑；公司及其各子公司未收到 ，任何書面通知、信函或其他適用監管機構或任何其他政府實體發出的要求或威脅終止、實質性修改或暫停公司試驗的通信， 在註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中提及的註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司試驗，但與此類研究或試驗的設計和實施相關的修改的普通課程 通信除外，以及據公司所知，沒有合理的依據。美國食品和藥物管理局或任何其他適用監管機構尚未終止或暫停由公司或其任何子公司或其任何子公司提交的研究性新藥申請或 類似申請。公司已獲得 或代表參與公司試驗的每位人類受試者的知情同意（或促成獲得）知情同意。在使用或披露公司或其任何子公司收到的與公司試驗相關的患者信息時，公司或此類子公司已在 所有重大方面遵守了所有適用的法律和監管規則或要求，包括但不限於HIPAA及其下的規章制度。據該公司所知，公司試驗均未涉及任何被取消臨牀研究人員資格或被美國食品和藥物管理局發現參與科學不當行為的研究人員 。

(b) 軍官證書。由公司或其任何子公司的任何高管簽署給承銷商代表或律師的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向 每位承銷商作出的陳述和保證。

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第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。

(a) 證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，公司同意向每位承銷商單獨出售而不是共同出售，每位承銷商同意以附表A規定的每股價格從公司購買附表A中規定的與該承銷商名稱相反的 數量的證券，以及任何其他證券根據第 10 節的規定，該承銷商可能有義務購買的證券數量本協議承擔 證券的總數，在每種情況下，承銷商均須根據代表自行決定作出的調整，以取消零股的出售或購買。

(b) 付款。證券的購買價款的支付以及證書或擔保權益的交付 在弗吉尼亞州雷斯頓11951 Freedom Dr.11951 Freedom Dr.的辦公室或代表與公司商定的其他地點，在第二天（紐約時間）上午9點（紐約時間）進行 ，如果定價發生在下午 4:30 之後（紐約時間）給定日期）之後的工作日（除非根據第 10 節的規定延期），或者不遲於十個工作日的其他時間在 代表和公司商定的日期之後（例如付款和交貨的時間和日期在此稱為截止時間）。

款項應通過電匯方式向公司支付，將立即可用的資金匯入公司指定的銀行賬户，然後向承銷商相應賬户的代表交付其購買證券的證書或擔保權 。預先注資的認股權證應以最終形式交付給代表，並以代表應在 截止時間之前以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊。預先注資的認股權證將在截止時間前的工作日提供給代表檢查。儘管有上述 ，但公司和代表應指示預先注資認股權證的購買者在收盤時間向公司支付預先注資認股權證的款項，將即時可用資金電匯到公司指定的賬户，每份預先注資認股權證的購買價格為7.692美元，以代替承銷商為此類預融資認股權證付款，公司應交付預先注資認股權證的款項，公司應交付預先注資的認股權證在該日期以明確的紙質形式向此類購買者提供認股權證，以抵消此類付款，代替 公司有義務向代表交付預先注資的認股權證；前提是，承銷商應預扣每份預先注資認股權證和 的0.46152美元，以抵消承銷商應向公司支付的承銷股票款項。如果 預融資認股權證的任何購買者未能在截止日期向公司支付全部或部分預先注資認股權證的款項，則代表應 (i) 按本第 2 (b) 節規定的收購價格向公司支付 的此類預先注資認股權證的款項，或 (ii) 通過向公司發出書面通知，選擇按收購價格接收普通股 附表A中指定，以代替根據本協議計劃出售的全部或部分預先注資的認股權證。據瞭解，每位承銷商均已授權代表為其 賬户接受其同意購買的證券的交付、收據並支付購買價格。Oppenheimer或Citizens JMP可以單獨支付（但不是 的義務）支付任何在截止時間之前尚未收到資金的承銷商購買證券的購買價格，但此類付款不應免除該承銷商在本協議項下的義務。

第 3 部分。公司的契約。公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：

(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。在遵守第 3 (b) 條的前提下，公司將遵守第 430B 條的 要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或 招股説明書的任何修正或補充何時提交，(ii) 收到委員會的任何評論，(iii) 委員會提出的任何請求任何

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對註冊聲明的修訂或對招股説明書的任何修正或補充，包括其中以引用方式納入的任何文件或供額外信息使用的文件，(iv) 委員會發布的任何暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的止損令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或 暫停證券資格的命令用於在任何司法管轄區進行要約或出售，或啟動時或威脅説，如果公司成為1933年法案第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的對象，將根據1933年法案 第8（d）或8（e）條進行任何審查，以任何此類目的提起任何訴訟。公司將按照第424 (b) 條要求的方式和期限內（不依賴規則424 (b)（8））執行規則 424 (b) 所要求的所有申報文件，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式供委員會提交事實並非如此，它將立即提交這樣的招股説明書。公司將盡一切合理努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何 此類命令，則在合理可行的情況下儘快解除該命令。

(b) 繼續遵守證券法 。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以允許完成本協議和註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的證券分配。如果 1933年法案要求與證券銷售有關的招股説明書（或除1933年法案第172條規定的例外情況外）在任何時候都必須交付與證券銷售相關的招股説明書，則承銷商或公司的法律顧問認為，任何事件或條件都應因此而發生（i）修改 註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述材料其中需要陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實， (ii) 修改或補充一般披露一攬子文件或招股説明書，以使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述根據當時的情況使其中陳述不具有誤導性所必需的重大 事實它已交付給購買者或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露 一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，為了遵守1933年法案或《1933年法案條例》的要求，公司將立即 (A) 向代表發出此類事件通知，(B) 編寫必要的任何修正案或 補充文件以更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，以及，在任何擬議提交 或使用之前的合理時間內，向代表提供任何文件的副本此類修正案或補充條款，以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商 代表或律師反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的修正案或補充文件的副本。公司已在適用時間前48小時內就根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何文件通知代表 ；公司將通知代表，表示打算從適用時間到 截止時間提交任何此類文件，並將在擬議提交文件之前的合理時間內（視情況而定）向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商 的代表或律師應提供的任何此類文件合理地反對。

(c) 註冊聲明的交付。公司已經或將向承銷商的代表和法律顧問免費提供或將向 交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括向其中提交或以引用方式納入的證據，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件 ）以及

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所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向代表交付最初提交的註冊聲明的合規副本以及 每位承銷商的每項修正案（不含證物）。除非第 S-T 條例允許，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向 委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

(d) 交付招股説明書。公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的任何初步招股説明書副本，公司特此同意將此類副本用於 1933 年法案允許的 目的。在1933年法案要求交付與證券相關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的 份以電子方式傳輸的副本相同。

(e) 藍天資格。公司將盡最大努力與承銷商合作，使得 證券符合代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和出售的資格，並在完成 證券分配所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般性程序送達同意書或有資格獲得外國公司或證券交易商它不具有 如此資格的司法管轄區，或因在其他司法管轄區開展業務而需繳納税款的任何司法管轄區。

(f) 第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益表 ，以滿足1933年法案第11（a）條最後一段的目的，並向承銷商提供其所設想的福利。

(g) 所得款項的用途。公司將按照 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和收益用途下的招股説明書中規定的方式使用其從證券出售中獲得的淨收益。

(h) 清單。 公司將盡其合理的最大努力實現和維持證券在納斯達克資本市場的上市。

(i) 限制出售證券。自招股説明書發佈之日起的90天內，未經奧本海默事先書面同意，公司不得（i）直接或間接地要約、質押、出售、出售合同、 出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或出售合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券的期權、權利或擔保證或 可兑換成普通股或根據1933年法案就上述任何內容提交任何註冊聲明或 (ii) 訂立任何互換或任何其他協議，或任何直接或 間接轉移普通股所有權的經濟後果的交易，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易應通過交付普通股或其他證券的現金或其他證券進行結算。 前述句子不適用於 (A) 根據本協議出售的證券，(B) 公司在行使期權或認股權證或轉換本協議發佈之日未償還證券時發行的任何普通股 並在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何普通股，(C) 根據現有員工發行的任何普通股或購買普通股期權公司的福利計劃

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註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中提及的 ，(D) 根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何 非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股，(E) 發行與行使預籌資金認股權證 (F) 公司申報有關的 認股權證關於已發行的任何 股票或其他股票工具的S-8表格向委員會提交的註冊聲明根據上文 (C) 或 (D) 中描述的任何計劃或計劃，或 (G) 出售或發行普通股或與任何 (1) 合併、(2) 收購證券、企業、財產或其他資產、(3) 合資企業或 (4) 戰略聯盟或關係有關的普通股或可兑換成普通股的證券；前提是 普通股或可轉換為普通股或可行使的證券的總數（按轉換後或行使時計算，如情況可能是） 公司可以根據本條款（G）出售或發行或同意出售或發行的股票不得超過本協議所設想的交易完成後立即發行和流通的公司普通股總數的5％ ；還規定，普通股或根據本條款（G）可轉換為普通股或可行使的證券的每位接受者都應執行封鎖 協議基本上以本文附錄 A 的形式出現。

(j) 報告要求。在1933年法案要求交付與證券有關的 招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的 期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。此外，公司應按照1933年法案第463條的要求報告股票發行收益的使用情況。

(k) 發行人免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則其 不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或本應構成公司向 委員會提交或由公司根據規則433保留的自由寫作招股説明書或其一部分的要約；前提是代表被視為已同意自由發行人撰寫此處附表 B-2 中列出的招股説明書以及任何書面公路 經代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的來文。公司表示，它已將代表同意、 或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書，並且已經並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交 、傳單和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，使該發行人自由寫作招股説明書 與註冊聲明中未被取代或修改的信息發生衝突或衝突，則任何初步招股説明書或招股説明書或包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或者 省略或省略説明根據情況，在其中作出陳述所必需的實質性事實在不產生誤導性的情況下，公司將立即通知代表， 立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(l) 預留認股權證。在 任何預先注資認股權證處於未償還狀態期間，公司應始終保留其授權但未發行的和其他未預留普通股的總和，並保持可用狀態，其目的僅為 使其能夠在行使此類預先注資認股權證時發行認股權證，即行使當時尚未償還的預融資認股權證時最初可發行和交割的認股權證的數量。

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第 4 部分。費用支付。

(a) 開支。公司將支付或安排支付與履行本 協議下的義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案，(ii) 編寫、打印和向 承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書以及任何修正案的副本其補充材料以及與任何內容的電子交付相關的任何費用承銷商對 投資者的上述規定，（iii）準備、發行和向承銷商交付證券的證書或擔保權益，包括任何股票或其他轉讓税以及出售時應繳納的任何印花税或其他關税， 向承銷商發行或交付證券，（iv）公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）證券的資格符合本協議第 3 (e) 節的 條款的證券法，包括申報費用和承銷商律師的合理費用和支出，以及與藍天調查及其任何補充材料的準備相關的合理費用和支出 ，金額不超過5,000美元，（vi）證券和認股權證股份的任何過户代理人或註冊機構的費用和開支，（vii）公司與投資者在與證券營銷相關的任何路演 上的發言相關的成本和開支，包括但不限於與製作相關的費用路演幻燈片和圖片、公司聘請的與 路演演示相關的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的飛機和其他包機費用（前提是代表的旅行 和住宿費用應由承銷商支付），以及任何飛機費用的百分之五十（50％）與路演相關的特許經營（與承銷商合作）同意支付其他百分之五十 （50%）的此類包機費用），（viii）與證券和權證在納斯達克資本市場上市相關的費用和開支，以及（ix）與改革承銷商簽訂的任何證券銷售合同相關的成本和開支（包括不限 的任何損害賠償金或其他與法律或合同責任有關的應付金額）由違反本節第三句中 的陳述所致1 (a) (二) 提供的根據上述第 (v) 和 (viii) 條應付的任何費用以及與上述第 (vii) 條所述路演相關的任何私人飛機和其他私人交通工具 剩餘 50% 的費用均應及時開具發票。

(b) 協議的終止。如果代表根據本協議第 5 節、第 9 (a) (i) 或 (iii) 節或第 10 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還其所有 憑證的費用 自掏腰包費用，包括合理的書面費用和承保人律師的支出。

第 5 部分。承銷商義務條件。本協議下幾位承銷商的義務受此處或公司任何高級管理人員或其任何子公司根據本協議規定交付的證書中所載的公司陳述和擔保的準確性、公司履行其 契約和其他義務的準確性，以及以下進一步條件的限制：

(a) 註冊聲明的有效性。 註冊聲明已生效，截至截止時間，尚未根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或 暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何目的提起或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟；以及公司已遵守委員會要求提供額外信息的每項 請求（如果有）。

19

(b) 公司法律顧問的意見。在截止時，代表 應收到（i）本公司法律顧問Cooley LLP在截止時間提出的意見和10b-5聲明，其形式和實質內容令承銷商法律顧問滿意，以及其他每位承銷商簽名的 或複製的此類信函副本。

(c) 公司內部法律顧問關於知識產權 事項的意見。在截止時，代表們應收到本公司內部法律顧問在截止時間發表的意見，其形式和實質內容均令承銷商法律顧問滿意，同時還應收到其他每位承銷商簽名或複印的此類信函的副本。

(d) 公司內部法律顧問關於 監管事項的意見。在截止時，代表們應收到本公司內部法律顧問在截止時間發表的意見，其形式和實質內容均令承銷商法律顧問滿意，同時還應收到其他每位承銷商簽名或複印的此類信函的副本。

(e) 承銷商律師的意見。在 截止時間，代表們應已收到承銷商法律顧問保羅·黑斯廷斯律師事務所於截止時間發表的意見和10b5-1聲明。

(f) 軍官證書。截至截止時，自本文發佈之日起，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，無論是否發生在正常業務過程中， 公司及其子公司的狀況、財務或其他方面，或被視為一家企業的 公司及其子公司的收益、業務事務或業務前景均不得發生任何重大不利變化，不論是否發生在正常業務過程中，以及代表應已收到首席執行官的證書或公司總裁兼公司 首席財務官或首席會計官在截止時間表示，(i) 沒有發生此類重大不利變化，(ii) 公司在本協議中的陳述和擔保是真實的 和正確的，其效力和效力與截止時明確作出的相同，(iii) 公司遵守了所有協議並滿足了以下所有條件應在 收盤時間或之前履行或履行其職責，以及 (iv) 不暫停執行止損令根據1933年法案發布了註冊聲明的生效，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為任何目的提起或正在進行的 起訴或據他們所知，也沒有考慮過任何訴訟。

(g) 會計師 安慰信。在執行本協議時，代表們應收到安永會計師事務所一封日期為該日且形式和內容令代表滿意的信函，以及其他每位承銷商的該信函的簽名或 複印件，其中包含會計師給承銷商的有關財務報表的安慰信中通常包含的報表和信息，以及 註冊聲明中包含的某些財務信息披露包和招股説明書。

(h) 帶下 Comfort Letter。在截止時間，代表們應收到安永會計師事務所的一封信函，其日期為截止時間，大意是他們重申根據本節 (g) 小節提供的 信函中的陳述，但所指的指定日期應不超過截止時間前三個工作日。

(i) 批准上市。在收盤時，證券應獲準在納斯達克資本市場上市， 僅受正式發行通知的約束。

20

(j) 封鎖協議。在本 協議簽署之日，代表們應收到一份由本協議附錄C所列人員簽署的實質性以本協議附錄A的形式簽署的協議。

(k) 評級。公司及其子公司均沒有任何由任何國家 認可的統計評級機構（定義見1934年法案第3（a）（62）條）評級的債務證券或優先股。

(l) 已保留.

(m) 其他文件。在收盤時，承銷商的律師應獲得他們可能合理要求的文件和意見 ，以使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和出售，或證明任何陳述或擔保的準確性，或本公司就發行和出售證券的任何 條件的履行情況；以及公司就證券的發行和出售提起的所有訴訟的準確性本文所設想的證券在形式上應相當令人滿意向承銷商的代表和律師 提供實質內容。

(n) 協議終止。如果在 時本節規定的任何條件未得到滿足，則代表可在截止時間或之前隨時向公司發出通知終止本協議，除非第 4 節中規定的 ，但第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節在任何此類終止後均不承擔任何責任充分發揮效力。

第 6 部分。賠償。

(a) 承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司（如1933年法案第501（b）條中定義 一詞（均為關聯公司））、其銷售代理人以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指任何承銷商的每個人（如果有），如下所示：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何 不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括根據第 430B 條被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏或據稱遺漏 中必須陳述或作出該聲明所必需的重要事實而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用其中的陳述不是誤導性的，也不是由任何不真實的陳述或所謂的重大事實陳述引起的在任何初步的 招股説明書中包含 (A) 任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充），或 (B) 在公司向投資者提供或經其批准的與證券發行（營銷材料）營銷有關的 的任何材料或信息中，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自或以電子方式），或任何初步招股説明書中的遺漏或所謂的 遺漏，發行人根據招股説明書、招股説明書或任何營銷材料中的陳述自由撰寫招股説明書、招股説明書或任何營銷材料中的陳述所必需的重大事實，不得誤導 ；

(ii) 為和解任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類 所謂的不真實陳述或遺漏或任何此類 所謂的不真實陳述或遺漏而產生的任何索賠而支付的總金額；前提是（受下文第 6 (d) 條的約束），以抵消所產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用；前提是（受下文第 6 (d) 條約束）) 任何此類和解均在公司的書面同意下生效；

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(iii) 在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或 任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的索賠，以任何此類費用為限，以任何此類費用為限，以任何此類開支為前提下，抵消在調查、準備或辯護過程中產生的任何合理費用（包括 費用和代表選擇的律師支出）未根據上述 (i) 或 (ii) 付款；

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃或 招股説明書（或其任何修正或補充）而被視為其一部分的任何信息，則本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用並與承銷商信息一致。

(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商分別同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的所有損失、責任、索賠、損害和費用進行賠償，使其免受損害，如本節 (a) 小節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，如 發生，但僅限於註冊中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏聲明（或其任何修正案），包括根據第430B條、 一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）被視為其一部分的任何信息，這些信息依賴於承銷商信息，並符合承銷商信息。

(c) 對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快向每個 賠償方通報根據本協議對其提起的任何訴訟，但如果不這樣通知賠償方，則不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是 沒有因此而受到實質損害，在任何情況下都不得減免它免除因本賠償協議而可能承擔的任何責任。對於根據上述第 6 (a) 節獲得賠償的當事方，受賠方的 律師應由代表選定，對於根據上文第 6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司選擇。賠償方可以 自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不應同時擔任受賠方的律師（除非獲得受賠方的同意）。在任何情況下， 賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟 與所有受賠方分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支承擔責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就 對任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或程序，或任何可以根據本第 6 節或 第 7 節尋求賠償或捐款的任何索賠（無論是否受賠償）達成和解、妥協或同意作出任何判決當事方是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠的 產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

22

(d) 如果未能賠償，則無需同意即可和解。如果受賠方 在任何時候要求賠償方向受賠償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到該協議後超過 45 天后達成的，則該賠償方應對未經其書面同意達成的任何和解承擔責任上述請求，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此種 和解條款的通知已簽訂且 (iii) 該賠償方不得在和解之日之前根據該請求向該受賠償方償還。

第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節中規定的賠償因任何原因無法或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而免受損害，則各賠償方應按該比例繳納該受補償方產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和 費用的總額，（i）以適當方式反映公司和承銷商獲得的相對收益，來自根據本協議發行 證券，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條中提及的相對收益 ，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失、責任、索賠、損害賠償或費用，以及任何其他 相關的公平考慮因素。

一方面，公司和承銷商（另一方面 ）在根據本協議發行證券時獲得的相對收益應分別被視為與公司獲得的根據本協議發行證券的總淨收益（扣除 費用之前）以及承銷商獲得的承保折扣總額的比例相同另一方面，在每種情況下，如招股説明書封面所述，均佔總額招股説明書封面上列出的 證券的首次公開募股價格。

一方面，公司和 承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司 或承銷商及各方的相關意圖、知情、信息獲取以及更正或防止此類信息的機會有關的信息有關陳述或遺漏。

公司和承銷商一致認為，如果根據本第7節繳款 通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文第7節中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠償方蒙受的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額 應被視為包括該受賠償方在 調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或訴訟時產生的任何合理的法律或其他費用，或基於任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠 或所謂的遺漏。

儘管有本第7節的規定，但不得要求承銷商繳納除該承銷商就其承保並向公眾分發的股票而獲得的承保佣金之外的任何金額 。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款 。

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就本第 7 節而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的 範圍內控制承銷商的每個人（如果有）以及每個承銷商、關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商、公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位 高管以及控制公司內部的每個人（如果有）相同的繳款權 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的含義應與 具有相同的繳款權公司。根據本第7節，承銷商各自的繳款義務是按本附表A中各自名稱對面列出的證券數量成比例的，而不是共同的。

第 8 部分。為了生存而作出的陳述、擔保和協議。本 協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議，無論如何 (i) 任何承銷商或其 關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事、任何控制公司的人員或代表進行的任何調查，以及 (ii) 證券的交付和支付，均應保持有效和完全有效。

第 9 部分。協議終止。

(a) 終止。如果代表們認為，自本協議執行之日起，或者自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中提供信息的相應之日起，財務狀況或其他方面或收益出現任何重大不利變化，則代表可以在收盤時間 (i) 隨時向公司發出通知終止本協議，將公司及其子公司的業務事務或業務前景視為一個整體企業，不論是否發生在正常的 業務過程中，或 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化、任何敵對行動爆發或敵對行動升級或其他災難或危機，或 任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都足以使之成為代表的判斷，不切實際或 不可取繼續完成發行或強制執行證券銷售合同，或者（iii）如果公司任何證券的交易已被委員會或納斯達克 資本市場暫停或受到實質性限制，或（iv）如果在紐約證券交易所或紐約證券交易所或納斯達克資本市場進行一般交易已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格已固定，或最高交易價格已固定，或最高價格上述任何交易所或委員會、FINRA的命令都要求價格區間 任何其他政府機構，或 (v) 美國 的商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的 Clearstream 或 Euroclear 系統出現重大中斷，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果根據本節終止本協議，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方對 任何其他方均不承擔任何責任，並進一步規定，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節在終止後繼續生效並保持完全效力。

第 10 部分。由一位或多位承銷商默認。如果一個或多個承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的 證券（違約證券），則代表有權在此後的24小時內安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商以可能商定的金額購買全部但不少於全部違約證券根據此處規定的條款；但是，如果 代表尚未填寫此類條款在這樣的 24 小時期限內作出安排，然後：

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(i) 如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量 的10％，則每位非違約承銷商均有義務單獨而不是共同購買其全部金額，按其在本協議下各自的 承保義務佔所有非違約承銷商承保義務的比例，或

(ii) 如果違約證券的數量超過該日要購買的證券數量的10％，則本協議 承銷商有義務購買和出售所買入和賣出的證券的義務應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果出現任何未導致本協議終止的此類違約，(i) 代表或 (ii) 公司均有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他 文件或安排進行任何必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 節替代承銷商的任何人。

第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果 通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發送給奧本海默公司。Inc. 位於紐約布羅德街 85 號，紐約 10004，收件人：總法律顧問兼市民 JMP Securities， LLC，位於加利福尼亞州舊金山市蒙哥馬利街 600 號 1100 套房 94111，收件人：紐約公園大道 200 號大都會人壽大廈 10166 號保羅·黑斯廷斯律師事務所，注意：Siavosh Salimi 和 William Magioncalda 的通知公司應致電賓夕法尼亞州普利茅斯會議西日耳曼敦派克660 W. Germantown Pike，100套房，19462，傳真：(267) 440-4242，收件人：首席執行官。

第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意（a）根據本協議購買和出售 證券，包括確定證券的首次公開募股價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的公平商業 交易，不構成承銷商對任何行動的推薦、投資建議或邀請，(b) 與證券的 發行和牽頭程序有關因此，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司、其任何子公司或其股東、債權人、員工或任何 其他方的代理人或信託人，(c) 沒有任何承銷商在證券發行或證券發行前流程方面承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論此類承銷商 } 已經或正在就其他事項向公司及其任何子公司提供諮詢），沒有承銷商有任何建議除本 協議中明確規定的義務外，在證券發行方面對公司承擔的義務，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司不同的利益的廣泛交易，並且 (e) 承銷商沒有就證券的發行提供任何法律、會計、 監管、投資或税務建議，並且公司已諮詢了各自的證券發行情況法律、會計、財務、監管和税務顧問在其認為適當的範圍內，以及 (f) 承銷商與本文所述交易相關的任何活動均不構成對承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。

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第 13 節。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。

(b) 如果任何 承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。

就本第 13 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與 中對關聯公司一詞的定義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 受保銀行；或 (iii) 受保金融服務機構，該術語在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保金融服務機構，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第 14 節。各方。本協議均應使承銷商、公司及其 各自的繼任者受益並具有約束力。除承銷商、公司及其各自的繼承人、第 6 節和第 7 節中提及的控股人 、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供本協議或其中包含的任何條款項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有 條件和條款旨在為承銷商、公司及其各自的繼承人以及上述控股人和高級管理人員和董事及其繼承人和法人 代表提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商證券的購買者都不應僅因為購買該等證券而被視為繼承人。

第 15 節。陪審團審判。本公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和 關聯公司）和每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或 本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

第 16 節。管轄法律。本協議以及由於 本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不論其法律選擇條款如何。

第 17 節。同意管轄；放棄豁免。因本 協議或本協議所設想的交易（相關訴訟）引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（相關訴訟）均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院或 (ii) 位於紐約市和縣的紐約州法院、曼哈頓自治市鎮（統稱 “特定法院”）提起派對

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不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權（為執行任何此類法院的判決（相關判決）而提起的訴訟除外， 此類管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、 訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄 ，並同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

第 18 節。時間。時間是本協議的精髓。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指 紐約市時間。

第 19 節。對應物和電子簽名。本協議可在任意數量的 對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。符合《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech.就本協議而言，經不時修訂的 §§ 301-309）或其他適用法律將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸 方式傳送本協議已執行的對應方即構成該對應方的到期、充分交付。

第 20 節。 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

27

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署協議並 將協議的對應部分退還給公司，屆時，本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。

確認並接受，

截至上面第一次寫的日期：

奧本海默公司INC。

CITIZENS JMP 證券有限責任公司

作者：奧本海默公司INC。
由		/s/ 邁克爾·馬戈利斯
姓名：		邁克爾·馬戈利斯，R.Ph.
標題：		高級董事總經理、醫療投資銀行聯席主管
作者：CITIZENS JMP 證券有限責任公司
由		/s/ 詹姆斯·阿爾法羅
姓名：		詹姆斯·阿爾法羅
標題：		董事總經理

為了他們自己，也代表本文件附表A中提到的其他承銷商的代表。

28

附表 A

承銷股票的每股首次公開募股價格為7.693美元。

首次公開募股價格預籌認股權證應為7.692美元。

幾家承銷商支付的承銷股票的每股收購價格為7.23142美元，該金額等於上面規定的首次公開募股 減去每股0.46158美元。

幾家承銷商支付的每份預融資認股權證的購買價格應為7.23048美元，該金額等於上述首次公開募股價格減去每份預先注資認股權證的0.46152美元。

承銷商姓名		承銷股票數量				預處理數量 資助認股權證
Oppenheimer & Co.公司			1,445,668				1,217,222
Citizens JMP 證券有限責任公司			1,090,590				918,255
總計			2,536,258				2,135,477

Sch A-1

附表 B-1

定價條款

1。該公司正在出售 2,536,258 股普通股和預融資認股權證，以購買多達 2,135,477 股普通股

2。 承銷股票的每股首次公開募股價格為每股7.693美元。

3.每份預先注資認股權證的首次公開募股價格為每份預先注資認股權證7.692美元。

4。每份預先注資認股權證的行使價 應為 0.001 美元

5。預先注資的認股權證 可在發行後隨時行使（無到期），但受益所有權限制，持有人可以選擇，以現金支付行使價或通過無現金行使。

6。如果持有人的所有權超過該持有人設定的初始受益 所有權上限，則預先注資認股權證不可行使。但是，如果持有人至少提供61天的通知，則任何持有人都可以增加初始受益所有權百分比，不超過19.99％。

7。基本交易發生後（如預融資認股權證中所述），此類預融資認股權證的持有人 有權在行使時獲得與此類持有人在交易前夕行使預融資認股權證時所獲得的相同種類和金額的證券、現金或其他財產，不考慮預融資認股權證中包含的任何行使限制。

Sch B-1

附表 B-2

免費寫作招股説明書

沒有

Sch B-2

附表 C

被封鎖的個人和實體名單

傑奎琳·謝伊

彼得·凱斯

洛朗·胡莫

邁克爾·薩姆納

西蒙·貝尼託

羅傑 ·D· 丹西

安·C·米勒

傑伊·謝潑德

大衞·B·韋納

Wendy L. Yarno

Lota S. Zoth

Sch C-1

附錄 A

封鎖協議的形式

四月 [•], 2024

Oppenheimer & Co.公司

Citizens JMP 證券有限責任公司

作為幾位代表

承銷商的名字將在

上述承保協議

c/o Oppenheimer & Co.公司

布羅德街 85 號

紐約，紐約 10004

c/o Citizens JMP 證券有限責任公司

蒙哥馬利街 600 號，1100 套房

加利福尼亞州舊金山 94111

回覆：

Inovio Pharmicals, Inc. 提議的公開募股

親愛的先生和女士們：

下列簽署人是特拉華州一家公司Inovio Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 股東和/或高級管理人員和/或董事，瞭解奧本海默公司Inc.（奧本海默）和Citizens JMP Securities, LLC提議 與公司簽訂承保協議（承保協議），規定公開發行（公開發行）公司普通股，面值為每股0.001美元（ 普通股）。為了確認此類發行將為以下籤署人作為公司股東和高級管理人員和/或董事帶來的好處，以及特此確認收據和 的充足性，以下籤署人同意在承保協議中指定每位承銷商，在自本協議發佈之日起至自簽訂之日起 90 天之日起的期限內，終止於 承保協議（鎖定期限），未經事先書面同意，下列簽署人不會奧本海默的，(i) 直接或間接地提供、質押、出售、銷售合同、出售 任何期權或合約，購買任何期權或出售合約，授予任何期權、權利或認股權證，購買或以其他方式轉讓或處置公司普通股的任何股份，或任何可轉換為或 可行使或交換為普通股的證券，無論是現在由下述簽署人擁有還是將來收購的證券下列簽署人已經或此後獲得處置權（統稱為 封鎖）證券），或根據經修訂的1933年《證券法》，行使與任何封鎖證券註冊有關的任何權利，或提交或安排提交與之相關的任何註冊 聲明，或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或部分轉移封鎖證券 所有權的經濟後果的交易，無論是此類互換或交易應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算。

儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經奧本海默事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式處置封鎖證券，前提是 (1) 承銷商視情況從每位受贈人、受託人、分銷商或受讓人那裏收到一份簽署的 封鎖期剩餘部分的封鎖協議，(2) (a) 在下文 (i) 至 (v) 條款中，(i) 此類轉讓不涉及價值處置和 (ii)，除非是根據下文 (i) 款贈送的禮物，或根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16條，根據下文第 (ix) 條進行的轉賬無需在表格 4 上向美國證券交易委員會（委員會）申報 (vi) 至 (x)；(b) 對於下文 (vi) 至 (x) 條款，任何所需的表格4申報均應説明此類轉讓的原因，並且 (3) 下列簽署人確實如此不得以其他方式自願實施任何有關此類轉讓的公開申報或報告：

(i)

作為 善意禮物或禮物或 善意遺產規劃目的；或

(ii)

向下列簽署人的直系親屬或任何信託或其他實體提供直接或間接的利益（就本封鎖協議而言，直系親屬是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比 表親更遙遠），或者如果下列簽署人是信託，則與下列簽署人的任何受益人（包括此類受益人的遺產）；或

(iii)

向下列簽署人的有限合夥人或普通合夥人、股東或其他股權持有人進行分配；或

(iv)

致下列簽署人的關聯公司或由下列 控制或管理的任何投資基金或其他實體；或

(v)

通過遺囑或無遺囑；或

(六)

就行使期權、認股權證或其他權利以淨額或無現金行使方式收購普通股 股權或任何可轉換為普通股或可行使的證券和/或根據員工福利計劃、 期權、認股權證或其他權利，包括其中以引用方式納入的任何文件支付與此類行使相關的預扣税義務向公司提供信息，前提是任何此類文件行使該期權、認股權證或其他時發行的股份權利應受此處規定的限制的約束；或

(七)

根據與與 解除婚姻或民事結合相關的資產分配相關的法院命令或和解協議；或

(八)

根據協議向公司提供，根據該協議，公司有權選擇回購此類股票，或在下列簽署人終止服務後對此類股份的轉讓行使優先拒絕權；或

(ix)

根據本文發佈之日存在的 交易法（10b5-1 交易計劃）第 10b5-1 條規定的交易計劃； 提供的根據《交易法》要求提交的任何表格 4 或表格 5，如果下列簽署人受到 第 16 條的約束，則根據《交易法》必須提交的任何表格 4 或表格 5 都將通過腳註表明此類出售是在本條款所述情況下進行的；以及 提供的 更遠的在封鎖期內，無需或不應自願根據 交易法或其他公開公告提交與此類出售相關的其他申報；或

(x)

到 a 善意根據向所有普通股持有人進行的合併、合併、要約或其他類似 交易，涉及公司控制權變更並經公司董事會批准的第三方； 提供的如果此類控制權變更未完成，則下方簽署的 Lock-Up Securities仍受此處包含的限制的約束。控制權變更是指在一筆交易或一系列關聯交易中將公司的有表決權證券轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他 類似交易）向個人或關聯人羣體（公開發行中的承銷商除外）轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他 類似交易），前提是此類轉讓後， 該個人或關聯人員集團將持有本公司（或倖存者）已發行有表決權證券的50％以上實體）。

此外，以下籤署人可以在 公開發行後在公開市場上出售公司普通股，前提是且僅當 (i) 無需在任何公開報告或向委員會提交的文件中報告此類銷售或其他情況下，以及 (ii) 下列簽署人不以其他方式自願就此類銷售提交任何公開申報或報告 。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資 建議，也沒有要求下列簽署人就證券發行採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但 代表和其他承銷商並未建議您簽訂本協議，此類披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在提出這樣的 建議。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意與公司的轉讓 代理人和註冊機構就封鎖證券的轉讓發出停止轉賬指令。

儘管如此，下列簽署人仍可制定10b5-1交易計劃，前提是 (i) 根據《交易法》發佈的任何關於制定或修訂此類10b5-1交易計劃的公告或文件均應明確披露，在封鎖期內， 該計劃不得處置任何普通股，並且 (ii) 在封鎖期內不得根據該計劃進行任何出售。

本協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合美國聯邦 電子簽名，例如，www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何副本應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

本協議（為避免疑問，此處描述的封鎖期）和相關的 限制最早應自動終止（如果有）（i）公司在承保協議執行之前以書面形式告知代表已決定不進行公開 發行，(ii) 在向承銷商出售任何普通股之前終止承保協議，或 (iii) 2024 年 4 月 30 日，如果公開發行未在當天或之前結束在這樣的 日期之前.