美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-K/A
（第 1 號修正案 ）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告 | |
| 對於
，財政年度已結束 |
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 | |
| 對於 是從到的過渡期 |
INVO BIOSCIENCE, INC.
（章程中規定的註冊人的確切 姓名）
| （州 或其他公司或組織的司法管轄區） | （委員會 文件 編號。） |
（國税局 員工 身份 編號。） |
5582 佛羅裏達州薩拉索塔廣播法院，34240
（主要行政辦公室地址 ）
註冊人的 電話號碼，包括區號：(978) 878-9505
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 不是 ☒
如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐
如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年6月30日註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的股票和無表決權普通股的總市值為3,072,404美元，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值為3,072,404美元。
截至2024年4月16日，註冊人普通股的已發行股票數量為2743,031股，面值為0.0001美元。
文檔 以引用方式納入
註冊人2023年年度股東大會委託書的部分內容 以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分 中，在此處所述範圍內。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後的120天內向美國證券交易委員會 提交。
解釋性 註釋
本10-K表格 第1號修正案（本 “修正案” 或 “第1號修正案”）修訂了截至2023年12月31日的財政年度 最初由內華達州公司 INVO Bioscience, Inc.（“INVO”、“公司”、“我們” 或 “我們”）於2024年4月16日提交的 表10-K年度報告（“原始文件”）。我們正在提交本修正案 ，以便在先前提交的S-8表格333-234230和333-252228、333-263239和333-263239和333-269258、333-269258和333-269258、333-269258、 S-3 333-255096表格和S-1表格中提交的註冊聲明中納入M&K CPA的PLLC、 對公司註冊的最新同意公司2024年4月16日關於截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至該日止期間的合併財務報表審計 的報告中編號333-272872和333-273174號，包括解釋性的 關於公司繼續經營能力的段落，以及此類註冊聲明中在 “專家” 標題下提及的審計師 。
此外， 還對財務報表腳註8進行了修改，規定非競爭協議的有效期被視為5年而不是15年。
除上述 外，未對原始文件進行任何其他更改。原始申報文件繼續分別自原始申報日期 起生效，我們尚未更新其中所包含的披露以反映在提交原始申報後 發生的任何事件。因此，本修正案應與我們的原始申報 以及我們在提交10-K表格後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
表格 10-K
第二部分
項目 8。財務報表和補充數據
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID No. |
F-1 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 | F-2 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表 | F-3 |
| 2022年1月1日至2023年12月31日期間的合併股東權益（赤字）報表 | F-4 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-5 |
| 合併財務報表附註 | F-6 |
| 3 |
獨立註冊會計師事務所的報告
給 董事會和
INVO Bioscience, Inc. 的股東
關於合併財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的INVO Bioscience, Inc.（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、 以及截至2023年12月31日的 兩年期中每年的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為， 財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況， 以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流量， 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
很擔心
所附的 合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如 在合併財務報表附註2中所討論的那樣，該公司遭受了淨運營虧損，淨資本赤字 ，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。註釋2中討論了管理層關於這些事項的計劃 。合併財務報表不包括任何可能由這種不確定性結果導致 的調整。
意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表表達 意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易所 委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要獨立於 公司。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐所致， ，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查 有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和做出的重要估計，以及評估合併 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵 審計問題
下文傳達的 關鍵審計事項是本期對合並財務報表 的審計產生的問題，該合併財務報表已傳達或要求告知審計委員會，且：(1) 與 對合並財務報表具有重要意義的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的意見（總的來説， ），我們通過通報以下關鍵審計事項，也不會就關鍵審計 事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
收入交易和不當收入 確認
如合併財務報表附註1所述，公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認 中的安排收入。ASC 606的核心原則是在向客户轉移承諾的商品 或服務時確認收入，金額應反映實體對這些 商品或服務預期有權獲得的對價。ASC 606 要求各公司評估其合同，以確定在 收入標準下確認收入的時間和金額。該模型採用五步方法：
確定與客户簽訂的合同。
確定合同中的履約義務。
確定總交易價格。
為合同中的每項履約義務分配總交易價格。
當每項履約義務得到履行時（或作為）確認為收入。
審計管理層對客户合同收入的評估涉及重大判斷，因為 協議要求管理層進行評估、確定合同和履約義務、 總交易價格和分配總交易價格、確定何時履行履約義務， 並考慮到收入是一種固有的欺詐風險。
為了評估管理層評估的適當性和準確性，我們評估了管理層對相關協議的評估 。
/s/ M&K CPAS，PLLC
M&K CAPS，PLC
PCAOB 編號：2738
我們 自 2019 年起擔任公司的審計師。
伍德蘭茲， 德克薩斯州
2024 年 4 月 16 日
| F-1 |
INVO BIOSCIENCE, INC.
合併 資產負債表
| 十二月 31, | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 租賃 使用權 | ||||||||
| 無形資產 ，淨值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 投資 NAYA | ||||||||
| 股票投資 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益（赤字） | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應計 補償 | ||||||||
| 應付票據 -當期部分，淨額 | ||||||||
| 應付票據 -關聯方，淨額 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 租賃 負債，流動部分 | ||||||||
| 收購的額外 款項，當期部分 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃 負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據——扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延 納税義務 | ||||||||
| 扣除當期部分的額外 收購款項 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東 權益（赤字） | ||||||||
| B系列優先股，美元面值； 授權股份； 和 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 已發行和未償還債務。 | ||||||||
| 普通 股票，$面值； 授權股份； 和 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和未償還債務， | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益（赤字）總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
INVO BIOSCIENCE, INC.
合併的 運營報表
| 在截至今年的年份 | ||||||||
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 診所 收入 | ||||||||
| 產品 收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營 費用： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 銷售、 一般和管理費用 | ||||||||
| 研究 和開發費用 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||
| 權益法合資企業的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法合資企業的減值 | ( | ) | ||||||
| 債務清償造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 利息 收入 | ||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外國 貨幣兑換損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨 虧損： | ||||||||
| 基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 稀釋 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加權 平均已發行普通股數量： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
INVO BIOSCIENCE, INC.
合併 股東權益（赤字）報表
| 普通股票 | 首選 股票 | 額外 付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 向董事和員工發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股的收益 ，扣除費用和開支 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 作為薪酬向董事和員工發行的股票 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 以應付票據發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 向董事和/或員工發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的優先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股的收益 ，扣除費用和開支 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為負債結算而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以應付票據發行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權 以換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已行使的認股權證 （無現金） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 預先籌措資金的認股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 作為薪酬向董事和員工發行的股票 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 以應付票據發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 四捨五入 用於反向分割 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 12 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
INVO BIOSCIENCE, INC.
合併 現金流量表
| 在截至今年的年份 | ||||||||
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 為服務發放的非現金 股票補償 | ||||||||
| 向董事和/或員工發放的非現金 股票薪酬 | ||||||||
| 向員工發行的股票期權的公允價值 | ||||||||
| 非現金 服務補償 | ||||||||
| 應付票據折扣的攤銷 | ||||||||
| 無形資產減值損失 | ||||||||
| 權益法投資的損失 | ||||||||
| 權益法合資企業的減值 | - | |||||||
| 債務清償造成的損失 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計 補償 | ( | ) | ||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ( | ) | ||||||
| 租賃權 責任 | ||||||||
| 應計 利息 | ||||||||
| 遞延 納税負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金 ： | ||||||||
| 購置財產、廠房和設備的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購無形資產的付款 | ( | ) | ||||||
| 對合資企業的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購付款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 ： | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 來自應付票據的收益 — 關聯方 | ||||||||
| 出售普通股所得的收益 ，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 來自期權行使的收益 | ||||||||
| 應付票據的本金 付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 增加現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充 披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税收 | $ | $ | ||||||
| 非現金 活動： | ||||||||
| 以債務發行的認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 以債務發行的普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 為清算負債而發行的股票的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 初始 ROU 資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 為換取NAYA普通股而發行的B系列優先股的公允價值 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-5 |
INVO BIOSCIENCE, INC.
合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日
注 1 — 重要會計政策摘要
業務描述
INVO Bioscience, Inc.（“INVO” 或 “公司”）是一家醫療保健服務生育公司，致力於通過向全球 的人們提供可獲得和包容性的生育護理來擴大 輔助生殖技術（“ART”）市場。該公司的商業化戰略側重於開設專門的 “INVO中心”，提供 InvoCell和IVC手術（目前在北美有三個中心投入運營），收購總部位於美國、盈利的體外受精（“IVF”）診所（2023年8月收購了一家這樣的診所），以及向現有生育診所銷售和分銷我們的技術 解決方案。該公司的專有技術InvoCell是一種革命性的醫療設備， 允許在女性體內進行體內受精和早期胚胎髮育。這種治療解決方案是 世界上第一種用於在受精和早期胚胎髮育期間孵化卵母細胞和精子的陰道內培養技術。
演示文稿的基礎
隨附的 合併財務報表合併列報了公司及其全資子公司 和受控關聯公司的賬目。公司在其合併資產負債表的權益部分 中列報非控股權益，並在其合併 運營報表中列報歸屬於公司和非控股權益的合併淨收益（虧損）金額。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
公司在擁有一個實體的權益時使用權益會計方法，從而可以對該實體的運營施加重大影響，但 無法控制該實體的運營。
編制公司合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 合併 財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
公司考慮在 2023 年 12 月 31 日合併資產負債表日之後，但在本 10-K 表年度報告中向美國證券交易委員會提交合並財務報表之前發生的事件或交易，提供與某些估計相關的額外證據 或確定需要額外披露的事項（如適用）。在提交本10-K表年度報告之日之前，已對後續事件進行了評估 。
改敍
上一年度的合併財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。 這些重新分類對淨收益、財務狀況或現金流沒有影響。
業務 細分市場
公司在一個細分市場中運營，因此不提供分部信息。
企業 收購
公司按公允價值核算所有業務收購和產生的費用收購成本。收購的任何可識別資產 和承擔的負債均按收購日各自的公允價值確認和計量。如果在收購企業 的報告期結束時，有關截至收購之日存在的事實和情況的信息 不完整，則公司將報告會計不完整項目的臨時金額。一旦公司收到足夠的信息以最終確定公允價值，衡量 期即告結束；但是，該期限自收購之日起不超過一年 。在計量期內確定的對臨時金額的任何調整均在 確定調整額的報告期內確認。
變量 利益實體
公司的合併財務報表包括公司、其全資子公司和可變利息 實體（“VIE”）的賬目，根據ASC 810 “合併”（“ASC 810”）的規定，公司是其主要受益人。VIE必須由其主要受益人合併，前提是主要受益人及其關聯公司和代理人 同時擁有：（i）指導對VIE經濟表現影響最大的活動；（ii）有義務吸收損失或有權獲得VIE可能對VIE具有重大意義的利益。公司重新考慮 只有在某些觸發事件發生時實體是否仍然是虛擬實體，並不斷評估其合併後的VIE，以確定其 是否仍然是主要受益人。有關 公司VIE的更多信息，請參閲 “註釋3 — 可變利益實體”。
| F-6 |
股票 方法投資
對未合併關聯公司的投資 ，如果公司具有重大影響力，但不控制或以其他方式進行合併，則使用權益法進行核算 。權益法投資最初按成本入賬。這些投資包含在隨附的合併資產負債表中 合資企業的投資中。公司在這些投資的損益中所佔的份額 在隨附的合併運營報表中以權益法合資企業的虧損形式列報。公司通過考慮當前的經濟和市場狀況以及被投資者的經營 業績等因素來監測 其投資是否存在非臨時減值，並在必要時記錄賬面價值的減少。
使用估計值的
在根據公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額以及在合併財務報表發佈之日 的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與 這些估計值有所不同。
現金 和現金等價物
出於 財務報表列報的目的，公司將定期存款、存款證和所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資 視為現金和現金等價物。有時，現金和現金等價物餘額超過聯邦存款保險公司投保的 金額。
庫存
庫存 由原材料、在製成品和成品組成，使用先進 先出法作為成本流法，以成本或淨可變現價值中較低者列報。
屬性 和裝備
公司按成本記錄財產和設備。財產和設備按資產的估計 經濟壽命（3至10年）使用直線法進行折舊。公司將延長財產和設備使用壽命的重大續訂和改進 的支出資本化。保養和維修費用在發生時記作支出。 公司至少每年或每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對長期資產的賬面價值進行一次減值審查。長期資產的可收回性是通過將其賬面金額與資產或資產組預計產生的未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為 減值，則應確認的減值以該財產的賬面金額（如果有）超過其 公允市場價值的金額來衡量。
長期- 活資產
每當情況和情況 發生變化，有跡象表明賬面金額可能無法收回時，都會定期對與這些資產相關的長期 資產和某些可識別資產進行減值審查。如果 資產的未貼現未來現金流小於其賬面金額，則其賬面金額將減至公允價值並確認減值損失。 在截至2023年12月31日的年度中沒有減值記錄，在截至2022年12月31日的年度中，記錄的減值為132,227美元。
| F-7 |
金融工具的公平 價值
ASC 825-10-50，“金融工具公允價值披露”，要求披露某些金融 工具的公允價值。資產負債表中反映的現金和現金等價物、應付賬款和借款的賬面價值約為 公允價值，因為這些工具是短期到期的。
自2008年1月1日起，公司採用了ASC 820-10 “公允價值衡量標準”，它為根據公認會計原則衡量公允價值 提供了框架。ASC 820-10將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者 之間的有序交易中，在主要市場或最有利市場中資產或負債將收到或為轉移負債 （退出價格）而支付的交易價格。ASC 820-10 要求估值技術最大限度地使用可觀測輸入，並最大限度地減少 不可觀測輸入的使用。
所得 税
公司在美國繳納所得税，其國內納税義務受到 多個州司法管轄區的費用分配。公司使用資產負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延的 所得税資產和負債將在未來的税收後果中得到確認，這些後果歸因於財務報表 現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量 ，預計這些税率將適用於預計收回 或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。遞延所得税資產的可收回性是通過評估所有 來源的未來預期應納税所得額是否充足來評估的，包括以前的結轉年度的應納税所得額、應納税臨時差額的逆轉、預測的營業收益 和可用的税收籌劃策略。如果公司認為收回遞延所得税資產 的可能性不大，則確定了估值補貼。
信用風險的集中度
現金 包括存入金融機構的金額超過聯邦存款保險公司（“FDIC”） 可保限額。截至2023年12月31日，該公司的現金餘額沒有超過聯邦存款保險公司的限額。
收入 確認
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認安排收入。 ASC 606的核心原則是在向客户轉移承諾的商品或服務時確認收入，其金額應反映實體預計有權獲得這些商品或服務的對價。ASC 606要求公司評估 其合同，以確定根據新收入標準確認收入的時間和金額。該模型採用五步 方法：
| 1. | 確定 與客户簽訂的合同。 |
| 2. | 確定 合同中的履約義務。 |
| 3. | 確定 總交易價格。 |
| 4. | 為合同中的每項履約義務分配 總交易價格。 |
| 5. | 當（或）每項履約義務得到履行時，將 確認為收入。 |
| F-8 |
銷售 InvoCell 產生的收入 通常在產品發貨時予以確認，此時所有權將移交給 客户，沒有進一步的履約義務。
公司附屬INVO中心提供的臨牀和實驗室服務產生的收入 通常在執行 服務時予以確認。
公司根據會計準則編纂（“ASC”）副主題 718-10 “薪酬”（“ASC 718-10”）的規定核算股票薪酬。該聲明要求公司根據獎勵的授予日公允價值衡量為換取股權工具獎勵而獲得的 員工服務的成本。該費用在員工需要提供服務的 期內予以確認，或者根據績效目標來換取獎勵，通常是授予期限 。
基本的 每股虧損計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益 的計算方法與基本每股收益類似，唯一的不同是分母有所增加，以包括可能具有稀釋性的證券。 公司的攤薄後每股虧損與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的基本每股虧損相同，因為 由於公司產生虧損，納入任何潛在股份都會產生反稀釋作用。
年份 已結束 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨 損失（分子） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的基本 和攤薄後的加權平均數（分母） | ||||||||
| 每股普通股基本 和攤薄後淨虧損 | ) | ) | ||||||
不計入每股收益計算的反稀釋證券一覽表
| 正如 12 月 31 日的 一樣， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 可兑換 票據和利息 | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| Unit 購買期權和認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| F-9 |
最近 採用了會計公告
公司已經審查了最近發佈的所有但尚未生效的會計聲明，並且認為未來採用 任何此類聲明都不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
注 2 — 流動性
從歷史上看， 公司通過收入徵收、股權融資、票據和可轉換票據為其現金和流動性需求提供資金。在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的淨虧損分別約800萬美元和1,090萬美元，截至2023年12月31日，累計赤字約為5,780萬美元。截至2023年12月31日止年度的淨虧損中約有280萬美元與非現金支出有關，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為300萬美元。
公司一直依賴通過債務和股權融資籌集資金，以滿足其對運營和 投資活動所用現金的需求。2022年，公司從需求票據中獲得了80萬美元的收益，出售普通股的淨收益約為30萬美元。2023年，公司從票據中獲得了320萬澳元的收益，出售普通股的淨收益約為570萬美元。在接下來的12個月中，該公司的計劃包括髮展威斯康星州生育研究所，並進行更多試管嬰兒診所的收購。在公司能夠從運營中產生正現金之前， 需要籌集額外資金以滿足其流動性需求並執行其業務戰略。與過去一樣，公司將 尋求債務和/或股權融資，如果有的話，這些融資可能無法以合理的條件提供。
儘管 公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表是在假設 將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，但公司截至2023年12月31日的合併財務報表所附的公司獨立註冊會計師事務所 的報告包含持續經營 資格，在該資格中，該公司對公司繼續經營的能力表示嚴重懷疑， 基於合併財務狀況當時的聲明。具體而言，如上所述，該公司蒙受了鉅額的營業虧損 ，隨着繼續加大InvoCell的商業化 和開發新的INVO中心，公司預計將繼續產生鉅額支出和運營虧損。先前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對公司的財務狀況產生不利影響 。如果公司不能繼續經營業務，其股東可能會損失 對公司的大部分或全部投資。
注意 3 — 企業合併
威斯康星州 生育研究所
2023 年 8 月 10 日，INVO 通過特拉華州有限責任公司（“買方”）和 INVO 全資擁有的特拉華州公司 INVO Centers LLC（“INVO CTR”）的全資子公司 Wood Violet Fertility LLC 完成了對 威斯康星生育研究所（“WFI”）的收購，其中 250 萬美元已支付 截止日期（扣留35萬美元后的淨現金支付額為215萬美元），加上對WFRSA所欠公司間貸款（定義見下文 ）的假設，金額為528,756美元。其餘三期付款，每期250萬美元，將在隨後的三個閉幕週年之際支付 。賣方可以選擇購買價值為125.00美元、181.80美元和285.80美元的INVO普通股最後三期的全部或一部分，分別用於第二期、第三期和最後一期付款。
WFI 由 (a) 一家醫療機構、南卡羅來納州威斯康星州生育與生殖外科協會、威斯康星州一家專業服務 公司 d/b/a 威斯康星生育研究所（“WFRSA”）和（b）一家實驗室服務公司，威斯康星州生育實驗室，威斯康星州有限責任公司（“FLOW”）組成。WFRSA擁有、運營和管理WFI的生育診所，該診所 為專注於生育、婦科和產科護理及外科手術的患者提供直接治療，並僱用醫生 和其他醫療保健提供者來提供此類服務和手術。FLOW 為 WFRSA 提供相關的實驗室服務。
INVO 購買了WFRSA的非醫療資產和FLOW百分之百的會員權益。買方和WFRSA簽訂了 管理服務協議，根據該協議，WFRSA將其所有非醫療活動外包給買方。
公司截至2023年12月31日的年度合併財務報表包括WFI的經營業績。對於 截至2023年12月31日的財年，WFI的經營業績包括從2023年8月10日收購之日起至2023年12月31日的 。公司的合併財務報表反映了根據ASC 805 “業務組合” 進行的初步收購會計調整 ，根據該調整，收購價格是根據收購日估計的公允價值分配給收購資產和負債 。
| F-10 |
購買價格的以下 分配如下：
購買價格分配附表
| 給定考慮 ： | ||||
| 現金 | ||||
| 阻礙 | ||||
| 其他 付款 | ||||
| 收購的資產 和負債： | ||||
| FLOW 公司間應收賬款 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 商標名稱 | ||||
| 非競爭 協議 | ||||
| 善意 | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| WFRSA 公司間備註 | ( | ) | ||
Pro Forma 財務信息
以下未經審計的 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併經營業績假設收購 已於2022年1月1日完成：
預估財務信息一覽表
| 年份 已於 12 月 31 日結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| Pro 形式的收入 | ||||||||
| Pro 格式為淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
Pro 形式數據並不能表明如果這些事件實際發生在所列時期的開始 ，本來可以獲得的結果，也不是對未來結果的預測。此次收購的股票和每股數據已被追溯反映 。
截至2023年12月31日，公司持有259,407美元的未存款儲備金，打算在到期後將其用於支付滯留金額。
注 4 — 可變利息實體
合併 VIE
Bloom INVO, LLC
2021年6月28日 ，特拉華州有限責任公司（“INVO CTR”）INVO Centers LLC與Bloom Fertility, LLC（“Bloom”）簽訂了有限責任公司 運營協議（“Bloom Agreement”），成立一家名為 “Bloom INVO LLC”（“喬治亞合資企業”）的合資企業 實體，以將InvoCell商業化，以及 相關的 IVC 手術，通過在佐治亞州亞特蘭大都會區 地區建立 INVO 中心（“亞特蘭大診所”）。
考慮到INVO承諾在Bloom 協議執行後的24個月內出資80萬美元以支持佐治亞州合資企業的啟動運營，佐治亞州合資公司向INVO CTR發放了800套單位，並考慮到布魯姆承諾在24個月的 歸屬期內提供預期價值不超過120萬美元的醫生服務，Georgia JV 向 Bloom 發放了 1,200 套機組。
Bloom 的 職責包括提供亞特蘭大診所運營所需的所有醫療服務。INVO CTR的職責 包括向佐治亞州的合資企業提供一定的資金、實驗室服務質量管理，以及向佐治亞合資公司提供准入和成為InvoCell的 獨家提供商。INVO CTR 還執行所有必需的、行業特定的合規和認證 職能以及產品註冊的產品文檔。
| F-11 |
Bloom 協議為布魯姆提供了佐治亞州合資公司的 “利潤利息”，關於此類利潤利息， 規定，根據格魯吉亞合資企業的假設清算，將利潤和損失分配給其成員。在這種情況下， 清算收益將按以下順序分配：（a）分配給INVO CTR，直到其資本出資 和分配（“跨欄金額”）之間的差額等於0美元；（b）分配給Bloom直到其分配等於分配給INVO CTR的清算金額 的150％（重新平衡成員之間分配的 “補充”）；以及（c）此後按比例計算。 佐治亞州合資企業在發行這些單位時沒有任何資產或負債，截至2023年12月31日，INVO CTR的資本出資 超過了佐治亞州合資企業的淨虧損。因此，全部淨虧損都分配給了INVO CTR，沒有向Bloom的非控股權益分配任何虧損 。
格魯吉亞合資企業於2021年9月7日向患者開放。
公司確定佐治亞州合資企業是VIE，該公司是其主要受益人，因為該公司有義務 吸收潛在的重大損失，並且公司控制着影響佐治亞州合資企業 經濟業績的大部分活動，特別是對InvoCell和實驗室服務質量管理的控制。結果，該公司將佐治亞州合資企業的業績與自己的業績合併。截至2023年12月31日，公司以 出資的形式向佐治亞州的合資公司投資了90萬美元，並以票據的形式投資了50萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，格魯吉亞合資企業 的淨虧損分別為20萬美元和60萬美元。佐治亞合資公司的非控股權益為0美元。
未合併的 VIE
HRCFG INVO, LLC
2021年3月10日，INVO CTR與HRCFG, LLC（“HRCFG”）簽訂了有限責任公司協議，成立合資企業 ，目的是在阿拉巴馬州伯明翰建立INVO中心。合資實體的名稱為HRCFG INVO, LLC（“Alabama 合資企業”）。該公司還向阿拉巴馬州的合資公司提供某些資金。雙方均擁有阿拉巴馬州合資公司50％的股份。
阿拉巴馬州合資企業於 2021 年 8 月 9 日向患者開放。
公司確定阿拉巴馬州的合資企業是VIE，並且沒有主要受益人。因此，該公司使用權益法 來核算其在阿拉巴馬州合資企業的權益。截至2023年12月31日，該公司以 票據的形式向阿拉巴馬州的合資公司投資了140萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，阿拉巴馬州合資企業分別錄得03萬美元和30萬美元的淨虧損， 其中公司確認的權益法投資損失分別為2萬美元和20萬美元。
Positib Fertility，S.A. de C.V.
2020年9月24日，INVO CTR與馬裏蘭州弗朗西斯科·阿雷東多律師事務所（“Arredondo”） 和德克薩斯州有限責任公司Security Health LLC（“Ramirez”）以及INVO CTR和Arredondo（“股東”） 簽訂了註冊前和股東協議，根據該協議，股東將在墨西哥將IVC程序商業化並提供相關藥物治療。雙方都擁有墨西哥註冊公司Positib Fertility, S.A.de C.V.（“墨西哥合資企業”）三分之一 的股份。
墨西哥合資企業於 2021 年 11 月 1 日向患者開放。
公司確定墨西哥合資企業是VIE，沒有主要受益人。因此，該公司使用權益法 來核算其在墨西哥合資企業的權益。截至2023年12月31日，該公司向墨西哥合資企業投資了10萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，這家墨西哥合資企業分別錄得10萬美元和10萬美元的淨虧損，其中公司確認的權益法投資虧損分別為4萬美元和5萬美元。截至2023年12月31日，公司確定該投資已減值並確認了09萬美元的減值。
| F-12 |
下表彙總了我們在未合併的VIE中的投資：
對未合併可變利息實體的投資時間表
| 截至目前持有 的價值 | ||||||||||||||
| 地點 | 所有權百分比 | 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||
| HRCFG INVO, LLC | 阿拉巴馬州， 美國 | % | $ | |||||||||||
| Positib Fertility，S.A. de C.V. | 墨西哥 | % | ||||||||||||
| 對未合併的VIE的投資總額 | $ | |||||||||||||
投資未合併的VIE的收益 如下：
未合併可變利息實體投資收益表
| 年份 已於 12 月 31 日結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| HRCFG INVO, LLC | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| Positib Fertility，S.A. de C.V. | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自未合併的 VIE 的 總收入 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
下表彙總了我們在未合併的VIE中投資的未經審計的合併財務信息：
未合併可變利息實體投資的財務信息表
| 年份 已於 12 月 31 日結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 操作語句 ： | ||||||||
| 經營 收入 | $ | |||||||
| 運營 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 餘額 表： | ||||||||
| 當前 資產 | $ | |||||||
| 長期 資產 | ||||||||
| 當前 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨資產 | $ | |||||||
注意 5 — 與 VIE 的協議和交易
公司將InvoCell出售給其合併和未合併的VIE，並預計將在正常業務過程中繼續這樣做。與合併實體的所有公司間交易均在公司的合併財務報表中清除。 根據ASC 323-10-35-8的規定，該公司取消了向未合併的VIE出售的InvoCell庫存的所有銷售，而VIE在期末仍在賬面上剩餘的 庫存。
下表彙總了公司與VIE的交易：
與可變利息實體的交易摘要
| 年份 已於 12 月 31 日結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| Bloom Invo, LLC | ||||||||
| InvoCell 收入 | $ | |||||||
| 未合併的 VIE | ||||||||
| InvoCell 收入 | $ | |||||||
公司與VIE的餘額如下：
可變利息實體的餘額摘要
| 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| Bloom Invo, LLC | ||||||||
| 應收賬款 | $ | |||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 未合併的 VIE | ||||||||
| 應收賬款 | $ | |||||||
| F-13 |
注意 6 — 庫存
庫存的組成部分 是：
庫存時間表
| 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總量 | $ | $ | ||||||
注 7 — 財產和設備
截至2023年12月31日和2022年12月31日， 設備的估計使用壽命和累計折舊如下：
財產和設備的估計使用壽命表
| 估計的使用壽命 | ||
| 製造 設備 | ||
| 醫療 設備 | ||
| 辦公室 設備 |
財產和設備清單
| 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 製造 設備 | $ | $ | ||||||
| 醫療 設備 | ||||||||
| 辦公室 設備 | ||||||||
| Leasehold 的改進 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 設備總計，淨額 | $ | $ | ||||||
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，公司記錄的折舊費用分別為80,325美元和75,492美元。
注 8 — 無形資產和商譽
無形資產的組成部分 如下：
有限壽命無形資產一覽表
| 2023 年 12 月 31 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 商標名稱 | $ | $ | ||||||
| 非競爭 協議 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ||||||
公司將與設立專利相關的初始費用資本化，然後在 專利的有效期（通常為20年）內攤銷費用。然後，它每年支付申請費來維護專利。公司定期審查其 專利在市場上的價值，其價值與維護專利所必須花費的費用成比例。截至2022年12月31日，該公司對其專利 進行了全面減損。
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄的與專利相關的攤銷費用分別為0美元和1,809美元。
商標的使用壽命是無限期的，因此不予攤銷。每當情況 和情況發生變化，有跡象表明賬面金額可能無法收回時，都會定期對商標進行減值審查。截至2022年12月31日，該公司對與INVO名稱相關的 商標進行了全面減值。
作為2023年8月10日完成的對威斯康星州
生育研究所的收購的一部分，該公司收購了價值25.3萬美元的商標和價值為美元的非競爭協議
商譽的使用壽命是無限期的，因此不予攤銷。截至2023年12月31日，公司審查並未發現與收購威斯康星生育研究所相關的無形資產減值指標 。
| F-14 |
注意 9 — 租賃
公司為其辦公室和合資企業簽訂了各種經營租賃協議。根據財務會計準則委員會2016-02年《租賃主題 842（“ASU 2016-02”），自2019年1月1日起，公司必須申報使用權資產和相應的 負債，以報告租賃付款總額的現值，並進行適當的利息計算。根據亞利桑那州立大學2016-02年的條款， 公司可以使用其隱性利率（如果已知），或者以其他方式使用適用的聯邦利率。由於公司的隱性利息 利率不容易確定，因此公司在租賃開始時使用了適用的聯邦利率。如果可以合理確定公司將行使續訂選擇權，則任何租約中包含的租約續訂 選項均被視為租賃期限。 公司的經營租賃協議不包含任何實質性限制性契約。
截至2023年12月31日 ，合併資產負債表中包含的公司租賃部分如下：
租賃組成部分一覽表
| 租用 組件 | 餘額 表分類 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 資產 | ||||||
| ROU 資產-經營租賃 | 其他 資產 | $ | ||||
| ROU 資產總額 | $ | |||||
| 負債 | ||||||
| 當前 經營租賃負債 | 當前 負債 | $ | ||||
| 長期 經營租賃負債 | 其他 負債 | |||||
| 租賃負債總額 | $ | |||||
截至2023年12月31日， 未來的最低租賃付款額如下：
未來最低租賃付款的附表
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 年及以後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去： 利息 | ( |
) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ |
| F-15 |
注 10 — 應付票據
附註 應付賬款包括以下內容：
應付票據附表
| 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 注意
應付款。 | $ | $ | ||||||
| 相關的
方需求説明與 | ||||||||
| 可兑換
票據。 | ||||||||
| 現金 預付款協議 | ||||||||
| 減去 債務折扣和融資成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 總計， 扣除折扣後的值 | ||||||||
相關的 派對需求備註
在 2022年第四季度，公司通過發行五份活期票據（“JAG”）從 關聯方JAG Multi Investments LLC（“JAG”）那裏獲得了55萬澳元。該公司的首席財務官是JAG的受益人，但對JAG與公司的投資決策無任何 控制權。JAG票據自其各自的 發行之日起累計10％的年利息。到期時，公司同意支付未償本金、10％的融資費和應計利息。2023年7月10日， ，該公司通過發行額外的需求通知從JAG獲得了額外的10萬美元。
作為認購日期為2022年12月29日的10萬美元JAG票據以及同意將 其他JAG票據的可贖回日期延長至2023年3月31日的對價，該公司向JAG發行了購買17,500股普通股的認股權證。認股權證 可以在發行後的五（5）年內以每股10.00美元的價格行使。上述JAG票據的融資費用和 發行的認股權證的公允價值上限為總收益。認股權證的相對公允價值記為債務 折扣，截至2023年12月31日，公司已將折扣全部攤銷。2023年7月10日，JAG同意將JAG票據的可贖回日期延長至2023年9月30日。
在 2022年第四季度，公司通過發行即期本票獲得了20萬美元，其中（1）10萬美元來自其首席執行官（2022年11月29日為6萬美元，2022年12月2日為15,000美元，2022年12月13日為25,000美元），（2）10萬美元來自其首席財務官控制的實體（2022年11月29日為7.5萬美元，12月13日為25,000美元），2022年）。這些票據自發行之日起累計 10% 的年利息。這些票據可在提前 10 天書面通知後兑換。到期時， 公司同意支付未償本金、10% 的融資費和應計利息。
所有即期票據的 融資費用均記錄為債務折扣，截至2023年12月31日，公司已全部攤銷 折扣。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司產生了與這些需求單相關的75,889美元的利息。
1 月 和 2023 年 3 月的可轉換票據
2023年1月和3月，公司發行了41萬美元的可轉換票據（“23年第一季度可轉換票據”），現金為31萬美元，並轉換了2022年第四季度以來的10萬美元活期票據。這些可轉換票據的固定轉換價格為10.00美元（2023年1月發行的27.5萬美元）和12.00美元（2023年3月發行的13.5萬美元），以及（ii）5年期 認股權證，以20.00美元的行使價購買19,375股普通股。
認股權證發行時的 累計公允價值為132,183美元。這被確認為債務折扣，將在相應票據的有效期內按 直線攤銷。在截至2023年12月31日的財年中，公司攤銷了132,183美元的 債務折扣，截至2023年12月31日，已全部攤銷。
這些票據的利息 按每年百分之十（10%）的利率累計，除非提前轉換，否則應由持有人選擇以現金或普通股 股支付，按2023年12月31日票據中規定的轉換價格支付。在截至2023年12月 31日的年度中，公司產生了與這些可轉換票據相關的38,411美元的利息。
這些票據下的所有 到期金額均可在發行之日後的任何時候全部或部分兑換（部分股份 股四捨五入），由持有人選擇按上述票據的固定轉換價格轉換為普通股。
截至2023年12月27日，公司獲得了23年第一季度可轉換票據的票據持有人的書面同意，將到期日
延長至2024年6月30日。為了激勵23年第一季度可轉換票據持有人批准延期，公司同意
將23年第一季度可轉換票據的固定轉換價格和相關的認股權證行使價下調至2.25美元。到期日延長
以及轉換和行使價下調適用於所有23年第一季度可轉換票據。由於該票據的條款被認為存在重大差異，因此公司確認了美元
| F-16 |
2023 年 2 月 可轉換債券
2023年2月3日和2023年2月17日，公司與合格投資者（“二月投資者”）簽訂了證券購買協議（“二月份購買協議”） ，以 原始本金總額為50萬美元的公司可轉換債券（“二月債券”），（ii）認股權證 （“二月認股權證”），以每股15.00美元的行使價 購買12,500股普通股（“二月認股權證”），以及（iii）4,167股普通股股票發行是為了刺激發行二月份債券。扣除配售代理費和律師費後的收益 用於營運資金和一般公司用途。
認股權證發行時的 累計公允價值為291,207美元。這被確認為債務折扣，將在相應票據的有效期內按直線 分期攤銷。在截至2023年12月31日的年度中，公司攤銷了347,520美元的債務折扣 ，截至2023年12月31日，公司已全部攤銷了該折扣。
根據二月份債券，二月份債券的利息按年利率百分之八（8%）累計，在到期時支付， 自二月份債券發行之日起一年。在截至2023年12月31日的年度中，公司在 二月債券上產生了9,640美元的利息。
2月份債券下到期的所有 金額均可在發行之日後的任何時候全部或部分兑換， 二月份投資者可以選擇按每股10.40美元的初始價格轉換為普通股。除其他調整外，該轉換價格會根據 股票分割、合併或類似事件以及反稀釋條款進行調整，並受底價影響。
公司可以通過支付相當於待贖回本金 105％的款項以及應計和未付利息，隨時預付二月份債券的全部或部分款項。
雖然 每份2月份債券的任何部分仍未償還，但如果公司從任何來源或系列相關或無關來源獲得的現金收益總額超過200萬美元（“最低 門檻”），則二月份投資者有權自行決定要求公司立即將公司收到的超過最低 門檻的所有收益的50％用於償還未清欠款根據二月份的債券。2023年4月，公司使用 研發發行（如下文附註11所述）的360,151美元收益來償還2月份債券的一部分。2023年8月8日，公司用8月份公開募股的收益償還了 的剩餘餘額139,849美元（如下文附註16所述）。
二月認股權證包括反稀釋保護，根據該保護，隨後定價低於當時二月份權證行使價 的發行將使二月份投資者有權將此類行使價降至後續發行的價格， 二月份認股權證份額的上漲幅度是將二月份認股權證可行使的美元金額除以 較低的行使價。由於8月份公開發行的單位收購價為2.85美元（如下文附註16所述）， 在8月份的公開發行完成後，2月份的認股權證現在有權以每股2月認股權證2.85美元的行使價購買總額為65,790美元。2023年8月8日，公司在淨行使基礎上行使了一份2月份認股權證 發行了26,391股普通股；2023年8月21日，公司在 行使另一份2月認股權證時以淨行使量發行了17,594股普通股。在這些演習之後，2月份沒有未兑現的認股權證。
標準 賣家預付現金
2023年7月20日，公司與Cedar Advance LLC（“Cedar”）簽訂了標準商户現金透支協議（“現金透支協議”），根據該協議，Cedar以37.5萬美元的總收購價 （“初始預付款”）購買了公司543,750美元的應收賬款。扣除融資費用後，該公司獲得了356,250美元的現金收益。在償還收購 價格之前，該公司同意每週向Cedar支付19,419.64美元。由於通過下述再融資，公司在30天內償還了 Cedar，因此初始預付款下的應付金額從543,750美元減少到465,000美元。
| F-17 |
2023年8月31日，公司通過Cedar以51.5萬美元的總收購價收購公司746,750美元的應收賬款 （“再融資預付款”），為初始預付款進行了再融資。在 使用390,892美元償還初始預付款後，公司獲得了134,018美元的淨現金收益。新的現金透支協議規定，如果公司在30天內償還了 再融資預付款，則應付給Cedar的金額應減少至643,750美元；如果在第31至60天償還了再融資預付款 ，則應付給Cedar的金額應減少至674,650美元。在償還收購價款之前，公司同意 每週向Cedar支付16,594美元。2023年9月29日，公司用來自 RLSA貸款（定義見下文）的收益償還了現金透支協議中的30萬美元。由於這種付款，每週付款減少到9 277美元。
融資費用被記錄為債務折扣。在截至2023年12月31日的財年中，公司攤銷了122,279美元的債務折扣 ，截至2023年12月31日，剩餘的債務折扣餘額為250,721美元。
收入 貸款和擔保協議
2023年9月29日 ，作為關鍵人物的公司史蒂芬·舒姆以及作為擔保人的公司的全資子公司Bio X Cell, Inc、INVO CTR、Wood Violet Fertility LLC、FLOW和Orange Blossom Fertility LLC（“擔保人”），與迪卡儂Alpha V LP（“擔保人”）簽訂了收入 貸款和擔保協議（“貸款協議”）（“貸款協議”）（“貸款人”），根據該貸款，貸款人 向公司預付了總額為150萬美元的貸款（“RSLA貸款”）。根據貸款協議的規定，RSLA貸款的到期日為2028年6月29日， 按月固定的分期付款，並且可以隨時預付而無需支付罰款。分期付款 包括一個利息係數，該利息因RSLA貸款的全額還款而異，其最低金額從 在前六個月全額償還的RSLA貸款本金的百分之三十五（35％）增加到RSLA貸款本金的百分之百（100％）（如果 在自RSLA貸款生效之日起30個月後全部還清）。
RSLA貸款的 融資費用被記錄為債務折扣。在截至2023年12月31日的年度中，公司攤銷了 790美元的債務折扣，截至2023年12月31日，剩餘的債務折扣餘額為14,211美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司產生了與RSLA貸款相關的41,244美元的利息。
注意 11 — 關聯方交易
在 2022年第四季度，公司通過向關聯方發行的需求通知書獲得了70萬美元，具體如下：(a) 來自JAG的50萬美元；(b) 來自我們的首席執行官的10萬美元；(c) 來自我們的首席財務官的10萬美元。2023年7月10日，該公司通過發行JAG的需求通知書額外獲得了10萬美元。該公司 的首席財務官是JAG的受益人，但對JAG對公司的投資決策沒有任何控制權。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註附註 10。
截至2023年12月31日 ，公司欠關聯方的應付賬款總額為228,907美元，主要與未付的員工費用 報銷和未繳的董事會費用有關。
| F-18 |
注 12 — 股東權益
反向 股票分割
2023年6月28日，公司董事會批准了以 1比20的比例對公司普通股進行反向拆分，還批准將其授權普通股從1.25億股按比例減少至625萬股。 2023 年 7 月 26 日，公司根據 內華達州修訂法規第 78.209 號 向內華達州國務卿提交了變更證書（生效日期為 2023 年 7 月 28 日），對其已發行普通股實行以 1 比 20 的比例進行反向分割。2023 年 7 月 27 日， 公司收到納斯達克的通知，反向拆分將在2023年7月28日開盤時生效，反向 股票拆分於該日生效。本10-Q表格中包含的所有股票信息均已反映出來，就好像反向股票拆分 發生在提交的最早時期一樣。
增加授權普通股
2023年10月13日 ，公司股東批准將公司普通股 的法定股份數量從625萬股增加到5000萬股，如下所示。2023年10月13日，公司提交了其 公司章程的修正證書，將其授權普通股從625萬股增加到5000萬股。
A 系列優先股
2023年11月20日，公司向內華達州國務卿提交了A系列可轉換優先股 股票指定證書（“A系列指定證書”），其中規定了 A系列優先股（“A系列優先股”）的權利、優惠和特權。根據A系列指定證書，A系列優先股的100萬（1,000,000）股股票的規定價值為每股 5.00 美元。
A系列優先股的每股 股的規定價值為5.00美元，可轉換為公司普通股（“普通 股”），固定轉換價格等於每股2.20美元，但需進行調整。如果在轉換或發行生效後，持有人及其關聯公司 將實益擁有公司9.99％以上的已發行普通股，則公司不得對A系列優先股的任何股進行轉換 。此外，如果在轉換或發行生效後，持有人及其關聯公司 將實益擁有公司19.99％以上的已發行普通股，除非公司獲得納斯達克股票市場有限責任公司（或任何後續交易市場）適用規章制度所要求的 批准，否則公司不得對任何A系列優先股進行 的轉換。
根據經修訂的協議和合並計劃，本公司的全資子公司INVO Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）與特拉華州公司（“Merger Sub”）的合併（“NAYA”）完成後，A系列優先股的每股 應自動轉換為普通股，並變成 NAYA Biosciences, Inc.（“NAYA”） 公司、合併子公司和 NAYA（“合併協議”）。
A系列優先股的 持有人有權在折算的基礎上按比例獲得普通股 應付的任何股息。
在 發生任何自願或非自願清算、解散或出售公司（合併除外）的情況下，A系列優先股的每位 持有人都有權獲得總付款的比例部分，金額等於（i）5.00美元，乘以（ii）（ii）根據A系列指定證書發行的A系列優先股的總股數。
除法律規定的權利外 ，A系列優先股的持有人沒有任何投票權。
2023 年 12 月 29 日， 公司與NAYA簽訂了證券 購買協議（“首選A系列SPA”），以收購 公司 A系列優先股的股份，收購價為美元每股。雙方同意，NAYA的購買將按照以下時間表分批進行 ：(1) $不遲於 2023 年 12 月 29 日；(2) $不遲於 2024 年 1 月 19 日；(3) $ 不遲於 2024 年 2 月 2 日；(4) $不遲於2024年2月16日；以及 (5) 在公司、INVO Merger Sub, Inc.和NAYA先前宣佈的合併完成之前 可能需要的額外金額，並由雙方真誠地確定 ，以根據商定的預測為公司的生育業務活動提供充足的支持， 期限 在收盤後的十二 (12) 個月內，包括補充關於公司逾期未付的應計應付賬款。 首選系列 A SPA 包含 公司和 NAYA 的慣常陳述、擔保和承諾。
2024年1月4日，公司和NAYA在本次私募發行的第一批A系列優先股中完成了10萬股A系列優先股 ，總收益為50萬美元。2024年4月15日，公司和NAYA完成了另外61,200股A系列優先股的交易，額外總收益為30.6萬美元。
| F-19 |
B 系列優先股
2023年11月20日，公司向內華達州國務卿提交了B系列可轉換優先股 股票指定證書（“B系列指定證書”），其中規定了 B系列優先股（“B系列優先股”）的權利、優惠和特權。根據B系列指定證書，B系列優先股的100萬股（120萬股）股獲得授權，其申報價值為每股5.00美元。
B系列優先股的每股 股的規定價值為5.00美元，可轉換為公司普通股（“普通 股”），固定轉換價格等於每股5.00美元，但需進行調整。如果在轉換或發行生效後，持有人及其關聯公司 將實益擁有公司19.99％以上的已發行普通股，除非公司獲得納斯達克（或任何後續交易市場）適用規章制度所要求的 批准，否則公司不得對任何B系列優先股進行轉換 。
合併結束後，B系列優先股的每股 股應自動轉換為普通股。
B系列優先股的 持有人有權在折算的基礎上按比例獲得普通股 應付的任何股息。
如果公司出現任何自願或非自願清算、解散或清盤或出售（先前宣佈的與 NAYA 的 合併除外），B系列優先股的每位持有人都有權獲得總付款 的比例部分，金額等於 (i) 5.00 美元，乘以 (ii) 根據B系列證書發行的B系列優先股的總股數的 名稱。
除法律規定的權利外 ，B系列優先股的持有人沒有任何投票權。
2023 年 11 月 19 日，公司與特拉華州的一家公司 Cytovia Therapeutics Holdings, Inc.（“Cytovia”）簽訂了股份交換協議（“股份交換協議”），以收購 Cytovia 1200,000公司新指定的 B系列優先股的股份，以換取 Cytovia （“股票交易所”）持有的NAYA普通股。2023年11月20日，公司和Cytovia關閉了股票交換。截至2023年12月31日， ，該公司擁有約6.5英鎊% 佔NAYA普通股已發行股份，對NAYA沒有重大控制權，因此該資產使用公允價值法進行核算 。
2023 年 2 月 股權購買協議
2023年2月3日，公司與合格投資者（“2月3日投資者”）簽訂了股權購買協議（“ELOC”）和註冊權協議（ “ELOC RRA”），根據該協議，公司有權但沒有義務指示2月3日投資者購買不超過1,000萬美元（“最高承諾金額”）的股份 普通股，分成多批。此外，根據ELOC並在最高承諾金額的前提下，公司有權（ 但沒有義務）向2月3日投資者提交通知，要求其購買普通股（i）最低金額不少於25,000美元，以及（ii）最高金額不超過（a）75萬美元或（b）公司平均每日交易價值的200％ 普通股。
另外 ，公司於2023年2月3日向2月3日投資者發行了7,500股普通股，以兑現其加入ELOC的承諾。
2月3日投資者根據ELOC購買普通股的 義務於 (i) ELOC下的 購買等於最高承諾金額的日期，(ii) ELOC之日起24個月（2025年2月3日），(iii) 公司書面終止通知，(iv) ELOC RRA不再生效的日期，以較早者為準在其初始生效日期（ 或 (v) 公司啟動自願訴訟之日或任何個人或實體根據 對公司提起訴訟之日起生效聯邦或州破產法的含義，為公司或其全部或幾乎所有 財產指定託管人，或者公司為債權人的利益進行一般性轉讓（“承諾期”）。
在 承諾期內，根據ELOC標的普通股的註冊情況，2月3日投資者 為購買根據ELOC必須購買的普通股而支付的價格應為 “市場價格” 的97％， 的定義是（i）清算後7個交易日期間我們普通股的最低收盤價（i）中較低者 與公司適用的看跌通知相關的日期，或 (ii) 普通股本金 交易的最低收盤價看跌日前一交易日的普通股（現為納斯達克資本市場）的市場。
由於與 RD 發行和 2023 年 8 月發行（定義見下文）相關的 停頓協議，截至 迄今為止，公司一直無法註冊ELOC的標的股票。
| F-20 |
2023 年 3 月 註冊直接發行
2023 年 3 月 23 日，INVO 與某機構 投資者簽訂了證券購買協議（“三月購買協議”），根據該協議，公司同意通過註冊直接發行（“RD 發行”）向該投資者 (i) 發行和出售 69,000 股普通股和預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），以購買最多 115,000 股普通股股票，行使價為每股0.20美元，以及 (ii) 同時進行私募股權（“三月認股權證 配售”），普通股購買權證（”3月認股權證”），可行使最多27.6萬股普通股 ，行使價為每股12.60美元。將在研發發行（按 納斯達克規則標明的價格）中發行的證券是根據公司在S-3表格（333-255096號文件）上發佈的上架註冊聲明發行的，該聲明最初由公司根據《證券法》於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交 ，並於2021年4月16日宣佈生效。所有預先注資的認股權證 均由投資者於2023年6月行使。
3月認股權證（以及在行使3月認股權證時可發行的普通股）未根據《證券 法》註冊，是根據 《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的第506（b）條規定的《證券法》註冊要求豁免發行的。三月認股權證可在發行後立即行使，自發行之日起八年 年到期，在某些情況下可以在無現金基礎上行使。
2023年3月27日，公司結束了研發發行和3月認股權證配售，在 扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，籌集了約300萬美元的總收益。如果三月份認股權證被完全行使為現金 ，公司將獲得約350萬澳元的額外總收益。根據三月份的收購協議， 公司有權將本次發行的部分淨收益用於（a）償還二月份的債券，以及（b）支付收購WFI的首期 。淨收益的剩餘部分可用於營運資金、資本支出和其他 一般公司用途。該公司使用383,879美元的收益來償還2月份債券和相關費用的一部分以及 利息，其餘收益用於營運資金和一般公司用途。
2023 年 8 月 公開發行
2023年8月4日 ，公司與某些機構 和其他投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在公開發行（“2023年8月 發行”）中向此類投資者發行和出售158萬個單位（“單位”），價格為每單位2.85美元，每個單位包括（i）一股 公司的普通股（“股份”），以及（ii）兩份普通股購買權證（“認股權證”）， 每份可按行使價行使一股普通股每股2.85美元。總體而言，在 2023 年 8 月的發行中，公司發行了 1,580,000 股股票和 3,160,000 份認股權證。2023年8月發行的證券是根據 公司在S-1表格（333-273174文件）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）發行的，該聲明最初由公司根據《證券法》於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交，並於2023年8月3日宣佈生效。
公司於 2023 年 8 月 8 日結束了本次發行，在扣除配售代理 費用和公司應付的其他發行費用之前，籌集了約 450 萬美元的總收益。該公司於2023年8月10日使用（i）215萬美元為WFI收購 價格（扣除35萬美元的滯留款）的首期分期付款，（ii）100萬美元用於支付停戰協定修正費（定義見下文）， 和（iii）139,849美元用於完成向2月投資者償還2月份債券，外加應計利息和費用大約 10,911 美元。公司將2023年8月發行的剩餘收益用於營運資金和一般公司用途。
在 2023 年 8 月發行的 中，公司於 2023 年 8 月 4 日與 Maxim Group LLC（“配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，(i) 配售代理同意 在 “盡最大努力” 的基礎上充當配售代理人，(ii) 公司同意 支付配售代理的總費用相當於2023年8月發行和認股權證中籌集的總收益的7.0％（某些投資者為5％），用於購買高達110,600美元的認股權證行使價為3.14美元的普通股（“配售代理認股權證”）。 配售代理認股權證（以及行使配售代理認股權證時可發行的普通股）未根據《證券法》註冊 ，是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條中規定的 的《證券法》註冊要求豁免而發行的。
| F-21 |
2023 年 7 月 7 日，公司與 Armistice Capital Markets Ltd. 簽訂了證券購買協議修正案（ “停戰修正案”），刪除了 2023 年 3 月 23 日與停戰協議簽訂的 “證券購買 協議”（“停戰協議”）第 4.12 (a) 節，根據該修正案，我們同意從 2023 年 3 月 23 日起至 簽訂後 45 天內， 2023 年 8 月的發行} 轉售註冊聲明（定義見下文）的生效日期，我們不會 (i) 簽發、簽訂任何協議以發佈或宣佈 的發行或提議發行任何普通股或普通股等價物，或（ii）提交任何註冊聲明或 對其進行任何修正或補充，但與該發行相關的招股説明書補充文件和轉售註冊 聲明（“後續股權融資條款”）除外。考慮到停戰協定同意簽署 停戰修正案並從停戰協議中刪除後續股權融資條款，我們同意向停戰協定支付100萬美元的費用（“停戰修正費”）在 2023 年 8 月發行結束後的兩天內 。此外，我們同意在2023年年度股東大會的委託書中納入一項提案，目的是獲得我們大多數已發行有表決權普通股 股東的批准，以實現2023年3月27日為停戰而發行的 普通股購買權證（“現有認股權證”）第2（b）節中規定的行使價降低（“行使價降低”）”) 到 2023 年 8 月發行的每單位公開發行價格 （或美元））， 根據納斯達克規則5635（d）（“股東批准”）以及我們董事會關於批准 此類提案的建議。我們還同意以與該委託書中所有 其他管理提案相同的方式向股東徵集與此相關的代理人，所有管理層任命的代理人均應投票支持 此類提案。此外，如果我們在第一次會議上沒有獲得股東批准，我們同意此後每六（6）個月召開一次會議 ，尋求股東批准，直到獲得股東批准或現有認股權證不再還清的日期（以較早者為準）。在獲得此類批准之前，現有認股權證的行使價將保持不變。在2023年12月26日的年度 會議上，公司股東批准了行使價下調。
截至 2023 年 12 月 31 日的年度
在 2023年期間，公司向員工和董事發行了4,269股普通股，向顧問發行了22,202股普通股， 的公允價值分別為56,936美元和124,476美元。這些股票是根據公司的2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”）發行的。
2023 年，公司向顧問發行了 21,115 股普通股，以對價提供的公允價值為
$ 的服務
在 2023 年期間，公司通過行使期權發行了 297 股普通股。該公司收到了2375美元的收益。
2023年2月，公司發行了4,167股普通股，公允價值為56,313美元，作為發行2月份債券的誘因。 股票的公允價值被確認為二月份債券的折扣，將在票據的有效期內攤銷。
2023年2月，公司與ELOC相關的7,500股普通股，公允價值為93,000美元，在 期間支出。
2023年3月，公司通過研發發行和3月認股權證配售發行了69,000股普通股。該公司獲得的淨收益 約為270萬美元。
2023年6月，公司在行使 份預先注資的認股權證後發行了11.5萬股普通股。該公司獲得的淨收益為23,051美元。
2023年7月11日 ，公司發行了16,250股普通股，以換取與無關第三方的和解。這些 股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。 公司沒有從本次發行中獲得任何現金收益。
2023 年 8 月，公司在行使現有認股權證後以淨行使量發行了 43,985 股普通股。這些股票 是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或第3（a）（9）條規定的註冊豁免發行的。
2023 年 8 月 8 日，公司在 2023 年 8 月的發行中發行了 158 萬股普通股。該公司獲得的淨收益約為410萬美元 。
股權 激勵計劃
2019 年 10 月，公司通過了2019年計劃。根據2019年計劃，公司董事會有權向其員工、董事和顧問授予股票 期權，以購買普通股、限制性股票單位和普通股的限制性股票。 2019年計劃最初規定發行25,000股股票。2019年計劃中的一項條款規定，每年自動增長 ，相當於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的6％。2023年1月， 的可用股票數量增加了36,498股，使2019年計劃下的可用股票總數達到12.5萬股。
根據2019年計劃授予的期權 的有效期通常為3至10年，行使價等於或大於公司董事會確定的普通股的公允市場價值 。員工的解鎖通常在三年 期內進行。
| F-22 |
股票期權活動時間表
| 股票數量 | 加權
平均值 運動 價格 | 聚合
固有的 價值 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的未償還款 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ||||||||||||
| 自 2023 年 12 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||
股票支付獎勵、股票期權、估值假設附表
|
已結束的年份 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無風險 利率區間 | 到 | % | 到 | % | ||||
| 期權年份的預期 壽命 | 到 | 到 | ||||||
| 預期的 股價波動 | 到 | % | 到 | % | ||||
| 預期 股息收益率 | % | % | ||||||
無風險利率基於美國國債利率，其條款與股票 期權的預期壽命一致。預期波動率基於公司普通股在此期間的平均歷史波動率， 與相關工具的預期期限相稱。預期壽命和預計的離職後行為是基於公司內部同類羣體（高管和非高管）的 的歷史經驗。該公司目前不為其普通股支付股息 ，預計在可預見的將來也不會這樣做。
| 期權的總內在價值
已鍛鍊 | 總計
公平 期權的價值 既得 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的年度 | $ | $ | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日的財年，授予期權的加權平均授予日公允價值為每股6.38美元。公司使用Black-Scholes模型估算授予日期權的公允價值 。對於截至2023年12月31日授予的所有股票期權， 的加權平均剩餘服務期為1.01年。
限制性 庫存和限制性庫存單位
在截至2023年12月31日的年度中，公司根據2019年計劃向某些員工、 董事和顧問授予了23,547股限制性股票單位和限制性股票。向員工、董事和顧問發行的限制性股票通常以授予方式歸屬 ，或者自授予之日起一年內歸屬。
限制性股票獎勵總額和限制性股票單位活動時間表
未歸還的數量 股份 | 加權 平均值 授予 日期公允價值 | 聚合 價值 股票 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 沒收 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ||||||||||||
公司在補助金歸屬期內以直線方式確認股票薪酬支出 。如果限制性股票立即歸屬，則相應的股票補償費用將立即確認 。在截至2023年12月31日的年度中，公司確認了與2019年計劃授予的限制性 股票相關的315,895美元的股票薪酬支出。
| F-23 |
注 14 — 單位購買期權和認股權證
下表列出了單位購買期權的活動：
單位購買期權活動附表
| 單位購買數量
選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 聚合
固有的 價值 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的未償還款 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ||||||||||||
下表列出了認股權證的活動：
認股權證活動時間表
| 的編號
認股證 | 加權
平均值 運動 價格 | 聚合
固有的 價值 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的未償還款 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
與 2023 年 1 月和 3 月可轉換票據相關的認股權證
2023 年 1 月和 3 月，
公司發行了 5 年期
認股權證進行收購
股普通股，行使價為20.00美元，與23年第一季度可轉換票據有關。自2023年12月27日起，為了激勵23年第一季度可轉換票據持有人批准
延期，公司同意將認股權證行使價降至美元
與 2023 年 2 月可轉換債券相關的認股權證
2023年2月3日和2月17日，公司
發行了認股權證（“二月認股權證”），以行使價為美元購買普通股 12,500 股（“二月認股權證”）
二月份認股權證包括
反稀釋保護，根據該保護，隨後定價低於當時生效的2月份認股權證行使價將使
二月份投資者有權將此類行使價降至後續發行的價格，並增加二月份認股權證
份額，其計算方法是將二月份認股權證可行使的美元金額除以較低的行使價。因此，在8月份的公開發行完成後，
在8月份的公開發行完成後，2月份的認股權證
現在使二月份的投資者有權購買總額的股票
與 2023 年 3 月註冊直接發行相關的認股權證
2023 年 3 月 23 日，INVO 與某家機構投資者簽訂了證券
購買協議（“三月份購買協議”），根據該協議，公司同意
通過註冊直接發行（“研發發行”）向該投資者（i）發行和出售 69,000 股普通股、
和預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），最多可購買
3月認股權證（以及在行使3月認股權證時可發行的普通股 ）未根據《證券法》註冊，是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的 條規定的《證券法》註冊要求的豁免 發行的。三月認股權證可在發行後立即行使，自發行之日起八年後到期，在某些 情況下，可以在無現金基礎上行使。
2023 年 7 月 7 日，我們與停戰資本市場有限公司簽訂了證券
購買協議修正案（“停戰修正案”），刪除了我們與停戰協定的 2023 年 3 月 23 日證券購買協議（“停戰協議”）第 4.12 (a) 節，根據該修正案，我們同意從 2023 年 3 月 23 日起
至轉售註冊聲明生效之日起 45 天 (定義如下）我們不會（i）發行、簽訂
任何協議來發行或宣佈任何普通股或普通股的發行或擬議發行等價物或 (ii)
提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，但與
該發行相關的招股説明書補充文件和轉售註冊聲明（“後續股權融資條款”）除外。考慮到停戰協定
同意簽署《停戰修正案》並從《停戰協議》中刪除後續股權融資條款，我們同意
在2023年8月發行結束後的兩天內向停戰協定支付1,000,000美元的費用（“停戰修正費”）。
此外，我們同意在2023年年度股東大會的委託書中納入一項提案，目的是獲得
大多數已發行有表決權普通股持有人的批准，以實現2023年3月27日為停戰簽發的普通股購買權證第2（b）節中規定的行使價（
“行使價下調”）的降低（
“行使價下調”）（“現有認股權證”）與 2023 年 8 月發行的每單位公開發行價格（或 $
2023年12月26日，英沃舉行了2023年年度股東大會（“2023年年會”），英沃的股東在會上投票並批准了行使價下調。
與 2023 年 8 月公開發行相關的認股權證
2023年8月4日，公司與某些機構和其他投資者簽訂了證券 購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司 同意在公開發行（“2023年8月發行”）中向此類投資者發行和出售158萬個單位（“單位”） ，價格為美元每個單位，每個單位包括 (i) 公司的一股普通股（“股份”）和 (ii) 兩份普通股購買權證（“認股權證”），每份可行使一股普通股，行使價 為每股2.85美元。總體而言，在公司發行的2023年8月發行的發行中 股票和3,160,000份認股權證。2023年8月發行的證券 是根據公司在S-1表格（文件333-273174）（ “註冊聲明”）上的註冊聲明發行的，該聲明最初由公司根據《證券法》於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交，並宣佈 於2023年8月3日生效。
關於2023年8月的發行，公司於2023年8月4日
4日與Maxim Group LLC（
“配售代理協議”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），根據該協議（i）配售代理商同意在2023年8月的發行中 “盡最大努力”
擔任配售代理人；（ii）公司同意向配售代理支付一筆款項總費用等於總收益的 7.0%
（以及
| F-24 |
注意 15 — 所得税
所得税準備金包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下內容：
所得税支出（福利）組成部分表
| 12 月 31 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 聯邦 所得税： | ||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 已推遲 | ( | ) | ||||||
| 聯邦所得税總額 | ( | ) | ||||||
| 州 所得税： | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 已推遲 | ( | ) | ||||||
| 州所得税總額 | ||||||||
| 所得税總額 | $ | $ | ||||||
有效所得税税率低於美國聯邦和州的法定税率，主要是因為估值補貼， 在較小程度上是永久性物品。2023年和2022年聯邦法定税率與實際所得税率 税率的對賬情況如下：
有效所得税税率對賬表
| 12 月 31 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 按法定税率計算的税前 賬面收入 | $ | ( | ) | % | $ | ( | ) | % | ||||||||
| 州 税收支出，淨額 | - | % | - | % | ||||||||||||
| 永久 件物品 | - | % | - | % | ||||||||||||
| 懸掛 積分 | % | - | ||||||||||||||
| 改頭換面 | ( | ) | % | ( | ) | % | ||||||||||
| 聯邦估值補貼的變化 | - | % | - | % | ||||||||||||
| 支出總額 | $ | - | % | $ | - | % | ||||||||||
| F-25 |
遞延 所得税反映了用於財務報告 目的的資產和負債賬面金額與用於所得税的金額之間暫時差異的淨影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：
遞延所得税資產和負債表
| 12 月 31 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 遞延的 税收資產： | ||||||||
| 應計 補償 | $ | $ | ||||||
| 應付折扣票據的攤銷 | ||||||||
| 租賃 (ASC 842) | ||||||||
| 慈善 捐款 | ||||||||
| 股票 期權費用 | ||||||||
| 受限 庫存單位 | ||||||||
| 淨 營業虧損 | ||||||||
| 組織 成本 | ||||||||
| -IRC 第 174 節費用 | ||||||||
| 對 HRCFG INVO, LLC 的投資 | ( | ) | ||||||
| 收益中的淨值 -Positib | ( | ) | ||||||
| 總額 遞延所得税資產 | ||||||||
| 遞延的 納税負債： | ||||||||
| 固定 資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ROU 租賃 (ASC 842) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商標 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税收 組織成本攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售資產的收益/虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去： 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 遞延所得税負債 | $ | $ | ( | ) | ||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日， 公司記錄了其遞延所得税淨資產的全額估值補貼，總額分別為1,110萬美元和 930萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，由無限期無形資產產生的赤裸抵免額度的總額分別為0美元和（1,949美元）。
截至2023年12月31日 ，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額約為3,290萬美元。其中，1,020萬美元如果不使用，將在2028年開始的不同年份到期，也受IRC第382條的限制。 剩餘的結轉金額為2,270萬美元，沒有到期期，可以應用於 未來時期每年應納税收入的80％。州淨營業虧損結轉總額為2190萬美元。其中，350萬美元將於2033年開始到期，並受IRC第382條的限制。剩餘的1,840萬美元州淨營業虧損結轉額與聯邦淨營業虧損相似，因為它沒有到期期，可以適用於每年州應納税所得額的100％。
注 16 — 承諾和意外開支
保險
公司的保險由第三方保險公司承保，包括：（i）涵蓋第三方 風險敞口的一般責任保險；（ii）法定工傷補償保險；（iv）超過一般責任和汽車責任保險主要限額 的超額責任保險；（v）財產保險，涵蓋真實和個人 財產的重置價值，包括業務中斷；以及（vi）涵蓋我們董事和高級管理人員的保險用於與我們的業務 活動相關的行為。所有保險均受某些限額和免賠額的約束，這些限額和免賠額的條款和條件對於擁有 類似業務類型的公司來説很常見。
法律 事項
公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的約束；但是，在正常業務過程中， 可能會不時受到法律訴訟和索賠，或者它認為不重要的法律訴訟將來可能會變成實質性的法律訴訟。 無論結果如何，除其他外，訴訟可能既耗時又昂貴，並且可能轉移管理 的資源。
| F-26 |
NAYA 生物科學合併協議
2023年10月22日 ，公司、公司和特拉華州公司的全資子公司INVO Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司（“NAYA”）簽訂了經2023年10月25日修訂的 合併協議和計劃（“合併協議”）。
根據 的條款並遵守合併協議中規定的條件，Merger Sub將與NAYA合併（“合併”）和 併入NAYA，NAYA將繼續作為倖存的公司和公司的全資子公司。
在 的生效時間以及合併結果，合併生效前夕已發行的NAYA每股面值0.000001美元的A類普通股（“NAYA 普通股”），除NAYA 作為庫存股持有或由公司或合併子公司擁有的某些除外股份外，將轉換為獲得7.33333的權利（視合併協議中規定的 進行調整）公司新指定的普通股系列，面值為每股0.0001美元， 每股（“公司B類普通股”）有權獲得十（10）張選票，以獲得公司總計約18,150,000股股份（加上出售部分股份的現金收益，“合併對價”）。
合併生效後 ，NAYA現任董事長兼首席執行官丹尼爾·特珀博士將立即被任命為公司董事長兼首席執行官，董事會將由至少九（9）名董事組成，其中 （i）一名應為INVO現任首席執行官史蒂芬·舒姆，（ii）八名將由NAYA確定，其中 七 (7) 名應為獨立董事。
完成合並需滿足或免除某些慣常的共同成交條件，包括 (1) 公司股東和 NAYA 通過 合併協議，(2) 沒有由具有合法管轄權或適用法律的法院 發佈的任何禁令或其他命令，禁止或將完成合並定為非法的法律禁令，(3) 完成盡職調查，（4）以每股5.00美元的價格完成對公司優先股的私下出售根據INVO的商定預測，私募發行使INVO的總收益達到至少2,000,000美元，外加 在合併結束前可能需要的額外金額，以充分支持 INVO的生育業務活動，以及收盤後的十二 (12) 個月 ，包括對INVO的補充逾期未清的應計應付賬款（“臨時PIPE”），（5）公司負債的總額 ，不包括某些負債特定負債，不得超過5,000,000美元，（6）收到 所有公司證券認股權證（和任何其他類似工具）持有人就該認股權證持有人在任何此類認股權證下可能擁有的任何基本交易 權利的豁免，（7）通過合併生效時間繼續在納斯達克上市以及批准公司在納斯達克上市的公司普通股與合併、臨時私募發行和 相關的公司普通股根據NAYA的估計，以每股 5.00美元的目標價格私募公司普通股（如果對公司普通股進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組 ，則會進行適當的調整），從而為公司提供足夠的現金用於一年的運營，(8) 提交的S-4表格註冊聲明的有效性由公司發行的與合併相關的公司 普通股將依據該公司已在美國證券交易委員會註冊，且沒有任何暫停 此類效力或程序以暫停此類效力的止損令或程序尚待美國證券交易委員會審理或受到其威脅， (9) 公司應已收到某些公司股東的慣常封鎖協議。雙方完成 合併的義務還取決於 (1) 另一方在所有重要方面履行了合併協議 下的義務，以及 (2) 另一方在合併協議中的陳述和保證是真實和正確的（受一定的實質性 限定條件的約束）；但是，除某些陳述和擔保外，這些條件將被視為 } 在臨時私募股權結束後獲公司豁免。
| F-27 |
合併協議包含公司和 NAYA 雙方的終止權，其中包括：(1) 如果 合併不是在 2023 年 12 月 31 日當天或之前完成（“結束日期”）（此後已延長至 2024 年 4 月 30 日）， 的重大違反合併協議導致或是導致 的主要促成因素的任何一方除外未能在結束日期當天或之前完成合並，(2) 如果任何政府機構頒佈了任何法律或命令，將 永久定為非法禁止或以其他方式永久禁止合併的完成，以及 (3) 如果 的必要投票尚未獲得公司或NAYA的股東。合併協議包含 NAYA 的額外終止權，其中包括：(1) 如果公司嚴重違反其非招標義務或未能採取所有必要行動 舉行股東大會以批准合併協議所設想的交易，(2) 如果公司的負債總額（不包括某些特定負債）超過5,000,000美元，(3) 如果NAYA認定如果 NAYA 認定公司在 2023 年 10 月 26 日之前無法滿足盡職調查的意外情況 已受到重大不利影響，或 (5) 公司嚴重違反任何陳述、保證、契約或協議，以致無法滿足成交條件 且此類違規行為無法得到糾正，除非此類違規行為是由於 NAYA 未能履行或遵守其在收盤前履行或遵守的任何 契約、協議或條件造成的。
如果 NAYA的所有成交條件都得到滿足或免除，而NAYA未能完成合並，則NAYA將被要求 向公司支付100萬美元的終止費。如果公司的所有成交條件都得到滿足或免除 ，並且公司未能完成合並，則公司將被要求向NAYA支付1,000,000美元的終止費。
2023 年 12 月 27 日，公司簽訂了合併協議的第二修正案（“第二修正案”）。根據 第二修正案，雙方同意將結束日期延長至2024年4月30日。雙方還同意修改臨時PIPE的收盤條件 ，從以高於 公司普通股市場價格的私募發行公司普通股，估計總收益為500萬美元或以上，改為以每股價格為5.00美元，金額至少等於2,000,000美元的價格私募公司優先股 股在合併完成之前，可能需要公司，外加 等額外金額，由各方本着誠意確定根據商定的預測，以及在收盤後的十二（12）個月內，充分支持公司的 生育業務活動，包括對公司逾期未清的應計應付賬款進行補充 。雙方進一步商定了最初的200萬美元的以下時間表（“最低 臨時管道時間表”）：（1）不遲於2023年12月29日50萬美元，（2）不遲於2024年1月 19日50萬美元，（3）不遲於2024年2月2日50萬美元，（4）不遲於2024年2月16日50萬美元。雙方還同意 修改雙方關於臨時PIPE的契約，要求NAYA在 合併結束之前完善臨時PIPE；但是，如果公司沒有根據最低臨時管道時間表獲得初始總收益， 公司可以自由地從第三方那裏獲得資金，以合理的條件彌補美國證券交易委員會和納斯達克法規規定的不足。 截至本文件提交之日，NAYA已購買了公司約80.6萬美元的優先股。
注意 17 — 後續事件
NAYA 證券購買協議
2024 年 1 月 4 日，公司和 NAYA 於 100,000 日關閉在第一批優先A系列SPA中持有A系列優先股的
股，總收益為美元
| F-28 |
諮詢 股票
2024年2月，公司向顧問發行了125,500股普通股，以換取所提供的服務。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。公司 沒有從本次發行中獲得任何現金收益。
未來 收款協議
2024 年 2 月 26 日，公司與買方（“買方”）敲定了未來收入的購買和銷售協議（“未來收款協議”） ，根據該協議，買方以總購買價為 236,250 美元購買了我們未來銷售額的 344,925 美元。 該公司獲得了22.5萬美元的淨收益。在償還購買價款之前，公司同意每週向買方支付13,797美元。
Triton 購買協議
2024 年 3 月 27 日，公司與 Triton Funds LP（“Triton”）簽訂了收購協議（“Triton 收購協議”）， 根據該協議，公司同意出售，Triton 同意應公司要求在一筆或多筆交易中購買 最多1,000,000股的公司普通股，面值每股0.0001美元，提供總收益向公司 支付高達 850,000 美元。海衞一將根據海衞一收購協議以每股0.85美元的價格購買普通股。 收購協議在出售公司全部100萬股普通股之日或 2024年12月31日（以較早者為準）到期。
在 其他限制中，除非Triton另有約定，否則每次出售普通股的數量將限制為不超過普通股的數量 ，這將導致Triton直接或間接獲得超過當時已發行普通股9.99％ 的受益所有權。此外，根據海衞一收購協議可能向海衞一發行的 普通股累計總數不得超過納斯達克上市規則5635（d）的要求，但如果公司獲得股東批准根據海衞一購買 協議發行的普通股，則此類限制 將不適用，必要時根據納斯達克上市規則56的要求 35 (d)。
Triton收購協議規定，公司將在S-3表格上提交其 註冊聲明的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），該聲明於2021年4月16日宣佈生效（文件編號333-255096）（“基本註冊 聲明”），涵蓋根據海衞一收購協議向海衞一發行和出售普通股。 Triton根據Triton購買協議購買普通股的義務除其他外，以 提交招股説明書補充文件和基本註冊聲明保持有效為條件。
Triton 購買協議包含公司和 Triton 雙方的慣常陳述、擔保和承諾。向海衞一出售普通股的實際情況 將取決於公司不時確定的各種因素，包括 除其他外，市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營的適當資金來源 的決定。海衞一無權要求公司出售任何普通股，但是 有義務根據公司的指示， 根據海衞一收購協議，不時從公司購買普通股。在海衞一收購協議的期限內，海衞一承諾不會導致 或參與任何普通股的賣空。
2024年3月27日 ，公司向海衞一出售了私募認股權證，以每股2.00美元的行使價 購買多達100萬股普通股。
2024年3月27日，公司發佈了26萬股普通股的購買通知。自收購通知發佈之日起，該公司的普通股交易價格低於收購價格 ，這使Triton有權將26萬股股票中的任何一股歸還給公司。 Triton通知公司，它將向公司返還18.5萬股股票，並根據 Triton收購協議完成了對7.5萬股股票的購買。
| F-29 |
FirstFire 證券購買協議
2024年4月5日，公司與FirstFire Global Opportunities 基金有限責任公司（“FirstFire”）簽訂了購買協議（“FirstFire 購買協議”），根據該協議，FirstFire同意收購，公司同意發行和出售，（i）本金總額為275,000.00美元的 本票，可轉換為公司普通股， 根據附註（“FirstFire Note”）中概述的條款、條件和限制，(ii) 購買229,167股股票的認股權證（“第一份 認股權證”）（公司普通股的 “第一股認股權證”），行使價 為每股1.20美元，（iii）以0.01美元的行使價購買500,000股普通股的認股權證（“第二認股權證”） ，以及（iv）50,000股普通股（“承諾股”）， ，收購價為250,500美元 000.Carter、Terry & Company, Inc.擔任該交易的配售代理，該公司為此獲得了 25,000美元的現金費。所得款項用於營運資金和一般公司用途。
在 其他限制中，根據FirstFire Purchase 協議可能向FirstFire發行的普通股的累計總數不得超過納斯達克上市規則5635（d）的要求，除非在 公司獲得股東批准根據購買協議發行的普通股時，如有必要，根據納斯達克上市要求的 ，此類限制將不適用規則 5635 (d)。公司已同意在FirstFire收購協議簽署之日起九（9）個月內舉行會議，以獲得該股東 的批准。
FirstFire 購買協議包含公司和 FirstFire 雙方的慣常陳述、擔保和承諾。在雙方的其他契約中，公司授予FirstFire在FirstFire購買協議簽訂或FirstFire票據失效之日起十八（18）個月後的 之前參與任何後續證券配售的權利。公司 還向FirstFire授予了按慣例的 “搭便車” 註冊權，包括標的普通股 、FirstFire票據（“轉換股”）、第一認股權證、第二認股權證股份和承諾股。 FirstFire 已承諾在FirstFire Note全額償還之前，不會導致或參與任何 普通股的賣空。
以下 規定了 FirstFire Note、第一份認股權證和第二份認股權證的實質性條款。
FirstFire 注意
利息 和到期日。FirstFire Note的年利率為百分之十二％（12％），前十二個月的利息 為33,000.00美元，有擔保，截至發行之日已全額收益。FirstFire票據的到期日為自發行之日起十二（12）個月 ，屆時本金以及任何應計和未付的利息和其他費用應支付 並支付給FirstFire Note的持有人。
轉換。 FirstFire Note的持有人有權將未償和未付本金以及應計利息 的任何部分轉換為轉換股份，轉換價格為每股1.00美元，但須進行調整。如果在轉換或發行生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99％的已發行普通股，則FirstFire票據不得轉換，也不得根據FirstFire票據發行轉換 股票。除了FirstFire票據中的實益所有權限制 外，截至2024年4月5日，根據FirstFire票據、第一份認股權證、第二份 認股權證和FirstFire購買協議（包括承諾股）可能發行的普通股數量僅限於已發行普通股 的19.99％（“交易所上限”，相當於523,344股普通股）股票，視FirstFire收購協議中所述的 進行調整），除非公司獲得股東批准發行更多股票超過交易所 的上限交易所上限應針對任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向 股票拆分或其他類似交易進行適當調整。
預付款。 公司可以隨時通過支付相當於待贖回本金 總額的110％加上應計和未付利息來預付FirstFire票據的全部或部分款項。
未來 收益。雖然FirstFire票據的任何部分尚未償還，但如果公司從 任何來源或系列相關或無關來源獲得超過150萬美元的現金收益，或者從任何公開募股（“最低門檻”）中獲得超過100萬美元的現金收益（“最低門檻”）， 則公司應在公司收到此類收益後的一（1）個工作日內將此類收款通知FirstFire，緊隨其後的 FirstFire 有權獲得此類收益其全權酌情要求公司立即使用公司收到的超過最低限額的所有收益 的100％償還FirstFire Note下未繳款項的門檻。
| F-30 |
盟約。 公司受各種契約的約束，這些契約限制了其申報股息、進行某些投資、 在正常業務範圍之外出售資產或與關聯公司進行交易的能力，從而確保公司的運營 和財務活動以優先償還FirstFire Note的方式進行。
默認事件 。FirstFire Note概述了具體的違約事件，並向FirstFire提供了此類事件中的某些權利和補救措施， 包括但不限於加快FirstFire Note的到期日以及要求公司支付違約 金額。根據FirstFire Note構成違約的具體事件包括但不限於未能在到期時支付本金 或利息、違反契約或協議、破產或破產事件以及未能遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的申報要求。違約事件發生後，FirstFire 票據將立即到期並付款，借款人必須按規定支付違約金額。
FirstFire Note 受FirstFire購買協議的條款和條件的約束並受其約束。
第一份 認股權證
第一份認股權證的持有人有權以每股 股1.20美元的行使價購買最多229,167股普通股。
可鍛鍊性。 第一份認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。第一份認股權證可以全部或部分行使， 由持有人選擇，向公司提交正式執行的行使通知，並隨時根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）發佈第一份認股權證的登記 聲明生效，可用於發行此類首次認股權證股票，或根據《證券法》免於註冊 br} 可用於發行此類首次認股權證股票，方法是全額支付立即可用的資金在此類行使中購買的首批 認股權證的數量。如果根據《證券法》登記發行第一份認股權證 的首次認股權證股份的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使首次認股權證 ，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據第一認股權證中規定的公式確定的第一認股權證 股份的淨數量。
練習 限制。如果持有人（及其關聯公司） 在 行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人將無權行使第一份認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據第一份認股權證的條款確定的。
交易 市場監管。在公司獲得股東對FirstFire購買協議以及根據該協議發行的 證券的批准之前，如果 首次認股權證的發行（加上根據FirstFire 購買協議或與公司簽訂的任何其他協議持有或可向持有人發行的任何股份）的發行總數，則公司不得在行使第一認股權證時發行任何第一認股權證公司在不違反 的情況下可能發行的股份523,344股（19.9%）公司已發行普通股）或公司根據納斯達克 規則或法規承擔的任何義務。
練習 價格調整。在遵守上述限制的前提下，如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響普通股的類似事件，向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，以及如果我們以低於行使價的每股價格發行額外 股普通股，則第一認股權證的行使價需要進行適當的調整 。效果。
基本的 交易。除非繼承實體根據第一份認股權證和其他交易文件承擔公司的所有 義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方。基本交易完成後， 繼承實體將繼承並取代公司，並且可以行使公司 可能行使的所有權利和權力，承擔公司在第一份認股權證下的所有義務，其效力與第一份認股權證本身中提名該繼承實體 相同。
作為股東的權利 。除非第一認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股 股的所有權，否則在持有人行使第一認股權證之前，第一認股權證的持有人將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。
| F-31 |
第二份 認股權證
第二份認股權證的持有人有權以每股 0.01美元的行使價購買最多500,000股普通股。
可鍛鍊性。 第二份認股權證只能在特定的觸發事件日期行使，即票據下違約事件發生的日期 ，並將從該日期起五年後到期。第二份認股權證包括 “可退回認股權證” 條款，規定 如果票據在任何觸發事件 日期之前完全消滅，則第二份認股權證將被取消並退還給公司。第二份認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司交付一份正式執行的 行使通知，而且，登記根據《證券 法》發行第二份認股權證股份的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類第二份認股權證，或者根據《證券 法，此類股票的發行可通過全額付款獲得註冊豁免可立即獲得購買的第二份認股權證 股票數量的可用資金這樣的練習。如果根據《證券 法》登記發行第二份認股權證的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使第二份認股權證， 在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式 確定的第二份認股權證的淨數量。
練習 限制。如果持有人（及其關聯公司） 在 行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人將無權行使第二份認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據第二份認股權證的條款確定的。
交易 市場監管。在公司獲得股東對FirstFire購買協議以及根據該協議發行的 證券的批准之前，如果 此類第二認股權證股份的發行（加上根據FirstFire 購買協議或與公司簽訂的任何其他協議持有或可向持有人發行的任何股份）的發行總數，則公司不得在行使第二份認股權證時發行任何第二份認股權證公司在不違反 的情況下可能發行的股份523,344股 (19公司已發行普通股的.9％）或公司根據納斯達克 規則或法規承擔的任何義務。
練習 價格調整。在遵守上述限制的前提下，如果出現某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，以及如果我們以低於行使價的每股價格發行額外 股普通股，則第二份認股權證的行使價需要進行適當的調整 效果。
基本的 交易。除非繼承實體根據第二份認股權證和其他交易文件承擔公司的所有 義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方。基本交易完成後， 則繼承實體將繼承並取代公司，並且可以行使公司 可能行使的所有權利和權力，並將承擔公司在第二份認股權證下的所有義務，其效力與第二份認股權證本身中提名該繼任者 實體相同。
作為股東的權利 。除非第二份認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股 股的所有權，否則在持有人行使第二認股權證之前，第二認股權證的持有人將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。
| F-32 |
第四部分
商品 15。展品和財務報表附表
(a) 財務報表
以下 是作為本報告的一部分提交的：
1。 財務報表
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB 編號2738） | F-1 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 | F-2 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表 | F-3 |
| 2022年1月1日至2023年12月31日期間的合併股東權益（赤字）報表 | F-4 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-5 |
| 合併財務報表附註 | F-6 |
2。 財務報表附表
附表二要求的信息 顯示在合併財務報表附註中。 美國證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有其他附表不是相關指示所要求的，或者 不適用，因此被省略了。
(b) 展品
原始 文件中列出的證物以及本修正案中以下列出的證物與本報告一起提交或以引用方式納入本報告。
| 23.1 | M&K 註冊會計師、PLLC 的同意 | |
| 31.3 | 首席執行官根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-4（a）/15d-14（a）條進行認證。 | |
| 31.4 | 首席財務官根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-4（a）/15d-14（a）條進行認證。 | |
| 32.2 | 首席執行官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14（b）條和美國法典第18條第1350條進行認證。 |
項目 16。10-K 表格摘要
不適用。
| 4 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求以下籤署人代表其簽署10-K/A表格的本年度報告 ，並於2024年4月17日獲得正式批准。
| INVO Bioscience, Inc. | ||
| 日期： 2024 年 4 月 17 日 | 來自： | /s/ Steven Shum |
| Steven Shum | ||
首席執行官 （主要 執行官） | ||
| 5 |