依據第424(B)(3)條提交
註冊號:333-277912
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合併提案-您的投票非常重要
尊敬的ANSYS,Inc.股東:
誠邀您出席位於特拉華州的Ansys公司股東特別會議,該會議將於2024年5月22日舉行,時間為美國東部時間上午11:00,通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/ANSS2024SM,包括任何休會或延期,稱為特別會議。特別會議的目的是審議和表決與特拉華州公司Synopsys,Inc.擬議的收購Ansys有關的提案。通過將Synopsys領先的半導體電子設計自動化與Ansys廣泛的模擬和分析產品組合結合在一起,此次收購將締造一家從硅到系統設計解決方案的領先者,以滿足客户對電子和物理融合以及人工智能的需求。
2024年1月15日,Synopsys,ALTA收購公司,一家特拉華州的公司和Synopsys的全資子公司(簡稱為合併子公司)與Ansys簽訂了一份合併協議和計劃(可能不時修訂),該協議被稱為“合併協議”,據此,Synopsys同意以現金和股票交易收購Ansys。根據合併協議的條款,合併子公司將與Ansys合併,該交易稱為“合併”,Ansys在合併後作為新思科技的全資子公司繼續存在。
合併成功完成後,每一股已發行和已發行的Ansys普通股將被轉換為獲得(I)197.00美元現金(稱為“每股現金金額”)和(Ii)0.3450股Synopsys普通股(稱為交換比率)的權利,外加現金代替任何零碎的股票。第(I)款和第(Ii)款統稱為“合併對價”。交換比例是固定的,不會根據合併協議簽署之日和合並完成之日之間Synopsys普通股或Ansys普通股的市場價格變化而進行調整。然而,如果與合併相關而發行的新思公司普通股股份總數將超過緊接合併成功完成前已發行和已發行的新思公司普通股股份的19.9999,我們稱之為最高股數,(A)交換比率將被降低到必要的最低程度,以使與合併相關的新思公司普通股股份總數不超過最高股數,以及(B)每股現金金額將相應增加,以抵消此類調整。如本委託書標題為“合併-合併考慮”一節中更詳細地描述的。根據2023年12月21日,也就是媒體猜測潛在交易之前的最後一個交易日,新思科技普通股在納斯達克全球精選市場(即納斯達克)的收盤價為559.96美元,合併對價相當於每股新思科技普通股價值約390.19美元。根據2024年1月12日,也就是公開宣佈潛在合併的前一個交易日,Synopsys普通股的收盤價為494.40美元,合併對價相當於每股Ansys普通股價值約367.57美元。根據2024年4月9日,也就是附帶的委託書/招股説明書日期前最後一個可行的交易日,新思公司普通股在納斯達克的收盤價為568.99美元,合併對價相當於每股新思公司普通股價值約393.30美元。合併完成時,Synopsys普通股的價值可能大於、小於或等於隨附的委託書/招股説明書日期的Synopsys普通股價值。我們敦促您獲取Synopsys普通股(交易代碼為“SNPs”)和Ansys普通股(交易代碼為“ANSS”)的當前市場報價。
合併完成後,預計Ansys股東將持有合併後公司約16.5%的已發行和流通股。在特別會議上,Ansys股東將被要求審議和表決(1)通過合併協議的提案,該提案被稱為合併協議提案,(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准Ansys與其指定的高管之間與合併有關的具體補償安排的提案,該提案被稱為補償提案,以及(3)如果沒有足夠的票數批准合併協議提案,或確保及時向Ansys股東提供對隨附的委託書/招股説明書的任何補充或修訂,則休會以徵集額外委託書的提案,該提案被稱為休會提案。Ansys董事會一致建議Ansys股東投票支持將在特別會議上審議的每一項提議。
你的投票很重要。無論您是否計劃出席特別會議,也無論您擁有的股份數量,您仔細考慮並投票通過合併協議的提案是重要的,我們鼓勵您及時投票。合併不能完成,除非持有Ansys普通股多數流通股的股東通過合併協議,有權就該事項投票。不投票將與投票"反對"通過合併協議的提案具有相同的效力。
隨附的委託書/招股説明書為您提供有關特別會議、合併和每項提案的重要信息。我們鼓勵您仔細閲讀整份文件,特別是第27頁開始的“風險因素”一節,以討論與合併有關的風險。
在閲讀隨附的代表委任書/招股説明書後,請確保儘快通過填寫隨附的代表委任證、簽署及註明日期,並將其裝入隨附的預付信封寄回,或按照隨附的代表委任證上的指示,通過電話或互聯網投票,以投票方式投票您的股份。如果您通過銀行、經紀人、信託或其他代名人的賬户持有股份,請按照您從該賬户收到的指示對您的股份進行投票。
首先感謝您對此事的持續支持和考慮。我們期待合併的成功完成。
真誠地
真誠地 | | | 真誠地 |
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羅納德·W·霍塞賓 | | | 阿杰·S. Gopal |
董事會主席 | | | 總裁與首席執行官 |
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准合併或合併中發行的Synopsys普通股,也未確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的股東特別會議通知和委託書/招股説明書的日期為2024年4月17日,並於2024年4月17日左右首次郵寄給Ansys股東。