附錄 8.2

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至：迦南有限公司

中華人民共和國

回覆：與迦南公司發行相關的税務問題

2024年4月17日

親愛的先生們，

我們是中華人民共和國（“中華人民共和國”，就本意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）的合格律師，因此有資格就自本意見發佈之日起生效的中華人民共和國法律、法規或規則（“中華人民共和國法律”）出具法律意見。

我們擔任迦南公司（“公司”）的中國法律顧問。迦南公司是根據開曼羣島法律註冊成立的公司，與表格 F-3 上的公司註冊聲明有關，包括公司根據 1933 年美國證券法向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的所有修正或補充（“註冊聲明”），經本公司發行（“發行”）（i）優先股、（ii）認股權證、（iii）認股權證、（iii）認購權和/或（iv）單位的發行（“發行”），（v）債務證券，以及（vi）A類普通股，包括以美國存托股份（“ADS”）為代表的A類普通股，每股ADS代表15股A類普通股。

本法律意見書（ “意見”）是根據公司關於上述事項的指示提供的，並出於本次發行的目的交付給公司。

在採取上述行動時，我們檢查了註冊聲明、公司和集團公司向我們提供的文件的原件或副本（定義見下文），以及其他文件、公司記錄、中國政府當局和公司官員簽發的證書以及我們認為為提出本意見而必要或可取的其他文件、公司記錄、證書以及我們認為必要或可取的其他文書（“文件”）。

在我們的審查中，為了提出本意見，我們未經進一步詢問便假設：(a) 所有簽名、印章和印章的真實性，以原件形式提交給我們的文件的真實性，與作為副本提交給我們的真實原始文件的一致性以及此類原件的真實性；(b) 文件的真實性、準確性和完整性，以及事實性文件中包含的聲明；(c) 提供給我們的文件迄今為止仍然完全有效本意見以及除非此類文件中另有説明，否則所有文件均未被撤銷、修改、修改或補充；(d) 公司和中華人民共和國集團公司在迴應我們就的詢問時提供的信息是真實、準確、完整且不具誤導性的，並且公司和中國集團公司沒有隱瞞任何此類信息，如果向我們披露，將合理地導致我們全部或部分修改本意見；(e) 所有政府授權，（定義見下文），以及其他官方聲明或文件是在適當時候通過合法途徑獲得的；(f) 除中國集團公司以外的各方均按其管轄範圍組織和/或公司（視情況而定）的合法組織且信譽良好；(g) 除中國集團公司以外的所有各方均擁有必要的權力和授權來執行，，交付並履行他們作為當事方並已正式簽署、交付、履行的所有文件，以及將按其作為當事方的所有文件履行其義務；以及 (h) 根據除中華人民共和國法律以外的所有管轄或與之相關的法律，提交給我們的所有文件均合法、有效、具有約束力和可強制執行。

為了提出本意見，在我們無法獨立證實重要事實的情況下，我們依賴政府機構以及具有適當權限的公司和中國集團公司的代表頒發的證書，以及在文件中或根據作出的陳述。

本意見中使用的以下術語是定義如下：

“政府機構” 指任何國家、省或地方法院、政府機構或團體、證券交易所機構或中華人民共和國的任何其他監管機構；

“政府授權” 指政府機構根據任何適用的中華人民共和國法律發出的許可、同意、授權、制裁、許可、聲明、批准、命令、註冊、許可、年度檢查、豁免、資格、證書和許可以及向政府機構提交的報告和備案；

“杭州迦南” 指杭州迦南創意信息技術有限公司；

“集團公司” 指本公司、迦南創意（香港）控股有限公司、杭州迦南和中國集團公司（均為 “集團公司”，統稱為 “集團公司”）；

“中華人民共和國集團公司” 指杭州迦南和中國子公司統稱，單獨為 “中國集團公司”；

本意見受以下條件限制：

(a)

本意見僅針對中華人民共和國法律提出，我們對任何其他司法管轄區的法律法規不發表任何意見。

(b)

本意見僅涉及截至本意見發佈之日生效的中華人民共和國法律，不保證任何此類中華人民共和國法律或對該等法律的解釋或執行在不久的將來或更長的時間內不會發生變化、修改或撤銷，無論是否具有追溯效力。

(c)

本意見受任何主管政府機構在中華人民共和國行使與相關的中華人民共和國法律的解釋、實施和適用方面的權力的自由裁量權。

(d)

本意見旨在用於此處特別提及的上下文，應將每個段落視為一個整體涉及同一主題，不得將任何部分與本意見分開解釋。

(e)

就與有效性、有效性和可執行性而言，本意見受以下法律約束：(i) 任何適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或一般影響債權人權利的類似法律；(ii) 可能採取的司法或行政行動或任何普遍影響債權人權利的法律；(iii) 概念下通常影響合同權利可執行性的某些法律或法定原則公共利益、國家利益、國家安全、合理性、良好信仰和公平交易，以及適用的訴訟時效；(iv) 與制定、執行或實施任何法律文件有關的任何情況，這些文件被視為存在重大錯誤，得出結論顯然不合情理、非法、欺詐、脅迫性；(v) 在禁令救濟的可得性、損害賠償金的計算方面的司法自由裁量權，的可用性賠償、補救措施或辯護、損害賠償金的計算、獲得律師費和其他費用的權利、放棄任何法院或法律程序的管轄豁免，以及 (iv) 中國任何主管立法、行政或司法機構在行使與解釋、實施和適用中華人民共和國相關法律、法規和政策有關的權力的自由裁量權。

基於前述內容，在符合上述條件的前提下，截至本意見發佈之日：

我們認為，根據中華人民共和國法律，註冊聲明中關於中華人民共和國税收的討論是真實和準確的。

向您提供本意見的目的僅限於此，除此處另有規定外，未經我們事先明確書面同意，不得引用本意見，也不得將副本提供給任何人（收件人除外）。

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真誠地是你的，

/s/ 商業與金融律師事務所
商業與金融律師事務所