特斯拉 © 2024 績效獎 100% 符合股東利益 獎勵視實現異常雄心勃勃的目標而定 1 埃隆在2018年績效獎中達到了每一個 “令人歎為觀止” 的關鍵里程碑 。 董事會在 漫長的設計過程後批准了計劃 埃隆實現了雄心勃勃的目標， 為股東創造了驚人的價值 埃隆未能實現特斯拉雄心勃勃的 增長目標 埃隆獲得與 成就相稱的股票期權 (1) 16 個里程碑中有 12 個有待實現 (2) 市值；6 個月的追蹤平均值和 30 天的追蹤平均值，以確保價值持續下去 (3) 扣除利息、税項、折舊前的收益和攤銷不包括股票薪酬 累計市值里程碑2 運營里程碑 授予時的市值 在短短的5年內，他交付了： 股東批准 2018年業績獎 → 埃隆·馬斯克為股東創造了巨大的 價值 → 埃隆必須持有通過股票授予的任何 股票 行使 期權後的五年期權 = Elon 激勵當時取得 的顯著業績，以 獲得報酬並繼續 再推動五年 的增長 = 為股東進一步創造價值 3

特斯拉 © 2024 2018年首席執行官績效獎實現了其設計目標 特斯拉股東總回報率（2018 年至 2023 年） 批評者和支持者都同意——目標令人震驚 在薪酬委員會領導的穩健流程中設計 計劃完全取決於實現激進的運營和財務目標 -100% 400% 900% 1400% 1900% 1900% 1900% 1900% 1900% 1900% 1900% 1900% 1900% 1900% 1900% {br 2400% 2018 2019 2020 2021 2023 特斯拉公司（指數）MSCI AC World/汽車 （指數）標準普爾500指數（指數）納斯達克綜合指數 豐田汽車公司福特汽車公司 Stellantis內華達通用汽車公司 大眾汽車集團比亞迪有限公司 A 類 當代安佩雷克斯科技有限公司梅賽德斯-奔馳集團股份公司 6 個月的仔細分析、持續的討論、 和談判 由領先的獨立薪酬顧問 建議 被迴避的 衝突當事方，包括來自 董事會的 Elon 和 Kimbal 正在與特斯拉最大的機構股東 進行 15 次電話會議，討論並徵求他們的意見 花了數百小時 時間設計、修訂和敲定 2018 年績效獎 董事會、薪酬委員會 或工作組舉行了15次會議，討論和審議 +1,097% Stellantis N.V. +721% 股東在2018年批准了這個 計劃 73% （不包括埃隆和金巴爾） 2018年1月23日彭博社 安德斯·梅林，Brandon Kochkodin，Dana Hull “無論規模還是業績都令人歎為觀止， 才能獲勝” “僅與財務掛鈎” “僅與財務掛鈎” 《華盛頓郵報》 [意見] 2018 年 1 月 23 日 Jean McGregor “為了 獲得報酬，激進的市值和財務目標” “持有自己的股票五年... 這是一項罕見的條款，被視為對股東特別友好” 附加信息以及在哪裏可以找到 特斯拉公司（“特斯拉”）已向其提交申請美國證券交易委員會（“SEC”）關於為特斯拉2024年年會徵集代理人的附表14A的初步委託聲明。此類委託書尚處於初步形式，特斯拉計劃向美國證券交易委員會提交一份與2024年年度股東大會有關的最終委託書（“最終委託書”），並向其 股東提供一份最終委託書。最終委託書將包含有關將在2024年年會上進行表決的事項的重要信息。 敦促特斯拉股東閲讀這些材料（包括其任何修正案或補編）以及特斯拉在發佈後將向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們將包含有關特斯拉以及將在2024年年會上表決的事項的重要信息 。股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得這些文件和特斯拉向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。此外，股東可以通過發送電子郵件至 ir@tesla.com 聯繫特斯拉投資者關係部，或訪問特斯拉網站ir.tesla.com上的投資者關係頁面， 可以從特斯拉那裏免費獲得這些文件的副本。 招標的參與者 特斯拉及其董事和執行官可能被視為參與向特斯拉股東徵集與2024年年會有關的代理人。關於2024年年會代理人徵集參與者的利益的信息（如果有）將包含在最終委託書中。 前瞻性陳述 本文件中的某些陳述是前瞻性陳述，存在風險和不確定性。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期。各種重要因素可能導致實際結果出現重大差異，包括我們在SEC 文件中確定的風險。特斯拉不承擔任何更新本文件中包含的任何前瞻性陳述的義務。

應法律顧問 的要求起草的特權和機密草案 僅用於假設規劃目的 特斯拉 © 2024 這不是一項單方面決定 在德克薩斯州重組 使公司、我們的使命和股東受益 曾經 獨立董事審議 的獨立董事和 不感興趣的特別代表 批准 委員會 迴應 股東的來文浪潮 ，要求我們 離開特拉華州前往更有利於 我們增長計劃的 地點 特拉華州法院 願意無視 特斯拉股東的意願，這與 我們 作為一家公司所倡導的民主價值觀相矛盾 我們相信股東的權利。在特拉華州，你的選票沒有得到尊重。 把特斯拉帶回德克薩斯州。保護您的投資。 為什麼是德克薩斯州？ 我們的全球總部——以及未來——位於 德克薩斯州 我們最大的製造工廠—— 德克薩斯州超級工廠——設在那裏 我們在德克薩斯州特拉維斯縣有數千名員工 搬遷不需要變動 總部、工作、管理、物業、 設施、員工、債務、資產、 負債或淨資產 德克薩斯州公司法已制定 該州已投資了一個專門的 商業法庭來處理公司事務 為什麼不是特拉華州？ 特拉華州公司法 未來的不確定性日益增強 特拉華州法院已證明其 有能力和意願做出違背股東意願的決定 最近和未來的訴訟有可能分散我們 執行使命的注意力 我們花費大量時間和資源 為特拉華州對我們 商業決策的法律挑戰進行辯護 這使人們對我們的能力產生了懷疑吸引、 獎勵和留住高管以及我們 履行合同和承諾的能力 其他信息以及去哪裏找 特斯拉公司（“特斯拉”）已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了附表14A中有關其為特斯拉2024年年會徵集代理人的初步委託書。此類委託書尚處於初步形式，特斯拉計劃向美國證券交易委員會提交一份與2024年年度股東大會有關的最終委託書（“最終委託書”）， 向其股東提供一份最終委託書。最終委託書將包含有關將在2024年年會上進行表決的事項的重要信息。我們敦促特斯拉的股東 閲讀這些材料（包括其任何修正案或補充）以及特斯拉在發佈後將向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們將包含有關特斯拉以及將在2024年年會上表決的事項的 重要信息。股東將能夠通過美國證券交易委員會 維護的網站www.sec.gov免費獲得這些文件和特斯拉向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。此外，股東可以通過發送電子郵件至 ir@tesla.com 聯繫特斯拉投資者關係部或訪問特斯拉網站ir.tesla.com上的投資者關係頁面，從特斯拉那裏免費獲得這些文件的副本。 招標的參與者 特斯拉及其董事和執行官可能被視為參與向特斯拉股東徵集與2024年年會有關的代理人。有關2024年年度 會議代理人徵集參與者的利益的信息（如果有）將包含在最終委託書中。 前瞻性陳述 本文件中的某些陳述是前瞻性陳述，存在風險和不確定性。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期。各種重要因素可能導致實際結果出現重大差異，包括我們在美國證券交易委員會文件中確定的風險 。特斯拉不承擔任何更新本文件中包含的任何前瞻性陳述的義務。

SupportTeslavalue.com 1 尊敬的各位股東， 特斯拉將於2024年6月13日舉行年度股東大會，我們將請您批准特斯拉董事會建議的許多重要的 提案。有關以下提案和其他提案的信息，請訪問 supportTeslavalue.com。 特斯拉董事會推薦的提案 背景 在過去五年中，得益於特斯拉首席執行官埃隆·馬斯克的領導以及埃隆 管理下的特斯拉團隊的強勁表現，特斯拉不僅推進了加速世界向可持續能源過渡的使命，而且還為公司所有者創造了 巨大的價值。 埃隆自董事會和股東批准 2018 年 CEO 績效獎以來取得的成就 股東批准 2018 年 CEO 績效獎 2018 年，董事會要求股東批准 2018 年 CEO 績效獎（“績效獎”）， 激勵 Elon 在 10 年內實現驚人的財務和運營目標。2018年業績獎—— 由不感興趣的股東所投的所有選票中約73％獲得批准——是： — 100% 處於風險之中。埃隆有權獲得無薪水、無現金獎勵，也無權僅憑時間推移獲得 的股權；相反，他被要求取得大多數人認為不可能的結果。埃隆因其工作和領導能力獲得任何報酬的唯一 機會將是 100% 的風險績效獎勵， 僅由股票期權組成，只有在實現某些特別雄心勃勃的里程碑時才會歸屬。 如果特斯拉實現市值里程碑和 運營里程碑，績效獎勵將分批歸屬。7 批准2018年首席執行官績效獎將特斯拉重組到德克薩斯州 收入從 增長到968億美元1 盈利能力從22億美元的虧損轉為150億美元的利潤2 增加了公司的價值 從 537 億美元至 7913 億美元3 設計並製造了全球 最暢銷的 汽車4 將二氧化碳排放 減少了數十倍 數百萬噸5 能源業務 增長了5倍以上 從11億美元增長到60億美元6 監督了人工 智能和 可持續能源領域的開創性 創新 開發了獨特的 先進技術 ，如FSD 所示（受監督）

SupportTeslavalue.com 2 — 完全符合股東的最大利益：作為股東在2018年投贊成票的認可，首席執行官 績效獎很簡單：如果股東實現平均或略高於平均水平的回報，則埃隆 可能一無所獲。但是，如果公司取得卓越的業績，埃隆可以獲得特殊的激勵。他的薪酬價值與非凡的股價表現直接相關，這是由自績效獎首次獲得批准以來特斯拉在埃隆領導下取得的令人難以置信的 成就所推動的。績效獎 還旨在進一步調整埃隆的激勵措施與長期股東回報，要求埃隆在行使期權後將通過行使股票期權獲得的任何股份 再持有五年（不僅是期權歸屬後的五年 期），這意味着他不僅有動力取得顯著業績以獲得激勵 獎勵，而且還有動力繼續下去改善這些結果，最終實現這些獎項的價值。 — 由特斯拉董事會的獨立董事仔細而徹底地決定，利益相關方自行迴避 的所有審議。這是從為所有股東創造巨大的長期價值的角度來考慮的—— 董事會認為，只有通過埃隆富有遠見的領導才能創造價值，這一點已經一次又一次地證明瞭。 — 雄心勃勃，旨在激勵埃隆不僅繼續掌管特斯拉，還要繼續努力創造大多數人認為不可能的 指數級價值創造。為埃隆設定的目標非常雄心勃勃——將特斯拉 的市值增長了1,000％，為股東創造了6,500億美元的價值——以至於懷疑論者稱其為 “可笑地不可能”。 達到這些目標，埃隆將獲得與成就相稱的股票期權。失敗了他會得到零。埃隆沒有 失敗，他的成功由股東共享，他們獲得了所產生價值的大部分份額。 然而，2024 年 1 月 30 日，特拉華州一家法院介入，以其判決取代了股東和特斯拉 董事會的判決。法院支持原告——他在起訴時僅持有九股特斯拉普通股——並下令取消2018年首席執行官績效獎，儘管佔70％以上 股的無私股東在五年前投票贊成並批准了該獎的採用。 法院的裁決如果得到執行，意味着埃隆在 特斯拉服務超過五年將不會獲得任何報酬，儘管他取得了許多成就，這實際上使他成為了一名無薪員工，其中包括： — 推動我們在電動汽車市場佔據主導地位，銷售任何類別中最暢銷的汽車， — 引導我們在人工智能和可持續能源領域實現突破性創新，以及 — 股東價值增長增長了將近 1,100%。 累計市值里程碑8 運營里程碑 授予時的市值 9

supportTeslavalue.com 3 我們不同意特拉華州法院的裁決。因此，我們讓股東有機會表達自己的聲音 。我們相信股東民主。這個重要的決定應該由公司的所有者做出： 就是你。 我們的董事會根據獨立特別委員會的建議，已確定批准 2018 年 CEO 績效獎符合股東的最大利益。因此，我們要求股東根據兩個 替代法律理論批准該裁決：特拉華州普通法批准和法定批准，並額外詳細披露 法官對2018年批准程序的批評，以確保任何思想公正的人都無法聲稱股東沒有非正式決定所需的所有事實 。現在是股東再次就埃隆的績效獎採取行動的時候了。 就批准獲得維持的程度而言，我們認為第二次投票將恢復績效獎，並確保埃隆 因其在擔任首席執行官期間監督的估值大幅增長而獲得報酬。 這就是為什麼我們要求你在今年的投票中支持第四項提案，並做正確的事 —— 兑現必須維護股東的 決定的理念。 德州法律制度強大、公平且更適合我們的使命 董事會在收到獨立特別委員會的建議後，建議特斯拉 股東支持將公司從根據特拉華州法律組建的公司轉變為根據德克薩斯州 法律組建的公司。 董事會建議特斯拉在德克薩斯州重組的原因 — 特拉華州公司法未來的不確定性日益增加，以及 特拉華州法院做出違背股東意願的決定的能力和意願，令董事會感到困擾。 — 董事會認為，股東的意願在表決中表達時，應被視為最終意願。 特拉華州法院似乎不再反映這些理想。 — 我們的一些大股東敦促我們將特拉華州留到更有利於公司增長計劃的地方。 — 特斯拉的公司總部和未來都在德克薩斯州。2021 年，公司將其全球總部遷至德克薩斯州；我們 最大的製造工廠 Gigafactory Texas 也位於該州，我們在特拉維斯縣僱用了數千名員工。 — 得克薩斯州制定了公司法，該州已投資成立一個專業商業法庭，由具有商業知識的法官處理複雜的商業 事務。 因此，我們將請您幫助我們規避繼續在特拉華州註冊所帶來的風險，並批准我們根據德克薩斯州法律進行重組的 提案。 我們敦促你支持特斯拉在2024年年會上的提議。欲瞭解更多信息，請訪問 supportTeslavalue.com。感謝您一直以來的支持。 真誠地， Robyn M. Denholm 董事會主席

SupportTeslavalue.com 4 其他信息及在哪裏可以找到信息 特斯拉公司（“特斯拉”）已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了附表14A的初步委託書，內容涉及 為特斯拉2024年年會徵集代理人事宜。此類委託書尚處於初步形式，特斯拉計劃向美國證券交易委員會提交一份與2024年年度股東大會有關的最終委託書（“最終委託書”）， 向其股東提供一份最終委託書。 最終委託書將包含有關將在2024年年會上進行表決的事項的重要信息。我們敦促 特斯拉的股東閲讀這些材料（包括其任何修正案或補編）以及特斯拉在發佈後將向美國證券交易委員會提交的任何其他 相關文件，因為它們將包含有關特斯拉以及將在2024年年會上表決的事項的 重要信息。股東將能夠 通過美國證券交易委員會 維護的網站www.sec.gov免費獲得這些文件和特斯拉向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。此外，股東可以通過發送電子郵件至 ir@tesla.com 聯繫特斯拉投資者關係部，或訪問特斯拉網站ir.tesla.com上的投資者關係頁面，從特斯拉那裏免費獲得這些文件的副本。 招標的參與者 特斯拉及其董事和執行官可能被視為與2024年年會有關的 向特斯拉股東徵集代理人的參與者。有關2024年年會代理人徵集參與者的利益的信息（如果有）將包含在最終委託書中。 前瞻性陳述 本文件中的某些陳述是前瞻性陳述，存在風險和不確定性。這些前瞻性陳述 基於管理層當前的預期。各種重要因素可能導致實際業績出現重大差異，包括 我們在美國證券交易委員會文件中確定的風險。特斯拉不承擔任何更新本文件中包含的任何前瞻性陳述的義務。 1) 分別指2017年和2023年的全年收入。 2) 分別指2017年和2023年的淨收益。2023年的淨收入包括為某些遞延所得税資產發放的 估值補貼而獲得的59.3億美元的一次性非現金税收優惠。 3) 分別指截至2018年3月21日（股東批准之日）和2023年底的市值。 4) 指 2023 年第四季度季度更新演示中報告的 Model Y 銷量。 5) 指《2022年影響報告》中報告的避免的二氧化碳排放。 6) 指2017年和2023年全年能源生產和儲能收入。 7) 16 個里程碑中有 12 個有待實現 8) 市值：6 個月的追蹤平均值和 30 天的追蹤平均值，以確保價值的持續性。 9) 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括股票薪酬 10)。