根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-275445

招股説明書 補充文件

（至2024年1月31日的招股説明書）

2,536,258 股普通股

預先籌集的認股權證，用於購買最多2,135,477股普通股

我們將發行2,536,258股普通股，面值每股0.001美元，並向選擇的投資者提供預先注資認股權證 ，以購買最多2,135,477股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格將等於本次發行中出售普通股的每股價格減去0.001美元。每份預先注資的認股權證 可立即行使一股普通股，但須遵守預融資認股權證説明部分所述的限制，並且每份預先注資認股權證的行使價等於每 股0.001美元。本招股説明書補充文件還涉及行使預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。每股普通股的公開發行價格為7.693美元，每份 預先注資認股權證的公開發行價格為7.692美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為INO。2024年4月15日，我們在納斯達克資本市場公佈的最後一次 普通股銷售價格為每股10.99美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 份預先注資的認股權證。

根據適用的證券交易委員會規則，我們是一家規模較小的 家申報公司，上市公司的報告要求有所降低。參見招股説明書摘要成為一家規模較小的申報公司 的啟示。

		每股				Per 預先融資 搜查令		總計
公開發行價格		$	7.69300			$7.69200		$	35,937,521.88
承保折扣和 佣金(1)		$	0.46158			$0.46152		$	2,156,251.31
扣除開支前的收益		$	7.23142			$7.23048		$	33,781,270.57

(1)	有關承保薪酬總額的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-25頁開頭的標題為 “承保” 的部分。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁、隨附基本招股説明書第7頁以及我們向證券交易委員會（SEC）提交的以引用方式納入的 證券交易委員會（SEC）文件中的風險因素，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年4月18日左右交付 股普通股和預先注資的認股權證，但須付款。

聯合 賬簿管理人

Oppenheimer & Co.		公民 JMP

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月15日。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書摘要			S-1
這份報價			S-5
風險因素			S-7
關於前瞻性陳述的警示性説明			S-10
所得款項的使用			S-12
股息政策			S-13
稀釋			S-14
預先注資認股權證的描述			S-16
大寫			S-17
美國聯邦所得税對普通股 和預先注資認股權證持有人的重大影響			S-19
承保			S-25
法律事務			S-31
專家們			S-31
在這裏你可以找到更多信息			S-32
以引用方式納入某些文件			S-33

招股説明書
關於這份招股説明書			1
摘要			2
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
所得款項的使用			10
股本的描述			11
債務證券的描述			14
認股權證的描述			21
證券的合法所有權			24
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30
在這裏你可以找到更多信息			30
以引用方式納入某些信息			31

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用現架 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。沒有隨附的招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的，除非與附帶的招股説明書有關，否則不得使用。本招股説明書補充文件提供了有關我們的補充信息，更新了隨附招股説明書中包含的某些 信息，並描述了本次發行的具體條款。隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。我們以引用方式將重要信息 納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及下文 “在哪裏可以找到 更多信息以及以引用方式納入某些文件” 標題下描述的更多信息。

在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入或被視為 的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，該聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為構成 本招股説明書補充文件的一部分。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的 文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。本招股説明書補充文件的 分配以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書補充文件相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約 或要求購買本招股説明書補充文件中任何證券的要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。您應假設本招股説明書補充文件中出現的 信息僅在本招股説明書補充文件封面上準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Inovio、我們、我們的、 公司或類似詞語均指Inovio Pharmicals, Inc. 以及我們的合併子公司。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的證券會面臨許多風險，下文和標題下更全面地討論了 隨附的招股説明書和我們最新的10-K表年度報告（我們以引用方式納入該報告）以及我們在本 招股説明書補充文件發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的其他信息。這些風險中的任何一種都可能對我們的財務狀況和經營業績或我們執行業務戰略的能力產生不利影響。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出並以引用方式納入的所有信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司 面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。參見以引用方式納入某些文件。

與本次發行相關的風險

籌集額外 資本，包括通過本次發行籌集資金，可能會導致股東稀釋，限制我們的業務或要求我們向候選產品放棄權利。

在我們能夠創造可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過股票發行、債務 融資以及許可和合作協議相結合的方式為我們的現金需求提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權證券（包括本次發行）或可轉換 債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為證券持有人的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果 可用）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金， 可能需要放棄對我們的研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他與 第三方的安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化工作，或者授予第三方開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售的候選產品的權利。

如果您在本次發行中購買普通股或預先注資的認股權證，您的投資將立即被稀釋 。

我們在本次發行中出售的普通股的價格大大高於普通股 的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股或預先注資認股權證，則您支付的每股或每份預籌認股權證的價格將大大超過我們在本次 發行後的每股有形賬面淨值。根據每股7.693美元的公開發行價格和每份預先注資認股權證7.692美元，等於普通股的每股發行價格減去每份此類預先注資權證的每股0.001美元的行使價（以及 不包括已發行的普通股或與預先注資的認股權證相關的任何會計結果），您將立即被稀釋每股1.74美元，相當於我們調整後的有形賬面淨值之間的差額 在本次發行和公開發行價格生效後的每股 br}。如果在未償還的限制性股票單位結算時行使了未償還期權或發行了我們的普通股，則您將遭受進一步的 稀釋。此外，如果行使了預先注資的認股權證，您將面臨進一步的稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的更多信息，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

S-7

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會產生投資回報的方式投資或支出 所得款項。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中標題為 “收益用途” 部分所述的方式使用本次發行的 淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，但我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的淨收益，並可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。您將沒有機會影響我們如何使用本次發行的淨收益的決定。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌並延遲我們 候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

我們普通股的未來銷售或其他發行可能會抑制我們普通股的市場。

出售大量普通股，或者市場認為這些出售可能發生，可能會導致 普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來更難通過出售股票籌集資金。在本次發行中，我們、我們的執行官和董事已在本次發行後簽訂了 封鎖協議，為期90天。承銷商代表可自行決定在封鎖期到期之前解除這些封鎖債務。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的承保。在這些封鎖協議到期或提前發佈後，我們和我們的執行官和董事及其適用的關聯公司可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

行使預先注資的認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。

每份預先注資的認股權證均可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，但是 將在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，在行使預先注資的認股權證時，我們可能不會獲得任何額外資金。 如果將預先注資的認股權證行使為現金，則在行使預先注資的認股權證時，我們將不會獲得任何有意義的額外資金。

在本次發行中購買的任何預先注資認股權證的持有人將無權作為我們普通股的持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股 股享有權利，除非此類持有人行使預先注資認股權證並收購我們的普通股。

在 預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證時收購我們的普通股之前，預先注資認股權證的持有人將對我們作為此類預籌認股權證基礎的普通股沒有權利，包括 的股息和投票權。行使預先注資認股權證後，持有人將有權行使我們普通股持有人的權利，僅對此類預先注資認股權證所依據的普通股 行使記錄日期在行使日期之後的事項。

S-8

我們普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允許行使他們持有的 份預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資的認股權證 的任何部分，該認股權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過已發行普通股 數量的9.99％，或（ii）受益證券的合併投票權由持有人（及其關聯公司）共同擁有，超過總投票權的9.99％然後，我們的所有證券 在行使生效後立即流通，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。在持有人至少提前61天通知我們後，預先注資認股權證的持有人可以將該百分比提高到不超過19.99％的任何其他 百分比。因此，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證，而這樣做會給您帶來經濟利益 。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

S-9

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處 的其他文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，以及 此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及此處和 中以引用方式納入的信息，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過預測、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、可能、 計劃、潛力、預測、預測、應該、將來或這些術語的負數或複數等術語來識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或 成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括有關以下內容的陳述：

•

我們對正在進行和計劃中的候選DNA藥物臨牀試驗的計劃，包括啟動時間、患者給藥、這些試驗的註冊和完成以及這些試驗的預期結果；

•

我們計劃針對任何其他適應症開發當前和未來的候選產品；

•

我們的候選DNA藥物的時機以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

•

我們當前候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品 候選產品的潛在臨牀益處和屬性；

•

我們研究和開發其他候選產品的計劃；

•

我們當前和未來為開發和商業化我們當前和未來的 候選產品而開展的合作；

•

任何當前或未來合作的潛在好處；

•

我們的DNA候選藥物的臨牀用途；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的知識產權地位和戰略；

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

•

我們對我們的資本資源在多長時間內足以滿足我們預期的 現金需求的信念；以及

•

我們對本次發行收益的預期用途。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、 業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書提交後，我們沒有義務更新任何 前瞻性陳述，以使此類陳述符合實際業績或我們的預期變化。

S-10

此類陳述基於當前可用的運營、財務和競爭信息， 受各種風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異，包括但不限於：

•

我們的損失歷史；

•

我們缺少獲得監管部門批准的產品；

•

臨牀試驗和產品開發計劃中固有的不確定性，包括但不限於這樣一個事實，即 臨牀前和臨牀結果可能無法表明其他試驗或其他適應症中可取得的結果，一項研究的結果不一定會得到其他類似研究的 結果的反映或支持，動物研究的結果可能無法表明人體研究中可以取得的結果，臨牀試驗昂貴且可能需要很多年才能實現完整，即任何臨牀試驗的結果 不確定，在臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗，而且我們的專有設備技術和DNA候選藥物可能無法在臨牀試驗中顯示出所需的安全性和有效性特徵；

•

資金的可得性；

•

我們製造 DNA 候選藥物的能力；

•

我們建立或維持合作、許可或其他安排以及根據這些協議獲得開發、 監管和商業化事件付款的能力；

•

針對我們或我們的 合作者目標疾病的替代療法或治療方法的可用性或潛在可用性，包括可能比我們和我們的合作者希望開發的任何療法或療法更有效或更具成本效益的替代方案；

•

我們的所有權是否可強制執行或可辯護，是否侵犯或涉嫌侵犯 他人的權利，或是否可以承受無效索賠；

•

政府醫療立法和提案的影響；以及

•

當前或未來訴訟的結果。

您應參考本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素部分中描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性，以討論 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 ，尤其是我們的前瞻性陳述中以引用方式提供或納入的所有信息進行限定。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證，本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。 鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間 框架內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。 這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，並且我們的管理層應對此類 陳述的準確性負責，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

S-11

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及 我們應付的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為3320萬美元。我們將在行使預先注資的認股權證時獲得名義收益（如果有）。

我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於開發我們的臨牀產品線和一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行的 收益的預期使用代表了我們當前的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後 收到的收益的所有特定用途。我們還可能將部分收益用於許可、收購或投資補充業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有這樣做的承諾。我們的實際支出金額和 時間將取決於許多因素，例如我們的商業化活動的時間和進展、研發工作、監管審查和批准候選產品的時間、任何合作努力的時間和進展以及候選產品的競爭環境。因此，我們的管理層將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。

在使用上述淨收益之前，我們打算將所得款項投資於短期計息工具。

S-12

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的股息。我們預計，我們將保留所有未來收益（如果有），用於 的運營和業務擴張，並且預計在可預見的將來不會支付現金分紅。

S-13

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股或預先注資認股權證，您的利息將立即稀釋至您將在本次發行中支付的每股公開發行價格或預先注資認股權證與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1.173億美元，合普通股每股5.15美元。歷史每股有形賬面淨值 表示我們的有形資產總額減去總負債，除以2023年12月31日已發行普通股的數量。

在我們發行和出售2,536,258股普通股和預籌認股權證生效後，在本次發行中以每股7.693美元的公開發行價格和每份預先注資的認股權證7.692美元，相當於普通股的每股發行價格減去每股此類預籌資金0.001美元的行使價 認股權證的每股行使價 0.001 美元 (（不包括已發行的普通股或與預先注資認股權證相關的任何相應會計事項），扣除承保折扣和佣金和我們應付的預計發行費用，不包括行使根據本次發行發行的預先注資認股權證或與預先注資認股權證相關的任何相應會計所得的 收益（如果有），截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為 1.506億美元，合每股5.95美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.80美元，對於在本次發行中購買證券的新 投資者，每股淨有形賬面價值立即攤薄1.74美元。向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。 下表説明瞭在本次發行中購買證券的新投資者的每股攤薄情況：

每股公開發行價格						$	7.69
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值		$	5.15
本次發行中出售普通股和 預先籌資認股權證的每股淨有形賬面價值增加			0.80
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值							5.95
向新投資者攤薄每股						$	1.74

上述計算基於截至2023年12月31日的22,793,075股已發行普通股，不包括：

•

根據我們的股權激勵計劃，行使已發行股票期權後可發行1,128,864股股票，截至2023年12月31日， 加權平均期權行使價為每股58.76美元；

•

截至2023年12月31日，根據我們的股權 激勵計劃在歸屬已發行的服務類限制性股票單位後，可發行274,794股股票；

•

截至2023年12月31日 轉換已發行的C系列累積可轉換優先股後可發行275股股票；以及

•

截至2023年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留了1,459,587股股票。

截至2023年12月31日的已發行股票數量以及上述四個要點 中出現的股票數量（不包括在截至2023年12月31日的已發行股票總額中）反映了我們對我們的追溯性調整 1 比 12反向股票拆分於 2024 年 1 月 24 日生效 。

如果預先注資認股權證的持有人全額行使預先注資的認股權證，則購買本次發行股票的投資者調整後的每股淨有形賬面價值的立即攤薄為每股2.21美元。

S-14

如果截至2023年12月31日的已發行期權已經或可能被行使或發行了其他 股票，則在本次發行中購買我們證券的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有 足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的 股東進一步稀釋。

S-15

預先注資認股權證的描述

以下是我們提供的預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可立即由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的 行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。持有人還可以通過無現金行使預先注資的認股權證，在 中，持有人將在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

運動限制。持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）在行使預先注資認股權證之前或之後立即擁有行使超過9.99％的已發行普通股的 範圍內，不得行使該百分比在持有人選擇更高 或更低的百分比不超過19.99％（如果超過該百分比將導致納斯達克上市下的控制權發生變化）第 5635 (b) 條或任何後續規則（在向我們發出通知 61 天后）受 預先注資認股權證的條款約束。

行使價格。特此發行的每份預先注資認股權證的初始行使價等於0.001美元。 預先注資的認股權證可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使。如果發生股票分紅和 分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量可能會進行調整。

可轉移性。在 遵守任何適用的證券法的前提下，預先注資的認股權證可以在發行後立即由持有人選擇單獨交易，也可以由持有人選擇轉讓。

未上市。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 無意申請在任何證券交易所或認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何 重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產、我們與他人合併或合併、收購 50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％以上的受益所有人投票權由我們的已發行普通股，預先發行的普通股的持有人代表融資認股權證將有權在行使預先注資的認股權證時獲得 持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利。除非預先注資認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們的普通 股票，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括獲得股息、投票或迴應要約的權利。

搜查令代理人。我們將充當預先注資認股權證的認股權證代理人。

S-16

大寫

下表列出了截至2023年12月31日 我們的現金和現金等價物以及短期投資、負債和總資本：

•

在實際基礎上;

•

在預計基礎上，使我們的可轉換優先期票在2024年3月1日到期日的 到期日全額還款生效，總額為1,690萬美元；以及

•

在調整後的預計基礎上，使（i）上述預計調整生效， （ii）按照本招股説明書補充文件的設想發行和出售普通股和預先注資的認股權證，以及在扣除 承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，以收益用途中所述的方式使用淨收益。

下表 中列出的調整後信息 的形式假設本次發行中出售的預先注資的認股權證沒有行使。

您應將本表中的信息 連同管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（見我們的10-K表年度報告和我們的財務報表）以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的附註 。

		2023年12月31日
		實際的				Pro Forma				Pro Forma 調整後
		（未經審計）
現金和現金等價物以及短期投資		$	145,293,775			$	128,345,288			$	161,576,559
債務：
可轉換優先票據		$	16,770,654			$	–			$	–
負債總額			16,770,654				–				–
股東權益：
C系列優先股，面值每股0.001美元，已批准和發行1,091股以及調整後的9股已發行股票、預計和預計股票			–				–				–
普通股，面值0.001美元，已授權600,000股，已發行22,793,075股和 已發行股票，實際和預計股票，25,329,333股已發行和流通股票，調整後的預估值			22,792				22,792				25,329
額外的實收資本			1,740,954,074				1,740,954,074				1,774,182,809
累計赤字			(1,622,965,136	)			(1,623,142,970	)			(1,623,142,970	)
累計其他綜合虧損			(662,601	)			(662,601	)			(662,601	)
股東權益總額			117,349,129				117,171,295				150,402,567
資本總額		$	134,119,783			$	117,171,295			$	150,402,567

上述計算基於截至2023年12月31日的22,793,075股已發行普通股，不包括：

•

根據我們的股權激勵計劃，行使已發行股票期權後可發行1,128,864股股票，截至2023年12月31日， 加權平均期權行使價為每股58.76美元；

•

截至2023年12月31日，根據我們的股權 激勵計劃在歸屬已發行的服務類限制性股票單位後，可發行274,794股股票；

S-17

•

截至2023年12月31日 轉換已發行的C系列累積可轉換優先股後可發行275股股票；以及

•

截至2023年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留了1,459,587股股票。

截至2023年12月31日的已發行股票數量以及上述四個要點 中出現的股票數量（不包括在截至2023年12月31日的已發行股票總額中）反映了我們對我們的追溯性調整 1 比 12反向股票拆分於 2024 年 1 月 24 日生效 。

S-18

美國聯邦所得税對普通股和預先注資認股權證持有人的重大影響

以下摘要描述了本次發行中提供的普通股和預先注資認股權證的所有權和 處置對美國聯邦所得税的重大影響。本討論並未全面分析與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果，也沒有涉及替代性最低税、 經修訂的1986年《美國國税法》第451（b）條下的特殊税收會計規則，或該法、醫療保險繳款税對淨投資收入的潛在適用、任何遺產税或贈與税後果或除美國聯邦所得税法以外的任何法律產生的任何 税後果。以下討論基於截至本法典的條款、根據該法頒佈的適用財政條例、美國國税局或美國國税局公佈的行政聲明和 裁決以及據此作出的司法裁決，這些權力可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税 的後果與下文討論的後果不同。我們沒有要求國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意 此類陳述和結論。

本討論假設持有人持有我們的普通股或預先注資的認股權證作為《守則》第1221條所指的資本 資產（通常是為投資而持有的財產）。本討論不涉及根據該守則應享受特殊待遇的某些持有人的税收後果，例如 金融機構、保險公司、免税組織、政府組織、經紀交易商和證券交易商、美國外籍人士、受控外國公司、被動外國投資 公司、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、作為跨界交易的一部分持有我們的普通股或預先籌資認股權證的人，對衝，轉換交易， 合成證券或綜合投資或其他風險降低策略的人、通過行使期權或其他作為補償收購我們普通股的人、持有 構成《守則》第 1202 條規定的合格小型企業股票的普通股或預先注資認股權證的人，或《守則》第 1244 條規定的第 1244 條規定的股票，《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金以及 所有實體其權益由合格的外國養老基金、合夥企業和其他機構持有直通實體或安排，以及此類直通實體或安排的投資者。我們敦促此類持有人諮詢他們的 自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的 實體或安排持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則合夥企業及其合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。我們敦促持有我們的普通股或預先注資認股權證的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人諮詢其税務顧問，瞭解持有 和處置我們的普通股或預先注資認股權證對他們的特定美國聯邦所得税影響。

此討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據本次發行購買我們的普通股或預先注資認股權證的人員 應根據其特殊情況就收購、擁有和處置我們的 普通股或預先注資認股權證的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果以及任何其他税收管轄區（包括任何州、地方或非美國）法律產生的任何後果諮詢自己的税務顧問。税收後果。

就本討論而言，美國持有人是指用於美國聯邦所得 税收目的的普通股或預先注資的認股權證的受益所有人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織 ；

S-19

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

信託，前提是它 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國 人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部條例，有有效的選擇被視為美國個人。

非美國就美國聯邦所得税而言，持有人是普通股或預先注資認股權證的受益所有人，既不是美國 持有人，也不是合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）。

用於納税目的的 預先注資認股權證的特徵

儘管用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的描述尚不完全 ，因為預先注資的認股權證的行使價是名義金額，我們預計會將預先注資的認股權證視為股票以用於美國聯邦所得税的目的。因此，行使 預先注資的認股權證不應確認收益或損失，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的股份。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時獲得的股份，再增加 行使價。除非下文特別説明，否則以下討論均假設我們的預先注資的認股權證被視為我們的股票。以下討論的某些部分提到了與收購、 預籌認股權證的所有權和處置相關的潛在後果，無論其可能被定性為股票。

我們在預先注資認股權證的 描述方面的立場對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購我們股票的認股權證，如果是，您在投資我們預先注資 認股權證的收益金額和性質可能會發生變化。您應諮詢您的税務顧問，瞭解用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的特徵，以及根據您自己的 特定事實和情況投資預先注資認股權證對您的後果。

對美國持有人的税收後果

我們普通股的分配

我們從來沒有 申報或支付過任何股本現金分紅，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何此類現金分紅。但是，如果我們對普通股進行現金或其他財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，這種 分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。非公司持有人 獲得的股息通常按長期資本利得税率徵税，前提是滿足某些持有期要求。公司收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。

超過該等當期和累計收益和利潤的金額，因此不被視為美國聯邦所得税的股息， 將構成資本回報，並將首先適用於普通股的持有人税基並降低其税基，但不低於零。任何超過基準的分配金額都將被視為出售或以其他 處置我們的普通股實現的收益，並將按照下文標題為 “普通股或預籌認股權證的出售或其他處置” 部分所述進行處理。

出售或以其他方式處置普通股或預先注資認股權證

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置我們的普通股或預融資認股權證所實現的收益或虧損通常為 資本收益或虧損，如果美國持有人持有普通股或預先注資認股權證超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於處置的普通股或預先注資認股權證的此類美國持有人的税收基礎與處置時實現的金額之間的差額。非公司美國持有人確認的長期資本收益將受到較低的税率的限制。資本損失的可扣除性 受到限制。

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信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於普通股股息的支付以及出售或以其他方式處置 我們的普通股和預先注資認股權證的總收益，除非美國持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美國持有人未能在 IRS W-9 表格（納税人識別號和認證申請）上提供正確的納税人 識別號或豁免身份證明，或者美國國税局通知美國持有人未全額支付利息和 股息收入，則備用預扣税（目前税率為 24%）將適用於這些付款。備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需的 信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

如果您申請了備用預扣税，則應諮詢自己的税務顧問，以確定 您是否多繳了美國聯邦所得税，以及您是否能夠獲得多付金額的退税或抵免。

對非美國的税收影響 持有者

我們普通股的分配

正如上文在對美國持有人的税收後果普通股分配中所討論的那樣，我們從未申報或支付過任何股本的現金 股息，我們預計在可預見的將來也不會申報或支付任何此類現金分紅。但是，將我們的普通股分配給非美國股票（如果有）出於美國聯邦所得税的目的，持有人在我們當前或 累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中獲得的部分通常構成股息。如果我們的普通股分配（如果有）超過我們當前和 的累計收益和利潤，則它們將首先減少非美國股票持有人調整了我們普通股的基差，但不低於零，然後在分配的任何超額金額範圍內將被視為收益，並按與出售或處置普通股或預融資認股權證中所述的出售或其他處置普通股實現的收益相同的方式徵税 。

視以下有關有效關聯收入、備用預扣税和外國賬户、支付給非美國人的股息的討論而定持有人 通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％，或適用的所得税協定可能規定的較低税率。為了根據條約獲得更低的預扣税率， 非美國人持有人通常需要向我們或我們的付款代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN（對於個人）或 IRS W-8BEN-E 表格（對於實體）或其他適當的表格，以證明非美國人。 持有人有權享受該條約規定的福利。該認證必須在支付股息之前提供給我們和/或我們的付款代理人，並且必須定期更新。如果是非美國人作為實體的持有人， 《財政條例》和相關的税收協定規定了規則，以確定此類税收協定的適用性，是否將股息視為支付給該實體或在該實體中持有權益的人。如果 是非美國人持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理人持有我們的普通股，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，持有人的代理人將被要求 直接或通過其他中介機構向我們和/或我們的付款代理提供認證。如果是非美國根據所得税協定的規定，持有人有資格享受較低的美國聯邦預扣税税率，此類非美國人持證人未及時提交所需的認證，例如非美國持有人可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得退款或抵免任何預扣的超額款項。

我們無需為支付給非美國人的股息預扣税與非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內從事貿易 或業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於該非美國的常設機構或固定基地）持有人在美國（或者，如果股票是通過金融機構或其他代理人持有的，則提供給此類代理人）的正確執行的 IRS W-8ECI 表格 ，説明股息息息息息息相關。在

S-21

一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。一家非美國公司獲得有效關聯股息的持有人 還可能需要繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税率為30％（或適用的所得税 條約可能規定的較低税率），對非美國公司徵收持有人實際上將收益和利潤聯繫起來，但須進行某些調整。非美國持有人應就任何可能規定 不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

出售或以其他方式處置普通股或預先注資認股權證

視以下有關備用預扣税和外國賬户的討論而定，非美國賬户持有人通常無需就出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證實現的收益繳納美國聯邦所得税 ，除非 (a) 該收益與此類非美國的交易或業務實際相關。美國的持有人（如果 適用的所得税協定的要求，應歸屬於該持有人在美國開設的常設機構或固定基地），(b) 非美國持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度在美國停留183天或以上 天，並且滿足了某些其他要求，或者 (c) 由於我們作為美國不動產控股 公司的身份，我們的普通股構成美國不動產權益，因此在處置之前的五年期內任何時候都是《守則》第897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股 公司或者這樣的非美國持有者持有期。總的來説，如果我們在美國的房地產權益（按公允市場價值計算）至少佔我們商業資產的一半，我們將成為美國不動產 控股公司。我們認為，儘管無法保證我們將來不會成為美國不動產控股公司， ，但我們目前不是，預計也不會成為美國不動產控股公司。即使我們被視為美國不動產控股公司，收益也由非美國公司實現只要 (1) 非美國普通股的持有人就無需繳納美國聯邦所得税持有人在（i）處置前的五年期 或（ii）非美國股票的較短時間內，以直接、間接和建設性方式擁有的普通股不超過5％持有人的持股期限，以及（2）我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易（定義見適用的美國財政部條例）。同樣， 非美國人實現的收益只要（1）非美國普通股的持有人就無需繳納美國聯邦所得税持有人在（i）處置前的五年期或（ii）非美國股票的 期限內，以直接、間接和建設性方式持有的普通股始終不超過5％持有人的持股期限，以及（2）我們的普通股定期在成熟的證券 市場上交易（定義見適用的美國財政部條例）。無法保證我們的普通股將有資格或繼續有資格在成熟的證券市場上進行定期交易，而且我們的預先注資的認股權證目前尚未在成熟的證券市場上市。如果有非美國股票 的收益持有人的處置應納税，因為我們是一家美國不動產控股公司，而且是非美國公司。持有人對我們的普通股或預先注資認股權證的所有權超過5％，或者我們的普通股和 預先注資的認股權證不定期在成熟的非美國證券市場上交易持有人對此類處置的徵税方式通常與與開展美國貿易或 業務相關的收益徵税（受適用的所得税協定的條款約束），唯一的不同是分支機構利得税通常不適用。

A 非美國 上述 (a) 中描述的持有人需要按正常的美國聯邦所得税税率為出售所得的淨收益納税，以及非美國公司上述（a）中描述的持有人可能需要按照 30% 的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。A 非美國上述（b）中描述的持有人將按30％的統一税率或適用的所得 税收協定規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，該收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消（即使非美國資本損失）持有人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了 的美國聯邦所得税申報表。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

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信息報告和備用預扣税

通常，我們必須向國税局報告有關我們為普通股支付的任何分配（即使這些款項免除 預扣税）的信息，包括任何此類分配的金額、收款人的姓名和地址以及預扣的税款金額（如果有）。將向非美國國家發送類似的報告向其支付任何此類分配的持有人。根據 税收協定或某些其他協議，國税局可以將其報告提供給收件人居住國的税務機關。

我們（或我們的付款代理人）向非美國人支付的股息持有人還可能需要繳納美國的備用預扣税（目前的税率為24％）。美國備用 預扣税通常不適用於非美國人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或美國國税局 W-ECI 表格（如適用）或以其他方式規定豁免的持有人。儘管如此，如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則備用預扣税 可能適用。

美國信息 報告和備用預扣税要求通常適用於處置我們的普通股或預先注資的認股權證的收益，無論是美國還是外國經紀商的美國辦事處，除非非美國經紀人的信息報告和 備用預扣税要求可以避免持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局 W-8BEN-E 表格，或者以其他方式滿足證明非美國人身份或以其他方式 建立豁免的書面證據要求。通常，美國信息報告和備用預扣税要求不適用於向非美國人支付處置收益。通過非美國經紀商的 非美國辦事處在美國境外進行交易的持有人。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國 人，則信息報告和備用預扣要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的待遇通常將與美國經紀商相似。

備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣所扣的任何金額均可抵扣應繳納的個人的應納税額 。

國外賬户

《守則》第1471至1474條（通常稱為FATCA）對向外國金融 機構支付的某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税（由適用規則具體定義），除非該機構與美國政府簽訂協議，預扣某些款項，並收集和向美國税務機關提供有關此類機構的某些美國賬户持有人（包括此類機構的某些股東）的大量信息 以及某些賬户持有人擁有美國所有者的外國實體）。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30％的聯邦預扣税 ，除非該實體向預扣税代理人提供證明其沒有任何實質性的美國直接或間接所有者，或者提供有關該實體 主要的美國直接和間接所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果外國 金融機構或非金融外國實體有資格獲得規則豁免，則上述預扣税將不適用。

上述 所述的預扣條款目前適用於股息的支付。

美國財政部已經發布了擬議法規，如果以目前的形式最終確定， 將取消30％的聯邦預扣税，否則該税將適用於處置我們的普通股或預先注資認股權證的總收益。美國財政部在這些擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前， 納税人（包括扣繳義務人）通常可以依賴擬議法規。非美國鼓勵持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們對我們的普通股或預先注資認股權證的 投資可能產生的影響。

S-23

每位潛在投資者應就 購買、持有和處置我們的普通股或預先注資認股權證的税收後果，包括適用法律最近或擬議變更的後果諮詢自己的税務顧問

S-24

承保

我們已經與奧本海默公司簽訂了承保協議。Inc. 和 Citizens JMP Securities, LLC 作為承銷商 的代表，如下所示。

承保協議規定每家 承銷商購買特定數量的普通股和預先注資的認股權證。承銷商的義務是多項的，這意味着每個承銷商都必須購買指定數量的股票和預先注資的認股權證，但不對任何其他承銷商對 購買股票和預先注資認股權證的承諾負責。

根據承保協議的條款和條件，每位承銷商已分別同意 購買與其名稱相反的普通股和預先注資認股權證的數量：

承銷商		股票數量				的編號 預先融資 認股證
Oppenheimer & Co.公司			1,445,668			1,217,222
Citizens JMP 證券有限責任公司			1,090,590			918,255
總計			2,536,258			2,135,477

承銷商已同意購買本招股説明書補充文件 提供的所有股票和預先注資的認股權證（下文所述的額外購買期權所涵蓋的股票和預先注資的認股權證除外）（如果有）。根據承保協議，如果承銷商違約購買證券的承諾，則視情況而定，非違約承銷商的承諾可能會增加或終止承保協議。

股票和預先注資的認股權證預計將於2024年4月18日左右準備交付，但須以即時可用資金支付。 承銷商提供受各種條件約束的證券，並可能拒絕所有或部分訂單。代表們告訴我們，承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格 直接向公眾發行股票和預先注資的認股權證。此外，代表們可能會以減去每股0.276948美元的讓步的價格向其他證券交易商發行部分股票。 股票向公眾發行出售後，代表可以在不同時間更改發行價格和其他銷售條款。

以下 表提供了有關我們在開支前向承銷商支付的折扣和佣金金額的信息。

		每股				Per Pre- 已資助 搜查令		總計
公開發行價格		$	7.69300			$7.69200		$	35,937,521.88
承保折扣和佣金		$	0.46158			$0.46152		$	2,156,251.31
扣除開支前的收益，歸我們所有		$	7.23142			$7.23048		$	33,781,270.57

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們的發行總支出將約為55萬美元，其中包括我們同意向承銷商報銷的費用和開支，包括其律師的費用和開支，最高金額為100,000美元。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們和我們的高管和董事已同意對他們 實益擁有的普通股和其他證券實行90天的鎖定，包括可轉換為普通股的證券和可兑換或可行使為普通股的證券。這意味着，

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除某些例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，未經奧本海默公司事先書面同意，我們和這些人不得發行、出售、質押或以其他方式處置這些證券 。公司

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在股票分配完成之前競標或購買 股票的能力。但是，承銷商可以根據規則從事以下活動：

•

穩定交易只要穩定出價不超過規定的最高限額，代表們就可以為了掛鈎、修訂 或維持股票價格而出價或買入。

•

超額配股和涵蓋交易的辛迪加承銷商出售的與本次發行相關的普通股 股可能超過其承諾購買的股票數量。這種超額配股為承銷商創造了空頭頭寸。這種賣空頭寸可能涉及擔保賣空或 裸賣空頭寸。擔保賣空是指賣空金額不超過承銷商購買上述本次發行中額外股票的超額配股權的賣空。由於我們沒有授予 承銷商購買額外股票的期權，因此承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

•

罰款出價如果代表通過穩定交易或 集團承保交易在公開市場上購買股票，他們可以從作為本次發行的一部分出售這些股票的承銷商和賣出集團成員那裏收回出售特許權。

•

被動做市商作為承銷商或潛在承銷商的股票做市商可以 出價或購買股票，但須遵守限制，直至作出穩定出價為止（如果有的話）。

與 其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空或穩定我們普通股的市場價格而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或 緩解我們普通股市價的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果罰款出價不利於股票的轉售，也可能會對股票價格產生 影響。

我們和承銷商均未就 上述交易可能對股票價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克資本市場或其他地方。如果此類交易已經開始，則可以隨時中止，恕不另行通知。

初步招股説明書補充材料的電子交付： 參與本次發行的一家或多家承銷商可以向潛在投資者交付電子格式的招股説明書補充文件。電子格式的招股説明書補充文件將與該招股説明書補充文件的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書補充文件外，任何承銷商網站上的 信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種 活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收到了或將要收取慣常的費用和開支。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種 投資，並積極交易債務和股權證券（或相關證券）

S-26

衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）用於自己的賬户和客户的賬户，並且可以隨時持有這些 證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或 表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

致非美國的通知投資者

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國 ，即相關國家，在發佈經該相關國家主管當局批准或酌情獲得另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的 證券的招股説明書發佈之前，尚未或將要根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何證券，所有證券均遵循以下規定招股説明書（ 法規），但可以發行證券的除外在《招股説明書條例》的以下豁免下，隨時向該相關州的公眾公開：

A.

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

B.

向少於150名自然人或法人（招股説明書 條例中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

C.

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類證券發行不得要求發行人或代表根據《招股説明書 條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

相關州中最初收購任何 證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認和同意，並同意我們和代表他們是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行《招股説明書條例》第5（1）條中使用的任何證券，則每家此類金融 中介機構將被視為已陳述、承認並同意，其在要約中收購的證券不是以非自由裁量方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而在可能提供的情況下以非全權委託方式收購的向公眾提出要約以外的要約，或者在相關州向合格投資者轉售，在每項此類提議的報價或轉售事先獲得 代表同意的情況下。

我們、代表以及我們和我們各自的 關聯公司將依賴於上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言， “就任何相關國家的證券向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的溝通，以便 使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（經修訂）。

上述銷售限制是對下述其他銷售限制的補充。

在發行方面，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保護或提供與發行有關的建議而對發行人 以外的任何人負責。

S-27

英國

就英國或英國而言，在 證券招股説明書發佈之前，英國尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何證券，根據2019/1234 《招股説明書修正案等（歐盟退出）條例》第74條（過渡條款）中的過渡條款，該招股説明書應視為已獲得金融行為監管局的批准，但證券可以隨時在英國向公眾發行：

A.

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

B.

向少於 150 名自然人或法人（英國 招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

C.

在屬於 2000 年《金融服務和市場法》或 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類證券發行不得要求我們或其代表根據 FSMA 第 85 節 發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本條款而言， 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的溝通，以便 使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法案的優點。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》 （安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能出售給以本金身份購買或被視為購買的 購買者，他們是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須按照 進行，且交易不受適用證券法的招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些 省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參閲購買者 省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33 105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的 利益衝突的披露要求。

以色列

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據以色列證券法（ 5728 1968）向公眾提出的購買證券的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合1968年5728《以色列證券法》第15條的某些規定，包括： (i) 提出、分發或直接發送給： (i) 根據某些條件，不超過35名投資者，或目標投資者；或（ii）要約已提出，已分配或針對以色列證券法第一附錄 中定義的某些合格投資者，5728

S-28

1968，視特定條件而定，或合格投資者。合格投資者不應被考慮在內，除了35名目標投資者外，還可以被要求購買 證券。我們過去和將來都不會採取任何要求其根據並受1968年5728《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。我們過去和將來 向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，或提出、分發或指示要約認購我們的證券，但不包括合格投資者和不超過35名固定投資者。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年第5728號以色列證券法第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行證券的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於《以色列證券法》第5728 1968號附錄第一附錄所列類別之一；(ii) 1968年《以色列證券法第一附錄》中列出的關於合格投資者的類別中哪一個適用於它； (iii) 它將遵守第5728號《以色列證券法》中規定的所有條款1968 年以及據此頒佈的與發行證券要約有關的條例；(iv) 將要發行的 證券除了《以色列證券法》（5728 1968）規定的豁免外：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 不是為了在以色列國境內轉售而發行的，但根據以色列證券的規定在 中除外 1968年第5728號法律；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其 身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中包含地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼等。

我們沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表我們提出任何證券要約， 承銷商及其各自關聯公司為最終配售證券而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何證券的購買者均無權代表我們或承銷商提出任何進一步的 證券要約。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或 受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書所指的招股説明書，編寫時沒有考慮到瑞士 債務法第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮到瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則，也沒有考慮到瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與證券或本次發行相關的任何其他 發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、我們或證券相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准 。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局或FINMA，證券發行也不會受到其監督，證券發行未經 ，也不會獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》或CISA的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於 證券的收購者。

香港

除向作為委託人或代理人買入或賣出證券或債券的普通業務的人士或香港《證券及期貨條例》（第 571 章）或《證券及期貨條例》（第 571 章）、《證券及期貨條例》以及根據該條例制定的任何規則所定義的專業 投資者以外，未在香港發行或出售任何證券，也不得通過任何文件在香港發售或出售證券；這並不導致該文件成為香港 《公司條例》（第 32 章）所定義的招股章程，或

S-29

《公司條例》，或不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》目的向公眾提出的要約或邀請。除了涉及以下情況的證券以外，尚未簽發 ，也不得為發行目的（無論在香港還是在其他地方）發佈或持有任何與證券有關的文件、邀請函或廣告 （除非香港證券法允許），或其內容可能可供香港公眾查閲或閲讀擬只出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》中定義的專業投資者出售以及 根據該條例制定的任何規則。

本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處登記。因此，本 招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發行、流通或分發這些證券。每位收購證券的人都必須確認自己知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的證券發行限制，沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何 證券， 被視為收購證券。

S-30

法律事務

某些法律事務將由弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP移交給我們。 紐約州紐約州保羅·黑斯廷斯律師事務所代表承銷商參與本次發行。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務 報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

S-31

在這裏你可以找到更多信息

我們已就此發行的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。這份 招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息。有關我們以及本 招股説明書補充文件所提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每個 情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

我們目前受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他 信息。其中一些信息可以通過美國證券交易委員會的互聯網地址訪問，網址為 http://www.sec.gov。我們的網站位於 http://www.inovio.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的報告的修正案。除此處提及的以引用方式納入的信息外， 我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書補充文件，也不是本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的 文本參考資料。

S-32

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式在本招股説明書中納入我們向其提交的文件中的補充信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向 SEC 提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書而言，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或遺漏的任何聲明，或隨後提交的、同樣是或被視為以引用方式納入的 文件中包含或省略的聲明修改或取代了本招股説明書這樣的説法。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。在發行完成之前，我們以 引用方式納入以下文件或信息，以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（文件編號 001-14888）（在每種情況下，除了 這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分）：

•

我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

•

我們於 2024 年 1 月 12 日 和 2024 年 1 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

•

我們於 2024 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交的關於附表 14A 的最終委託聲明（提供而非提交的信息除外）；以及

•

我們於2014年9月12日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括其任何修正案或為更新本説明而提交的報告，包括我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度 表10-K報告附錄4.3。

儘管前幾段有聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的 部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

我們的 10-K 表年度報告報告、 10-Q 表格的季度報告、8-K 表的最新報告以及這些報告的修正案的副本也可以通過我們的投資者關係網站 以電子方式免費獲取http://www.inovio.com在我們向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。對我們網站的引用並不構成以引用方式納入我們網站中包含的信息。我們 不認為本招股説明書或相關注冊聲明中包含或可通過我們的網站訪問的信息是本招股説明書或相關注冊聲明的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的 文本參考文獻。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取這些文件的副本，我們將免費向您提供：

Inovio Pharmicals, Inc

660 W. Germantown Pike，110 套房

賓夕法尼亞州普利茅斯會議 19462

收件人：投資者關係

電話： (267) 440-4200

S-33

招股説明書

$300,000,000

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

每次 ，我們可能會在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券組合中最多3億美元的證券。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使 下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權通過與這些產品相關的 向您提供一份或多份免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

根據聯邦證券法，我們是一家規模較小的申報公司，因此，上市公司報告要求有所降低 。參見作為小型申報公司的含義摘要。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於 完成任何證券的銷售。

我們將通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，持續或延遲地將這些證券直接出售給 投資者。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 分銷計劃的章節。如果任何代理人或承銷商參與了本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，則這些代理人或 承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出 。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為INO。 2023年11月8日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.38美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券 市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第7頁風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及我們授權用於特定發行的任何適用的招股説明書 補充文件和相關的免費書面招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者 已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年1月31日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
摘要			2
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
所得款項的使用			10
股本的描述			11
債務證券的描述			14
認股權證的描述			21
證券的合法所有權			24
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30
在這裏你可以找到更多信息			30
以引用方式納入某些信息			31

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券 和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合， 的總髮行價格為3億加元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售 證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的 重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何 文件中包含的信息。在投資任何所發行證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的招股説明書，如 標題下所述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的出售。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關自由寫作 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們或任何 代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成 購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約或邀請，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或邀請 購買任何證券的要約管轄權適用於在該司法管轄區內向其非法提出此類要約或招攬的任何人。

即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書，您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入的文件之後的任何日期都是正確的 説明書將在日後交付或出售證券。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的 摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的部分 文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 的標題在 “何處可以找到更多信息” 標題下獲得這些文件的副本。

本招股説明書中提及的Inovio、 公司、我們、我們和我們指的是Inovio Pharmicals, Inc.以及我們的合併子公司。

我們對本招股説明書中使用的許多商標擁有所有權，這些商標對我們的業務很重要，包括SynCon^®，CELLECTRA^®還有 Inovio 徽標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱時沒有 ^®和 ^TM符號，但不應將此類提法解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方商標、商業外觀或 產品無意且不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。

1

2

3

4

股東（除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動），在一個或多個系列中指定最多10,000,000股優先股，並確定每個優先股系列的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息 權利、轉換權、優先購買權權利、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱，其中任何或全部可能大於 普通股的權利，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量。我們可能發行的任何可轉換優先股都將轉換為我們的普通 股或可兑換成我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的兑換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定這些 系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者 將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在相關優先股 系列發行之前發行的優先股系列條款的指定證書的形式。我們敦促您閲讀與所發行系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書 。

債務證券。我們可能會不時 發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無次級債務相同。次級債務證券 在償付權方面將處於次要地位，次級債務證券 將是我們所有優先債務的次要和次要償付權。可轉換債務證券可以轉換成我們的 普通股或其他證券，也可以兑換成我們的 普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的兑換率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們 與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方簽訂的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面的 招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。一份契約已作為 註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為本 招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股證.我們可以 發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議的形式和包含可能發行的認股權證條款的認股權證 證書已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，補充認股權證協議和認股權證形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交 ，或者將以引用方式納入我們在發行此類認股權證之前向美國證券交易委員會提交的報告中。

5

根據本招股説明書發行的任何認股權證都將由認股權證證明。 認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列 認股權證相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

6

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據本招股説明書的註冊聲明註冊的任何證券之前，您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 標題下的 標題下描述的風險和不確定性，以及我們最近提交的10-K表年度報告中類似標題下的風險和不確定性。 br} 招股説明書是其中的一部分。上述文件中描述的每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響， 任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們的 管理層當前的信念、期望和對未來事件、狀況和結果的假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在 本文以引用方式納入的文件中標題為 “業務、風險因素和管理層財務狀況和經營業績討論與分析” 的章節中找到。

本招股説明書中或此處納入的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或 業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修正的 的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們開發和商業化我們的DNA候選藥物的計劃；

•

我們對正在進行和計劃中的候選DNA藥物臨牀試驗的計劃，包括啟動時間、患者給藥、這些試驗的註冊和完成以及這些試驗的預期結果；

•

我們計劃針對任何其他適應症開發當前和未來的候選產品；

•

我們的候選DNA藥物的時機以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

•

我們當前候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品 候選產品的潛在臨牀益處和屬性；

•

我們計劃研究和開發我們可能開發的任何當前和未來候選產品；

•

我們當前和未來為開發和商業化我們當前和未來的 候選產品而開展的合作；

•

任何當前或未來合作的潛在好處；

•

我們的DNA候選藥物的臨牀用途；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的知識產權地位和戰略；

•

政府醫療保健立法和提案的影響；

•

我們能夠識別其他具有巨大商業潛力且與我們的商業目標一致 的候選產品；

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

•

我們對資本支出要求以及我們的資本資源 在多長時間內足以滿足預期現金需求的信念；以及

•

我們對本招股説明書下任何發行的收益的使用。

在某些情況下，你可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能、可能、將會、應該、預期、打算、計劃、目標、預測、相信、估計、預測、 項目、潛力、可能、持續和持續，或這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有 前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 信息存在重大差異。

8

您應參閲適用的 招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的類似標題下，討論可能導致我們的實際業績 與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證本 招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的 不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性 陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展。

9

所得款項的使用

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除任何 適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益用於 營運資金、資本支出和一般公司用途。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、 承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術互為補充的業務或技術。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書出售的任何 證券出售所得淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

10

股本的描述

以下描述概述了有關我們股本的精選信息，以及以下方面的相關條款：（i）我們的 公司註冊證書；（ii）我們修訂和重述的章程；以及（iii）特拉華州通用公司法（DGCL）。以下摘要完全受到 公司註冊證書、修訂和重述的章程（其副本已作為我們的10-K表年度報告的附錄提交）以及DGCL的適用條款進行限定，應與之一起閲讀。

普通的

我們的公司註冊證書 授權我們發行最多6億股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股 的權利和偏好。截至2023年9月30日，1,091股優先股被指定為C系列累積可轉換優先股，其中9股已流通。

普通股

我們的普通股 的持有人有權就所有提交股東投票的事項記錄在案的每股股份獲得一票，並且沒有任何累積投票權。股東大會上的任何選舉都由有權在選舉中投票的 股東的多數票決定，所有其他事項通常由就此事投的多數票決定。我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的 股息（如果有）。如果我們在償還所有債務和負債後進行清算、解散或清盤，並受任何已發行優先股的優先權（如果有）的約束，我們普通股的 持有人有權按比例分配所有資產。我們的普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。 普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

根據我們 的公司註冊證書，在股東無需採取進一步行動（除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取此類行動）的情況下，我們董事會有權指定和發行一個或多個系列中最多 10,000,000 股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱、權力、優惠和特權和親屬參與者、可選或 特殊權利和資格、限制或其限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於 普通股的權利，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。

未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。此外， 優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、投票權、優先權和權利，以及每個系列優先股的資格、 限制或限制。

11

反收購條款

DGCL 第 203 條

我們 受 DGCL 第 203 條的約束，該條款禁止特拉華州公司在該股東成為感興趣的 股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或 交易；

•

導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 利益股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權股票的已發行有表決權股票， 利益股東擁有的已發行有表決權股票、(i) 由董事兼高級管理人員擁有的股份以及 (ii) 員工參與者擁有的員工股票計劃無權保密決定受 計劃約束的股份是否將在招標或交易所要約中投標；或

•

在該日當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

通常，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及 利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票 或公司任何類別或系列的按比例份額；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務收益的收益。

一般而言，第203條將感興趣的 股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有或是公司的關聯公司或關聯公司，並且在確定 利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書規定，董事會可以在未經股東批准的情況下發行未指定優先股的股票， 決定這些股票的權利、優惠和特權，並且所有股東行動必須在正式召集的股東大會上進行，而不是經書面同意。我們的公司註冊證書 也不提供累積投票。

對未指定優先股的授權使我們的 董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。 這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約 ，並可能推遲我們控制權的變更或

12

管理。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購 提案的缺點，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare。轉賬代理的地址是不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街510號三樓 V6C 3B9，其電話號碼是 (604) 661-0258。

在納斯達克資本 市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為INO。適用的招股説明書補充文件 將包含有關納斯達克資本市場或此類招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他優先股上市（如果有）的信息。

13

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級 可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是 任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的 契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已經將契約形式作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的附錄提交，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本 招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要 條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的 債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對 合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約 發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能會以原始發行 折扣或 OID 發行。 將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合 ，以及任何次級債券的條款；

14

•

如果此類債務證券 的發行價格（以其本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如果適用，則是此類債務 證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

一種或多種利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和 開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

如果適用，則説明在此之後的一個或多個時期，以及我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的一個或多個時期，以及 的價格；

•

根據任何強制性 償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券以及償還債務證券所使用的貨幣或貨幣單位，或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

•

我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果不是面額為1,000美元， 則為其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何和所有條款（如果適用）、我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；

•

將此類全球證券或證券全部或 部分交換為其他個別證券所依據的條款和條件（如果有）；

•

此類全球證券或證券的保管人；

•

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的 條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或 持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

•

如果不是其全部本金，則是 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括 等，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更，以及 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

•

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

•

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人 的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

15

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定 等值的美元金額的方式；

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇時可能依據的 條款和條件；

•

出於聯邦税收目的向任何非美國人的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制， 契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定 一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關轉換或 交易時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款， 系列債務證券的持有人收到的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含 任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的 子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下 是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為 到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成 為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能在同一 到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的 到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體相關的契約或協議除外，並且我們的失敗在我們收到此類失敗的書面通知後持續了 90 天，要求予以補救

16

並指出這是相關係列未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人發出的違約通知；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述 最後一點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報 的未償本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期 發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，而無需受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或 違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何 豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人 向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟 ，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列 債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，

•

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債 ；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額 多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有 ）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定 契約的情況。

17

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “債務描述” 證券——合併、合併或出售中的規定；

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為 違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•

規定發行任何 系列債務證券的形式和條款和條件，如上文債務證券描述——一般條款中所述，以確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或在任何系列債務證券持有人的權利中增加 ；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意， 我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件 中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何 溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的 除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

18

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價（如果有）和利息。

表單、交換和 轉賬

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供 ，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券 ，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構，或以其名義存放。如果系列 的債務證券以全球形式發行，並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的術語將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在證券登記處 的辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求時附上正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何 的轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的 指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從 營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換， 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的那些 職責。在發生以下事件時

19

根據契約違約，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人 沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向 在正常利息記錄日營業結束時以 名義註冊任何債務證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付 特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人 的支票或電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們每個 系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為 特定系列的債務證券安排付款代理人。

我們為支付 任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還這些款項。

適用法律

契約和 債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

20

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的 免費書面招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或 多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費 書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的 證券。

我們已經提交了認股權證 協議的表格和包含認股權證條款的認股權證形式，這些認股權證可以作為註冊聲明的證物出售，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交本 招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證形式，描述我們 發行的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的 所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費 書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款，包括（在 適用的範圍內）：

•

此類證券的標題；

•

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓 ；

•

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

就購買債務證券的認股權證而言， 行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及該認股權證購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或 優先股的數量（視情況而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格和幣種；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

21

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使 認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買證券 持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價 的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或 付款，或者行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的 認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面註明 ，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的信息。

在收到所需款項以及在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證， 那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分放棄。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證和認股權證協議以及由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州 法律的管轄和解釋。

22

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔 代理機構或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的 認股權證協議或授權令發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何 其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證並獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

23

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下文詳細描述了全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下文 所討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行 證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構 。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表 自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。 全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託機構 支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者又將款項轉交給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據彼此之間或與客户簽訂的 協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者 不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有 權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止 全球證券或發行非全球發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊 ，而投資者將僅通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他 金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將其 收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是 的合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是 別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都是如此。

24

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔進一步的 責任。同樣，我們可能需要獲得 持有人的批准，以修改契約，減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准， 而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊 注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是賬面記賬 形式（因為證券由一種或多種全球證券代表），還是以街道名稱持有，您都應向自己的機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許 ，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件觸發 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些 問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由 代表的全球證券，我們發行該證券並以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行規定 ，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球 證券轉讓給存管人、其指定人或繼任存管機構以外的任何人的名義註冊或以其名義註冊。我們在下文-全球證券終止時的特殊情況 中描述了這些情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人， 將僅允許投資者擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構 開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或決定不再通過任何賬面記賬清算系統持有證券 。

25

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者 金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求支付 證券的款項，並保護他或她與證券相關的合法權利；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的 機構；

•

在必須將代表證券的 證書交付給質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押自己在全球證券中的權益；

•

存管機構的政策可能會不時變化，將管理支付、轉賬、交易所 和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人對存管機構行為的任何方面或其 在全球證券中的所有權權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構；

•

存管機構可能要求在其賬面記錄系統內購買和賣出 全球證券權益的人使用可立即使用的資金，而且據我們所知，DTC將要求您這樣做；以及

•

參與存管機構賬面記錄系統且投資者 通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策來影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的 行為，也不承擔任何責任。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書 。在那次交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券將在出現以下特殊情況 時終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任 全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且 尚未得到糾正或免除。

26

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止 全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定 將成為初始直接持有人的機構的名稱。

27

分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合 不時出售證券。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們還可以按照《證券法》第 415 (a) (4) 條的規定在市場發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。可以在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所 的設施上或通過固定價格以外的其他證券交易所 的設施進行此類證券的現有交易市場進行此類發行，也可以在出售時在這些證券上市、報價或交易服務。此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的 條款，包括在適用範圍內：

•

任何承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券 。承銷商購買證券的義務將受適用的 承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股或其他期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改 。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與發行和銷售 證券的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

28

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構 投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件 以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向 代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些 負債支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有 證券都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市 ，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可進行 超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許 承銷商在穩定或回補交易中購買最初由該交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時向交易商收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格 高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或 上進行非處方藥市場或其他方式。

任何在納斯達克資本市場上合格的承銷商或 代理人均可根據《交易法》M條例第103條，在發行定價前的 個工作日內，在證券要約或出售開始之前，在納斯達克資本市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。 一般而言，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商 的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，並且如果開始，則可能隨時停止 。

29

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件中提供的證券的發行和 有效性有關的某些法律問題將由弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP移交。我們或任何承銷商、交易商或代理人可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務，我們將在 適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的 財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中列出的所有信息 。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參考註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和 附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或本招股説明書中以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的 信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本 招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站 www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如 us。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.inovio.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的 文本參考。

30

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的 信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-14888。本招股説明書中以引用方式納入的文件 包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔以引用方式納入本文檔 ：

•

我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告；

•

我們截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的財政季度 10-Q 表季度報告，分別於 2023 年 5 月 10 日、 2023 年 8 月 9 日和 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於 2023 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明，僅限於其中包含的信息已提交但未提供；

•

我們於 2023 年 1 月 31 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 8 月 1、2023 年 10 月 10 日和 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，前提是此類報告中的信息已提交但未提供；

•

我們在2014年9月12日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中列出的普通股描述，包括其任何修正案或 為更新本説明而提交的報告，包括我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告的附錄4.3。

我們還以引用方式將我們在首次提交註冊聲明之日後根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據 8-K 表第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）納入本招股説明書本招股説明書構成其一部分且在註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在終止之前提供。這些文件包括 份定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，以及 委託聲明。

我們將根據 的書面或口頭請求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您 應將任何文件請求轉交給Inovio Pharmicals, Inc.，收件人：投資者關係部，660 W. Germantown Pike，110 套房，賓夕法尼亞州普利茅斯會議，19462；電話：(267) 440-4200。

如果本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明 修改或取代了此類聲明， 中包含的任何聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。

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2,536,258 股普通股

預先籌集的認股權證，可購買多達2,135,477股股票

普通股

招股説明書 補充文件

聯席賬簿經理

Oppenheimer & Co.		公民 JMP

2024 年 4 月 15 日