附錄 10.1

高管 主席協議

本 董事長協議（本 “協議”）自2024年4月12日（“生效日期”）起生效， 由特拉華州的一家公司Serina Therapeutics, Inc.（“公司”）與Balkrishan “Simba” Gill（“董事長”）簽訂。

鑑於 在生效之日及之後，主席將在公司董事會（“董事會”）任職， 將根據本協議的條款擔任董事會主席；以及

鑑於 公司和董事長希望簽訂本協議，規定董事長與 公司的關係條款以及與其職責有關的某些其他事項。

現在， 因此，考慮到上述承諾以及此處包含的公司與董事長 的共同承諾、協議和契約（特此確認這些承諾的充分性和充分性），公司和董事長特此協議如下：

1。 職責和努力。

a. 在董事會批准本協議並任命董事會主席後，主席同意出席 履行董事會主席的職責。董事長同意，在公司聘用除史蒂芬·萊傑以外的 首席執行官之前，董事長的職責應包括 (i) 擔任董事會主席，並以此身份召開 董事會和股東會議，(ii) 充當公司高級管理層與董事會及其委員會之間的聯絡人， (iii) 就公司運營事宜向公司高級管理層提供諮詢以及 (iv) 其他履行董事會主席 的職責，以及可能確定的其他慣常職責並由董事會指定，並按照 公司的管理文書（包括其公司註冊證書、章程和公司治理章程）、不時修訂或修改的每個 以及適用的法律、規則或法規，包括但不限於《特拉華州通用 公司法（“DGCL”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度和條例，包括但不限於《特拉華州通用 公司法（“DGCL”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度和條例，由董事會指定) 以及可以不時交易公司證券的任何交易所或報價系統。董事長同意 將大約百分之四十（40%）的時間用於履行公司職責。董事長將以專業方式履行本文所述的 職責，符合公司的最大利益，並始終遵守DGCL規定的董事一般信託責任 。董事長和公司同意，由於董事長薪酬不受公司董事薪酬政策管轄 ，且超過了公司董事薪酬政策中規定的董事長正常薪酬，因此董事長 將不是獨立董事，因此沒有資格在審計委員會、薪酬委員會或 提名和公司治理委員會任職。

b. 董事長和公司同意，在公司僱用除史蒂芬·萊傑以外的首席執行官後，董事長和 公司將舉行會議，以決定應對第1a節規定的職責和工作做出哪些修改。董事長和 公司同意本着誠意行事，就職責和努力做出此類決定。

2。 術語。本協議的期限自生效之日起生效，並將持續到 (i) 主席不再擔任董事會成員的日期（經董事會和公司 股東批准可延期）或 (ii) 主席去世、喪失工作能力、免職或辭職之日，以較早者為準。

3. 沒有僱傭關係。本協議無意在雙方之間建立僱傭關係。主席 應全權負責支付或預扣所有聯邦、州或地方所得税、社會保障税、失業 税以及與他在本協議下獲得的薪酬相關的任何及所有其他税款。董事長特此賠償公司因 主席違反前述判決而產生的任何税款、罰款、律師費和費用，並保證 公司免受損害。董事長沒有資格參與公司的任何員工福利 計劃。

4。 薪酬；股權限制；公司政策。

a. 對於董事長根據本協議提供的服務，公司同意向董事長支付以下薪酬，以代替根據公司董事薪酬政策本應向董事長支付的款項 ：

i. 在遵守第 4d 條的前提下，每年收取 300,000 美元的現金費，根據現行公司高管政策支付；

二。 在遵守第 4d 節的前提下，公司普通股（“期權”）有 295,300 份期權。在 主席在適用的歸屬日期前繼續參與的前提下，73,825 份期權將歸屬於 6^第四授予之日 週年紀念日，從 7 日開始，每月將有 5,273 個期權歸屬^第四授予日期 的月週年紀念日，此後按月持續到 48^第四 將授予5,282份期權的授予之日起一個月週年紀念日。此外，董事長將有資格獲得年度更新和其他股權獎勵，通常由董事會酌情決定 ，這與不時向公司處境相似的高管員工提供的補助金相同。補助金 (a) 應根據 Serina Therapeutics, Inc. 2024 股權激勵計劃（可能會不時進行修訂）及其任何後續計劃 （“期權計劃”）發放，(b) 應受適用的股權獎勵協議 的條款和條件的約束，該協議證明瞭期權計劃下的此類獎勵，以及(c) 應受期權計劃、適用的股權獎勵協議、 和任何其他適用的獎勵文件的約束。

b. 主席的薪酬可以根據各方的協議或董事會薪酬或其他 類似委員會的決定不時進行調整。

c. 董事長同意他受公司政策（“公司政策”）的約束，董事會可能會不時修訂公司政策 ，並已提供給董事長。公司政策包括但不限於《商業行為與道德準則》、《舉報人政策》、Serina證券持有人與董事會溝通的程序 、內幕交易政策和回扣政策；但是，董事長同意董事根據公司董事薪酬政策通常獲得的薪酬 不適用於董事長。

d. 董事長和公司同意，在 根據第 1b 條對董事長的職責和工作進行任何修改的同時，董事長和公司應舉行會議，以確定應對董事長薪酬 進行哪些修改，以反映董事長職責和努力的變化。董事長和公司同意本着 誠意行事，做出此類薪酬決定。

5。 費用；行政助理。

a. 除了本協議第 4 節規定的薪酬外，公司還將向董事長報銷在履行董事長為公司履行職責時本着誠意產生的預先批准的合理業務相關費用。此類款項應由 公司根據其對公司高級管理人員的正常政策支付。

b. 公司同意聘請密涅瓦·佛朗哥擔任董事長的行政助理。行政助理應為公司 名兼職員工，年薪為80,000美元，可能有資格參與公司的 福利計劃。

6。 有關機密信息、禁止競爭等的限制

a. 董事長承認並同意，由於他參與公司的業務和事務，他已經發展了 並將繼續積累有關公司業務、事務和運營各個方面的豐富專業知識和知識，並且已經可以訪問並將繼續獲取 公司業務和運營的所有重要方面以及公司的機密和專有信息。因此，董事長承認並同意，如果他違反或威脅違反本第 6 節的任何規定，或者他披露或未經授權使用公司的任何機密和專有信息，或以其他方式參與本 第 6 節禁止的活動，公司 將受到損害。因此，主席明確承認並同意，他是在知情和自願地簽訂本協議 ，並且本第 6 節的條款、規定和條件是公平合理的，是充分保護公司 及其業務所必需的。

b. 在執行本協議的同時，董事長應執行公司的標準形式保密和 知識產權協議（“保密協議”），其條款和規定作為本協議具有約束力的執行條款以引用方式納入此處。

c. 在本協議期限內以及本協議因任何原因終止後的五 (5) 年內，主席不得直接或間接地管理、運營或控制 或參與 的所有權、管理、運營 或控制權，或以其他方式對之產生重大利益（無論是作為所有者、股東、貸款人、高管、員工、高級管理人員還是 董事）任何從事開發和使用新型聚合物藥物遞送業務的企業（公司除外） 基於其聚惡唑林技術的系統，用於提供各種治療藥物（“業務”），或直接 或間接誘使或影響與公司或其任何子公司或關聯公司 有業務關係的任何人終止或縮小這種關係的範圍。就本協議而言，如果董事長 以所有者、股東、 貸款人、高管、員工、高級管理人員或董事的身份從事該業務或對該企業感興趣，則主席應被視為對該企業直接或間接感興趣，但如果主席的權益僅限於持有不超過 4.99% 的上市公司或其他實體的任何類別股權證券的證券 或者允許 在國家證券交易所交易或在場外公告板上報價或類似的公共交易系統。

d. 在本協議期限內，主席不得直接或間接地代表自己或代表任何 其他個人或實體（公司除外）招攬或試圖招攬任何客户、供應商、買方、供應商或被許可人 （以下簡稱 “客户”），或任何為提供 而積極尋求的公司潛在客户此類客户或積極尋找與公司當時提供或正在開發的產品 相比具有競爭力的產品。在本協議因任何原因終止後的五 (5) 年內，主席不得以個人或任何其他個人或實體的名義直接或 間接地招攬或試圖招攬任何客户，也不得積極 在本協議期限內為董事長與其有實質性接觸的潛在客户尋找潛在客户， 以提供此類客户或積極尋找潛在客户的產品與截至本公司提供或正在開發的產品 相比具有競爭力本協議的終止。就本第 6 (d) 節而言，如果主席 (i) 直接與客户 打交道或代表公司積極尋找潛在客户；(ii) 協調或監督公司與 客户的交易或積極尋找潛在客户；(ii) 協調或監督公司與 客户的交易或積極尋找潛在客户；(iii) 獲取有關客户的機密信息或積極尋找潛在客户，則主席將被視為與客户進行了 “實質性 接觸” 或積極尋找公司的潛在客户根據本協議尋求潛在的 客户；或 (iv) 獲得賠償直接源於公司向 客户銷售產品或積極尋找潛在客户。

e. 在本協議期限內以及本協議因任何原因終止後的五 (5) 年內，主席不得直接或間接地為自己或他人招募或僱用本公司任何子公司或關聯公司 的任何員工，他們曾是本公司或任何子公司或子公司的高級職員、董事或員工，或顧問或顧問截至本協議終止之日或前六 (6) 個月期間，公司的關聯公司 ，或邀請任何此類 人員前往離開該人的職位或加入他人的工作，或以類似身份與他人合作，或在那時或以後與他人合作。

f. 雙方同意，本協議中的任何內容均不得解釋為限制或否定侵權、保密、貿易 機密、信託義務和義務等普通法，前提是此類法律為公司提供了比 本協議中提供的更廣泛、進一步或其他補救措施或保護。

g. 由於違反本第 6 節任何條款的行為或任何威脅違反本第 6 節任何條款的行為都可能對公司造成直接且無法彌補的損害 ，因此董事長明確同意，公司 除了在法律上可以獲得的所有其他權利和補救措施外，還有權受限制性契約的具體履行 的法令 本第 6 節中包含的內容以及禁止此類違規行為或 威脅的臨時和永久禁令違約，在每種情況下都無需證明損害賠償，也無需繳納保證金或其他擔保。

h. 如果主席對本協議提出質疑，併發布禁令或其他救濟措施，暫停執行本協議第 6 節規定的任何 限制，則限制的剩餘時間將計入剩餘時間，直到 通過最終裁決、和解或其他方式解決質疑為止。

i. 主席承認，本第 6 節規定的限制類型和期限是公平合理的，是保護公司合法利益和與公司業務相關的商譽所合理必要的； ，並且本協議的時間、範圍、地理區域和其他條款是由成熟的商業 方專門談判達成的，是本協議所考慮交易的組成部分。如果本第 6 節或其任何 部分中的任何契約在以後被解釋為無效或不可執行，則同樣不影響本協議或契約的其餘部分 ，這些條款應完全生效，不考慮無效部分。如果本協議 中包含的任何契約因延期時間過長 或地理區域過大或在任何其他方面過於廣泛而被任何具有合法管轄權的法院認定為不可執行，則應對其進行司法修改，這樣 的延期僅超過其可執行的最長時限和/或超過最大地理區域在哪個 方面可以強制執行和/或在所有其他方面可以執行的最大範圍內可強制執行，一切由該類 法院在此類訴訟中決定。

7。 終止。無論是否有理由，公司和董事長均可在提前 60 天書面通知後隨時終止本協議，公司有義務根據本協議的條款，向董事長支付截至終止之日到期的薪酬和費用 。此處包含或遺漏的任何內容均不妨礙 公司的董事會或股東在公司註冊證書、章程及其公司治理（不時修訂或修改的 ）以及適用法律、規則或法規（包括但不限於DGCL）允許的情況下罷免董事長。

8。 賠償。公司應在適用法律允許的最大範圍內，以公司高管和董事的身份向董事長提供賠償，以彌補主席在 中因主席身為或曾經是公司高管 或董事而可能成為當事方的任何訴訟、訴訟或程序所產生或承受的所有債務、判決、費用、費用或費用，或因為董事長採取的被董事長認為符合公司 最大利益的行動，以及董事長應有權獲得公司為其董事和高級管理人員的利益而可能維持的任何董事和高級管理人員責任保險單 的保障，但須遵守任何此類保單的限制。在公司向董事長提供賠償的 的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，公司 有權在自己選擇的法律顧問的情況下承擔高管的辯護。如果主席決定在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中聘請單獨的法律顧問，則此類獨立法律顧問的任何費用和開支應完全由主席負責。 如果公司不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行辯護，則公司應根據董事長的要求， 立即預付或支付董事長因任何此類訴訟、訴訟或程序而產生的費用或開支（包括但不限於合理的律師費和主席聘請的律師 的開支）。公司沒有義務 就董事會合理裁量權構成重大過失行為 或故意不當行為或違反 DGCL 一般賠償條款或公司註冊證書 或章程的任何行為向董事長提供賠償。

9。 修正案；豁免。除非是公司和董事長簽署的書面文書，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免 的當事方簽署書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款；但是，任何此類修正或豁免均應獲得董事會的一致批准。 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免，均不應被視為將來 的持續放棄或對任何後續違約行為的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延 或疏忽行使本協議項下的任何權利損害任何此類權利的行使。

10。 通知。根據本協議簽名頁 上提供的聯繫信息或雙方可能通過通知正式提供的其他聯繫信息，與本協議相關的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式 ，並應被視為在親自交付、通過快遞交付或通過傳真（發件人發送設備確認收據 ）發送（發件人發送設備確認的 收據）時正式發送。

11。 適用法律；專屬法庭；無陪審團。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄、解釋 和執行，不論其法律衝突規則如何。本公司和 董事長在此不可撤銷且無條件地 (i) 同意，因本協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟只能在特拉華州財政法院提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能向特拉華州財政法院提起 美國特拉華特區地方法院，或者在前述兩個法院均無管轄權的前提下， 特拉華州高等法院（“特拉華州法院”），而不是特拉華州任何其他州或聯邦法院美利堅合眾國 美利堅合眾國或任何其他國家的法院，(ii) 同意就本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的目的接受特拉華州法院的專屬管轄，(iii) 放棄對在特拉華州法院設定 任何此類訴訟或程序的地點提出任何異議，以及 (iv) 放棄並同意不辯護或提出任何索賠向特拉華州法院提起的任何此類訴訟 或訴訟都是在不當或不方便的法庭上提起的。雙方同意，如果根據本協議 的規定發出通知，則在任何此類索賠、訴訟或程序中向該當事方送達的 程序將生效。各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的由陪審團 審理的任何權利，這些索賠或訴訟是因本協議或 本協議所設想的交易而直接或間接產生的、根據或與之相關的任何索賠、訴訟或訴訟。各方 (i) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在訴訟中，該另一方不會尋求執行上述協議、同意、 和豁免，並且 (ii) 承認其是由於本協議中的共同協議、 同意和棄權等因素誘使簽訂本協議的第 11 節。

12。 作業。公司在本協議下的權利和利益是可轉讓的， 下的所有契約和協議均應有利於其繼承人和受讓人，並可由其強制執行。 董事長在本協議下的職責和義務是個人的，因此，未經公司事先書面同意，董事長不得轉讓或委託本協議 下的任何權利或義務。

13。 標題；結構。本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響 本協議的含義或解釋。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的 語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

14。 沒有第三方受益人。本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他個人或實體謀利，也不得由任何其他個人或實體強制執行本協議中的任何條款。

15。 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認為無效或不可執行，則本協議其餘條款和規定的有效性和可執行性 不應因此受到任何影響或損害，雙方將嘗試 商定一項有效且可執行的條款，作為該條款的合理替代品，並在達成協議後將此 替代條款納入本協議。

16。 完整協議。本協議（連同保密協議和公司政策）包含雙方的全部諒解 和協議，並取代本協議雙方先前和/或同時期就本協議標的達成的任何及所有其他口頭 或書面諒解和協議，所有這些諒解和協議均在此合併。本 協議的各方承認，任何一方、 或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口頭或其他陳述、誘惑、承諾或協議，這些陳述、誘惑、承諾或協議未體現在本協議中（或保密協議和公司政策）， 中未包含的任何其他協議、聲明或承諾均無效或具有約束力（保密 協議和公司中的協議除外）政策）。

17。 對應方。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有 合起來構成同一份文書。對應方可以通過手動或以電子方式 （例如，使用 DocuSign、SimplyAgree 或類似的電子簽名技術）其他傳輸方法執行，無論出於何種用途，均應被視為正本 ，而本協議的簽名如果親自、郵件、快遞、傳真、電子傳輸、 或其他方式交付，則應視為已按時有效交付，用於所有目的。

[簽名 頁面關注中]

見證，本協議各方已促成本主席協議自上述 撰寫之日起正式簽署並簽署。