美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名見其 章程）
註冊人的電話號碼，包括
區號：
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
沒有
截至2023年11月9日，註冊人已發行34,149,046股普通股，截至2024年2月27日，有 已發行普通股。
目錄
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 3 | |
| 第 I 部分 | 財務信息 | 4 |
| 項目 1. | 財務報表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 簡明合併運營報表 | 5 | |
| 簡明合併股東赤字表 | 6 | |
| 簡明合併現金流量表 | 8 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 36 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 51 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 53 |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 53 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 53 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 54 |
| 項目 6. | 展品 | 55 |
| 簽名 | 56 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份 10-Q 表格的季度報告（以下簡稱 “報告”），包括標題為” 的部分管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析，” 包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條下的《1995年私人證券訴訟 改革法》和經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，此類陳述是根據其中包含的安全港 條款作出的。這些前瞻性陳述涉及當前的預期和戰略、未來業務、未來 財務狀況、未來收入、預計成本、前景、當前計劃、當前的管理目標和預期的市場 增長，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績 或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的預期、估計和預測存在重大差異，，你應該不要依賴這些前瞻性陳述作為擔保、保證、預測或 對未來事件的事實或概率的明確陳述。除歷史 事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標 的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、 “潛在”、“計劃”、“尋找”、“相信”、“可能的結果”、“期望”、 “繼續”、“將繼續”、“將是”、“預測”、“尋找”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“預測”、“預測” “將”、“展望”、 和傳達未來事件或結果不確定性的類似表達，或這些詞語或短語的否定版本或其他 具有未來或前瞻性質的類似詞語或短語，旨在識別前瞻性陳述。沒有 這樣的詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。
您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營 業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響 ，包括本報告標題下的風險、不確定性和其他因素。”風險因素” 以及我們截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告，標題下”關於前瞻性陳述的警示説明” 和”風險 因素。”但是，這些因素以及我們在不時向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的定期和當前報告中描述的其他風險因素不一定是可能導致 我們的實際業績、業績或成就與我們的任何前瞻性 陳述中所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異的所有重要因素。
此外，我們在 競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現， 我們無法預測所有可能對本報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、 事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況 可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述 和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述以 截至本報告發布之日我們獲得的信息為基礎。而且，儘管我們認為信息為 這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者 不要過分依賴這些陳述。
本報告中做出的前瞻性陳述 僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本報告中作出的任何前瞻性 陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或 意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述 不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
除非 另有要求，否則本報告中 “海洋生物醫學有限公司”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們”、 或類似提及的類似內容均指海洋生物醫學公司及其子公司。
| 3 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
海洋生物醫學有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股 數據除外）
（未經審計）
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計費用——關聯方 | ||||||||
| 短期貸款，扣除發行成本 | ||||||||
| SPA 認股證 | ||||||||
| Ayrton Note 購買選項 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 固定 成熟度對價 | ||||||||
| backstop 看跌期權負債 | ||||||||
| 非流動 負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股，$面值； 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股份， 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明 合併財務報表附註
| 4 |
海洋生物醫學有限公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/（支出）： | ||||||||||||||||
| 2023年可轉換票據、SPA認股權證和艾爾頓票據購買期權公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 與股份對價股份相關的虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 與支持性看跌期權負債和固定到期日相關的損失 對價 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證發行的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非現金股票發行的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出，包括債務發行成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額/（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
見未經審計的簡明 合併財務報表附註，
| 5 |
海洋生物醫學有限公司
股東 赤字簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 常見 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 重列後的2023年6月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 發行與短期貸款相關的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
見未經審計的簡明 合併財務報表附註
| 6 |
海洋生物醫學有限公司
股東 赤字簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 常見 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 追溯適用資本重組 | ||||||||||||||||||||
| 調整後的期初餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 業務合併的影響，包括支持協議，扣除已贖回的公開股份 | ||||||||||||||||||||
| 支持協議預付款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 支持協議的收益 | - | |||||||||||||||||||
| 根據認購協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以向關聯方提供延期貸款股份 | ||||||||||||||||||||
| 發行與短期貸款相關的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 根據營銷服務協議以對價發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 根據普通股購買協議以對價發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 追溯適用資本重組 | ||||||||||||||||||||
| 調整後的期初餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
見未經審計的簡明 合併財務報表附註
| 7 |
海洋生物醫學有限公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 非現金債務發行成本 | ||||||||
| 非現金股票發行 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 發行認股權證的損失 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 與股份對價股份相關的虧損 | ||||||||
| 與支持性看跌期權負債和固定到期日對價相關的損失 | ||||||||
| 2023年可轉換票據、SPA認股權證和艾爾頓票據購買期權公允價值的變化 | ||||||||
| 超過企業合併收益的非現金交易成本 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 向支持方支付支持協議的款項 | ( | ) | ||||||
| 向支持方支付股份對價 | ( | ) | ||||||
| 根據支持協議和認購協議發行普通股 | ||||||||
| 支持協議的收益 | ||||||||
| 反向資本重組的收益 | ||||||||
| 扣除發行成本後的短期貸款收益 | ||||||||
| 短期貸款的償還 | ( | ) | ||||||
| 關聯方股東支付的費用 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金變動總額 | ||||||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 報價費用尚未支付 | $ | $ | ||||||
| 非現金股票發行 | $ | $ | ||||||
| SPA 認股權證發行時的責任 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明 合併財務報表附註。
| 8 |
海洋生物醫學有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
1. 關於營商和持續經營注意事項的描述
業務描述
Ocean Biomedical, Inc.（“ 公司”）是一家生物製藥公司，專注於發現和開發腫瘤學、纖維化、 和傳染病領域的治療產品。
重報先前發佈的合併 財務報表
在提交本報告中列報的截至2023年9月30日的季度財務
報表之前，公司審查了先前對適用於場外股票預付遠期交易（“支持協議”）某些內容的會計
指南（“支持協議”）的解釋，並確定了
美元的預付款金額
業務合併
2023年2月14日，Aesther 醫療保健收購公司（“AHAC”）根據2022年8月31日的最終協議（“業務合併協議”）（“業務合併協議”）（“AHAC”）完成了對海洋生物醫學控股公司（“Legacy Ocean”） 的收購，AHAC 的全資子公司AHAC Merger Sub Inc. HAC、Aesther Healthcare贊助商有限責任公司、Legacy Ocean和Chirinjeev Kathuria博士（“閉幕式”）。收盤後，AHAC Merger Sub Inc.與Legacy Ocean合併併入Legacy Ocean，Legacy Ocean作為AHAC的全資子公司在合併中倖存下來 。AHAC將其名稱從 “Aesther Healthcare Acquisition Corp.” 更名為 “Ocean Biomedical, Inc.”，此處被稱為 “公司”。除非上下文另有要求，否則提及 “AHAC” 是指收盤前的公司。
出於會計 的目的，業務合併 被視為反向資本重組，Legacy Ocean作為會計收購方，AHAC作為被收購公司。因此，未經審計的簡明合併財務報表中列示的所有歷史財務信息均代表 Legacy Ocean及其全資子公司，因為Legacy Ocean是公司的前身。全資子公司包括： (i) Ocean ChitoFibrorX Inc.、(ii) Ocean ChitorX Inc.、(iii) Ocean Sihoma Inc. 和 (iv) Ocean Promise, Inc.
該公司的普通 股票和認股權證於2023年2月15日開始在納斯達克股票市場有限責任公司交易，股票代碼分別為 “OCEA” 和 “OCEAW”， 。請參閲註釋 3， 業務合併和支持協議，瞭解更多詳情。
持續經營注意事項
隨附的簡明 合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮了正常業務過程中資產的變現 和負債的清償。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有來自經營活動的現金
流入。截至2023年9月30日，該公司的現金為美元
| 9 |
公司將需要 籌集額外資金，以推進其研發計劃、運營業務並在到期時履行其當前和未來的 義務。根據公司目前可能無法實現的運營計劃和假設， 公司預計將使用支持協議的淨收益（定義見附註3， 業務合併和支持協議) 以及未來的債務和股權融資，可能包括根據普通股購買協議（定義見附註3）進行的 業務 合併和支持協議）和 SAP 於 2023 年 5 月簽訂（定義見註釋 7， 優先擔保可轉換票據) 以及進一步推遲其在未來向 基金業務的融資結束時應付的某些應計費用和應急款項。但是，公司利用其某些就地融資安排（例如Backstop 協議）或執行新的流動性來源的能力取決於公司無法控制的各種因素，包括 市場狀況和公司普通股的表現。
無法保證 公司會按照公司可接受的條件成功獲得額外融資，而且公司 可能無法達成合作或其他安排。如果公司無法獲得資金，公司可能被迫推遲、減少或取消其研發計劃，這可能會對其業務前景和 繼續運營的能力產生不利影響。
隨附的簡明 合併財務報表不包括任何與記錄資產 金額的可收回性和分類有關的調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的調整。
市場狀況對我們業務的影響
全球金融 市場的混亂和衰退或市場調整，包括 COVID-19 疫情的某些持續影響、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突 以及對俄羅斯實施的相關制裁、哈馬斯襲擊以色列和隨之而來的 戰爭的影響以及通貨膨脹和利率上升等其他全球宏觀經濟因素，可能會降低公司 獲得資本的能力，這將來可能會對公司產生負面影響公司的流動性，可能會對公司的 產生重大影響業務及其普通股的價值。
2. 重要會計政策的列報和摘要的基礎
演示基礎
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，以美元列報。這些附註中對適用指南的任何引用 均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 和會計準則更新中的權威美國公認會計原則。根據這些規則 和規定，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露 已被簡要或省略。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整， 僅包括正常的經常性調整，這是公允列報所列期間的餘額和業績所必需的。截至2022年12月31日 的公司經審計的財務報表中包含了對公司重要會計政策的 描述。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告（ 和經修訂的8-K表，最初於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交）中的合併 財務報表和相關附註一起閲讀。
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司在清除 所有公司間賬目和交易後的賬目。子公司的成立是為了組織公司的治療計劃，以 優化多種商業化方案並最大限度地提高每個項目的價值。
在以10-Q表格提交公司
第三季度財務報表之前，公司確定其先前對適用於支持協議某些內容的
會計指導的解釋不正確。因此，公司在截至2023年9月30日的財務報表中修訂了Backstop
協議的會計處理方式，將預付款（定義見下文）重新歸類
公司重報了 截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的財務報表，以與該會計處理方法保持一致。
| 10 |
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務 報表要求公司做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產 和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司持續評估其 估計（視情況而定），包括與公司普通股和相關股票薪酬的公允價值相關的估計 以及（i）支持性看跌期權負債和固定到期對價（定義見下文）和（ii）2023年可轉換票據、SPA認股權證和艾爾頓票據購買期權（均在附註7中定義）的估值，優先擔保可轉換票據）。 公司的估算依據是公司的預測和未來計劃、當前的經濟狀況以及管理層認為在此情況下合理的第三方專業人士 的信息，這些信息的結果構成了對資產和負債賬面價值以及從其他來源看不見的記錄支出金額做出判斷的基礎，並在事實和情況決定時調整 這些估計和假設。
公司的業績 也可能受到經濟、政治、立法、監管或法律行動的影響。經濟狀況，例如衰退趨勢、 通貨膨脹、利率、監管法和貨幣匯率的變化以及政府的財政政策，可能會對運營產生顯著的 影響。公司還可能受到民事、刑事、監管或行政行動、索賠或訴訟的影響。
限制性現金
公司的受限
現金由僅限提款或使用的現金組成。截至 2023 年 9 月 30 日，限制性現金為 $
信用風險的集中度、表外 表單風險和其他風險
自成立以來，公司持有最低限度的 現金，其某些支出主要由發行普通股和 債務的收益支付。
根據美國證券交易委員會規章制度的定義，公司沒有重大的 資產負債表外安排。該公司 的未來經營業績還涉及其他幾種風險和不確定性。影響公司未來經營 業績並導致實際業績與預期存在重大差異的因素可能包括但不限於 臨牀試驗結果和達到里程碑的不確定性、監管部門批准公司候選產品的不確定性、公司候選產品市場接受度的不確定性、與其他產品的競爭、保護知識產權、 戰略關係以及對關鍵員工和研究合作伙伴的依賴。公司的候選產品需要獲得食品和 藥物管理局（“FDA”）和其他非美國監管機構的批准才能進行商業銷售。 無法保證 任何候選產品都會獲得必要的批准。如果公司被拒絕批准，如果批准延遲，或者 的批准無法維持，可能會對公司產生重大不利影響。
收入
自成立以來，公司沒有從任何來源創造 任何收入，包括產品銷售。該公司預計在可預見的將來不會從 的產品銷售中產生任何收入。如果公司對其候選產品的開發工作取得成功 並獲得監管部門的批准或與第三方簽訂許可協議，則公司將來可能會通過產品 的銷售創造收入。但是，根本無法保證何時會產生收入。
研究和開發費用
研發 費用主要包括研究活動產生的費用，包括候選產品的開發。研究和開發 費用在發生時記作支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，研發費用包括 確認的股票薪酬支出以及初始許可費、年度維護許可費和服務 協議產生的費用。與獲得獨家許可證以開發、使用、製造和商業化尚未達到技術可行性且沒有其他商業用途的 產品的許可協議相關的款項按實際支出記作支出。
| 11 |
延期發行成本
在融資完成之前，公司將
與股權融資（例如業務合併
）相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為延期發行成本進行資本化。股權融資完成後，這些成本計入股東赤字，以減少發行產生的收益。公司記錄的延期發行
成本為美元
所得税和税收抵免
所得税根據 FASB 會計準則編纂第 740 條記錄 ， 所得税 （“ASC 740”），它使用資產和負債方法規定了遞延税 。公司確認已包含在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債是根據 財務報表與資產負債税基之間的差異確定的，使用的是預計差異將逆轉的 年度的現行税率，以及淨營業虧損（“NOL”）結轉和研發 税收抵免（“研發信貸”）結轉。如果根據現有證據的權重， 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。該公司已記錄了全額估值 補貼，以將其遞延所得税淨資產減少至零。沒有所得税準備金，因為公司自成立以來就產生了 營業虧損並將某些項目資本化用於所得税，並對其 淨遞延所得税資產維持了全額估值補貼。如果公司確定將來能夠實現部分或全部遞延所得 税收資產，則對遞延所得税資產估值補貼的調整將增加在這類 決定期間的收入。根據ASC 740的規定，公司對不確定的税收狀況進行核算。當存在不確定的 税收狀況時，公司確認税收狀況的税收優惠，前提是税務機關審查後 更有可能實現該收益。 是否更有可能實現税收優惠的決定是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，公司沒有與不確定税收狀況相關的所得税負債。
每股淨虧損的計算方法是 ，計算方法是歸因於普通股股東的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數，減去需要回購的股份，如果是攤薄，則是普通股潛在股的加權平均數。就 計算攤薄後的每股淨虧損、普通股認股權證、已發行普通股期權和臨時可發行的 收益股票（定義見附註3）而言， 業務合併和支持協議）被視為所有報告期的潛在稀釋證券 ，因此，攤薄後的每股淨虧損與這些時期的基本每股淨虧損相同。
公允價值測量
根據美國公認會計原則， 公司的某些工具按公允價值記賬。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易 中，為在資產或負債的主要或最有利市場轉移負債（退出價格）而支付的資產或為轉移該資產或負債而支付的交易所獲得的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀測的 輸入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。按公允價值計值的金融資產和負債應按照以下三個公允價值層次結構級別之一進行分類和披露 ，其中前兩個級別被視為可觀察，最後一個被視為 不可觀察：
| ● | 第 1 級 — 活躍市場中相同資產或負債的報價 。 | |
| ● | 第 2 級 — 可觀測的 輸入（不是 1 級報價），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、對相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價 ，或其他可觀察到或可觀測的市場數據可以證實 的輸入。 | |
| ● | 第 3 級 — 不可觀察的 輸入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義， 包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
公司的Backstop 看跌期權負債和固定到期對價（定義見下文）、2023年可轉換票據、SPA認股權證和艾爾頓票據購買 期權（均在附註7中定義和討論， 優先擔保可轉換票據），按公允價值結算，根據 至上述公允價值層次結構中的第 3 級投入確定（見註釋 4， 公允價值測量）。由於這些負債的短期性質，現金、 應付賬款、應計費用和短期貸款的賬面價值接近其公允價值。
| 12 |
支持性看跌期權負債和固定 到期日對價
支持協議
在執行業務合併 方面，AHAC和Legacy Ocean與支持方簽訂了場外股票預付遠期交易（經修訂的 “Backstop 協議”）（定義見附註3， 業務合併和支持協議）。Backstop 協議授予支持方購買的權利，最多可購買 公司在公開 市場上以美元計價的普通股每股（“贖回價格”）。公司同意在 “到期日”（經修訂後，即 商業合併收盤三週年，但須遵守某些加速條款）從支持方遠期購買支持股份 的未售出部分。公司應付的收購價格包括從與這些股票相關的 信託賬户中釋放的收益中預付的每股贖回價格（“預付款”）金額的 。加速條款之一是，如果公司 股票價格在連續45天交易日內，任何30個交易日的交易價格低於每股規定的價格，則支持方有權加快到期日（2023年10月， ，該加速條款已修訂，其中一個支持方規定，如果公司的 股票價格在任何20個交易日的交易價格低於每股規定的價格，則支持方有權加快到期日連續30天交易日）。在業務合併結束後的任何 日期，支持方還可以選擇通過向公司提供可選的提前終止日期通知（“可選提前終止”）來提前全部或部分終止安排 。 對於提前終止的股票（“終止股份”），支持方將欠公司一筆金額 ，等於（x）終止股份數量和（y）贖回價格的乘積，在某些 稀釋事件（“重置價格”）的情況下，贖回價格可能會降低。
在到期日， 公司有義務向支持方支付一筆金額，金額等於 (i) 最大股份數量的乘積 將已終止股份的數量減去 (ii) $（“到期對價”）。如果滿足某些條件，公司可以用現金或公司普通股支付到期對價 。
支持方 已固定總共購買了 的公司普通股，此處稱為 “支持股票”。支持方的可選 提前終止在經濟上導致《支持協議》的實質內容是授予支持方看跌 期權，有權出售全部或部分股份 支持股票。在三年到期期限內，支持方有權自行決定退還預付款、標的 股或兩者的組合。
有關《支持協議》的更多信息 ，請參閲註釋 3， 業務合併和支持協議.
支持性看跌期權負債和固定到期日 對價
支持協議由兩種金融 工具組成，其核算如下：
| (i) | 實質性的書面看跌期權 在公司的簡明合併財務報表中記錄為 “支持性看跌期權負債”，並將 視為以公允價值記錄的衍生負債，公允價值的變動計入淨虧損。公司定期衡量支持性看跌期權負債的公允價值，任何 公允價值調整均記入簡明合併運營報表中的其他收入/（支出）。請參閲註釋 4， 公允價值測量，以瞭解更多詳情。 | |
| (ii) | “固定到期日對價” 代表 以最大份額減去 Backstop 股票乘以 $。公司已選擇使用ASC 825下的公允價值期權（“FVO”）來衡量 固定到期對價， 金融工具。 公司定期衡量固定到期對價的公允價值，任何公允價值調整 記入簡明合併運營報表中的其他收入/（支出）。請參閲註釋 4， 公允價值測量， 瞭解更多詳情。 |
預付款 記作權益減免，以反映總體安排的實質內容，即淨購買支持股份和向支持方出售 股份。
公司重報了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的 財務報表，以反映這種會計處理。
2023 年可轉換票據、SPA 認股權證和 艾爾頓票據購買期權
如注
7 中所述， 優先擔保可轉換票據，2023年5月，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議
，出售最多三張優先有擔保可轉換票據（每張為 “票據”，統稱為
“票據”），這些票據可轉換為公司普通股，本金總額
不超過美元
公司選擇 根據公允價值期權對票據進行公允價值入賬，根據該期權，票據最初按公允價值計量，隨後 在每個報告期內重新計量。公允價值的變化將反映在簡明合併 財務報表的其他收入/（支出）中，但與特定工具的信用風險相關的部分（如果有）除外，這些部分將記錄在其他 綜合收益中。
此外，公司得出結論 ，投資者收購額外票據的權利可與2023年可轉換票據和SPA認股權證分開行使。 如果以及何時發行額外票據，公司將評估是按（a）公允價值期權下的公允價值 或（b）攤銷成本核算此類額外票據。請參閲註釋 7， 優先擔保可轉換票據，以獲取有關 票據條款和未來可能發行的票據的更多詳細信息。
此外，公司 確定SPA認股權證（i）獨立於2023年可轉換票據，（ii）被歸類為衍生負債。因此， SPA認股權證在發行時按公允價值計量，抵消了2023年可轉換票據的現金收益，剩餘的 記入簡明合併運營報表中的其他收入/（支出）。公司在每個報告期重新評估 SPA認股權證的分類，並在必要時記錄公允價值的任何變化。迄今為止，分類沒有變化。
除了2023年可轉換票據和SPA認股權證記錄的負債 外，公司還在 SPA中記錄了有利於投資者的購買期權負債（“艾爾頓票據購買期權”），這使投資者在2025年之前可以選擇在一次或多次收盤時從公司購買額外票據（不超過本金總額的總和）。 該工具的初始公允價值計入簡明合併運營報表 中的其他收入/（支出），並在每個報告期重新計量。
| 13 |
新興成長型公司
2012年的《Jumpstart Our Business 初創企業法》允許 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，除非這些準則適用於私營公司。 公司已選擇不 “選擇退出” 該條款，因此，公司將在私營公司採用新的或修訂後的會計準則時採用新的或修訂後的會計 準則，並將一直這樣做，直到公司 (i) 不可撤銷地選擇 “退出” 這種延長的過渡期或 (ii) 不再有資格成為新興 成長型公司。
最近通過的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會 發佈了第2020-06號會計準則更新（“ASU”）， 債務 — 含轉換和其他期權的債務（副主題 470-20） 以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）— 實體自有權益中的可轉換工具和 合約的會計處理，它簡化了可轉換工具的會計，修訂了實體自有權益合約的衍生 範圍例外情況指南，並根據這些變化修改了攤薄後每股收益計算指南 。該公司從2023年1月1日起提前採用了亞利桑那州立大學2020-06，採用了修改後的回顧方法，並指出 公司先前的工具不會受到此次採用的影響。公司在 會計2023年可轉換票據（定義見附註7）時使用了更新的衍生指引， 優先擔保可轉換票據).
3. 業務合併和支持協議
業務合併
2023 年 2 月 14 日， 公司根據業務合併協議的條款完成了業務合併。
業務合併和其他交易完成後（或緊接在此之前，如有指示），發生了以下情況：
| ● | AHAC將其名稱從 “Aesther Healthcare Acquisition Corp.” 改為 “Ocean Biomedical, Inc.”，並在此處被稱為 “ 公司”。除非上下文另有要求，否則此處提及的 “AHAC” 是指收盤前的公司。 | |
| ● | AHAC
大約發行了 股票，總值等於 $ | |
| ● | 這個 Aesther Healthcare Sponsorsor, LLC（“贊助商”）持有的AHAC
B類普通股的股份為 | |
| ● | 支持方（如 定義如下 支持協議) 已購買 收盤前AHAC的A類普通股 受支持協議約束（這些股票被稱為 “回收股份” 和 “Backstop 協議” 將在下文進一步討論和定義）。 |
| 14 |
| ● | AHAC 又發佈了 在收盤前向保薦人出售A類普通股，以考慮在 2022年9月截止日期之後獲得延期，以完成初始業務合併。 | |
| ● | 購買的
支援派對 AHAC A類普通股在公開市場上的總購買價格
為 $ | |
| ● |
公司向Legacy Ocean的貸款機構Second Street Capital, LLC（“Second Street Capital”）發行了三份認股權證（
“轉換後的海洋認股權證”），這些認股權證可以行使，相當於先前向第二街資本發行的Legacy Ocean認股權證的經濟價值
Legacy Ocean 認股權證，以換取
Legacy Ocean 認股權證的終止。轉換後的海洋認股權證總共可行使 | |
| ● | 向 Polar 發行的 公司（定義見下文 支持協議) 新發行的普通股受支持協議的遠期購買條款的約束。 | |
| ● | AHAC A類普通股的每股自動重新分類為公司普通股的一股，包括未贖回的AHAC A類普通股的剩餘股份 。 |
下表將業務合併的內容與截至2023年9月30日的九個月未經審計的股東 權益/（赤字）和現金流簡明合併報表進行了對賬：
| （以千計） | ||||
| 來自AHAC信託的現金，扣除贖回後的現金 | $ | |||
| 業務合併產生的發行成本 | ( | ) | ||
| 對股東權益總額的淨影響 | ||||
| 非現金髮行成本 | ||||
| 對融資活動提供的現金的淨影響 | $ | |||
Earnout 股票
此外，根據
業務合併協議，Legacy Ocean在收盤前的股東（“Legacy Ocean股東”）
總共有權從公司獲得最多額外收入 公司普通股
（“盈利股份”）的股份如下：
公司得出結論 ，Earnout Shares是一種獨立的股票掛鈎金融工具，因為該安排（i）可以與公司的 股票掛鈎，並且（ii）符合ASC 815-40中所有股票分類標準。該公司進行了ASC 815-40-15中所述 的兩步分析，以確定指數化，並指出，儘管該安排確實包含意外情況，但這些突發事件是 基於公司股票市場的，不排除指數化。
收盤時，截至收盤日，Earnout股票的公允價值 計為認定股息。由於確認 Earnout 股份的公允價值的條目被額外的實收資本所抵消，因此對簡明合併財務報表沒有內在影響。 由於收益股票取決於公司的股價，因此不會對已發行股票產生影響，並且在突發事件得到滿足之前， 不代表參與的證券。
| 15 |
支持協議
如註釋 2 中所述，
重要會計政策的列報基礎和摘要，2022年8月31日，AHAC和Legacy Ocean與Vellar簽訂了與執行業務合併協議有關的
支持協議。根據支持協議及其隨後的修正案的條款，Vellar同意最多購買
AHAC A類普通股在公開市場上以換取高達 $
2023 年 2 月 13 日，AHAC、 Vellar 和 Legacy Ocean 與 Meteora Special Opportunities Fund I, LP、Meteora Select Trading Opportunities Master, LP 和 Meteora Capital Partners, LP（統稱 “Meteora”）（“邁特奧拉協議”） 簽訂了轉讓和更新協議，根據該協議，Vellar 分配了收購義務 根據與Meteora簽訂的Backstop 協議持有的公司普通股股份。此外，2023年2月13日，AHAC、Vellar和Legacy Ocean與Polar多策略主基金（“Polar” 以及與Vellar和Meteora合稱為 “支持方”） （“極地協議”）簽訂了轉讓和創新協議 ，該協議於2023年10月2日修訂，Vellar根據該協議將其義務分配給 根據與 Polar 簽訂的支持協議，將購買公司普通股 股。
此外，支持協議 授予支持方從公司購買額外股份（“額外股份” 以及 連同回收股份（定義見下文）“支持股份”）的權利，但金額等於回收股份數量 與最大股份數之間的差額 .
正如 註釋2中進一步討論的那樣， 重要會計政策的列報基礎和摘要，公司同意在到期日從支持方遠期購買支持股份的未售出部分 。公司 應付的收購價格包括從信託賬户中釋放的與這些股票相關的收益的預付款。在到期日，公司 有義務向支持方支付一筆金額，金額等於 (i) 最大股份數量的乘積 將已終止股份的數量 減去 (ii) $，定義為支持協議中的到期對價。如果滿足某些條件，公司可以用現金或公司普通股支付到期 對價。
2023 年 2 月 14 日，(i) 根據《支持協議》，Backstop 各方購買了 AHAC 的 A 類普通股 股價為 $每股（“回收股份”）和（ii）根據 Polar 行使購買額外 股票的權利，AHAC、Legacy Ocean 和 Polar 簽訂了認購協議，Polar 根據該協議收購了該協議 公司普通股新發行的股票 ，每股購買價格約為 $（“Polar 訂閲”）。根據 Backstop 協議，額外股份的條款與回收股份相同，包括還款 和回購。
收盤後，
預付款金額等於 $
支持協議 由兩種金融工具組成，其核算如下：
| (i) | 實質性的書面看跌期權 在公司的簡明合併財務報表中記錄為 “支持性看跌期權負債”，並將 視為以公允價值記錄的衍生負債，公允價值的變動計入淨虧損。公司定期衡量支持性看跌期權負債的公允價值，任何 公允價值調整均記入簡明合併運營報表中的其他收入/（支出）。請參閲註釋 4， 公允價值測量，以瞭解更多詳情。 | |
| (ii) | “固定到期日對價” 代表 以最大份額減去 Backstop 股票乘以 $。公司已選擇使用ASC 825下的公允價值期權（“FVO”）來衡量 固定到期對價， 金融工具。 公司定期衡量固定到期對價的公允價值，任何公允價值調整 記入簡明合併運營報表中的其他收入/（支出）。請參閲註釋 4， 公允價值測量， 瞭解更多詳情。 |
預付款 記作權益減免，以反映總體安排的實質內容，即淨購買支持股份和向支持方出售 股份。
| 16 |
2023 年 5 月 23 日，公司
收到了 Vellar 的股權預付遠期交易——估值日通知（“通知”），稱由於公司
涉嫌未能及時註冊維拉爾持有的股份，Vellar 有權終止其所持股份
的支持協議，Vellar 聲稱有權獲得等於 {的到期對價（定義見支持協議）br} $
普通股購買協議
公司受
的條款和條件的約束（i）日期為2022年9月7日並於2023年10月4日修訂的普通股購買協議（“普通
股票購買協議”）和（ii）AHAC與白獅資本有限責任公司（“白獅”）簽訂的日期為2022年9月7日的註冊權協議（“白獅註冊
權利協議”）。根據普通股
購買協議，公司有權不時選擇向White Lion出售不超過$的股票
根據 ASC 815， 衍生品和套期保值，公司已確定出售額外股票的權利代表獨立看跌期權 ，因此，該金融工具被歸類為名義公允價值的衍生資產。
作為對White Lion購買股票額度股票的
承諾的回報，普通股購買協議包括 White Lion的初始承諾股份
，其公允價值為美元
贊助商期票
業務合併完成後，公司承擔了AHAC的兩筆貸款，總額為$
| 17 |
關於AHAC貸款的承擔 ，根據上述業務合併協議的條款，公司發行了 向保薦人分享 普通股，作為向公司提供貸款的對價（“保薦人延期股份”）。 此外，根據在還清貸款之前簽訂的修正案條款，公司共發行了 股普通股以換取延長到期日。
公司確認
在清償債務時蒙受的損失為美元
遞延承保佣金
收盤時，AHAC首次公開募股（“IPO”）的承銷商
同意推遲支付美元
4. 公允價值測量
截至2023年9月30日，全年按公允價值計量 的經常性金融負債包括以下內容：
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||||||
| （以千計） | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 金融負債： | ||||||||||||||||
| 支持性看跌期權負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 固定到期日對價 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2023 年可轉換票據 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| SPA 認股證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Ayrton Note 購買選項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 金融負債總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) |
在截至 2023 年 9 月 30 日的三到九個月中，第 1 級、第 2 級和 3 級之間沒有轉賬。
| 18 |
支持性看跌期權負債的估值 和固定到期日對價
該公司使用蒙特卡洛
模擬對支持性看跌期權負債和固定到期日對價進行了估值。蒙特卡洛
模擬中使用的關鍵輸入和假設，包括波動率、預期期限、預期的未來股價和各種模擬路徑，被用來估計
相關衍生負債的公允價值。
估計的 揮發性 | 預期的未來 股票價格 | 無風險利率 | ||||||||||
| 支持性看跌期權負債和固定到期日對價 | % | $ | -$ | % | ||||||||
2023 年可轉換票據和 SPA 認股權證的估值
該公司從一開始就使用蒙特卡洛 模擬對2023年可轉換票據和SPA認股權證進行了估值。蒙特卡洛仿真是根據所有模擬路徑的平均當前 值計算得出的。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵輸入和假設，包括波動率、估計的市場 收益率、無風險利率、包括後續配置和控制權變更在內的各種情景的概率以及各種模擬 路徑，都被用來估算相關負債的公允價值。2023年可轉換票據和SPA認股權證 的價值是根據超過50,000條模擬路徑的平均現值計算得出的。公司將繼續衡量每個 報告期的公允價值，隨後的公允價值將計入公司簡明合併 運營報表中的其他收入/（支出）。
下表總結了蒙特卡洛模擬中使用的一些重要輸入和假設：
| 估計
波動率 |
的範圍
概率 |
無風險 利率 | ||||||||||
| 2023 年可轉換票據 | % | % | % | |||||||||
| SPA 認股權證 | % | % | % | |||||||||
艾爾頓票據購買期權的估值
該公司使用 Black-Scholes Merton模型對艾爾頓票據購買期權進行了估值。Black-Scholes Merton 模型中使用的關鍵輸入和假設，包括波動率和無風險利率，被用來估算相關負債的公允價值。公司 將繼續衡量每個報告期的公允價值，隨後的公允價值將計入公司簡明合併運營報表中的其他收入/（支出） 中。
下表總結了 Black-Scholes Merton 模型中使用的一些重要輸入和假設：
| 估計的 波動率 | 無風險利率 | |||||||
| Ayrton Note 購買選項 | % | % | ||||||
下表提供了 公司固定到期對價、支持性看跌期權負債、2023年可轉換票據、SPA認股權證和艾爾頓票據購買期權的總公允價值的向前滾動，其公允價值是使用第三級輸入確定的：
| 第 3 級向前滾動 （以千計） | 支持性看跌期權負債 | 固定到期日對價 | 2023 年可轉換票據 | SPA 認股證 | Ayrton Note 購買選項 | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 初始公允價值計量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 初始公允價值計量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 19 |
5. 應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用 包括以下內容：
| （以千計） | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 應付賬款和應計費用： | ||||||||
| 會計和法律費用 | $ | $ | ||||||
| 供應商費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
6. 貸款協議
EF Hutton Note
2023 年 2 月 14 日，Aesther Healthcare Acquisition
Corp.（Ocean Biomedical, Inc.（統稱 “公司”）的前身）執行並交付了一美元
眼前的問題是如何核算可兑換
部分。從歷史上看，公司將全部金額記錄為美元的債務工具
2024 年 3 月 4 日，公司將可轉換 部分轉換為 其普通股的限制性股份。
短期 貸款協議
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，該公司的短期貸款餘額如下：
（以千計）
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 短期貸款： | ||||||||
| 第二街貸款 | $ | $ | ||||||
| 第二街貸款 2 | ||||||||
| 三月第二街貸款 | ||||||||
| mcKra 貸款 | ||||||||
| 承銷商本票 | ||||||||
| 2023 年可轉換票據 | ||||||||
| 減去：發行成本仍待攤銷 | ( | ) | ||||||
| 短期貸款，扣除發行成本 | $ | $ | ||||||
第二街資本貸款
第二街貸款
2022 年 2 月
，公司與 Second Street Capital 簽訂了貸款協議（“Second Street Loan”），根據該協議，公司向該協議借款 $
| 20 |
第二個 街頭貸款 2
2022 年 4 月
，公司與 Second Street Capital（“Second Street Loan 2”）簽訂了第二份貸款協議，借款
$
三月 第二街貸款
2023 年 3 月
，公司與 Second Street Capital 簽訂了新的貸款協議（“三月第二街貸款” 和
以及第二街貸款和第二街貸款 2，“第二街貸款”），根據該協議，公司
最多可借款 $
第二項 街頭資本貸款修正案
在
與《第二街貸款》的修正案有關，另外一項
最新修正案於 2023 年 5 月生效，包括以下條款：
| (i) | 執行修正案後，公司支付了剩餘的未付費用。 | |
| (ii) | 在收到第一筆額外成交單（定義見證券購買協議，如
注 7 所述）後的
5 個工作日內， 優先擔保可轉換票據），公司需要支付 $ | |
| (iii) | 在第二次額外結算（定義見證券購買協議）後的
5 個工作日內，公司必須
支付 $ | |
| (iv) | 在
情況下，公司通過至少$的融資安排籌集額外股權 | |
| (v) | 為了換取修正案，公司發佈了 其普通股股份歸第二街資本。已發行的 股票的公允價值作為債務清償損失記錄在公司的簡明合併運營報表中。 |
第二個 街頭資本貸款 — 利息支出
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元
mcKra 投資三期貸款
2023 年 3 月
，公司與 mcKRA Investments III（“mcKRA”）簽訂了貸款協議，根據該協議，公司
借了 $，其利息為
| 21 |
McKra貸款經過修訂，自2023年5月起生效，包括以下條款：
| (i) | 執行修正案後，公司支付了剩餘的未付費用。 | |
| (ii) | 在收到第一筆額外成交單（定義見證券購買協議，如
注 7 所述）後的
5 個工作日內， 優先擔保可轉換票據），公司需要支付 $ | |
| (iii) | 在第二次額外結算後的
5 個工作日內（定義見附註 7， 優先擔保可轉換票據)，公司
必須支付 $ | |
| (iv) | 在
情況下，公司通過至少$的融資安排籌集額外股權 | |
| (六) | 作為訂立修正案的 考慮因素，公司發行了 其普通股股份歸麥克拉所有。已發行的 股票的公允價值作為債務清償損失記錄在公司的簡明合併運營報表中。 |
在
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元
承銷商 期票
有關AHAC首次公開募股中應付給承銷商的未償還的 票據的討論，見附註3， 業務合併和支持協議。
7. 優先擔保可轉換票據
優先擔保可轉換票據
2023 年 5 月，公司與合格投資者（“投資者”）
簽訂了證券購買協議（“SPA”），出售最多三張優先有擔保可轉換票據（每張為 “票據”，統稱為 “票據”），
這些票據可轉換為公司普通股，總本金不超過 $
在任何確定之日，適用於每張票據的
利率為以下兩者中較低者
| 22 |
每張票據的全部
或本金的任何部分，加上應計和未付利息，可隨時按票據持有人選擇全部或部分
轉換為公司普通股，初始固定轉換價格為 $
附註規定了某些違約事件，包括任何違反最高人民會議所述契約的行為以及 Chirinjeev Kathuria博士未能擔任公司董事會主席的任何 。對於違約事件， 票據持有人可能要求公司按SPA中規定的溢價兑換全部或任何部分票據。
公司受某些慣常的肯定和負面契約的約束，這些契約涉及票據的等級、負債的產生、留置權的存在、債務的償還和投資、股息的現金支付、分配
或贖回、資產轉讓、其他債務的到期以及與關聯公司的交易等慣常事項。
公司還受財務契約的約束，要求 (i) 公司的可用現金金額等於或超過
$
公司選擇在公允價值期權下按公允價值核算票據，根據公允價值期權，票據最初將按公允價值計量 ，隨後在每個報告期內重新計量。公允價值的變化將反映在簡明合併財務報表中的其他收入/（支出） 中，但與工具特定信用風險相關的部分（如果有）除外， 將記錄在其他綜合收益中。
此外， 公司得出結論，收購額外票據的權利可與2023年可轉換票據和SPA 認股權證分開行使。如果發行額外票據，公司將評估是按公允價值期權下的 (a) 公允價值期權下的公允價值 計算此類額外票據，還是 (b) 攤銷成本。
此外，公司確定SPA認股權證 (i) 獨立於2023年可轉換票據，(ii) 被歸類為衍生物
負債。因此，SPA認股權證在發行時按公允價值計量，抵消了2023年可轉換
票據的現金收益，其餘部分為美元
除了2023年可轉換票據和SPA認股權證記錄的負債
外，公司還記錄了艾爾頓票據購買期權的負債，
這使投資者有權在2025年之前選擇在一次或多次額外收盤時從公司購買額外票據（不超過
本金總額的總和）。該負債的初始確認是使用
Black-Scholes Merton 模型和 $ 的公允價值按公允價值計量的
該公司發佈了
股普通股在2023年第三季度作為利息支付給投資者。總計 $
| 23 |
8. 承付款和或有開支
訴訟
海勒訴海洋生物醫學案， Inc. 等人，案例編號 1:23 cv212。2023年5月23日，喬納森·海勒（“海勒”）在羅德島地方法院對該公司、 Poseidon Bio LLC、Chirinjeev Kathuria和Elizabeth Ng（統稱為 “被告”）提起民事訴訟。 Heller 提出了索賠，聲稱他從 公司辭職後有權獲得工資和其他各種報酬。2023年7月27日，被告提交了答辯和肯定答辯。被告打算對海勒的 索賠進行有力辯護。鑑於此事尚處於初期階段以及訴訟和調查中固有的不確定性，公司目前 認為（i）不可能蒙受損失或（ii）可能就此事估算出合理可能的損失（或一系列可能的 損失）。
牌照費
該公司與其學術研究機構合作伙伴簽訂了 許可協議。根據這些許可協議，公司必須每年支付 固定許可維護費。公司還必須在成功完成和實現某些 里程碑後付款，並對此類許可證所涵蓋產品的銷售支付特許權使用費。許可和 合作協議規定的付款義務取決於未來事件，例如特定開發、臨牀、監管和商業 里程碑的實現。由於這些未來里程碑付款的時間尚不清楚，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司尚未將這些費用納入簡明的 合併資產負債表。
有關在此期間記錄的 許可費的進一步討論，請參閲註釋12， 許可和製造協議.
或有補償和其他或有的 付款
該公司目前有
大約 $
如果不發生意外情況，則不支付 這些款項。由於僱傭協議規定的債務的支付取決於這些未來的 事件，這些事件不太可能，因為此類未來事件被視為公司無法控制，因此公司沒有 將這些金額納入其簡明合併財務報表。
董事和高級職員責任保險
2023 年 2 月 14 日，
公司獲得了董事和高級管理人員責任（“D&O”）保險，其中包括 (i) 為 AHAC 的
董事和高級管理人員提供為期一年的決勝保單，該保單為據稱在
企業合併之日之前發生的不當行為所產生的索賠提供保障，以及 (ii) 為公司董事和高級管理人員提供為期一年的標準保單，為
提出的索賠提供保障股東或第三方涉嫌不當行為。保單的年度總保費約為 $
9. 公平
普通股
當公司董事會宣佈時，公司普通股的 持有人有權獲得股息。 普通股持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票。截至 2023 年 9 月 30 日， 該公司有 面值為美元的普通股的授權股票每股。截至2022年12月31日，該公司 面值為美元的普通股的授權股票每股。
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利潤 在波塞冬的權益
Legacy Ocean 的創始人和當時的唯一股東發行了 2019年1月2日Legacy Ocean成立後的Legacy Ocean普通股（“創始人股票”） 的股份。成立後和業務合併之前，創始人 的大部分股份都出資給了波塞冬生物有限責任公司（“波塞冬”），波塞冬隨後分別向Legacy Ocean的創始人和其他某些高管和員工授予了A類和B類利潤 權益，導致Legacy Ocean的 創始人持有波塞冬100％的投票權。此外，在成立之初和業務合併之前，Legacy Ocean實施了 反向股票拆分，這些拆分適用於簡明合併財務報表。
公司控股股東的這些 利潤利息補助被視為股東產生的交易， 屬於ASC 718的範圍， 股票補償。結果，股東的關聯交易被推遲到 公司的簡明合併財務報表中。截至 2023 年 9 月 30 日，Legacy Ocean 的創始人持有 的百分比以及 波塞冬股權百分比。確認的相關股票薪酬將在下文討論。
股票 期權
2022年股票期權和激勵計劃
公司董事會（“董事會”）批准並通過了2022年股票期權和激勵計劃以及非僱員董事非合格股票期權協議（“激勵計劃”）的表格（“激勵計劃”）。
根據激勵計劃下的獎勵最初可以發行或轉讓的 普通股的最大數量等於 股份（“股份限額”）。在激勵計劃期限內，股票限額將在每個日曆年1月的第一個交易日自動增加 ，其金額等於 （i）前一個日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的百分之三（3％）或（ii）普通股數量的兩者中較低者由董事會設立。
激勵計劃授權以公司 普通股或公司普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權和其他形式的獎勵，以及現金獎勵獎勵。激勵計劃保留了靈活性，可以提供 有競爭力的激勵措施，並根據特定需求和情況量身定製福利。任何獎勵都可能以現金支付或結算 。激勵計劃下的任何獎勵（包括股票期權和股票增值權的獎勵）均可由 授予全部歸屬，也可能受基於時間和/或績效的歸屬要求的約束。
激勵計劃不限制董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權發放獎勵或批准任何其他薪酬的權力，或者 不提及公司普通股。董事會可以隨時以任何方式修改或終止激勵 計劃。只有在適用的 法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，才需要股東批准修正案。除非董事會提前終止並經股東批准 ，否則激勵計劃下發放新獎勵的權力將在激勵計劃成立十週年之際終止。
非僱員董事的股票 期權
根據 非僱員董事薪酬政策，在首次當選或任命董事會成員後，激勵計劃將向每位新的非僱員董事授予 一次性購買非法定股票期權 在 該董事當選或被任命為董事會成員之日發行的普通股，可根據激勵計劃發行。這些資金將在三年內按基本相等的月度分期付款，前提是董事在每個 適用的歸屬日期之前繼續作為董事會成員任職。
2023 年 2 月 15 日
向每位非僱員董事授予了期權，行使價為$
在授予日購買普通股的非法定股票期權 的估計公允價值為 $每股收益， 使用 Black-Scholes Merton 模型確定。截至2023年9月30日的三個月和九個月中記錄的股票薪酬為 美元和 $如下文所述，分別記入公司簡明合併 運營報表中的一般和管理費用。與授予的未歸屬股票期權獎勵相關的未確認薪酬總額為 $該公司預計將在大約的加權平均時間內確認這一點 年份。
| 25 |
2022 年員工股票購買計劃
董事會在業務合併結束之前批准並通過了 2022年員工股票購買計劃（“ESPP”）。
視調整情況而定， 普通股可根據ESPP行使期權進行購買。根據ESPP行使 期權時交割的股票可以是經授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場交易中收購的股票。在 遵守某些要求和例外的情況下，公司或其子公司 的工資記錄中歸類為員工的所有個人都有資格參與ESPP下的任何一項或多項產品。
ESPP 允許符合條件的 員工在指定的發行期內購買普通股，此類發行期限不超過 27 個月。在 每個發行期內，符合條件的員工將被授予在 發行期的最後一個工作日購買普通股的期權。在行使 日根據ESPP行使期權而發行的每股普通股的購買價格將為85％（或ESP管理人規定的更高百分比），取以下兩項中較低者中的較低值：（a）普通股的公允市場價值 ，即發行期的第一天，以及（b）公允市場價值 行使日（即發行期的最後一個工作日）的普通股股份。
董事會 有權酌情以其認為可取的任何程度和方式修改 ESPP，前提是根據經修訂的 1986 年《美國國税法》（“《守則》”）第 423 條被視為採納 新計劃的任何修正都需要 股東批准。董事會可以隨時暫停或終止ESPP。
股票薪酬
公司確認根據公認會計原則向員工、非僱員和董事發放的股權薪酬獎勵的股票薪酬成本。 公司使用Black-Scholes期權定價模型估算公允價值和由此產生的金額。公允價值在必要的服務期內以直線方式確認 ，但加速到補助金比直線 更快地歸屬的程度。沒收是在發生時考慮的，需要管理層做出許多其他假設，包括標的股票的波動率 、無風險利率和預期的分紅。預期波動率基於一組可比上市公司在一段時間內的歷史股票波動率 ，該波動率等於贈款或期權的預期期限。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬包括與（i）2023年第一季度向非員工 董事授予的股票期權以及（ii）向顧問和顧問發行的認股權證相關的成本，如下文所述。截至2022年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬 僅包括與波塞冬利潤權益相關的成本。以下 表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個 個月和九個月中股票期權、認股權證和B類利潤權益的股票薪酬分配情況：
| 在截至 9 月 30 日的三個月中， | 在截至的九個月中 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||
| 研究 和開發 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 (2) | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | ||
| (2) |
如上所述，截至 2023 年 9 月 30 日 ，有 $未攤銷的股票薪酬，將在大約 的加權平均期內確認年份。
| 26 |
10. 認股證
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，以下購買普通股的認股權證尚未到期：
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 發行日期 | 可發行股票數量 | 行使價格 | 分類 | 到期 | ||||||||||||
| 貸款人/姓名 | ||||||||||||||||
| $ | (2) | |||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| (4) | $ | |||||||||||||||
| (4) | $ | |||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 發行日期 | 可發行股票數量 | 行使價格 | 分類 | 到期 | ||||||||||||
| 貸款人/姓名 | ||||||||||||||||
| $ | (2) | |||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
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在2022年和2023年，公司 與第二街資本、特種部隊F9有限責任公司（“特種部隊”）和McKra簽訂了某些協議， 為此發行了可行使的認股權證，以購買公司的普通股。對於發行的每份認股權證，公司都使用了ASC 480中的 指南， 區分負債和權益以確定這些工具應記作負債還是作為權益。對於發行時全額歸屬的固定期限認股權證，該工具被歸類為 股權，公司在授予之日確認認股權證的估計公允價值，抵消額記入（i）與貸款一起發行的其他收入/（支出）和（ii）向顧問 和顧問發行的股票薪酬。此外，對於任何與貸款有關且發行時未完全歸屬的認股權證，債務發行的公允價值 將在設定的期限內攤銷。股票分類認股權證的估計公允價值是使用Black-Scholes Merton模型確定的 ，如下所述。對於帶有看跌期權的認股權證，如上所述，公司在其簡明合併資產負債表中記錄了相應的 負債。
此外，公司 擁有與業務合併完成相關的公共認股權證和私人認股權證。如下文所述，它們被視為股票分類工具。
使用 Black-Scholes Merton 模型需要管理層做出以下假設：
預期波動率: 公司 通過評估同行公司在等於認股權證預期期限的 時間內的平均歷史波動率來估算髮行認股權證的波動率。
預期期限：源自 發行的認股權證的有效期，基於簡化的方法，該方法本質上是歸屬期 和合同期限的加權平均值。
無風險利率： 無風險利率基於美國國債零息債券目前可用的隱含收益率，期限等於 認股權證在授予日的預期期限。
股息收益率: 該公司 迄今尚未申報或支付股息，預計也不會宣佈分紅。因此，據估計 的股息收益率為零。
公允價值在必要的服務期內以直線方式確認 ，但加速到補助金比直線 更快地歸屬的程度。沒收是在發生時考慮的，需要管理層做出許多其他假設，包括標的股票的波動率 、無風險利率和預期分紅。預期波動率基於一組可比上市公司的歷史股票波動率 在相當於撥款預期期限內的歷史股票波動率 。
在業務合併之前， Legacy Ocean估算了其普通股的公允價值，除其他外，考慮了第三方估值公司編制的普通股 的同期估值，以及Legacy Ocean先前就Legacy Ocean未參與的擬議普通股 首次公開募股向美國證券交易委員會提交的文件中列出的價格。在2022年9月執行業務合併協議時， 第二街認股權證的價值基於授予日納斯達克 全球精選市場公佈的AHAC的A類普通股的收盤價。
| 28 |
業務合併收盤後，公司發行的認股權證的價值基於授予日 納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價。公司使用Black-Scholes Merton模型根據這些價值估算公允價值，該模型主要受權證期限、標的股票的波動性、無風險利率 利率和預期股息的影響。預期波動率基於一組可比的上市公司 在等於認股權證預期期限的時間內的歷史股票波動率。無風險利率參照 授予認股權證時有效的美國國債收益率曲線確定，期限約等於認股權證的預期期限 。預期的股息收益率為零，因為該公司從未支付過現金分紅，並且預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅。公司在其簡明合併運營報表中將認股權證和股票獎勵金額計入其他 收入/（支出）和股票薪酬（如適用）中。
第二街認股權證
與附註6中討論的第二街貸款有關， 短期貸款協議，該公司共發行了八份可行使的認股權證
，總共購買了
在向Second Street Capital發行的認股權證中，與三月第二街貸款有關的認股權證，可行使
mcKra 投資三期認股權證
在附註 6中討論的
與 mcKRA 貸款有關， 短期貸款協議， 公司發行了可行使的認股權證，用於購買
Special Forces F9 授權令
在
公司與特種部隊於 2023 年 3 月 19 日簽訂的戰略諮詢協議方面，該公司向 Special
Forces 發出了購買令
在
2023 年第一季度，$的全部金額
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SPA 認股證
關於艾爾頓
可轉換票據融資，公司向合格投資者簽發了可行使的認股權證
公開和私人認股權證
公司總共有
每份 完整IPO認股權證使註冊持有人有權以$的價格購買一股普通股每股，根據基礎協議中所述的調整 ，在業務合併完成後的30天后隨時進行。但是，除非公司有有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使IPO認股權證時可發行的普通股 股，否則IPO認股權證不能以現金形式行使。
公司可以贖回IPO認股權證，全部而非部分贖回，價格為$每份搜查令：
| ● | 在認股權證可行使後的任何時間在 ； | |
| ● | 在不少於 提前 30 天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知； | |
| ● | 如果， 且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時每股（根據股票 拆分、股票分紅、重組和資本重組進行調整），自認股權證可行使後 起的 30 個交易日內，在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束； 和 | |
| ● | 如果， 且前提是有關於此類認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明生效。 |
除非首次公開募股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則 行使權將被沒收。在贖回 之日及之後，首次公開募股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證時獲得該持有人認股權證 的贖回價格外，將沒有其他權利。如果公司如上所述要求贖回首次公開募股認股權證，則其管理層將有 選擇權證要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將 通過交出該數量的公司普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數 除以 (x) 認股權證的普通股數量的乘積，乘以 認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額（y）價值。為此，“公平 市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的五個交易日內 日普通股報告的平均最後銷售價格。
出於會計目的， 公司根據ASC 480-10-25-8和ASC 815-40中包含的指導方針對首次公開募股權證（i）進行賬目，以及（ii）將 歸類為股票工具。首次公開募股權證的公允價值被視為股息。由於確認首次公開募股權證的 公允價值的條目被額外的實收資本所抵消，因此對簡明合併財務 報表沒有內在影響。
額外股票對價
關於公司與Outside The Box Capital（“OTBC”）於2023年3月7日簽訂的營銷
服務協議，公司向
OTBC 簽發了 根據營銷服務協議，2023年第二季度將其普通股作為對價。
本次股票發行的公允價值為美元
| 30 |
公司使用歸屬於股東的淨虧損和每個時期公司已發行普通股 的加權平均數，減去根據支持協議應回購的股份，計算每股基本虧損 。攤薄後的每股收益包括行使未償還股票期權時可發行的股票 和股票獎勵（此類工具的轉換將具有稀釋作用）。 公司潛在的稀釋性證券，包括股票期權、盈利股和購買 普通股的認股權證，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為這將減少每股 股的淨虧損。因此，用於計算歸屬於公司股東的每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損 的已發行普通股的加權平均數是相同的。
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||||||||||
如註釋3所述， 業務 合併和支持協議，Legacy Ocean 也有權獲得最多額外獎勵 公司 普通股的股份，以下簡稱收益股票。這些盈利股票受某些績效條件的約束，該條件將在收盤36個月週年紀念日到期 。截至2023年9月30日，這些條件均未得到滿足。
12. 許可和製造協議
Elkurt/Brown 許可協議
2020年，公司與布朗大學的被許可人Elkurt, Inc.（“Elkurt”）簽訂了四份單獨的獨家許可協議（“初始布朗許可協議”）， 該協議隨後在2021年和2022年進行了修訂。Elkurt是一家由公司的科學 聯合創始人兼董事會成員、前布朗大學醫學院長、現任布朗大學衞生事務特別顧問傑克·A·埃利亞斯醫學博士和布朗大學病理學和實驗室醫學系主任喬納森·庫爾蒂斯醫學博士、博士組建的公司。根據 初始布朗許可協議，Elkurt向公司授予專利權的獨家特許權和非獨佔的 版税專有技術許可，僅限於製造、製造、營銷、要約銷售、使用和銷售用於某些 領域的許可產品。
| 31 |
對於經修訂的每份初始
Brown 許可協議，公司必須向Elkurt (i) 支付維護費 $
該公司還將為每份初始布朗許可協議支付
Elkurt的開發和商業化里程碑款項，金額從美元不等
經修訂的每份 初始許可協議的合同期限將持續到 (i) 最後一次有效索賠到期之日 或 (ii) 十年，以較晚者為準。在某些情況下，任何一方均可終止每份初始Brown許可協議，包括Elkurt 可以在2024年5月1日之後隨時以任何理由終止初始Brown許可協議，如上所述。對於 腫瘤學項目，其中三份許可協議已再許可給該公司的子公司Ocean ChitorX Inc。對於 纖維化項目，一份許可協議已再許可給該公司的子公司Ocean ChitoFibrorX Inc.
Brown Anti-PFGARP 小分子許可 協議
2022年9月13日， 公司與埃爾庫爾特簽訂了額外的獨家許可協議（“布朗反 PFGARP 小分子許可協議”） 。根據Brown Anti-PFGARP小分子許可協議，Elkurt向公司授予專利權的獨家特許權 和非獨佔的、帶有特許權使用權的專有技術許可，僅限於製造、製造、營銷、要約銷售、使用和 銷售用於瘧疾研究領域的許可產品。
對於Brown Anti-PFGARP
小分子許可協議，公司必須向Elkurt（i）支付的初始許可費為美元
根據布朗反 PFGARP 小分子許可協議，公司還將支付
Elkurt 的開發和商業化里程碑款項，金額從
美元起
| 32 |
布朗反 PFGARP 小分子許可協議的
合同期限將持續到 (i) 最後一個
有效索賠到期之日或 (ii) 十年，以較晚者為準。在某些
情況下，任何一方均可終止布朗反 PFGARP 小分子許可協議，包括 Elkurt 能夠在 2024 年 5 月 1 日之後出於任何
原因隨時終止布朗反 PFGARP 小分子許可協議，前提是該公司未籌集至少 $
請參閲 註釋 13， 關聯方交易，瞭解有關公司與Elkurt關係的更多細節。
羅德 島許可協議
2021年1月，公司與羅德島醫院的被許可人Elkurt簽訂了獨家許可協議（“羅德島許可協議”），該協議隨後在當年進行了修訂。根據經修訂的《羅德島許可協議》， Elkurt授予公司專有的、含特許權使用費的專利權許可和非排他性、含特許權使用費的專有技術許可， 僅用於製造、製造、營銷、要約出售、使用和銷售用於特定領域的許可產品。
對於
《羅德島許可協議》，公司必須支付 Elkurt (i) $
成功商業化後，根據協議條款，公司還必須向Elkurt（i）支付首次商業銷售之前淨銷售額的1.5％和
（ii）所有非特許權使用費分許可收入的25％，此後支付非特許權使用費再許可收入的10％，
（如果公司獲得相關知識產權的分許可）。如果淨銷售額或非特許權使用費分許可收入
來自專有技術產品，則應付的金額（特許權使用費或非特許權使用費分許可收入）應減少50％。
公司還將根據羅德島許可協議向Elkurt支付開發和商業化里程碑款項，從
美元不等
羅德島許可協議的
合同期限從 2020 年 2 月 1 日開始，將持續到 (i) 最後一次有效索賠到期之日或 (ii) 十五年中較晚者。
請參閲 註釋 13， 關聯方交易，瞭解有關公司與Elkurt關係的更多細節。
開發 和製造服務協議
2020年12月，公司與隆沙股份公司及其子公司隆沙銷售股份公司
（“龍沙”）簽訂了開發和製造服務協議。該公司聘用 Lonza 的依據是開發和製造某些產品和服務，以及
協助開發 OCX-253 產品。該協議概述了服務和原材料的實際定價以及付款
條款。截至2023年9月30日，公司共產生了美元
開發和製造服務協議將於 2025 年 12 月 31 日終止。任何一方均可在 60 天內終止協議，因為任何一方都認為出於科學或技術 原因無法完成服務，此前經過真誠的努力來解決此類問題。對於任何 未解決的重大違約、破產或清算，任何一方均可立即終止協議。如果終止，公司將向Lonza支付在 終止之日之前產生的所有費用。
| 33 |
13. 關聯方交易
與 Elkurt, Inc. 簽訂的許可 協議
Elkurt/Brown 許可證
公司是與埃爾庫爾特簽訂的四份初始布朗許可協議以及與埃爾庫爾特簽訂的與布朗反PFGARP小分子許可協議 的締約方，該協議涉及與布朗大學簽訂的埃爾庫爾特許可證。Elkurt是一家由公司的科學聯合創始人 Jack A. Elias 醫學博士、前布朗大學醫學院院長、現任健康事務特別顧問和布朗大學病理學和實驗室醫學系主任喬納森·庫爾蒂斯 醫學博士創立。Elias 博士和 Kurtis 博士是 公司董事會成員。根據初始布朗許可協議和布朗反PFGARP小分子許可協議，Elkurt 向公司授予專有的、含版税的專利權許可，以及專有技術的非排他性、含特許權使用費的許可，只有 用於某些領域的製造、製造、營銷、要約出售、使用和銷售許可產品。許可費按產生 作為研發費用支出。
專利
報銷費作為一般和管理費用記作支出。截至 2023 年 9 月 30 日，公司共產生了
美元
Elkurt/Rhode 島醫院執照
正如
在註釋12中所討論的那樣， 許可和製造協議，根據羅德島許可協議，Elkurt向公司
授予專利權的獨家特許權和非獨佔的、帶有特許權使用費的專有技術許可，僅限於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售用於特定領域的許可產品。截至 2023 年 9 月 30 日，公司已支付
$
與 Legacy Ocean 創始人兼執行主席的交易
迄今為止，Legacy Ocean 的創始人兼執行董事長已經支付了某些總額為 $ 的一般和管理費用
與首席會計官的交易
在成為公司首席會計官之前，
公司的首席會計官此前曾通過其
全資有限責任公司RJS Consulting, LLC向Legacy Ocean提供諮詢服務，直至2021年6月15日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司欠RJS Consulting, LLC美元
14. 後續事件
管理層 已對後續事件進行了評估，以確定在 表10-Q的本季度報告提交日期之前發生的事件或交易是否需要對公司的簡明合併財務報表進行調整或披露。除了下文討論的 項目外，公司在截至2023年9月30日的九個月的簡明合併 財務報表中沒有任何需要確認或披露的後續事件。
2023 年 10 月 2 日，波塞冬向公司貸款 $
2023 年 10 月 2 日，公司與 Polar 簽訂了附帶信函協議（“附帶信”）。如注3所述，附帶信修改了
《極地協議》的某些條款， 業務合併和支持協議。附帶信函修改了
與 Polar 和 Polar 協議相關的支持協議中使用的 “賣家 VWAP 觸發事件” 和 “重置價格” 的定義。根據修訂後的定義，(i) “賣家 VWAP 觸發事件” 是指
在 VWAP 價格低於 $ 時發生的事件此後連續30個交易日內的任何20個交易日的每股交易日，以及 (ii)
“重置價格” 定義為美元
Polar 的 “賣家 VWAP 觸發事件” 發生在 2023 年 10 月，其他支持方發生在 2023 年 11 月。公司 於 2023 年 11 月 6 日收到 Polar 的書面通知，承認其有權將任何日期指定為到期日（包括從通知發佈之日 到業務合併三週年）的到期日。截至本文件提交之日，Backstop 中的兩方，即Polar和Meteora尚未指定到期日。請參閲註釋 3， 業務合併和支持協議， 瞭解有關Vellar所謂到期日的更多詳細信息。
自
2023年10月4日起，公司和白獅簽訂了普通股購買協議的第一修正案（“修正案”）。
該修正案旨在為公司提供更大的靈活性，併為公司提供根據普通股購買協議發佈固定價格
“購買通知” 的另一種選擇 [在 $如果普通股
股票的市場價格超過美元，則每股每股]。此外，在 2023 年 11 月 2 日，白獅購買了 根據普通股購買協議，公司獲得約$的公司普通股
股份
另外 2023 年 10 月 4 日，該公司又發佈了 股票作為利息支付給SPA的投資者。
2023 年 10 月 11 日，公司與 Virion Therapeutics, LLC（“Virion”）和 Poseidon Bio LLC 簽訂了經修訂和重述的捐款協議（“捐款協議”）
，為進一步增長和發展 Virion 的智能和適應性 CD8 提供財務、技術和運營援助
+基於T細胞的免疫療法（“VIACT”）
平臺。根據捐款協議，公司收購了
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在
2023 年 10 月，該公司的
2023 年 11 月 6 日 ，公司發行了 在轉換2023年可轉換票據下到期的部分未償還本金 後，向投資者出售普通股。
2023 年 11 月 9 日，公司收到了與美國證券交易委員會 （“SEC”）工作人員觀點相關的信息，公司認為該觀點適用於簽訂 “遠期購買 協議”、“預付遠期交易” 和/或 “支持協議”（統稱為 “遠期 購買協議”）的 SPAC 相關公司。該觀點與某些遠期購買協議的會計和報告有關， 已部分預付回購價格；特別是，預付款金額不得作為資產列報。
2023年11月10日，公司審計委員會在考慮了管理層的建議後得出結論，公司 先前發佈的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的合併財務報表（統稱 “先前財務報表”），包含在公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中，即10表季度報告 Q 截至2023年6月30日的季度中，其S-1表格的註冊聲明（註冊 編號 333-271392）生效2023 年 6 月 22 日及其於 2023 年 7 月 7 日生效的 S-1 表格（註冊號 333-272859）的註冊聲明 不應再依據。同樣，不應再依賴公司先前提交或提供的任何其他報告、相關收益報告、指導、投資者 演示文稿或描述先前財務報表的類似通信。
的決定涉及公司對適用於支持協議的上述會計指導的解釋。 公司決定，支持協議下的預付款金額（目前記錄為先前財務報表簡明合併資產負債表中的支持性遠期購買協議 資產）應計入簡明合併資產負債表的股東 赤字部分，並將預付遠期交易的價值，包括最低 到期日對價，計為簡明合併餘額中的負債相關時期的表格。
由於上述原因，2023年可轉換票據發生了違約事件，儘管沒有因此採取任何行動。
2023 年 11 月 13 日，公司和 Elkurt 修訂了最初的 Brown 許可協議，
2023 年 11 月 15 日，Ocean Biomedical, Inc.（“公司”）向 證券交易委員會（“SEC”）提交了延遲提交12b-25表格的通知，表示如果沒有 不合理的努力，其截至2023年9月30日的 表10-Q季度報告（“10-Q表格”）的提交將被推遲或費用，在2023年11月14日的截止日期之前提交10-Q表格。
公司於2023年11月22日收到納斯達克上市資格部門（“納斯達克”） 的通知（“通知”），表明公司仍未遵守納斯達克上市規則 5250 (c) (1) 規定的繼續上市的及時申報要求，該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期報告。
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儘管無法保證 進一步延遲提交10-Q表格不會對公司普通股的上市或交易產生影響，但 通知不會立即對公司普通股的上市或交易產生影響。 納斯達克表示，公司必須：（i）不遲於2024年1月22日提交計劃，以恢復對申報 要求的遵守；（ii）在2024年5月20日當天或之前，提交拖欠的10-Q表格。公司打算儘快提交拖欠的10-Q 表格。合規計劃已提交併獲得接受，需要在2024年3月31日之前提交。
Heller 訴 Ocean Biomedical, Inc. 等人，案例編號 1:23 cv212。2023年5月23日，喬納森·海勒（“海勒”）在羅德島地方法院 對公司、波塞冬生物有限責任公司、奇林傑夫·卡圖裏亞和伊麗莎白·吳伊麗莎白（統稱 “被告”）提起民事訴訟。海勒提出了索賠，聲稱他在從公司辭職 後有權獲得工資和其他各種報酬。2023年7月27日，被告提交了答辯和肯定答辯。2024 年 1 月，原告提起了違約 判決，公司聘請了律師，並正在積極為上述違約判決進行辯護。此外，被告打算 對海勒的指控進行有力辯護。鑑於此事尚處於初期階段，以及訴訟和 調查固有的不確定性，公司目前認為（i）不可能蒙受損失或（ii）可能合理估算此事可能的損失（或一系列可能的損失）。
2022年9月22日，Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）的股東約翰·索拉克的法律顧問
向
AHAC董事會發送了一封要求信，要求對AHAC的委託書進行某些修改。收盤後，Solak要求收取總額為$的
費用
2024年3月22日，公司收到法律顧問給Meteora 基金的一封信，內容涉及：（1）2023年2月12日海洋生物醫學公司（“OCEA”）與Vellar Opportunity Fund SPV LLC簽訂的某筆場外股票預付遠期交易（“確認書”）——系列3；以及（2）2023年2月13日的 某些轉讓和更新協議，支持邁泰奧拉。Meteora要求在2024年3月29日當天或之前支付或交付信函中定義的到期 對價。該公司目前正在評估該要求的有效性。
截至2023年9月30日，由於Ayrton LLC拖欠美國證券交易委員會的文件等， 該公司拖欠了對艾爾頓有限責任公司的義務。
2024 年 3 月 4 日 ，公司將可轉換部分轉換為 其普通股的限制性股份。
在 2024年3月4日至2024年3月8日之間，其2022年5月票據的持有人向公司發送了替代轉換通知，要求根據票據中的替代轉換 價格機制，將其在公司票據下的本金 價值以及應計和未付利息轉換為公司普通股。該公司目前正在評估情況，並與票據持有人合作以達成公平的解決方案。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析以及海洋生物醫學、 Inc.（“公司”、“海洋生物醫學”、“我們” 和 “我們的”）簡明的 合併財務報表和相關附註，以及我們提交的經審計的合併財務報表 及其相關附註包含在附錄 99.2 中美國證券交易委員會於 2023 年 3 月 31 日成立。本次討論和本報告其他部分中包含的信息 包括前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的業務計劃、戰略和相關融資中的風險、不確定性和 假設。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的 結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 以下信息以及標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中討論的信息。
2023年2月14日，我們根據Ocean Biomedical, Inc.（前身為Aesther Healthcare Acquisition Corp.，“公司”）和Ocean Biomedical, Inc.（前身為Aesther Healthcare Acquisition Corp.，“公司”）於2022年12月5日經第1號修正案（經修訂的 “業務合併 協議”）修訂的2022年8月31日的特定協議 和合並計劃完成了業務合併（“業務合併 ”）特拉華州的一家公司AHAC Merger Sub, Inc.，Aesther Healthcare Sponsorner, LLC（“贊助商”），以買方 代表的身份，Ocean Biomedical Holdings, Inc.前身為特拉華州的一家公司Ocean Biomedical, Inc.（“Legacy Ocean”）、 和作為賣方代表的奇林傑夫·卡圖裏亞博士。隨着業務合併的關閉（ “收盤”），該公司將其名稱從 “Aesther Healthcare Acquisition Corp.” 更名為 “Ocean Biomedical, Inc.”提及的 “公司”、“海洋生物醫學”、“我們” 和 “我們的” 是指業務合併完成之前的遺留海洋，以及業務合併結束後的海洋生物醫學公司（前身為Aesther Healthcare Corp.）與Legacy Ocean合併後的某段時間。
概述
我們 是一家生物製藥公司，旨在彌合醫學研究發現與 患者解決方案之間的 “實驗室到牀邊” 差距。為此，我們利用與研究型大學和醫學中心的牢固關係來許可他們 的發明和技術，目標是將其開發成能夠解決醫療需求嚴重未得到滿足的疾病的產品。 我們相信，我們的差異化商業模式使我們能夠捕捉這些機構創造的發明，否則 這些發明可能無法商業化以使患者受益。我們由成就卓著的科學家、商業專業人士和企業家組成的團隊彙集了開發和商業化多樣化資產組合所需的跨學科專業知識和資源。我們圍繞 的許可和子公司結構進行組織，我們相信這將使我們能夠為我們和潛在的許可合作伙伴創造共同價值。 我們相信，這種結構，加上我們領導團隊成員的專業網絡，使我們能夠通過與研究機構的現有和未來潛在的關係，機會主義地構建 一條持續的有前途的產品創新渠道。
我們的 目標是優化每種候選產品的價值創造，我們打算在每種 在臨牀前和臨牀開發過程中（包括通過內部發展、與知名公司的合作 以及分拆或其他戰略交易）不斷評估其最佳路徑，以便通過這些產品的商業化 使患者受益。我們目前的活躍資產已獲得布朗大學和羅德島醫院的許可。我們的科學聯合創始人 和董事會（“董事會”）成員傑克·埃利亞斯博士和喬納森·庫爾蒂斯博士都隸屬於布朗 大學和羅德島醫院。我們的戰略是加快學術發現和這些候選產品所需的臨牀 開發的流動，並在商業上推動其發展。研究型大學 和醫療中心的潛在機會很多，但這些機會中目前只有一小部分被市場利用。差距仍然很大 ，我們相信，這為我們提供了一個有吸引力的機會，使我們可以通過滿足加速療法 的發展來成為行業領導者，從而成為行業領導者。我們認為使我們的商業模式與眾不同的核心要素 包括：
| ● | 利用研究型大學和醫療中心的 發明和技術。我們在發現和尋找學術和研究機構的突破性 發現方面經驗豐富，包括我們目前與布朗大學和羅德島醫院的合作伙伴關係。 |
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| ● | 通過運作高效、循證和里程碑驅動的方法開發 新藥療法。一旦我們選擇了用於開發的資產 ，我們就會利用 合同研究組織（“CRO”）和合同製造組織（“CMO”）以及其他藥物 開發專家和顧問，推行我們認為適當的開發戰略，旨在高效執行這些戰略。 |
| ● | 構建 多元化的候選產品組合。我們以證據為基礎，與項目無關，這意味着我們的資源完全由項目進展和里程碑成就驅動 。我們的方法是並行開發多個不同的計劃，以降低 業務風險。 |
| ● | 為我們在研究型大學和醫療中心的合作伙伴提供 有吸引力的經濟優勢。我們的結構是，我們的母公司 公司將每個項目都存放在子公司中。我們認為，這種結構是為 發現機構及其研究人員提供有吸引力的經濟激勵的最佳結構。 |
| ● | 在我們的項目中採用 多學科方法進行藥物發現和開發。我們的商業模式基於整合 我們每個項目所需的適當學科和專業知識，並利用跨項目和疾病 領域的經驗教訓。 |
| ● | 利用 多種商業化選項來最大限度地提高每個計劃的價值。 在開發候選產品的整個過程中， 我們計劃不斷評估該計劃的潛在市場路徑，並將努力通過各種選擇，包括內部發展、與知名公司的合作伙伴關係、分拆或其他戰略 交易，確定和最大化商業 價值。 |
| ● | 領導層 團隊由學術、科學和商業創新者組成。我們組建了一支業界領先的多學科團隊 ，由醫生、科學家和商業領袖組成，他們在推進候選產品從早期 研究到臨牀試驗、監管批准乃至商業化方面擁有豐富的經驗。儘管我們公司尚未開發 或商業化任何生物製藥產品，但我們管理團隊的關鍵成員在以前的努力中都有這方面的經驗。 |
我們 相信，如果獲得批准，我們的差異化商業模式將使我們能夠將產品商業化，並將使我們能夠通過與研究型大學和醫學中心保持一致的激勵結構來複制我們的 許可合作伙伴關係。
我們的 管道由臨牀階段的項目組成。我們預計，我們的腫瘤學、纖維化和/或 傳染病項目中的某些臨牀前候選產品將在未來12至24個月內進入臨牀。
自 Legacy Ocean 於 2019 年成立以來，我們幾乎將所有精力投入到組織、研發活動、 業務規劃、建立我們的知識產權地位以及為這些業務提供一般和行政支持上。 我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。我們 創造足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們當前一種或多種產品或任何未來產品的成功開發和最終 商業化。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1,410萬美元和370萬美元 ，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月淨虧損分別為9,760萬美元和1,640萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為1.792億美元和8,160萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的流動負債分別為3,090萬美元和1,270萬美元。 我們的流動負債由應計費用組成，包括交易成本、會計和律師費、應計研發 成本和短期貸款。我們預計，隨着未來持續的 產品商業化活動，我們的支出和資本要求將大幅增加。
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我們 預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損。我們未來的生存能力取決於我們的研究 和開發的成功，以及我們獲得額外資金為我們的運營提供資金的能力。無法保證我們當前的運營 計劃能夠實現，也無法保證會按照我們可接受的條件提供額外資金，或者根本無法保證。
我們 面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於新的 技術創新、專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規、 以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。我們的治療產品將需要大量的額外研究 和開發工作，包括在商業化之前進行臨牀前和臨牀測試以及監管批准。這些工作 需要額外的資金、充足的人員和廣泛的合規報告能力。無法保證我們的研究 和開發將成功完成，無法保證我們的知識產權將獲得足夠的保護，無法保證開發的任何產品 都將獲得必要的政府監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上是可行的。
演示文稿的基礎
公司的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。參見注釋 2， 列報基礎 和重要會計政策摘要，轉到我們的簡明合併財務報表，以全面描述我們的 列報基礎。
我們業務的市場 條件
全球金融市場的中斷以及衰退或市場調整，包括 COVID-19 疫情的某些持續影響、 俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁、哈馬斯 襲擊以色列和隨後的戰爭的影響，以及通貨膨脹等其他全球宏觀經濟因素，可能會降低公司 獲得資本的能力，將來這可能會對我們產生負面影響流動性，可能會對我們的業務和 的價值產生重大影響普通股。
與Aesther Healthcare 收購公司簽訂的業務
關閉 的業務合併
2023年2月14日，我們根據業務合併協議完成了先前宣佈的業務合併，在該協議中，AHAC的全資子公司AHAC Merger Sub Inc. 與Legacy Ocean合併併入了Legacy Ocean，Legacy Ocean作為公司的全資子公司在合併後倖存下來 。收盤後，該公司將其名稱從 “Aesther Healthcare 收購公司” 更名為 “Ocean Biomedical, Inc.”
在 與收盤時（或緊接在收盤之前，如有指示）中，除其他外：
| ● | 我們 成為美國證券交易委員會的註冊人，我們的普通股和公開認股權證於2023年2月15日在納斯達克股票市場開始交易，代碼分別為 “OCEA” 和 “OCEAW”。 |
| ● | 截至收盤前，我們 向Legacy Ocean證券的持有人發行了約23,355,432股 公司A類普通股（每股價值為10.00美元），總價值等於2.336億美元，根據業務合併協議的要求，調整後 ，將淨營運資金、期末淨負債和Legacy Ocean的 交易費用考慮在內交換Legacy Ocean的所有已發行和未償還股本。 |
| ● | 持有公司5,570,965股A類普通股的持有人 選擇在 業務合併收盤前立即贖回其股份，以獲得持有AHAC首次公開募股收益的信託賬户的全部按比例分配。 |
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| ● | 保薦人持有的262.5萬股AHAC的B類普通股在收盤前不久以一比一的方式轉換為AHAC A類普通股的262.5萬股。 |
| ● | AHAC 在收盤前額外發行了136.5萬股公司A類普通股，以換取保薦人 在2022年9月16日截止日期之後獲得延期，完成初始業務合併。 |
| ● | 支持方在收盤前購買了公司3,535,466股A類普通股，這些股票未兑換 ，且受支持協議的遠期購買條款（“回收股份”）的約束。 |
| ● | 支持方在收盤前額外購買了公司120萬股 未贖回的A類普通股（“股票對價股”）。 |
| ● | 我們 向Second Street Capital發行了三份認股權證，可行使地收購該數量的普通股，相當於先前向第二街資本發行的Legacy Ocean認股權證的經濟 價值，以換取Legacy Ocean 認股權證的終止。新的認股權證可行使總共511,712股普通股，行使價為每股8.06美元 ，行使價為102,342股普通股，行使價為每股7.47美元。 |
| ● | 我們 向Polar發行了1350,000股新發行的普通股，這些股票受Backstop 協議的遠期購買條款的約束。 |
| ● | 2023年2月15日，即收盤後的第二天，我們根據支持協議的條款，使用AHAC信託賬户中的資金 向支持方支付了5,160萬美元的預付款，如下所述。預付款總額包括 購買回收股份的3,730萬美元和購買股票對價股份的1,430萬美元。由於 1430萬美元是我們和Polar之間的淨交易，因此從信託賬户收到的資金中實際上只支付了3730萬美元。 |
| ● | AHAC A類普通股的每股 股都自動重新歸類為公司普通股的一股，包括 未贖回的AHAC A類普通股的剩餘股份。 |
根據美國公認會計原則， 業務合併記為反向資本。在 ASC 805 的指導下， 商業 組合，出於財務報告的目的，AHAC被視為 “被收購” 公司。參見注釋 3, 業務合併 和支持協議，我們在本報告其他地方包含的簡明合併財務報表，瞭解有關業務合併和關聯交易的更多詳情 。那個 流動性和資本資源 以下部分還包括對這些交易的進一步討論 。
成為上市公司的結果，我們已經開始並將繼續需要僱用更多員工，並實施流程和 程序，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們產生並預計將繼續產生額外的 年度費用，包括董事和高級管理人員責任保險、董事費以及額外的內部 和外部會計、法律和行政資源及費用。
我們的經營業績的組成部分
收入
到目前為止 ，我們尚未從任何來源產生任何收入，包括產品銷售，而且我們預計在可預見的將來不會通過銷售產品產生任何收入 。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功並導致 獲得監管部門批准或與第三方簽訂許可協議，我們將來可能會通過產品銷售創造收入。但是， 無法保證我們何時會產生這樣的收入（如果有的話）。
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運營 費用
研究 和開發費用
迄今為止，研發費用主要包括或將包括我們的研究活動產生的成本，包括 候選產品的開發以及股票薪酬。我們根據產生的研發成本進行支出， 我們預計這些費用將主要包括：
| ● | 根據我們的許可和服務協議產生的費用； |
| ● | 員工 相關費用，包括從事研發職能的人員的工資和福利；以及 |
| ● | 因向我們的首席營銷官提供與開發我們的某些臨牀前資產相關的外部服務而產生的費用。 |
我們 根據服務提供商 提供給我們的信息，對完成特定里程碑的進展進行評估，從而確認外部開發成本。此流程包括審查未完成的合同和採購訂單，與我們的員工 溝通以確定代表我們提供的服務，並在尚未收到實際成本發票或以其他方式通知我們的情況下估算所提供的服務水平和相關服務產生的相關成本 。在交付相關貨物 或提供相關服務時，或者在預計不再交付貨物或不再提供 服務之前，此類金額將記入支出。
我們的 直接外部研發費用主要包括（或預計將構成）外部成本，例如 向外部顧問、CRO、CMO 和研究實驗室支付的與我們的臨牀前開發、工藝開發、製造 和臨牀開發活動相關的費用。我們的直接研發費用還包括根據許可協議產生的費用。 我們沒有將員工成本、與我們的發現工作相關的成本、實驗室用品、 和設施，包括折舊或其他間接成本，分配給特定項目，因為這些成本已經或將要部署在 多個項目中，因此不單獨分類。我們主要使用內部資源進行研究和發現 ，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工 在多個項目中工作，因此，我們不會按項目跟蹤他們的成本。
研究 和開發活動是我們商業模式的關鍵。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期 臨牀試驗的規模和持續時間有所增加。因此，我們預計，在接下來的幾年 中，我們的研發費用將大幅增加，其中將包括：
| ● | 根據我們的許可和服務協議產生的費用，用於進行 獲得監管部門批准所需的必要臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 根據與CRO簽訂的協議產生的費用，主要用於監督和開展我們的藥物發現工作和臨牀前 研究、臨牀試驗和首席營銷官，主要用於為我們的研究和開發 候選藥物提供臨牀前和臨牀產品； |
| ● | 與收購和製造與我們的藥物發現工作和臨牀前研究相關的材料和 臨牀試驗材料相關的其他 成本，包括製造驗證批次以及進行 臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查場所和顧問； |
| ● | 員工相關的 費用，包括工資和福利，以及從事研發 職能的員工的股票薪酬支出；以及 |
| ● | 成本 與遵守監管要求有關。 |
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目前 ，我們無法合理估計或知道完成任何候選產品的臨牀前 和臨牀開發所必需的性質、時間和成本，也無法合理估計或知道我們的任何候選產品 何時可能開始大量淨現金流入。我們的候選產品的成功開發和商業化非常不確定。這種不確定性是由於 與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，包括以下內容：
| ● | 我們的臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研發活動的範圍、 進展、結果和成本； |
| ● | 能夠成功從我們的合作伙伴那裏獲得有吸引力的候選產品的許可； |
| ● | 利用在研新藥（IND）賦能研究建立適當的安全性和有效性概況； |
| ● | 成功入組 患者並啟動和完成臨牀試驗； |
| ● | 相關監管機構（包括 FDA 和其他非美國監管機構）批准的時間、收據和條款； |
| ● | 要求向適用監管機構作出的上市後批准承諾的範圍； |
| ● | 與第三方製造商建立 臨牀和商業製造能力，以確保我們或我們的第三方製造商 能夠成功生產產品； |
| ● | 開發 並及時交付臨牀級和商業級藥物配方，可用於我們的臨牀試驗和商用 上市； |
| ● | 在獲得批准後，單獨或與其他人合作，對我們的候選產品啟動 商業銷售； |
| ● | 在獲得批准後，維持候選產品的 持續可接受的安全協議；以及 |
| ● | 重大 和可能發生變化的政府法規。 |
與我們在臨牀前和臨牀 開發中開發候選產品相關的任何變量結果的任何 變化都可能意味着與這些候選產品的開發相關的成本和時間發生重大變化，例如 ，就好像美國食品藥品管理局或其他監管機構將推遲我們計劃的臨牀試驗開始或要求我們在目前預期的範圍之外進行其他臨牀 試驗或測試，或者如果出現重大延誤我們計劃中的任何臨牀試驗 均已入組。此類延遲或變更可能要求我們花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀 開發。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括或將包括高管、業務發展、財務、法律、人力資源、信息技術、商業前和支持 人事職能人員的工資和福利、差旅和股票薪酬支出 。一般和管理費用還包括與設施相關的直接費用和分配費用、保險費用、股票補償以及內部和外部會計服務、法律、專利、諮詢、投資者和公共關係的專業費用。
我們 預計，隨着我們增加員工人數，以支持我們持續的 研究活動和候選產品的開發，併為潛在的商業化活動做準備，我們的一般和管理費用將在未來增加。我們的會計、審計、法律、監管、税務、納斯達克和美國證券交易委員會要求的遵守情況、董事和高級管理人員保險 成本以及與上市公司運營相關的投資者和公共關係費用也大幅增加。如果我們認為監管部門 可能批准候選產品，則我們預計，由於我們為與該候選產品的銷售和營銷相關的商業運營做準備，工資和其他與員工相關的支出將增加。
| 42 |
所得 税
所得 税是根據FASB ASC 740記錄的， 所得税，它使用資產和負債 方法規定遞延所得税。我們確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件 的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是根據財務 報表與資產和負債税基之間的差額確定的，使用預計差異將逆轉的當年頒佈的税率，以及淨營業虧損（NOL）結轉和研發税收抵免結轉。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產 很可能無法變現，則提供估值補貼 。我們已經記錄了全額估值補貼，以將遞延所得税淨資產減少到零。如果 我們確定將來能夠變現部分或全部遞延所得税資產，則對 遞延所得税資產估值補貼的調整將增加做出此類決定期間的收入。因此，我們 在提交的所有年份中都沒有記錄任何所得税支出或福利。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 305 | $ | 1,858 | $ | (1,553 | ) | $ | 726 | $ | 8,248 | $ | (7,522 | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,350 | 1,315 | 1,035 | 10,148 | 6,935 | 3,213 | ||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 2,655 | 3,173 | (518 | ) | 10,874 | 15,183 | (4,309 | ) | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | (2,655 | ) | (3,173 | ) | 518 | (10,874 | ) | (15,183 | ) | 4,309 | ||||||||||||||
| 其他收入/（費用） | (11,432 | ) | (495 | ) | (10,937 | ) | (86,736 | ) | (1,193 | ) | (85,543 | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (14,087 | ) | $ | (3,668 | ) | $ | (10,419 | ) | $ | (97,610 | ) | $ | (16,376 | ) | $ | (81,234 | ) | ||||||
運營 費用
研究 和開發
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的研究 和開發費用減少了160萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的控股股東波塞冬在2021年確認了190萬美元的股票薪酬支出 ，用於支付我們的高管和員工的利潤。在總利潤 利息中，授予的利潤利息的60％立即歸屬，其餘40％的利潤利息在18個月內攤銷 。截至2022年8月31日，利潤利息已攤銷100％。在截至2023年9月30日的三個月中，研究 和開發費用中沒有以股票為基礎的薪酬。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的研究 和開發費用減少了750萬美元。750萬美元的減少主要是由截至2022年9月30日的九個月中確認的820萬美元股票薪酬支出所致， 如上所述，這筆支出與波塞冬的利潤權益有關。在截至2023年9月30日的九個月中，研發費用中沒有以股票為基礎的 薪酬記錄。 的許可費增加了約40萬美元，部分抵消了這一點。
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常規 和管理
與截至2022年9月30日 的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，一般 和管理費用增加了100萬美元。100萬美元的增長主要是由以下因素推動的：（i）80萬澳元的專業服務，（ii）60萬澳元的薪金和工資，以及（iii）作為上市公司運營所需的50萬美元額外保險費的增加。 這些增長被股票薪酬支出減少的90萬美元部分抵消。如上文 所述，在截至2022年9月30日的九個月中，確認的與波塞冬利潤相關的股票薪酬支出為110萬美元，而在截至2023年9月30日的九個月中，與授予非執行董事的期權相關的股票薪酬支出為20萬美元 。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的一般 和管理費用增加了320萬美元。320萬澳元的增長主要是由於（i）專業服務420萬澳元的增長，（ii） 100萬美元的工資和工資的增加，以及（iii）作為上市公司運營所需的110萬加元額外保險費的增加。 這些增長被股票薪酬支出減少的310萬美元部分抵消。如上文 所述，在截至2022年9月30日的九個月中，已確認的與波塞冬利潤權益相關的股票薪酬支出為410萬美元，而在截至2023年9月30日的九個月中，與授予非執行董事的期權和特種部隊F9認股權證相關的股票薪酬支出為100萬美元 。
其他 收入/（費用）
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月 的其他 支出增加了1,090萬美元。1,090萬美元的增長主要是由於（i）與固定到期 對價和支持看跌期權負債公允價值變動相關的1140萬美元，（ii）與股票發行公允價值相關的30萬美元增長，包括與短期和關聯方貸款延期以及其他非現金股票發行相關的20萬美元和10萬美元，分別為 和 (iii) 0.2美元百萬美元的利息支出，主要由其他債務發行成本的攤銷所驅動。其他 支出的增加被以下因素部分抵消：（i）2023年可轉換票據、SPA認股權證和 艾爾頓票據購買期權的公允價值淨變動60萬美元，以及（ii）由於2023年第三季度沒有發行認股權證 ，與上一季度相比，認股權證發行的公允價值減少了40萬美元。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的其他 支出增加了8,550萬美元。8,550萬美元的增長主要是由於（i）與固定 到期對價和支持性看跌期權負債公允價值變動相關的4,540萬美元，（ii）與2023年2月向支持方發行的 120萬股股票對價股票的公允價值相關的1,270萬美元股票發行虧損，（iii）與股票發行公允價值 相關的1,580萬美元股票發行虧損，包括 1,360萬美元用於清償與136.5萬股保薦人延期股票公允價值相關的債務的清償損失，150萬美元用於清償與保薦人延期股票的公允價值相關的債務與短期和關聯方貸款延期有關的 股票發行公允價值的清償損失，以及70萬美元其他非現金股票發行的債務，（iv）870萬美元的交易 成本，（v）與認股權證發行公允價值相關的120萬美元，（vi）2023年可轉換票據公允價值的60萬美元，SPA 認股權證和艾爾頓票據購買期權，以及（vii）110萬美元的利息支出， 主要由債務發行成本的攤銷推動。
流動性 和資本資源
概述
自 成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。我們尚未將任何產品商業化，我們預計在幾年內（如果有的話）不會從產品的銷售中產生 收入。在截至2023年9月30日 的九個月中，我們沒有來自經營活動的現金流入，截至2023年9月30日，我們借入了約1,350萬美元，主要用於支付（i）費用 和與業務合併相關的費用，（ii）會計和律師費，以及（iii）保薦人延期貸款。此外，截至2023年9月30日 ，我們的現金微乎其微，營運資金缺口為2980萬美元。
截至 迄今為止，我們的運營資金來自發行普通股和債務的收益、支持協議 的收益，以及創始人的自籌資金，並且目前可用於運營的現金有限。根據我們目前的運營 計劃和假設，我們預計，支持協議、艾爾頓可轉換票據融資和未來 債務和股權融資的淨收益，包括可能根據普通股購買協議進行的融資，以及進一步延期將我們在未來融資結束時到期的部分 應計費用和應急款項，為運營提供資金至2024年第三季度。截至2023年9月30日，我們從支持協議中獲得了140萬美元的收益。
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我們 在2023年上半年借入了1,350萬美元，其中包括艾爾頓可轉換票據融資下的初始票據的收益， 所得款項用於支付關聯方貸款和某些應計費用。扣除支出和發行成本，我們於2023年5月25日完成了以約610萬美元的價格出售初始票據 的交易，我們用這筆錢支付了現有關聯方貸款的剩餘 和現有短期貸款的一部分，總額為160萬美元。截至2023年9月30日， 我們剩餘的未償短期貸款的本金為1,210萬美元。
除非我們的普通股交易價格超過每股10.34美元（與某些支持方有關） 或每股8.00美元（與其中一個支持方有關），否則支持方出售受支持協議 限制的普通股是一種經濟抑制因素，這意味着我們需要假設不會有現金根據 Backstop 協議下的任何銷售返還給 我們，除非我們的普通股交易價格高於 8.00 美元，而且我們的一個或多個 Backstop 方是否則可以出售其股票。根據我們從上述來源獲得的資金水平，我們將 確定我們將尋求進一步推遲供應商推遲的應計費用和應急付款金額，以及 能夠在運營上花多少錢。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這些估計的，我們可以比預期更快地利用我們的 可用資本資源，在這種情況下，我們需要比預期更快地籌集更多的資金。我們 無法保證我們能夠根據艾爾頓可轉換票據融資提取額外貸款或以合理的條件籌集額外資金 ，或者根本無法保證我們的普通股交易價格將超過8.00美元，允許其中一方根據 支持協議出售股票，我們的普通股交易價格將超過10.34美元，從而允許其他支持方根據 出售股票支持協議，支持方將出售他們持有的我們持有的任何普通股或選擇終止Backstop 就這些股票達成協議，或者我們的供應商將同意進一步延期向其付款。儘管普通股 股票購買協議規定我們有權但沒有義務要求白獅不時購買 總購買價不超過7,500萬美元的股票額度，但根據普通股購買協議，如果此類出售會導致白獅擁有超過9.99％的已發行股份 股份，則根據普通股購買協議，我們無權或不允許發行任何 普通股普通股。
作為 一家新興的成長型公司，我們依賴外部資本來推進我們的研發計劃，運營 業務，並在未來到期時履行義務。我們目前的運營計劃表明，鑑於與研發活動相關的預期支出 我們在生命週期的這個時刻缺乏創收能力，我們將因運營而蒙受損失 ，運營活動將產生負現金流。這些事件和情況使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
我們 將通過私募股權融資、債務融資、合作、戰略聯盟、營銷、分銷、 或許可安排尋求額外資金。無法保證我們會成功地按照 我們可接受的條件獲得額外融資，而且我們可能無法達成合作或其他安排。如果我們無法獲得資金， 我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃，這可能會對我們的業務前景和 我們繼續運營的能力產生不利影響。
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資金 要求
我們 預計，與我們的持續活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們推進候選產品的臨牀前活動 和臨牀試驗的過程中。此外，我們將承擔與上市公司 運營相關的額外持續成本，包括重大法律、會計、合規、投資者關係和其他我們作為私有 公司未承擔的費用。我們的運營支出的時間和金額將取決於我們的能力：
| ● | 推進我們早期項目的臨牀前開發； |
| ● | 製造、 或代表我們製造了我們的臨牀前和臨牀藥物材料，並開發了用於晚期狀態和商業 製造的工藝； |
| ● | 成功完成臨牀試驗的任何候選產品均獲得 監管部門的批准； |
| ● | 建立 銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們的候選產品商業化，我們可能會獲得市場批准 ，並打算自行實現商業化； |
| ● | 僱用 額外的臨牀、質量控制和科研人員； |
| ● | 擴大 我們的運營、財務和管理體系，增加人員，包括支持我們的研究和臨牀 開發、製造和商業化工作以及我們作為上市公司的運營的人員；以及 | |
| ● | 獲取、 維護、擴大和保護我們的知識產權組合。 |
我們 在尋求監管部門批准我們的候選產品以及選擇獲得許可或收購 其他候選產品時，將需要額外的資金。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的大量商業化 費用，具體取決於我們選擇的商業化地點。由於 在與生物製劑候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性中，我們 無法估計營運資金需求的確切金額。
backstop 協議
正如上文 所討論的那樣，在2023年2月12日收盤之前，AHAC、Legacy Ocean和Vellar簽訂了經修訂和重述的場外股權 預付遠期交易，此處稱為支持協議。同時，AHAC、Vellar和Legacy Ocean於2023年2月13日分別簽訂了轉讓和更新協議（經2023年10月2日與Polar相關的修訂），根據該協議，Vellar 將其對受支持協議約束的A類普通股的部分權利和義務轉讓給了Meteora和 Polar。此外，《支持協議》賦予支持方向我們購買額外股份的權利，金額不超過 ，等於回收股份數量與最大數量8,000,000股之間的差額。
2023年2月14日，根據支持協議，（i）支持方以每股10.56美元的價格購買了AHAC A類普通股的3535,466股回收股票；（ii）根據Polar行使購買額外股份的權利，AHAC、Legacy Ocean and Polar簽訂了認購協議，根據該協議，Polar購買了135萬股新發行的股票我們的普通股 ，每股收購價約為10.56美元（“Polar訂閲”）。根據支持協議，額外的 股份受與回收股份相同的條款的約束，包括還款和回購。
我們 同意在 “到期日”（經修訂後，即業務合併結束後的第三個 週年紀念日，但須遵守某些加速條款）從支持方遠期購買這些股份。我們 應支付的購買價格包括按每股贖回價格金額支付的預付款（“預付款”）。
隨後 收盤，預付款金額為5,160萬美元，其中包括回收股份的3,730萬美元和Polar訂閲股份的1,430萬美元。由於這1430萬美元是我們和Polar之間的淨交易，從AHAC的信託賬户收到的 資金中僅支付了3730萬美元。我們的簡明合併現金流量表中報告了5,160萬美元的Backstop 協議向支持方支付的款項流出以及根據支持協議發行普通股和Polar訂閲 的1,430萬美元收益流入的淨影響。
在到期日之前的任何時候，支持方可以選擇提前終止，在公開市場上出售部分或全部回收的 股票。如果支持方在到期日之前出售任何股票，則預付款 的比例部分將退還給我們。截至2023年9月30日，支持方已出售了143,261股股票，在向支持方支付相關費用後，我們獲得了140萬美元的淨收益。根據場外股票預付遠期交易 的結算方式，我們可能永遠無法獲得全額預付款。
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2023 年 5 月 23 日，我們收到了 Vellar 的股票預付遠期交易——估值日通知（“通知”），其中指出， 由於我們涉嫌未能及時註冊 Vellar 持有的股份，Vellar 有權以 的形式終止其股份的支持協議，而 Vellar 聲稱它有權獲得到期對價（定義見支持協議） 等於 670萬美元，我們可以自行決定以現金支付，也可以抵消Vellar目前持有的股份。管理層對 通知的多個方面表示質疑，包括但不限於Vellar終止其在Backstop 協議中的部分的權利以及他們聲稱的到期對價計算。因此，我們正在與顧問和其他各方協商，並正在考慮 我們可能選擇的潛在資源和補救措施，並打算在這個問題得不到解決的情況下維護我們的權利。 審查了與 Backstop 協議相關的所有適用文件後，我們認為我們對協議條款 和各方意圖的立場得到了 Backstop 協議及其簽訂的事實和情況的支持。此外， 鑑於此事的初期階段以及訴訟和調查固有的不確定性，公司目前認為 （i）不可能蒙受損失或（ii）可能就此事估算出合理可能的損失（或一系列可能的損失） 。
請參閲 註釋 3 業務合併和支持協議，在本報告其他地方 的簡明合併財務報表中，瞭解有關支持協議和附註4的更多細節， 公允價值測量，以獲取有關固定到期對價和支持性看跌期權負債的 估值的更多詳細信息。
贊助商 期票和艾爾頓可轉換票據融資
贊助商 期票
完成業務完成後，我們承擔了AHAC的兩筆貸款，總額為210萬美元，其中一筆應計利息 為每年8％，另一筆應計利息為每年15％。兩者均在收盤後的五天內到期。收盤時已償還50萬美元 ，其餘部分在2023年5月通過艾爾頓可轉換票據 融資下的初始票據所得收益償還，詳情如下。
在承擔AHAC貸款方面，根據上述業務合併協議的條款， 我們向保薦人發行了1,36.5萬股普通股，作為向我們提供貸款的對價（“贊助商延期 股票”）。此外，根據在償還貸款之前簽訂的修正案條款，我們共發行了20萬股普通股，以換取延長其中一筆貸款的到期日。
根據已發行股份的授予日公允價值，我們 在截至2023年9月30日的九個月的合併運營報表中確認了為換取延長到期日而發行的20萬股股票的120萬美元債務清償損失。此外，根據授予日的公允價值，我們在截至2023年9月30日的九個月的簡明合併運營報表 中確認了1,360萬美元的清償債務虧損。此外， 我們在截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中分別記錄了0萬美元和04萬美元的利息支出。
Ayrton 可轉換票據融資
2023年5月 ，我們與合格投資者（“投資者”） 簽訂了證券購買協議（“SPA”），以私募方式出售最多三張優先擔保可轉換票據（每張為 “票據”，統稱為 “票據”）， 這些票據可轉換為我們的普通股，本金總額不超過2700萬美元 “艾爾頓可轉換票據融資”）。
2023 年 5 月，我們完成了 (i) 本金為 760 萬美元的初始票據和 (ii) 一份認股權證 ，最初收購多達 552,141 股普通股，普通股的初始行使價為每股 11.50 美元，但須進行調整，可立即行使並在發行之日起五年後到期（“SPA 認股權證”）”）。 每張票據將以8％的原始發行折扣出售。未來的票據發行（“額外平倉”）須滿足某些條件。在第一次額外收盤結束時，將發行本金864萬澳元 的票據，1,080萬澳元的票據本金將在第二次額外收盤結束時發行。只要任何 票據仍處於未償還狀態，除非根據白獅普通股購買 協議，否則禁止我們和我們的每家子公司簽訂或簽訂協議，以執行任何涉及浮動利率交易的 後續配售，SPA中定義的。
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我們 必須獲得股東批准，授權根據 納斯達克的規章制度發行我們的普通股（不考慮票據或認股權證中分別規定的任何轉換或行使限制， ），根據票據和認股權證發行普通股，包括與任何額外收盤相關的普通股。我們在2023年8月的一次股東特別會議上獲得了股東 對該交易的批准。因此，SPA沒有限制 禁止我們向投資者發行自SPA之日起 已發行普通股的19.99％以上的普通股。
自確定之日起，適用於每張票據的 利率為（i）8％的年利率，（ii）（x） 5％年利率和（y）（a）“有擔保隔夜融資利率” 的總和中的較大者，該利率不時發表在《華爾街日報》（東部版，紐約地鐵）的 “貨幣 利率” 專欄中，自確定之日起生效，並且 (b) 每年 2%.每張票據將在發行一週年時到期。此外，每張票據都必須優先於我們的所有 債務，某些允許的債務除外。票據將由我們所有現有和未來的資產 （包括我們重要子公司的資產）擔保。某些事件發生後，票據將按月分期支付。 票據持有人可以選擇將任何分期付款日到期的全部或任何部分分期付款推遲到另一個 分期付款日期。
每張票據的全部 或本金的任何部分，加上應計和未付利息，可以隨時全部或部分 按票據持有人的選擇轉換為我們的普通股，初始固定轉換價格為每股10.34美元，但須遵守 的某些調整和其他條件。票據持有人無權轉換票據的任何部分，前提是 在轉換生效後，票據持有人（及其某些關聯公司和其他關聯方）將在此類轉換生效後立即實益擁有超過9.99％的已發行普通股。 控制權變更後，票據持有人可能會要求我們按SPA中討論的某些條件 規定的價格贖回全部或任何部分票據。
附註規定了某些違約事件，包括任何違反最高人民會議所述契約的行為以及 Chirinjeev Kathuria博士未能擔任董事會主席的任何 。對於違約事件，票據持有人 可能會要求我們按SPA中規定的溢價兑換全部或任何部分票據。
我們 受某些慣常的肯定和否定契約的約束，這些契約涉及票據的等級、負債的產生、留置權的存在、債務的償還和投資、股息的現金支付、分配 或贖回、資產轉讓、其他債務的到期以及與關聯公司的交易等慣常事項。 我們還受財務契約的約束，要求 (i) 每次額外收盤時 的可用現金金額等於或超過300萬美元；(ii) (a) 票據的未償還本金、應計和未付利息 與 (b) 我們在前十個交易日的平均市值的比率不超過35％；以及 (iii) 在任何時候，任何票據在任何給定的日曆月（每個日曆月，一個 “當前日曆月”）（x） 的可用現金該當前日曆月的最後一個日曆日應大於或等於該當前日曆月前一個月 最後一個日曆日的可用現金減去 150 萬美元。
短期 貸款
請參閲 至註釋 6， 短期貸款， 在第一部分第 1 項中。“財務報表” 以獲取有關我們的短期 貸款以及與這些貸款一起發行的認股權證的更多詳細信息。
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股權 融資
常見 股票購買協議
業務合併後，我們受以下條款和條件的約束：（i）日期為2022年9月7日並於2023年10月4日修訂的普通股購買協議（“普通股購買協議”）和（ii）AHAC與White Lion Capital LLC簽訂的日期為2022年9月7日 的註冊權協議（“白獅註冊權協議”）（“白獅註冊權協議”）（“White Lion Capital LLC”）（“White Lion Capital LLC”）（“White Lion Capital LLC”）（“White Lion Capital LLC”）（“White Lion Capital LLC” 獅子”)。根據普通股購買協議，我們有權不時選擇向White Lion 出售新發行普通股（“股權額度股票”）的總購買價格不超過7,500萬美元， ，但須遵守普通股購買協議中規定的某些限制和條件。這些限制規定，除其他 外，我們不得出售普通股，也不得購買會導致白獅擁有超過已發行普通股9.99％的 股份。普通股購買協議在兩年後到期。
作為White Lion購買股票額度股票承諾的 對價，普通股購買協議包括根據提交初始 註冊聲明前兩天的收盤價發行價值為80萬美元的 初始承諾股。
2023年4月，對普通股購買協議進行了修訂，將White Lion的初始承諾股份數量定為7.5萬股，White Lion發行時的公允價值為50萬美元。50萬美元的承付款成本記錄在我們的簡明合併運營報表中的其他收入/（支出） 中。
出售股票獲得的任何 未來收益將用於支持我們持續運營和營運資金的融資。
其他 承諾
許可證 費用
我們的 合同義務預計將在未來一段時間內對我們的流動性和現金流產生影響。根據我們與學術研究機構合作伙伴簽訂的許可協議 ，30萬美元的固定許可維護費應在 至少1,000萬美元的融資後的15天內支付，10萬美元的固定許可維護費應在至少1,000萬美元融資後的30天內支付。此外，根據這些許可 協議，我們還需要在成功完成和實現某些里程碑後付款，並在銷售此類許可證所涵蓋的產品時支付特許權使用費 。許可費下的付款義務記入應付賬款。 合作協議下的付款義務視未來事件而定，例如我們實現特定開發、 臨牀、監管和商業里程碑。由於這些未來里程碑付款的時間尚不清楚，截至2023年9月30日，我們尚未將 這些費用納入我們的簡明合併資產負債表。截至2023年9月30日，這些費用均未支付。
請參閲 至註釋 12， 許可和製造協議，載於第一部分，第1項。“財務報表” 以進一步詳細瞭解 到期許可費的時間。
或有 補償和其他或有付款
根據 管理層僱傭協議，我們的工資和獎金可在融資時偶然支付，統稱為 或有薪酬，僅根據我們首次累計籌集的至少5000萬美元資金才臨時支付。 截至2023年9月30日，我們向某些高級管理層成員發放了金額為1,240萬美元的或有薪酬和獎金 ，還有210萬美元的應急供應商付款和10萬美元的或有關聯方支出。如果不發生意外情況，則不支付 這些款項。由於僱傭協議規定的債務的支付取決於這些未來的 事件，這些事件不太可能，因為此類未來事件被認為是我們無法控制的，因此我們沒有將這些金額 納入我們的簡明合併財務報表。截至2023年9月30日，這些費用均未支付。
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開發 和製造服務協議
我們 已經簽訂並預計我們將在正常業務過程中繼續與外部組織（如 CMO、CRO）和其他第三方簽訂合同，以生產我們的候選產品，並支持臨牀試驗和臨牀前研究 的研究和測試。我們預計這些合同通常可以由我們取消，並且我們預計取消時到期的付款 將僅包括對所提供服務的付款或產生的費用，包括我們的服務提供商在取消之日之前不可取消的義務。根據與隆扎簽訂的《開發和製造服務協議》，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們在開發 OCX-253 產品時累積了60萬美元的首席營銷官服務。
現金 流量
截至 日期，我們尚未產生任何收入。迄今為止，現金流來自融資活動，包括關聯方代表公司 支付的款項，以及發行由我們員工的朋友和家人組成的普通股的淨收益 和短期借款，包括艾爾頓可轉換票據融資的初始票據。截至2023年9月30日，我們的非限制性 現金餘額約為3萬美元，存放在標準支票賬户中，100萬美元的限制性現金餘額存放在託管賬户中。我們沒有任何現金等價物。經營活動中使用的現金主要用於支付法律費用和 會計費用。截至2023年9月30日，我們的未清應付賬款和應計支出1,610萬美元將使用當前和未來融資的 未來收益進行還清，包括普通股購買協議和未來債務和股權 融資的收益。
關鍵 會計估算
我們的 合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 或 GAAP 編制的。編制合併財務報表和相關披露要求我們做出影響報告的資產、負債、成本和支出金額的估算和判斷 。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢 和事件，以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了 對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。我們會持續評估我們的 估計值和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。 雖然我們的重要會計政策在附註2中有更詳細的描述， 重要會計政策摘要， 在本報告其他地方出現的簡明合併財務報表中，我們認為以下會計政策 對編制合併財務報表時使用的判斷和估計最為重要。
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估值 方法
支持性看跌期權負債的估值 和固定到期日對價
我們 使用蒙特卡洛模擬對支持性看跌期權負債和固定到期日對價進行了估值。 使用了蒙特卡洛模擬中使用的關鍵輸入和假設 ，包括波動率、預期期限、預期的未來股價和各種模擬路徑，用於估算相關衍生負債的公允價值。支持性看跌期權負債和固定 到期日的價值按50,000條模擬路徑的平均現值計算。我們衡量每個報告期的公允價值， ，隨後的公允價值將計入我們的簡明合併運營報表中的其他收入/（支出）。
2023 年可轉換票據和 SPA 認股權證的估值
我們 一開始就使用了蒙特卡洛模擬對2023年可轉換票據和SPA認股權證進行估值。蒙特卡洛仿真按所有模擬路徑的平均現值計算 。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵輸入和假設，包括波動率、 估計的市場收益率、包括後續配置和控制權變更在內的各種情景的概率以及各種模擬 路徑，都被用來估算相關負債的公允價值。我們將繼續衡量每個報告期 的公允價值，隨後的公允價值將計入我們的簡明合併運營報表中的其他收入/（支出）。
艾爾頓票據購買期權的估值
我們 使用布萊克·斯科爾斯·默頓模型對艾爾頓票據購買期權進行了估值。Black-Scholes Merton模型中使用的關鍵輸入和假設，包括波動率和無風險利率，被用來估算相關負債的公允價值。我們將 繼續衡量每個報告期的公允價值，隨後的公允價值將計入我們的簡明合併運營報表中的其他收入/（支出） 中。
權益分類認股權證和股票獎勵的公平 價值核算
我們 根據授予之日的公允價值衡量和記錄與認股權證和股票獎勵相關的費用。我們使用Black-Scholes Merton模型估算每種普通股期權的授予日期公允價值 ，該模型需要輸入高度主觀的 假設和管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層的判斷。如果 因子發生變化並且使用了不同的假設，那麼將來我們的費用確認可能會有重大不同。
至2022年9月之前，對發行的認股權證的價值進行了估計，除其他外，考慮了由無關第三方估值公司編制的Legacy Ocean普通股的同期估值，以及我們之前向美國證券交易委員會 提交的文件中列出的價格，但我們並未進行首次公開募股（“Legacy Ocean IPO申請”）。根據我們的Legacy Ocean首次公開募股申請，我們使用了每股中檔價格 。自2022年9月起，在與AHAC簽訂業務合併協議 後，認股權證的價值基於授予日納斯達克全球 精選市場公佈的AHAC的A類普通股的收盤價。
業務合併結束後，我們發行的認股權證和股票期權的價值基於授予日納斯達克資本市場公佈的普通股 股票的收盤價。如上所述，我們使用Black-Scholes Merton模型根據這些價值估算公允價值 ，該模型主要受權證期限、標的股票的波動性、 無風險利率和預期股息的影響。預期波動率基於一組可比的 上市公司在等於認股權證預期期限的一段時間內的歷史股票波動率。無風險利率是參照授予認股權證時有效的美國國債收益率曲線確定的，其時間段大致等於權證的 預期期限。預期的股息收益率為零，因為我們從未支付過現金分紅，也預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅。在我們的簡明合併運營報表中，我們將認股權證和股票獎勵的金額分別計入其他收入/（支出） 和股票薪酬中。
最近 採用了會計公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（“ASU”） 第 2020-06 號，債務——帶有轉換和其他 期權的債務（副標題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）— 實體自有股權中的 可轉換工具和合約的會計，這簡化了可轉換工具的會計處理， 修訂了關於實體自有權益合約衍生範圍例外情況的指導方針，並修改了這些變化導致的攤薄 每股收益計算指南。從2023年1月1日起，我們很早就採用了ASU 2020-06，使用了修改後的回顧性 方法，並指出我們以前的工具不會受到這種採用的影響。我們在核算 2023 年可轉換票據 時使用了更新的衍生品指南（定義見附註 7），優先擔保可轉換票據).
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新興 成長型公司和小型申報公司地位
2012 年 Jumpstart Our Business Startups Act 允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的 過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇不 “選擇退出” 該條款，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂後的會計準則時採用新的或修訂後的 會計準則，並將一直採用直到我們 (i) 不可逆轉地選擇 “選擇退出” 這種延長的過渡期或 (ii) 不再符合新興成長型 公司的資格。
我們 也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值預計將低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，且 非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續 成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司， 我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言， 作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在 10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務 。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
由於 是一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第 12b-2 條），我們無需根據本項目 3 提供披露。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（我們的 首席執行官兼首席會計/財務官）的參與下，我們對截至所涉期末 的披露控制和程序的設計 和運作的有效性進行了評估，如《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義根據這份報告。我們的披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間 期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露的 所需信息，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據這項評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們 披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平上沒有有效。
在 設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須做出判斷。
儘管 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，即截至2023年9月30日 我們的披露控制和程序並未生效，儘管發現了重大弱點，但包括我們的首席執行官 和首席財務官在內的管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面都公平地代表了我們按照美國一般公認會計準則列報的財務狀況、經營業績和現金流量美聯社。
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之前發現了實質性缺陷
在編制和審計截至2022年、2021年和2020年12月31日的財務報表時，我們發現了《交易法》和上市公司會計監督委員會（美國）在財務報告內部控制 中定義的重大 弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， ，以至於公司財務報表的重大虛假陳述很可能無法防止 或及時發現。具體而言，我們的重大弱點是我們的管理層在會計 部門沒有足夠的人員配備，並且尚未設計和實施適當的流程和內部控制來支持準確和及時的財務 報告。管理層正在努力實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制 ，包括僱用額外的會計人員，例如朱莉·卡恩擔任我們的首席財務官，以及 聘請顧問協助管理層。此外，管理層計劃進一步制定和實施與財務報告相關的正式政策、流程 和文件程序。
管理層的 修復重大弱點的計劃
我們 已開始採取措施，並計劃繼續採取措施，以補救實質性弱點。這些措施包括僱用 或聘用更多熟悉美國公認會計原則報告的會計人員，包括聘請朱莉·卡恩擔任我們的首席財務官 ，聘請顧問協助管理，以及實施和採取與財務報告相關的額外控制措施和正式政策、 流程和文件程序。我們計劃開展招聘工作，以確定其他 名會計人員，包括可能使用第三方服務提供商。補救費用主要包括額外的人員 費用。我們可能會在未來發現其他重大缺陷，或者無法維持適當和有效的內部控制， 這可能會損害我們及時編制準確財務報表的能力。
但是， 這些措施的實施可能不足以糾正控制缺陷，這些缺陷可能導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，也不足以防止或避免未來潛在的重大弱點。此外，由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施 和我們制定的任何新控制措施在將來都可能變得不夠充分。此外， 我們可能尚未發現披露控制和財務報告內部控制中的所有重大弱點和弱點 將來可能會被發現。如果我們無法成功糾正我們對財務報告的內部 控制中現有或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大缺陷，我們的財務報告 的準確性和時機可能會受到不利影響，則除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期 報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告和 我們的股票失去信心價格可能會因此下跌。
我們 也可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。任何未能制定或維持有效的 控制措施或在實施或改進過程中遇到的任何困難都可能對我們的經營業績產生負面影響或導致 我們未能履行其報告義務，並可能導致我們重報先前時期的財務報表，這可能 導致我們的普通股和認股權證價格下跌。
有關 有關已發現的重大缺陷和補救步驟的更多信息，請參閲標題為” 的部分風險因素 – 我們發現Legacy Ocean對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們對 這一重大弱點的補救措施無效，或者如果我們遇到其他重大弱點或將來無法維持有效的 內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營業績” 包含在我們於 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表年度報告中。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對 的財務報告內部控制產生了重大影響，或者在合理情況下有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
Heller 訴 Ocean Biomedical, Inc. 等人，案件編號 1:23 cv212。2023年5月23日，喬納森·海勒（“Heller”）在羅德島特區 法院對公司、Poseidon Bio LLC、Chirinjeev Kathuria 和 Elizabeth Ng（統稱 “被告”）提起民事訴訟 。海勒聲稱， 辭去公司職務後，他有權獲得所得工資和其他各種款項。2023年7月27日，被告提交了答覆和肯定性辯護。被告打算對海勒的指控進行有力辯護 。
商品 1A。風險因素
除了截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告第一部分 “第1A項：風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中列出的風險因素外，以下是與公司及其 業務相關的某些風險因素。
我們的 負債水平和鉅額還本付息義務可能會對我們的財務狀況或履行 義務的能力產生不利影響，包括2023年5月發行的票據，並使我們更難為運營提供資金。
截至2023年9月30日 ，我們的未償債務本金為1,210萬美元，其中包括2023年5月發行的 可轉換本票的756萬美元本金。我們的現金資源非常有限，無法償還貸款人 要求以現金支付的任何債務。我們的負債水平可能會對您和我們產生重要的負面影響，包括：
| ● | 我們 可能難以履行與未償票據和債務有關的義務； | |
| ● | 我們 將來可能難以獲得用於營運資金、資本支出、收購或其他目的的融資； | |
| ● | 我們 將需要使用可用現金流的很大一部分來支付債務（包括我們當前 未償還票據和特此提供的額外票據）的利息和本金，這將減少可用於為我們的運營 和其他業務活動提供資金的金額； | |
| ● | 我們的 債務水平增加了我們對總體經濟衰退和不利行業條件的脆弱性； | |
| ● | 我們的 債務水平可能會限制我們規劃或應對業務和整個行業變化的靈活性； | |
| ● | 我們的某些 債務由公司資產擔保，在違約時，由於 本表10-Q中其他地方討論的重述以及未能及時提交本10-Q表格，貸款人可能能夠尋求 沒收、控制這些資產或以其他方式將這些資產貨幣化以償還我們的債務義務； | |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，我們的 槓桿作用可能使我們處於競爭劣勢；以及 | |
| ● | 我們 未能遵守債務工具中的財務和其他限制性契約，除其他外，這些契約可能要求 我們維持特定的財務比率，並將限制我們承擔債務和出售資產的能力，可能會導致違約事件 ，如果不予以糾正或豁免，可能會對我們的業務或前景產生重大不利影響。 |
我們 履行債務工具下的還款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流或獲得 外部融資的能力。而且，在某些情況下，我們的債務可以通過轉換為普通股 來償還，因此，我們償還某些債務的能力在一定程度上取決於普通股的表現。 在每種情況下，這在某種程度上都受市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及 以及我們無法控制的其他因素的影響。無法保證我們的業務會從運營中產生現金流，或者 我們能夠獲得足夠的額外資本，其金額足以使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。此外，可能發生的事件和情況導致我們無法滿足適用的提款 條件和使用2023年5月簽訂的證券購買協議下的額外資金。如果我們無法產生 足夠的現金流，或者普通股的價值不足以促進償還債務所需的債務轉換 ，則我們可能需要再融資或重組債務，出售資產，減少或推遲資本投資， 或尋求籌集額外資金。如果我們無法實施其中一種或多種替代方案，我們可能無法履行債務 還款義務，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
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儘管 我們現有的負債水平，但我們可能會承擔更多的債務。這可能會進一步加劇上述風險，包括 我們償還現有債務的能力。
我們 將來可能會承擔大量額外債務。儘管我們的某些債務安排包含對產生額外債務的限制 ，但此類限制受許多限制和例外情況的約束，在某些 情況下，遵守此類限制所產生的債務可能會很大。如果在我們當前的 債務水平上增加新債務，上述風險就會增加。
為了 償還債務，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於我們 無法控制的許多因素。
我們 償還債務（包括未償票據）和為預期的研發工作提供資金的能力將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受總體經濟、金融、 競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們無法向您保證，我們的業務何時或是否 最終將從運營中產生足夠的現金流，當前預期的成本節省和運營改善 將如期實現，或者未來的借款或其他流動性來源將足夠 提供給我們，使我們能夠償還債務或為其他流動性需求提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以 為我們的還本付息義務提供資金，或者我們無法確定和執行其他外部流動性來源，則我們可能被迫 在到期日或之前減少或推遲資本支出、出售重要資產或業務、嘗試獲得額外股權資本或為 全部或部分債務（包括2023年可轉換票據）再融資。在沒有這樣的經營業績 和資源的情況下，我們可能會面臨巨大的現金流問題，並可能被要求出售重要資產或業務以履行我們的債務 還本付息和其他義務。我們無法向您保證此類資產出售的時間或我們可以從 此類出售中獲得的收益，也無法向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件或根本為我們的任何債務再融資，包括根據2023年5月簽訂的證券 購買協議所欠的款項。
由於 有未償票據、債務和認股權證可轉換為我們大量普通股，因此 我們普通股的持有人可能會受到大幅稀釋。
我們 通過可轉換債務為我們的各種業務提供了資金。我們還不時發行一些股票 和認股權證，以從第三方那裏收購服務和資產。如果我們的債務通過轉換來償付 ，並且我們額外發行普通股以履行義務或作為資產或服務的對價，則這些發行 將對我們的現有股東產生稀釋作用。
由於 我們的主要票據持有人發佈了替代轉換價格通知，因此可能會出現大幅稀釋。
在 2024 年 3 月 4 日至 2024 年 3 月 8 日之間，我們的主要票據持有人向公司發送了替代轉換通知，要求根據票據中的 替代轉換價格機制，將公司票據中的本金 價值以及應計和未付利息轉換為公司普通股。該公司目前正在評估情況，並與票據持有人合作，以 達成公平的解決方案。如果不解決，股票的發行可能會導致大幅稀釋。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊 出售股權證券
下文 是有關我們在本報告所涉期間發行的未根據《證券法》註冊 的股票證券的信息。沒有承銷商參與銷售，代表出售和發行的 證券的證書（或賬面記賬號）包含限制未根據《證券法》註冊或 適用的註冊豁免進行證券轉讓的圖例。
發行股本
與公司與NPIC Limited於2023年3月22日簽訂的貸款修改協議（“貸款修改 協議”）有關，我們於2023年8月向NPIC Limited發行了50,000股普通股，以換取先前根據AHAC、保薦人和NPIC Limited於12月13日簽訂的貸款和轉讓協議延長貸款的到期日 ，2022年。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免 ，該交易未經註冊即可進行。
2023年8月，我們根據2023年可轉換票據向投資者發行了11,032股普通股作為利息支付。這筆 交易是依據《證券法》第 條第4 (a) (2) 款規定的註冊豁免進行的，沒有根據《證券法》進行註冊。
2023年9月，我們根據2023年可轉換票據向投資者發行了13,445股普通股作為利息支付。 根據《證券法》第 第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免，該交易是在未經註冊的情況下進行的。
公司在2023年第三季度向投資者發行了24,477股普通股作為利息支付。
發行人 購買股票證券
在截至2023年9月30日的季度中，我們 沒有購買任何普通股。
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項目 6.展品。
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 2.1 | Aether Healthcare 收購公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、AHAC Merger Sub Inc.、Aesther Healthcare Sponsor, LLC、Chirinjeev Kathuria 博士和海洋生物醫學公司（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）於 2022 年 8 月 31 日簽訂的合併協議和計劃（以引用方式納入Aesther Healthcare Acuctions Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）提交的表格 8-K（2022年9月8日第001-40793號文件）。 | |
| 2.2 | Aesther Healthcare 收購公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、AHAC Merger Sub Inc.、Aesther Healthcare Sponsor, LLC、Chirinjeev Kathuria 博士和海洋生物醫學公司（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）之間的協議和合並計劃修正案，日期為 2022 年 12 月 5 日（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年2月15日提交的8-K表格附錄2.2）。 | |
| 3.1 | 第三次修訂和重述的公司註冊證書（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年2月15日提交的8-K表格附錄3.1）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號 001-40793）於 2023 年 2 月 15 日提交的 8-K 表附錄 3.2）。 | |
| 10.1 | Elkurt Inc.和Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）於2022年8月25日簽訂的獨家許可協議（BROWN ID 2465、2576、2587、BROWN ID 3039、BROWN ID 2613、BROWN ID 2502）第七修正案。 | |
| 10.2 | Ocean Biomedical, Inc.與Polar多策略主基金於2023年10月2日簽訂的附帶信函協議。 | |
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席會計官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函附上。 |
附錄32.1和32.2中提供的 認證被視為附於本10-Q表季度報告，就《交易法》第18條而言，不被視為 “已提交” ，也不應以其他方式受該節的責任約束，也不應被視為以引用方式納入 根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種一般的公司註冊語言。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Ocean 生物醫學有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 4 月 15 日 | 來自： | /s/ Elizabeth Ng |
| 伊麗莎白 Ng | ||
| 首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 4 月 15 日 | 來自： | /s/ 朱莉·卡恩 |
| 朱莉 Kahn | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務官） | ||
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