附錄 2.1

合併協議和重組計劃

一而再而三地間

NEXTPLAT 公司，

漸進式護理有限責任公司，

和

漸進式護理公司，

截至 2024 年 4 月 12 日

目錄

合併協議和重組計劃

本合併協議和重組計劃，日期為 2024 年 4 月 12 日（此”協議”），由內華達州的一家公司 NextPlat Corp. 製造（”父母”），Progressive Care LLC，一家內華達州的有限責任公司，也是母公司的直接全資子公司（”合併子公司”），以及特拉華州的一家公司 Progressive Care Inc.（”公司”）。此處使用但之前未定義的某些術語在下文第 1 條中定義。

演奏會

鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）和《內華達州修訂法規》（”NRS”），母公司和公司將達成一項業務合併交易，根據該交易，公司將與合併子公司合併成合併子公司（”合併”）在生效時間（定義見下文），合併子公司是合併的倖存實體（Merger Sub以合併的倖存實體的身份，此處有時稱為”倖存的公司”);

鑑於，公司董事會（”公司董事會”) 已經 (a) 確定合併對公司及其股東是公平的，符合公司及其股東的最大利益，並已批准並通過了本協議，宣佈了其可取性並批准了合併和其他交易（定義見下文），以及（b）建議公司股東批准和通過本協議和合並；

鑑於，母公司董事會（”家長委員會”) 已經（a）批准並通過了本協議，宣佈其可取性，並批准根據本協議和其他交易向公司股東支付每股合併對價，以及（b）通過了一項決議，建議母公司股東對所有母公司提案投贊成票，包括但不限於通過本協議和交易；

鑑於，Merger Sub 的管理成員（”合併子委員會”) 已經 (a) 確定合併對Merger Sub及其唯一成員是公平的，符合其最大利益，批准並通過了本協議，宣佈了其可取性，批准了合併和本協議所考慮的其他交易，以及 (b) 建議合併子公司的唯一成員批准和通過本協議和合並；

鑑於，出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，本協議各方打算將合併視為該法典第368 (a) 條和據此頒佈的《財政條例》所指的 “重組”（”預期的税收待遇”).

因此，現在，考慮到上述內容以及其中包含的共同契約和協議，並打算受其法律約束，本協議各方特此協議如下：

第 1 條
定義

1.1 某些定義。就本協議而言：

"AAA” 指美國仲裁協會。

“會計原則” 公司在編制最新的年度財務報表時使用和應用的會計原則、慣例、程序、政策和方法（包括一致的分類、判斷、選擇、包含、排除以及估值和估算方法）。

“行動” 指任何政府機構提起或向其進行的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、程序、審計或調查。

“會員” 特定人員是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該特定人員控制或共同控制的人；前提是，在任何情況下，公司都不得被視為與公司任何直接或間接股權持有人有關聯的任何投資基金的任何投資組合公司的關聯公司。

“綜合合併對價” 指根據本協議向參與證券持有人支付的每股合併對價總額。

“協議” 的含義見序言。

“輔助協議” 指母公司、Merger Sub或公司簽署和交付的與交易有關並由本協議特別考慮的所有其他協議、證書和文書。

“年度財務報表” 的含義見第 4.7 (a) 節。

“反腐敗法” 指（如適用）經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》，（ii）2010年《英國反賄賂法》，（iii）歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法，（iv）實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的立法，以及（v）不時適用於公司的類似立法。

“反壟斷法” 的含義見第 7.11 (a) 節。

“合併條款” 的含義見第 2.2 (a) 節。

“藍天法” 的含義見第 4.5 (b) 節。

“書籍和記錄” 的含義見第 4.23 節。

“業務數據” 指所有業務信息和數據，包括由任何業務系統處理或集團公司開展業務過程中以其他方式處理的個人信息。

“工作日” 是指美國證券交易委員會駐華盛頓特區主要辦事處開放接受申報的任何一天，或者，在確定任何付款到期日期的情況下，指紐約州紐約市不要求或授權銀行關閉的任何一天；前提是銀行不得因以下原因被視為被要求或授權關閉在原地避難，” “非必要員工” 或者如果銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在當天開放供客户使用，則在任何政府機構的指示下類似地關閉實體分支機構。

“業務系統” 指所有軟件、固件、中間件、設備、工作站、路由器、集線器、計算機硬件（無論是通用還是特殊用途）、電子數據處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及通過雲或” 提供的任何軟件和系統作為一種服務，” 由任何集團公司擁有或控制。

“資本存量” 指公司普通股和公司優先股。

“證書” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“關閉” 的含義見第 2.2 (b) 節。

“截止日期” 的含義見第 2.2 (b) 節。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司獎項” 指根據公司股權激勵計劃（或其他方式）授予的公司期權、公司限制性股票單位和公司限制性股票。

“公司” 的含義見序言。

“公司福利計劃” 的含義見第 4.10 (a) 節。

“公司董事會” 的含義在演奏會中規定。

“公司董事會建議” 的含義見第 7.3 (a) 節。

“公司章程” 指不時修訂、修改或補充的公司章程。

“公司章程” 指2006年10月31日向特拉華州國務卿提交的經不時修訂、修改或補充的公司註冊證書。

“公司普通股” 指公司的普通股，面值為每股0.001美元，在公司章程中被指定為普通股。

“公司可轉換票據” 指公司在收盤前未償還的所有可轉換期票。

“公司披露時間表” 的含義見第 4 條。

“公司股權激勵計劃” 指2020年11月通過的、經修訂、補充或修改的公司激勵股票計劃。

“公司知識產權” 統指所有公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權。

“公司許可的知識產權” 指獲任何集團公司許可的第三方擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司重大不利影響” 指任何事件、情況、變化或影響，無論是單獨還是總的來説，以及任何其他事件、情況、變化或影響，(i) 對公司及其子公司的整體業務、財務狀況或經營業績構成重大不利影響，或 (ii) 將阻礙、嚴重延遲或嚴重阻礙公司履行本協議規定的義務或合併或任何其他交易的完成；但是，前提是 “公司“重大不利影響” 不應被視為包括：（a）任何法律或公認會計原則解釋的任何變更或擬議的變更或變更；（b）一般影響公司運營行業或地理區域的事件或條件；（c）總體經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化（包括利息或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格的變化）對此類市場的任何干擾）；（d）任何地緣政治狀況，爆發敵對行動、戰爭行為、破壞、內亂、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病、流行病或其他疾病疫情或公共衞生事件（為避免疑問，包括 COVID-19 和 COVID-19 的任何影響）、任何流行病措施的實施以及其他不可抗力事件（包括前述情況的任何升級或總體惡化）；（e）已採取或未採取的任何行動公司根據本協議或任何輔助協議的要求採取的任何事件、情況、變更或影響；(f) 因合併或任何其他交易的宣佈或執行、懸而未決、談判或完成（包括其對與客户、供應商、員工或政府機構關係的影響）而產生的任何事件、情況、變更或影響；或 (g) 在每種情況下采取的任何行動或未能採取行動或此類其他變更或事件家長已要求或已同意或明確採取了哪些行動本協議所考慮的，（a）至（c）條款除外，與公司經營所在行業的其他參與者相比，公司因此受到不成比例的不利影響。

“公司官員’s 證書” 的含義見第 8.2 (c) 節。

“公司期權” 是指根據公司股權激勵計劃（或其他方式）授予的所有在收盤前未償還的購買公司普通股的期權，無論是否可行使以及是否歸屬，為避免疑問，不包括公司認股權證和公司限制性股票單位。

“公司組織文件” 指《公司章程》和《公司章程》。

“公司擁有的知識產權” 指集團公司擁有的所有知識產權。

“公司許可證” 的含義見第 4.6 (a) 節。

“公司每股價值” 指2.20美元，這是Steen估值集團在截至2024年3月27日的某些股本公允市場價值的估值分析中確定的區間內的最高價值。

“公司優先股” 指公司B系列可轉換優先股的股份，面值每股0.001美元。

“公司限制性股票” 指尚未歸屬或面臨沒收或類似條件的公司普通股、根據公司股權激勵計劃或向任何現任或前任董事、高級管理人員或服務提供商授予的標的公司期權和公司限制性股票單位。

“公司限制性股票單位” 是指根據公司股權激勵計劃授予的收盤前夕已發行的公司普通股的所有限制性股票單位。

“美國證券交易委員會公司文件” 指公司向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、聲明和其他文件，包括其中的任何證物和附表，以及任何修正案、重述或補充。

“公司證券” 指公司普通股、公司優先股、公司獎勵（包括公司期權、公司限制性股票單位和公司限制性股票）、公司可轉換票據和公司認股權證。

“公司服務提供商” 的含義見第 6.1 (b) (vii) 節。

“公司股東批准” 的含義見第 4.18 節。

“公司股東批准事項” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“公司股東’會議” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“公司認股權證” 指收盤前未償還的購買公司普通股或公司優先股的認股權證。

“機密信息” 指尚未向公眾公開的與公司或母公司或其子公司的任何供應商或客户（如適用）的業務和事務有關的任何信息、知識或數據，包括任何知識產權。

“合同” 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、文書、有條件銷售合同、契約、票據、債券、貸款、信貸協議、許可、分許可、抵押貸款、信託契約、委託書、擔保、租賃和轉租以及所有修正案、修改、補充、附表、附件和附錄。

“控制”（包括條款”由” 和”在共同控制之下”）是指直接或間接地，或作為受託人或執行人，通過合同或其他方式，通過擁有有表決權的證券，無論是通過擁有有表決權的證券，還是作為受託人或執行人，直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。

“轉換後的選項” 的含義見第 3.1 (a) (iii) 節。

“新冠肺炎” 指 SARS-CoV-2，包括其任何變體、COVID-19 或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“數據安全要求” 的含義見第 4.13 (l) 節。

“禁用設備” 指軟件、病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、間諜軟件、惡意軟件、蠕蟲、其他計算機指令、故意裝置、技術、其他技術、禁用代碼、指令或其他類似代碼或軟件例程或旨在威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、禁用、刪除、惡意阻止、入侵、喪失行為能力的組件，進行未經授權的修改，滲透或減慢或關閉計算機系統或數據、軟件、系統、網絡、其他設備，或此類計算機系統的任何組件，包括任何影響系統安全或以未經授權的方式泄露或泄露用户數據的設備，但本公司或適用的第三方為保護公司擁有的知識產權或業務系統免遭濫用而故意組建的設備除外。

“DGCL” 的含義已在敍述中闡述。

“生效時間” 的含義見第 2.2 (a) 節。

“員工福利計劃“表示每個”員工福利計劃，” 根據ERISA第3（3）條的定義（無論是否受ERISA的約束），任何受該法第409A條約束的不合格遞延薪酬計劃，以及彼此之間的退休、健康、福利、自助餐廳、獎金、佣金、股票期權、股票購買、限制性股票、其他股權或股權薪酬、績效獎勵、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、死亡或傷殘撫卹金、補充退休、遣散費、留用、控制權變動、就業、諮詢、附帶福利、病假工資、休假以及類似的計劃、計劃、政策、慣例、協議或安排，無論是書面還是非成文。

“環境法” 指與以下內容相關的任何美國聯邦、州或地方或非美國法律：（i）釋放或威脅釋放或使任何人接觸危險物質或含有危險物質的材料；（ii）製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質或含有危險物質的材料；或（iii）污染或保護環境、自然資源或人類健康和安全。

“環境許可證” 的含義見第 4.15 節。

“艾麗莎” 指1974年《僱員退休收入保障法》。

“交易所代理” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“交易所代理協議” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“外匯基金” 的含義見第 3.2 (b) (i) 節。

“進出口法” 指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有適用法律，包括《美國出口管理條例》、美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及《歐盟雙重用途條例》。

“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“交換比率” 是指以下比率：通過將（i）公司每股價值除以（ii）母公司每股價值獲得的商數。

“延長期限” 的含義見第 9.1 (b) 節。

“聯邦貿易委員會” 的含義見第 8.1 (d) 節。

“GAAP” 的含義見第 4.7 (a) 節。

“政府當局” 的含義見第 4.5 (b) 節。

“集團公司” 指公司及其每家子公司。

“危險物質” 指：（i）根據任何環境法定義、確定或監管為危險或有毒或污染物的任何物質、廢物或材料；（ii）石油和石油產品，包括原油及其任何組分；（iii）天然氣、合成氣及其任何混合物；（iv）多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、石棉和；以及 (v) 任何其他受任何環境法管制或可能規定謹慎標準的物質、材料或廢物。

“你好” 指1996年《健康保險流通與責任法》及其實施條例，包括經2009年《美國復甦和再投資法》中《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》修訂的條款，Pub。第111-5號法律及其實施條例。

“《高鐵法》” 指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

“改進” 是指位於任何不動產或任何其他改善物上或附着、附着或粘貼在任何不動產或任何其他改善設施上的所有建築物、結構、固定裝置和其他固定資產或任何性質的改建物。

“知識產權” 指 (i) 已頒發的專利和待處理的專利申請（包括臨時和非臨時申請）、外觀設計專利、發明證書和專利披露，以及所有補發、延續、部分延期、分部、續期、替代、修訂、延期（包括補充保護證書）或複審（”專利”），（ii）商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商品名稱、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識符，以及上述內容的所有翻譯、改編、衍生、組合和其他變體，以及與之相關的所有申請、註冊和續期，以及與上述內容相關的所有商譽（”商標”)、(iii) 版權和其他著作權作品（無論是否受版權保護）、精神權利，以及註冊和註冊、續展和延期申請（”版權”），（iv）商業祕密、專有技術（包括創意、配方、成分、發明（無論是否可申請專利或已付諸實踐）、客户和供應商名單、改進、協議、流程、方法和技術、研發信息、行業分析、算法、架構、佈局、圖紙、規格、設計、計劃、方法、提案、工業模型、技術數據、財務和會計以及所有其他數據、數據庫、數據庫權利，包括使用任何個人信息、定價和成本的權利信息、業務和營銷計劃和提案，以及客户和供應商名單（包括潛在客户清單）和相關信息（”商業祕密”），（v）對軟件、互聯網域名和社交媒體賬户的權利，（vi）任何種類或描述的公開權和所有其他知識產權或所有權，（vii）以任何形式或媒介，包括所有軟件在內的上述任何內容的副本和有形實體，以及（viii）項產生的所有合法權利，包括起訴、執行和完善此類利益和權利的權利根據此類利益起訴、反對、取消、幹預、禁止和收取損害賠償，包括基於以下條件的權利過去與上述任何行為有關的侵權行為（如果有）。

“預期的税收待遇” 的含義在演奏會中規定。

“中期財務報表” 的含義見第 4.7 (b) 節。

“中期財務報表日期” 的含義見第 4.7 (b) 節。

“過渡期” 的含義見第 6.1 (a) 節。

“國税局” 指美國國税局。

“知識” 或”據我所知” 就公司而言，個人是指查爾斯·費爾南德斯、塞西爾·蒙尼克、帕梅拉·羅伯茨和羅伯特·貝德韋爾的實際知識，就帕倫特而言，指查爾斯·費爾南德斯、塞西爾·蒙尼克、大衞·菲普斯和羅伯特·貝德韋爾的實際知識。

“法律” 的含義見第 4.5 (a) 節。

“租賃” 的含義見第 4.12 (b) 節。

“租賃文件” 的含義見第 4.12 (b) 節。

“租賃的不動產” 指公司作為租户租賃的不動產，在公司租賃的範圍內，還包括位於其上的所有建築物和其他結構、設施或改善設施，以及公司與上述內容有關的所有地役權、許可證、權利和附屬物。

“連結” 指任何留置權、擔保權益、抵押貸款、信託契約、所有權缺陷、地役權、通行權、質押、不利索賠或其他任何形式的擔保（根據適用的證券法設定的債務除外）。

“有限責任公司運營協議” 指不時修訂、修改或補充的合併子公司的運營協議。

“封鎖協議” 的含義見第 7.12 節。

“合併” 的含義在演奏會中規定。

“合併付款時間表” 的含義見第 3.2 (b) (i) 節

“合併訂單” 的含義見序言。

“合併子委員會” 的含義在演奏會中規定。

“合併子組建證書” 指截至2024年4月8日並經不時修訂、修改或補充的合併子公司成立證書。

“合併子組織文件” 指合併子公司成立證書和有限責任公司運營協議。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“非黨派附屬機構” 的含義見第 10.11 節。

“NRS” 的含義在演奏會中規定。

“現成軟件” 指除被許可人簽署的書面協議（例如通過clickwrap、browsewrap或shrinkwrap許可證）以外的任何市售現成軟件，或者許可或用户費用低於50,000美元。

“開源軟件” 是指根據 (i) 任何現在或將來是開源計劃批准並在 http://www.opensource.org/licenses 上列出的許可證，以源代碼形式進行許可的軟件，這些許可證包括 GNU 通用公共許可證 (GPL)、GNU 較寬鬆通用公共許可證 (LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse 公共許可證、通用公共許可證、CDDL、Mozilla 公共許可證 (MPL)、藝術許可、Netscape 公共許可證、Sun 社區來源許可證 (SCSL) 以及太陽行業標準許可證 (SISL)，(ii) 任何被視為” 的軟件許可證免費的” 或”開源軟件” 由開源基金會或自由軟件基金會、(iii) 服務器端公共許可證，或 (iv) 任何互惠許可證。

“普通商業協議” 的含義見第 4.14 (b) 節。

“外部日期” 的含義見第 9.1 (b) 節。

“自有不動產” 的含義見第 4.12 (a) 節。

“大流行措施” 是指根據任何政府實體、疾病控制和預防中心、職業安全與健康管理局或平等就業機會委員會的任何法律、命令或指令或指令所規定的任何 “就地避難”、“待在家裏”、裁員、休假、員工休假、保持社交距離、關閉、封閉、封閉、企業或工作場所重新開放或其他條件、限制或要求與 COVID-19 或任何其他病毒有關或與或任何其他病毒有關。

"父母” 的含義見序言。

“家長假認股權證” 的含義見第 3.1 (a) (v) 節。

'家長委員會” 的含義在演奏會中規定。

“家長委員會建議” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“家長章程” 指截至2022年1月21日經修訂和重述的母公司章程，經不時修訂、修改或補充。

“母公司註冊證書” 指經修訂和重述的母公司註冊證書，日期為2014年1月24日，經不時修訂、修改或補充。

“母公司普通股” 的含義見第 5.3 (a) 節。

“家長披露時間表” 的含義見第 5 條。

“母材不利影響” 指任何事件、情況、變化或影響，無論是單獨還是總體而言，再加上任何一項或多項其他事件、情況、變化或影響，(i) 對母公司的業務、財務狀況或經營業績構成重大不利影響；或 (ii) 將阻止、實質性延遲或嚴重阻礙母公司或合併子公司履行其在本協議下的各自義務或完成合並或任何其他交易；但是，以下任何一項都不得被視為單獨或組合構成，或在確定是否存在或將要產生母公司重大不利影響時予以考慮：(a) 對任何法律或公認會計原則解釋的任何變更或擬議的變更或變更；(b) 一般影響母公司經營的行業或地理區域的事件或條件；(c) 總體經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場（包括利率或匯率的變化、任何證券的價格或市場指數或商品或對此類市場的任何干擾）；（d）任何地緣政治狀況、敵對行動爆發、戰爭行為、破壞、內亂、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病、流行病或其他突發疾病或公共衞生事件以及其他不可抗力事件（包括上述情況的任何升級或總體惡化）；（e）家長已採取或未採取的任何行動根據本協議或任何輔助協議的要求，(f) 因合併或任何其他交易的宣佈或執行、懸而未決、談判或完成而發生的任何事件、情況、變更或影響；或 (g) 在每種情況下公司要求或同意或本協議明確設想的任何行動或未採取行動的任何行動或未採取行動的任何其他變更或事件，(a) 至 (c) 條款除外，以父母不成比例的比例和與母公司經營的行業的其他參與者相比，因此受到不利影響。

“上級組織文件” 指母公司註冊證書和母公司章程。

“母公司每股價值” 指1.48美元，這是彭博社公佈的截至本協議簽訂之日前一交易日的20個交易日母公司普通股的每日成交量加權平均價格（基於上午9點30分（紐約時間）至下午4點02分（紐約時間）的交易日）。

“母公司優先股” 的含義見第 5.3 (a) 節。

“家長提案” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“家長公開認股權證” 的含義見第 5.14 節。

“母公司限制性股票” 的含義見第 3.1 (a) (i) 節。

“美國證券交易委員會母文件” 的含義見第 5.7 (a) 節。

“母股東批准” 是指在母公司董事會正式召集併為此目的舉行的母公司股東大會上，必要數量的母公司普通股（根據適用法律和母公司文件確定）的持有人以贊成票批准母公司提案。

“母股東’會議” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“母公司認股權證” 的含義見第 5.3 (a) 節。

“參與證券持有人” 指截至收盤前夕的每位（i）截至生效時間前夕的公司普通股（包括已發行的公司限制性股票）的持有人，（ii）截至生效前夕的公司優先股持有人，（iii）公司認股權證持有人，（iv）公司期權持有人以及（v）公司可轉換票據持有人。

“PCI DSS” 指支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準。

“每股合併對價” 的含義見第 3.1 (a) (i) 節。

“允許的留置權” 指 (i) 所有權、地役權、抵押權、留置權或限制的不完善之處，不會對公司受其約束的資產的當前使用造成重大損害或幹擾，(ii) 物資人員、機工、承運人、工人、倉庫工人、修理工、房東和其他在正常業務過程中產生的類似留置權或存款獲得此類留置權的釋放，（iii）尚未到期和拖欠的税款的留置權，或者如果拖欠了，則本着誠意提出異議並已為此預留了適當儲備金的留置權根據公認會計原則，（iv）政府當局頒佈的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規，這些法規在任何重大方面均未違反公司當前對相關資產的使用；（v）在正常業務過程中授予的公司擁有的知識產權的可撤銷、非排他性許可（或再許可）；（vi）非貨幣留置權、抵押和不動產限制（包括地役權、契約、通行權和類似的記錄限制）嚴重幹擾此類不動產的當前用途，（vii）年度財務報表中列出的留置權，以及（viii）對租賃、轉租、地役權、許可、使用權、使用權、使用權、訪問權和通行權的留置權，或任何上級財產、權利或利益的受益或創設的留置權。

“人” 指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人（包括但不限於”人” 如《交易法》第13 (d) (3) 條所定義）、信託、協會或實體或政府、政治分支機構、政府機構或部門。

“個人信息” 意味着”個人信息，” “個人數據，” “個人身份信息” 或適用的隱私/數據安全法所定義的等效術語。

“隱私/數據安全法” 指適用於本公司並管理創建、接收、收集、使用、存儲、維護、保護、處理、共享、安全、披露、處置或轉讓的所有法律（統稱，”正在處理”) 的個人信息，例如在適用的範圍內，以下法律及其實施條例：《公平信用報告法》、《聯邦貿易委員會法》、《反垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》、《電話營銷和消費者欺詐和濫用預防法》、《兒童在線隱私保護法》、《加利福尼亞消費者隱私法》、《通用數據保護條例》(GDPR)、《數據保護執法指令》、HIPAA、州數據安全法數據泄露通知法律，與之相關的適用法律個人信息的傳輸，以及與網站和移動應用程序隱私政策和慣例、通話或電子監控或錄音或任何出站通信（包括外撥電話和短信、電話營銷和電子郵件營銷）要求相關的任何適用法律。在適用的範圍內，“隱私/數據安全法” 還應包括PCI DSS。

“產品” 指由公司或代表公司開發、開發、製造、執行、外包許可、出售、分銷或以其他方式提供的任何產品或服務，包括公司先前、目前正在或計劃或打算通過銷售或提供這些產品或獲得收入的產品或服務。

“委託聲明” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“互惠許可” 指對某一軟件的許可，該許可中授予的任何權利要求或條件是：(i) 披露、分發或許可任何其他軟件（第三方以未經修改的形式提供的此類軟件除外），(ii) 要求任何其他軟件（未經修改的此類軟件除外）的任何披露、分發或許可均不收取任何費用，(iii) 要求任何本軟件的其他被許可人被允許訪問本軟件的源代碼、修改、製作其衍生作品或對任何此類其他軟件進行逆向工程，(iv) 要求其他被許可人可再分發此類其他軟件，或 (v) 授予任何專利權（該軟件的專利權除外），包括非主張義務或專利許可義務（與使用該軟件相關的專利義務除外）。

“註冊知識產權” 指作為已頒發專利或註冊（或專利申請或註冊申請）標的的所有知識產權，包括域名。

“註冊聲明” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“補救措施例外情況” 的含義見第 4.4 節。

“代表” 的含義見第 7.4 (a) 節。

“需要母股東批准” 是指當面或通過代理人出席並有權在母公司股東大會上投票的大多數母公司普通股的持有人投贊成票，批准第7.1（a）條第（A）和（B）條中確定的母公司提案，並由至少大多數已發行母公司普通股的持有人投贊成票有權在家長處投票（根據適用法律和上級組織文件確定）股東大會由母委員會正式召集併為此目的舉行。

“必要批准” 是指至少大多數已發行公司普通股和已發行公司優先股的持有人作為單一類別進行投票的贊成票。

“受制裁的人” 是指在任何時候被列入任何與制裁相關的指定或封鎖人員名單上的任何人，（ii）不時受到全面限制性制裁的國家或領土（包括截至本協議簽署之日古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區）的政府、居住或根據其法律組建的任何人，或（iii）由任何人擁有或控制的多數股權前述內容。

“制裁” 指由 (i) 美國（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）、(ii) 歐盟並由其成員國執行的適用經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施，(iii) 聯合國，(iv) 英國財政部，或 (v) 不時對公司具有管轄權的任何其他類似政府機構。

“秒” 指美國證券交易委員會。

“證券法” 指經修訂的1933年《證券法》。

“軟件” 指所有計算機軟件（目標代碼或源代碼格式）、數據和數據庫以及相關的文檔和材料。

“股東” 視情況指一個或多個股票的持有人。

“後續交易” 指在收盤 (a) 之後發生的任何交易或一系列交易，其後有人或”組”（根據《交易法》第13（d）條的定義）個人（母公司、尚存公司或其各自的任何子公司除外）對代表母公司50％或以上的投票權的證券（或可轉換或可兑換成證券的權利）擁有直接或間接的受益所有權，（b）構成銷售、合併、清算、交換要約或其他類似交易，無論如何生效，隨後母公司的投票證券對於此類交易，請勿繼續代表或不進行轉換轉為該人當時未償還的有表決權證券的50％或以上，如果尚存的公司是子公司，則歸其最終母公司。

“子公司” 或”子公司” 公司、尚存的公司、母公司或任何其他人是指至少50％的股本或其他股權或有表決權的證券由該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或擁有的實體。

“供應商” 指提供庫存品或其他材料或個人財產、組件或其他商品或服務（包括設計、開發和製造服務）的人，這些商品或服務構成或用於本公司產品的設計、開發、製造或銷售，包括與本公司產品的設計、開發、製造或銷售有關。

“倖存的公司” 的含義在演奏會中規定。

“尚存的條款” 的含義見第 9.2 (a) 節。

“税” 或”税收” 指任何和所有税收（包括任何關税、徵税或其他類似的政府費用、評估或任何税收性質的收費），包括但不限於收入、估計、業務、職業、公司、資本、總收入、轉賬、印章、登記、就業、工資、社會保障（或類似的）、失業、預扣税、佔用、許可證、遣散費、資本、生產、從價税、消費税，秋季利潤、關税、環境、溢價、不動產收益、不動產、個人財產、銷售、使用營業税、增值税和特許經營税，每種情況均由任何政府機構徵收，無論是否有爭議，以及與此類金額徵收的所有利息、罰款和增值税。

“税收索賠” 的含義見第 4.14 (a) 節。

“納税申報表” 指與税收有關的任何申報表、聲明、報告、退款申請或信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件及其任何修正案，在每種情況下均向政府機構提交或要求提交。

“終止公司違規行為” 的含義見第 9.1 (a) 節。

“終止家長違規行為” 的含義見第 9.1 (f) 節。

“交易日” 指母公司普通股在主要證券交易所或證券市場實際交易母公司普通股的任何一天。

“交易文件” 指本協議，包括本協議的所有附表和附錄、公司披露時間表和輔助協議。

“交易” 指交易文件中設想的交易（公司披露表中披露但本協議未特別考慮的交易除外）。

“轉讓税” 指與交易相關的任何轉讓、跟單、銷售、使用、不動產、印章、登記和其他類似的税費、費用和成本（包括任何相關的罰款和利息）。

“財政條例” 指根據《守則》頒佈的法規。

“故意違約” 就任何協議而言，指一方重大違反該協議中規定的任何陳述或保證，或該方嚴重違反該協議中規定的任何契約或其他協議，在任何情況下，重大違約均構成或由該方明知採取此類行為或不採取此類行為將導致的故意行為或不作為的後果，或者合理地預計會造成對此類協議的重大違反。

“營運資金” 是指公司的所有流動資產減去公司的所有流動負債（不包括債務和未付的未償公司交易費用，不包括債務和未償還的公司交易費用，但不包括重複）。

1.2 施工。

(a) 除非本協議的內容另有要求，否則，(i) 任何性別的詞語都包括彼此的性別，(ii) 使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(iii) 本協議中包含的定義適用於此類術語的其他語法形式，(iv) 術語”在本文件中，” “在此，” “特此，” “於此” 和衍生詞或類似詞語指的是整個協議，(v) 條款”文章，” “部分，” “日程安排” 和”展覽” 指本協議的特定條款、章節、附表或附錄，(vi) “一詞包括” 意味着”包括但不限於” (vii) 這個詞”要麼” 應是分離的，但不是排他性的，(viii) 提及的協議和其他文件應被視為包括所有後續修正案和其他修改，對任何法律的提及應包括根據該法律頒佈的所有規則和條例；(ix) 提及任何法律應解釋為包括所有合併、修正或取代該法律的法規、法律和監管條款。

(b) 本協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不得對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

(c) 每當本協議提及天數時，除非指定工作日，否則該數字應指日曆日；在計算天數時，生效日期將不計為計算任何適用時間段的全天（除非任何適用法律另有要求）。如果要在特定日曆日或之前採取或採取任何行動，並且該日曆日不是工作日，則此類行動可能會推遲到下一個工作日。

(d) 此處使用且未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予的含義。

第二條
合併協議和計劃

2.1 合併。根據第8條規定的條款和條件，並根據DGCL和NRS，公司應在生效時與Merger Sub合併併入Merger Sub。由於合併，公司的獨立公司存在將終止，Merger Sub將繼續作為合併的倖存實體（前提是在生效期之後提及的公司應包括倖存的公司）。

2.2 生效時間；關閉。

(a) 在滿足或在允許的情況下放棄第8條規定的條件後的三個工作日內（本質上應在收盤時滿足的條件除外，據瞭解，收盤時仍應滿足或放棄此類條件），本協議各方應儘快促成兼併通過提交合並條款（”合併條款”) 以DGCL和NRS的相關規定要求和執行的形式，經特拉華州國務卿和內華達州國務卿接受（並得到特拉華州國務卿和內華達州國務卿的接受），並經雙方共同同意（提交此類合併條款的日期和時間（或本協議各方可能同意並在此類條款中規定的較晚時間）合併）是”生效時間”).

(b) 在根據第 2.2 (a) 條提交合並條款之前，收盤（”關閉”）應通過電子交換可交付物和簽名簽名來保存，以確認滿足或放棄（視情況而定）第8條規定的條件。本文將收盤日期稱為”截止日期。”

2.3 合併的影響。在生效時，合併的效力應如本協議以及DGCL和NRS的適用條款所規定。在不限制上述規定概括性的前提下，在生效時公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免、權力、特許經營、許可和授權均歸屬於倖存公司，公司和合並子公司的所有債務、負債、義務、限制、殘障和義務應成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾和責任。

2.4 關閉可交付成果。在收盤時，公司將自公司董事會所有成員生效之日起生效的已執行的書面辭呈交給母公司，或安排將其交付給母公司。

第三條
證券轉換；公司證券的交換

3.1 證券轉換。

(a) 在生效時間之前，已發行和流通的每股公司優先股應自動轉換為根據公司組織文件中規定的適用公司優先股條款確定的公司普通股數量的公司普通股。

(b) 在生效時，根據合併，母公司、合併子公司、公司或以下任何證券的持有人未採取任何行動：

(i) 在生效前夕發行和流通的每股公司普通股（包括公司限制性股票和根據上文第3.1（a）節將公司已發行優先股轉換為的公司普通股）應予註銷，並轉換為等於交換比率的母公司普通股數量（以下對價應稱為”每股合併對價”）；前提是，向母公司發行的公司普通股的每股合併對價應在發行後立即取消；此外，前提是根據本第 3.1 (b) (i) 節轉換公司限制性股票時發行的每股母公司普通股 (”母公司限制性股票”）應繼續在生效時間前對此類公司限制性股票適用相同的條款和條件，包括任何歸屬或沒收條件，並受其約束；

(ii) 公司庫房中持有的每股股本應在不進行任何轉換的情況下予以註銷，並且不得就此進行任何付款或分配；

(iii) 每份在生效時間前夕未償還的公司期權均應由母公司承擔，並轉換為購買母公司普通股的期權（每股均為”轉換後的選項”），前提是根據《守則》第422條作為激勵性股票期權的任何此類公司期權的假設和轉換將以符合《守則》第424條和據此頒佈的《財政條例》的適用要求的方式進行。每份轉換後的期權將具有並受其約束的條款和條件（包括歸屬和行使性條款）在生效時間之前適用於此類公司期權的相同條款和條件（包括歸屬和行使條款），唯一的不同是（x）每股轉換後的母公司普通股的股數等於生效時間前夕受公司期權約束的公司普通股數量的乘積（向下舍入至最接近的整數），以及 (2)) 交換比率；以及 (y) 每股的每股行使價行使轉換後的期權後可發行的母公司普通股份額將等於通過以下方法獲得的商數（四捨五入至最接近的整數）：（1）在生效時間前夕的公司普通股的每股行使價除以（2）交換比率；但是，每種轉換的期權下可購買的母公司普通股的行使價和數量將以符合要求的方式確定美國財政部條例1.409A規定的股票權利豁免-1 (b) (5)；

(iv) 每份未償還的公司可轉換票據以及所有應計和未付利息應轉換為獲得根據適用公司可轉換票據條款確定的一定數量的母公司普通股的權利；

(v) 每份在生效時間前仍未履行和未行使的公司認股權證（在生效時間之前不能根據其條款自動和全面行使）應自動轉換為購買母公司普通股的認股權證，無需其持有人採取任何行動家長假認股權證”）根據此類公司認股權證的條款確定。每份母公司認定認股權證將具有並受其約束的條款和條件（包括歸屬和行使性條款）在生效前夕適用於此類公司認股權證的相同條款和條件（包括歸屬和行使性條款），唯一的不同是（x）母公司認股權證的母公司普通股數量的乘積（向下舍入到最接近的整數），以及 (2) 交換比率；以及 (y) 每股行使行使母公司認股權證後可發行的每股母公司普通股的價格將等於通過以下方法獲得的商數（四捨五入至最接近的整數）：（1）生效前夕該母公司認定權證的公司普通股的每股行使價除以（2）交換比率。在生效時間或之前，雙方及其董事會（如適用）應通過任何決議，並做出商業上合理的努力，採取任何必要行動，以根據本第 3.1 (b) 節有效處理公司認股權證；以及

(vi) 在生效時間前夕未償還的每份公司RSU應由母公司承擔，並將其轉換為母公司普通股的限制性股票單位（每股均為”轉換後的 RSU”）。每個轉換後的RSU將具有並受生效前適用於相應公司RSU的相同條款和條件（包括歸屬、沒收和加速條款）的約束，唯一的不同是此類轉換後的RSU將涉及母公司普通股的數量，等於前夕受公司限制性股份約束的公司普通股數量（x）的乘積（四捨五入到最接近的整數）公司合併生效時間和（y）交換比率。

(c) 在生效時間之前，經母公司事先合理審查和批准（不得無理拒絕、延遲或附帶條件的批准），公司應採取一切合理必要的行動，以實現公司組織文件、公司股權激勵計劃和公司獎勵（無論是書面還是口頭、正式或非正式）下第3.1（a）節和第3.1（b）節所預期的交易，包括髮出所有必要的通知，獲得所有必要的通知批准和同意，以及提供證據公司董事會或公司董事會適用委員會已根據第3.1（b）節做出所有必要的決定，以假設和轉換此類公司獎勵，這使母公司感到相當滿意。

3.2 公司證券的交換。

(a) 交易所代理。在本協議發佈之日之後，母公司應立即指定公司合理接受的交易代理人（”交易所代理”）（為避免疑問，雙方理解並同意，股權轉讓（或其任何關聯公司）應被視為公司可以接受），並以母公司和公司合理接受的形式和實質內容簽訂付款和交換代理協議（”交易所代理協議”）以交換股本證書為目的（統稱為”證書”）（如果有），代表公司股票轉讓賬簿前夕以賬面記賬形式持有的股本和每股股本，無論哪種情況，均代表根據第3.1（a）節以及本協議中規定的條款和條件為此類股本發行的每股合併對價部分。公司應就交易所代理人的任命、交易所代理協議的簽訂（包括母公司真誠地決定，包括在必要或可取的情況下通過母公司和交易所代理商同意的形式簽訂交易所代理協議）以及《交易代理協議》中的契約和協議（包括提供任何信息，或簽訂任何必要或可取的協議或文件）與母公司和交易所代理人進行合理合作，決心良好母公司的信任，或《交易代理協議》要求交易代理履行與本文所設想的交易有關的交易代理人的職責）。

(b) 交換程序。

(i) 在截止日期和生效時間之前，母公司應將足以交付根據本協議應付的每股合併對價總額的母公司普通股數量存入或安排將其存入交易代理人，以供根據本第3條進行交換（此類母公司普通股以下簡稱”外匯基金”).

(ii) 母公司應促使交易所代理根據不可撤銷的指示，根據合併付款時間表和本協議中包含的其他適用條款，從外匯基金中支付此類每股合併對價。外匯基金不得用於任何其他用途。

(iii) 如果合併付款時間表根據第 3.2 (i) 節在 (A) 截止日期前至少兩個工作日或之前交付給交易所，則母公司和公司應採取合理措施，在合理可行的情況下儘快以賬面記賬形式向適用的股本持有人發放適用的每股合併對價，但在任何情況下都不得超過之後的兩個工作日截止日期，或 (B) 截止日期前不到兩個工作日，然後是家長和公司應採取一切必要行動，促使在股本交付後的兩個工作日內以賬面記賬形式向適用的股本持有人發放適用的每股合併對價；前提是隻有在證書所代表的股本的適用持有人向交易代理人交出此類證書（或替代該憑證的損失宣誓書）之前，不得就該證書所代表的股本發行每股合併對價。

(iv) 如果要向股本持有人以外的個人發放任何每股合併對價，而該人以其名義登記了交出的證書或以賬面記賬形式轉讓的股本，則發行該每股合併對價的適用部分的條件是，除了《交易代理協議》中規定的任何其他要求外，(A) 此類證書必須經過適當認可或以其他方式符合規定賬面記賬中此類股本的轉讓表格表格應妥善轉移，(B) 申請此類對價的人以賬面記賬形式向交易所代理人支付因該對價向該證書或股本的註冊持有人以外的人發放所需的任何轉讓税或類似税款，或證實此類轉讓或類似税款已繳納或無需支付，以使交易所感到滿意。

(c) 沒有股本或公司期權的更多權利。根據本協議條款轉換股本（包括公司限制性股份）時可發行的每股合併對價應被視為已完全滿足與該股本有關的所有權利的支付和發行。

(d) 調整每股合併對價。每股合併對價應進行公平調整，以反映在本協議發佈之日或之後以及生效時間之前發生的任何股票分割、反向股票分割、股票分紅（包括任何股息或可轉換為母公司普通股的證券的分配）、重組、資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換股份或其他類似變化的影響。

(e) 終止外匯基金。在生效後一（1）年內仍未分配給參與證券持有人的外匯基金的任何部分均應根據要求交付給母公司，任何迄今未遵守本第3.2節的參與證券持有人此後只能向母公司查詢該持有人在每股合併總對價中所佔的部分。在適用法律允許的範圍內，截至該金額本應避開或成為任何政府機構財產的日期之前，參與證券持有人仍未申領的任何合併對價的任何合計對價，均應成為母公司的財產，且不存在先前有權提出的任何索賠或利息。

(f) 不承擔責任。根據任何遺棄財產、避險或類似法律，交易所代理人、母公司或倖存公司均不對任何母公司普通股（或與之相關的股息或分配）或現金向任何參與證券持有人承擔責任。

(g) 預扣權。儘管本協議中有任何相反的規定，母公司、合併子公司、公司、倖存公司和交易所代理均有權從根據本協議本應支付、可發行或轉讓的款項（包括股份、期權或其他財產）中扣除和預扣根據本協議或州、地方或非美國的任何規定必須扣除和預扣的與此類付款、發行或轉讓相關的款項。税法。如果根據適用法律扣除或預扣金額並及時支付給適用的政府機構，則就本協議的所有目的而言，此類扣除或預扣的金額應視為已支付、發行或轉讓給扣除和預扣的公司證券持有人（或預期收款人）。本協議各方應真誠合作，取消或減少任何此類扣除或預扣税。

(h) 零碎股票。在合併中交換股本時，不得發行任何代表母公司普通股部分股份的證書或股票，此類部分股權將無權投票或擁有母公司股東的任何權利。交易所代理應向上或向下四捨五入至最接近的母公司普通股整份（視情況而定），取代任何股本持有人本應獲得的任何母公司普通股的部分股份，向上舍入0.5的部分。不得對四捨五入抵消的部分股份進行現金結算。

(i) 合併付款時間表。在截止日期前至少兩個工作日，公司應向母公司和交易所代理人交付一份時間表（”合併付款時間表”）公司普通股的實益所有權以及收盤時應支付給每位參與證券持有人的合併對價總額的百分比分配。公司同意，母公司和交易所代理人有權完全依賴合併付款表中規定的信息，母公司或交易所代理人根據合併付款計劃向適用的參與證券持有人交付的任何款項，無論出於何種目的，均應被視為已交付給適用的參與證券持有人，以完全履行母公司在本協議下的義務，母公司對計算或決定不承擔任何責任或責任關於其中規定的此類計算。

3.3 股票轉讓賬簿。在生效時，公司的股票轉讓賬簿應關閉，此後不得在公司記錄上進一步登記公司普通股的轉讓。從生效時間起和之後，生效前夕的未償股本持有人應停止對該股本的任何權利，除非本協議或法律另有規定。

3.4 評估權。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在DGCL規定的範圍內，在生效前夕已發行且由公司股東持有的公司普通股，這些股東既未對合並投贊成票，也沒有書面同意，他們本應根據DGCL第262條以適當的書面形式要求對此類公司普通股進行評估，並以其他方式遵守合併的所有規定 DGCL 與練習和完美有關持不同政見者的權利不得轉換為每股合併對價，此類股東也無權獲得每股合併對價，除非該股東未能完善或撤回或以其他方式失去其在DGCL下的評估和付款權。任何未能完善或有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者根據DGCL第26條對此類公司普通股進行評估的權利的公司股東持有的股份應被視為已轉換為適用的每股合併對價，並且自生效時起可兑換為適用的每股合併對價，不計任何利息。

(b) 在收盤前，公司應 (i) 立即通知母公司收到的任何評估要求以及此類要求的任何撤回，以及 (ii) 有機會參與與DGCL下的評估要求有關的所有談判和程序。除非事先獲得母公司的書面同意（不得無理拒絕），否則公司不得就任何評估要求或要約支付任何款項，以解決或解決任何此類要求。

第四條
公司的陳述和保證

除非公司向母公司和合並子公司提交的與本協議相關的披露時間表（”公司披露時間表”）以及公司證券交易委員會文件中（只要從此類公司美國證券交易委員會文件的內容中可以明顯看出此類披露的合格性質，但不包括 “前瞻性陳述”、“風險因素” 中提及的具有預測性或警示性質或與前瞻性陳述相關的任何其他披露）中，如下：公司特此向母公司和合並子公司作出如下陳述和認證：

4.1 組織和資格；子公司。每個集團公司都是根據其註冊所屬法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的公司權力和權力，以及所有必要的政府批准，可以擁有、租賃和運營其財產，按目前的經營方式開展業務，除非沒有這種權力、權力和政府批准不會對公司造成重大不利影響。每家集團公司都具有外國公司或其他組織開展業務的正式資格或許可，並且信譽良好，在每個司法管轄區，根據其擁有、租賃或經營的房產的性質或其業務性質，必須獲得此類資格或許可，除非此類資格或執照不夠充分，信譽良好，因此個人或總體而言，預計不會對公司產生重大不利影響。

4.2 公司註冊證書和章程。迄今為止，公司已向母公司和合並子公司提供了公司組織文件的完整和正確的副本。公司組織文件完全有效。公司沒有違反任何公司組織文件。

4.3 資本化。

(a) 公司的法定股本由1.1億股股本組成，包括1億股公司普通股和1,000萬股公司優先股，包括10萬股B系列優先股和9,900,000股仍未指定的公司優先股。截至本文發佈之日，共有：（i）已發行和流通的公司普通股6,222,781股，（ii）沒有公司優先股（A系列）；（iii）已發行和流通的公司優先股（B系列）3,000股。有：（A）公司國庫中沒有持有股本，（B）40,000股公司普通股受公司股權激勵計劃（或其他方式）授予的未償還公司期權約束，（C）2,366,800股受未償還公司認股權證約束的公司普通股。沒有未償還的公司可轉換票據。本公司的所有子公司均載於附表4.3（a）。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，也沒有認購或購買證券的先發制人和類似權利。

(b) 除公司披露附表第4.3 (b) 節另有規定外，不存在與公司已發行或未發行股本有關的期權、認股權證、優先購買權、看漲期權、可轉換證券（包括先前未償還的公司可轉換票據）、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，也沒有規定公司有義務發行或出售其中的任何股份、其他股權或有表決權益可轉換為股票或其他證券或可交換或行使的證券公司的股權或其他有表決權益。截至本文發佈之日，除非公司披露附表第4.3（b）節另有規定，否則公司不是任何未償還的股權增值權、參與權、幻影股權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、或有價值權或直接或間接根據任何證券的價值或價格衍生或提供經濟利益的類似證券或權利的當事方或受其約束，也未授予任何其他證券或權利公司的股份、其他證券或所有權權益。除本公司股本或任何其他股權或其他證券的表決或轉讓外，本公司未加入的任何股本或任何其他股權或其他證券的持有人之間沒有任何關於公司股本或任何股權或其他證券的投票或轉讓的表決信託、投票協議、代理、股東協議或其他協議，或據公司所知公司披露時間表。

(c) 公司披露表第4.3 (c) 節列出了有關每項傑出公司獎勵的以下信息（如適用）：（i）公司獎勵獲得者的姓名；（ii）公司獎勵是否根據公司股權激勵計劃授予，如果不是，則根據公司所依賴的適用證券法豁免註冊；（iii）公司尚未獲得此類公司獎勵的股份數量歸屬；(iv) 該公司獎勵的行使或購買價格；(v)此類公司獎勵的授予日期；以及 (vi) 此類公司獎勵的到期日期。公司已向母公司提供了公司股權激勵計劃以及證明所有未獲獎項的所有形式的獎勵協議的準確而完整的副本。截至授予該公司期權之日，任何公司期權的每股行使價低於標的公司普通股的公允市場價值，其確定方式與《守則》第409A條不矛盾。本公司所有須按上述方式發行的股份，在按照發行票據中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評税。

(d) 公司沒有未償還的合同義務來回購、贖回或以其他方式收購公司的任何股份，或者向任何人提供資金或對任何人進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）。

(e) 除非公司股權激勵計劃或該計劃下的適用獎勵協議另有規定，否則沒有任何性質的承諾或協議要求公司加快因交易而獲得的任何公司獎勵的歸屬，以及 (ii) 所有已發行股本、所有未償還的公司獎勵的頒發和授予均符合 (A) 所有適用的證券法和其他適用法律以及 (B) 所有優先權適用的權利和其他要求公司作為當事方的合同和組織文件（如適用）。

4.4 與本協議相關的權限。公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議及其簽署的每份輔助協議，履行本協議及其下的義務，並在獲得公司股東批准的前提下完成交易。公司執行和交付本協議以及公司完成交易的過程均已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，公司無需進行其他公司訴訟即可批准本協議及其作為一方的每份輔助協議或完成交易（與合併有關的公司除外）股東批准以及相應的歸檔和記錄DGCL和NRS要求的合併文件。本協議已由公司正式有效執行和交付，假設母公司和合並子公司獲得應有的授權、執行和交付，則本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行（”補救措施例外”）。公司董事會已批准本協議和交易。據公司所知，沒有其他州收購法適用於合併或其他交易。

4.5 沒有衝突；必需的申報和同意|。

(a) 公司執行和交付本協議的執行和交付，前提是收到DGCL和NRS要求的相應合併文件以及同意、批准、授權或許可、申報和通知、申報後的等待期的到期或終止以及第4.5（b）節規定的其他行動，並假定所有其他必要的申報、豁免、批准、同意, 公司披露表第4.5 (a) 節規定的授權和通知已經作出,獲得或給予的，公司履行本協議不會 (i) 衝突或違反公司組織文件，(ii) 與任何美國或非美國的法規、法律、法令、規章、規章、規則、守則、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令相沖突或違反 (”法”) 適用於本公司，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 導致任何違約行為或構成違約（或在通知後或兩者兼而有之，將成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利，或導致對任何重大財產或資產產生留置權（任何允許的留置權除外）公司根據任何實質性合同，除第 (ii) 和 (iii) 條規定的任何此類衝突、違規行為外，違約、違約或其他不會對公司產生重大不利影響或合理預計不會對公司產生重大不利影響的事件。

(b) 本公司執行和交付本協議，也不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、部門或委員會或任何法院、仲裁庭或司法機構的任何同意、批准、授權或許可，或向其提交或通知，或到期或終止任何等待期，或公司履行本協議；身體 (a”政府當局”），但 (i)《交易法》、《證券法》、州證券或” 的適用要求（如果有）除外藍天” 法律 (”藍天法則”）和州收購法、《HSR法》的合併前通知要求，以及按照DGCL和NRS的要求提交和記錄相應的合併文件，以及（ii）如果未獲得此類同意、批准、授權或許可，或未提交此類申報或通知，將不會產生或不可能對公司產生重大不利影響。

4.6 許可證；合規。

(a) 據公司所知，每家集團公司擁有該集團公司擁有、租賃和運營其財產或按目前方式開展業務所必需的所有政府機構當前所需的實質性特許權、補助金、授權、執照、許可證、地役權、差異、例外、許可、證書、註冊、批准和命令（”公司許可證”），除非未獲得此類公司許可證不會產生或不可能對公司產生重大不利影響。公司不知道有任何待審的公司許可證被暫停或取消，據公司所知，尚無書面威脅的暫停或取消。

(b) 集團公司以及據公司所知，任何代表或自2018年1月1日起代表集團公司行事的任何代表或其他個人在任何重大方面均未違反所有適用的法律和命令，也沒有此類人員未能在所有重大方面遵守所有適用的法律和命令。自 2018 年 1 月 1 日起，(a) 沒有發生任何事件或情形（有或沒有通知或由於時限流逝）合理構成或導致該集團公司違反或該集團公司未能遵守或因政府機構對其適用的任何法律或政策的任何違反或重大不遵守而蒙受或承擔的任何責任，或其業務的開展或運營，或其任何資產的所有權或使用，以及 (b) 沒有指控任何集團公司存在任何此類違規行為或不合規行為，據公司所知，該行動尚待採取行動。自2018年1月1日以來，沒有任何集團公司受到書面威脅，據公司所知，也沒有口頭威脅要他們被指控犯有任何違反任何法律或任何政府機構下達的任何判決、命令或法令的書面或口頭通知，或據公司所知，發出口頭通知。

4.7 財務報表。

(a) 公司證券交易委員會文件包含截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的公司經審計的合併資產負債表的真實完整副本，以及截至該日止每年的公司相關合並運營報表和現金流報表，包括其附註（統稱為”年度財務報表”）。每份年度財務報表（包括其附註）（i）均根據美國公認會計原則編制（”GAAP”）在所述期間內始終如一地適用（除非附註中另有説明），並且（ii）在所有重大方面公允地反映了公司截至其發佈之日以及其中所示期間的財務狀況、經營業績和現金流量，除非其中另有説明。

(b) 除非其中另有説明，否則年度財務報表和中期財務報表 (i) 根據公司的賬簿和記錄編制；(ii) 包含並反映了公允列報公司截至當日財務狀況的所有重大方面所需的所有調整和應計費用；(iii) 包含並反映了截至該日止期間適用於公司的所有重大負債的適當準備金。

(c) 除年度財務報表或中期財務報表中規定的範圍外，公司沒有任何需要在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映的性質（無論是應計、絕對的、或有的，還是其他性質的）的負債或義務，但 (i) 自中期財務報表之日起在正常業務過程中產生的負債或與交易完成相關的負債或義務除外，或 (ii)) 任何合同項下未來履行的義務公司是一個聚會。

(d) 在過去三年中，(i) 公司以及據公司所知的任何董事、高級職員、員工、審計師、會計師或代表，均未收到或以其他方式獲得或知悉任何關於公司會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自內部會計控制的書面投訴、指控、斷言或索賠，或據公司所知的口頭投訴、指控、斷言或索賠，包括公司提出的任何此類投訴、指控、斷言或索賠從事可疑的會計或審計慣例，並且（ii）沒有與公司、公司董事會或其任何委員會的首席執行官、首席財務官或總法律顧問討論、審查或發起的有關會計或收入確認的內部調查。

(e) 公司美國證券交易委員會文件包含截至2023年9月30日公司未經審計的合併資產負債表的真實完整副本（”中期財務報表日期”），以及截至該日止的九個月期間公司未經審計的相關合並運營報表、股東權益和現金流報表（統稱為”中期財務報表”）。中期財務報表（i）是根據公認會計原則編制的，該公認會計原則在所述期間（遺漏腳註除外，將進行年終調整），（ii）在所有重大方面公允列報了公司截至發佈之日及其中所示期間的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，除非其中另有説明，並需進行正常和經常性的年終調整。

(f) 公司已建立並維持對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第15d-15（f）條）。對財務報告的這種內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，公司為外部目的編制財務報表符合公認會計原則。

(g) 除非在公司證券交易委員會文件中披露，否則公司（包括其任何員工）和公司的獨立審計師均未發現或意識到 (i) 公司財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或實質性弱點有可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(ii) 任何涉及公司的欺詐行為，無論是否重要管理層或其他擁有在公司對財務報告的內部控制或（iii）有關上述任何內容的任何索賠或指控中發揮重要作用。

(h) 自2022年12月31日以來，除非適用法律或公認會計原則有要求，否則公司遵循的任何會計原則、程序或慣例或適用任何此類原則、程序或慣例的方法均未發生重大變化。

4.8 不存在某些變化或事件。自 2023 年 9 月 30 日起至本協議簽署之日止，除非公司證券交易委員會文件中另有反映或本協議明確規定，否則，(a) 每家集團公司均在正常過程中以符合過去慣例的方式在所有重要方面開展業務，但因以下原因而採取的任何行動除外在原地避難，” “非必要員工” 或任何政府機構的類似指示，(b) 除在正常業務過程中授予的公司擁有的知識產權的可撤銷的非獨佔許可或分許可外，集團公司未出售、分配、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置其各自有形資產（包括公司擁有的知識產權）的任何權利、所有權或權益，在正常業務過程中授予的公司自有知識產權的使用權是附帶履行的協議，(c) 沒有對公司產生重大不利影響，以及 (d) 沒有集團公司已採取任何行動，如果在本協議簽訂之日之後採取的，將構成對第 6.1 (b) 節中規定的任何契約的重大違反，不包括第 6.1 (b) (i)、(****iii)、(ix) 或 (xiii) 中規定的承諾。

4.9 沒有訴訟。除非在公司證券交易委員會文件中披露，否則沒有針對任何集團公司或任何集團公司任何財產或資產的待處理或威脅，據公司所知。任何集團公司或任何集團公司的任何財產或資產均不受與任何政府機構簽訂的任何持續命令、同意令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據公司所知，繼續進行調查，也不受任何政府機構的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束。本第 4.9 節不適用於税務事宜。

4.10 員工福利計劃。

(a)《公司披露附表》第4.10（a）節中列出了集團公司每項福利計劃的真實完整清單（每項都是”公司福利計劃”）。就每項公司福利計劃而言，截至截止日期要求繳納的所有根據或與之相關的繳款、延期、保費和福利金均已計入儲備金，或根據公司財務上的公認會計原則以其他方式適當註明。就本守則第414（b）、（c）、（m）或（o）條而言，在過去三年中，沒有任何集團公司是或曾經是 “受控集團” 的成員，無論是否受ERISA的約束，公司或其任何子公司對任何集體談判的計劃均不承擔任何責任。

(b) 每項公司福利計劃的運作始終遵守所有重大方面的所有適用法律，包括ERISA和本守則。根據該守則（i）第401（a）條的定義，每份公司福利計劃都已被美國國税局確定為符合資格（或基於收到贊成意見書的原型或批量提交者計劃），並且（ii）其關聯信託已根據該法第501（a）條被確定為免税或者相應的集團公司已要求美國國税局在初步範圍內對資格和/或豁免作出有利的決定適用法律允許的期限。不存在可能對此類公司福利計劃的資格地位或此類信託的豁免地位產生不利影響的事實。

(c) 對於涵蓋集團公司任何現任或前任高管、董事、顧問或員工（或其受益人）的每份公司福利計劃，公司已向母公司提供了以下內容的準確和完整副本（如果適用）：（i）所有公司福利計劃文件和協議以及相關的信託協議或年金合同（包括其任何修訂、修改或補充）；（ii）所有當前的摘要計劃描述及其後的重大修改；(iii) 最新的三份 5500 表格，如果適用的年度報告，包括其中的所有附表；（iv）計劃資產的最新年度和定期會計；（v）最新的三份非歧視測試報告；（vi）從美國國税局收到的最新裁定信（如果有）；（vii）最新的精算估值；（viii）過去三年中與任何政府機構就任何仍待處理或正在處理的公司福利計劃事項進行的所有重要非例行通信公司或子公司有任何未清的重大責任。

(d) 就每項公司福利計劃而言，在過去三年中：（i）此類公司福利計劃在所有重大方面均按照其條款、守則和ERISA進行管理和執行；（ii）沒有發生違反信託義務的行為；（iii）據公司所知，沒有待處理或威脅採取任何行動（在正常管理過程中產生的例行福利索賠除外）；（iv）否已發生ERISA第406條或《守則》第4975條所定義的違禁交易，但不包括已進行的交易根據法定或管理豁免；以及（v）截止日期之前到期的所有繳款和保費均已按照ERISA的要求在所有重大方面繳納，或者在所有重大方面已全部計入公司財務狀況。

(e) 任何公司福利計劃都不是 “固定福利計劃”（定義見《守則》第414（j）條）、“多僱主計劃”（定義見ERISA第3（37）條）或 “多僱主計劃”（如《守則》第413（c）條所述），或者在其他方面受ERISA第四章或《守則》第412條的約束，並且沒有任何集團公司承擔任何責任或以其他方式可能有ERISA第四章規定的任何或有或其他負債，並且目前不存在任何預計會導致此類責任發生的條件。在截止日期之後，任何公司福利計劃都不會立即成為集團公司的多僱主計劃。目前沒有任何集團公司維持或曾經維持過，或者目前沒有被要求或曾經被要求向《守則》第 501 (c) (9) 條定義的多僱主福利安排或自願僱員受益人協會供款或以其他方式參與該協會。

(f) 根據任何公司福利計劃，對於任何員工，沒有任何安排會導致按照《守則》第280G條或第162（m）條的規定支付集團公司無法扣除的任何款項，也沒有安排要求集團公司因向該人員支付的款項徵收任何消費税而對任何人 “累積” 或以其他方式補償。

(g) 對於作為 “福利計劃” 的每項公司福利計劃（如ERISA第3（1）節所述）：（i）除公司披露表第4.10（g）節的規定外，該計劃在集團公司的現任或前任員工、董事或顧問（或其受益人）解僱後（法律規定的保險範圍除外）不提供醫療或死亡撫卹金僅由此類受益人支付；福利金直至終止僱用或聘用月底，如適用；因終止僱用或聘用時或之前發生的死亡或殘疾而產生的死亡或殘疾撫卹金（如適用）；以及保險公司在任何時期為將集團公司福利計劃轉換為個人計劃而提供的離職後補助金）；以及（ii）任何此類計劃都沒有儲備金、資產、盈餘或預付保費。每家集團公司在所有重大方面都遵守了ERISA第601條及其後各節和《守則》第4980B條的規定。

(h) 除公司披露表第4.10 (h) 節另有規定外，本協議的執行和交付以及本協議和輔助文件所設想的交易的完成（單獨或與其他事件結合使用）都不會：(i) 使任何個人有權獲得遣散費、失業補償或其他福利或補償；(ii) 加快支付或歸屬時間，或增加任何補償金額到期或與任何個人有關的；(iii) 導致或滿足以下條件支付的補償金與任何其他補助金相結合，將導致《守則》第280G條所指的 “超額降落傘補助金”；或（iv）使任何補助金或福利的接收者有權為此類付款或福利可能應繳的任何收入或其他税收穫得 “總額” 補助金。沒有任何集團公司對根據《守則》第43章徵收的任何税款或ERISA第502（i）或（l）條規定的民事責任承擔任何責任。

(i) 除公司披露表第4.10 (i) 節規定的情況外，但以下情況除外：(i)《守則》第4980B條或類似州法律所要求的範圍；(ii) 截至終止僱用或聘用月底的福利（如適用）；（iii）因終止僱用或聘用時或之前發生的死亡或殘疾而產生的死亡或殘疾撫卹金（如適用）；或（iv）離職後補助金在將團體公司福利計劃轉換為個人計劃的任何時期內從保險公司獲得的解僱補助金，不是集團公司向任何前僱員、退休員工、董事或顧問提供健康或福利福利，或有義務在該員工、董事或顧問退休或以其他方式終止僱用或服務後向任何在職員工、董事或顧問提供此類福利。

(j) 沒有受《守則》第409A條約束的公司福利計劃。沒有任何合同或計劃允許任何集團公司作為當事方，也沒有義務向任何員工、顧問或董事補償根據《守則》第409A條繳納的罰款税。

(k) 沒有任何與任何公司福利計劃或其資產（例行福利索賠除外）有關的訴訟、訴訟、調查或索賠待決，或據公司所知，沒有任何事實可以合理地導致對任何公司福利計劃、任何信託機構或計劃管理人或處理任何公司福利計劃或其資產的其他人員提出任何負債、訴訟、調查或索賠。

4.11 勞動和就業事務。

(a)《公司披露附表》第4.11 (a) 節列出了截至本報告發布之日集團公司所有員工的真實、正確和完整名單，包括任何性質的、經授權或未經授權的休假的員工，並以無名方式為每位員工規定了以下內容：(i) 職務或職位（包括全職或兼職）；(ii) 聘用日期和服務開始日期（如果不同）；（iii）當前的年化基本工資或（如果按小時支付）小時工資；以及（iv）佣金，獎金或其他基於激勵的薪酬。截至本文發佈之日，所有應付給集團公司所有員工在本協議發佈之日或之前提供的服務的所有薪酬，包括工資、佣金和獎金，均已全額支付（或在公司財務報表中全額應計）。

(b) 沒有任何重大訴訟待處理，據公司所知，集團公司的任何現任或前任僱員威脅要對集團公司提起任何實質性訴訟；(ii) 在過去三年中，沒有任何集團公司是與工會、勞資委員會或勞工組織簽訂的適用於該集團公司僱員的任何集體談判協議或其他合同的當事方、受其約束或談判的，據公司所知，也沒有任何集團公司, 是否有任何工會組織此類活動或程序員工；（iii）國家勞動關係委員會沒有對任何集團公司的不公平勞動行為投訴；（iv）據公司所知，從未出現過任何影響集團公司任何員工的罷工、放緩、停工、停工、封鎖、一致拒絕加班或其他類似的勞動中斷或爭議的書面威脅。

(c) 在過去三年中，每家集團公司都嚴格遵守與就業、就業慣例、就業歧視、僱用條款和條件、大規模裁員和工廠關閉（包括經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律）、移民、用餐和休息時間、薪資平等、工人補償、家庭和病假以及職業安全和健康要求有關的所有適用法律、工資支付、工作時間和根據有關政府機構的要求進行集體談判，不對因未遵守上述任何規定而拖欠的任何工資、罰款或其他款項承擔責任。

(d) 據公司所知，集團公司沒有拖欠向其任何現任或前任僱員支付任何實質性款項，以支付他們提供的任何服務的工資、薪水、佣金、獎金或其他直接補償，或拖欠向此類員工報銷的款項，或任何此類員工終止僱用時所欠的款項。

(e) 據公司所知，(i) 任何集團公司的員工都不是任何保密協議、不競爭協議或其他合同（與任何人簽訂的）的當事方或受其約束，這些合同會嚴重幹擾：(A) 該員工履行其作為該集團公司高級職員或僱員的任何職責或責任，或 (B) 該集團公司的業務或運營；或 (ii) 該集團公司的業務或運營的任何員工集團公司已發出書面通知，表示打算終止其在該集團公司的工作，也不公司是否打算終止對上述任何人員的聘用。

(f) 據公司所知，就公司所知，對於為任何集團公司提供或提供服務且出於税收目的未被該集團公司視為僱員的任何個人，該集團公司在所有重大方面都遵守了與獨立承包商相關的適用法律，包括用於預扣税款的法律。據公司所知，根據適用法律，公司已將集團公司的每位員工正確歸類為 “豁免” 或 “非豁免”，除非這對該集團公司沒有實質性和不利影響。

4.12 不動產；資產所有權。

(a)《公司披露附表》第4.12 (a) 節列出了集團公司目前擁有的任何不動產（以及任何不動產的權益）的真實、正確和完整清單（”自有不動產”），包括任何此類自有不動產的街道地址。對於每塊自有不動產，（i）適用的集團公司擁有良好、有效且可銷售的簡單所有權，不含任何留置權，但許可的留置權除外；（ii）除公司披露表第4.12（a）節規定的情況外，沒有任何集團公司向任何人租賃或以其他方式授予任何人使用或佔用此類自有不動產或其任何部分的權利。集團公司未收到任何涉及任何自有不動產地塊或其任何部分的計劃譴責、特別評估、重新分區或其他行動的書面通知。除自有不動產外，在過去五年中，沒有任何集團公司（或其各自的任何利益前身）擁有任何不動產或任何不動產的權益。對於任何與自有不動產有關的集團公司，如果確定對該集團公司產生不利影響，將對該集團公司在該不動產上的業務或該集團公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響，則不存在對該集團公司在該不動產的運營或該集團公司履行本協議義務的能力的未決訴訟或據公司所知的以書面形式威脅提起的訴訟。任何集團公司都不擁有或控制與自有不動產有關的任何重要文件，包括但不限於與自有不動產的使用、佔用和運營有關但尚未交付給母公司的任何重要文件。沒有任何集團公司授予任何人收購、轉租或以其他方式抵押任何自有不動產或其任何部分或其中的任何權益的任何選擇權或優先拒絕權或首次機會。

(b)《公司披露附表》第4.12 (b) 節列出了每塊租賃不動產的街道地址，並列出了集團公司租賃、轉租、許可或佔用任何不動產所依據的每份租賃、轉租、許可或佔用協議的清單（每個，a”租賃”），包括出租人或其任何其他方的名稱，與之相關的租約日期以及對上述任何內容的每項重大修改（統稱為”租賃文件”）。所有租賃文件的真實、正確和完整副本已提供給家長。除非公司披露附表第 4.12 (b) 節另有規定，否則，(i) 沒有任何租賃、轉租、分許可、特許權或其他合同授予除適用集團公司以外的任何人使用或佔有任何租賃不動產的權利，並且 (ii) 所有此類租賃均完全有效，根據各自的條款有效和可執行，但補救措施例外情況除外，還有根據任何此類租約，都不是任何現有的違約或違約事件（或事先通知或失效的事件）時間，或兩者兼而有之，將構成適用的集團公司違約，或據公司所知，此類租賃的另一方違約，除非單獨或總體上對該集團公司無關緊要。沒有任何集團公司轉租、再許可或以其他方式授予任何人使用、佔有或擁有租賃不動產任何部分的權利。

(c) 對任何自有不動產和任何租賃不動產的所有改造在所有實質方面均處於良好的運營和維修狀態，除正常磨損外，並且足夠且適合其用途。位於自有不動產和租賃不動產（包括管道、電氣以及供暖、通風和空調系統）上或其上的所有建築系統，在所有物質方面均處於良好的運行和維修狀態，合理和普通的磨損除外。由於任何建築系統或位於自有不動產和租賃不動產上或構成其一部分的建築系統或建築物和結構的維護或維修不足，任何集團公司的運營都不會因經常性斷電、洪水、公共下水道和供水受限或化糞池服務限制或其他原因而造成的任何重大運營中斷。沒有任何集團公司授予任何一方收購、轉租或以其他方式抵押任何自有不動產或租賃不動產、或其任何部分或其中的任何權益的任何選擇權或優先拒絕權或優先機會。

(d) 除了因任何政府機構的 “就地避難所”、“非必要員工” 或類似指示而採取的任何行動外，沒有任何合同或法律限制阻止或限制任何集團公司將該方租賃的不動產用於當前使用目的的能力。據公司所知，不存在影響租賃不動產及其改善的潛在缺陷或不利的物理條件。

(e) 每家集團公司對其所有財產和資產（有形和無形、不動產、個人和混合資產）擁有合法和有效的所有權，如果是租賃的不動產和資產，則擁有有效的租賃權或轉租權益，不附帶除許可留置權以外的所有留置權。

4.13 知識產權。

(a)《公司披露附表》第4.13 (a) 節包含一份真實、正確和完整的清單，列出了集團公司擁有或聲稱擁有、使用或持有供其使用的以下所有內容：(i) 構成公司擁有的知識產權的註冊知識產權（視情況在每項知識產權中顯示申請日期、發行日期、預計到期日（如果在有效期內支付所有年金和維護費）註冊知識產權、註冊號、專利號或申請號以及管轄權），（ii）構成公司自有知識產權的材料、未註冊商標和品牌名稱，（iii）集團公司在開展各自業務時使用或持有的域名和社交媒體賬户（iv）使用任何公司許可知識產權的所有重要合同（不包括（x）現成軟件合同，（y）商業系統（軟件除外）的商業服務協議，以及（z）附帶的任何知識產權許可購買或使用其中包含的服務、設備、試劑或其他材料產品；以及 (v) 構成公司自有知識產權的任何實質性軟件或業務系統，這些軟件或業務系統已納入本產品，或以其他方式對公司當前或擬議開展的業務具有重要意義。

(b) 除公司披露表4.13 (b) 中規定的情況外，每家集團公司擁有、擁有有效和可強制執行的許可或以其他方式充分使用所有技術（包括但不限於專利、可獲得專利和非專利的發明以及不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、設計、工藝、許可證、專利、專利申請、商標、服務標誌、商標和服務商標註冊、貿易機密、商品名稱、專業知識、版權和其他著作權作品、計算機計劃、技術數據和信息以及其他知識產權，這些知識產權對其當前開展或擬開展的業務或對該集團公司出售或擬出售的任何產品和服務的開發、製造、運營和銷售具有重要意義，據本公司所知，交易的完成不會與、改變或損害任何此類權利發生衝突、改變或損害。任何具有司法管轄權的法院均未裁定任何公司知識產權全部或部分無效或不可執行。公司知識產權構成集團各公司當前開展或計劃開展的業務所必需或公司所知的所有知識產權，以其他方式用於開展截至本文發佈之日當前開展和計劃開展的業務，且該知識產權的完成不會與、改變或損害任何此類權利相沖突、改變或損害。

(c) 除公司披露表第 4.13 (c) 節中規定的情況外，每家集團公司 (i) 獨家擁有（就註冊知識產權而言，作為記錄所有者），並在不受所有留置權（許可的留置權除外）的情況下，擁有公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，(ii) 有權根據有效且可強制執行的合同使用該知識產權，均為公司許可的知識產權。所有公司擁有的知識產權或公司許可的知識產權均存在、有效且可執行。公司擁有的任何知識產權或許可的公司知識產權的排他性權均不會受到任何損失或到期的書面威脅，據公司所知，也沒有待處理的威脅，而且據公司所知，許可的公司知識產權的獨家權不會受到損失或到期的書面或待處理威脅。公司在所有重大方面都遵守了向公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效。

(d) 集團各公司已採取合理行動，維護、保護和執行其商業祕密和其他重要機密信息的保密、保密和價值，包括要求所有有權訪問這些信息的人簽署書面保密協議。除根據書面保密協議外，公司沒有向任何其他人披露任何商業祕密或其他機密信息，根據該協議，該其他人同意維護和保護此類機密信息。據公司所知，任何集團公司的商業祕密均未以導致或可能導致商業祕密或其他對此類信息的權利喪失的方式披露。

(e) (i) 沒有任何人以書面形式對任何集團公司提出索賠或威脅提出索賠 (A) 質疑任何公司知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、範圍、專利性或可註冊性，或 (B) 指控侵犯或挪用他人的任何有效知識產權（包括任何未經請求的書面要求或書面許可要約）任何其他人的任何知識產權）；（ii）據本公司所知，業務的運營每家集團公司（包括產品）目前的行為和計劃進行的行為均未侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權；（iii）據公司所知，沒有其他人侵犯、侵佔或侵犯任何公司知識產權，也沒有任何集團公司以書面形式對任何其他人提起或威脅提起此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠；以及 (iv)) 集團公司未收到有關上述任何內容的書面通知或任何正式的書面通知律師對上述內容的意見，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。

(f) 據公司所知，沒有任何現有技術或其他信息可能使公司知識產權中的任何專利（x）公司擁有的知識產權或（y）完全獲得許可的公司許可知識產權的專利無效或不可執行，也沒有任何現有技術或其他信息會使尚未向美國專利商標局或任何外國同等機構披露的該知識產權內的任何專利申請不可獲得專利。據公司所知，無論是 (x) 公司擁有的知識產權或 (y) 獨家許可的公司許可知識產權，任何公司知識產權都不存在實質性缺陷。

(g) 沒有直接或間接使用任何政府機構的資金、設施或人員全部或部分開發或創建任何公司擁有的知識產權，或據公司所知，任何獨家獲得許可的公司許可知識產權。

(h) 所有貢獻、開發或構想任何公司擁有的知識產權、為任何集團公司的業務提供材料的人均與該集團公司簽訂了有效且可執行的書面協議，其形式基本上是向母公司提供的，根據這些協議，此類人員向該集團公司轉讓了他們在該人在其過程中創造、構思或以其他方式開發或與其相關的任何知識產權的所有權利、所有權和利益其與該集團公司的關係，僅供參考正在進行的對價或任何限制或義務，包括對此類知識產權的使用或其他處置或所有權的限制或義務；或者，對於不可轉讓的知識產權（例如某些司法管轄區的 “精神權利”），該人已無條件且不可撤銷地放棄執行這些限制，並且任何此類人均未將作品或發明排除在此類轉讓之外。據公司所知，本公司的現任或前任員工、董事或高級職員，或任何曾貢獻、開發或構想任何公司擁有的知識產權、為公司業務提供材料的顧問，目前或曾經違反任何僱傭或諮詢合同、專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何條款，前提是前僱主違規行為與此類員工有關在公司工作或以其他方式參與。

(i) 在本協議所設想的交易生效後，任何關聯方以及任何集團公司或任何關聯方的任何現任或前任合夥人、董事、股東、高級職員或僱員，均不得擁有、許可或保留該集團公司在開展當前和計劃開展業務時使用（包括用於防禦目的）所擁有、使用或持有的任何知識產權的任何權利。

(j)《公司披露附表》第 4.13 (j) 節列出了與任何產品相關的所有開源軟件的清單，以及每個此類開源軟件的適用許可證的名稱和版本號。

(k) 每家集團公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的合法權利，此類業務系統在所有重要方面都足以滿足該集團公司目前開展的業務的當前需求。每個集團公司都維持商業上合理的災難恢復、業務連續性和風險評估計劃、程序和設施。據公司所知，在過去三年中，任何對集團公司開展業務至關重要的業務系統均未出現任何故障，這些故障在所有重大方面均未得到補救或更換。

(l) 在過去三年中，每家集團公司都嚴格遵守了 (i) 所有隱私/數據安全法，(ii) 該集團公司在集團公司網站上發佈或以其他方式公開的有關個人信息處理的任何適用的隱私或其他政策，(iii) 集團公司必須遵守的行業標準，以及 (iv) 該集團公司簽訂的所有合同或在隱私或數據安全方面受其他約束（統稱為”數據安全要求”）。每家集團公司都實施了合理的數據安全保障措施，這些保障措施旨在保護業務系統和任何個人信息的安全性和完整性，在其他方面也與數據安全要求基本一致。每家集團公司的員工和承包商都接受有關信息安全問題的培訓。據公司所知，構成公司自有知識產權或產品組件的任何業務系統中都沒有禁用設備。在過去三年中，本公司 (i) 未遇到任何重大數據安全漏洞、未經授權訪問或使用任何業務系統，或未經授權獲取、破壞、損壞、披露、丟失、損壞、更改或使用任何個人信息或業務數據；或 (ii) 受到任何政府機構或任何客户關於審計、訴訟或調查的書面通知或收到任何有關處理的重大索賠或投訴個人信息，或任何違規行為適用的數據安全要求。公司對支付卡數據的所有處理均符合 PCI DSS。

(m) 每個集團公司 (i) 擁有構成其公司自有知識產權的業務數據，不受適用的隱私/數據安全法規定的限制以外的任何限制，或 (ii) 有權在適用的情況下按照該集團公司接收和使用此類數據的方式使用、利用、出版、複製、分發、許可、出售和創作其他業務數據的衍生作品，或以其他方式處理其他業務數據的全部或部分內容截止日期之前的業務數據。任何集團均不受任何重大法律義務的約束，包括基於下文所考慮的交易，這些義務將禁止Merger Sub或Parent在截止日期之後接收、使用或以其他方式處理個人信息，其方式與該集團公司在截止日期前接收、使用和以其他方式處理此類個人信息或導致與數據安全要求相關的重大責任的方式接收、使用或以其他方式處理個人信息。

4.14 税收。

(a) 每家集團公司：(i) 已按時提交了該集團公司截至本報告發布之日必須提交的所有納税申報表（考慮到提交期限的延長），並且所有此類納税申報表在各方面均完整和準確；（ii）已繳納此類納税申報表中顯示為應繳納的所有税款以及該集團公司截至本報告發布之日必須繳納的任何其他税款；(iii) 所有此類納税申報表在所有方面均真實、正確、完整和準確 (iv) 就其提交的所有納税申報表而言公司，沒有放棄任何税收時效法規，也沒有同意延長税收評估或税收差額的期限（除非按照慣例延長在正常業務過程中獲得的納税申報表的截止日期）；並且（iv）在税收方面沒有任何缺陷、評估、索賠、審計、審查、調查、訴訟或其他程序（每種都是”税收索賠”) 在納税期限內待處理或主張、提議或威脅以書面形式提出或威脅要處理的納税期限，但此後已解決的任何税收索賠除外。截至中期財務報表日，集團公司的未繳税款不超過中期財務報表中列出的公司税收儲備（為反映賬面收入和應納税所得額之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金除外）。

(b) 除主要目的與税收無關的協議、合同或安排外，任何集團公司都不是任何税收共享協議、税收補償協議、税收分配協議或類似合同或安排的當事方、受其約束或負有任何義務（每種協議均為”普通商業協議”).

(c) 任何集團公司均無未兑現的授權委託書，授權任何人代表該集團公司處理與公司任何納税申報表或納税申報表有關的任何納税、納税申報表或納税申報表。

(d) 在截止日期之後結束的任何納税期（或其一部分），集團公司均無需在應納税所得額中納入任何收入項目，或從中排除任何扣除項目，原因是：（i）在收盤前會計方法發生任何變更而根據本法第481（c）條（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）進行調整；(ii)”閉幕協議” 如收盤前執行的《守則》第7121條（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）所述；（iii）在收盤前進行的分期銷售或未平倉交易處置；（iv）公司間交易或根據該法第1502條頒佈的《財政條例》（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）中訂立或創建的任何超額虧損賬户分別在收盤前；或（v）收到的預付金額或收盤前登記的遞延收入。

(e) 每家集團公司已預扣並向相應的政府機構支付了與已支付或應付給任何現任或前任員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方相關的所有税款，據公司所知，在所有方面都遵守了與税收申報和預扣有關的所有適用法律。

(f) 沒有任何集團公司是提交合並、合併或統一所得税申報表的關聯集團的成員。

(g) 根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款），集團公司作為受讓人或繼承人，或者除非根據普通商業協議，否則按合同對任何個人（該集團公司除外）的税收負有任何責任。

(h) 集團各公司在所有方面都遵守了所有適用的轉讓定價法律和法律要求。

(i) 集團公司沒有要求提供”閉幕協議” 如《守則》第 7121 條（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）或任何政府機構的私人信函裁決中所述。

(j) 公司已向母公司提供了集團公司提交的截至2022年12月31日的納税年度以及該納税年度之前的四個納税年度中每個納税年度的美國聯邦所得税申報表的完整而準確的副本。

(k) 任何集團公司在聲稱或打算全部或部分受《守則》第355或361條管轄的交易中，在適用時效規定的任何年份中，均未有任何集團公司持有他人的未平倉分發股票，也沒有其他人分配過其股票。

(l) 沒有任何集團公司參與或簽訂了”上市交易” 根據《財政條例》第1.6011-4 (b) (2) 條的定義。

(m) 美國國税局和任何其他政府機構均未以書面形式向任何集團公司提出任何未全額支付或解決的任何税款或利息或與之相關的罰款的書面申訴。

(n) 任何集團公司的任何資產均無税收留置權（許可留置權除外）。

(o) 在《守則》第897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期限內，沒有任何集團公司是《守則》第897 (c) (2) 條所指的 “美國不動產控股公司”。

(p) 集團公司未收到任何非美國公司的書面通知政府機構在其組織所在國以外的國家設有常設機構（根據適用的税收協定的定義），或者在其他國家設有辦事處或固定營業場所。

(q) 如果集團公司未提交納税申報表，説明該集團公司正在或可能需要在該司法管轄區納税，則該司法管轄區內沒有任何集團公司收到政府機構的任何書面索賠。

(r) 出於美國聯邦所得税的目的，公司自成立以來一直被歸類為公司。

(s) 在諮詢了税務顧問後，公司對任何事實或情況一無所知，或者已採取（或未能採取）任何可以合理預期會阻止或阻礙合併獲得預期税收待遇的行動。

4.15 環境問題。在過去三年中，每家集團公司在所有重大方面都遵守了適用的環境法；（b）據公司所知，任何集團公司目前或以前擁有、租賃或運營的財產（包括但不限於土壤、地表水和地下水）均未受到任何需要公司報告、調查、補救、監測或其他應對行動的危險物質污染，集團公司也未釋放任何危險物質根據適用的環境法；(c)據公司所知，根據適用的環境法，集團公司在任何重大方面均不對任何場外危險物質污染承擔實際責任、潛在或涉嫌責任；(d) 公司擁有適用的環境法要求公司提供的所有材料許可證、執照和其他授權 (”環境許可證”），並且公司在所有重大方面都遵守了此類環境許可證；而且（e）公司沒有受到任何待處理或據公司所知的威脅性行動，也沒有收到任何指控嚴重違反環境法或根據環境法承擔重大責任的書面通知。

4.16 合約。集團公司的每份重大合同都是該集團公司的合法、有效和具有約束力的義務，據公司所知，該集團公司沒有嚴重違反或違反任何此類合同，也沒有被另一方取消任何此類合同；(ii) 據公司所知，沒有任何其他方嚴重違反或違反任何此類合同，也沒有實質性違約；以及 (iii) 集團公司未收到任何書面或據本公司所知的口頭文件就任何此類合同下的任何重大違約提出的索賠。

4.17 保險。

(a)《公司披露附表》第4.17 (a) 節規定了截至本協議簽訂之日集團公司投保的每份物資保險單、指定被保險人或其他保險的主要受益人 (i) 保險公司、主要被保險人和每位指定被保險人的姓名，(ii) 保單編號，(iii) 承保期限、範圍和金額以及 (iv) 最近收取的保費。

(b) 就每份此類保險單而言：(i) 該保單根據其條款（受補救措施例外情況的約束）合法、有效、具有約束力和可強制執行，除正常條款中已到期的保單外，均完全有效；(ii) 集團公司不存在重大違約或違約（包括在支付保費或發出通知方面的任何此類違規或違約），也不已發生的事件，如有通知或延遲，將構成此類重大違約或違約，或根據保單，允許終止或修改；以及（iii）據公司所知，保單上的任何保險公司均未被宣佈破產或處於破產管理、保管或清算狀態。

4.18 董事會批准；需要投票。公司董事會已通過決議，由在正式召集和舉行的會議上進行投票的人員投票後正式通過，隨後未以任何方式撤銷或修改，公司董事會已正式確定，本協議和合並對公司及其股東是公平的，符合公司及其股東的最大利益；（b）批准本協議和合並並宣佈其可取性；（c）建議公司股東批准和通過本協議並批准合併並指示本協議和交易（包括合併）已提交公司股東考慮。批准和通過本協議的必要批准（”公司股東批准”）是本公司任何類別或系列的股本或其他證券的持有人通過本協議和批准交易所必需的唯一投票權。

4.19 某些商業慣例。

(a) 在過去三年中，沒有任何集團公司或據公司所知其各自的董事、高級職員、僱員或代理人在代表該集團公司行事時：(i) 將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 非法向外國或國內政府官員或僱員或外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反任何條款任何適用的《反腐敗法》；或 (iii) 在未涵蓋的範圍內第 (i) 和 (ii) 款支付了任何屬於刑事賄賂的款項。

(b) 在過去三年中，沒有任何集團公司，或據公司所知，其各自的任何董事、高級職員、員工或代理人 (i) 是或曾經是受制裁的人；(ii) 在代表公司行事時曾與任何受制裁人員進行業務或為其利益進行過業務或以其他方式違反適用的制裁措施；或 (iii) 在代表公司行事時違反任何進出口法。

(c) 對於任何集團公司或其各自的高級職員、董事、員工或代理人任何明顯或涉嫌違反任何反腐敗法、制裁或進出口法的任何明顯或可疑的違規行為，沒有進行任何內部或公司所知的任何實質性調查、審計、行動或程序，也沒有向政府機構進行任何自願或非自願的披露。

4.20 利益相關方交易。除僱傭關係和支付薪酬、福利和費用報銷以及正常業務過程中的預付款外，以及公司證券交易委員會文件（以及本協議和輔助協議中明確規定的行動除外）中披露的除外，任何董事、高級管理人員或據公司所知，任何集團公司的其他關聯公司或上述任何公司的直系親屬都沒有或曾經直接或間接地：（a) 任何已提供或出售的人的經濟利益，或提供或出售該集團公司提供或出售或擬提供或出售的服務或產品；(b) 向該集團公司購買、出售或提供任何商品或服務的任何人的經濟利益；(c) 與集團公司簽訂的任何合同中的實益權益；或 (d) 與該集團公司簽訂的任何合同，但慣例賠償安排除外；但前提是該所有權不超過上市公司已發行有表決權股票的5％以上不應被視為任何公司的 “經濟利益”人” 就本第 4.20 節而言。

4.21 經紀商。除公司披露附表第4.21節規定的情況外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據公司或代表公司做出的安排獲得與交易相關的任何經紀費、發現者或其他費用或佣金。

4.22 美國證券交易委員會文件；薩班斯-奧克斯利法案。

(a) 在過去三年中，公司已向美國證券交易委員會提交了所有表格、報告、附表、報表和其他文件，包括其中的任何證物，以及任何修正案、重述或補充。截至其各自的提交日期，或者如果進行了修改，則截至該修正案提交之日，公司證券交易委員會文件（i）在所有重大方面均遵守了《證券法》、《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求以及據此頒佈的規章制度（”薩班斯-奧克斯利法案”），以及（ii）在提交時，或者如果經過修改，截至該修正案發佈之日，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有説明其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。除非公司證券交易委員會文件中另有規定，據公司所知，公司的每位董事和執行官均已及時向美國證券交易委員會提交了《交易法》第16（a）條要求的與公司證券有關的所有文件

(b) 截至本文發佈之日，美國證券交易委員會沒有對美國證券交易委員會公司文件發表任何尚未發表的評論意見。據公司所知，截至本文發佈之日，在本文發佈之日或之前提交的所有公司美國證券交易委員會文件均未受到美國證券交易委員會的持續審查或調查。

4.23 書籍和記錄。集團公司的賬簿和記錄以合理的詳細程度準確、公平地反映了集團公司在所有重要方面的交易和資產處置以及提供的服務。集團公司的賬簿和記錄在所有重大方面均按照合理的商業慣例進行保存。”書籍和記錄” 指個人擁有或控制的所有賬簿和記錄、賬本、員工記錄、客户名單、文件、信函和其他各種記錄（無論是書面、電子還是以其他方式體現），這些記錄以其他方式反映了個人的資產、業務或交易，股票賬簿除外。

4.24 陳述和擔保的排他性。除非本第 4 條（經公司披露附表修改）或公司高管證書中另有明確規定，否則公司特此明確否認和否定與公司、其關聯公司以及與其中任何關聯公司有關的任何事項（包括其事務、資產狀況、價值或質量、負債、財務狀況或經營業績）的任何其他明示或暗示的陳述或保證，或就任何內容的準確性或完整性而言明確拒絕由公司或代表公司向母公司、其關聯公司或其任何相應代表提供的其他信息，以及任何此類陳述或保證。在不限制前述內容概括性的前提下，除非本協議（經公司披露附表修改）或公司高管證書中明確規定，否則公司或任何其他代表均未就向母公司、其關聯公司或其各自代表提供的有關未來收入、未來經營業績的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證（或其任何組成部分）、未來現金公司的流量或未來財務狀況（或其任何組成部分）（包括前述任何內容所依據的假設的合理性），無論是否包含在向母公司、其關聯公司或其各自代表或任何其他人提供的任何管理報告或任何其他信息中，均明確拒絕作出任何此類陳述或保證。

第五條
母公司和合並子公司的陳述和保證

除非母公司向公司提交的與本協議相關的披露時間表（”家長披露時間表”）在母公司美國證券交易委員會文件中（只要從此類母公司證券交易委員會文件的內容中可以明顯看出此類披露的資格性質，但不包括 “前瞻性陳述”、“風險因素” 以及其中任何其他具有預測性或警示性質或與前瞻性陳述相關的披露），母公司特此向公司陳述和保證如下：

5.1 公司組織。

(a) 母公司是根據其註冊所屬法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有必要的公司權力和權力，以及所有必要的政府批准，可以擁有、租賃和運營其財產，按目前的經營方式開展業務，除非沒有這種權力、權力和政府批准不會對母公司造成重大不利影響。在每個司法管轄區，母公司擁有或租賃或經營的房產的性質或其業務的性質使得必須獲得此類資格或許可，可以作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並且信譽良好，除非此類資格或執照不符合要求，信譽良好，因此個人或總體而言，預計不會對母公司產生重大不利影響。

(b) Merger Sub是一家合法組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有必要的有限責任公司權力和權力，以及所有必要的政府批准，可以擁有、租賃和運營其財產，按目前的經營方式開展業務，除非沒有這種權力、權力和政府批准不會對母公司造成重大不利影響。

5.2 組織文件|。迄今為止，母公司和合並子公司均向公司提供了母公司文件和合並子組織文件的完整和正確的副本。上級組織文件和合並子組織文件完全有效。母公司和合並子公司均未違反上級組織文件或合併子組織文件的任何規定。

5.3 資本化。

(a) 母公司的法定股本包括（i）50,000,000股母公司普通股，面值每股0.0001美元（”母公司普通股”）以及（ii）3,333,333股優先股，面值每股0.0001美元（”母公司優先股”）。截至本協議簽訂之日 (i) 已發行和流通18,724,596股母公司普通股，所有認股權證均已有效發行，已全額支付，不可估税，不受任何優先權的約束，(iii) 母公司國庫中不持有母公司普通股，(iii) 已發行和流通7,569,572份認股權證，每份可行使一股母公司普通股（”家長認股權證”）。截至本協議簽訂之日，沒有已發行和流通的母公司優先股。

(b) 截至本協議簽訂之日，母公司是Merger Sub的唯一成員，擁有Merger Sub的所有已發行和未償還的會員權益。Merger Sub的所有未決會員權益均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，並且不受任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，且由母公司持有，不受所有留置權的限制，適用證券法和合並子組織文件規定的轉讓限制除外。

(c) 母公司普通股和母公司認股權證的所有已發行和授予均符合所有適用的證券法和其他適用法律，發行時除適用證券法和母公司文件規定的轉讓限制外，不附帶所有留置權，不可估值，不受任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也未違反任何購買期權、看漲期權、優先購買權、認購權或任何類似權利。

(d) 母公司在本協議下交付的每股合併對價應按時有效發行，全額支付且不可估税，每股此類股份或其他證券的發行均應不附帶優先權和所有留置權，適用證券法和母公司文件規定的轉讓限制除外。每股合併對價將根據所有適用的證券法和其他適用法律發行，不得侵犯任何其他人在其中或與之相關的權利。

(e) 除根據本協議或本協議允許發行的證券外，母公司認股權證，(i) 母公司未發行任何期權、認股權證、優先購買權、看漲期、可轉換證券或其他與母公司已發行或未發行股本相關的任何性質的權利、協議、安排或承諾，或規定母公司有義務發行或出售母公司的任何股本或其他股權，以及 (ii) 母公司或母公司的任何子公司是其當事方或以其他方式受其約束，母公司或任何子公司均不是母公司已授予任何股權增值權、參與權、幻影股權或類似權利。如上所述鬚髮行的所有母公司普通股在按照發行票據中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且不受任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也不會違反任何購買期權、看漲期權、優先購買權、認購權或任何類似權利。除本文規定的協議外，母公司不是與母公司或其任何子公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的任何有表決權的信託、投票協議、代理人、股東協議或其他協議的當事方。家長認股權證已有效簽發，構成父母的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對父母強制執行，但補救措施例外情況除外。除母公司文件和母公司認股權證外，母公司沒有未償還的回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股的合同義務。母公司沒有未履行向任何人進行任何投資（以貸款、資本出資或其他形式）的合同義務。

5.4 與本協議相關的權限。母公司和合並子公司均擁有所有必要的公司或有限責任公司權力和權力，以執行和交付本協議及其所簽署的每份輔助協議，履行本協議及其下的義務並完成交易，在每種情況下均需獲得母公司股東的批准。母公司和合並子公司對本協議的執行和交付以及每家母公司和合並子公司的交易均已完成，他們所簽署的每份附屬協議都將獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，母公司或合併子公司無需進行其他公司訴訟即可批准本協議及其作為一方的每份輔助協議或完成交易（除外 (a) 關於合併，(i) 母公司股東母公司作為合併子公司的唯一成員，在正式召開的合併子公司會議上或經書面同意後予以批准和批准，以及（ii）按照DGCL和NRS的要求提交和記錄相應的合併文件，以及（b）關於母公司普通股的發行，母公司股東批准）。本協議已由母公司和合並子公司按時有效執行和交付，假設本協議得到公司應有的授權、執行和交付，則構成母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每家母公司和合並子公司強制執行，但補救措施例外情況除外。

5.5 沒有衝突；需要提交文件和同意。

(a) 假設已獲得第 5.5 (b) 節所述的所有同意、批准、授權、等待期到期或終止以及所有申報和所述義務，母公司和合並子公司對本協議的執行和交付不會，(i) 與母公司文件或合併子組織文件相沖突或違反，(ii) 母公司和合並子公司執行本協議的行為也不會第 5.5 (b) 節中已制定、與任何適用法律相沖突或違反向每家母公司或合併子公司，或其任何財產或資產受其約束或受其影響，或（iii）導致違反或構成違約（或在通知後或兩者都將成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據母公司或子合併的任何財產或資產設立留置權任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許經營權或其他文書或義務母公司或合併子公司均為當事方，或母公司或合併子公司或其任何財產或資產均受其約束或影響，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類衝突、違規、違規、違約、違約或其他不會產生或合理預計不會產生母公司重大不利影響的事件除外。

(b) 母公司和合並子公司執行和交付本協議不需要（如果有）任何政府機構的同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構提交或通知，或到期或終止任何等待期，但 (i)《交易法》、《證券法》、《藍天法》和州收購法的適用要求除外（如果有）、《高鐵法》的合併前申報要求以及《高鐵法》的歸檔和記錄DGCL和NRS要求的適當合併文件，以及（ii）如果未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未提交此類申報或通知，則不會單獨或總體上阻止或實質性延遲任何交易的完成，也不會以其他方式阻止母公司或合併子公司履行其在本協議下的重大義務。

5.6 合規性。母公司和合並子公司不存在或曾經與（a）任何適用於母公司或合併子公司的財產或資產受其約束或影響的法律，或母公司或合併子公司任何財產或資產受其約束或影響的法律，或者（b）母公司或合併子公司作為當事方或母公司的任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、協議、租賃、許可、特許經營權或其他文書或義務 Merger Sub 或母公司或 Merger Sub 的任何財產或資產均受約束，但任何此類衝突、違約、違約或不會產生或合理預計不會產生母體重大不利影響的違規行為。母公司和合並子公司均擁有所有重要的特許經營權、補助金、授權、執照、許可證、地役權、差異、例外情況、同意、證書、批准和命令，這些都是母公司和合並子公司擁有、租賃和運營其財產或按目前方式開展業務所必需的所有實質性特許經營權、補助金、授權、許可證、地役權、差異、例外情況、同意、證書、批准和命令。本第 5.6 節不適用於税務問題。

5.7 美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(a) 母公司已向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件，包括其中的任何證物，以及其任何修正案、重述或補充（統稱為”美國證券交易委員會上級文件”）。迄今為止，母公司已向公司提供了母公司尚未向美國證券交易委員會提交的所有協議、文件和其他文書提交的所有修正案和修改的真實和正確的副本，這些修正案和修改是母公司先前向美國證券交易委員會提交的，目前有效的協議、文件和其他文書。截至其各自的提交日期，或者如果進行了修改，則截至該修正案提交之日，母公司證監會文件 (i) 在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求，並且 (ii) 在提交時，或在修訂後，截至該修正案發佈之日，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏根據當時的情況，陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的。母公司的每位董事和執行官已按照《交易法》第16（a）條及時向美國證券交易委員會提交了與母公司有關的所有文件。

(b) 母證券交易委員會文件（如經修訂，經修訂）中包含的每份財務報表（在每種情況下均包括其任何附註）均在所示期限內根據公認會計原則（持續適用）以及S-X條例和S-K條例（如適用）編制（附註中可能指出的除外，未經審計的財務報表，美國證券交易委員會10-Q表允許的除外），以及每份文件在所有重要方面都公平地呈現了財務狀況、經營業績、股東變動母公司截至其各自日期以及其中所示相應期間的權益和現金流量（如果是未經審計的報表，則受正常和經常性年終調整的影響，這些調整沒有發生，也不會合理地預期會是重大的）。母公司沒有未在母證券交易委員會文件中披露的資產負債表外安排。GAAP要求母公司的合併財務報表中不包括母公司以外的財務報表。

(c) 除母公司證券交易委員會文件中規定的範圍外，母公司、合併子公司和任何性質的負債或義務（無論是應計、絕對、或有還是其他）都無需反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上，但母公司正常業務過程中產生的負債和義務除外。

(d) 母公司在所有重大方面都遵守了納斯達克適用的上市和公司治理規則和條例。

(e) 母公司已建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條）。此類披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告與母公司相關的重要信息以及母公司在根據《交易法》提交或提供的報告和其他文件中要求披露的其他重要信息，並收集所有此類重要信息並酌情傳達給母公司的首席執行官及其首席財務官，以便及時做出決定關於必要的披露以及根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條進行所需的認證。除母公司證券交易委員會文件中披露的內容外，此類披露控制和程序是有效的，可及時提醒母公司的首席執行官和首席財務官注意《交易法》要求的母公司定期報告中的重要信息。

(f) 母公司維持對財務報告（定義見《交易法》第13a-15條）的內部控制，這足以根據公認會計原則為財務報告和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(i) 母公司保存的記錄在所有重大方面以合理的細節、準確和公平地反映其交易和資產處置；(ii) 該交易按需要入賬，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表；（iii）收入和支出僅根據管理層及其董事會的授權進行；（iv）防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置其資產。母公司已向公司交付了母公司任何代表向母公司獨立審計師提交的任何披露（或摘要）的真實完整副本，這些披露涉及其財務報告內部控制中的任何重大缺陷以及財務報告內部控制設計或運作中的任何重大缺陷，這些缺陷將對母公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。母公司不知道有任何欺詐或舉報人指控，無論是否實質性指控，這些指控涉及管理層或其他員工或顧問，這些指控在母公司財務報告的內部控制中發揮了重要作用或發揮了重要作用。自2022年12月31日以來，母公司對財務報告的內部控制沒有實質性變化。

(g) 母公司沒有向任何執行官（定義見《交易法》第3b-7條）或母公司董事提供的未償貸款或其他信貸延期，母公司沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條所禁止的任何行動。

(h) 除非母公司證券交易委員會文件中披露，否則母公司（包括其任何員工）和母公司的獨立審計師均未發現或意識到 (i) 母公司使用的內部會計控制體系存在任何重大缺陷或實質性缺陷，(ii) 任何涉及母公司管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的欺詐行為，無論是否重要，或 (iii) 有關任何索賠或指控上述內容的。

(i) 截至本文發佈之日，美國證券交易委員會沒有對美國證券交易委員會母文件發表任何尚未發表的評論意見。據母公司所知，截至本文發佈之日，在本文發佈之日或之前提交的美國證券交易委員會母公司文件均未受到美國證券交易委員會的持續審查或調查。

5.8 不存在某些變化或事件。自2022年12月31日起，除非本協議另有明確規定，(a) 母公司在所有重大方面均按正常方式開展業務，並以符合過去慣例的方式開展業務，但因以下原因而採取的任何行動除外：”在原地避難,” “非必要員工” 或任何政府機構的類似指示，（b）母公司未出售、轉讓、允許其失效、放棄或以其他方式處置其任何物質資產的任何權利、所有權或權益，並且（c）母公司沒有任何重大不利影響。

5.9 沒有訴訟。除非在公司證券交易委員會文件中披露的那樣，否則在任何政府機構面前都沒有針對母公司或母公司任何財產或資產的待決行動，或據母公司所知，沒有受到威脅的訴訟。父母或母公司的任何物質財產或資產均不受與任何政府機構簽訂的任何持續命令、同意令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據父母所知，不受任何政府機構的持續調查，或任何政府機構的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束。

5.10 董事會批准；需要投票。

(a) 母公司董事會在正式召集和舉行的會議上經母董事會成員投票正式通過的決議，隨後未以任何方式撤銷或修改，已正式確定：(i) 本協議和交易對母公司及其股東公平並符合其最大利益；(ii) 批准本協議和交易並宣佈其可取性；(iii) 建議母公司股東批准和通過本協議和合並，並指示將本協議和合並提交給母公司股東在母公司股東大會上的考慮。

(b) 批准交易所需的母公司任何類別或系列股本的持有人唯一的投票是母公司普通股大多數已發行股份的持有人的贊成票。

(c) Merger Sub通過經其唯一成員書面同意正式通過且隨後未以任何方式撤銷或修改的決議，已適當（i）確定本協議和合並對Merger Sub及其唯一成員公平且符合其最大利益，（ii）批准了本協議和合並並宣佈其可取性。

(d) 批准本協議、合併和本協議所考慮的其他交易所需的Merger Sub任何類別或系列股本的持有人唯一的贊成票是Merger Sub唯一成員的贊成票。

5.11 Merger Sub 之前沒有進行任何業務Merger Sub的成立完全是為了參與交易，除本協議規定的以外，未參與任何業務活動或開展任何業務或承擔任何義務或責任。

5.12 經紀商。除母公司披露表第5.12節另有規定外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據母公司或合併子公司或代表其作出的安排獲得與交易相關的任何經紀費、發現者或其他費用或佣金。

5.13 税收|。

(a) 母公司和合並子公司 (i) 已按時提交了截至本文發佈之日他們必須提交的所有納税申報表（考慮到提交期限的延長），並且所有此類申報的納税申報表在各個方面都是完整和準確的；（ii）已繳納了此類納税申報表中顯示為應繳納的所有税款以及截至本文發佈之日為避免罰款而必須繳納的任何其他税款或逾期付款的費用；(iii) 對於他們提交的所有納税申報表，沒有免除任何訴訟時效規定關於税收或同意延長與税收評估或税收差額有關的期限（按照慣例延長在正常業務過程中獲得的納税申報表的截止日期除外）；以及（iv）在税收評估時效仍未解決的納税申報期限內，除此後已解決的任何税收索賠外，沒有任何待處理或主張、提出或威脅的書面税收索賠。截至母公司最新合併財務報表之日，母公司和合並子公司的未繳税款不超過此類合併財務報表中規定的母公司和合並子公司的税收儲備（為反映賬面收入和應納税收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金除外）。

(b) 母公司和合並子公司都不是任何税收共享協議、税收補償協議、税收分配協議或類似合同或安排的當事方、受其約束或負有義務，無論是普通商業協議還是普通商業協議除外。

(c) 母公司或合併子公司沒有未兑現的授權書，授權任何人代表母公司或合併子公司就與母公司或合併子公司的任何納税或納税申報表有關的任何納税、納税申報表或納税申報表行事。

(d) 在截止日之後結束的任何納税期（或其一部分），母公司和合並子公司均無須將任何收入納入截止日之後結束的任何納税期（或其一部分）的應納税所得額，或不包括任何扣除項目，原因是：（i）根據本法第481（c）條（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）進行的任何調整閉幕；(ii)”閉幕協議” 如收盤前執行的《守則》第7121條（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）所述；（iii）在收盤前進行的分期銷售或未平倉交易處置；（iv）根據該法第1502條頒佈的《財政條例》（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）訂立或創建的公司間交易或超額虧損賬户，分別在收盤前；或（v）收到或延期的預付款收盤前在正常業務流程之外登記的收入。

(e) 母公司和合並子公司已預扣並向相應的政府機構支付了與已支付或應付給任何現任或前任員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方相關的所有税款，據母公司所知，他們在所有方面都遵守了與税收申報和預扣有關的所有適用法律。

(f) 母公司和合並子公司都不是提交合並、合併或統一所得税申報表的關聯集團的成員（母公司或合併子公司為共同母公司的集團除外）。

(g) 根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款），母公司和合並子公司均不對作為受讓人或繼承人的任何人（母公司和合並子公司除外）的税收承擔任何責任，除非根據普通商業協議，否則按合同承擔任何責任。

(h) 母公司和合並子公司均未處理任何關於” 的申請閉幕協議” 如《守則》第 7121 條（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）或任何政府機構的私人信函裁決中所述。

(i) 在聲稱或打算全部或部分受《守則》第355或361條管轄的交易中，母公司和Merger Sub在適用時效規定的任何年份均未公開分配他人的股票，也沒有由他人分配過其股票。

(j) 母公司和合並子公司均未參與或簽訂”上市交易” 根據《財政條例》第1.6011-4 (b) (2) 條的定義。

(k) 美國國税局和任何其他政府機構均未以書面形式向母公司或合併子公司提出任何未全額支付或解決的任何税款或利息或與之相關的罰款的索賠。

(l) 母公司或合併子公司的任何資產都沒有税收留置權（允許的留置權除外）。

(m) 在《守則》第897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期限內，母公司和合並子公司均不是《守則》第897 (c) (2) 條所指的 “美國不動產控股公司”。

(n) 母公司和Merger Sub均未收到非美國公司的任何書面通知政府機構在其組織所在國以外的國家設有常設機構（根據適用的税收協定的定義）或以其他方式設有辦事處或固定營業場所。

(o) 在母公司或合併子公司未提交納税申報表説明母公司或合併子公司在該司法管轄區納税或可能需要納税的司法管轄區，母公司和合並子公司均未收到政府機構的任何書面索賠。

(p) 出於美國聯邦所得税的目的，（i）母公司自成立以來一直被歸類為公司，（ii）Merger Sub自成立以來一直被歸類為無關實體。

(q) Merger Sub自成立以來一直由母公司全資擁有。

(r) 母公司和合並子公司在諮詢其税務顧問後，均未意識到任何事實或情況，或已採取（或未採取）任何可以合理預期會阻止或阻礙合併符合預期税收待遇的資格的事實或情況，也未採取（或未採取）任何行動。

5.14 註冊和上市。母普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NXPL”.” 母認股權證根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NXPLW”。截至本協議簽訂之日，納斯達克或美國證券交易委員會沒有針對母公司普通股或母公司認股權證註銷註冊母公司普通股或母公司認股權證或終止母公司普通股或母公司認股權證在納斯達克資本市場上市的意圖對母公司提起任何訴訟，或據母公司所知，尚未以書面形式威脅母公司。母公司或其任何關聯公司均未採取任何行動試圖根據《交易法》終止母公司普通股或母公司認股權證的註冊。

5.15 母公司和合並子公司的調查和信任。母公司和合並子公司都是經驗豐富的購買者，他們對公司和交易進行了自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析是由母公司和合並子公司以及他們為此目的聘請的專家顧問進行的，包括法律顧問。母公司、Merger Sub及其代表可以全面全面地訪問代表、財產、辦公室、工廠和其他設施、公司的賬簿和記錄，以及他們在調查公司和交易時要求的其他信息。除非第4條（經公司披露附表修改）或公司高管證書中明確規定，否則母公司和Merger Sub均不依賴公司或其任何代表的任何口頭或書面、明示或暗示的聲明、陳述或保證。由於在任何機密信息備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查討論中或以任何其他形式向母公司、Merger Sub或其任何代表提供給母公司、Merger Sub或其任何代表的任何信息、文件或材料，無論是口頭還是書面形式，均不對母公司、Merger Sub或其各自的任何股東、關聯公司或代表承擔任何責任，以期進行交易。

5.16 陳述和擔保的排他性。除非本第5條另有明確規定，否則母公司和合並子公司特此明確否認和否定任何其他明示或暗示的陳述或擔保（無論是法律上還是股權上），以及與其中任何一方有關的事務，包括他們的事務、資產、負債的狀況、價值或質量、財務狀況或經營業績，或與任何其他公司的準確性或完整性有關的任何其他明示或暗示的陳述或保證（無論是法律還是股權）向公司、其關聯公司提供的信息，或母公司或合併子公司或其代表其各自的任何代表，明確聲明不作任何此類陳述或保證。在不限制前述內容概括性的前提下，除非本協議中明確規定，否則母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人均未就向公司、其關聯公司或其任何相應代表提供的關於未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流或未來的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證。的財務狀況（或其任何組成部分）母公司或合併子公司（包括前述任何內容所依據的假設的合理性），無論是否包含在向本公司、其關聯公司或其各自的代表或任何其他人提供的任何信息中，均明確拒絕提供任何此類陳述或保證。

第六條
合併前的業務運作

6.1 公司在合併前的業務行為。

(a) 公司同意，在本協議生效之日或本協議提前終止之間（”過渡期”），除非 (1) 本協議或任何輔助協議的任何其他條款明確規定，(2) 公司披露表第 6.1 節的規定，以及 (3) 適用法律的要求（包括任何政府機構可能要求或強迫的），除非母公司另有書面同意（不得以不合理的條件、拒絕或延遲表示同意）：

(i) 公司應在正常業務過程中開展業務；以及

(ii) 公司應盡其商業上合理的努力，在所有重要方面保持公司的業務組織完好無損，保持公司現任高管和員工的服務，並在所有重要方面維護公司與客户、供應商和其他與公司有重要業務關係的人的當前關係。

(b) 以擴充而不是限制的方式，除非 (i) 本協議或任何輔助協議的任何其他條款明確規定，(ii) 公司披露附表第6.1 (b) 節的規定，或 (iii) 適用法律的要求（包括任何政府機構可能要求或強制執行的要求），否則公司在過渡期內不得在沒有直接或間接的情況下直接或間接地做以下任何事情家長事先的書面同意（不得以不合理的條件、拒絕或延遲表示同意）：

(i) 修改或以其他方式更改公司組織文件或同等組織文件；

(ii) 發行、出售、質押、處置、授予或抵押任何留置權，或授權發行、出售、質押、處置、授予或抵押，或以其他方式修改以下任何條款：(A) 任何類別的股份，或任何公司期權、公司認股權證、公司限制性股票、可轉換證券（包括公司可轉換票據）或其他收購此類股份的任何權利公司的資本存量或任何其他所有權權益（包括但不限於任何幻影權益），前提是行使，在正常業務過程中結算或歸屬任何公司獎勵以及根據與公司員工、高級管理人員和董事簽訂的現有僱傭協議或類似協議發行證券，均無需母公司的同意，此外，應允許公司根據公司披露表第6.1 (b) (ii) 條發放公司獎勵；或 (B) 公司的任何重要資產；

(iii) 通過一項計劃，或以其他方式訂立或實施公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組（合併除外），收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體簽訂合資企業、合夥企業、商業協會或其他類似安排；

(iv) 申報、撤銷、派發或支付任何股息或其他分配，以現金、股票、財產或其他方式支付，不包括以股本形式支付的任何股息；

(v) 重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本，但根據管理此類股權證券的基礎協議中規定的條款從前僱員那裏贖回股權證券除外；

(vi) (A) 收購（包括但不限於通過合併、合併或收購股票或幾乎所有資產或任何其他業務組合）任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何部門；或（B）因借款承擔任何債務債務或發行任何債務證券，或承擔、擔保或認可任何人的義務，或以其他方式承擔任何貸款或墊款，或授予其任何資產的任何擔保權益;

(vii) (A) 批准增加基本工資或薪酬超過42.5萬美元的公司現任或前任董事、高級職員、僱員或服務提供者應付或將要支付的薪酬或激勵措施（每人a”公司服務提供商”)，(B) 與任何公司服務提供商簽訂任何新的僱傭、留用、獎金、控制權變更或終止協議，或終止或修改任何現有的僱傭、留用、控制權變更或終止協議，(C) 加快或承諾加快向任何公司服務提供商提供資金、支付或授予任何薪酬或福利，(D) 與工會、工會、勞資委員會或其他機構簽訂任何集體談判協議或其他合同或協議或協議或協議或承擔義務僱員代表，（E）僱用任何新員工，其個人基本薪酬應為超過25萬美元，前提是此類新員工獲得的薪酬和福利不比向公司處境相似的員工提供的薪酬和福利更優惠，（F）終止任何個人基本薪酬超過12.5萬美元的公司服務提供商的僱傭（因故除外），除非此處有任何相反的規定，但公司可以（1）根據現有任何計劃條款的要求向員工提供工資、工資、獎金或福利本協議的簽訂日期，並反映在公司披露表第4.10節，或者對於基本薪酬低於12.5萬美元的員工，在符合過去慣例的正常業務過程中，（2）在正常業務過程中更改員工頭銜，（3）根據過去的慣例以及本協議簽訂之日現有的獎金或佣金計劃在正常業務過程中支付年度或季度獎金或佣金；

(viii) 除法律要求或根據在本協議簽訂之日之前簽訂並反映在《公司披露附表》第 4.10 節中的計劃條款外，向 (A) 公司任何董事或高級管理人員或 (B) 除符合過去慣例的正常業務過程外，向公司任何其他現任員工發放遣散費或解僱費；

(ix) 採用、修改或終止任何實質性計劃或任何截至本計劃生效的員工福利計劃，但以下情況除外：(A) 適用法律可能要求的；(B) 完成交易所必需的；(C) 與正常業務過程中符合過去慣例的健康和福利計劃續訂有關的（前提是此類續訂不會顯著增加公司的成本）提供此類福利）；

(x) 免除公司任何員工的限制性契約義務；

(xi) 對公司的任何會計政策或程序進行重大修改或更改，但正常業務過程中的合理和通常的修訂或公認會計原則變更可能要求的修正除外；

(xii) 對任何重大合同進行實質性修改、修改或同意終止（不包括根據其條款到期），或修改、放棄、修改或同意公司在該合同下的重大權利的終止（不包括根據其條款到期），在任何情況下，均以對公司不利的方式，但正常業務過程除外；

(xiii) 未能採取合理的努力起訴、保護、執行和維護公司知識產權；

(xiv) (A) 獲取、許可、再許可、放棄、承諾不主張、質押、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、剝離或分拆用於公司業務的任何公司知識產權或其他知識產權，(B) 放棄、放棄、許可失效或放棄、失效、專用於公眾或放棄，或以其他方式變得不可執行，或未能執行或提交任何適用的申報、錄音或其他類似的訴訟或申報，或者未能支付所有必需的費用和所需税款，或建議維護和保護其在公司業務中使用或持有的公司知識產權或其他知識產權的每一項重要項目的權益，或 (C) 向不受書面協議約束的任何人披露或以其他方式向任何不受此類商業祕密保密的公司知識產權中包含的任何重大商業祕密或其他用於公司業務的知識產權；

(xv) 放棄、釋放、分配、和解或妥協任何行動；或

(xvi) 訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾以執行上述任何一項。

儘管如此，在目前未償還的任何公司證券的現有條款所要求的範圍內，不得禁止公司採取上述任何行動，在這種情況下，公司可以採取必要的行動來履行其在這些公司證券下的義務。如果可以合理地預計獲得母公司的同意會違反適用法律，則此處的任何內容均不要求公司獲得母公司的同意才能進行上述任何操作，並且本第6.1節中的任何內容均不直接或間接賦予母公司在截止日期之前控制或指導公司正常業務運營的權利。在過渡期間，母公司和公司均應根據本協議的條款和條件對其各自的運營進行全面控制和監督。

6.2 母公司在合併前的業務行為。

(a) 母公司同意，在過渡期內，除非 (1) 本協議或任何輔助協議的任何其他條款明確規定，(2) 母公司披露表第6.2節的規定，以及 (3) 適用法律的要求（包括任何政府機構可能要求或強迫的），除非公司另行書面同意（不得以不合理的條件、拒絕或延遲表示同意）：

(i) 母公司應在正常業務過程中開展業務；以及

(ii) 母公司應盡其商業上合理的努力，在所有重要方面保持母公司的業務組織完好無損，保持母公司現任高管和員工的服務，並在所有重要方面維護母公司與客户、供應商和其他與母公司有重要業務關係的人的當前關係。

(b) 以放大而不是限制的方式，除非 (i) 本協議或任何輔助協議的任何其他條款明確規定，(ii) 母公司披露表第 6.2 (b) 節的規定，或 (iii) 適用法律的要求（包括任何政府機構可能要求或強制執行的要求），否則在過渡期間，如果沒有公司事先的書面同意（不得以不合理的條件、拒絕或延遲表示同意）：

(i) 修改或以其他方式更改上級組織文件；

(ii) 發行、出售、質押、處置、授予或抵押任何留置權，或授權發行、出售、質押、處置、授予或抵押，或以其他方式修改以下任何條款：(A) 任何類別的母公司普通股或母公司優先股的任何股份，或任何母公司期權、母公司認股權證或其他任何形式的權利，以收購此類母公司普通股的任何股份或任何其他所有權權益（包括但不限於任何幻影權益），前提是任何母公司期權的行使、結算或歸屬或在正常業務過程中根據母公司的股權激勵計劃授予的限制性股票不需要公司的同意，而且還必須允許母公司在正常業務過程中根據母公司的股權激勵計劃發放獎勵；或（B）公司的任何重要資產；

(iii) 通過計劃或以其他方式訂立或實施母公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組，收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體訂立合資企業、合夥企業、商業協會或其他類似安排；

(iv) 申報、擱置、派發或支付任何股息或其他分配，以現金、股票、財產或其他方式支付，不包括以母公司普通股或母公司優先股的形式支付的任何股息；

(v) 重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本，但根據管理此類股權證券的基礎協議中規定的條款從前僱員那裏贖回股權證券除外；

(vi) (A) 收購（包括但不限於通過合併、合併或收購股票或幾乎所有資產或任何其他業務組合）任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何部門；或（B）因借款承擔任何債務債務或發行任何債務證券，或承擔、擔保或認可任何人的義務，或以其他方式承擔任何貸款或墊款，或授予其任何資產的任何擔保權益;

(vii) 除法律要求或根據在本協議簽訂之日之前簽訂並反映在《公司披露附表》第 4.10 節中的計劃條款外，向 (A) 公司任何董事或高級管理人員或 (B) 除符合過去慣例的正常業務過程外，向公司任何其他現任員工發放遣散費或解僱費；

(viii) 採用、修改或終止任何實質性股權激勵計劃或任何自本協議發佈之日起生效的員工福利計劃，但以下情況除外：(A) 適用法律可能要求的；(B) 完成交易所必需的；或 (C) 在正常業務過程中根據過去的慣例續訂健康和福利計劃（前提是此類續訂不會實質性增加父母提供此類福利的費用）；

(ix) 免除家長公司任何員工的限制性契約義務；

(x) 對母公司的任何會計政策或程序進行實質性修改或更改，但正常業務過程中的合理和常規修正或公認會計原則變更可能要求的修正除外；

(xi) 對母公司任何重要合同進行實質性修改、修改或同意終止（不包括根據其條款到期），或修改、放棄、修改或同意母公司在該合同下的實質性權利的終止（不包括根據其條款到期），在每種情況下，均以對母公司不利的方式進行修改、放棄、修改或同意，正常業務過程除外；

(xii) 放棄、釋放、分配、和解或妥協任何行動；或

(xiii) 訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾以執行上述任何一項。

儘管如此，在母公司目前未償還的任何證券的現有條款所要求的範圍內，不得禁止母公司採取任何上述行動，在這種情況下，母公司可以採取必要的行動來履行其在這些證券下的義務。如果可以合理地預計獲得公司的同意會違反適用法律，則此處的任何內容均不要求母公司獲得公司的同意才能進行上述任何操作，並且本第6.2節中的任何內容均不直接或間接賦予公司控制或指導母公司正常業務運營過程的權利。在過渡期間，母公司和公司均應根據本協議的條款和條件對其各自的運營進行全面控制和監督。

第七條
其他協議

7.1 委託聲明；註冊聲明。

(a) 在本協議簽訂之日後，母公司和公司應儘快做出商業上合理的努力，共同編制S-4表格的註冊聲明（及其所有修正案，即”註冊聲明”）將由母公司向美國證券交易委員會提交，根據該法案，構成合並對價總額的母公司普通股的要約和出售/發行應根據《證券法》進行登記，該註冊聲明應包括聯合委託書/招股説明書（經修訂或補充，委託聲明”）將發送給母公司和公司的股東。根據委託書，(i) 母公司應徵集母公司股東的代理人，在為就以下事項進行表決而召開的母公司股東特別會議上投票（”母股東’會議”) 贊成 (A) 批准和通過本協議和附屬協議以及本協議或由此設想的交易，包括合併，以及 (B) 公司和母公司此後應共同確定批准其他提案是必要或適當的，以實現合併和本協議所考慮的其他交易（統稱為”家長提案”）和（ii）公司應向公司股東徵集代理人，在為就以下事項進行表決而召開的公司股東特別會議上投票（”公司股東’會議”) 贊成 (A) 股本持有人根據公司組織文件、特拉華州和內華達州法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章條例通過和批准本協議和附屬協議以及特此或由此設想的交易，包括合併，(B) 公司和母公司此後應共同確定必要或適當的其他事項影響合併和本協議所考慮的其他交易協議（前述條款（A）至（B）中描述的批准，統稱為”公司股東批准事項”），以及（C）在公司合理認為必要或可取的情況下，休會公司股東大會。母公司和公司應採取商業上合理的努力，以便（i）使向美國證券交易委員會提交的註冊聲明在所有重要方面都遵守所有適用的法律要求，（ii）在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明的所有意見。母公司應盡商業上合理的努力（i）使註冊聲明儘快根據《證券法》宣佈生效，以及（ii）在完成交易所需的時間內保持註冊聲明的有效期。註冊聲明生效後，（i）母公司應儘快向其股東分發委託書，並根據內華達州法律召集母公司股東大會；（ii）公司應將委託書分發給公司股東，並根據該委託書根據特拉華州法律召開公司股東大會。公司應根據母公司在採取此類行動和編制註冊聲明時合理要求立即提供與之有關的所有信息。

(b) 未經公司批准，母公司不得提交、修改或補充委託書或註冊聲明（不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准）；但是，在事先遵守本條款 (b) 的前提下，如果公司不願同意的理由是母公司不願意，則允許母公司在未經批准的情況下進行此類申報或迴應允許在此類申報或答覆中納入根據以下各方建議的信息美國證券交易委員會和美國證券法要求將母公司的外部法律顧問包括在內。母公司將在收到註冊聲明的通知後，立即告知公司註冊聲明的生效時間或其任何補充或修正的提交時間、任何止損令的簽發、暫停向與本協議相關的公司證券持有人在任何司法管轄區發行或發行的母公司普通股的資格，或美國證券交易委員會提出的修改委託聲明或註冊聲明的任何請求，或對此的評論和答覆或美國證券交易委員會要求提供更多信息。母公司和公司均應合作並共同商定（不得無理地拒絕或推遲此類協議），對美國證券交易委員會關於委託聲明或註冊聲明的評論的任何迴應，以及對委託聲明或註冊聲明的任何修訂；但是，在事先遵守本條款 (b) 的前提下，允許母公司在沒有獲得此類批准的情況下作出此類申報或迴應，前提是公司的不同意是公司的不願允許在此類申報或答覆中包含根據外部法律顧問向母公司提出的建議，美國證券交易委員會和美國證券法要求在其中包含的信息。

(c) 母公司應盡其合理的努力，確保母公司提供的註冊聲明和委託聲明中包含的信息不包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出聲明的情況，不陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，在 (i) 註冊聲明宣佈生效時，(ii) 代理聲明之時不具有誤導性（或其任何修正案或補充）是首先郵寄給母公司股東和公司股東，以及（iii）每次母公司股東大會和公司股東大會的時間。如果母公司在生效時間之前的任何時候發現了與母公司或合併子公司或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，這些事件或情況應在註冊聲明或委託聲明的修正案或補充中列出，則母公司應立即通知公司。家長應立即更正其提供的用於註冊聲明（及其他相關材料）的任何信息，前提是此類信息在任何重大方面被確定為虛假或誤導性，或者適用法律另有規定。母公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或本協議所考慮的其他交易有關的所有文件在形式和實質上都將符合《證券法》和《交易法》的適用要求。

(d) 公司應盡其合理的最大努力，確保公司提供的用於納入註冊聲明和委託書的信息不包含任何不真實的重大事實陳述，或者不陳述其中要求陳述或作出這些陳述所必需的任何重要事實，在 (i) 註冊聲明宣佈生效時，(ii) 委託書（或其任何修正案或補充）其中）首先郵寄給母公司股東和公司股東，以及（iii）母公司股東大會和公司股東大會的時間。如果公司在生效時間之前的任何時候發現了與公司或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，這些事件或情況應在註冊聲明或委託聲明的修正案或補充中列出，則公司應立即通知母公司。公司應立即更正其提供的用於註冊聲明（和其他相關材料）的任何信息，前提是此類信息在任何重要方面被確定為虛假或具有誤導性，或者適用法律另有要求。公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或本協議所考慮的其他交易有關的所有文件在形式和實質上均應符合《證券法》和《交易法》的適用要求。

7.2 母公司股東大會；合併子股東批准。

(a) 母公司應在註冊聲明生效之日後（但無論如何不遲於委託書郵寄給母公司股東之日起45天），儘快召集並舉行母公司股東大會，其目的僅限於對母公司提案進行表決；前提是母公司董事會真誠地決定，母公司可以一次或多次推遲或延期母公司股東大會：這種推遲或休會是必要的，以獲得更多收益根據本協議第 7.8 節，代理獲得家長提案的批准或以其他方式採取符合家長義務的行動。母公司應盡其合理的最大努力在母公司股東大會上獲得母公司提案的批准，包括儘快向股東徵集支持母公司提案的代理人。母公司董事會應建議其股東批准母公司提案（”家長委員會的建議”），並應在委託書中包括此類建議。母委員會不得（任何委員會或其分組均不得）（i）更改、撤回、扣留、保留或修改母委員會的建議，（ii）公開提議更改、撤回、隱藏、保留或修改母委員會的建議，或（iii）不將母委員會的建議納入委託書中。

(b) 在本協議執行後，母公司應立即以Merger Sub唯一成員的身份批准並通過本協議，批准合併和本協議所考慮的其他交易。

7.3 公司股東大會。

(a) 公司應在註冊聲明生效之日後（但無論如何不遲於委託書郵寄給公司股東之日起45天）儘快召集和舉行公司股東大會，其目的僅限於就公司股東批准事項進行表決；前提是公司可以本着誠意一次或多次推遲或延期公司股東大會公司董事會決定此類延期或休會是徵集更多代理人以獲得公司股東批准事項的批准所必需的。公司應盡其合理的最大努力，在公司股東大會上獲得公司股東批准事項的批准，包括儘快向股東徵集代理人，以支持公司股東批准事項。公司董事會應建議股東批准公司股東批准事項（”公司董事會建議”），並應在委託書中包括此類建議。除非適用法律另有要求，否則公司董事會不得（任何委員會或其子集團均不得）（i）以不利於母公司的方式更改、撤回、保留、保留或修改公司董事會建議，（ii）以不利於母公司的方式公開提議更改、撤回、扣留、保留或修改公司董事會的建議，或（iii）不在委託書中納入公司董事會的建議。

7.4 獲取信息；機密性。

(a) 在過渡期間，公司和母公司應（並應促使各自的子公司）：（i）向另一方（以及另一方的高級職員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表）共同提供，”代表”) 事先通知後，在合理的時間內，合理地訪問該方及其子公司的高級職員、員工、代理人、財產、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄；以及 (ii) 及時向另一方提供另一方或其代表可能合理要求的有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息，包括與任何聲明中的任何税務披露有關的信息，備案、通知或申請與預期税收待遇或根據第 7.9 (c) 節要求或要求提交的任何税務意見有關。儘管如此，如果訪問或披露會危及律師-委託人特權的保護或違反適用法律，則不得要求公司和母公司提供訪問權限或披露信息（雙方同意，雙方應盡其合理的最大努力，以不會導致此類危險或違規行為的方式提供此類信息）。收盤前，未經公司事先書面同意，母公司或其任何代表均不得聯繫公司的任何付款人、客户、供應商、員工或代理人。

(b) 各方根據本第 7.4 節獲得的所有信息均應保密。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，本協議各方（及其各自代表）均可在合理必要時就交易的税收待遇和税收結構諮詢任何税務顧問，並可在合理必要時向該税務顧問披露交易的待遇和結構以及與此類待遇或結構有關的所有材料（包括任何税務分析）。

7.5 美國證券交易委員會申報。

(a) 各方承認：（i）另一方將被要求提交季度和年度報告，其中可能需要包含有關交易的信息；（ii）另一方將被要求提交8-K表格，以宣佈交易以及可能發生的與交易相關的其他重大事件。

(b) 對於母公司或公司向美國證券交易委員會提交的任何需要交易信息的申報，另一方將而且將盡最大努力促使其關聯公司在任何此類文件中包含的披露或就美國證券交易委員會對申報的評論向美國證券交易委員會提供的答覆中，盡其合理的最大努力（i）與該方合作，（ii）回答任何申報中要求的有關自己的問題或美國證券交易委員會的要求，以及 (iii) 提供該方要求的任何信息與向美國證券交易委員會提交的任何文件有關。

(c) 公司和母公司均承認，向美國證券交易委員會提交的與委託書有關的文件以及向母公司和公司股東郵寄的有關委託書的很大一部分應包括有關另一方及其管理、運營和財務狀況的披露。因此，各方同意在合理可行的情況下儘快向另一方提供應合理要求納入或附於此類文件和郵件中的信息，這些信息在所有重要方面均準確，在所有重要方面都符合交易法及其頒佈的規章和條例的要求。

7.6 財務信息。公司將按照母公司的合理要求提供額外的財務信息，以納入母公司向美國證券交易委員會提交的任何文件中。如果母公司合理要求，公司應盡最大努力促使公司審計師對此類信息進行審查或審計，如果適用的美國證券交易委員會規章制度要求，公司同意公司提供的此類財務信息將由公司的審計師審查或審計。

7.7 某些事項的通知。如果公司和母公司在本協議簽訂之日到結束（或根據第9條提前終止本協議）之間意識到的任何事件，以及這些事件的發生或不發生，導致或合理預計會導致第8條規定的任何條件失效，則公司和母公司應立即互相通知。

7.8 進一步的行動；合理的最大努力。根據本協議的條款和條件，本協議各方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取適當行動，並採取或促使採取適當行動，根據適用法律或其他規定採取必要、適當或可取的措施，並且各方應相互合作，完成交易並使其生效，包括盡其合理的最大努力向其提交所有申報，回答來自的問題，獲得所有許可證、同意、批准、授權、資格和命令按照第4.5節的規定，政府機關和與公司簽訂合同的當事方以及等待期的到期或終止，這些等待期是完成交易和滿足合併條件所必需的。如果在生效時間之後的任何時候需要或需要採取進一步行動來實現本協議的目的，則各方的有關官員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。

(a) 在過渡期間，各方應相互通報與交易有關的事項的狀況，包括立即將其或其任何關聯公司從任何政府機構收到的與本協議所涉事項有關的任何來文通知對方，允許其他各方事先審查該方就交易向任何政府機構提交的任何擬議通信，並在可行範圍內進行協商。在過渡期間，本協議的任何一方均不得同意參加與任何政府機構就任何申報、調查或其他調查舉行的任何會議、視頻或電話會議或其他通信，除非它事先與他方協商，並在該政府機構允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參加此類會議、會議或其他通信。在過渡期間，各方將相互協調與充分合作，交換此類信息，並提供其他各方可能就上述事項合理請求的援助。雙方將向對方提供他們或其任何代表與任何政府機構之間有關本協議和過渡期內本協議所設想的交易的所有重要信函、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和數據。任何一方都不得在任何政府機構面前採取或促使採取任何不符合或意圖拖延其對同意請求或完成交易的行動的行動。

(b) 在過渡期間，公司應盡其合理的最大努力，促成截至收盤前夕所有未償還的公司可轉換票據的轉換完成，該轉換在收盤前生效。

7.9 税務問題。

(a) 本協議任何一方均不得（且均應促使其關聯公司不得）採取或促使採取（或未能採取或促使採取）任何行動，無論是在生效時間之前還是之後，都有理由認為這些行動（或不採取行動）會阻止或阻礙合併符合預期税收待遇的資格。

(b) 出於美國聯邦所得税和適用的州所得税的目的，本協議各方打算將合併視為該法典第368（a）條及據此頒佈的《財政條例》所指的 “重組”，本協議應構成，本協議各方特此將本協議採納為”重組計劃” 根據《財政條例》第1.368-2（g）條和第1.368-3（a）條的定義。除非另有要求，本協議各方應根據預期的税收待遇準備和提交所有納税申報表，並以其他方式報告合併，包括在合併納税年度的納税申報表上附上《財政條例》第1.368-3（a）條所述的聲明決心” 在《守則》第 1313 (a) 條的含義範圍內。本協議各方應立即以書面形式將任何政府機構對預期税收待遇的質疑通知另一方。

(c) 如果在收盤前知道或有理由相信合併可能沒有資格獲得預期税收待遇（以及是否可以合理修改本協議的條款以促進符合預期税收待遇的資格），則本協議各方應立即以書面形式通知另一方。如果 (i) 公司就預期税務待遇向其税務顧問徵求税務意見，或 (ii) 美國證券交易委員會要求或要求提供此類税務意見，則本協議各方應按照適用的税務顧問的合理要求以令該税務顧問合理滿意的形式和實質內容執行和交付習慣税務陳述信。如果美國證券交易委員會要求或要求就合併提供税務意見，公司應採取商業上合理的努力，促使Lucosky Brookman LLP向公司提供此類税務意見，但須遵守慣例假設和限制。母公司應盡合理的最大努力，以令其税務顧問合理滿意的形式和實質內容簽發慣例税務陳述信。儘管本協議中有任何相反的規定，但不應要求ArentFox Schiff LLP就合併或預期税收待遇向任何一方提供任何意見。

(d) 在收盤時或之前，公司應以母公司合理可接受的形式向母公司交付一份截至截止日期且符合美國財政部條例第1.1445-2 (c) (3) 條和第1.897-2 (h) 條要求的經過適當執行的證書，同時向美國國税局提交一份妥善執行的通知（母公司應在收盤後及時向國税局提交該通知）。

(e) 與交易相關的任何轉讓税應由公司承擔和支付 50%，母公司承擔和支付 50%。雙方應合作執行和交付所有合理必要的文書和證書，以最大限度地減少轉讓税的金額，並使上述任何一項符合此類轉讓税的任何納税申報表要求。適用法律要求就任何轉讓税提交任何必要的納税申報表和其他文件的個人應及時向相關政府機構提交或安排及時提交每份此類納税申報表，並應及時向相關政府機構支付所有到期和應付的轉讓税。與提交任何此類納税申報表相關的任何費用和開支應由公司承擔50％，母公司承擔50％）。

7.10 證券交易所上市。母公司將盡其合理的最大努力，根據納斯達克適用的上市要求，就收盤前發行的與交易相關的母公司普通股向納斯達克提交額外股票上市通知表。在過渡期間，母公司應盡其合理的最大努力，保持母公司普通股和母公司認股權證在納斯達克資本市場上市交易。

7.11 反壟斷。

(a) 在旨在禁止、限制或監管以壟斷或限制貿易為目的或效果的行動的任何法律所要求的範圍內，包括《高鐵法》（”反壟斷法”），本協議各方同意儘快根據反壟斷法提交任何必要的申請或申請，公司和母公司應按照《HSR法》的要求向美國司法部反壟斷司和美國聯邦貿易委員會提交（或促成提交）一份通知和報告表。雙方同意在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，並根據反壟斷法儘快採取所有其他必要、適當或可取的行動，以導致適用的等待期到期或終止或獲得所需的批准，包括要求提前終止《HSR法》規定的等待期。

(b) 在過渡期間，母公司和公司在努力獲得所有必要的批准以及任何反壟斷法規定的交易等待期到期或終止時，應盡其合理的最大努力：(i) 就任何申報或提交以及任何調查或其他調查，包括私人發起的任何訴訟，在所有方面與對方或其關聯公司進行合作；(ii) 留住另一方立即告知與任何人的任何實質性溝通政府當局（如果口頭提供信函的準確摘要）以及私人收到或發出的任何與任何訴訟有關的來文，均涉及任何交易，並立即向對方提供所有此類書面通信的副本；（iii）允許對方事先審查並認真考慮其向其提供的任何實質性書面信函的任何編輯或評論，並在進行任何口頭之前相互協商溝通並認真考慮任何向任何政府機構發表評論，或就私人訴訟向任何其他人發表評論，並在該政府機構或其他人允許的範圍內，給予另一方出席和參加此類會議的機會；(iv) 如果一方被禁止參加或出席任何會議或大會，另一方應及時合理地向該方通報有關情況；以及 (v) 盡最大努力合作提交任何備忘錄，解釋或辯護交易的白皮書、文件、信函或其他書面通信，闡述任何監管或競爭論點，或迴應任何政府機構的要求或異議；提供 根據本第 7.11 (b) 節提供的材料可能僅限於外部法律顧問，並且可以進行編輯 (i) 刪除提及公司估值的內容，(ii) 競爭敏感信息，以及 (iii) 在遵守合同安排或法律的必要時進行編輯。

(c) 本協議任何一方均不得采取任何可能合理預期會對任何政府機構的批准產生不利影響或重大延遲反壟斷法規定的任何必要申報或申請的等待期到期或終止的行動，包括同意與任何其他人合併或收購或收購任何其他人的很大一部分資產或股權。對於可能對雙方完成交易的能力產生不利影響的初步或永久禁令或其他命令、法令、裁決或法規、規則、規章或行政命令，本協議雙方進一步承諾並同意，視情況盡最大努力阻止或取消其進入、頒佈或頒佈。

7.12 封鎖協議。公司可自行決定要求公司的每位股東和公司披露表第7.12節所列母公司的每位股東簽署和交付公司和母公司可接受的形式和實質內容的封鎖協議，禁止該股東在過渡期內（i）轉讓、出售或以其他方式處置，或（ii）收購、購買或以其他方式購買公司或母公司的任何證券，分別歸其所有。

第八條
合併的條件

8.1 各方義務的條件。公司、母公司和合並子公司完成交易（包括合併）的義務須在完成以下條件時或之前滿足或放棄（如果允許）：

(a) 公司股東批准。應根據委託書、DGCL和公司組織文件獲得公司股東批准。

(b) 母股股東批准。所需的母公司股東批准應根據委託書、內華達州通用公司法、母公司文件和納斯達克的規章制度獲得。

(c) 無訂單。任何政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何當時生效並具有使包括合併在內的交易成為非法或以其他方式禁止完成交易（包括合併）的法律、規則、規章、判決、法令、行政命令或裁決。

(d) 反壟斷批准和等待期。《高鐵法》下的所有必要申報均已完成，適用於根據《高鐵法》完成交易的任何適用的等待期（及其任何延期）都應已到期或終止。為避免疑問，收到了聯邦貿易委員會的來信（”聯邦貿易委員會”）或類似於聯邦貿易委員會於2021年8月3日宣佈和披露的表格信函內容的美國司法部反壟斷司，不得用作或被視為得出結論，就本第8.1節而言，任何成交條件未得到滿足或將不會得到滿足的依據。

(e) 政府同意。公司披露表第8.1（e）節中規定的所有同意、批准和授權均應獲得所有適用的政府機構並由其作出。

(f) 註冊聲明。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。任何暫停註冊聲明生效的停止令均不得生效，美國證券交易委員會不得啟動或威脅任何以暫停註冊聲明生效為目的的訴訟。

8.2 母公司、合併子公司義務的條件母公司和合並子公司完成交易（包括合併）的義務須在完成以下附加條件時或之前滿足或放棄（如果允許）：

(a) 陳述和保證。(i) 第 4.1 節（組織和資格；子公司）和第 4.4 節（與本協議相關的權限）中包含的公司的陳述和保證，自本協議發佈之日起和截止日期，在所有重大方面均應真實和正確（不影響以下方面的任何限制）實質性” 或”公司重大不利影響” 或其中規定的任何類似限制），除非任何更改反映了本協議第 6.1 節允許的行動，並且任何此類陳述和擔保在較早的日期已明確表示除外，在這種情況下，此類陳述和擔保自早些時候起應是真實和正確的，(ii) 第 4.3 節（大寫）在所有方面均應真實正確，但截至本文之日存在的極小不準確之處除外截止日期及截至截止日期，如同截至該日一樣（除非任何反映本協議第 6.1 節允許的行動的變更，以及任何此類陳述或擔保是在較早的日期明確作出的，在這種情況下，此類陳述和保證在指定日期為真實和正確），以及 (iii) 第 4 條中規定的公司所有其他陳述和保證均應真實和正確（不對以下方面的任何限制產生任何效力）實質性” 或”公司重大不利影響” 或其中規定的任何類似限制）截至本協議發佈之日和截止日期的所有方面，如同截至該日所作的一樣，但以下情況除外：(A) 任何此類陳述和擔保在較早的日期已明確規定，在這種情況下，此類陳述和擔保在較早的日期均為真實和正確；(B) 如果此類陳述和保證未能真實和正確（無論截至目前）整體而言，截止日期（或更早的日期）不會對公司造成重大不利影響。

(b) 協議和契約。公司應在所有重大方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契約。

(c) 官員證書。公司應向母公司交付證書（”公司官員’s 證書”），日期截至截止日期，由公司的一名高管簽署，證明符合第 8.2 (a) 節、第 8.2 (b) 節和第 8.2 (d) 節中規定的條件。

(d) FIRPTA 税務證書。公司應向母公司交付第7.9（d）節中規定的證書和通知。

(e) 重大不利影響。自本文發佈之日起，公司不得在截止日期發生任何持續的重大不利影響。

8.3 公司義務的條件。公司完成交易（包括合併）的義務須在交易完成時或之前滿足或放棄（如果允許）以下附加條件：

(a) 陳述和保證。(i) 第 5.1 節（公司組織）和第 5.4 節（與本協議相關的權限）中包含的母公司和合並子公司的陳述和保證，在所有重大方面均應真實和正確，如同在該日和截止日期一樣（不影響以下方面的任何限制）實質性” 或”母體材料的不利影響” 或其中規定的任何類似限制），除非任何此類陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保自該較早的日期起應是真實和正確的，(ii) 第 5.3 節（大小寫）在所有方面均應是真實和正確的，但截至本文發佈之日和截止日期的極少不準確之處除外（截止日期除外任何此類陳述或擔保是在較早的日期明確作出的，在這種情況下，截至該指定日期，陳述和保證應是真實和正確的）以及（iii）本協議中母公司和合並子公司的其他陳述和保證應是真實和正確的（不對以下方面的任何限制產生任何影響）實質性” 或”母體材料的不利影響” 或其中規定的任何類似限制）截至本協議發佈之日和截止日期的所有方面，如同截至該日所作的一樣，但以下情況除外：(A) 任何此類陳述和擔保在較早的日期已明確規定，在這種情況下，此類陳述和擔保在較早的日期均為真實和正確；(B) 如果此類陳述和保證未能真實和正確（無論截至目前）截止日期（或更早的日期）總體上不會造成母體重大不利影響。

(b) 協議和契約。母公司和合並子公司應在所有重大方面履行或遵守本協議要求其在生效時間當天或之前履行或遵守的所有協議和契約。

(c) 官員證書。母公司應向公司交付一份由母公司高管簽署的截止日期為截止日期的證書，證明符合第8.3（a）節、第8.3（b）節和第8.3（d）節中規定的條件。

(d) 重大不利影響。自本文發佈之日起，不得在截止日期發生任何持續的母體重大不利影響。

(e) 證券交易所通知。與交易相關的母公司普通股的額外股票清單通知表應在截止日期之前向納斯達克提交。

第九條
終止、修改和豁免

9.1 終止。儘管本協議以及公司或母公司的股東必須批准和採納本協議以及交易，但本協議仍可以在生效時間之前的任何時候終止，合併和其他交易也可能被放棄，具體如下：

(a) 經母公司和公司雙方書面同意；

(b) 如果生效時間不在2024年9月30日之前，則由母公司或公司向另一方發出書面通知（”外面約會”），但可按下文規定延期；前提是，任何一方違反或違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約、協議或義務的，均不得根據本第 9.1 (b) 節終止本協議；此類違約或違規行為是外部日期或之前未能滿足第 8 條規定的條件的主要原因；此外，前提是任一方可以延長期限母公司或公司的期限最多再延長三個月（”延長期限”）如果生效期不是由於尋求延長延長期限的一方的過失而在外部日期之前發生的。

(c) 如果美國任何政府機構頒佈、發佈、頒佈、執行或下達任何禁令、命令、法令或裁決（無論是臨時的、初步的還是永久的），則通過母公司或公司向另一方發出書面通知，該禁令、命令、法令或裁決（無論是臨時的、初步的還是永久的），其效果是使包括合併在內的交易的完成成為非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成；

(d) 如果母公司股東大會已按本協議的規定舉行，並且任何母公司提案均未獲得母公司股東大會批准所需的必要投票，則通過母公司或公司向另一方發出書面通知；

(e) 在公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議時，或者如果公司的任何陳述或擔保不真實，則母公司向公司發出書面通知，無論哪種情況，都無法滿足第 8.2 (a) 和 8.2 (b) 節中規定的條件 (”終止公司違規行為”）；前提是母公司沒有放棄此類終止公司的違規行為，並且母公司和合並子公司當時沒有嚴重違反其在本協議中的陳述、保證、承諾或協議；此外，如果公司可以糾正此類終止公司的違規行為，則除非此類違規行為未得到糾正，否則母公司不得根據本第9.1（e）節終止本協議母公司向公司提供此類違規通知後的30天內；

(f) 如果母公司或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，或者母公司或合併子公司的任何陳述或擔保不真實，則公司向母公司發出書面通知，無論哪種情況，第8.3 (a) 和8.3 (b) 節中規定的條件都無法得到滿足 (”終止家長違規行為”）；前提是公司沒有放棄此類終止母公司違約行為，並且公司當時沒有嚴重違反其在本協議中的陳述、保證、承諾或協議；此外，如果母公司或合併子公司可以糾正此類終止母公司違約行為（如適用），則只要母公司或合併子公司（如適用）繼續做出合理努力，公司就不得根據本第9.1（f）節終止本協議糾正此類違規行為，除非此類違規行為在收到此類通知後的 30 天內未得到糾正違規行為由公司提供給母公司。

9.2 終止的影響。

(a) 如果根據第9.1節終止本協議，則本協議將立即失效且無效，本協議任何一方或其各自的關聯公司、高級職員、董事、僱員或股東均不承擔任何責任。第 10 條的規定（統稱為”尚存的補給”）以及尚存條款中提及的本協議中任何其他部分或條款，如果為了使尚存的條款具有適當效力，則在任何情況下均應在本協議終止後繼續有效。

9.3 修正案。本協議各方可以在生效時間之前的任何時候以書面形式修改本協議。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。

9.4 豁免。在生效時間之前的任何時候，（a）母公司可以（i）延長履行公司任何義務或其他行為的期限，（ii）放棄此處或公司根據本協議交付的任何文件中包含的公司陳述和擔保中的任何不準確之處，（iii）放棄遵守本公司的任何協議或其中包含的其自身義務的任何條件，以及（b）公司可以 (i) 延長母公司或合併子公司履行任何義務或其他行為的期限，(ii) 放棄任何不準確之處此處或母公司或合併子公司根據本協議交付的任何文件中包含的母公司或合併子公司的陳述和保證，以及（iii）放棄遵守母公司或合併子公司的任何協議或此處包含的其自身義務的任何條件。如果在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中列出，則任何此類延期或豁免均為有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第十條
一般規定

10.1 通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過當面交付、通過電子郵件（發件人已獲得電子送達確認書）發出（並應視為已按時發送）， 即，發件人的電子記錄，説明該電子郵件是發送給預定收件人的，沒有出現 “錯誤” 或類似的消息，表明該預定收件人未收到此類電子郵件），或者通過掛號信或掛號郵件（郵資預付，要求退貨收據）發送給各方，地址如下（或根據本第 10.1 節發出的通知中規定的當事方的其他地址）：

如果是給母公司，還是合併子公司：

nextPlat Corp 3250 瑪麗街
套房 410
佛羅裏達州椰林 33133

注意：瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯
電子郵件：

並將其副本發送至：

ArentFox Schiff LLP
西北 K 街 1717 號
華盛頓特區 20006
注意：拉爾夫·德馬蒂諾
電子郵件：ralph.demartino@afslaw.com

如果是給公司：

漸進式護理公司
400 安辛大道。
套房 A

佛羅裏達州哈倫代爾海灘 33009
注意：傑維斯·班內特·霍夫
電子郵件：

並將其副本發送至：

Lucosky Brookman LLP
伍德大道南 101 號
5^第四地板
伍德布里奇，新澤西州 08830
注意：斯科特·林斯基
電子郵件：slinsky@lucbro.com

注意：維多利亞·貝林

電子郵件：vbaylin@lucbro.com

10.2 陳述、擔保和承諾不生效。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契約、義務或其他協議，包括因違反此類陳述、擔保、契約、義務、協議和其他條款而產生的任何權利，均不在交易結束後繼續有效，所有此類陳述、擔保、契約、義務或其他協議應在收盤時終止併到期（此後不承擔任何責任）就此結案），但以下情況除外：（a）此處包含的契約和協議，其條款明確適用於收盤後全部或部分的違規行為，並且僅適用於收盤後發生的任何違規行為，以及（b）本第10條和第1條中規定的任何相應定義。

10.3 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不受對任何一方不利的任何實質性影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成交易。

10.4 完整協議；轉讓。本協議和輔助協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾，或其中任何協議。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方均不得轉讓本協議（無論是根據合併、通過法律實施還是其他方式）。

10.5 利益相關方。本協議對本協議各方具有約束力，且僅為本協議各方的利益提供保障，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人根據本協議或因本協議的任何性質的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

10.6 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和將在該州履行的合同。因本協議引起或與本協議有關的所有訴訟應僅在特拉華州財政法院審理和裁定；前提是，如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類訴訟均可在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議雙方特此：(a) 出於本協議任何一方提起的或與本協議相關的任何訴訟的目的，本協議各方不可撤銷地服從上述法院的專屬管轄權，並且 (b) 同意除在特拉華州上述法院提起的訴訟外，在任何具有司法管轄權的法院為執行任何判決、法令或裁決而提起的訴訟除外，不提起與本協議有關的任何訴訟如本文所述，特拉華州的此類法院。雙方進一步同意，此處提供的通知應構成充分的訴訟服務，雙方進一步放棄任何關於此類服務不足的論點。雙方特此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不以動議或辯護、反訴或其他方式主張，在因本協議或交易引起或與之相關的任何訴訟中，(x) 因任何原因個人不受本協議所述受特拉華州法院管轄的任何主張，(y) 其或其財產免除或免受任何司法管轄此類法院或此類法院啟動的任何法律程序 (無論是通過送達通知, 判決前的扣押,扣押以幫助執行判決、執行判決或其他方式），以及（z）在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法庭提起的，（ii）此類訴訟的地點不當，或（iii）本協議或其標的不得在該等法院內或由此類法院執行。

10.7 免除陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄就本協議或交易直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。本協議各方（a）證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且（b）承認本協議和本協議另一方是通過本第 10.7 節中的相互豁免和認證等誘使簽訂本協議和交易（如適用）。

10.8 標題。本協議中包含的描述性標題僅為便於參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

10.9 對應方；電子交付。本協議和其他交易文件可以在一個或多個對應方中籤訂和交付（包括通過傳真或便攜式文件格式（pdf）傳輸），也可以由本協議的不同當事方在單獨的對應方中籤訂和交付，每份對應文件在簽訂時應被視為原件，但所有對應文件共同構成相同的協議。通過電子郵件將一方處決的對手的律師發送給其他當事方的律師，應被視為符合前一判決的要求。

10.10 特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，因此，雙方有權在特拉華州衡平法院獲得禁令或禁令，以防止違反本協議或具體強制執行本協議條款和條款（包括雙方完成合並的義務），如果該法院不這樣做擁有管轄權，位於特拉華州的任何美國法院除了本協議明確允許的法律或衡平法上他們有權獲得的任何其他補救措施外，無需提供實際損害或其他證據。雙方特此進一步放棄（a）在任何針對具體履行的訴訟中以法律補救措施為充分理由進行任何辯護，以及（b）任何法律要求將擔保或保證金作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。

10.11 無追索權。除欺詐外，所有可能基於、由於、出於或因以下原因產生、與以下協議有關或以任何方式與之相關的訴訟、索賠、義務、責任或訴訟原因（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法，或通過試圖刺穿公司、有限合夥企業或有限責任公司的面紗而授予）：(a) 本協議，(b) 本協議的談判、執行或履行（包括本協議中作出、與本協議相關的任何陳述或保證）本協議的誘惑）、（c）任何違反本協議的行為以及（d）合併未完成的行為只能針對被明確認定為本協議當事方的人員（且在不影響根據第10.11節受益人的權利的前提下），只能針對被明確認定為本協議當事方的人員，不得針對任何非方關聯公司（定義見下文）。除欺詐外，任何其他人，包括本協議任何一方的任何董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、期權持有人、關聯公司、代理人、律師或代表或任何財務顧問或貸款人，或任何董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、律師或代表，或任何財務顧問或貸款人給（前述各項）非黨派附屬機構”) 對於因前述條款 (a) 至 (d) 中的項目以及各方因企圖揭開公司、有限合夥企業或有限責任公司的面紗而產生、因為、與之有關或以任何方式與之相關的任何索賠、訴訟原因、義務或責任，上述任何人均應承擔任何責任（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法，或通過法規授予，無論是企圖揭開公司、有限合夥企業或有限責任公司的面紗）代表其自身及其關聯公司，特此不可撤銷地釋放並永久解除每個非締約方的資格關聯公司免除任何此類責任或義務。

[簽名頁面如下]

為此，母公司、Merger Sub和公司已促使各自的高級管理人員自上文首次撰寫本協議並經正式授權之日起執行本協議，以昭信守。

NEXTPLAT 公司

作者：/s/ 瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯 姓名：瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯
標題：授權簽署人

漸進式護理有限責任公司

作者：/s/ 查爾斯·費爾南德斯 姓名：查爾斯 M 費爾南德斯
標題：經理

漸進式護理公司

作者：/s/ 傑維斯·貝內特·霍夫
姓名：傑維斯·貝內特·霍夫
標題：授權簽署人