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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月12日

 

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

椰林, FL33133

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

 

(305) 560-5355

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

（如果與上次報告相比更改了以前的姓名或以前的地址）

 

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2（見下文）：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

 

 

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

 

 

2024 年 4 月 12 日，內華達州的一家公司 NextPlat Corp（”父母”）簽訂了合併協議和重組計劃（”合併協議”）與特拉華州的一家公司 Progressive Care Inc（”公司”）和Progressive Care LLC，這是一家內華達州的有限責任公司，也是母公司的直接全資子公司（”合併子公司”）。根據合併協議的條款，母公司和公司將進行業務合併交易，根據該交易，公司將與合併子公司（”合併”）在合併生效時（”生效時間”），Merger Sub是合併的倖存實體（Merger Sub以合併的倖存實體的身份，此處有時被稱為”倖存的公司”).

 

 

合併協議及其考慮的交易由一個特別委員會談判和批准，該委員會由母公司的三名獨立董事瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯、赫克託·德爾加多和路易斯·庫西馬諾（Maria Cristina Fernandez）、赫克託·德爾加多和路易斯·庫西馬諾（”特別委員會”）。鑑於（i）母公司擁有公司證券的重要性質，以及（ii）母公司和董事會的管理層選區，包括執行主席兼首席執行官的重疊之處，首席財務官塞西爾·蒙尼克和董事羅德尼·巴雷託同時為公司和母公司服務，因此母公司董事會（”板”）於2024年1月5日成立了特別委員會，目的是為母公司及其股東提供有關合並的獨立評估和談判、可取性和公平性，董事會完全有權管理、監督、決定和授權合併協議、合併及其所考慮的其他交易的執行。

 

此外，董事會確認了特別委員會的決定，批准了合併的完成和合並協議的執行。

 

合併協議還獲得了公司董事會特別委員會的批准，並得到了公司全體董事會以及Merger Sub唯一成員的確認。

 

 

在生效時間之前，公司B系列可轉換優先股的已發行和流通股票，面值每股0.001美元（”公司優先股”）應自動轉換為公司150萬股普通股，面值每股0.001美元（”公司普通股”).

 

 

以下情況應在生效時發生：(a) 在生效時間前夕發行和流通的每股公司普通股均應取消並轉換為母公司的普通股數量，面值每股0.0001美元（”母公司普通股”) 由除以 (i) 2.20 美元獲得的商數確定，或”公司每股價值”、按 (ii) 1.48 美元或”母公司每股價值”（該對價應稱為”每股合併對價”)；(b) 公司國庫中持有的每股股本應在不進行任何轉換的情況下予以取消，並且不得就此進行任何付款或分配；(c) 母公司應承擔在生效時間前夕未償還的每份公司期權，並轉換為購買母公司普通股的期權；(d) 在生效時間之前仍未履行和未行使的每份公司認股權證應自動轉換為認股權證購買母公司普通股；以及（e）在生效時間前夕未償還的每份公司RSU應由母公司承擔，並將其轉換為母公司普通股的限制性股票單位。

 

公司每股價值是根據特別委員會在合併協議談判中聘請的一家獨立估值公司進行的評估確定的。母公司每股價值是根據截至合併協議前一天結束的20個交易日內母公司普通股的每日成交量加權平均價格確定的。

 

 

 

合併協議包含雙方的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾是此類交易的慣例，其中除其他外包括：(i) 在合併完成之前對雙方各自業務的運營施加某些限制，以及 (ii) 公司和母公司在S-4表格上準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明（”秒”），並採取某些其他行動，以獲得母公司和公司股東的必要批准，以便在股東大會上對某些事項投贊成票，包括通過合併協議和批准合併。

 

 

合併協議包含雙方的習慣契約，除其他外，包括有關公司和母公司在合併協議執行到生效時間之間的行為的契約（”過渡期”）。除其他外，合併協議下的承諾包括以下內容：（i）公司已同意在合併結束之前以正常方式經營其業務（某些例外情況除外），未經母公司事先書面同意不採取某些特定行動；（ii）母公司已同意在合併結束之前以正常方式經營業務（某些例外），未經母公司事先書面同意，不得采取某些特定行動公司事先書面同意。

 

 

2024年4月9日，公司與其每位董事和執行官簽訂了封鎖協議：帕梅拉·羅伯茨、傑維斯·班內特·霍夫、佩德羅·羅德里格斯、約瑟夫·齊格勒、安東尼·阿馬斯和伊麗莎白·阿爾凱恩（”公司封鎖協議”）。此外，公司與母公司的以下董事和執行官分別簽訂了封鎖協議：大衞·菲普斯、道格拉斯·埃倫諾夫、羅伯特·貝德威爾、赫克託·德爾加多、肯德爾·卡彭特、路易斯·庫西馬諾、約翰·米勒和瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯（”家長封鎖協議”）。值得注意的是，查爾斯·費爾南德斯、塞西爾·蒙尼克和羅德尼·巴雷託等同時在公司和母公司任職的個人受與公司簽訂的單一封鎖協議的保護，該協議涉及他們在公司和母公司的每股股份（”混合封鎖協議”，連同公司封鎖協議和母公司封鎖協議，”封鎖協議“）。所有封鎖協議均禁止上述股東在過渡期內出售、轉讓、收購或購買公司或母公司的任何證券。儘管有封鎖協議，但公司董事將繼續根據其董事服務協議的條款獲得應付給該董事的任何公司普通股作為薪酬。瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯和查爾斯·費爾南德斯之間沒有家庭關係。

 

 

收盤須遵守某些條件，包括（i）合併公司股東的批准，（ii）合併母公司股東的批准，（iii）根據《證券法》宣佈註冊聲明生效，（iv）公司交付高管證書，（v）母公司交付高管證書。

 

 

在某些情況下，合併協議可以在生效期之前終止，其中包括：（i）經任何一方書面同意，（ii）如果生效時間未在2024年9月30日之前生效，則由任何一方終止；（iii）如果政府機構發佈了具有永久限制或以其他方式禁止合併的命令，則任何一方終止該命令，（iv）如果母公司股東大會和任何母公司提案，則任何一方均未這樣做獲得必要的批准票，(v) 母公司在公司違反合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或契約時獲得批准，此類違規行為在公司收到書面違規通知後的三十 (30) 天內不得糾正；或 (vi) 母公司違反合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或契約時，公司不得在三十 (30) 天內糾正此類違規行為家長收到此類違規行為的書面通知後的幾天。

 

 

上述對合並協議、封鎖協議和合並的描述並不完整，完全受合併協議和封鎖協議的條款和條件的限制，合併協議和封鎖協議的形式分別作為附錄2.1和10.1附於此，並以引用方式納入此處。合併協議包含各方截至該協議簽訂之日或其他特定日期相互作出的陳述、擔保和承諾。這些陳述、保證和承諾中所體現的主張是雙方為了合同的目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制條件的約束。附上合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息，無意提供有關公司、母公司或合併協議任何其他當事方的任何其他事實信息。特別是，合併協議中包含的陳述、保證、承諾和協議僅為該協議的目的並在特定日期作出，僅為合併協議各方的利益而作出，可能會受到合同各方商定的限制（包括受為在合併協議各方之間分配合同風險而作出的保密披露的限定，而不是將這些事項確定為事實），並且可能受到實質性標準適用於不同於適用於投資者的合同方以及向美國證券交易委員會提交的報告和文件。投資者不應依賴陳述、保證、承諾和協議或其任何描述來描述合併協議任何一方的實際情況或狀況。此外，合併協議的陳述、保證、承諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的約束。此外，有關陳述和擔保主題以及其他條款的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在母公司或公司的公開披露中得到充分反映。

 

第 7.01 項 FD 披露條例。

 

2024年4月12日，母公司發佈了一份新聞稿，宣佈執行合併協議。新聞稿的副本作為附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

 

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本項目7.01和隨附的附錄99.1中的信息不被視為 “已提交”（”《交易法》”），或以其他方式受該節的責任約束，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中（”《證券法》”）或《交易法》，除非此類文件中明確提及。

 

 

關於合併，母公司打算在S-4表格上提交註冊聲明/委託書，這也將構成母公司在擬議交易中發行的母公司普通股的招股説明書（“委託聲明/招股説明書”）。最終委託書/招股説明書（如果有）將交付給母公司和公司的股東。母公司還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。建議母公司的股東和其他利益相關人員閲讀委託書/招股説明書及其修正案，以及與合併有關的最終委託書和以引用方式納入的文件（如果有），因為這些材料將包含有關公司、母公司和合並的重要信息。我們敦促母公司的投資者和證券持有人閲讀這些材料（包括其任何修正案或補充文件）以及公司將在交易發佈後向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們將包含有關公司、母公司和合並的重要信息。合併的最終委託書和其他相關材料將在確定合併和其他相關提案表決的記錄日期之前郵寄給母公司的股東。股東還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得委託書/招股説明書、最終委託書和其他向美國證券交易委員會提交的文件的副本，這些文件將以引用方式納入其中，或直接向：NextPlat Corp，3250 Mary St.，410套房，佛羅裏達州椰林 33133，收件人：首席財務官，電話：(305) 553 60-5355。

 

 

 

母公司及其董事和執行官可能被視為參與向母公司股東徵集有關合並的代理人。這些董事和執行官的姓名清單及其在母公司的權益描述載於母公司於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取，也可以直接向佛羅裏達州椰林3250 Mary St.，410套房33133的NextPlat Corp提出申請，收件人：(305)) 560-5355。有關此類參與者利益的其他信息將包含在合併委託書中（如果有）。

 

公司及其董事和執行官也可能被視為參與向母公司股東徵集與合併有關的代理人。這些董事和執行官的姓名清單以及有關他們在合併中的權益的信息將包含在合併的委託書中（如果有）。

 

 

本表8-K最新報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。公司和母公司的實際業績可能與他們的預期、估計和預測有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於公司和母公司對合並未來業績和預期財務影響的預期、對合併成交條件的滿意度以及合併完成的時機。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。這些因素大多不在公司和母公司的控制範圍內，很難預測。可能導致此類差異的因素包括但不限於：(1) 發生任何可能導致合併協議終止或以其他方式導致合併未能完成的事件、變更或其他情況；(2) 在宣佈合併協議和合並後可能對公司或母公司提起的任何法律訴訟的結果；(3) 無法完成合並，包括因未能獲得批准而無法完成合並本公司股東的股東或其他收購條件合併協議；(4) 收到另一方主動提出的可能幹擾合併的另類商業交易要約；(5) 合併後無法在納斯達克股票市場或任何替代性國家證券交易所獲得收購後公司的普通股上市；(6) 合併的宣佈和完成有可能擾亂當前計劃和運營的風險；(7) 確認預期收益的能力合併，除其他外，可能會受到以下因素的影響：競爭，合併後的公司盈利增長和管理增長並留住其關鍵員工的能力；（8）與合併相關的成本；（9）適用法律或法規的變化；（10）母公司可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素不利影響的可能性；以及（11）在提交的與合併有關的委託書中不時指出的其他風險和不確定性，包括其中 “風險因素” 下的風險和不確定性，以及家長向美國證券交易委員會提交的其他文件中。家長可能認為不重要或未知的其他風險。家長警告説，上述因素清單並不是排他性的。家長提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。母公司不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

 

 

 

本表8-K最新報告不構成就任何證券或合併徵求代理人、同意或授權。本表8-K最新報告也不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售證券，也不得出售任何證券。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或該條款的豁免，否則不得發行證券。

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

展品。

 

 

* 根據第S-K號法規第601 (b) (2) 項，省略了附表和其他類似附件。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表和其他類似附件的補充副本。

 

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。