日期：

時間：

地點：

選舉彼得·布朗、約翰·凱斯三世、詹姆斯·B·康納、弗吉尼亞·E·尚克斯、格雷戈裏·西爾弗斯、羅賓·斯特內克、麗莎·格****和凱夏·齊格勒為受託人，任職 一年任期（第1號提案）；

通過諮詢投票（第2號提案）批准我們指定的執行官的薪酬；以及

批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所（第3號提案）。

委託聲明

EPR 特性

核桃街 909 號，200 號套房

密蘇裏州堪薩斯城 64106

目錄

委託書摘要

關於代理材料和年會

公司治理

第 1 號提案 — 選舉受託人

有關董事會的補充信息

受託人薪酬

2023 財年的受託人薪酬

執行官員

高管薪酬

第 2 號提案 — 批准新補償的諮詢投票

薪酬討論和分析

薪酬摘要表

在 2023 財年發放基於計劃的獎勵

2023 財年的傑出股票獎勵 年底

2023財年期權行權和歸屬股票

終止或控制權變更時可能支付的款項

薪酬委員會聯鎖和內部參與

首席執行官薪酬比率

薪酬與績效

EPR 特性

核桃街 909 號，200 號套房

密蘇裏州堪薩斯城 64106

截至記錄日期營業結束時的所有股東或其正式任命的代理人均可出席年會。請注意，如果您通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要從經紀人、銀行或其他被提名人（登記股東）那裏帶上合法代理人。

  提案

董事會投票
建議

頁面

  第 1 號

選舉受託人

“對於”每位受託人提名人

14   

公司要求股東選出八名董事會受託人提名。董事會認為，被提名人具備擔任受託人所需的經驗、資格、素質和技能。

  第 2 號

通過諮詢投票批准 NEO 補償

“對於”

36   

公司要求股東在諮詢的基礎上批准這些代理材料中披露的指定執行官的薪酬。

  第 3 號

批准任命獨立註冊會計師事務所

“對於”

82   

公司和審計委員會要求股東批准畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

彼得 ·C· 布朗⁽¹⁾

約翰·P·凱斯三世⁽¹⁾

詹姆斯·B·康納⁽¹⁾

退休的董事長兼首席執行官

杜克房地產公司

弗吉尼亞·E·尚克斯⁽¹⁾⁽²⁾

格雷戈裏·西爾弗斯

羅賓·P·斯特內克⁽¹⁾

麗莎·G·特****⁽¹⁾

Caixia Y. Ziegler⁽¹⁾

除一人外，所有受託人都是獨立的，定期舉行執行會議。

首席執行官和董事會主席的職位合二為一。

董事會已選舉弗吉尼亞·尚克斯擔任首席獨立董事。

我們對受託人的選舉採用了多數票標準。

我們規定了受託人的年齡限制。

只有獨立受託人是委員會成員。

董事會擁有完善的受託人提名人甄選流程。

董事會採用輪換文化，指導我們的董事會和委員會煥然一新。

董事會為受託人和執行官制定了股份所有權準則。

該公司有反套期保值和反質押政策。

該公司採用了高管薪酬回扣政策。

董事會、委員會和受託人的績效評估每年進行一次。

董事會和委員會負責風險監督。

提名/公司治理委員會負責監督公司的環境、社會和可持續發展責任和戰略。

允許股東對章程進行修改。

董事會未進行分類，每位受託人均須在每次股東年會上連任。

我們的每位受託人都出席了董事會的所有會議以及他們在2023財年任職的委員會的所有會議。

我們的每位受託人都參加了公司的2023年年度股東大會。

2023年的總收入為7.057億美元，比2022年增長7.2％。

2023年普通股股東可獲得的淨收益為1.489億美元，攤薄後每股普通股收益為1.97美元，而2022年普通股股東的淨收益為1.521億美元，攤薄後每股普通股收益為2.03美元。

業務資金 (“FFO”) (a) 非公認會計準則2023年的財務指標）為3.946億美元，攤薄後每股普通股5.15美元，而2022年為3.477億美元，攤薄後每股普通股4.60美元。⁽¹⁾

調整後的 FFO (a) 非公認會計準則2023年的財務指標）為3.972億美元，攤薄後每股普通股5.18美元，而2022年為3.552億美元，攤薄後每股普通股4.69美元，相當於每股業績增長10.4％。⁽¹⁾

2023年期間，我們的投資支出總額為2.694億美元，截至2023年12月31日，我們承諾為體驗式開發和重建項目追加約2.40億美元。

2023年，我們繼續以每股普通股0.275美元的水平支付每月現金分紅。

我們與Regal簽訂了全面的重組協議，其基礎是新的重組協議 三網主租約的年度固定租金總額為6,500萬美元，每五年增長10％，如果Regal達到一定的總銷售門檻金額，則有可能按年租金百分比收費。

我們嚮應計制客户收取了210萬美元的遞延租金和利息，向現金制客户以及以前未將延期付款確認為收入的客户收取了約3,640萬美元的遞延租金和利息。截至2023年12月31日，我們已經收取了所有因以下原因而延期的租金和利息 新冠肺炎疫情來自應計制租户，並有大約1,200萬美元來自現金制客户，主要與一位租户有關。

截至2023年12月31日，我們將淨負債佔總資產的比例維持在39％。⁽¹⁾

本委託書中包含非公認會計準則財務指標，以提供有關薪酬與績效之間關係的背景信息。有關這些的更多信息 非公認會計準則財務措施並對這些措施進行對賬 非公認會計準則對根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標的衡量標準，見 “非公認會計準則公司年度報告表中第52至57頁上的 “財務措施” 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

協調我們高管的利益

以我們的股東利益為重

激勵和獎勵

卓越的性能

• 獎勵高管在旨在保持或增加股東價值的措施上表現出色

• 使用基於股權的激勵措施，確保高管專注於保持和創造股東價值的業務目標

• 利用基本工資、年度激勵、基於長期股權的激勵薪酬和其他福利，制定平衡且有競爭力的薪酬計劃

• 強調基於績效的可變薪酬

我們做什麼

我們不做什麼

✓   總薪酬的大部分是 處於危險之中並與績效掛鈎（即不保證）；固定工資僅佔每個 NEO 總薪酬機會的一小部分

✓   我們通過針對某些股權激勵獎勵的有時限、多年的歸屬計劃來提高執行官留任率

✓   為了設定可變薪酬，我們為管理層制定績效目標，根據這些目標評估績效，並將我們在關鍵指標上的表現與其他可比指標進行比較 三網租賃房地產投資信託基金

✓   多年期長期激勵股權獎勵使用相對股東總回報率作為主要指標

✓   我們為我們的高管和受託人制定了股份所有權準則

✓   我們聘請獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供建議，該委員會僅由獨立受託人組成

✓   我們鼓勵高管選擇以非歸屬限制性普通股而不是現金的形式獲得年度激勵獎勵，方法是按溢價對股權獎勵進行估值，進一步調整他們的利益與股東的利益

✓   我們所有的執行官都受高管薪酬回扣政策的約束

û  我們不向高管提供税收，也不會向任何新高管提供税收 集體作戰關於因控制權變更而支付的款項

û  我們不允許對衝或質押公司證券

û  我們不鼓勵因我們的薪酬政策而冒不必要或過度的風險；年度激勵性薪酬不是基於單一績效指標，我們也沒有最低薪酬的保障

û  我們不允許對普通股期權進行重新定價

û  我們不提供過多的津貼；我們的額外津貼在激發高管留用率方面具有市場競爭力

我們的大多數房產都是根據長期三重淨租約出租給租户的，這使我們對他們的排放和可持續發展做法的控制有限，對租户可持續發展數據的知名度也很有限。儘管如此，我們仍專注於與租户合作，賦予租户權力，通過儘可能提供資源和援助，集體努力實施具體的做法和節能措施。

作為承保流程的一部分，我們對潛在的收購進行廣泛的環境盡職調查，以確定是否存在任何公認的環境條件會影響我們的財產。

努力減少並最終消除 一次性使用塑料在我們的公司總部，我們停止使用塑料水瓶，並提供可重複使用的銀器、飲料和餐具。

我們的廢物轉移策略側重於回收墨盒和鋁材，通過鼓勵員工使用無紙化選項以及儘可能捐贈二手辦公設備和電子設備來減少紙張浪費。

我們努力在總部使用節能的LED照明和IT設備。

我們鼓勵我們的員工想方設法通過步行或使用公共交通來減少他們每天對環境的影響。此外，我們的建築羣內還提供自行車停車區和電動汽車充電空間。我們公司還允許員工遠程辦公。

我們的福利包括有競爭力的基本薪酬、基於績效的限制性股票獎勵以及具有強大公司匹配度的401（k）。

我們通過帶薪育兒假、行業領先的醫療保健福利、無限的病假、靈活的帶薪休假和員工援助計劃來支持員工的身心健康。

我們提供年度健康報銷， 現場健身中心和設備齊全的廚房。

我們為員工提供學習和成長為專業人士的機會，包括教育報銷、指導、高管指導和持續的專業發展。

我們公司的慈善捐贈計劃EPR Impact是我們社會責任的關鍵基石。EPR Impact的年度預算包括一批資金，用於支持員工向員工親自參與的非營利組織捐款。

我們每年根據員工個人資金向非營利組織繳納的捐款進行配對，但不得超過給定金額。

我們還提供帶薪志願者時間，讓員工有機會在工作時間和專門的服務日一起做志願者。

我們在工作的各個方面都將人視為個人。我們重視不同的背景和觀點，提倡機會均等和包容性，不容忍歧視、腐敗或騷擾，重視人權，不分種族、膚色、宗教、國籍、國籍、婚姻狀況、性別、性別認同、性別表達、性取向、年齡、殘疾、退伍軍人身份或其他受法律保護的特徵。

我們認為，安全可靠的工作環境對我們的業務成功至關重要，並鼓勵員工就安全和安保問題發表意見和持續教育，以保護我們公司辦公室的員工，並要求供應商和顧問對我們的標準負責。

我們的董事會通過了一項人權政策，旨在兑現我們對平等和包容、安全和健康的工作場所、工作場所安全以及與勞動和工作場所相關的其他權利和保護的承諾。

我們的政策和程序採用網絡安全的最佳實踐。第三方供應商通過進行獨立的網絡安全測試和提出未來的改進建議來補充我們的流程。

《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）；

本年會委託書；以及

我們向股東提交的2023年年度報告，其中包括我們的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財政年度（“年度報告”）。

彼得·布朗、約翰·凱斯三世、詹姆斯·B·康納、弗吉尼亞·E·尚克斯、格雷戈裏·西爾弗斯、羅賓·斯特內克、麗莎·格****和彩霞·齊格勒當選為受託人，任職 一年任期（第1號提案）；

批准，在 不具約束力諮詢依據，這些材料中披露的我們指定執行官的薪酬（ “按薪付款”投票）（第2號提案）；以及

批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所（第3號提案）。

“對於”彼得·布朗、約翰·凱斯三世、詹姆斯·B·康納、弗吉尼亞·E·尚克斯、格雷戈裏·西爾弗斯、羅賓·斯特內克、麗莎·G·特****和彩霞·齊格勒當選為受託人，任職 一年任期（第1號提案）；

“對於”批准，在 不具約束力這些材料（第2號提案）中披露的我們指定執行官的薪酬的諮詢依據；以及

“對於”批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所（第3號提案）。

在互聯網上查看公司的年會代理材料；以及

指示公司將來的代理材料通過電子郵件發送給您。

面對面。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票。當你到達時，我們會給你一張選票。

通過互聯網。您可以按照通知中提供的説明通過互聯網通過代理投票。

通過電話。如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本，則可以通過撥打代理卡上的免費電話通過代理人進行投票。

通過郵件。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以通過代理人填寫代理卡並將其放入提供的信封中寄回來進行投票。

面對面。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且希望在年會上親自投票，則必須獲得持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人。請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以獲取有關獲取合法代理的説明。

通過互聯網。您可以按照通知中提供的説明通過互聯網通過代理投票。

通過電話。如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本，則可以通過撥打投票説明表上的免費電話進行代理投票。

通過郵件。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以通過代理人填寫投票説明表並將其裝在提供的信封中寄回來進行投票。

在互聯網或通過電話進行投票時，表明您希望按照董事會的建議進行投票；或

在不給出具體投票説明的情況下籤署並歸還代理卡，

投票

必需

每位獲得支持該受託人候選人當選的多數選票的受託人候選人（即，受託被提名人投票 “支持” 的股票數量必須超過該受託被提名人 “反對” 的股份數量，不包括棄權和經紀人 不投票）將在無爭議的選舉中當選為受託人。

公司的受託人辭職政策規定，任何未獲得支持該受託人被提名人當選的多數選票的受託人被提名人必須立即向公司董事會提出不可撤銷的辭職，但前提條件是董事會接受辭職。董事會和提名/公司治理委員會必須考慮辭職並採取行動，如 “有關董事會的其他信息——受託人強制辭職政策” 中有更全面的描述。

棕色

受託人自： 2010 年和提名

布朗先生是私人投資公司格拉斯米爾合夥人有限責任公司的董事長。在創立格拉斯米爾合夥人之前，布朗先生從1999年7月起擔任世界領先的戲劇展覽和娛樂公司之一AMC娛樂公司的董事會主席、首席執行官兼總裁，直到2009年2月退休。他於1990年加入AMC，1997年1月至1999年7月擔任AMC總裁，1991年至1997年擔任高級副總裁兼首席財務官。布朗先生曾擔任 非執行1997 年至 2003 年擔任公司信託委員會主席。布朗先生目前在Lumen Technologies, Inc. 的董事會、審計和財務委員會任職。Lumen Technologies, Inc. 是一家在紐約證券交易所上市的全球通信和技術公司，為消費者、企業、政府和社區提供應用和數據平臺。他還在 Cinedigm Corp. 的董事會以及審計、薪酬和提名委員會任職。Cinedigm Corp. 是一家在納斯達克上市的為全球最大的媒體、科技和零售公司提供優質內容、流媒體頻道和技術服務的提供商。布朗先生還曾在National CineMedia, Inc.、Midway Games, Inc.、LabOne, Inc.、Protection One, Inc.和CEC Entertainment, Inc.的董事會任職。布朗先生畢業於堪薩斯大學。

案例三

受託人自： 2023 年和被提名

凱斯先生在2021年至2023年期間兼職擔任Ares Net Lease的合夥人兼職高級顧問。在2021年加入Ares之前，凱斯先生從2013年開始擔任房地產收益公司（一家標準普爾500指數公司）的首席執行官、總裁兼董事。他在2010年至2013年期間擔任房地產收益公司的執行副總裁兼首席投資官。此外，在杜克房地產公司被普洛斯公司收購之前，凱斯先生曾於2018年至2022年在杜克房地產公司董事會任職。他曾在全國房地產投資信託協會執行委員會和房地產圓桌會議任職。在加入Realty Income之前，凱斯先生曾在紐約擔任房地產投資銀行家19年。他在美林證券開始了他的投資銀行生涯，在那裏工作了 14 年，並於 2000 年被任命為董事總經理。在美林證券任職後，凱斯先生是 聯席負責人瑞銀（UBS）的美洲房地產投資銀行業務，後來的 聯席負責人加拿大皇家銀行資本市場房地產投資銀行部長，他還曾在該公司的全球投資銀行管理委員會任職。在凱斯先生的投資銀行生涯中，他負責超過1000億美元的房地產資本市場和諮詢交易。凱斯先生目前在華盛頓和李大學董事會任職。Case 先生擁有華盛頓和李大學經濟學學士學位和弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位。

康納

受託人自： 2019 年和被提名

在杜克房地產公司於2022年被普洛斯公司收購之前，康納先生曾擔任該公司的董事長、首席執行官和董事會成員。在被任命為董事長兼首席執行官之前，康納先生曾在杜克房地產公司擔任過多個高級管理職位，包括2016年1月1日至2017年4月25日的總裁兼首席執行官、2013年至2015年的高級執行副總裁兼首席運營官、2011年至2013年期間的高級區域執行副總裁以及2003年至2010年的中西部地區執行副總裁。在 1998 年加入杜克房地產公司之前，康納先生曾在庫什曼和韋克菲爾德擔任過多個行政和經紀職位，最近擔任中西部地區的高級董事總經理。康納先生目前在紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金Prologis, Inc. 和Healthpeak Properties, Inc.（一家擁有、運營和開發高質量醫療房地產的紐約證券交易所上市房地產投資信託基金Healthpeak Properties, Inc.）的董事會任職。康納先生還擔任芝加哥羅斯福大學的受託人。Connor 先生擁有西伊利諾伊大學工商管理和房地產金融學士學位。

小腿

受託人自： 2019 年和被提名

2018年10月至2020年1月，尚克斯女士在納斯達克上市的賭場娛樂公司（“賓夕法尼亞國家博彩公司”）擔任戰略顧問。在2013年7月至2018年10月15日平博與賓夕法尼亞國民大學合併期間，她曾擔任賭場娛樂公司平博娛樂有限公司（“平博”）的執行副總裁兼首席行政官。2010年10月至2013年6月，尚克斯女士擔任平博執行副總裁兼首席營銷官。在加入平博之前，她曾在2008年至2010年期間擔任多媒體遊戲公司的首席營銷官。在2008年之前，尚克斯女士在凱撒娛樂公司的房地產、部門和公司層面擔任高級管理職務超過25年，包括品牌管理高級副總裁。尚克斯女士在紐約證券交易所上市的煙草、香煙及相關產品的生產商和銷售商奧馳亞集團的董事會成員、財務委員會主席以及薪酬和創新委員會成員。尚克斯女士還在 Light & Wonder, Inc. 的董事會及薪酬與合規委員會任職。Light & Wonder, Inc. 是一家在納斯達克上市的跨平臺遊戲和娛樂領域的全球領導者。Shanks 女士擁有內華達大學的學士學位。

銀牌

受託人自： 2015 年和提名

西爾弗斯先生於2022年5月被任命為我們的董事長，並於2015年2月被任命為我們的首席執行官兼總裁。在被任命為我們的首席執行官兼總裁之前，西爾弗斯先生自2012年2月起擔任我們的執行副總裁，自2006年起擔任首席運營官，自2001年起擔任首席開發官。西爾弗斯先生曾在 1998 年至 2012 年 2 月期間擔任我們的副總裁，並於 1998 年至 2012 年 10 月擔任我們的祕書兼總法律顧問。從1994年到1998年，他在斯汀森律師事務所執業，專門從事房地產法。西爾弗斯先生於 1994 年獲得堪薩斯大學法學博士學位。

Sterneck

受託人自： 2013 年和提名

斯特內克女士經營自己的公司——私人商業諮詢公司Highland Birch Group，並將時間分散在 共同所有者與斯特內克資本管理有限責任公司合作。在創立 Highland Birch Group 之前，Sterneck 女士曾在瑞士再保險（“瑞士再保險”）擔任過各種職務，該公司是再保險、保險和其他基於保險的風險轉移的領先批發供應商，包括從 2009 年 1 月起擔任董事總經理、全球人才主管，直到 2009 年退休，以及 2006 年至 2009 年擔任董事總經理兼商業保險主管。斯特內克女士在2006年收購通用電氣保險解決方案後加入了瑞士再保險。收購之前，斯特內克女士從1999年開始在通用電氣保險解決方案公司擔任過多個職位，包括商業保險部門負責人、執行領導團隊成員和全球營銷負責人。1996年至2006年，她還擔任通用電氣資本的高級副總裁，此前她曾在通用電氣公司的多家子公司擔任過多個職位。（“年齡”）。在1996年加入通用電氣之前，斯特內克女士在投資銀行和公共財政領域工作了15年，包括擔任克萊頓布朗會計師事務所的公共財政董事總經理和希爾森雷曼兄弟的高級副總裁。Sterneck 女士目前任職並曾在多次任職 非營利和私營公司董事會。她是全國公司董事協會（“NACD”）董事會領導研究員。NACD 獎學金是一項全面而持續的研究計劃，旨在為董事提供最新的見解、情報和領先的董事會慣例。Sterneck 女士擁有佛蒙特三一學院的理學學士學位和杜蘭大學的工商管理碩士學位。

Trimberger

受託人自： 2022年和被提名人

Trimberger 女士是一名校長而且 共同所有者一家名為Mack Capital Investments LLC的私人投資公司。Trimberger女士在德勤會計師事務所工作了31年後，於2014年以審計合夥人的身份退休。作為主要客户服務和審計合夥人，Trimberger女士對包括房地產投資信託基金在內的上市公司的管理層和董事會進行了審計和諮詢，並參與了重大公司交易以及控制和風險評估事宜。在德勤會計師事務所任職期間，Trimberger女士曾擔任 聯席主席擔任董事會提名委員會成員，並擔任該公司旨在培養和留住女性專業人員的全國婦女倡議的負責人。她目前在董事會任職，擔任審計委員會主席和公司辦公財產信託基金（紐約證券交易所代碼：OFC）提名和公司治理委員會成員，該公司擁有、管理、租賃、開發和收購辦公和數據中心空殼物業。她還擔任董事會成員，擔任全球高度工程化先進材料工業公司Luxfer Holdings PLC（紐約證券交易所代碼：LXFR）的審計委員會主席和薪酬委員會成員。Trimberger女士是NACD和全國房地產投資信託協會的成員。她是NACD董事會領導研究員，並獲得了由NACD、Ridge Global和卡內基梅隆大學CERT部門開發的網絡安全監督CERT證書。Trimberger 女士還完成了西北大學 J.L. Kellogg 管理學院的女性董事發展執行課程。Trimberger 女士擁有聖克勞德州立大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

齊格勒

受託人自： 2022年和被提名人

齊格勒女士自2022年起擔任約翰和凱瑟琳·麥克阿瑟基金會（“麥克阿瑟基金會”）的實物資產和可持續投資董事總經理，自2017年起在2022年之前擔任不動產董事總經理。在加入麥克阿瑟基金會之前，她曾在2014年至2017年期間擔任福特基金會房地產主管。2004 年至 2014 年間，她在國家鐵路退休投資信託基金（“NRRIT”）擔任投資管理職位，包括全球不動產董事。在加入NRRIT之前，她在聯合技術公司工作了六年，擔任過各種財務、財務和投資職位。在她的職業生涯中，她在地理和房地產領域的私募股權房地產合作伙伴關係中投入了超過30億美元的資金。她曾在多個有限合夥人諮詢委員會任職，並就治理、利益衝突和繼任規劃問題與普通合夥人合作。她曾是養老金房地產協會的成員，現任SEO有限合夥人顧問委員會成員。齊格勒女士擁有廈門大學國際商務學士學位和維克森林大學工商管理碩士學位。

公司的業務涉及複雜的財務交易和會計問題。

•   金融知識水平高。

•   相關的首席執行官/總裁經驗。

•   相關的首席財務官/首席運營官經驗。

房地產投資和開發是公司業務的核心重點。

•   對房地產行業的廣泛瞭解。

該公司的業務涉及體驗式房地產的收購和開發，包括劇院、餐飲娛樂、滑雪、景點、體驗式住宿、遊戲、健身和健康、文化和直播場所。

•   對體驗行業的廣泛瞭解，包括以下一個或多個類別：劇院、飲食和娛樂、滑雪、景點、體驗式住宿、遊戲、健身和健康、文化和直播場所。

該公司的業務涉及定期進入資本市場。

•   對公共債務和股票市場的廣泛瞭解。

•   對信貸市場的廣泛瞭解。

該公司正在快速增長，並計劃繼續擴大投資，以應對體驗式房地產的新趨勢和不斷髮展的趨勢。

•   處理種族、民族、性別、年齡、文化背景或專業經驗多樣性的技能。

•   豐富的戰略規劃和組織設計知識。

•   具體 深入非必需消費品行業的知識。

•   豐富的人力資本管理知識。

董事會的職責包括瞭解和監督公司面臨的各種風險，並確保制定適當的政策和程序以有效管理風險。

•   風險監督/管理專業知識。

公司必須遵守複雜的監管要求，並致力於強有力和透明的公司治理實踐。

•   獨立性。

•   對上市公司公司治理事項有廣泛的瞭解。

•   法律或監管經驗。

金融知識水平高

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相關的首席執行官/總裁經驗

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相關的首席財務官/首席運營官經驗

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對房地產行業的廣泛瞭解

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對體驗行業的廣泛瞭解，
包括以下一個或多個類別：
劇院、飲食與娛樂、滑雪、景點、體驗式
住宿、遊戲、健身和健康、文化和直播場所

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對公共債務和股票市場的廣泛瞭解

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對信貸市場的廣泛瞭解

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處理種族、民族、性別、年齡、文化背景或專業經驗多樣性的技能

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豐富的戰略規劃和組織設計知識

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暴露於或特定情況 深入對非必需消費品行業的瞭解

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風險監督/管理專業知識

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獨立

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對上市公司公司治理事宜的廣泛瞭解

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豐富的人力資本管理知識

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法律或監管經驗

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在以下情況下，受託人不獨立：

受託人是或在過去3年內一直是公司的員工，或者受託人的直系親屬是或在過去3年內一直是公司的執行官，

受託人在任一期間已收到或其直系親屬已收到款項 12 個月在過去3年內，公司提供的超過100,000美元的直接薪酬，但受託人和委員會費用、養老金或其他形式的遞延薪酬（前提是此類薪酬不以未來的服務為條件），

(A) 受託人或直系親屬是公司的現任合夥人，即我們的內部或外部審計師，(B) 受託人是該公司的現任員工，(C) 受託人的直系親屬是該公司的現任員工，參與公司的審計、鑑證或税收合規（但不包括税收籌劃）業務，或（D）受託人或直系親屬在該公司的內部最近3年（但已不是）該公司的合夥人或員工，並在此期間親自參與了公司的審計，

受託人或直系親屬在過去三年內被聘為另一家公司的執行官，該公司的任何現任執行官同時在該公司的薪酬委員會任職，或

受託人是某公司的現任員工，或直系親屬是現任執行官，該公司的財產或服務款項在過去三年中的任何一年中均超過100萬美元或該其他公司合併總收入的2％，以較高者為準。

是提供以下服務的實體的執行官或附屬機構的人 非諮詢性如果滿足以下條件，董事會可以將向公司或其關聯公司提供的貸款、支票清算、維護客户賬户、股票經紀服務或託管和現金管理服務等金融服務確定為獨立服務：

該實體不向公司提供財務諮詢服務，

公司應付給該實體的年度利息和/或費用不超過上述數額限制，

該實體提供的任何貸款都是在公司和貸款人的正常業務過程中發放的，並不代表公司的主要信貸或流動性來源，

受託人不參與提交、談判、承保、記錄或結算任何此類活動 非諮詢性金融服務，並且公司、該實體或其任何關聯公司不因與這些服務有關的報酬，

董事會肯定地決定 非諮詢性金融服務公平合理，對公司有利，對提供商沒有比其他提供商普遍提供的更有利的條件，

提供商是公認的金融機構， 非銀行商業貸款人或證券經紀人，

受託人不作為受託人投票批准該交易，並且

公司在其根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和委託書提交的報告中披露了與交易以及該人與提供商的關係有關的所有重要事實。

在該關係終止之前，任何作為合夥人、成員、執行官或與向公司提供會計、諮詢、法律、投資銀行或財務諮詢服務的公司的類似職位或其直系親屬任職的人員，或其直系親屬在關係終止之前，均不被視為獨立人士。

在租賃或此類關係終止三年之前，任何人是本公司或其任何附屬公司的高級職員、董事、股東、合夥人、成員、律師、顧問或關聯公司或其直系親屬均不被視為獨立人士。

公司提供任何審計服務、審計相關服務、税務服務或其他允許的服務 非審計服務和相關費用必須具體説明 預先批准由委員會執行，如果委員會一名或多名成員缺席，則由委員會指定成員執行；

預先批准必須考慮到公司的有效性和獨立性，並以促進公司的有效性和獨立性的方式行事；以及

必須詳細描述每項需要批准的特定服務，並提供詳細支持 備份文檔。

董事會應由高度敬業的受託人組成；

鑑於我們的運營環境瞬息萬變，董事會應包括具有高度相關專業經驗的人員；

提名/公司治理委員會將根據我們的業務特徵定期重新評估那些對董事會有益的資格、特質、技能和經驗，並確定是否需要對董事會進行調整；

提名/公司治理委員會沒有為受託人的總體任職時間設定具體限制，而是建立了輪換文化，其驅動力是公開和誠實的個人評估、對董事會需求的持續評估以及對委員會期望的明確溝通；以及

受託人在董事會任職10年後，董事會主席和提名/公司治理委員會將與受託人一起審查未來的輪換計劃，同時考慮受託人擁有的資格、特質、技能和經驗、該受託人在我們的歷史、政策和目標方面的經驗和理解的價值，以及其他確定對我們有利的考慮因素。

在年度股東大會召開之日，年度預付金為70,000美元，可以以現金或限制性股票單位（或現金和限制性股票單位的組合）的形式提取，限制性股票單位的價值為現金保留金部分的150％，由限制性股票單位取代。在 2023 年，每個 非員工受託人選擇以限制性股票單位的形式持有這筆預付金，但選擇每年獲得25,000美元現金預付金的布朗先生除外；

在年度股東大會召開之日，以限制性股份單位形式發放價值13萬美元的股權獎勵；

在年度股東大會召開之日，首席獨立受託人額外獲得30,000美元的年度預付金，審計、薪酬、財務和提名/公司治理委員會主席額外獲得25,000美元的年度預付金，每筆可作為現金或限制性股票單位（或現金和限制性股票單位的組合）提取，限制性股票單位的價值為現金保留金額的150％ 取而代之的是限制性股票單位。在 2023 年，每個 非員工除布朗先生和斯特內克女士外，受託人選擇以限制性股票單位的形式收取這些額外預付金，他們均選擇每年額外獲得25,000美元的現金預付金；

審計、薪酬、財務和提名/公司治理委員會的每位成員（主席除外）每年額外獲得12,500美元的現金儲備，按季度等額分期支付，用於在每個委員會任職；以及

任何款項的賠償 城外參加董事會或委員會會議所產生的差旅費用以及代表公司產生的其他費用，每年最多可報銷10,000美元的董事繼續教育費用。

費用

已獲得，或

已付款

現金⁽¹⁾

股票

獎項

⁽²⁾⁽³⁾

選項

獎項⁽⁴⁾

非股權

激勵

計劃

Compensa-

tion

變化

養老金價值

和

不合格

已推遲

補償

收益

所有其他

Compensa-

tion

 託馬斯·布洛赫⁽⁵⁾

 彼得 ·C· 布朗

 約翰·P·凱斯三世⁽⁶⁾

 詹姆斯·B·康納

 傑克·紐曼⁽⁵⁾

 弗吉尼亞·E·尚克斯

 羅賓·P·斯特內克

 麗莎·G·特****

 Caixia Y. Ziegler

金額包括每位受託人的年度預付金、擔任董事會主席或董事會委員會主席的每位受託人的額外年度預付金以及在董事會委員會任職的額外現金儲備。每位受託人（選擇以現金形式獲得25,000美元的年度預付金和作為財務委員會主席的全部25,000美元額外預付金的布朗先生和選擇獲得薪酬與人力資本委員會主席25,000美元預付金的斯特內克女士除外）都選擇獲得2023年所有年度預付金和額外的年度預付金（以及附註中討論的凱斯先生按比例分配的預付金）6) 以限制性股票單位的形式擔任委員會主席，其總授予日公允價值為香克斯女士的每位受託人為101,421美元，康納先生和特****女士的每位受託人為96,350美元，凱斯先生為88,953美元，梅斯為70,995美元。斯特內克和齊格勒以及布朗先生的45,640美元（在每種情況下，不包括受託人通過接受限制性股票單位而不是現金作為年度預付金和額外預付金而獲得的限制性股票單位的增量總授予日公允價值，其獲得的金額超過受託人在2023年本應獲得的年度現金預付額，這些金額將在 “股票獎勵” 欄中公佈）。有關確定限制性股票單位總授予日公允價值的方法的討論，請參閲下文附註2。

金額反映了根據FASB ASC主題718計算的此類獎勵的總授予日公允價值。有關用於確定這些價值的政策，請參閲公司年度報告表格中公司合併財務報表附註14 10-K根據向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年。

金額包括：（i）在公司2023年年度股東大會之日授予每位受託人的限制性股票單位獎勵，每份獎勵的總授予日公允價值為131,844美元；以及（ii）受託人通過接受限制性股票單位而不是全部或部分年度預付金的現金而不是現金獲得的限制性股票單位的增量總授予日公允價值，但金額超過年度預付金和額外的年度預付金受託人本應在2023年獲得的年度現金儲備金，在本案中為50,716美元對尚克斯女士而言，康納先生和特****女士為48,203美元，凱斯先生為44,493美元，梅斯為35,513美元。Sterneck 和 Ziegler 以及該案中的 22,824 美元

截至2023年12月31日，沒有任何受託人持有任何既得和未行使或非既得期權獎勵。

布洛赫和紐曼先生在2023年年度股東大會上任期屆滿時從董事會退休。表中包含的布洛赫和紐曼先生的金額是指在他們退休前向他們支付的季度和月度預付款。

凱斯先生因在2023年2月1日至2023年5月24日期間在董事會任職而獲得按比例計算的費用、預付金和股權獎勵。

格雷戈裏 K
銀牌

主席、總裁兼首席執行官

年齡： 60  

西爾弗斯先生是我們的總裁、首席執行官兼董事會主席。“第1號提案：受託人選舉” 中描述了他的背景。

執行副總裁、首席財務官兼財務主管

年齡： 60  

彼得森先生於 2015 年 5 月被任命為執行副總裁。他曾在2012年2月期間擔任高級副總裁直至獲得此項任命，並在2004年至2012年2月期間擔任副總裁。自2006年以來，彼得森先生還擔任我們的首席財務官兼財務主管。從1998年到2004年，彼得森先生在上市制造公司美國意大利麪食公司工作，最近擔任會計和財務副總裁。彼得森先生從1995年起擔任總部位於密蘇裏州堪薩斯城的房地產公司J.C. Nichols Company的首席財務官，直到該公司於1998年被海伍德地產公司收購。彼得森先生是一名註冊會計師，以最高榮譽獲得伊利諾伊大學會計學學士學位。

執行副總裁兼首席投資官

年齡： 62  

齊默爾曼先生於2019年4月被任命為我們的執行副總裁兼首席投資官。他曾在2015年7月至2019年3月期間擔任購物中心所有者和開發商華盛頓普瑞姆集團公司的開發執行副總裁。此前，齊默爾曼先生曾在2008年至2015年期間在紐約證券交易所上市的投資商業地產的房地產投資信託基金西蒙地產集團擔任Big Box、劇院和周邊開發高級副總裁。他是全國鷹童子軍協會的成員，並曾在美國童子軍和狄金森學院的多個董事會任職。他目前在鮑爾州立大學基金會的紅衣地產董事會任職。齊默爾曼先生擁有賓夕法尼亞大學法學院的法學博士學位和狄金森學院的歷史文學學士學位。

伊麗莎白
A. 格蕾絲

人力資源和行政高級副總裁

年齡： 69  

格雷斯女士於2022年1月3日被任命為我們的人力資源和行政高級副總裁。從 2018 年 3 月直到她被任命為止，她一直擔任我們的人力資源和行政副總裁。從2006年到被任命為止，格雷斯女士在私人沙龍和水療連鎖超市Beauty Brands, LLC擔任人力資源副總裁。在此之前，格雷斯女士在當時上市的連鎖餐廳Applebee's International工作了七年，在此期間，她曾在包括國際部在內的公司辦公室擔任過多個人力資源職位。Grace 女士擁有奧本大學的理學學士學位。

格温多琳
M. 約翰遜

資產管理高級副總裁

年齡：52  

約翰遜女士於2023年2月21日被任命為我們的資產管理高級副總裁。從2020年3月直到她被任命為止，她一直擔任我們的資產管理副總裁。在2020年加入公司之前，約翰遜女士曾擔任Lane4地產集團的管理合夥人。在公司任職的12年中，Lane4在中西部的各種市場開發和振興了商業地產。在她職業生涯的早期，她曾在世邦魏理仕擔任房地產經理，並在高力特利馬丁·塔克擔任助理副總裁兼城市負責人。Johnson 女士擁有密蘇裏大學文學學士學位。

Tonya L.
母親

高級副總裁兼首席會計官

年齡： 46  

2020年5月29日，馬特女士被任命為我們的高級副總裁兼首席會計官。從 2015 年 9 月 9 日起直到她被任命為止，Mater 女士一直擔任我們的副總裁兼首席會計官。從 2012 年到 2015 年，她擔任我們的副總裁兼財務總監，從 2006 年到 2012 年，她擔任我們的財務總監。從 2002 年到 2006 年，她曾在我們的會計部門擔任其他職務。在2002年加入公司之前，馬特女士於2000年至2002年在畢馬威會計師事務所和梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所擔任審計師。Mater 女士是一名註冊會計師，擁有堪薩斯大學會計學學士學位。

布萊恩 A.
莫里亞蒂

企業傳播高級副總裁

年齡：62  

莫里亞蒂先生於2024年2月27日被任命為我們的企業傳播高級副總裁。從 2011 年 6 月起直到被任命為止，莫里亞蒂先生一直擔任企業傳播副總裁。在擔任副總裁期間，他是公司品牌重塑和戰略向體驗重點轉變的主要參與者。在2011年加入公司之前，莫里亞蒂先生曾在多家上市公司擔任傳播和營銷領導職務，包括H&R Block、美國世紀共同基金，並在Sprint Telecom開始了他職業生涯的頭十年。莫里亞蒂先生擁有堪薩斯大學的學士學位。

保羅 R.
Turvey

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

年齡： 46  

Turvey 先生於 2024 年 3 月 1 日被任命為我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在此之前，Turvey先生自2023年2月21日起擔任我們的高級副總裁兼助理總法律顧問。從 2016 年到 2023 年 2 月 21 日，特維先生擔任我們的副總裁兼助理總法律顧問。從 2013 年到 2016 年，他擔任我們的助理總法律顧問。在2013年加入公司之前，Turvey先生是大成律師事務所的合夥人，並於2004年至2013年在大成房地產集團工作。Turvey 先生擁有堪薩斯大學法學院的法學博士學位和堪薩斯大學的工商管理學士學位和傳播學學士學位。

你在投票什麼？

按照《交易法》第14A條的要求，公司要求其股東在諮詢的基礎上批准向這些代理材料中披露的公司指定執行官支付的薪酬。

調整高管的利益與股東的利益，以實現長期價值的最大化，以及

激勵我們的高管實現卓越的業績，並獎勵他們。

投票

必需

需要對該提案投的多數票的贊成票才能通過 不具約束力諮詢依據，該提案。

您的董事會建議投票 “贊成” 批准 “按薪付款”諮詢投票。

協調我們高管的利益

以我們的股東利益為重

激勵和獎勵

卓越的性能

•  獎勵高管在旨在保持或增加股東價值的措施上表現出色

•  使用基於股權的激勵措施，確保高管專注於保持和創造股東價值的業務目標

•  利用基本工資、年度激勵、基於長期股權的激勵薪酬和其他福利，制定平衡且有競爭力的薪酬計劃

•  強調基於績效的可變薪酬

調整後每股運營資金（“FFOAA”），不包括來自富豪娛樂集團（“Regal”）物業的淨營業收入繳款（“調整後每股FFO，不包括富豪出資”）

公司的實際淨營業收入來自租賃給Regal的房產（“Regal淨營業收入”）

投資支出

個人表現

人工智能獎勵有資格以股票形式支付，以溢價代替現金，而且從歷史上看，幾乎所有的人工智能獎勵都是以限制性股票的形式支付的，限制性股票在三年內平均歸屬，這使這種補償處於危險之中。

LTI下的績效份額單位獎勵在一定程度上與公司相對於同行的股東總回報率和適用的基準掛鈎。結果，在2020-2022年期間，NEO沒有獲得LTI獎勵，因為該公司的表現低於同行和基準，而在2021-2023年期間，NEO獲得的獎勵達到了最高水平，因為該公司的表現優於同行和基準。

我們做什麼

我們不做什麼

✓ 總薪酬的大部分是 處於危險之中並與績效掛鈎（即不保證）；固定工資僅佔每個 NEO 總薪酬機會的一小部分

✓ 我們通過針對某些股權激勵獎勵的有時限、多年的歸屬計劃來提高執行官留任率

✓ 為了設定可變薪酬，我們為管理層制定績效目標，根據這些目標評估績效，並將我們在關鍵指標上的表現與其他可比指標進行比較 三網租賃房地產投資信託基金

✓ 多年期長期激勵股權獎勵使用相對股東總回報率作為主要指標

✓ 我們為我們的高管和受託人制定了股份所有權準則

✓ 我們聘請獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供建議，該委員會僅由獨立受託人組成

✓ 我們鼓勵高管選擇以未歸屬的限制性普通股而不是現金的形式獲得人工智能獎勵，方法是按溢價對股權獎勵進行估值，進一步使他們的利益與我們的股東保持一致

✓ 我們維持適用於執行官激勵性薪酬的薪酬回收政策（“回扣政策”），該政策符合適用的紐約證券交易所上市標準

û   我們不向高管提供税收，也不會向任何新高管提供税收 集體作戰關於因控制權變更而支付的款項

û   我們不允許對衝或質押公司證券

û   我們不鼓勵因我們的薪酬政策而冒不必要或過度的風險；年度激勵性薪酬不是基於單一績效指標，我們也沒有最低薪酬的保障

û   我們不允許對普通股期權進行重新定價

û   我們不提供過多的津貼；我們的額外津貼在激發高管留用率方面具有市場競爭力

組件

基本工資

根據高管的責任水平和經驗，在市場上具有競爭力的薪酬。

該水平旨在近似於我們的同行集團公司針對可比職位、職責和經驗提供的基本工資的中位數。

第 44 頁

年度激勵獎

激勵和獎勵短期運營和財務業績。

一種可變現金部分，旨在與關鍵的年度績效驅動因素和個人績效直接掛鈎，並激勵將該獎勵轉換為未歸屬股權薪酬。

第 45 頁

長期激勵獎勵（包括限制性普通股和PSU）

鼓勵創造長期股東價值並通過基於股份的激勵措施來獎勵長期業績，這些激勵措施因股價而異，對於績效份額單位（“PSU”），則取決於預定義目標的實現情況。旨在獎勵多年期內的業績，將高管的利益與股東的利益聯繫起來，並通過在四年內平均分配的未歸股權補助來鼓勵留住高管。

基於股權的薪酬側重於多年內股東相對於其他房地產投資信託基金的總回報、以我們的多年每股AFFO衡量的收益增長以及高管留任率。

第 48 頁

健康和福利福利

提供具有市場競爭力的優勢，從而支持我們的吸引力和留存目標。

高管的福利通常與所有員工的福利相同，包括401（k）計劃，其中包含相應的公司繳款、健康、殘疾和人壽保險，但定期人壽保險福利和行政人員體檢除外。

第 53 頁

額外津貼

提供具有市場競爭力的福利，以支持我們的吸引力和留存目標。

額外津貼不是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，每年都會對其進行審查以確保合理性。

第 53 頁

遣散費

提供符合市場慣例的遣散費福利，支持我們的吸引力和留存目標。

根據我們的遣散費計劃，我們的首席執行官和其他NEO有資格獲得某些現金遣散費，這些福利是由永久殘疾、無故解僱以及高管出於正當理由解僱而觸發的。

第 66 頁

人工智能根據財務、運營和戰略績效指標的實現情況以及高管的個人績效目標來評估短期內的績效。績效指標和個人目標是在一開始就確定的

每年的 。2023年，由於Regal的破產，薪酬委員會根據投資支出（經調整後的每股FFO）制定了業績指標，不包括富豪供款、富豪淨營業收入和個人目標的實現情況，這些是推動公司業績的關鍵因素。

根據AI發放的績效獎金可在高管選舉時以現金、未歸屬限制性普通股或現金和未歸屬限制性普通股的組合形式支付。我們鼓勵高管選擇以未歸屬的限制性普通股獲得人工智能獎勵，方法是將股權獎勵估值為高管本應獲得的現金金額的150％，從而進一步使他們的利益與我們的股東保持一致。除三個例外情況外，在2024年之前的十年中，每位NEO都選擇以未歸屬的限制性普通股形式獲得100％的人工智能支付，這表明我們的高管利益與股東利益之間的高度一致。

LTI獎勵主要基於長期股東回報率和收益增長的衡量標準，薪酬委員會認為這是使管理層激勵措施與公司股東長期利益保持一致的最佳方法。LTI獎勵還旨在激發高管留用率。

LTI獎勵以PSU的形式授予2/3，其獲得的依據是三年內實現與股東總回報率和每股AFFO掛鈎的績效指標，1/3的獎勵以限制性股票的形式發放，在四年內按比例歸屬。

這種基於績效的補助金和基於時間的股權獎勵的組合旨在在短期和長期績效激勵與強有力的留存激勵之間建立適當的平衡。

對人工智能和部分LTI股票獎勵（人工智能獎勵為三年，LTI限制性股票獎勵為四年）進行基於時間的歸屬，旨在提高公司高管的留存率和穩定性。

第45和46頁對這些業績計量進行了討論。

該公司2023年的股東總回報率為38％，是其最接近的同行集團成員的股東總回報率的兩倍多。

該公司的FFOAA約為3.97億美元，這得益於延期租金的持續收取。

今年年底，我們的流動性狀況良好，手頭現金為7,810萬美元，在10億美元的無抵押循環信貸額度下沒有借款，槓桿指標與目標水平一致。

我們維持了所有評級機構對公共債務的投資等級評級。

該公司投資了2.694億美元，主要投資於 非劇院資產。

該公司順利解決了Regal的破產案，最終簽訂了單一的主租約，有機會參與劇院行業的復甦。

該公司完成了總額為5700萬美元的處置。

百分比