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ƒ
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
MAPLEBEAR INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
年度股東大會通知
待舉行 5 月 29 日，2024 年在 上午 10:00太平洋時間
親愛的股東：
我們很高興邀請您參加特拉華州的一家公司Maplebear Inc.（“Instacart”）的2024年年度股東大會（包括任何續會、延期或延期，“年會”），將於太平洋時間2024年5月29日上午10點通過網絡直播虛擬舉行。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/cart2024參加年會，然後使用收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的控制號登錄。年會的虛擬形式使我們能夠最大限度地提高股東的訪問權限，同時也為Instacart和我們的股東節省了時間和金錢。即使採用虛擬形式，您仍然可以在會議期間投票和提交問題，我們鼓勵您在線參加並參與。
年會將出於以下目的舉行，隨附的內容對此進行了更全面的描述 材料:
1.選舉Instacart的兩名一級董事，即Victoria Dolan和Fidji Simo，由我們董事會提名並經提名和公司治理委員會推薦，任期至2027年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職；
2.批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；
3.進行不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬；
4.進行不具約束力的諮詢投票，以確定未來不具約束力的諮詢投票頻率，以批准我們指定執行官的薪酬；以及
5.妥善處理年會前提交的任何其他事務。
我們的董事會已將2024年4月5日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在2024年4月5日營業結束時登記在冊的股東及其代理持有人有權在年會上投票。根據我們經修訂和重述的章程，任何股東都可以在我們位於加利福尼亞州舊金山比爾街50號套房600號94105的總部以任何與年會有關的目的發送電子郵件至 investors@instacart.com，在截至年會前一天結束的十天期限內，以任何與年會有關的目的提供完整的登記股東名單供審查。
關於將於2024年5月29日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：截至2023年12月31日財年的年會通知、委託書和Instacart的10-K表年度報告可在investors.instacart.com和www.proxyVote.com上以電子方式獲得。這些代理材料將於2024年4月17日首次向股東提供。
根據董事會的命令
Fidji Simo
首席執行官兼主席
加利福尼亞州舊金山
2024年4月17日
你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，請通過簽署並歸還代理卡或使用我們的互聯網或電話投票系統，確保在年會期間對您的股票進行投票。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有，並且您希望在年會上投票，則必須獲得該被提名人以您的名義簽發的代理人。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
年度股東大會通知 | i |
一般信息 | 1 |
問題和答案 | 1 |
有關我們的董事會和公司治理的信息 | 9 |
我們的董事會 | 9 |
我們董事會的委員會 | 15 |
公司治理政策與實踐 | 19 |
董事薪酬 | 20 |
非僱員董事薪酬 | 20 |
董事薪酬表 | 21 |
提案一：選舉董事 | 23 |
提案二：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 24 |
首席會計師費用和服務 | 24 |
預批准政策與程序 | 24 |
提案三：通過不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬 | 26 |
提案四：不具約束力的諮詢投票，以確定未來為批准我們指定執行官的薪酬而進行不具約束力的諮詢投票的頻率 | 27 |
審計委員會報告 | 28 |
執行官員 | 29 |
高管薪酬 | 30 |
薪酬討論與分析 | 30 |
薪酬委員會報告 | 41 |
高管薪酬表 | 41 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 45 |
薪酬與績效 | 47 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 52 |
與關聯人的交易 | 55 |
其他事項 | 57 |
MAPLEBEAR INC.
比爾街 50 號，600 號套房
加利福尼亞州舊金山 94105
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
待舉行 5 月 29 日，2024 年在 上午 10:00太平洋時間
一般信息
我們的董事會正在徵集您的代理人在 Maplebear Inc. 的 2024 年年度股東大會（包括任何續會、延期或延期，“年會”）上進行投票，以實現本年會委託聲明（以下簡稱 “委託聲明”）中所述的目的。年會將於太平洋時間2024年5月29日上午10點通過互聯網網絡直播虛擬舉行。包含如何訪問本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的説明的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於2024年4月17日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。如果您在2024年4月5日營業結束時持有我們的普通股，則邀請您在www.VirtualSharealdermeeting.com/Cart2024上虛擬參加年會，並對本委託書中描述的提案進行投票。
在本委託書中，我們將Maplebear Inc.稱為 “Instacart”、“我們” 或 “我們的”，將Instacart董事會稱為 “我們的董事會”。2023 年年度報告隨附本委託書。您也可以按照通知中的説明免費獲得2023年年度報告的紙質副本。
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，不應被視為本委託聲明的一部分，本委託聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
問題和答案
我在投票什麼？
年會計劃對四個問題進行表決：
●提案一：選舉Instacart的兩名一級董事，即Victoria Dolan和Fidji Simo，由我們董事會提名並經提名和公司治理委員會推薦，任期至2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職；
●提案二: 批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；
●提案三：通過不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬；以及
●提案四: 不具約束力的顧問投票，用於確定未來股東諮詢投票的頻率，以批准我們指定執行官的薪酬。
我們董事會的投票建議是什麼？
我們的董事會建議你投票”為了“提案一中提名的董事候選人，”為了“如提案二所述，批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所，”為了” 如本委託書所披露和提案三所述，在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬，並允許選擇1 年” 如提案四所述，這是未來進行不具約束力的諮詢投票以批准我們指定執行官薪酬的頻率。
為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
誰可以在年會上投票？
只有在營業結束時登記在冊的股東 2024 年 4 月 5 日 （“記錄日期”）將有權在年會上投票。開啟 記錄日期，有 266,032,617 我們的已發行普通股。
登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以在線投票 期間年會或提前通過代理人蔘加。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過互聯網、電話或填寫並歸還打印的代理卡通過代理人對股票進行投票。
受益所有人：經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股份。 如果在記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的，則您是 “街頭” 持有的股票的受益所有人 名稱” 並且該通知由該被提名人轉發給您。這些股票將在用於識別股東的記錄系統中報告為由被提名人（例如您的經紀公司）持有。作為股份的受益所有人，您被邀請參加年會，並且您有權指導經紀公司、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。您可以在會議期間使用控制號碼登錄來訪問會議並在會議期間投票 www.virtualShareoldermeeting.com/
截至記錄日登記在冊的股東名單是否可用？
在截至年會前一天的十天內，股東名單將應要求通過電子郵件發送至 investors@instacart.com 根據我們經修訂和重述的章程，任何股東出於與年會有關的任何目的在我們位於加利福尼亞州舊金山比爾街 50 號 600 號套房 94105 的總部進行審查。
在年會期間如何參加和提問？
我們將僅通過網絡直播舉辦年會。您可以通過以下網址在線參加年會 www.virtualShareholdermeeting 使用您的控制號碼登錄。會議將開始於 上午 10 點 太平洋時間，安大其頓州 2024 年 5 月 29 日。 我們建議您在幾分鐘前登錄 上午 10 點 太平洋時間，確保您在年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。
要參加年會，您將需要您的控制號碼，該號碼包含在通知中，如果您是登記在冊的股東，則包含在代理卡上。如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則您的投票指示卡和從經紀公司、銀行或其他被提名人處收到的投票指示中將包含您的控制號。有關如何參加和參與的説明，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/
如果您想在年會期間提交問題，可以登錄 www.virtualShareholdermeeting 使用您的控制號碼，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始之前登錄時，您還會看到我們發佈的年會行為準則。我們將在分配給年會的時間內儘可能多地回答根據行為準則提交的問題。只有與股東在年會上表決的議程項目相關的問題才能得到解答。
我該如何投票？
登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果您是登記在冊的股東，您可以（i）在年會期間在線投票，或（ii）在年會之前通過互聯網、電話或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的打印代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在會議之前提交了代理人，您仍然可以在線參加會議並在會議期間投票。如果您在會議期間投票，則您之前提交的代理將被忽略。有關更多信息，請參閲以下標題為 “提交代理後我能否更改投票或撤銷我的代理？” 的問題
●要在年會之前投票（i）通過互聯網進行投票，請訪問www.proxyVote.com填寫電子代理卡，或者（ii）通過電話致電1-800-690-6903。您將被要求提供通知、代理卡或代理材料附帶説明中的控制號碼。通過互聯網或電話進行的選票必須在東部時間2024年5月28日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
●要在年會之前使用打印的代理卡進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
●要在年會期間進行在線投票，請按照提供的説明從太平洋時間2024年5月29日上午10點開始在www.virtualShareholdermeeting.com/Cart2024上參加年會。您需要輸入通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號碼。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。
受益所有人：經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股份. 如果您是經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該被提名人而不是我們的投票指示的通知。要在年會期間進行在線投票，您必須遵循此類被提名人的指示。
如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在以下地址發佈的技術支持電話 www.virtualShareholdermeeting.
我有多少票？
截至記錄日營業結束時，我們普通股的每位持有人將擁有每股一票。
如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？
我們的董事會不打算在年會上對任何其他事項進行表決，目前還不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會之前適當地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？
沒有。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過互聯網、電話、使用印刷的代理卡或在年會期間在線通過代理人進行投票的説明。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行表決，確保所有 您的股票是投票的。
提交代理後，我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會最終投票之前隨時通過以下任一方式更改投票或撤銷您的委託書：
●稍後再提交一份正確填寫的代理卡。
●在東部時間2024年5月28日晚上 11:59 之前，通過電話或互聯網授予後續代理權。
●通過電子郵件 investors@instacart.com 及時向我們的祕書發送書面通知，告知您要撤銷代理權。
●參加年會並在會議期間在線投票。僅僅參加年會本身並不會更改您的投票或撤銷您的代理人。即使你計劃參加年會，我們也建議你在年會之前通過電話或互聯網提交代理或投票指示，或者投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的選票就會被計算在內。
如果您是經紀公司、銀行或其他被提名人代表您以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則應遵循該被提名人提供的指示。
如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？
如果您是登記在冊的股東，並且在年會期間不通過互聯網、電話、填寫代理卡或在線投票，則您的股票將不會被投票。
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將根據我們董事會的以下建議進行投票：
●“贊成” 本委託書中提名的每位第一類董事候選人的選舉；
●“對於” 批准任命普華永道為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；
●“用於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；以及
●可選擇 “1年” 作為未來進行不具約束力的諮詢投票的頻率，以批准我們指定執行官的薪酬。
如果在年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
如果我是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且沒有向我的經紀公司、銀行或其他被提名人提供投票指示，會發生什麼？
棄權代表股東肯定地選擇拒絕對提案進行投票。如果股東在其代理卡上表示希望對其股票投棄權票或不對特定提案投票，或者如果持有客户登記在冊股份的經紀公司、銀行或其他被提名人導致對股票的棄權票或扣留的選票被記錄在案，則這些股票將被視為出席並有權投票 在年會上。因此，將計算棄權票和保留票，以確定是否達到法定人數。但是，由於第1號提案（董事選舉）的結果將由多數票決定，因此保留投票和經紀人的不投票不會對投票產生任何影響只要存在法定人數。此外，由於其餘提案（第2、3和4號提案）的結果要求對該問題投贊成票的多數票，投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人無票），因此棄權票和經紀人無票將不投贊成票 對 只要每種情況都達到法定人數，這些提案就會產生結果。
經紀公司、銀行等 被提名人對於被視為 “例行” 的事項，對 “非指示” 股票擁有自由裁量表決權，但在 “非常規” 事項上不具有自由決定權。根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如董事選舉（即使沒有爭議）、合併、股東提案、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。
當持有股份的受益所有人時 “街道名稱”不向其經紀商、銀行或其他被提名人發出關於如何就被視為的事項進行投票的投票指示 “非常規的，” 經紀商、銀行或其他此類被提名人不能對股票進行投票。當至少有一個”常規“無論經紀商、銀行或其他被提名人在會議上對未經表決的未指令股票進行表決”非常規” 事項被視為 “經紀人” 不投票。” 經紀商的無選票將被計算在內，以計算年會是否達到法定人數，但不會計算在確定所投票數時計算在內。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對任何提案的投票結果。
因此，即使沒有您的投票指示，您的經紀公司、銀行或其他被提名人也可以根據2號提案對您的股票進行投票，這被視為 “常規” 事項。但是，如果沒有您的投票指示，您的經紀公司、銀行或其他被提名人不得就第1、3或4號提案對您的股票進行投票，這些提案被視為 “非常規” 事項，這將導致 “經紀人不投票”。在這種情況下，您的股票將不算作已對第1、3或4號提案（如適用）進行了投票。
如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且您不打算參加年會，則為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從被提名人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向經紀公司、銀行或其他被提名人提供投票指示。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，他將單獨計算：
●對於選舉兩名I類董事的提案，投贊成票，“拒絕”，經紀人不投票；
●對於批准普華永道作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的提案，投了 “贊成”、“反對” 和棄權票；
●對於在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的提案，投了 “贊成”、“反對” 票、棄權票，經紀人不投票；以及
●為了使提案在不具約束力的諮詢基礎上決定未來通過不具約束力的諮詢投票來批准我們指定執行官的薪酬，投票 “1年”、“2年”、“3年”、“棄權” 和經紀人無票的頻率。
批准每項提案需要多少票？
提案一。董事由通過遠程通信或代理出席會議的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。“多元化” 是指獲得最多選票的兩位I類董事候選人，即使不到多數，也將被選為董事。因此，任何未被 “支持” 特定被提名人的股票，無論是由 “拒絕” 投票還是經紀人不投票（換句話説，經紀公司沒有收到該提案的受益所有人的投票指示，因此沒有就此事進行表決的自由裁量權），都不會被視為對該被提名人有利且不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每位董事候選人投贊成票或 “拒絕” 票。
提案二。批准任命普華永道為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的提案需要大多數選票的贊成票才能獲得批准，投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人無票）。 棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。 由於這是一項例行提案，因此，如果您不就該提案對您的股票進行投票提供指示，則您的被提名人將擁有對您的股票進行投票的自由裁量權，而且我們預計不會有任何經紀人不投票。
提案三。 批准在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案需要大多數選票的贊成票，投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人無票）。棄權票和經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響.由於該提案是諮詢投票，因此其結果對我們董事會或公司沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會在確定指定執行官的薪酬時將考慮投票結果。
提案四。批准在不具約束力的諮詢基礎上確定 頻率在未來的股東不具約束力的諮詢投票中，批准我們指定執行官的薪酬，需要就該問題投贊成票的多數票，投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人無票）。獲得多數選票的頻率將被視為股東批准的頻率。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。由於該提案是諮詢投票，因此其結果對我們董事會或公司沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會在決定應多久向股東提交一次諮詢投票以批准我們指定執行官的薪酬時，將考慮投票結果。
法定人數要求是什麼？
舉行有效的年會必須達到法定股東人數。如果股東持有，則將達到法定人數 有權在年會上投票的已發行普通股的至少大多數投票權通過遠程通信或代理人出席年會。
只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀公司、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您通過控制權登錄參加年會時，您的股票才會被視為在場
數字。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則由年會主席或年度會議多數表決權的持有者 股份出席年會可以將年會延期至其他日期。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
我們預計初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將發佈在表格8-K的最新報告中，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，請提交 8-K 表格 之內年會結束後的四個工作日，我們打算提交8-K表格以發佈初步業績，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交8-K表的修正案以發佈最終結果。
明年年會的股東提案何時到期？
要求考慮將股東提案納入我們的委託書。 要考慮納入明年的委託書，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條提交的股東提案必須在2024年12月18日之前以書面形式提交給位於加利福尼亞州舊金山比爾街50號600套房94105的祕書，收件人：祕書。
要求在年會之前提交股東提案。 我們的經修訂和重述的章程規定，對於根據《交易法》第14a-8條未包含在明年委託聲明中的股東提案（包括未按照《交易法》第14a-8條及時提交提案），股東必須及時提前向位於加利福尼亞州舊金山比爾街50號600號94105號祕書發出書面通知，注意：祕書。為了被視為及時，根據《交易法》第14a-8條，我們的祕書必須在2025年1月29日營業結束之前或不遲於2025年2月28日營業結束之前以書面形式收到未包含在明年委託書中的提案（包括董事提名）的通知。但是，如果我們的2025年年度股東大會未在2025年4月29日至2025年8月7日之間舉行，則通知必須不早於2025年年度股東大會前120天營業結束之日，並且不遲於2025年年度股東大會前第90天或公開宣佈2025年年會日期之後的第10天營業結束之日（以較晚者為準）是首次製作的。向祕書發出的任何此類通知都必須包含我們經修訂和重述的章程所要求的信息。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得額外報酬。我們可能會向經紀公司、銀行和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
許多賬户持有人是我們的股東的經紀公司很可能會 “保管” 我們的代理材料，美國證券交易委員會已經批准了這一程序。根據該程序，公司和中介機構（例如經紀公司）可以滿足 向共享同一地址的兩名或更多股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，向這些股東發送一份發給這些股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。一旦您收到經紀公司的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住房” 將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。
根據書面或口頭請求，我們將協調立即將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將一份文件副本交付到的共享地址。如果您和與您共享地址的另一位登記在冊的股東參與家庭持股，並希望立即收到我們的代理材料的個人副本或停止參與家庭持股，請撥打免費電話1-866-540-7095聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：家庭持股部，郵編：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717。任何共享相同地址並收到我們代理材料的多份副本的股東如果希望將來只收到一份副本，都可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人或我們的投資者關係部門。
有關我們的董事會和公司治理的信息
我們的董事會
下表列出了參加年會選舉的I類董事候選人以及將在年度會議之後繼續任職的其他董事 會議，截至 2024 年 4 月 5 日，他們的年齡、獨立性以及在我們這裏擔任的職位或職務：
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| 姓名 | | 年齡 | | 獨立(2) | | 標題 |
I 類董事候選人(1) | | | | | | |
| Fidji Simo | | 38 | | | | 首席執行官兼主席 |
| 維多利亞·多蘭 | | 64 | | ☑ | | 董事 |
二級董事(1) | | | | | | |
| 拉維·古普塔 | | 42 | | ☑ | | 董事 |
| 弗蘭克·斯洛特曼 | | 65 | | ☑ | | 董事 |
丹尼爾·桑德海姆 | | 47 | | ☑ | | 董事 |
三級董事(1) | | | | | | |
梅雷迪思·科皮特·萊維恩 | | 53 | | ☑ | | 董事 |
邁克爾·莫里茨 | | 69 | | ☑ | | 董事 |
莉莉薩拉凡* | | 42 | | ☑ | | 董事 |
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* 首席獨立董事。 (1)一類董事候選人將在年會上進行選舉，任期將在2027年年度股東大會上屆滿。二級董事將繼續任職至2025年年度股東大會。第三類董事將繼續任職至2026年年度股東大會。 (2)如納斯達克股票市場上市標準所定義。 |
以下是第一類董事候選人的傳記信息，以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們董事會推薦他們擔任董事會成員。Jeffrey Jordan和Barry McCarthy在提供多年專注和寶貴的服務後，將在年會任期屆滿時退休，不再競選連任董事會成員，以下傳記披露中沒有代表。
年會選舉候選人
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| Fidji Simo。西莫女士自 2021 年 8 月起擔任首席執行官，自 2021 年 1 月起擔任董事會成員，自 2023 年 9 月起擔任董事會主席，自 2021 年 12 月起擔任總裁。從2011年1月到2021年8月，西莫女士在社交網絡公司Meta Platforms, Inc.（前身為Facebook, Inc.）擔任過各種職務，包括自2019年3月起擔任Facebook應用程序負責人，領導一個由6,000人組成的團隊，負責開發Meta的旗艦產品Facebook。從2007年到2011年，西莫女士在電子商務公司eBay, Inc. 擔任戰略經理。西莫女士目前在電子商務平臺Shopify Inc. 和人工智能研究與部署公司OpenAI, L.C. 的董事會任職。西莫女士擁有巴黎高等商學院的管理學碩士學位，最後一年的碩士課程是在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院度過的。西莫女士之所以被選為董事會成員，是因為她在一家大型科技公司擔任高級管理人員時擁有深厚的產品專業知識。 |
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| 維多利亞·多蘭. Dolan 女士自 2024 年 4 月起擔任董事會成員。 2018年3月至2022年9月，多蘭女士擔任個人護理產品公司露華濃公司的首席財務官。2016年至2018年，多蘭女士擔任消費品公司高露潔棕欖公司的首席轉型官，2011年至2017年她還擔任該公司的公司財務總監兼首席會計官，並於2008年至2011年擔任歐洲和南太平洋分部的財務和戰略規劃副總裁。在加入高露潔之前，多蘭女士曾在酒店公司萬豪國際集團和飲料公司可口可樂公司擔任過多個管理職位，最近擔任萬豪國際度假俱樂部執行副總裁兼首席財務官。多蘭女士目前在Stericycle, Inc. 的董事會任職，該公司是受監管的廢物管理和合規服務提供商。2022年6月15日，露華濃公司及其某些子公司根據美國《破產法》第11章提交了自願重組申請。Dolan 女士擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。多蘭女士之所以被選為我們董事會成員，是因為她曾在一家大型跨國公司擔任首席財務官，擁有在消費品公司的經驗，以及對複雜財務報告事項的深入瞭解。 |
董事繼續任職至2025年年度股東大會
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| 拉維·古普塔。Gupta 先生自 2023 年 9 月起擔任董事會成員。自2019年11月以來，古普塔先生一直擔任風險投資公司紅杉資本的合夥人。從2015年10月到2019年11月，古普塔先生擔任我們的首席財務官，從2016年12月到2019年11月，古普塔先生還擔任我們的首席運營官。從 2005 年到 2015 年，古普塔先生在 Kohlberg Kravis Roberts & Co. 擔任過多個職務。L.P，一家全球投資公司，最近擔任董事。古普塔先生目前在多傢俬營公司的董事會任職。Gupta 先生擁有杜克大學的學士學位。古普塔先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的財務和商業專長以及在高增長科技公司擔任高管或董事的經驗。 |
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| 弗蘭克·斯洛特曼。Slootman 先生自 2021 年 1 月起擔任我們董事會成員。自2019年4月以來，斯洛特曼先生一直擔任基於雲的數據倉庫公司Snowflake Inc. 的董事會主席，他還在2019年4月至2024年2月期間擔任該公司的首席執行官。從 2016 年到 2018 年，斯洛特曼先生擔任企業 IT 雲公司 ServiceNow, Inc. 的董事會主席。從 2011 年到 2017 年，斯洛特曼先生擔任總裁兼首席執行官以及ServiceNow, Inc.的董事會成員。2011 年，斯洛特曼先生曾擔任風險投資公司 Greylock Partners 的合夥人。從2009年到2011年，斯洛特曼先生在計算機數據存儲公司EMC公司擔任備份恢復系統部總裁，然後在2011年至2012年期間擔任顧問。從 2003 年到 2009 年被 EMC 公司收購，Slootman 先生一直擔任電子存儲解決方案公司 Data Domain Corporation 的總裁兼首席執行官。斯洛特曼先生曾於 2014 年至 2020 年擔任 Pure Storage, Inc. 的董事會成員，並於 2011 年至 2016 年擔任 Imperva, Inc. 的董事會成員。Slootman 先生擁有鹿特丹伊拉斯姆斯大學荷蘭經濟學院的經濟學本科和研究生學位。Slootman先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在多傢俬營和上市的高增長科技公司擔任高管和董事會成員。 |
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| 丹尼爾·桑德海姆。桑德海姆先生自 2020 年 6 月起擔任董事會成員。自2018年以來，桑德海姆先生一直擔任投資管理公司D1 Capital Partners L.P. 的創始人兼首席投資官。從2002年到2017年，桑德海姆先生在投資管理公司維京環球投資公司擔任過各種職務，包括2002年至2005年擔任分析師，2005年至2010年擔任投資組合經理，2010年至2014年擔任聯席首席投資官，2014年至2017年擔任首席投資官。桑德海姆先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院的經濟學學士學位。桑德海姆先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的財務和商業專長。 |
董事繼續任職至2026年年度股東大會
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| 梅雷迪思·科皮特·萊維恩。科皮特·萊維恩女士自 2021 年 10 月起擔任董事會成員。自2020年9月以來，科皮特·萊維恩女士一直擔任媒體公司紐約時報公司的總裁兼首席執行官，此前她曾於2017年6月至2020年9月擔任該公司的執行副總裁兼首席運營官，2015年至2017年擔任執行副總裁兼首席營收官，2013年至2015年擔任廣告執行副總裁。科皮特·萊維恩女士目前在紐約時報公司的董事會任職。Kopit Levien 女士擁有弗吉尼亞大學的文學學士學位。Kopit Levien女士之所以被選為董事會成員，是因為她在媒體和廣告行業擁有豐富的經驗。 |
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| 邁克爾·莫里茨。莫里茨先生自 2013 年 6 月起擔任董事會成員。莫里茨先生目前擔任私人投資合夥企業紅杉遺產的高級顧問。1986年至2023年7月，莫里茨先生在風險投資公司紅杉資本擔任合夥人。莫里茨先生目前在多傢俬營公司的董事會任職，包括金融科技公司Klarna Inc.和製藥公司Formation Bio, Inc.。莫里茨先生曾於2015年至2023年在生物治療公司PhenoMex, Inc.（被布魯克公司收購）、專業網絡公司LinkedIn Corporation、金融科技公司綠點公司、數字支付公司PayPal Holdings, Inc.、跨國科技公司谷歌和雅虎等公司的董事會任職, Inc.，一家網絡服務提供商和數字媒體公司。莫里茨先生擁有學士學位’擁有牛津基督城的歷史學學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。莫里茨先生之所以被選為董事會成員，是因為他在投資行業擁有豐富的經驗、對科技公司的瞭解以及他在多傢俬營和上市公司的董事會任職。 |
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| 莉莉·薩拉凡薩拉凡女士自2021年10月起擔任董事會成員，自2022年10月起擔任首席獨立董事。自2020年12月以來，薩拉凡女士一直擔任家庭護理優質提供商TheKey LLC的執行主席，自2005年2月共同創立公司以來，她曾擔任該公司的首席執行官至2020年12月。Sarafan 女士擁有斯坦福大學科學、技術和社會學學士學位以及斯坦福大學管理科學與工程碩士學位。薩拉凡女士之所以被選為董事會成員，是因為她作為創始人和高管擁有豐富的經驗。 |
我們董事會的獨立性
我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克上市標準要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員除特定例外情況外 成為獨立。根據納斯達克的上市標準，只有當上市公司董事會肯定地認定該董事的關係不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權時，董事才有資格成為 “獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和納斯達克上市標準中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足中規定的其他獨立性標準 規則《交易法》和納斯達克上市標準下的10C-1。
我們的董事會已對每位董事和董事候選人的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定維多利亞·多蘭、拉維·古普塔、傑弗裏·喬丹、梅雷迪思·科皮特·萊維恩、巴里·麥卡錫、邁克爾·莫里茨、莉莉·薩拉凡、弗蘭克·斯洛特曼和丹尼爾·桑德海姆均是 “獨立的”，因為該術語是納斯達克上市標準定義的。在做出這些肯定的決定時，我們董事會考慮了每位董事當前和以前與Instacart的關係，以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括標題為 “與關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。
董事會領導
我們的提名和公司治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並向董事會提出提名和公司治理委員會認為適當的建議。我們的公司治理準則還規定，當我們的董事會沒有獨立主席時， 獨立我們董事會成員將指定 “首席獨立董事”。
目前，我們董事會認為，鑑於首席執行官西莫女士對我們公司和行業的瞭解以及她的戰略願景，兼任首席執行官西莫女士符合Instacart和股東的最大利益。由於西莫女士曾擔任並將繼續擔任這兩個職位，因此我們董事會任命了首席獨立董事莉莉·薩拉凡。作為首席獨立董事， 薩拉凡女士 在出現首席執行官和董事會主席的職責可能發生衝突或可能被認為存在衝突的情況下，向董事會提供領導，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責，包括主持獨立董事的定期會議和協調獨立董事的活動。我們的董事會相信，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和實踐，可以有效地維持其獨立性和對管理層的監督。
我們董事會在風險監督中的作用
我們的董事會監督我們的風險管理流程，該流程旨在支持實現組織目標，改善長期組織績效，提高股東價值，同時緩解和管理已確定的風險。我們風險管理方法的一個基本部分不僅是瞭解我們作為一家公司面臨的最重大風險以及管理這些風險的必要步驟，還要確定適當的風險水平。我們的董事會在指導管理層的風險承受能力和確定適當的風險水平方面發揮着不可或缺的作用。
雖然我們全體董事會全面負責評估關鍵業務風險，但其委員會監督並向董事會報告某些風險，而管理層則負責對某些風險進行日常監督和管理。我們的審計委員會監督我們的主要財務、會計、法律、合規、投資、税務、網絡安全、數據隱私和企業風險，以及我們的管理層為識別和控制這些風險敞口而採取的措施，包括審查和制定指導方針、內部控制以及管理風險評估和管理流程的政策。具體而言，審計委員會監督管理層對網絡安全風險管理計劃和企業風險管理計劃的設計、實施和執行，並就這些主題向董事會報告，而管理層則全面負責評估、識別和管理這些重大風險。我們的審計委員會接收來自首席信息安全官的報告，內容涉及公司面臨的關鍵網絡安全風險、我們的網絡風險管理計劃、涉及我們或第三方服務提供商的重大網絡安全事件、正在進行的舉措的進展以及內部控制和合規機制的有效性。反過來，我們的審計委員會會在適當或必要時向董事會通報其網絡安全監督活動。我們的審計委員會還監督法律和監管計劃的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監督我們的薪酬理念和做法是否有可能鼓勵過度冒險，並制定領導層繼任計劃。我們的提名和公司治理委員會監督與董事獨立性以及董事會組成和組織相關的風險，定期審查公司治理準則和商業行為與道德準則，並對其他公司治理政策和做法進行全面監督。
在 連接通過對業務運營的審查，我們全體董事會全面解決了與業務相關的主要風險以及其委員會監控的關鍵風險領域，包括網絡安全、隱私和企業風險。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並監督新威脅和風險出現時的監控和緩解。特別是，我們董事會致力於預防、及時發現和減輕網絡安全威脅或事件的影響。
在董事會及其委員會的定期會議上，管理層向董事會及其委員會報告可能影響我們業務的最重大風險，例如法律和合規風險、網絡安全和隱私風險以及財務、税務和審計相關風險，並尋求其指導。此外，除其他事項外，管理層還向我們的審計委員會提供有關我們的合規計劃和投資政策與做法的定期報告。我們已經為管理層實施了控制和程序，以將違反或違反合規計劃、政策和做法以及網絡安全、隱私和其他風險的行為迅速上報給董事會或適用的委員會。
董事會和委員會會議
我們的董事會負責監督Instacart的管理和戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會在年內定期開會，審查影響Instacart的重大進展，並就需要董事會批准的事項採取行動。我們的董事會在上一財年舉行了六次會議。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的審計委員會在上一財年舉行了四次會議。我們的薪酬委員會在上一財年舉行了四次會議。我們的提名和公司治理委員會在上一財年舉行了兩次會議。在我們上一財年中，每位董事至少參加了（i）他們擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他們在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。我們鼓勵我們的董事參加我們的年會。
提名加入我們的董事會
董事會提名候選人由董事會根據提名和公司治理委員會的建議選出
公司治理委員會的章程、我們的政策、經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程、我們的公司治理準則以及適用法律的要求。在推薦提名候選人時，我們的提名和公司治理委員會會考慮 候選人們由董事、高級職員和員工以及股東根據我們的政策以及經修訂和重述的章程正確提交的候選人推薦，使用相同的標準來評估所有此類候選人。
希望推薦候選人蔘加董事會選舉的股東可以致函加州舊金山比爾街50號600套房94105的祕書。信中必須包括候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、詳細的傳記數據和相關資格，包括 此類被提名人的主要職業或僱傭情況、該被提名人登記在冊和受益的Instacart每類或系列股本的一個或多個類別和數量、此類股份的任何質押或抵押清單、收購此類股份的日期和收購的投資意向、被提名人簽署的確認服務意願的信函、有關被提名人與公司之間任何關係的信息、所要求的問卷、陳述和協議由該被提名人填寫和簽署的《經修訂和重述的章程》第 3.2 (e) 節，以及要求在委託書中披露的與該被提名人有關的所有其他信息，該委託書要求代理人在競選中當選該被提名人為董事。
根據我們修訂和重述的章程，股東還有權直接提名候選董事，而無需提名和公司治理委員會或董事會採取任何行動或提出任何建議。有關正確、及時地提交股東提名董事會成員候選人的流程和所需信息的信息，載於我們經修訂和重述的章程以及本委託聲明，標題為 “一般信息”。—問題與答案—明年的股東提案何時到期’年會？”
對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情對選定候選人進行面試，此外，我們的提名和公司治理委員會可能會聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在候選人。
董事資格
除了滿足美國州和聯邦法律、監管和納斯達克上市要求以及經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、公司治理指南以及提名和公司治理委員會章程的規定所必需的資格、素質和技能外，提名和公司治理委員會在考慮推薦或提議提名為董事會的任何個人時還將考慮以下最低資格：(i) 個人高級別以及職業道德和誠信；（ii）在被提名人領域久經考驗的成就和能力以及行使合理商業判斷的能力；（iii）與我們現有董事會相輔相成的技能；（iv）協助和支持管理層併為Instacart的成功做出重大貢獻的能力；（v）瞭解董事會成員所需的信託責任以及時間和承諾努力履行這些職責所必需的精力。
在評估被提名人時，提名和公司治理委員會還將考慮其他因素，例如董事會目前的規模和構成、董事會和董事會相應委員會的需求，以及多元化、獨立性、專業領域、經驗、潛在利益衝突、其他承諾等因素。
董事會多元化
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 12 日）(1) |
| 電路板尺寸： |
| 董事總數 | 10 |
| 第一部分：性別認同 |
| 女 | 男性 |
| 導演 | 4 | 6 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — |
| 亞洲的 | — | 1 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — |
| 白色 | 3 | 5 |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — |
中東(2) | 1 | — |
| LGBTQ+ | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — |
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(1)上述矩陣包括傑弗裏·喬丹和巴里·麥卡錫，他們將在年會任期屆滿時退休且不競選董事會連任，但他們在董事會任職至2023財年，預計將繼續任職至年會。 (2)儘管納斯達克的分類系統不包括被認定為代表性不足的中東人，但其他分類系統和我們的董事會認為他們是多元化的。 |
我們董事會的委員會
我們董事會每個常務委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會可能會設立其他 委員會視其不時認為必要或恰當的.
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| 姓名 | | | 審計委員會 | | | 薪酬委員會 | | | 提名和公司治理委員會 |
維多利亞·多蘭(1) | | | | | | | | | |
拉維·古普塔(2) | | | | | | | | | |
梅雷迪思·科皮特·萊維恩(2) | | | | | | | | | |
巴里·麥卡錫(3) | | | | | | | | | |
| 邁克爾·莫里茨 | | | | | | | | | |
| 莉莉·薩拉凡 | | | | | | | | | |
| 丹尼爾·桑德海姆 | | | | | | | | | |
委員會主席。(1)自年會之日起，多蘭女士將開始擔任我們的審計委員會主席。
(2)自年會之日起，古普塔先生將接替科皮特·萊維恩女士擔任我們的薪酬委員會主席。
(3)自年會之日起，麥卡錫先生將從董事會及其所有委員會退休，並停止在審計委員會任職。
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我們的審計委員會 |
會員 | | | |
●巴里·麥卡錫（主席）
| ●維多利亞·多蘭 | ●梅雷迪思·科皮特·萊維恩
| ●邁克爾·莫里茨 |
資格 | | | |
★我們的 董事會 已確定我們審計委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條的獨立性要求。 ★我們審計委員會的現任主席是巴里·麥卡錫。自年會之日起，麥卡錫先生將從董事會及其所有委員會退休，並停止在審計委員會任職，包括主席職務，多蘭女士將開始擔任主席。 ★我們的 董事會 已確定，根據納斯達克的上市標準，麥卡錫先生和多蘭女士都是 “財務複雜的”，並且是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。 ★我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在得出這些決定時，我們 董事會 審查了每位審計委員會成員的經驗範圍和工作性質。
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| 主要目的 | | | |
我們審計委員會的主要目的是履行我們的職責 董事會 涉及我們的公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。
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| 主要職責 |
我們審計委員會的具體職責包括：
●幫助我們的 董事會 監督我們的公司會計和財務報告流程； ●管理合格公司的甄選、聘用、資格、獨立性和業績，使其成為獨立註冊會計師事務所，在需要時審計我們的財務報表和財務報告內部控制的有效性； ●與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績； ●制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂； ●審查關聯方交易； ●監督我們的內部審計職能的表現； ●批准或在允許的情況下預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務； ●準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的審計委員會報告； ●確定有關風險評估和風險管理的指導方針和政策；以及 ●審查法律和監管合規事宜，包括與數據隱私、信息安全和網絡安全相關的風險。
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憲章
| 審計委員會報告
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我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合納斯達克適用的上市標準，我們的股東可在investors.instacart.com上查閲。 | 審計委員會報告位於標題為 “審計委員會報告” 的部分中。 |
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| 我們的薪酬委員會 |
會員 | | | |
●梅雷迪思·科皮特·萊維恩（主席）
| ●拉維·古普塔 | ●莉莉·薩拉凡 | ●丹尼爾·桑德海姆 |
資格 | | | |
★我們薪酬委員會的現任主席是梅雷迪思·科皮特·萊維恩。自年會之日起，古普塔先生將開始擔任我們的薪酬委員會主席，科皮特·萊維恩女士將繼續擔任我們的薪酬委員會成員。 ★我們的 董事會 已確定根據納斯達克的上市標準，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的。 ★我們的薪酬委員會有一個薪酬小組委員會，由拉維·古普塔、莉莉·薩拉凡和丹尼爾·桑德海姆組成，我們的薪酬委員會是該小組委員會的成員 已授權負責批准我們與我們的高管和董事之間的交易，這些交易屬於《交易法》第16b-3條的範圍。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，拉維·古普塔、莉莉·薩拉凡和丹尼爾·桑德海姆都是 “非僱員董事”。
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主要目的 |
我們的薪酬委員會的主要目的是履行我們的職責 董事會 監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。
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| 主要職責 |
我們的薪酬委員會的具體職責包括：
●審查和批准（或向我們推薦） 董事會) 我們的首席執行官和其他執行官的薪酬； ●審查和批准（或向我們推薦） 董事會) 我們董事的薪酬； ●管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃； ●審查、通過、修改和終止我們的執行官和其他高級管理層的激勵性薪酬和股權計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及任何其他薪酬安排； ●審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括我們對執行官和董事的整體薪酬理念； ●審查與人力資本管理有關的事項，包括有關招聘、留用、職業發展和晉升、多元化和包容性以及其他僱用做法的政策和戰略；以及 ●審查我們的執行領導團隊的繼任計劃。
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薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會由拉維·古普塔、梅雷迪思·科皮特·萊維恩、莉莉·薩拉凡和丹尼爾·桑德海姆組成。除了拉維·古普塔在2015年10月至2019年11月期間擔任我們的首席財務官以及在2016年12月至2019年11月期間擔任我們的首席運營官以及在2016年12月至2019年11月期間擔任首席運營官的拉維·古普塔之外，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是我們的高級管理人員或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在上一財年任職，也沒有一位執行官在上一財年任職。有關涉及我們薪酬委員會某些成員關聯公司的關聯方交易的信息，請參閲 “與關聯人的交易” 部分。
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補償決策的流程和程序 | 權力下放 |
我們的薪酬委員會主要負責制定和審查我們的整體薪酬戰略。有關我們的薪酬決策流程和程序的信息，請參閲標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析——我們如何確定高管薪酬” 的章節。
| 根據其章程，我們的薪酬委員會可以組建一個或多個小組委員會並將權力下放給一個或多個小組委員會。 |
| 憲章 | 薪酬委員會報告 |
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合納斯達克適用的上市標準，我們的股東可在investors.instacart.com上查閲。
| 薪酬委員會報告位於標題為 “高管薪酬——薪酬委員會報告” 的部分中。 |
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| 我們的提名和公司治理委員會 |
會員 | | | |
●邁克爾·莫里茨（主席）
| ●拉維·古普塔 | ●莉莉·薩拉凡 |
資格 | | | |
★我們的提名和公司治理委員會主席是邁克爾·莫里茨。 ★我們的董事會已決定，根據納斯達克的上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。
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主要職責 |
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：
●確定和評估候選人，包括提名現任董事進行連任，以及由股東推薦的候選人 董事會;
●考慮並向我們提出建議 董事會 關於我們各委員會的組成和主席職位 董事會;
●制定並向我們提出建議 董事會 關於公司治理指導方針和事項；
●審查和考慮環境、社會責任和可持續發展問題；以及
●監督我們的定期評估 董事會' 業績，包括我們董事會的委員會。
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憲章 | | |
我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合納斯達克適用的上市標準，我們的股東可在investors.instacart.com上查閲。
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公司治理政策與實踐
股東與董事會的溝通
希望與董事會、非管理層董事或個人董事溝通的股東可以向位於加利福尼亞州舊金山比爾街50號600號94105號祕書發送消息。根據我們的《股東與非管理層董事溝通的政策和程序》，我們的總法律顧問或法律部門將在必要時與有關董事協商，審查所有收到的股東通信（羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、業務招攬以及明顯具有攻擊性或其他不當內容的材料除外）。在適當的情況下，我們的總法律顧問或法律部門將在法律部門審查後將此類通信轉發給相應的董事，如果未指定，則轉交給提名和公司治理委員會主席或首席獨立董事。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了公司治理準則，以確保董事會採取必要的措施來審查和評估Instacart的業務運營並做出獨立於我們管理層的決策。公司治理準則規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議、董事會委員會、首席執行官評估、繼任規劃和董事教育等方面打算遵循的做法。我們的 企業治理準則還規定，董事應為我們的提名提供建議 和公司治理 受邀加入另一家上市公司董事會的委員會，未經我們董事會批准，任何董事不得在另外四個上市公司董事會任職。公司治理準則以及董事會各委員會的章程已發佈在我們網站investors.instacart.com上。
商業行為與道德守則
我們維持的商業行為和道德準則適用於我們的所有員工、高級職員、承包商和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為investors.instacart.com。如果適用法律或納斯達克上市標準要求，我們打算在我們網站上披露對《商業行為與道德準則》的任何實質性修訂，或對任何董事或執行官（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或財務總監或履行類似職能的人員）的上述任何要求的豁免。
禁止套期保值、賣空和質押
我們的內幕交易政策禁止對衝或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股票互換、美元和交易所基金等金融工具。由於此類套期保值交易允許股東繼續擁有我們通過員工福利計劃或其他方式獲得的證券，但沒有所有權的全部風險和回報，因此該股東可能不再具有與其他股東相同的目標。因此，我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的執行官和董事，參與任何此類交易。
董事薪酬
非僱員董事薪酬
我們採用了非僱員董事薪酬政策，根據該政策，每位不擔任Instacart或其任何子公司的僱員或顧問的董事會成員將獲得下述薪酬。本政策可以隨時修改或免除 由董事會或薪酬委員會全權決定。
年度現金補償
根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事都有權因在董事會和董事會委員會任職而獲得以下現金補償，具體如下：
●作為董事會成員，每年可獲得50,000美元的現金儲備；
●擔任獨立主席或首席獨立董事的年度現金儲備金為25,000美元；
●擔任審計委員會成員的年度現金儲備金為15,000美元，擔任審計委員會主席的年度現金儲備金為25,000美元（代替委員會成員服務預付金）；
●擔任薪酬委員會成員的年度現金儲備金為10,000美元，擔任薪酬委員會主席的年度現金儲備金為20,000美元（代替委員會成員服務預付金）；以及
●作為我們的提名會員，每年 7,500 美元的現金儲備金 企業 治理委員會和每年15,000美元的現金儲備金，用於擔任我們的提名主席以及 企業 治理委員會（代替委員會成員服務預聘者）。
年度現金補償金額按季度等額分期支付，拖欠on 或在服務發生的每個財政季度的最後一天立即開始，任何部分季度的服務按比例分配（基於相應季度的服務天數）。
初始 RSU 補助金
根據我們非僱員董事薪酬政策，每位被任命為董事會的非僱員董事將在該非僱員董事首次當選或被任命為董事會成員之日自動獲得限制性股票單位（“RSU”），總授予日公允價值為25萬美元（“初始RSU補助金”）。每筆初始RSU補助金將在三年內按年等額分期發放，因此，初始RSU補助金在首次任命之日起三週年時全部歸屬，但須視非僱員董事在每個適用的歸屬日期之前的持續服務（定義見2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”））而定。
RSU 年度補助金
在每次年度股東大會召開之日，除非該董事豁免，否則每位非僱員董事將自動獲得總授予日公允價值為25萬美元的RSU（“年度RSU補助金”）。年度RSU補助金將在（i）下一年年度股東大會的日期（如果非僱員董事由於董事未能連任或董事沒有競選連任而在該年度會議上終止，則為下一次年度股東大會的前一天）的全額歸屬；或（ii）自該年度起計的一年週年紀念日，以較早者為準年會日期
在每種情況下，向其發放年度RSU補助金的股東都必須接受非僱員董事的持續服務 （如 2023 年計劃中所定義）在這樣的歸屬日期之前.
按比例分攤的年度補助金
根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位在年度股東大會之日以外的日期首次當選或被任命為董事會成員的非僱員董事將在該董事首次當選或被任命為董事會成員並代替年度RSU補助金時自動獲得RSU，其總授予日公允價值等於 (i)) (A) 250,000 美元乘以 (B) 除以 (1) 兩天之間的天數得到的分數該人被任命為我們董事會成員以及最近一次年度股東大會一週年之日除以（2）365，除以（ii）在首次任命該董事的日曆月之前的完整日曆月內我們普通股的平均公允市場價值，向下四捨五入至最接近的整數（“按比例分配的年度補助金”）。在每種情況下，按比例分配的年度補助金將歸於（i）首次任命日期的一週年紀念日或（ii）首次任命日期之後的下一次年度股東大會日期的前一天，以較早者為準， 受非僱員董事的持續服務約束 （如 2023 年計劃中所定義）在這樣的歸屬日期之前.
加速
我們的非僱員董事薪酬政策規定 每筆初始RSU補助金、年度RSU補助金和按比例分配的年度補助金（如果適用）將在控制權變更（定義見2023年計劃）時全額歸屬，但須視非僱員董事在控制權變更之日之前的持續服務（定義見2023年計劃）而定。
開支
我們會向每位非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費用，以支付親自出席和 參與在我們董事會及其委員會的會議上。
補償限額
我們的非僱員董事薪酬政策規定，每位非僱員董事有資格獲得的總現金薪酬和股權薪酬受2023年計劃第3（d）節規定的限額的約束。
董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日的年度中我們董事因擔任董事而獲得或支付的薪酬的信息，但首席執行官菲吉·西莫和於2024年4月12日被任命為董事會成員的維多利亞·多蘭除外，他也是我們董事會成員，但沒有獲得任何額外的董事報酬。西莫女士作為指定執行官的薪酬見下文 “高管薪酬”—高管薪酬表—薪酬彙總表。”
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| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用
($) | | 股票獎勵 ($)(1)(7) | | 期權獎勵 ($)(7) | | 總計 ($) |
拉維·古普塔(2) | | 14,864 | | 249,990 | | — | | 264,854 |
傑弗裏·喬丹(3) | | 50,000 | | —(4) | | — | | 50,000 |
| 梅雷迪思·科皮特·萊維恩 | | 85,000 | | —(4) | | — | | 85,000 |
巴里·麥卡錫(5) | | 75,000 | | —(4) | | — | | 75,000 |
| 邁克爾·莫里茨 | | 80,000 | | —(4) | | — | | 80,000 |
| 莉莉·薩拉凡 | | 92,500 | | —(4) | | — | | 92,500 |
| 弗蘭克·斯洛特曼 | | 50,000 | | —(4) | | — | | 50,000 |
| 丹尼爾·桑德海姆 | | 60,000 | | —(4) | | — | | 60,000 |
Apoorva Mehta(6) | | 29,620 | | —(4) | | — | | 29,620 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1)總授予日公允價值是根據ASC主題718計算得出的。有關計算這些價值時使用的假設，請參閲《2023年年度報告》中包含的合併財務報表附註2和12。披露的金額反映了這些股權獎勵的會計成本，並不反映我們任何董事可能實現的實際經濟價值。 (2)Gupta 先生於 2023 年 9 月 19 日被任命為董事會成員，也就是我們首次公開募股結束後的一個工作日。 (3)喬丹先生將在年會任期屆滿時退休，不競選連任董事會成員。 (4)2023 年 2 月，每位當時在職的非僱員董事都獲得了 RSU 獎勵，但須遵守基於流動性事件的歸屬條件（構成績效條件）和基於服務的歸屬條件。截至適用的授予日，我們尚未確認這些獎勵的股票薪酬支出，因為截至任何此類日期，都認為基於流動性事件的歸屬條件作為業績條件的實現是不可能的。因此，這些獎項的表中沒有列出任何價值。2023年9月18日，在首次公開募股中提交的S-1表格註冊聲明生效後，基於流動性事件的歸屬條件得到滿足，因此，在首次公開募股後，我們在滿足這些獎勵的基於服務的歸屬條件後，開始確認基於股票的薪酬支出。假設實現了基於流動性事件的歸屬條件，則根據ASC主題718計算，每項RSU獎勵的總授予日公允價值為289,242美元。披露的金額反映了這些股權獎勵的會計成本，並不反映我們任何董事可能實現的實際經濟價值。 (5)麥卡錫先生將在年會任期屆滿時退休，不競選連任董事會成員。 (6)梅塔先生於2023年2月成為非僱員董事。梅塔先生於2023年9月18日辭去了董事會的職務，包括主席職務，此前不久我們提交的與首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明生效，當時西莫女士被任命為董事會主席。 (7)下表列出了截至2023年12月31日，除Fidji Simo以外的董事持有的已發行股票期權（既得和未歸屬）和未歸屬股票獎勵的標的股票總數： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 股票數量標的股票期權
(#) | | 標的未投資限制性股票單位的股票數量
(#) |
| 拉維·古普塔 | | — | | 8,333 |
| 傑弗裏·喬丹 | | — | | 4,142 |
| 梅雷迪思·科皮特·萊維恩 | | — | | 4,142 |
| 巴里·麥卡錫 | | — | | 4,142 |
| 邁克爾·莫里茨 | | — | | 4,142 |
| 莉莉·薩拉凡 | | — | | 4,142 |
| 弗蘭克·斯洛特曼 | | — | | 4,142 |
| 丹尼爾·桑德海姆 | | — | | 4,142 |
Apoorva Mehta(a) | | 4,866,785 | | — |
| | | | | |
| | | | | |
(a) 梅塔先生於2023年9月18日辭去董事會職務，包括主席職務，此前不久我們提交的與首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明生效，當時西莫女士被任命為董事會主席。 |
提案一：
董事選舉
我們的董事會目前由十名成員組成，分為三類。每個類別約佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉之日起至選舉後的第三次年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。
我們的董事分為以下三類：
●第一類董事是傑弗裏·喬丹、巴里·麥卡錫、維多利亞·多蘭和菲吉·西莫，他們的任期將在年會上到期；
●二類董事是拉維·古普塔、弗蘭克·斯洛特曼和丹尼爾·桑德海姆，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；以及
●三類董事是 梅雷迪思·科皮特·萊維恩、邁克爾·莫里茨和莉莉·薩拉凡 其任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。
由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。 由於死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使低於董事會的法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補，而不是由股東填補。根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格或該董事早些時候去世、辭職或免職為止。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或防止我們的管理層變更或對Instacart的控制權發生變化。
多蘭女士和西莫女士目前是我們董事會成員，根據提名和公司治理委員會的建議，他們已被提名連任為第一類董事。這些被提名人均同意在年會上競選連任。如果在年會上當選，這些被提名人的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到董事提前去世、辭職或免職。所有被提名人都表示願意並且能夠擔任董事。如果在年會召開之前，這些被提名人中有任何人不再是選舉候選人（我們董事會預計不會發生這種突發事件），則代理人可以根據我們董事會的建議由代理人進行投票。
喬丹先生和麥卡錫先生將在年會上從董事會退休，在年會任期屆滿時不會競選連任。因此，在年會結束時，我們董事會的規模將自動從十名董事減少到八名董事。
我們的董事會建議投票 “為了”維多利亞·多蘭和菲吉·西莫當選為第一類導演候選人。
提案二：
批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計委員會已任命普華永道為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層將普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命提交年度股東批准。普華永道已經服務 如同自 2017 年起成為我們的獨立註冊會計師事務所。預計普華永道的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
既不是我們的修訂和重述章程，也不是其他 治理文件或法律要求股東批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，為了良好的公司治理，我們的審計委員會正在將普華永道的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，我們的審計委員會將審查其未來對普華永道作為我們獨立註冊會計師事務所的任命。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會確定這樣的變更符合Instacart及其股東的最大利益，則可以自行決定在本財政年度內的任何時候指示任命不同的獨立審計師。
首席會計師費用和服務
下表顯示了已計費的總費用 到我們，對於截至2023年12月31日的財年，普華永道預計將在以下期限內向我們收取費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千計） |
審計費(1) | $ | 6,949 | | | $ | 7,150 | |
與審計相關的費用(2) | | 400 | | | | — | |
税費(3) | | 151 | | | | 167 | |
所有其他費用(4) | | 1 | | | | 1 | |
費用總額 | $ | 7,501 | | | $ | 7,318 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(1)包括因提供與我們的年度合併財務報表審計、季度合併財務報表審查、國際子公司的法定審計以及與美國證券交易委員會事務相關的許可簽發和其他服務而提供的專業服務所產生的費用。該類別還包括與我們的首次公開募股以及與非經常性交易相關的會計諮詢和審計服務相關的費用。 (2)包括與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務產生的費用，這些費用未在上文 “審計費用” 項下報告。在2023財年，這包括與內部控制後評估相關的專業服務費用。 (3)包括税務籌劃、税務諮詢和税務合規服務專業服務產生的費用。 (4)包括除符合上述標準的產品和服務以外的允許產品和服務產生的費用。此類費用與2022和2023財年的某些軟件訂閲費有關。 |
預批准政策與程序
我們的審計委員會根據我們的審計和非審計服務預批准政策，批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計相關服務。根據此類政策，我們的審計委員會或其主席可以在批准獨立註冊會計師事務所的聘用範圍時進行預先批准，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，以個人、明確和具體的個別方式予以批准。
根據審計委員會的預先批准政策和程序，與上表所述費用有關的所有服務均已由我們的審計委員會預先批准。
我們的董事會建議投票”為了” 批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。
提案三：
通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬
《交易法》第14A條要求我們為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會，頻率不少於每三年一次 聲明根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則。正如標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分所詳細描述的那樣，我們力求將指定執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。
我們的薪酬計劃是 設計通過專注於與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵，有效地使我們的高管利益與股東的利益保持一致。
敦促股東閲讀本委託書中標題為 “高管薪酬” 的章節，尤其是題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分，該部分討論了我們的高管薪酬政策和做法如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關指定執行官薪酬的表格信息和敍事性討論。我們的董事會和薪酬委員會認為，這些政策和做法可有效實施我們的薪酬理念和 實現我們的薪酬計劃目標。
關於提案三的決議案文如下：
“已解決，根據美國證券交易委員會的規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和任何相關的敍述性討論，特此批准在本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”
對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題；相反，該投票涉及本委託書中根據美國證券交易委員會薪酬披露規則所描述的我們指定執行官的薪酬。
投票是諮詢性的，這意味着該投票對我們、董事會或其任何指定委員會沒有約束力。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。
我們的董事會建議投票”為了” 如本委託書所披露，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
提案四：
不具約束力的顧問投票，以確定未來通過不具約束力的諮詢投票頻率，以批准我們指定執行官的薪酬
《交易法》第14A條規定，股東必須有機會在不具約束力的諮詢基礎上進行投票，以確定未來不具約束力的諮詢投票頻率，以批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的薪酬，我們稱之為批准指定執行官薪酬的諮詢投票。
通過對該提案進行投票，股東可以確定未來通過不具約束力的諮詢投票來批准該提案的頻率 補償我們的指定執行官應每隔一年、兩年或三年擔任一次。股東如果願意，也可以對該提案投棄權票。我們的董事會已決定，每年舉行一次不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬，這將使我們的股東能夠就我們每年的委託書中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供及時和直接的意見。因此，我們的董事會認為，年度投票符合我們努力與股東就高管薪酬和公司治理問題進行持續對話。
作為諮詢投票，該提案對我們、董事會或其任何指定委員會均不具有約束力。因此，投票結果不會被解釋為造成或暗示我們董事會的信託義務有任何變化。我們的 板董事及其指定委員會可能會決定，與股東批准的期權相比，就我們的指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票符合我們的股東和Instacart的最大利益。儘管本次投票的諮詢性質不具約束力，但我們認識到，股東對Instacart的最佳方法可能有不同的看法，並期待聽取股東對高管薪酬非約束性諮詢投票頻率的偏好。如果我們的董事會關於每年舉行不具約束力的諮詢投票以批准我們指定執行官的薪酬的建議獲得了年會上的多數選票（即選擇 “1 年”獲得最多的選票），然後我們決定在未來進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定的執行官的年度薪酬。
我們的董事會建議對” 選項進行投票1 年” 作為未來進行不具約束力的諮詢投票以批准我們指定執行官薪酬的頻率。
審計委員會報告
審計委員會與Maplebear Inc.（“公司”）的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會（“SEC”）的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了普華永道會計師事務所適用要求的書面披露和信函 PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行的溝通，並已與普華永道會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
由審計成員恭敬地提交 委員會董事會的。
巴里·麥卡錫（主席）
梅雷迪思·科皮特·萊維恩
邁克爾·莫里茨
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入Instacart根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。
執行官員
下表列出了截至2024年4月5日我們執行官的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 標題 |
Fidji Simo | | 38 | | 總裁、首席執行官兼主席 |
尼克·喬瓦尼 | | 47 | | 首席財務官兼財務主管 |
摩根·芳 | | 48 | | 總法律顧問兼祕書 |
| | | | | |
| Fidji Simo。西莫女士自 2021 年 8 月起擔任首席執行官，自 2021 年 1 月起擔任董事會成員，自 2023 年 9 月起擔任董事會主席，自 2021 年 12 月起擔任總裁。從2011年1月到2021年8月，西莫女士在社交網絡公司Meta Platforms, Inc.（前身為Facebook, Inc.）擔任過各種職務，包括自2019年3月起擔任Facebook應用程序負責人，領導一個由6,000人組成的團隊，負責開發Meta的旗艦產品Facebook。從2007年到2011年，西莫女士在電子商務公司eBay, Inc. 擔任戰略經理。西莫女士目前在電子商務平臺Shopify Inc. 和人工智能研究與部署公司OpenAI, L.C. 的董事會任職。西莫女士擁有巴黎高等商學院的管理學碩士學位，最後一年的碩士課程是在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院度過的。 |
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| 尼克·喬瓦尼。喬瓦尼先生自2021年1月起擔任我們的首席財務官兼財務主管。從1998年8月到2021年1月，喬瓦尼先生曾在跨國投資銀行和金融服務公司高盛集團擔任過多個職務，最近擔任投資銀行部科技、媒體和電信集團全球負責人，負責集團管理和監督科技投資銀行交易。Giovanni 先生擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位。 |
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| 摩根·芳。方先生自 2020 年 12 月起擔任我們的祕書，並在 2015 年至 2016 年期間擔任法律總監後，自 2016 年起擔任總法律顧問。從 2013 年到 2015 年，方先生擔任 Trulia, Inc. 的董事兼高級企業法律顧問。Trulia, Inc. 是一家房地產平臺，現為房地產數據庫公司 Zillow Group, Inc. 的子公司。從2004年到2013年，方先生在私人律師事務所Fenwick & West LLP擔任律師，從2000年到2004年，方先生在私人律師事務所Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 擔任律師。方先生擁有耶魯大學經濟學和東亞研究學士學位以及加州大學伯克利分校法學院法學博士學位。 |
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念和目標，討論了我們的高管薪酬計劃和政策，並分析了我們的薪酬委員會在截至2023年12月31日的財年中就以下現任和前任執行官做出2023財年的具體薪酬決策的方式和原因，這些執行官在此統稱為 “指定執行官”：
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| 姓名 | | 職位 |
| Fidji Simo | | 首席執行官兼總裁 |
| 尼克·喬瓦尼 | | 首席財務官兼財務主管 |
| 摩根·芳 | | 總法律顧問兼祕書 |
阿莎·夏爾馬(1) | | 前首席運營官 |
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(1)夏爾馬女士自2024年3月1日起停止擔任我們的首席運營官。 |
執行摘要
在Instacart，我們正在通過技術推動雜貨店的未來。我們希望讓任何零售商，無論大小，都能在網上和店內取得成功，並以客户選擇的所有購物方式為他們提供服務。為此，我們花了十多年的時間投資專用技術，這些技術可以解決雜貨店中各種複雜的挑戰。我們仍然堅持不懈地專注於推動盈利增長，並正在投資我們的人才、技術和產品，以便我們可以繼續為消費者、零售商、品牌和購物者創造更多價值，同時也為股東創造更多價值。
業務亮點
2023 財年公司財務業績
作為北美領先的雜貨技術公司，我們堅定地致力於為Instacart市場的所有四個方面：客户、零售商、品牌和購物者創造更多價值。在 2023 財年，我們在選擇和質量方面擴大了領先地位，同時為消費者提供了更快、更實惠的服務。因此，我們的服務是有史以來最好的。這體現在我們穩健的2023財年財務業績中，該業績顯示了訂單和GTV的持續增長勢頭以及盈利能力的擴大，如下所示。
●GTV為303.22億美元，相當於自2021年以來的複合年增長率（“複合年增長率”）為10％。
●訂單為2.692億美元，自2021年以來的複合年增長率為10％。
●總收入為30.42億美元，自2021年以來的複合年增長率為29％，佔2023年GTV的10.0％。
●GAAP毛利為22.78億美元，自2021年以來複合年增長率為36％，佔2023年GTV的7.5％和2023年總收入的75％。
●GAAP淨虧損為16.22億美元，佔2023年GTV的5.3％，佔2023年總收入的53％，同比下降20.5億美元，反映了股票薪酬（“SBC”）的增長27.23億美元，這在我們首次公開募股的季度中大幅增加，(1)前一年受益於我們絕大多數遞延所得税估值補貼的發放。(2)
●調整後的息税折舊攤銷前利潤為6.41億美元，自2021年以來的複合年增長率為334％，佔2023年GTV的2.1％和2023年總收入的21％。(3)
(1)在2023財年，我們花費了27.56億美元的SBC，主要用於某些股票獎勵的累計歸屬，這些股票獎勵與我們在成為上市公司之前的贈款相關的首次公開募股有關，而SBC在2022財年的支出為3,300萬美元。
(2)2022財年的GAAP淨收入包括通過發放美國遞延所得税資產估值補貼而獲得的3.58億美元税收優惠。
(3)為了補充根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則指標）來促進對財務和業務趨勢的分析以及內部規劃和預測目的。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的全面對賬，這是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標，請參閲2023年年度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標——調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤佔GTV的百分比以及調整後的息税折舊攤銷前利潤率” 的章節。
2023 財年公司薪酬亮點
我們 2023 財年高管薪酬計劃的亮點包括：
●基本工資。我們的薪酬委員會沒有將任何指定執行官的基本工資從2022財年的水平上修改。
●沒有年度現金獎勵。2023財年，我們沒有為指定執行官維持任何正式的績效現金獎勵計劃。
●年度股票獎勵。我們以限制性股東的形式發放了大部分指定執行官的直接薪酬總額，通過調整高管的利益與股東的利益以及專注於持續業績和公司增長來促進我們的長期成功。下述年度更新RSU獎勵的一部分是作為限制性現金獎勵發放的，以幫助減少我們的股權稀釋。
●補償政策。我們的薪酬委員會通過了適用於我們現任和前任執行官的薪酬補償政策，該政策符合美國證券交易委員會和納斯達克的規定。有關其他信息，請參閲標題為 “—其他薪酬政策和做法—補償政策” 的部分。
薪酬理念和目標
我們的薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，評估其競爭力和職能，以便我們保持吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位的能力，激勵實現戰略目標的強勁業績，同時創造股東價值。
隨着我們的業務和公司的持續轉型，我們的薪酬計劃不斷髮展並發展為適合我們規模和業務階段的薪酬計劃。我們將繼續仔細評估我們的薪酬安排，並制定我們認為最適合推動公司和股東業績的計劃。在我們做出改變以擴大業務時，我們專注於確保我們的薪酬計劃使高管的薪酬與股東利益和公司的長期業績保持一致。
具體而言，我們的高管薪酬計劃旨在：
●吸引、留住和激勵頂尖人才；
●使我們的薪酬結構與我們的戰略需求和市場慣例保持一致；
●提供激勵措施，使我們的高管的利益與股東的利益保持一致；以及
●促進我們高管團隊之間的一致性和內部公平。
我們的高管薪酬計劃遵循以下慣例：
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我們做什麼 | 我們不做什麼 |
✔通過長期股權激勵提供大部分薪酬 ✔根據公司和個人績效確定激勵機會 ✔評估我們補償計劃的風險 ✔聘請獨立薪酬顧問 ✔在控制安排中廣泛使用雙觸發變更 | ✗ 遣散費或控制權變更補助金不退税或納税總額 ✗ 沒有特別的行政人員福利或健康福利，或者我們的員工普遍無法享受的退休計劃 ✗ 沒有保證的加薪或年度獎金 ✗ 不對我們的股票進行套期保值或質押 |
我們如何確定高管薪酬
我們的薪酬委員會負責審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，包括基本工資、短期和長期激勵性薪酬、股權獎勵的規模和結構以及任何高管津貼。我們的薪酬委員會根據具體情況做出決定，並考慮市場洞察力、競爭動態、先前的經驗以及Instacart在為我們的執行官制定整體薪酬待遇方面的未來作用。
我們的薪酬委員會通常每年確定執行官薪酬的主要組成部分；但是，我們的薪酬委員會可能會在其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。
管理層的作用
我們的薪酬委員會與管理層（包括我們的法律、財務和人力資源部門）和首席執行官合作，並從中收到了信息和分析，並在確定向包括指定執行官在內的執行官支付的薪酬結構和金額時考慮了這些信息和分析。我們的首席執行官評估並向我們的薪酬委員會提供執行官績效評估和管理層的建議，以及
關於執行官薪酬計劃和影響基本工資、短期激勵薪酬、長期激勵性薪酬以及在任何其他指定執行官不在場的其他薪酬相關事項的決策的提案。但是，我們的薪酬委員會保留為包括首席執行官在內的指定執行官做出所有薪酬決定的最終權力。
可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加我們董事會和薪酬委員會的會議。包括首席執行官在內的管理層成員可以參加部分董事會或薪酬委員會會議；但是，在就首席執行官的薪酬或其自身薪酬做出決定時，任何管理層成員或任何其他員工，包括首席執行官，都不得在場。
薪酬顧問的角色
我們的薪酬委員會有權聘請自己的顧問來協助其履行職責。我們的薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西就我們向執行官支付的薪酬金額和類型、我們的薪酬做法與其他公司的薪酬做法（包括與塞姆勒·布羅西協商後成立的同行公司羣體）的比較以及其他與薪酬有關的事項提供指導。塞姆勒·布羅西直接向我們的薪酬委員會報告，儘管塞姆勒·布羅西可能會與管理層成員會面，以收集有關管理層可能向我們的薪酬委員會提出的提案的信息。除了向我們的薪酬委員會提供的服務外，Semler Brossy不向我們提供任何服務。
我們的薪酬委員會評估了塞姆勒·布羅西的獨立性，除其他外，考慮了《交易法》第10C-1條和納斯達克上市標準中規定的因素，並得出結論，塞姆勒·布羅西為我們的薪酬委員會所做的工作不存在利益衝突。
競爭性市場薪酬數據的使用
在做出薪酬決定時，我們的薪酬委員會認為，瞭解我們競爭頂尖人才的同類公司的現行做法非常重要。為此，我們的薪酬委員會與塞姆勒·布羅西合作編制了一份同行公司清單，供在評估薪酬做法和薪酬水平時考慮其他因素。我們的薪酬委員會認為，塞姆勒·布羅西提供的同行和市場數據以及其他因素是設定執行官薪酬的重要參考點，因為我們行業對執行管理層的競爭非常激烈，留住我們才華橫溢的領導團隊對我們的成功至關重要。
對等羣體的薪酬
對於2023財年，我們的薪酬委員會根據塞姆勒·布羅西的建議，批准了一組公司，在做出薪酬決策時，除其他因素外，這些公司將根據以下標準予以考慮：
●行業（互聯網和直銷零售、IT服務、互動媒體與服務、媒體軟件、娛樂和其他科技公司）；
●規模（基於收入和市值）；
●人才概況（我們與之競爭高管人才的公司）；以及
●業務特徵（具有數字市場或運營組件的公司、面向消費者的強大品牌或以技術為導向的行業領導者推動其核心業務領域的顛覆）。
根據上述標準，我們的薪酬委員會於2022年12月將以下18家公司確定為我們的薪酬同行羣體的適當比較者，目的是為2023財年的高管薪酬決策提供信息：
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| Airbnb, Inc. | Lyft, Inc. | Snowflake Inc |
| Datadog, Inc. | Match Group, Inc | Splunk Inc. |
| DoorDash, Inc. | Peloton Interactive, Inc | Twitter, Inc. |
| Dropbox, Inc | Pinterest, Inc. | 優步科技公司 |
| Etsy, Inc. | 羅賓漢市場有限公司 | Zillow 集團有限公司 |
| GoDaddy Inc. | Snap Inc. | Zoom 視頻通信有限公司 |
用於確定高管薪酬的因素
我們的薪酬委員會利用薪酬委員會成員的專業經驗和判斷力，將執行官的薪酬設定在它認為具有競爭力且適合每位執行官的薪酬水平。儘管市場數據被用作參考點來為初步指導方針提供信息，但我們的薪酬委員會認為，高管薪酬決策需要考慮多種相關因素，這些因素可能因年而異，因此，薪酬決策不是通過嚴格的公式化方法或基準做出的。在做出高管薪酬決定時，我們的薪酬委員會通常會考慮以下因素：
•公司業績和現有業務需求
•每位執行官的個人業績、工作職能範圍和技能組合的關鍵性
•需要在競爭激烈的行業中吸引新人才並留住現有人才
•我們的首席執行官的建議（對她自己的建議除外）
•內部薪酬公平
•Instacart 的文化和價值觀
•我們的薪酬委員會的判斷
•每位執行官的未歸股權和公司總所有權
•總薪酬成本和對股東稀釋的影響
•相對於市場同行的定位
高管薪酬計劃的關鍵組成部分和設計
直接補償總額
我們的高管薪酬計劃側重於直接薪酬總額，包括基本工資、短期激勵薪酬和目標長期激勵薪酬。我們的薪酬委員會採用全面的薪酬方法，力求確保所有薪酬要素的總薪酬水平符合我們為每位執行官設定的預期目標。
在評估我們的高管薪酬政策和計劃時，我們既考慮每位高管的績效和技能，也考慮向職責相似的類似公司的高管支付的薪酬。我們專注於為每位執行官提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的公司目標提供重要的短期和長期激勵措施。我們認為，這種方法為實現公司目標和最大化股東價值提供了短期和長期激勵措施的適當組合。
我們的薪酬委員會根據其判斷為每位執行官制定了總薪酬計劃，該計劃包括基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬，它認為這對於實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標是適當的。但是，我們的薪酬委員會通常將執行官薪酬待遇的大部分構成，由長期股權獎勵組成，以使執行官的激勵措施與股東的利益保持一致，並使我們的高管專注於實現推動我們業務發展的關鍵公司目標。
高管薪酬的要素
高管薪酬通常由以下三個主要組成部分組成：基本工資、短期激勵薪酬和長期激勵薪酬。我們還根據具體情況為執行官提供簽約獎金、與遣散費和控制權變更相關的補助金和福利，以及所有員工可獲得的福利，包括401（k）計劃下的退休金以及參與各種員工健康和福利福利計劃的福利。下圖總結了我們高管薪酬計劃的三個主要要素、其目標和主要特徵。
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| 元素 | | 目標 | | 主要特點 |
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| 基本工資 | | 為履行工作職責提供固定金額的年度現金收入。 | | 固定薪酬，在適當時定期審查和調整。 |
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| 短期激勵補償 | | 每年激勵和獎勵推動全公司業績的發展。 | | 激勵機會取決於我們的薪酬委員會對每個適用年度的公司和個人績效的全權評估。 |
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| 長期激勵補償 | | 促進留住並與股東利益保持一致。吸引高素質的高管，並鼓勵他們長期持續服務。 | | 對於新員工、晉升、年度更新補助金或其他特殊情況，例如鼓勵留用或激勵卓越績效，可在年內酌情給予股權激勵。 |
2023 年高管薪酬計劃
基本工資
我們的薪酬委員會確定了每位指定執行官在我們開始工作時的初始基本工資。我們的薪酬委員會每年審查每位高管的基本工資，以進行可能的調整。2023 年 3 月，我們的薪酬委員會審查了我們指定執行官的基本工資，但決定不增加其基本工資。下面列出了2023年我們每位指定執行官的年基本工資。
| | | | | | | | |
被任命為執行官 | | 2023 年年度基本工資
($) |
| Fidji Simo | | 500,000 | |
| 尼克·喬瓦尼 | | 500,000 | |
| 摩根·芳 | | 500,000 | |
| 阿莎·夏爾馬 | | 500,000 | |
短期激勵補償
我們之前制定了高管績效獎勵計劃（“獎金計劃”），根據該計劃，我們的薪酬委員會可以向某些主要高管發放基於績效的現金激勵機會，包括當時向我們提供服務的所有指定執行官。我們的薪酬委員會在2023財年沒有使用獎金計劃，在2023財年我們也沒有為指定執行官維持任何其他正式的績效獎金計劃。
我們在2022年沒有維持正式的績效獎金計劃。但是，在2022年，我們的薪酬委員會批准了向西莫女士、喬瓦尼先生、方先生和夏爾馬女士每人發放與2022財年業績相關的全權現金獎勵，金額如下所示。此類全權現金獎勵的一部分已於2023年6月支付，但須視相應的指定執行官在該日期之前的持續任職情況而定。在確定2022年每位適用的指定執行官的獎金金額時，我們的薪酬委員會考慮了2022年的公司整體業績、每位指定執行官的任職時間以及與公司整體成功相關的個人業績。
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被任命為執行官 | | 2022年已支付的獎金金額 在 2022 年 ($) | | 2022年已支付的獎金金額
在 2023 年
($) |
| Fidji Simo | | 300,000 | | | 450,000 | |
| 尼克·喬瓦尼 | | 300,000 | | | 450,000 | |
| 摩根·芳 | | 360,000 | | | 540,000 | |
| 阿莎·夏爾馬 | | 300,000 | | | 450,000 | |
長期激勵補償
2023 年更新 RSU 補助金
對於2023財年，我們的薪酬委員會根據塞姆勒·布羅西提供的有關同行薪酬的市場數據，為我們的指定執行官制定了長期激勵性薪酬目標。此外，在設定每位高管2023財年的可變薪酬總目標時，我們的薪酬委員會還考慮了每位高管2022年的全權現金獎勵。2023 年向每位指定執行官發放的可變薪酬包括更新的 RSU 獎勵，其中一部分作為限制性現金獎勵發放，以幫助減少我們的股權稀釋。
2023 年 5 月，我們的薪酬委員會向每位指定的執行官頒發了更新的 RSU 獎勵和限制性現金獎勵。每項更新RSU獎勵的總授予日公允價值基於每位高管的可變薪酬總目標，並減少了（i）每位高管的2022年全權現金獎勵和（ii）每位高管的限制性現金獎勵。授予Giovanni先生、方先生和夏爾馬女士的更新RSU獎勵超過八個季度，總獎勵的1/12在前四個季度歸屬日期各歸屬，總獎勵的十二分之二在剩餘的四個季度歸屬日期分別歸屬，但須在每個適用的歸屬日期繼續有效。在2024年3月1日辭職期間，夏爾馬女士沒收了RSU更新獎勵中未歸還的部分。授予西莫女士的 RSU 更新獎勵將在四個季度內歸屬，總獎勵的 1/6 分別於 2023 年 8 月 15 日和 2023 年 11 月 15 日歸屬，總獎勵的 2/6 分別於 2024 年 2 月 15 日和 2024 年 5 月 15 日歸屬，視西莫女士在每個此類日期的持續服務而定。更新後的RSU獎勵還受基於流動性事件的歸屬條件的約束，2023年9月18日，在與我們的首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明生效後，該條件已得到滿足。我們的薪酬委員會認為，這些更新的RSU獎勵通過將接收者的持續服務交給我們來鼓勵留任，涵蓋的股票少於股票期權，從而最大限度地減少對股東的稀釋，並且是我們爭奪人才的同行公司使用的主要股權獎勵類型。
2023年5月，我們的薪酬委員會向每位指定執行官發放的限制性現金獎勵，在適用限制性現金獎勵的每個適用歸屬日期，以美元兑美元為基礎降低了更新後的RSU獎勵的發放日公允價值。授予Giovanni先生、方先生和夏爾馬女士的限制性現金獎勵將按季度等額分期支付，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續提供服務。在2024年3月1日辭職期間，夏爾馬女士沒收了限制性現金獎勵中未歸屬的部分。授予西莫女士的限制性現金獎勵已在2023財年歸屬並分兩次等額支付。我們的薪酬委員會發放此類限制性現金獎勵，以減少本應在更新後的RSU獎勵歸屬時發行的普通股數量，從而幫助減少我們的股權稀釋，並在首次公開募股完成之前為我們的高管提供流動性。
下表根據每位高管的可變薪酬總目標，説明瞭每位指定執行官應獲得更新的RSU獎勵的普通股數量、限制性現金獎勵金額和2022年全權現金獎勵金額。
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| | | (A) | | (B) | | (C) | | | (A-B-C) | | |
被任命為執行官 | | 2023 年總變量
補償
目標 ($) | | 2022
自由裁量的
現金獎勵
($)(1) | | 2023 限制性現金
獎勵價值 ($) | | | 2023 刷新 RSU
獎勵價值
($)(2) | | 2023 刷新
RSU 獎 (#)(3) |
| Fidji Simo | | 15,000,000 | | | 750,000 | | | 3,562,500(4) | | | 10,687,500 | | | 300,379 | |
| 尼克·喬瓦尼 | | 10,000,000 | | | 750,000 | | | 2,312,500(5) | | | 6,937,500 | | | 194,983 | |
| 摩根·芳 | | 5,900,000 | | | 900,000 | | | 1,250,000(5) | | | 3,750,000 | | | 105,396 | |
| 阿莎·夏爾馬 | | 13,650,000 | | | 750,000 | | | 3,225,000(5) | | | 9,675,000 | | | 271,922 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
(1)反映了每位指定執行官2022財年的全權現金獎勵金額，該金額已由我們的薪酬委員會於2022年10月批准（對於西莫女士，則在2022年12月），並在 “短期激勵性薪酬” 中作了進一步描述。雖然這些獎金是每位指定執行官2022年薪酬的一部分，但它們被視為2023年5月批准的每位高管可變薪酬總目標的一部分。 (2)每位指定執行官的更新RSU獎勵價值等於總可變薪酬目標，減去2022年的全權現金獎勵，減去限制性現金獎勵。 (3)根據截至2023年2月28日我們普通股每股35.58美元的公允價值計算，該公允價值由董事會確定，這是我們董事會確定普通股公允價值的此類更新RSU獎勵發放日當天或之前的最新日期。有關這些更新後的RSU獎勵的更多信息，請參閲標題為 “—高管薪酬表—2023財年末的傑出股票獎勵” 的部分。 (4)該限制性現金獎勵的50％已於2023年8月15日歸屬和支付，其餘50％已於2023年11月15日歸屬和支付。 (5)該限制性現金獎勵的25％已於2023年8月15日、2023年11月15日和2024年2月15日分別歸屬和支付，其餘25％將在2024年5月15日歸屬並支付，前提是指定執行官在此日期之前繼續在我們任職。在2024年3月1日辭職期間，夏爾馬女士沒收了獎勵中未歸還的部分。 |
我們的一般政策是在事先確定的固定日期發放股權獎勵，儘管有時補助金可能在其他日期發放，例如向新員工發放補助金或其他特殊情況。所有必需的批准都是在實際撥款日期之前或當天獲得的。
2022 年 PSU 大獎
為了激勵強勁的業績並專注於創造股東價值，我們的薪酬委員會於2022年12月以基於績效的RSU獎勵（“2022年PSU”）的形式向西莫女士、喬瓦尼先生和夏爾馬女士發放了股權獎勵，分別代表了最多120萬股、60萬股和72萬股普通股的發行權。這些獎勵在一定程度上取決於與我們的首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明的生效，並將進一步賦予自授予之日起至授予日期、控制權變更或終止連續服務五週年之內的業績期內，從150億美元到300億美元不等的某些市值目標的滿足。這樣的 m市值目標是根據適用衡量日期之前的30個交易日的追蹤平均值來衡量的。參見
有關如何計算市值的更多信息，請參閲標題為 “—薪酬與績效—薪酬與績效分析” 的部分。在撥款時，我們的薪酬委員會認為，市值目標具有挑戰性，需要實現卓越的業績，並且在達到的範圍內，將為我們的股東帶來可觀的價值。
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| | PSU 歸屬 |
被任命為執行官 | | 首次公開招股註冊聲明的生效日期 | | 市值為150億美元 | | 市值為20億美元 | | 市值為300億美元 |
| Fidji Simo | | 300,000 | | 180,000 | | 240,000 | | 480,000 |
| 尼克·喬瓦尼 | | 150,000 | | 90,000 | | 120,000 | | 240,000 |
| 阿莎·夏爾馬 | | 180,000 | | 108,000 | | 144,000 | | 288,000 |
如上所述，在與我們的首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明生效後，西莫女士、喬瓦尼先生和夏爾馬女士分別將其2022年PSU的一部分歸屬於我們的30萬股、15萬股和18萬股普通股。截至2023年12月31日，西莫女士和喬瓦尼先生持有的2022年PSU的其餘部分仍未歸屬且未償還，將根據市值目標的實現情況獲得。在2024年3月1日辭職期間，夏爾馬女士沒收了2022年PSU中未歸屬的部分。
2022年PSU受歸屬後持有要求的約束，根據該要求，每位指定執行官必須在歸屬後持有在2022年歸屬PSU結算時收到的股份。該要求對預扣税義務以及出於遺產或税收籌劃目的向家庭成員轉讓股份有有限的例外規定，並且將在指定執行官死亡或殘疾後失效。
我們的高管薪酬計劃的其他特點
求職信
我們已經與每位指定的執行官簽訂了錄用信協議，其中規定了他們的僱用條款和條件，包括職位、基本工資和某些遣散費，如下所述。上面標題為 “—2023年高管薪酬計劃” 的部分中提供了我們2023財年的指定執行官的基本工資。
遣散費和控制權變更補助金
如果我們的指定執行官遇到某些類型的解僱事件，包括因公司控制權變更而被解僱，我們會為他們提供遣散費保護。標題為 “—終止或控制權變更時的潛在付款” 部分對這些安排進行了更詳細的描述。
我們的薪酬委員會認為，從留用的角度來看，這些遣散費很重要，可以為可能被解僱的指定執行官提供一定程度的保護，包括與控制權變更有關的，而且金額合理，可以保持我們高管薪酬和留用計劃的競爭力。此外，我們的薪酬委員會認為，這種結構有助於減輕我們指定執行官的幹擾和損失，這種幹擾和損失可能與潛在或實際的控制權變更有關。此類付款通過在控制權活動潛在變更期間增強高管的關注度，在考慮交易期間普遍存在不確定性的情況下仍留住高管，並鼓勵負責談判潛在交易的高管獨立和客觀地進行談判，從而保護股東的利益。但是，我們與指定的執行官沒有任何協議來保證遣散費或控制權變更補助金的税收總額。
此外，我們的每位指定執行官都持有股權獎勵，這些獎勵是根據我們的股權激勵計劃及其相關獎勵協議的條款授予的。
401 (k) 計劃、福利和健康福利
我們維持符合税收條件的退休計劃，為符合條件的美國員工，包括我們的指定執行官，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以從其合格工資中自願繳款，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）規定的某些適用的年度限額。我們可能會向401（k）計劃提供相應和全權繳款。2023年，我們向401（k）計劃提供了安全港配套的僱主繳款，金額等於合格收入的4％，但須遵守美國國税局的年度限額。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，我們在繳納401（k）計劃的繳款時可以扣除這些金額的繳款和收入，在從401（k）計劃中提取或分配之前，通常無需向員工納税。
此外，我們通常向指定執行官提供其他福利，與其他全職員工相同。這些福利包括但不限於醫療、牙科、視力、人壽、殘疾以及意外死亡和肢解保險計劃。總的來説，我們為員工（包括我們的指定執行官）支付人壽、傷殘以及意外死亡和傷殘保險的保費。
我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，同時符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的定期監控，根據需要調整我們的員工福利計劃。
商務旅行
當使用包機將提高與特定旅行相關的效率或安全性時，我們的指定執行官可能會不時要求包機服務，以促進與其履行工作職責直接相關的旅行。有時，家庭成員可能會陪同執行官乘坐這些航班，如果發生這種情況，我們要求執行官支付增量費用（如果有），以容納這些乘客乘機。我們沒有增加包機商務航班的家庭陪同費用。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不會向指定執行官提供過多的津貼或其他個人福利，除非我們認為有必要協助個人履行職責、提高我們的執行官的效率和效力、招聘和留用目的，或確保他們的安全和保障。
確保員工（包括指定執行官）的安全和保障是我們的首要任務。我們根據對風險以及針對我們指定執行官的實際和可信威脅的持續評估，提供業務相關和個人安全服務，包括認證保護人員和住宅安全。這些與安全相關的成本均不被視為我們指定執行官的應納税所得額。雖然我們將這些安全服務視為必要的業務開支，但我們在下方2023年薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄中披露了這些服務的具體成本。
我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付定期人壽保險和傷殘保險的保費，但有一定的限制。
將來，我們可能會在有限的情況下提供額外的津貼或其他個人福利。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得我們的薪酬委員會的批准和定期審查。
税務和會計影響
股票薪酬的會計處理
根據ASC主題718，我們必須根據這些獎勵的授予日公允價值來衡量向員工和董事發放的所有股票獎勵（包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票）的薪酬支出。根據ASC主題718，我們持續記錄股票薪酬支出。我們的薪酬計劃的會計影響是我們的薪酬委員會在確定我們的高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。
高管薪酬的可扣除性
根據該守則第162（m）條（“第162（m）條”），向每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除，除非該補償符合根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些薪酬（包括 “基於績效的薪酬” 例外情況），且該日當天或之後未作實質性修改。
儘管我們的薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但我們的薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃目標以及公司和股東最大利益的方式為我們的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條規定的扣除限額而不可扣除的薪酬。我們的薪酬委員會還保留修改薪酬的靈活性，前提是該薪酬最初打算不受第 162 (m) 條規定的扣除限額限制，前提是修改薪酬的修改符合我們的業務需求。
其他薪酬政策與實踐
補償政策
作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則我們的首席執行官兼首席財務官可能需要向我們償還他們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬。此外，按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求以及美國證券交易委員會和納斯達克的要求，我們已經實施了激勵性薪酬補償政策，該政策通常要求，在進行會計重報時，我們向現任和前任執行官收取的激勵性薪酬（定義見適用的美國證券交易委員會規則），其金額超過根據會計確定激勵性薪酬金額時本應支付的激勵性薪酬金額重申。激勵性薪酬補償政策適用於受保人員在2023年10月2日當天或之後獲得的激勵性薪酬。
禁止對我們的股票證券進行套期保值和質押的政策
我們的內幕交易政策禁止對衝或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股票互換、美元和交易所基金等金融工具。由於此類套期保值交易允許股東繼續擁有我們通過員工福利計劃或其他方式獲得的證券，但沒有所有權的全部風險和回報，因此該股東可能不再擁有相同的證券和回報
像我們的其他股東一樣實現目標。因此，我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們指定的執行官和董事，參與任何此類交易。
薪酬風險評估
我們的薪酬委員會審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不當風險。在對薪酬相關風險進行了審查後，我們的薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法不太可能對我們公司產生重大不利影響。
薪酬委員會報告
這個 薪酬委員會已審查並與管理層討論了上面提供的薪酬討論和分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入Instacart截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
由董事會薪酬委員會成員恭敬地提交。
梅雷迪思·科皮特·萊維恩（主席）
拉維·古普塔
莉莉·薩拉凡
丹尼爾·桑德海姆
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官獲得或獲得的所有薪酬。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 所有其他補償
($) | | 總計
($) |
| Fidji Simo | | 2023 | | 500,000 | | | 4,712,500(2) | | —(3) | | 61,073(4) | | 5,273,573 | |
首席執行官 | | 2022 | | 500,000 | | | 1,000,000 | | | —(5) | | 12,565 | | | 1,512,565 | |
| 尼克·喬瓦尼 | | 2023 | | 500,000 | | | 1,606,250(6) | | —(3) | | 38,670(7) | | 2,144,920 | |
首席財務官 | | 2022 | | 500,000 | | | 300,000 | | | —(5) | | 12,565 | | | 812,565 | |
| 摩根·芳 | | 2023 | | 500,000 | | | 1,165,000(6) | | —(3) | | 38,670(8) | | 1,703,670 | |
| 總法律顧問 | | 2022 | | 500,000 | | | 360,000 | | | —(5) | | 12,565 | | | 872,565 | |
| 阿莎·夏爾馬 | | 2023 | | 500,000 | | | 2,062,500(6) | | —(3) | | 45,950(9) | | 2,608,450 | |
| 前首席運營官 | | 2022 | | 500,000 | | | 300,000 | | | —(5) | | 12,565 | | | 812,565 | |
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(1)總授予日公允價值是根據ASC主題718計算得出的。有關計算這些價值時使用的假設，請參閲2023年年度報告中包含的合併財務報表附註2和12。披露的金額反映了這些股權獎勵的會計成本，並不反映我們任何指定執行官可能實現的實際經濟價值。有關更多信息，請參閲標題為 “——2023 財年年終傑出股票獎勵” 的部分。 (2)披露的金額包括（a）70萬美元的現金獎勵，這是西莫女士根據她的錄取通知書向她發放的三筆等額現金留存獎勵中的最後一部分，該獎勵是預先支付的，將在西莫女士入職三週年時獲得；（b）相當於45萬美元的金額，代表與2022財年相關的全權現金獎勵的剩餘部分，詳見 “——薪酬討論和分析——2023年高管薪酬計劃——短期激勵薪酬” 和（c）金額等於3,562,500美元，代表2023財年歸屬和支付的限制性現金獎勵部分，如標題為 “—薪酬討論與分析—2023年高管薪酬計劃—長期激勵薪酬” 的部分所述。 |
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(3)2023 年，每位指定執行官都獲得了 RSU 獎勵，但須遵守基於流動性事件的歸屬條件（構成績效條件）和基於服務的歸屬條件。截至適用的授予日，我們尚未確認這些獎勵的股票薪酬支出，因為截至任何此類日期，都認為基於流動性事件的歸屬條件不可能實現。因此，這些獎項的表中沒有列出任何價值。2023年9月18日，在首次公開募股中提交的S-1表格註冊聲明生效後，基於流動性事件的歸屬條件得到滿足，因此，在首次公開募股後，我們在滿足這些獎勵的基於服務的歸屬條件後，開始確認基於股票的薪酬支出。假設實現基於流動性事件的歸屬條件，根據ASC主題718計算，西莫女士、喬瓦尼先生、方先生和夏爾馬女士每人的RSU獎勵的總授予日公允價值分別為10,735,546美元、6,968,693美元、3,766,854美元和9,718,493美元。有關計算這些價值時使用的假設，請參閲《2023年年度報告》中包含的合併財務報表附註2和12。披露的金額反映了這些股權獎勵的會計成本，並不反映我們任何指定執行官可能實現的實際經濟價值。有關更多信息，請參閲標題為 “——2023 財年年終傑出股票獎勵” 的部分。 (4)披露的金額包括（a）作為我們高管安全計劃一部分的46,648美元個人安全費用，按我們的實際成本計算；（b）401（k）配套繳款中的13,200美元；（c）公司支付的人壽保險費，以及（d）我們公司捐贈計劃下的慈善配套捐款。 (5)在2022年，（a）每位指定的執行官都獲得了受流動性事件的歸屬條件（構成績效條件）和基於服務的歸屬條件的限制性股權獎勵，（b）西莫女士、喬瓦尼先生和夏爾馬女士均獲得2022年PSU，但須遵守基於流動性事件的歸屬條件（構成績效條件）以及基於服務和基於市場的歸屬條件。截至適用的撥款日和2022年12月31日，我們尚未確認這些獎勵的股票薪酬支出，因為截至該日期，基於流動性事件的歸屬條件作為業績條件的實現被認為是不可能的。因此，這些獎項的表中沒有列出任何價值。假設實現基於流動性事件的歸屬條件，根據ASC主題718計算，西莫女士、喬瓦尼先生、夏爾馬女士和方先生每人的RSU獎勵的總授予日公允價值分別為11,808,041美元、7,183,233美元、8,856,046美元和4,250,871美元，代表這些獎項實現的最高績效水平。假設基於流動性事件的歸屬條件已實現，西莫女士、喬瓦尼先生和夏爾馬女士2022年PSU的總授予日公允價值分別為25,633,200美元、12,816,600美元和15,379,920美元，這是根據ASC主題718計算得出的最高績效水平。2023年9月18日，在首次公開募股中提交的S-1表格註冊聲明生效之日起，基於流動性事件的歸屬條件已得到滿足，因此，我們在首次公開募股後在滿足基於服務的歸屬條件後，開始確認基於股票的薪酬支出。有關計算這些價值時使用的假設，請參閲《2023年年度報告》中包含的合併財務報表附註2和12。披露的金額反映了這些股權獎勵的會計成本，並不反映我們任何指定執行官可能實現的實際經濟價值。有關更多信息，請參見標題為 “—2023財年年末的傑出股票獎勵” 的部分。 (6)披露的金額代表（i）與2022財年相關的全權現金獎勵的剩餘部分，如 “—薪酬討論與分析——2023年高管薪酬計劃——短期激勵薪酬” 中所述，分別為喬瓦尼先生、方先生和夏爾馬女士的45萬美元、54萬美元和45萬美元，以及（ii）限制性現金獎勵中在2023財年歸屬和支付的部分喬瓦尼先生、方先生和夏爾馬女士分別獲得1,156,250美元、62.5萬美元和1,612,500美元，如標題為 “—薪酬討論與分析—2023年高管薪酬計劃—長期激勵薪酬” 的部分所述。 (7)披露的金額包括（a）作為我們高管安全計劃的一部分，按我們的實際成本計算的25,245美元個人安全費用，（b）401（k）對等繳款中的13,200美元，以及（c）公司支付的人壽保險費。 (8)披露的金額包括（a）作為我們高管安全計劃一部分的24,245美元個人安全費用，按我們的實際成本計算；（b）401（k）對等捐款中的13,200美元；（c）公司支付的人壽保險費；（d）公司捐贈計劃下的慈善配套捐款。 (9)披露的金額包括（a）作為我們高管安全計劃一部分的32,525美元的人身安全費用，按我們的實際成本計算；（b）401（k）對等繳款中的13,200美元，以及（c）公司支付的人壽保險費。 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表顯示了有關在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息：
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被任命為執行官 | | 授予日期 | | 所有其他股票獎勵：
股票數量或單位數 (#)(1) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(1) |
Fidji Simo | | 5/1/2023 | | 300,379 | | — | |
尼克·喬瓦尼 | | 5/1/2023 | | 194,983 | | — | |
摩根·芳 | | 5/1/2023 | | 105,396 | | — | |
阿莎·夏爾馬 | | 5/1/2023 | | 271,922 | | — | |
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(1)每位指定執行官都獲得了 RSU 獎勵，但須遵守基於流動性事件的歸屬條件（構成績效條件）和基於服務的歸屬條件。截至適用的授予日，我們尚未確認這些獎勵的股票薪酬支出，因為截至任何此類日期，都認為基於流動性事件的歸屬條件作為業績條件的實現是不可能的。因此，這些獎項的表中沒有列出任何價值。2023年9月18日，在首次公開募股中提交的S-1表格註冊聲明生效後，基於流動性事件的歸屬條件得到滿足，因此，在首次公開募股後，我們在滿足這些獎勵的基於服務的歸屬條件後，開始確認基於股票的薪酬支出。假設實現基於流動性事件的歸屬條件，根據ASC主題718計算，西莫女士、喬瓦尼先生、方先生和夏爾馬女士每人的RSU獎勵的總授予日公允價值分別為10,735,546美元、6,968,693美元、3,766,854美元和9,718,493美元。有關計算這些價值時使用的假設，請參閲《2023年年度報告》中包含的合併財務報表附註2和12。披露的金額反映了這些股權獎勵的會計成本，並不反映我們任何指定執行官可能實現的實際經濟價值。有關更多信息，請參閲標題為 “——2023 財年年終傑出股票獎勵” 的部分。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償還股票期權和股票獎勵。
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| | | | | 期權獎勵(1) | | 股票獎勵(1) |
被任命為執行官 | | 授予日期 | | 的數量 證券標的未行使期權 可鍛鍊 (#) | | 未行使期權標的證券數量 不可運動 (#) | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票數量或股票單位 (#) | | 市場 股票或單位的價值 尚未歸屬的股票 ($)(2) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權激勵 計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)(2) |
Fidji Simo | | 8/2/2021(3) | | — | | — | | — | | | — | | 320,000 | | 7,510,400 | | — | | — | |
| | 12/7/2022(4) | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 900,000 | | 21,123,000 | |
| | 5/1/2023(5) | | — | | — | | — | | | — | | 200,254 | | 4,699,961 | | — | | — | |
尼克·喬瓦尼 | | 1/27/2021(6) | | — | | — | | — | | | — | | 112,500 | | 2,640,375 | | — | | — | |
| | 1/27/2021(7) | | 328,125 | | 121,875 | | 47.69 | | | 1/26/2031 | | — | | — | | — | | — | |
| | 4/16/2022(8) | | — | | — | | — | | | — | | 74,317 | | 1,744,220 | | — | | — | |
| | 12/7/2022(4) | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 450,000 | | 10,561,500 | |
| | 5/1/2023(9) | | — | | — | | — | | | — | | 162,486 | | 3,813,547 | | — | | — | |
摩根·芳 | | 6/19/2015 | | 8,270 | | — | | 3.79 | | | 6/19/2025 | | — | | — | | — | | — | |
| | 5/16/2017 | | 262,765 | | — | | 7.32 | | | 5/16/2027 | | — | | — | | — | | — | |
| | 9/15/2020(10) | | — | | — | | — | | | — | | 39,422 | | 925,235 | | — | | — | |
| | 7/1/2021(11) | | — | | — | | — | | | — | | 18,900 | | 443,583 | | — | | — | |
| | 4/16/2022(8) | | — | | — | | — | | | — | | 43,979 | | 1,032,188 | | — | | — | |
| | 5/1/2023(9) | | — | | — | | — | | | — | | 87,831 | | 2,061,394 | | — | | — | |
阿莎·夏爾馬(12) | | 4/28/2021(13) | | — | | — | | — | | | — | | 312,500 | | 7,334,375 | | — | | — | |
| | 4/16/2022(8) | | — | | — | | — | | | — | | 91,624 | | 2,150,416 | | — | | — | |
| | 12/7/2022(4) | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 540,000 | | 12,673,800 | |
| | 5/1/2023(9) | | — | | — | | — | | | — | | 226,602 | | 5,318,349 | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)所有股票期權和股票獎勵都是根據我們的2013年股權激勵計劃或2018年股權激勵計劃授予的。 (2)金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以23.47美元，即截至2023年12月29日，即今年最後一個交易日，我們普通股的每股收盤價。 (3)仍受該RSU獎勵約束的股票歸屬如下：（a）80,000股股票在2024年前兩個日曆季度的最後一天分兩個季度等額分期歸屬；（b）剩餘的24萬股股票在2024年8月2日之後每個日曆季度的最後一天分八次等額分期歸屬，前提是西莫女士在每個日曆季度的最後一天繼續任職。如果西莫女士在控制權變更前六個月開始至之後12個月的期限之外被非自願終止僱用，則計劃在該非自願終止僱傭關係後的18個月期間（或者，如果解僱發生在合格控制權變更協議簽訂之日之後，則為24個月期）內歸屬的股份總數將歸屬。如果西莫女士在控制權變更前六個月開始至之後12個月內非自願終止僱用，則受該RSU獎勵約束的所有剩餘未歸屬股份將全部歸屬。在 |
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如果西莫女士去世或致殘，計劃在此類死亡或傷殘後的18個月內歸屬的股票總數將歸屬。 (4)在業績期內，從授予之日開始，到授予日期、控制權變更和終止服務期限（以指定執行官繼續在我們任職為前者為準）（以指定執行官繼續在我們任職為準）（以指定執行官繼續在我們任職為準）（以指定執行官繼續在我們任職為準）期間，仍受本次PSU獎勵約束的股票將歸屬於滿足某些市值目標，範圍從150億美元到300億美元不等。截至2023年12月31日，受西莫女士、喬瓦尼先生和夏爾馬女士2022年PSU獎勵約束的30萬股、15萬股和18萬股股票已歸屬。2022年PSU受投資後持有要求的約束，根據該要求，每位指定執行官必須在歸屬後持有為2022年既得PSU結算而獲得的股份一年（無論何時實際結算）。該要求對預扣税義務以及出於遺產或税收籌劃目的向家庭成員轉讓股份有有限的例外規定，並且將在指定執行官死亡或殘疾後失效。在2024年3月1日辭職期間，夏爾馬女士沒收了2022年PSU中未歸屬的部分。 (5)根據標題為 “—終止或控制權變更時的潛在付款—控制計劃變更和變更計劃” 一節所述，仍需在2024年2月15日和2024年5月15日分兩次等額分期償還的股份，在每個此類日期之前繼續提供服務，並可能按照 “終止或控制權變更時的潛在付款” 一節中的説明進行加速。 (6)這些限制性股票按等額分四季度分期歸屬，每個季度均可繼續發行，並可按標題為 “—終止或控制權變更時的潛在付款——控制計劃終止和變更” 一節所述，加速發行。 (7)受股票期權約束的股票中有25％（25％）在授予日一週年之內歸屬，其餘股份分36筆等額分期付款，每個此類日前均可繼續使用，並按標題為 “—終止或控制權變更時的潛在付款——控制計劃中的持續和變更” 一節中所述的加速。 (8)如標題為 “—終止或控制權變更時的潛在付款—控制計劃變更和變更控制計劃” 一節中所述，仍需按指定執行官在每個此類日期之前的持續任職情況進行分期付款，並會按標題為 “—控制權終止或控制權變更時的潛在付款” 一節中所述的加速分期付款。 (9)仍受該RSU獎勵約束的股份歸屬如下：（a）十分之一的股份歸屬於2024年授予日的前兩個季度週年紀念日，（b）2/10的股份歸屬於授予日的每個季度週年紀念日，但須在每個此類日期繼續有效，如標題為 “—終止或控制權變更時的潛在付款——永久和控制權變更計劃” 部分所述。” (10)如標題為 “—終止或控制權變更時的潛在付款——永久和控制計劃變更” 一節中所述，仍需按照 “—終止或控制權變更時的潛在付款” 一節中的説明分期付款，在每個此類日期之前繼續提供服務，並可加速發行。 (11)如標題為 “—終止或控制權變更時的潛在付款——永久和控制計劃變更” 一節中所述，仍需按照 “—終止或控制權變更時的潛在付款” 一節中的説明分七個季度分期付款，並在每個此類日期之前繼續發行，並可能加速發行。 (12)在2024年3月1日辭職期間，夏爾馬女士沒收了自辭職之日起生效的限制性股票單位和2022年PSU中未歸屬的部分。 (13)如標題為 “—終止或控制權變更時的潛在付款——永久和控制計劃變更” 一節中所述，仍需按照 “—終止或控制權變更時的潛在付款” 一節所述，分五個季度按等額分期償還的股份，在每個此類日期之前繼續發行，並可能加速發行。 |
2023 年期權行使和股票歸屬
下表顯示了有關我們在截至2023年12月31日的財年中指定執行官在上一財年歸屬股票的某些信息。在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有行使任何股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
被任命為執行官 | | 的數量 股份 已收購 關於歸屬
(#)(1) | | 通過歸屬實現的價值
($)(2) |
| Fidji Simo | | 1,040,090 | | 30,723,842 |
| 尼克·喬瓦尼 | | 564,588 | | 16,725,235 |
| 摩根·芳 | | 174,391 | | 5,126,626 |
| 阿莎·夏爾馬 | | 967,795 | | 28,647,126 |
| | | | | |
| | | | | |
(1)在首次公開募股之前，我們授予了RSU獎勵、2022年PSU和限制性股票，這些股票是根據基於服務和流動性事件的歸屬條件的滿意度進行歸屬的。在與我們的首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明生效後，基於流動性事件的歸屬條件於2023年9月18日得到滿足。表中的普通股表示在2023年12月31日當天或之前滿足基於時間的歸屬條件（包括在我們首次公開募股之前滿足基於時間的歸屬條件）需獲得RSU獎勵的股票數量、2022年PSU和限制性股票（如適用）。 (2)反映歸屬普通股數量乘以歸屬日普通股收盤價的乘積。 |
終止或控制權變更後的潛在付款
我們的每位指定執行官都有資格根據其錄取通知書或參與我們的遣散費和控制變更計劃（“遣散費計劃”）獲得遣散費，如標題為 “—離職和控制計劃變更” 的部分所述。此外，我們的每位指定執行官都持有股權獎勵，這些獎勵受股權激勵計劃及其授予此類獎勵所依據的獎勵協議的條款的約束。
錄取通知書條款
西莫女士。 根據她的錄取通知書協議，如果西莫女士被非自願解僱，她將有資格獲得一次性現金補助，金額相當於24個月的基本工資，外加其錄用信協議中規定的現金留存獎勵中剩餘的未付部分，並報銷COBRA團體健康保險最多24個月的保費費用。如果 (i) 此類非自願解僱發生在控制權變更前六個月開始並在其後十二個月結束的期限之外，或 (ii) 西莫女士因死亡或殘疾而終止工作，則 (x) 計劃在18個月期間（或者，如果解僱發生在合格變更之日之後），受西莫女士新僱員RSU獎勵約束的普通股總數此類非自願終止或死亡或殘疾（如適用）後的控制協議（24 個月期限）將加速歸屬，以及（y）當時未歸屬和未償還的年度獎勵的普通股總數將加速全部歸屬。如果西莫女士的非自願解僱發生在控制權變更之前的六個月開始，並在控制權變更後的12個月內結束，則西莫女士的新員工RSU獎勵和任何年度獎勵應全部歸屬。
如果在此類控制權變更中，西莫女士的新員工RSU獎勵或Simo女士在控制權變更前夕持有的任何年度獎勵未被假定、延續或取代，則無論西莫女士是否遭到非自願解僱，此類未歸屬的RSU獎勵或年度獎勵（如適用）均應完全歸屬。
喬瓦尼先生。如果喬瓦尼先生在控制權變更前三個月開始至其後的12個月內無故被我們無緣無故地非自願終止或有正當理由辭職，則受其2021年1月股票期權約束的100％股票將歸屬，他在2021年1月獲得的限制性股票的100％將被視為符合服務歸屬條件。
夏爾馬女士。 如果夏爾馬女士在控制權變更前三個月開始並在控制權變更後的12個月內結束的期限之外導致我們無故非自願解僱或出於正當理由辭職，則計劃在終止後的12個月內歸屬於夏爾馬女士2021年4月的RSU獎勵的普通股總數將加速歸屬。夏爾馬女士辭去了我們首席運營官的職務，自2024年3月1日起生效。夏爾馬女士沒有因自願辭職而獲得任何遣散費。
控制計劃的遣散和變更
根據我們的遣散費計劃的條款，喬瓦尼先生和方先生都有資格獲得福利，在她辭職之前，夏爾馬女士也有資格獲得福利。遣散費計劃規定，在 (i) “非自願解僱” 或 (ii) “死亡/傷殘終止”（分別如下所述）時，向參與者提供遣散費和/或控制權變更補助金。非自願解僱後，每位參與者有權一次性獲得相當於其12個月基本工資的一次性付款，支付長達12個月的COBRA保費，並加速歸屬在遣散計劃生效之日當天或之後向參與者發放的未付定時歸屬股權獎勵，包括受流動性條件約束的獎勵，金額等於下次計劃在遣散計劃之後授予的此類股權獎勵的按比例分配參與者的非自願終止。此外，如果參與者的非自願終止發生在控制權變更交易完成之前的三個月或之後的12個月內，則該參與者將有權加速歸屬其未償定期歸屬股權獎勵的100％，包括受流動性條件約束的獎勵。在一定程度上是股權
如果發生某些控制權變更交易，則不假定、繼續或替代獎勵，而且 (i) 參與者的僱傭尚未在控制權變更前夕終止，或者 (ii) 參與者在此類控制權變更交易之前的三個月內被非自願解僱，並且參與者已滿足遣散計劃下的遣散要求，此類股權獎勵的授予也將全面加速（股權獎勵視業績而定）歸屬，性能將是除非個人獎勵文件中另有規定，否則視作在目標或實際績效中取較大值時實現）。如果在控制權交易發生某些變更的情況下假定、繼續進行股權獎勵或取而代之，(i) 時間歸屬股權獎勵應繼續按照其條款進行歸屬；(ii) 對於受業績歸屬約束的股權獎勵，除非個人獎勵文件中另有規定，否則業績將被視為以目標或實際業績的兩者中較大者為準，並且該獎勵應繼續歸屬，但須視參與者的持續情況而定服務。此外，如果參與者死亡/傷殘終止，則該參與者將有權（i）加速歸屬其在遣散計劃生效之日當天或之後發放的未償定期歸屬股權獎勵的100％；（ii）加速歸屬股權獎勵，除非個人獎勵文件中另有規定，否則股權獎勵以目標或實際績效中較大者為準。遣散費計劃下的所有福利均取決於高管執行和遵守遣散費計劃的條款和條件、對我們的索賠的有效解除以及我們的標準專有信息和發明協議。
就遣散費計劃而言，“非自願解僱” 是指我們無故解僱（死亡或殘疾除外）或出於正當理由（定義見遣散費計劃，或對喬瓦尼先生和夏爾馬女士而言，定義見他們各自的參與協議）辭職。“死亡/傷殘終止” 是指由於參與者死亡或殘疾（定義見遣散費計劃）而發生的解僱。
PSU 獎項
根據證明各自2022年PSU的獎勵協議，如果在業績期間以及因任何原因終止服務之日或之前發生控制權變更交易，西莫女士和喬瓦尼先生都有權在她辭職之前獲得潛在的歸屬加速。如果控制權變更交易發生在業績期內以及出於任何原因終止服務之日或之前，（i）如果尚未實現，則在控制權變更交易完成時將視為實現了第一個業績目標，並將歸屬於2022年PSU的相應數量的股份，並且（ii）我們的市值將根據控制權變更交易的公允市場價值在控制權變更交易結束前夕進行計量此類變更中收到的證券、現金或其他財產控制交易，在實現市值目標的範圍內，將歸屬於2022年PSU約束的相應數量的股票。此外，如果西莫女士或喬瓦尼先生（或者在她辭職之前，夏爾馬女士曾經歷過）我們無故非自願解僱或出於正當理由辭職，無論哪種情況，在控制權交易變更前三個月內，2022年的PSU將保持未償還狀態，以實現控制權交易變更後可能的歸屬加速。與2024年3月1日生效的辭職有關，夏爾馬女士沒收了2022年PSU中未歸屬的部分。
潛在付款表
下表列出了截至2023年12月29日，即截至2023年12月31日的財政年度最後一個工作日任職的每位指定執行官在上述情況下將提供的預計付款和福利的信息，夏爾馬女士除外，夏爾馬女士於2024年2月9日向我們通報了她的辭職決定。下述付款和福利是假設終止或控制權變更事件發生在2023年12月29日，即我們截至2023年12月31日的財政年度的最後一個工作日，並且截至2023年12月29日，即該年度最後一個交易日，普通股的每股價格等於23.47美元。如果此類事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者如果使用任何其他假設來估算潛在的付款和收益，則實際付款和福利可能會有所不同。
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| 被任命為執行官 | | 福利描述 | | 控制權變更之外的非自願解僱
($) | | 與控制權變更有關的非自願終止
($) | | 死亡或殘疾
($) |
Fidji Simo | | 現金遣散費 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | | | — | |
| | 持續提供健康福利(1) | | 38,372 | | | 38,372 | | | — | |
| | 股權加速 | | 9,628,662 | | | 12,210,362 | | | 9,628,662 | |
| 尼克·喬瓦尼 | | 現金遣散費 | | 500,000 | | | 500,000 | | | — | |
| | 持續提供健康福利(1) | | 25,581 | | | 25,581 | | | — | |
| | 股權加速 | | 265,793 | | | 8,198,142 | | | 5,557,767 | |
| 摩根·芳 | | 現金遣散費 | | 500,000 | | | 500,000 | | | — | |
| | 持續提供健康福利(1) | | 17,602 | | | 17,602 | | | — | |
| | 股權加速 | | 178,262 | | | 4,462,400 | | | 3,537,165 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1)基於使用2024年保費計算的12個月的COBRA保險，或者就西莫女士而言，18個月的COBRA保險以2024年的保費（眼鏡蛇的最長保險期限）計算，在某些情況下除外。 |
2024年2月9日，阿莎·夏爾馬通知我們，她決定辭去首席運營官的職務，自2024年3月1日起生效。夏爾馬女士沒有因自願辭職而獲得任何遣散費。
薪酬與績效
薪酬與績效分析
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關高管 “實際支付的薪酬” 與Instacart某些財務業績之間關係的信息。自我們於2023年9月成為公開報告公司以來，2021和2022財年的數據不包括在披露範圍內。“實際支付的薪酬” 與每個財政年度實現的現金或股權薪酬總額無關，與 “可實現” 或 “已實現” 薪酬不同。相反，這是美國證券交易委員會規則要求的細緻計算，包括每個財年中某些薪酬要素價值的增加（或減少），即使是在上一年度批准的。實際上，最終獲得的賠償金額可能不同於下表這些欄目中披露的數額。
有關我們的可變績效薪酬理念以及我們的薪酬委員會如何使高管薪酬與我們的績效保持一致的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的章節。
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| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表(1) ($) | | 實際支付給PEO的補償(2) ($) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1) ($) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2) ($) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 淨收入（百萬）(4) ($) | | 公司精選衡量標準：市值衡量標準 （十億）(5) ($) |
| | | | | 股東總回報(3) ($) | | 同行集團股東總回報率(3) ($) | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | | 5,273,573 | | 55,217,304 | | 2,152,347 | | 30,247,360 | | 70 | | 114 | | (1,622) | | 8.0 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)薪酬欄中的首席執行官（“PEO”）是我們的首席執行官， Fidji Simo，薪酬欄中包括的非專業僱主組織指定執行官（“非專業僱主組織NEO”）是尼克·喬瓦尼、摩根·方和阿莎·夏爾馬。
(2)T在 “實際支付給 PEO 的薪酬” 和 “向非 PEO NEO 實際支付的平均薪酬” 列中報告的金額反映了對 PEO 和非 PEO NEO “薪酬彙總表” 中 “總計” 列中報告的金額的某些調整，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 角色 | | 年 | | 已報告
薪酬表摘要總計
($) | | 扣除額： 已報告 股票獎勵的價值(a) ($) | | 新增內容： 股權的價值 根據美國證券交易委員會確定實際支付的薪酬的方法計算的獎勵(b) ($) | | 實際支付的補償
($) |
PEO | | 2023 | | 5,273,573 | | | — | | | 49,943,731 | | | 55,217,304 | |
非 PEO 近地天體(c) | | 2023 | | 2,152,347 | | | — | | | 28,095,013 | | | 30,247,360 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(a)股權獎勵的授予日公允價值代表2023年 “薪酬彙總表” 中 “股票獎勵” 列中報告的金額總額。 (b)股權獎勵調整包括增加以下內容：（i）2023年授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至2023年底（自上一財年末起）前幾年授予的截至2023年底未償還和未歸屬的任何獎勵的公允價值變動金額；（iii）已發放的獎勵的公允價值變動金額；（iii）已發放的獎勵並將截至歸屬日的公允價值歸於同一適用年度；(iv) 對於前幾年授予的2023年歸屬的獎勵，金額為等於截至歸屬日（自上一財年末起）公允價值的變化；（v）對於前幾年授予但被確定在2023年期間未滿足適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及（vi）在歸屬前適用年度中為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中或未包含在總薪酬的任何其他部分中的日期2023 年。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。計算股權獎勵調整時增加的金額如下： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 角色 | | 年 | | 本年度授予和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值
($) | | 往年授予且年底未歸屬的股權獎勵的公允價值變動 ($) | | 截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值
($) | | 往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值變動 ($) | | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值
($) | | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益
($) | | 公平 實際支付的薪酬中包含的價值 ($)* |
PEO | | 2023 | | 4,699,961 | | | 16,785,908 | | | 2,798,492 | | | 25,659,369 | | | — | | | — | | | 49,943,731 | |
非 PEO 近地天體 | | 2023 | | 3,731,096 | | | 8,442,944 | | | 888,641 | | | 15,032,332 | | | — | | | — | | | 28,095,013 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
* 由於四捨五入，總數可能不足。 (c)本行顯示的非 PEO NEO 的數字代表平均值。 |
(3)代表累計股東總回報率 (“TSR”），關於我們的普通股和標準普爾的累計股東總回報率’s 信息技術指數 ( “同行組股東總回報率”），這與《2023年年度報告》中包含的績效圖表中使用的同行羣體相同。該表假設 $100是在2023年9月19日收盤時投資的，也就是我們的普通股開始在納斯達克交易之日。同行集團股東總回報率的數據假設股息再投資。我們顯示的股東總回報率基於歷史結果，並不旨在暗示未來的表現。
(4)報告的美元金額代表我們在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(5)截至適用的計量日，市值是（x）使用庫存股法，截至該衡量日的已完全攤薄後的已發行普通股數量，乘以（y）在該計量日之前的30個交易日內在納斯達克報價的普通股的交易量加權平均收盤價（ “市值衡量標準”）。2022年12月授予Fidji Simo、Nick Giovanni和Asha Sharma的PSU分為四部分，其中三部分有資格根據五年業績期內某些市值衡量目標的實現情況進行歸屬。目前，我們在高管薪酬計劃中沒有使用美國證券交易委員會規則所定義的任何其他財務業績指標，因此，截至適用財年末的市值衡量標準是我們用來將截至2023年12月31日的財年實際支付給指定執行官的薪酬與我們的業績掛鈎的最重要的財務業績指標。參見標題為的部分 “高管薪酬——薪酬討論與分析——2023年高管薪酬計劃——長期激勵薪酬——2022年PSU獎” 瞭解更多詳情.
薪酬與績效表格清單
我們認為，市值衡量標準是我們用來將截至2023年12月31日的財年實際支付給NEO的薪酬與我們的業績掛鈎的最重要的財務業績指標。有關該財務業績衡量標準的更多詳細信息，請參閲標題為
“高管薪酬—薪酬討論與分析—2023年高管薪酬計劃—長期激勵薪酬—2022年PSU獎。”
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
下圖列出了實際支付給專業僱主組織的薪酬與實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬之間的關係，其中（i）我們的累計股東總回報率、（ii）我們的淨收益（虧損）和（iii）市值衡量標準，每種情況都僅限於我們將於2023年9月首次公開募股而最近完成的財年。下圖還顯示了同期我們的累積股東總回報率與同行組股東總回報率之間的關係。由於我們在2023年9月受到美國證券交易委員會的報告要求的約束，我們只需要提供一年的披露，這使我們無法提供有意義的圖表來説明實際支付給專業僱主組織的薪酬與實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與（i）我們的累計股東總回報率、（ii）我們的淨收益（虧損）和（iii）市值衡量標準之間的關係。隨着更多年份添加到表格中，我們將能夠包括説明這種關係的圖表。
此外，2023年報告的實際支付薪酬包括截至2023年9月18日（我們首次公開募股S-1表格註冊聲明的生效日期）之前授予的所有股權獎勵中滿足基於服務和/或市場的歸屬條件的部分的全部價值，這是由於當天此類限制性股票單位的基於流動性事件的歸屬條件得到滿足e. 如果我們在計算2023年實際支付的薪酬時，假設此類股權獎勵沒有任何基於流動性事件的歸屬條件，則僅將2023年（而不是前幾年）滿足的基於服務的歸屬獎勵考慮在內，則報告為2023年實際支付的薪酬金額將約為 240 萬美元對於我們的 PEO 以及大約 140 萬美元適用於我們的非 PEO NEO 的平均值。
我們的高管薪酬計劃強調股權薪酬，我們認為股權薪酬體現了長期的所有權導向。由於這種重視，支付給我們首席執行官的實際薪酬和支付給非首席執行官NEO的實際薪酬的平均值受到我們的股價和股東總回報率表現的重大影響。淨收入的變化與我們的高管薪酬計劃不將實際支付的薪酬作為淨收益的結果直接一致，這是因為實際支付的薪酬對我們的股價和股東總回報表現的敏感性更高。
實際支付的補償金和累計 TSR
下圖列出了向首席執行官實際支付的薪酬、2023年支付給其他NEO的平均薪酬（如上表所示）以及我們從首次公開募股之日起至2023年底的累計股東總回報率之間的關係。
實際支付的補償金和淨收入
下圖列出了實際支付給首席執行官的薪酬、向其他NEO支付的平均薪酬與我們在2023年期間的淨收入之間的關係，均如上表所示。
實際支付的薪酬和市值衡量標準
下圖列出了2023年實際支付給首席執行官的薪酬、向其他NEO實際支付的平均薪酬與2023年市值指標之間的關係，均如上表所示。
Instacart 的累積 TSR 和對等組的累計 TSR
下圖將我們從首次公開募股之日起至2023年12月31日的累計股東總回報率與同期標準普爾信息技術指數的累計股東總回報率進行了比較。
上文在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，無論任何此類申報中採用何種一般的公司註冊語言，除非我們特別以引用方式納入此類信息。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月31日有關我們普通股所有權的某些信息：
●我們的每位指定執行官；
●我們的每位董事和董事候選人；
●我們的董事和執行官作為一個整體；以及
●我們所知的每個人或實體實益擁有我們5％以上的股本。
我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比基於截至2024年3月31日的265,729,244股已發行普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的股票期權和限制性股票單位約束的所有已發行股份，這些股票目前可行使或歸屬，或者將在2024年3月31日後的60天內根據服務歸屬條件行使或將要歸屬。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。
除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址均為 c/o Instacart， 50 Beale 加利福尼亞州舊金山街 600 號套房 94105。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 |
| 受益所有人姓名 | | 股份 | | % |
被提名的執行官、董事和董事候選人 | | | | |
Fidji Simo(1) | | 608,365 | | * |
尼克·喬瓦尼(2) | | 772,534 | | * |
摩根·芳(3) | | 352,206 | | * |
阿莎·夏爾馬(4) | | 639,525 | | * |
維多利亞·多蘭(5) | | — | | | * |
拉維·古普塔(6) | | 55,210,276 | | 21 |
傑弗裏·喬丹(7) | | 48,941 | | * |
梅雷迪思·科皮特·萊維恩 | | 12,033 | | * |
巴里·麥卡錫(8) | | 54,116 | | * |
邁克爾·莫里茨(9) | | 1,020,783 | | * |
莉莉·薩拉凡 | | 12,033 | | * |
弗蘭克·斯洛特曼(10) | | 37,449 | | * |
丹尼爾·桑德海姆(11) | | 37,856,218 | | 14 |
所有現任執行官和董事作為一個整體（12 人）(12) | | 95,105,758 | | 36 |
| 5% 股東 | | | | |
紅杉資本附屬實體(13) | | 54,318,358 | | 20 |
D1 Capital Partners附屬實體(14) | | 37,841,935 | | 14 |
Apoorva Mehta(15) | | 28,280,677 | | 10 |
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* 代表少於 1% 的受益所有權。 (1)包括（a）468,238股普通股和（b）根據限制性股票單位發行的140,127股普通股，其基於服務的歸屬條件將在2024年3月31日後的60天內得到滿足。 (2)包括（a）289,478股普通股，（b）375,000股受股票期權約束的普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使，（c）84,375股普通股標的限制性股票，其中56,250股受我們的回購權約束，以及（d）23,681股可根據限制性股票股發行的普通股基於服務的歸屬條件將在2024年3月31日後的60天內得到滿足。 (3)包括（a）我們的96,193股普通股，（b）231,035股受股票期權約束的普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使，以及（c）根據限制性股票單位發行的24,978股普通股，其基於服務的歸屬條件將在2024年3月31日後的60天內得到滿足。 (4)夏爾馬女士自2024年3月1日起停止擔任我們的首席運營官。 (5)多蘭女士被任命為董事會成員，自 2024 年 4 月 12 日起生效。 (6)包括（a）下文腳註（13）中描述的股票和（b）古普塔先生持有的891,918股普通股。如下文腳註 (13) 所述，古普塔先生明確宣佈放棄紅杉資本關聯實體持有的所有股份的實益所有權，但他在此類股票中的金錢權益除外。 (7)包括（a）喬丹先生持有的20,783股普通股和（b）約旦家族可撤銷信託基金於1995年8月25日持有的28,158股普通股，喬丹先生是該信託的受託人，擁有唯一的投票權和處置權。 (8)包括（a）麥卡錫先生持有的20,783股普通股和（b）Rivers Cross Trust持有的33,333股普通股，麥卡錫先生是該信託基金的受託人，擁有唯一的投票權和處置權。 (9)包括（a）莫里茨先生持有的20,783股普通股和（b）非營利基金會持有的100萬股普通股，莫里茨先生擔任該基金會的主席，可能被視為對此類股票擁有投票權和處置權。莫里茨先生在該非營利基金會持有的股份中沒有任何金錢利益。 (10)包括（a）Slootman先生持有的20,783股普通股和（b）Invisible Hand Ventures, LLC持有的16,666股普通股，Slootman先生是該公司的經理，擁有唯一的投票權和處置權。 (11)包括（a）下文腳註（14）中描述的股票和（b）桑德海姆先生持有的14,283股普通股。 (12)包括（a）95,105,758股普通股，（b）606,035股受股票期權約束的普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使，（c）84,375股普通股標的限制性股票，其中56,250股受我們的回購權約束，以及（d）根據蘭特可發行的188,786股普通股將在 2024 年 3 月 31 日起的 60 天內滿足基於服務的歸屬條件的 SU。 |
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(13)僅根據美國南卡羅來納州（TTGP）有限公司及其某些關聯公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的表格4，包括（a）紅杉資本USV USV XIV Holdco, Ltd.（“XIV Holdco”）持有的25,726,519股普通股，（b）紅杉資本美國增長基金VI，L.P持有的4,744,206股普通股。（“GF VI”），（c）紅杉資本全球增長基金二期有限責任公司（“GGF II”）持有的4,405,162股普通股，（d）SC US/E擴張基金I MANAGMENT，L.P.（“SC US/E EXP I MGMT”）持有的2,150,331股普通股，（e）1,774,756紅杉資本美國增長基金VII，L.P.（“GF VII”）持有的普通股股份，（f）SCGF III — 美國/印度管理有限責任公司（“GGF III 美國工業管理”）持有的1,217,532股普通股，（“GGF III 美國工業管理”），（g）紅杉資本美國/歐盟擴張基金I，L.P.（“US/E Expansion Fund I，L.P. E EXP I”），（h）紅杉資本全球增長基金三期——耐力合夥人有限責任公司（“GGF III”）持有的351,374股普通股，（i）紅杉資本美國增長六本金基金（“GF VI PF”）持有的308,013股普通股，（j）164,955紅杉資本美國增長七號本金基金有限責任公司（“Grove II PF”）持有的普通股股票，（k）紅杉資本全球增長二期信貸基金（“GGF II PF”）持有的68,020股普通股，（l）紅杉樹林二世有限責任公司（“Grove II”）持有的12,393,305股普通股，以及（m) 英國紅杉樹林有限責任公司（“Grove UK”）持有的14,185股普通股。南卡羅來納州美國（TTGP）有限公司是（i）SC美國風險投資十四管理有限責任公司的普通合夥人，該公司是紅杉資本美國風險基金XIV，L.P.、紅杉資本美國風險合夥人基金XIV，L.P. 和紅杉資本美國風險合作伙伴基金十四（Q），L.P.（統稱 “XIV基金”）的普通合夥人，它們共同擁有 XIV Holdco的已發行普通股，（ii）SC U.S. Growth VI Management, L.P. 的普通合夥人，該公司是GF VI和GF VI PF（統稱為 “GF VI 基金”）的普通合夥人，（iii）普通合夥人SC U.S. Growth VII Management, L.P. 的合夥人，後者是GF VII和GF VII PF（統稱為 “GFVII 基金”）的普通合夥人；（iv）SCGF III Management, L.P. 的普通合夥人，後者是GGF II和GGF II PF（統稱 “GGF II 基金”）的普通合夥人，（v）SCGF III的普通合夥人-Endurance Partners Management, L.P. 是GGF III的普通合夥人，（vii）GGF III美國工業管理的普通合夥人，以及（vii）SC US/E EXP I MGMT的普通合夥人，後者是美國/歐洲出口一號的普通合夥人。因此，SC US（TTGP）有限公司可能被視為對XIV Holdco、GF VII基金、GGF III 基金、GGF III、GGF III、GGF III 美國工業管理、SC 美國/E EXP I MGMT和美國/E EXP IGMT和美國/E EXP II所持股份擁有的表決權和處置權。行使投票權的南卡羅來納州美國（TTGP）有限公司的董事和股東 GGF II基金、GGF III和GGF III美國IND管理的投資自由裁量權是道格拉斯·利昂和羅洛夫·博塔。因此，根據本段所述的關係，每位此類人員均可能被視為對GGF II基金、GGF III和GGF III美國IND管理所持股份擁有的投票權和處置權。紅杉樹林管理有限責任公司是格羅夫二世的經理，也是格羅夫英國的普通合夥人。因此，紅杉樹林管理有限責任公司可能被視為共享格羅夫二世和英國格羅夫所持股份的投票權和處置權。我們董事會成員拉維·古普塔明確表示放棄對這些實體持有的股份的實益所有權，除非他在此類股票中的金錢權益。這些實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2800號101套房。 (14)僅根據D1 Capital Partners L.P.（“D1管理公司”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G由37,841,935股普通股組成，D1管理公司和丹尼爾·桑德海姆共享投票權，其中包括28,896,739股普通股，D1管理公司和丹尼爾·桑德海姆共享處置權。僅根據格羅夫納資本管理有限責任公司（“格羅夫納資本管理公司”）及其某些附屬公司（以及格羅夫納資本管理公司，“GCM”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，包括 (a) GCM Grosvenor IC SPV, LLC（“GCM SPV”）持有的7,892,493股普通股，（b）1,053股 GCM Grosvenor IC SPV 2, LLC（“GCM SPV2”）持有的2,703股普通股，（c）GCM特別機會主基金有限公司（“GCM SOF”）持有的6萬股普通股。作為GCM SPV和GCM SPV2的普通合夥人的GCM Investments GP, LLC（“GCM GP”）和作為GCM GP唯一成員的格羅夫納資本管理控股有限責任公司（“GCM GP”）可能被視為共享對GCM SPV和GCM SPV2總共持有的8,945,196股股票的處置權。此外，(i) 作為GCM PSV、GCP SPV2和GCM SOF的投資經理的格羅夫納資本管理公司，(ii) 作為格羅夫納資本管理公司普通合夥人的GCM, L.C.，(iii) GCM Grosvenor Holdings, LLC.（“GCM Holdings”），作為GCM，L.L.C. 的管理成員，（iv）GCM Grosvenor Holdings, LLC.，（iv）GCM Grosvenor Holdings, LLC.（iv）GCM Grosvenor Holdings, LLC. 的管理成員.（“GCM Grosvenor”）作為GCM Holdings的唯一成員，（v）作為GCM Grosvenor股東的GCM V, L.C.（“GCM V”），以及（vi）作為GCM V管理成員的邁克爾·薩克斯可能被視為共享對持有的9,005,196股股票的處置權按 GCM SPV、GCM SPV2 和 GCM SOF 進行彙總。D1管理公司是註冊投資顧問，擔任私人投資工具和賬户的投資經理，包括D1 Iconoclast Holdings LP（“D1 Iconoclast”）和D1 Master Holdco I LLC（“D1 Master Holdco”），以及某些私人投資工具和賬户（包括GCM）的投資顧問，並可能被視為受益擁有D1持有的普通股 1 Iconoclast、D1 Master Holdco 和 GCM。丹尼爾·桑德海姆間接控制着D1管理公司，由於他對D1管理公司的控制，他可能被視為擁有投票權、指導投票權、處置權或指示處置D1 Iconoclast、D1 Master Holdco和GCM持有的股份的權力。D1管理公司、丹尼爾·桑德海姆、D1 Iconoclast和D1 Master Holdco的地址為紐約州西57街9號36樓的D1 Capital Partners L.P.GCM 的地址是 GCM Grosvenor，位於北密歇根大道 900 號，1100 套房，伊利諾伊州芝加哥 60611。 (15)僅根據Apoorva Mehta於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的表格3，包括（a）梅塔先生持有的4,141股普通股，（b）Apoorva Mehta可撤銷信託基金於2018年6月20日持有的22,409,751股普通股，其中梅塔先生是受託人，擁有唯一投票權和處置權，以及（c）受股票期權約束的4,866,785股普通股可在自2024年3月31日起的60天內行使。Apoorva Mehta 的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市利頓大道 314 號 94301。 |
與關聯人的交易
除了標題為 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章節中描述的與董事和執行官的薪酬安排外，以下是自上一財年初以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的描述，其中：
●所涉金額超過或將超過120,000美元；以及
●我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或上述人員的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有董事或間接的重大利益。
與 Snowflake, Inc. 的關係
斯洛特曼先生是我們董事會成員，現任雪花公司（“Snowflake”）董事會主席，此前曾擔任雪花首席執行官直至2024年2月。根據我們與Snowflake的客户協議，我們在截至2023年12月31日的年度中向Snowflake支付了約1500萬美元，用於支付基於雲的數據倉庫服務。我們向Snowflake支付現金的金額和時間是根據我們的合同和付款條件確定的。這些現金支付通常代表未來服務的預付款，在許多情況下，這些服務跨越多個財政期。因此，這些付款並不表示在支付任何此類付款期間向我們提供和使用的實際基於雲的數據倉庫服務，因為隨着時間的推移，與使用相關的費用將在向我們提供服務時予以確認。因此，在截至2023年12月31日的年度中，我們產生了與Snowflake提供的基於雲的數據倉庫服務的實際使用量相關的運營費用為2500萬美元。
與紐約時報公司的關係
梅雷迪思·科皮特·萊維恩是我們董事會成員，目前是紐約時報公司的總裁、首席執行官和董事會成員。2024 年 3 月，我們與紐約時報公司簽訂了有關某些營銷和許可安排的商業協議。根據該協議，我們預計將在協議期限內向紐約時報公司支付約800萬美元。
參與我們的首次公開募股
2023年9月21日，持有我們已發行資本超過5％的紅杉資本和D1 Capital Partners的附屬機構、董事會成員拉維·古普塔和丹尼爾·桑德海姆的關聯公司以及隸屬於我們董事會成員邁克爾·莫里茨的非營利基金會在首次公開募股中以每股30.00美元的首次公開募股價格購買了普通股。下表彙總了關聯方的這些購買情況：
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| 關聯方 | | 首次公開募股中購買的股份總數 | | 總購買價格 |
紅杉資本美國/歐盟擴張基金 I, L.P.(1) | | 1,000,000 | | $ | 30,000,000 | |
D1 Capital Partners附屬實體(2) | | 1,000,000 | | $ | 30,000,000 | |
與邁克爾·莫里茨有關聯的實體(3) | | 1,000,000 | | $ | 30,000,000 | |
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(1)所提供的信息僅基於美國證券交易委員會（TTGP）有限公司及其某些關聯公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的表格4。我們董事會成員拉維·古普塔是紅杉資本的合夥人。 (2)所提供的信息完全基於D1管理公司於2023年9月25日向美國證券交易委員會提交的表格4。D1管理公司是註冊投資顧問，擔任私人投資工具和賬户的投資經理，包括D1 Iconoclast和D1 Master Holdco，以及某些私人投資工具和賬户（包括GCM）的投資顧問。丹尼爾·桑德海姆是我們董事會成員，是D1 Capital Partners的創始人兼首席投資官。 (3)股票由一家非營利基金會收購，董事會成員邁克爾·莫蒂茲擔任該基金會的主席。 莫里茨先生在該非營利基金會持有的股份中沒有任何金錢利益。 |
投資者權利協議
我們是與某些股本持有人簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議的當事方，包括與D1 Capital Partners有關聯的實體，這些實體持有我們已發行股本的5％以上，隸屬於我們的董事桑德海姆先生；與紅杉資本有關聯的實體，持有我們已發行資本的5％以上，隸屬於我們的董事古普塔先生；隸屬於我們董事喬丹先生的實體；以及 Apoorva Mehta 及其關聯實體，它們持有我們 5% 以上的股份未償還的股本。經修訂和重述的投資者權利協議為我們的某些股本持有人提供了某些註冊權，包括要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股份的權利。
賠償協議
我們的經修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事和高級管理人員責任的條款，我們的修訂和重述章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，董事會有權在董事會認為適當時酌情對其他高管、員工和代理人進行賠償。此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們在某些情況下對他們進行賠償。
股權補助
我們已向我們的某些執行官和董事授予股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵。有關我們指定的執行官和董事持有的當前未償股權獎勵的描述，請參閲本委託書中標題為 “高管薪酬—高管薪酬表—2023財年末的未償股權獎勵” 和 “董事薪酬—董事薪酬表” 的章節。
與關聯人交易的政策和程序
我們的董事會通過了 關聯人交易政策規定了識別、審查和批准或在適當情況下批准關聯人交易的政策和程序。根據本政策，我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股超過5％的受益所有人以及上述任何人的直系親屬均不得與我們進行任何涉及金額超過120,000美元的交易，未經我們審計委員會或董事會可能指定的其他獨立委員會的批准或批准，該人將擁有直接或間接的權益董事會。在批准或拒絕任何此類交易時，該委員會應酌情考慮所有相關事實和情況，包括但不限於Instacart的風險、成本和收益、關聯人是董事或董事關聯公司對董事獨立性的影響、交易的條款和目的、可比服務或產品的其他來源的可用性，無論交易的條款是否與之相似向無關的第三方（視情況而定）提供或從該第三方獲取的條款，以及關聯人在交易中的權益範圍。
其他事項
我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
首席執行官兼主席
2024年4月17日
我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以在investors.instacart.com上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告. 我們的10-K表年度報告的副本， 包括截至2023年12月31日止年度的財務報表及其中的財務報表附表，也可通過電子郵件向我們免費索取，電子郵件地址為 investors@instacart.com。
