僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)於2021年6月1日(“生效日期”)由Shattuck Labs，Inc.(“公司”)和Abhinav Shukla(“高管”)簽訂。
鑑於，公司希望聘請高管擔任首席技術官，而高管希望擔任首席技術官；以及
鑑於，公司和管理層希望按照以下規定的條款和條件簽訂本協議。
現在，因此，特此商定如下
1.就業。本公司同意根據本協議規定的條款和條件聘用本公司的高級管理人員，並在此接受該等聘用，聘用期限自生效日期起至本協議根據下文第7條終止之日止(下稱“僱用期限”)。
2.職位；職責。在任期內，行政主管應擔任首席技術官。在該職位上，高管應直接向公司首席執行官//Taylor Schreiber報告，並應具有該職位的慣常職責和權力，以及公司不時以其他方式決定的職責和權力。在聘期內，高管同意將高管的全部時間和合理的最大努力用於履行高管對公司的職責。上述規定不得解釋為禁止行政人員從事與在公民和慈善機構董事會或委員會任職以及管理個人投資有關的活動，前提是此類活動不會對行政人員履行本條例規定的職責、責任或權力造成重大幹擾或衝突。
3.基本工資。在聘用期內，公司應向高管支付初始基本工資，年薪為400,000美元，根據公司通常的支付做法定期分期付款。管理人員的基本工資可由董事會薪酬委員會(“委員會”)全權酌情決定。高管的年度基本工資，如不時生效的，在下文中稱為“基本工資”。
4.激勵性薪酬。在任期內，行政人員有資格根據委員會每年制定的績效目標獲得年度現金獎金(“年度獎金”)。高管的目標年度獎金金額將是委員會指定為目標的基本工資的百分比，該金額最初應為當時有效的基本工資的40%(“目標年度獎金”)；此外，高管的目標年度獎金將在高管受僱的第一年按年計算。儘管有上述規定，高管在任何年度的實際年度獎金(如果有的話)可能低於(包括零)、等於或高於基於業績目標實現的目標。
5.員工福利；業務費用。在聘用期內，高管有權參加公司不時生效的員工福利計劃(統稱為“員工福利”)，其基礎與公司其他高級管理人員普遍享有的福利相同，但前提是高管根據此類計劃或計劃的條款有資格享受這些福利。在任職期間，高管因履行高管職責而發生的合理業務費用
本協議項下的責任應由公司根據公司政策預付或及時報銷。
6.終止。本公司可隨時以任何理由通知行政人員終止聘用期及行政人員的聘用，行政人員亦可在至少30天前通知行政人員辭職。儘管本協議有任何其他規定，但本第7條的規定僅適用於高管在終止受僱於公司時獲得補償、遣散費、員工福利和業務費用的權利。
(A)由公司提出因由；由行政人員在無好的理由下作出。
(I)聘用期及高管聘任可由本公司以正當理由終止，並於高管無充分理由辭職生效之日自動終止。就本協議而言，“原因”應指(A)對以下行為的起訴、定罪或抗辯：(X)根據美國或其任何州的法律或美國境外司法管轄區的任何類似犯罪行為而犯下的重罪(與交通有關的重罪除外)，或(Y)可能合理地損害公司或其聲譽的涉及道德敗壞的犯罪；(B)對公司造成重大和明顯損害的高管故意瀆職或故意不當行為；(C)行政人員在執行行政人員職責時的任何欺詐行為，或(D)行政人員實質性違反與公司的任何協議或公司的任何重大政策，包括公司的商業行為和道德守則。就本協議而言，“充分理由”是指在未經高管書面同意的情況下發生下列任何事件，但在每種情況下，該事件在公司收到高管通知後30天內未得到糾正，併合理詳細地説明構成充分理由的事件：(1)公司未能在到期時支付高管基本工資或年度獎金(如有)；(2)高管基本工資或目標年度獎金大幅減少；(3)高管頭銜的任何實質性減少或高管職責的任何重大和持續的減少；(4)行政人員不再向首席執行官報告；(5)行政人員的主要工作地點必須從行政人員目前的工作地點遷移超過25英里；或行政人員需要離開其主要工作地點工作的時間有所增加。除非執行人員在該日期前向公司發出通知，否則在執行人員知悉事件後的第90天內，“充分理由”將不復存在。
（ii）如果公司因原因終止執行人員的僱傭，或如果執行人員無正當理由辭職，執行人員應有權獲得：
(A)終止之日應計的基薪，應在終止之日後在切實可行範圍內儘快支付或按適用法律另有要求支付；
(B)在執行人員向公司提交適當的證明文件後60天內，對執行人員在終止執行人員之日之前根據公司政策正當發生的任何未報銷的業務費用進行報銷；但此類報銷申請(連同適當的證明文件)應在執行人員終止僱用之日後90天內提交給公司；以及
(C)行政人員根據本公司的僱員福利計劃有權享有的僱員福利(如有)，該等福利須根據適用計劃的條款(本條款(A)至(C)所述的金額，“應計權利”)支付。
除本第7(A)(Ii)條所述外，公司因行政人員無正當理由或辭職而終止對行政人員的僱用後，行政人員將不再享有本協議項下的任何補償或任何其他利益。
(B)傷殘或死亡。
(I)行政人員死亡時，聘用期及行政人員的聘用將自動終止，並可在行政人員喪失能力時由本公司終止。就本協議而言，如果管理人員在任何十二(12)個月期間連續一百二十(120)天或一百八十(180)天非連續時間被禁用，致使管理人員在沒有合理便利的情況下無法履行管理人員工作職責的基本職能，則應視為發生了“殘疾”。
(Ii)行政人員因傷殘或死亡而終止受僱時，行政人員或行政人員遺產(視屬何情況而定)有權獲得(A)累算權利；(B)任何已賺取的年度獎金(以委員會全權酌情決定的適用公司和個人業績目標的成就為基礎)，但在終止日期前一年未支付，在以其他方式向公司行政人員支付獎金之日支付，並在所有情況下於終止發生年度的下一歷年3月15日之前支付；(C)終止年度實際賺取的年度獎金(基於委員會全權酌情決定的適用公司和個人業績目標的實現情況)的一部分，按該年度的受僱天數計算，在以其他方式向公司高管支付獎金的當天支付，在所有情況下，應在終止年度的下一個日曆年度的3月15日之前支付。
高管因死亡或殘疾而終止僱傭後，除第7(B)(Ii)條所述外，高管無權獲得本協議項下的任何補償或任何其他福利。
(C)公司無因由；行政人員有好的理由。
(I)本公司可無故終止聘用期限及行政人員的聘用，或行政人員可在有充分理由的情況下終止聘用。
(Ii)如公司無故終止聘用行政人員(死亡或傷殘除外)，或行政人員有充分理由辭職，不論是在控制權變更前30天內或之後12個月內，行政人員均有權獲得
(A)累算權利；及
(B)以公司規定的形式，在公司規定的時間內，執行和不撤銷債權釋放，並繼續遵守第8條和《PIA協議》(定義如下)的規定：
(1)根據委員會自行決定的適用的公司和個人業績目標的實現情況而賺取的任何年度獎金，但在緊接終止發生之年的前一年的終止日未支付，在以其他方式向公司高管支付獎金之日支付，在所有情況下在終止發生之年的下一個歷年的3月15日之前支付；
(2)終止年度的實際年度獎金的按比例部分(根據委員會自行決定的適用公司和個人業績目標的實現情況)，以該年度僱用的天數為基礎，在以其他方式向公司管理人員支付獎金之日支付，在所有情況下，應在終止年度的下一個歷年的3月15日之前支付；
(3)在債權解除生效和不可撤銷之日起12個月內，支付相當於終止年度高管年度基本工資的1.00倍的數額，按照公司正常的薪資慣例，應等額支付給高管(但如果解除生效和不可撤銷的期間跨越兩個歷年，則這種分期付款應在第二個日曆年度的第一個正常薪資發放日之前開始支付)；
(4)根據《1985年綜合總括預算調節法》(下稱《COBRA》)，在高管及時選擇繼續承保的情況下，並在高管按在職員工費率共同支付保費金額的前提下，本公司應根據COBRA支付高管參加公司團體健康計劃的剩餘保費，直至(I)終止之日的12個月週年日；(Ii)高管有資格享受其他集團健康福利，或(Iii)高管根據COBRA的權利期滿之日；然而，如果本文提供的利益將使本公司或其任何關聯公司受到《患者保護和平價醫療法案》或1986年修訂的《國內收入法》(下稱《守則》)第105(H)條規定的任何税收或處罰，高管和本公司同意真誠地合作重組前述利益。
除第7(C)(Ii)條所述外，在管理層被公司無故終止僱傭(高管死亡或殘疾以外)或高管有充分理由在控制權變更前30天內或控制權變更後12個月內辭職後，高管將不再享有本協議下的任何補償或任何其他福利。
如果高管在控制權變更前30天內或控制權變更後12個月內被公司無故終止聘用(死亡或殘疾原因除外)，或高管有充分理由辭職，則高管有權獲得
第7(C)(Ii)(A)和(B)節所述的薪酬和福利，但：(A)第7(C)(Ii)(B)(3)節的遣散費乘數應從1.00提高到1.5，並應適用於行政人員年度基本工資加行政人員在終止年度的目標年度獎金數額的總和，而不僅僅適用於行政人員在終止年度的年度基本工資，這筆金額應一次性支付，而不是分期支付；(B)第7(C)(Ii)(B)(4)條的期限應由12個月延長至18個月；及(C)行政人員應另外有權加速授予所有在緊接終止僱傭前生效的未既得股權獎勵(以及任何被視為在目標業績水平賺取的適用業績獎勵)，並於其後在實際可行的情況下儘快解決此類獎勵(股票期權除外)，並在所有情況下於終止僱傭後的下一歷年的3月15日或在終止僱傭後的第90天內仍可行使(有關股票期權的)。為免生疑問，除應計權利外，支付該等金額及利益須視乎行政人員是否按照本公司提供的格式，於本公司所指定的時間內提供及不撤銷債權解除，以及行政人員是否繼續遵守第8節及PIA協議的規定。就本協議而言，“控制權變更”是指以下一項或多項事件的發生：(I)任何“個人”(如1934年修訂的“證券交易法”(下稱“法案”)第3(A)(9)和13(D)節中使用的該詞)或“集團”(該詞在該法第13(D)(3)節中使用)，除本公司或其附屬公司或本公司或其附屬公司的任何福利計劃外，本公司或其附屬公司的任何利益計劃是或成為本公司超過50%的有表決權股票的“實益擁有人”(該詞在根據該法案頒佈的規則13d-3中使用)；(Ii)本公司轉讓其全部或實質全部資產(除非本公司股東在緊接該等交易前直接或間接實益擁有本公司有表決權股份、所有有表決權股份或承繼本公司或本公司最終母公司業務的實體(如有)的所有有表決權股份或其他所有權權益(如本公司為另一法團的附屬公司)，其實益比例與他們擁有本公司有表決權股份的比例大致相同)。或(Iii)任何合併、重組、合併或類似交易，除非緊接該等交易完成後，本公司股東直接或間接持有本公司或本公司最終母公司(如本公司為另一法團的附屬公司)超過50%的有表決權股份。就本次控制權變更定義而言，“投票權股票”是指任何類別的證券或所有權權益，在一般情況下具有一般投票權，在沒有或有事件的情況下選舉公司董事。
管理層在控制權變更前30天內或控制權變更後12個月內被公司無故(高管死亡或殘疾除外)或有充分理由的高管終止僱傭後，除第7(C)(Iii)條所述者外，高管不再享有本協議項下的任何補償或任何其他福利。
(D)終止通知。公司或高管的任何終止僱傭(高管死亡除外)應根據本合同第11(K)條的規定，以終止通知的方式通知合同另一方。就本協議而言，“終止通知”應指表明本協議中的具體終止條款所依據的通知，併合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所述條款提供終止僱傭的依據。
(E)離職和任職情況。於行政總裁因任何理由終止聘用時，行政總裁將被視為已辭去行政總裁當時可能擔任的所有職位，包括本公司或本公司任何聯屬公司的僱員、高級職員或董事。高管應迅速向公司提交公司合理需要的任何額外文件，以確認該等辭職。
7.非貶損。行政人員在受僱於本公司期間或其後的任何時間，不得以任何方式貶低本公司(或任何聯屬公司)，從而對本公司或聯屬公司與一般公眾或與其任何客户、供應商或員工的商譽、聲譽或業務關係產生重大不利影響。公司不得(並應盡合理努力促使其董事和高級管理人員不得)以任何方式貶低高管或高管的聲譽或業務關係。儘管有上述規定，本節不應禁止任何一方反駁任何其他人的主張或聲明。
8.專有信息和發明轉讓協議。本公司先前已與本公司訂立專有資訊及發明轉讓協議(“PIA協議”)，並特此重申本公司在該協議項下的所有責任。本協議第8節的規定和《PIA協議》的規定在主管人員因任何原因終止聘用後仍繼續有效。
9.具體表現。行政人員承認並同意，本公司因違反或威脅違反第8條任何規定而在法律上採取的補救措施將是不充分的，並且公司將因該等違反或威脅違反而遭受不可彌補的損害。認識到這一事實，執行機構同意，在發生此類違約或威脅違約的情況下，除法律上的任何補救措施外，本公司有權停止支付本協議所要求的任何款項或提供本協議所要求的任何利益，而無需支付任何保證金，並以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他衡平法補救措施的形式獲得衡平法救濟。
10.Miscellaneous.
(A)仲裁。為免生疑問，《PIA協議》的仲裁和衡平法救濟條款應適用於任何與高管受僱於本公司有關的糾紛，或因本協議引起的或以任何方式與本協議相關的糾紛。
(B)適用法律；同意屬人管轄權。本協議將受德克薩斯州法律管轄，不考慮法律衝突原則。根據PIA協議中的仲裁條款，執行機構在此明確同意位於德克薩斯州的州法院和聯邦法院對執行機構提起的任何訴訟的個人管轄權，這些訴訟涉及管理人員的僱用或終止管理人員的僱用，或因本協議引起或與本協議有關的訴訟。
(C)整個協定/修正案。本協議和PIA協議包含雙方關於公司聘用高管的完整諒解。雙方之間對於本協議標的沒有任何限制、協議、承諾、保證、契諾或承諾，但本協議明確規定或本公司員工福利計劃和適用於高管的政策中可能不時規定的限制、協議、承諾、保證、契諾或承諾除外。除經雙方簽署的書面文件外，不得更改、修改或修改本協議。如果本協議與執行人員參與或參與的任何其他計劃、計劃、實踐或協議之間有任何不一致之處，應以本協議為準，除非該等其他計劃、計劃、實踐或協議明確提及本句的規定。
(D)沒有豁免。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該方的權利或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。
(E)可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
(F)轉讓。本協議以及本協議項下執行人員的所有權利和義務不得由執行人員轉讓或委派。高管違反前述規定進行的任何轉讓或授權，從一開始就是無效的，沒有任何效力和效果。本協議可由本公司轉讓給作為本公司幾乎所有業務運營的關聯方或利益繼承人的個人或實體。轉讓後，本公司在本協議項下的權利和義務應成為該關聯公司或繼承人或實體的權利和義務。
(G)反訴；不得減輕訴訟。本公司有義務向高管支付所規定的金額，並根據本協議作出安排，該義務應受到反索賠的約束，並要求追回高管欠本公司或其關聯公司的金額。高管不應被要求通過尋找其他工作來減輕根據本協議規定的任何付款的金額，並且此類付款不得因從任何後續僱主或其他努力中獲得的任何補償或利益而減少。
(H)遵守《守則》第409a條。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果在高管終止受僱於公司時，高管是守則第409a條所界定的“特定僱員”，並且有必要推遲開始根據本守則第409a條的規定支付本應支付的任何款項或福利，以防止根據守則第409a條繳納任何加速税或附加税，則本公司將推遲開始支付本協議項下的任何此類付款或福利(最終支付或提供給高管的該等付款或福利不會有任何減少)，直到高管終止受僱於本公司的六個月後(或守則第409a條允許的最早日期)，以及(Ii)如果本守則第409a條規定應向高管支付的任何其他款項或其他福利可能導致根據本守則第409a條適用加速税或附加税，則如果延期將使該等付款或其他福利符合守則第409a條的規定，則應推遲支付該等付款或其他福利。否則，應在可能的範圍內，以董事會決定的不會導致這種加速或附加税的方式對該等付款或其他福利進行重組。就守則第409a節而言，根據本協議支付的每一筆款項應被指定為守則第409a節所指的“單獨付款”，而此處提及的行政人員“終止僱用”應指第409a條所指的行政人員離職。如果根據本協議應支付給高管的任何補償或實物福利構成《守則》第409A條規定的“遞延補償”，則任何此類補償或實物福利應以與Treas一致的方式支付給高管。註冊第1.409A-3(I)(1)(Iv)條。公司應真誠地與執行人員協商執行本第11(H)條的規定；但公司或其任何員工或代表均不對執行人員負有任何責任或根據第409a條徵收的任何税收。
(I)守則第280G條。在本守則第280G(B)(5)條規定的豁免在控制權變更時不能獲得的範圍內，如果本公司選定的國家認可的美國公共會計師事務所(“核數師”)決定，因高管受僱於本公司而向其支付或提供的任何報酬或利益性質的任何付款或利益(統稱為“付款”)將被徵收守則第499條所徵收的消費税(“降落傘税”)，在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及降落傘税後，(A)和(B)條款(A)和(B)中的任何一個，在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及降落傘税後，行政部門將有權獲得(A)全額或(B)部分付款，其價值等於1美元減去三(3)倍於行政人員的“基本金額”(該術語在守則第280G(B)(3)(A)節中定義)，從而導致行政部門在税後基礎上收到最大部分的付款。
(1)本條第11(I)條規定的任何決定須由核數師以書面作出，而核數師的決定如無明顯錯誤，在任何情況下均為最終決定，並對本公司及行政人員具有約束力。為進行本協議所要求的計算，核數師可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則第280G和4999條的應用的合理、善意的解釋；但核數師的決定必須經實質授權(在守則第6662條的意義內)作出。
(2)如果根據第11(I)條的規定減少了支付，則應按照《守則》第409A條的規定，按下列順序減少：(1)根據高管的基本工資或年度獎金支付的任何現金遣散費，(2)應支付給高管的任何其他現金金額，(3)任何被視為“降落傘付款”的員工福利，以及(4)加快任何未償還股權獎勵的歸屬。
(3)為免生疑問，如在本第11(I)條的削減適用後向行政人員支付額外款項，而該等額外付款導致削減不再適用，則公司應向行政人員支付一筆相當於最初削減的款項價值的額外款項。公司應在每個日曆年度結束時，根據在該日曆年度內支付的額外付款(如有)確定是否有必要進行任何此類恢復，並應在該日曆年度的下一個日曆年度的3月15日之前支付此類恢復。在任何情況下，當任何公司股票可隨時在現有證券市場交易或以其他方式交易時，行政人員均無權就任何消費税、利息或因應用守則第280G條或第4999條而對付款施加的任何消費税、利息或罰款獲得税款總額或其他付款。
(J)繼承人；有約束力的協定。本協議適用於個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並對他們具有約束力。如果高管在收到所有應支付給高管的金額(包括根據第7條應支付的任何未付金額)之前死亡，則這些金額應支付給公司提供並接受的通知中指定的高管受益人，如果沒有指定，則支付給高管的遺產。
(K)通知。就本協定而言，本協定中規定的通知和所有其他通信應以書面形式進行，並應被視為
在通過專人或隔夜快遞送達時，或在通過美國掛號郵件、要求的回執、預付郵資、寄往本協議中規定的各自地址或任何一方根據本協議以書面提供給另一方的其他地址後三天內正式發出，但更改地址的通知僅在收到後才生效(每次此類通知，“通知”)。
如收件人為本公司，收件人為：
Shattuck實驗室，Inc.
收件人：總法律顧問
11街西1018號，100號套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78703
如要執行，請按公司不定期工資單上所列地址辦理。
(L)行政代表。執行董事在此向本公司表示，執行董事與本公司簽署及交付本協議，以及執行執行董事在本協議項下的職責，並不構成違反或以其他方式違反任何僱傭協議或其他協議或政策的條款，而執行董事是任何僱傭協議或其他協議或政策的一方或以其他方式具有約束力。
(M)事先協議。本協議取代高管與公司和/或其關聯公司之間關於高管受僱於公司和/或其關聯公司的條款和條件的所有先前協議和諒解(包括口頭協議)。
(N)合作。高管應就與高管受僱期間發生的事件有關的任何訴訟或訴訟(或針對任何訴訟或訴訟提出的任何上訴)向高管提供合理的合作，但在終止高管的僱傭後，公司應支付高管因提供此類合作而產生的所有合理費用。本條款在本協議終止後繼續有效。
(O)預扣税款。根據任何適用的法律或法規，公司可從本協議項下的任何應付金額中扣繳聯邦、州和地方税。
(P)對應方。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。
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雙方已於生效日期正式簽署本僱傭協議，以昭信守。
SHATTUCK LABS，Inc.
/S/泰勒·施賴伯報道。
作者：Taylor Schreiber
頭銜：首席執行官
行政人員
/S/阿比納夫·舒克拉報道。
姓名：阿比納夫·舒克拉