☑ 由註冊人提交 |
☐ 由註冊人以外的一方提交 |
選中相應的框： | ||||
☐ |
初步委託書 | |||
☐ |
機密，僅供委員會使用（第14 A-6（E）（2）條允許） | |||
☑ |
最終委託書 | |||
☐ |
權威的附加材料 | |||
☐ |
根據第240.14a-12條徵求材料 | |||
提交費用的繳付（勾選適當的方框）： | ||||
☑ |
不需要任何費用。 | |||
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
☐ |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 | |||
| 羅伯特·A·布拉德韋 董事會主席， 首席執行官兼總裁 | ||
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安進。 1 Amgen Center Drive千橡市，CA 91320美國 | |
2024年4月17日
尊敬的股東朋友：
邀請您參加安進公司2024年年度股東大會或年度會議。定於2024年5月31日星期五上午11：00舉行太平洋時間，通過互聯網 www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2024.
我們的使命： 40多年來，安進的使命一直是 為患者服務 2023年，我們的藥品達到了 超過1100萬患者環遊世界。我們知道，全球人口迅速老齡化意味着我們的藥物--無論是現在可用的藥物還是正在開發中的藥物--都有可能在未來為更多的患者服務。
我們的戰略：安進戰略的核心是創新。更具體地説，我們尋求提供一流或最好的藥物，對患有嚴重疾病的患者產生重大影響。這些創新藥物有些是內部開發的，有些是從外部獲得的。2023年，我們收購了Horizon治療公司，一家治療罕見炎症性疾病的創新藥物的領先供應商。我們收購的藥物都處於生命週期的早期，通過利用安進的世界級生物製藥能力、數十年的炎症經驗和廣泛的全球業務，我們相信它們具有巨大的增長潛力。如今，我們的產品組合涵蓋四大增長治療支柱：全科醫學; 腫瘤學; 炎症；現在，罕見病。在每個支柱中，我們目前在市場上都有許多成熟的產品，有望在我們的流水線中推出新的創新藥物，以及生物仿製藥。在我們的腫瘤學渠道中，安進被批准三個突破性治療稱號(1)去年被美國食品和藥物管理局塔拉塔單抗在小細胞肺癌中，Blincyto®在急性淋巴細胞白血病中，以及盧馬卡拉斯®結合使用Vectibix®在結直腸癌方面。在……裏面全科醫學，我們的一些藥品在2023年實現了創紀錄的銷售，包括我們的膽固醇治療Repatha®我們的骨質疏鬆症藥物普羅利亞®和事件®。在我們的普通醫學流水線中，我們正在迅速推進幾種潛在的差異化肥胖症治療方法，其中之一，卡拉魯肽，目前正在進行二期臨牀試驗。
我們對社會的承諾：社會面臨許多挑戰，越來越多地指望像安進這樣的公司成為解決方案的一部分。我們的環境可持續發展目標例如，包括到2027年在我們的運營中實現碳中和，同時進一步減少40%的用水量和75%的廢物處置。(2)我們的2027年範圍1和範圍2碳排放以及範圍3供應商參與目標已獲得以科學為基礎的目標倡議(SBTI)這是一個全球機構，使企業能夠根據《巴黎協定》的目標設定減排目標，將全球變暖控制在比工業化前水平高1.5攝氏度的範圍內。通過安進安全網基金會通過我們的企業慈善事業，我們幫助世界各地符合條件的患者獲得他們需要但負擔不起的藥物。由國家科學基金資助的科學教育項目安進基金會現在覆蓋了世界各地約2500萬名學生和教師，有助於激勵下一代創新者。通過我們的臨牀研究中的代表性(RISE)在我們的臨牀試驗研究中，我們尋求提高種族和少數民族人口的代表性，以幫助我們開發在參與者中進行研究的藥物，這些藥物更好地反映了受某些疾病或疾病影響的人羣。
股東參與度：我們繼續以股東的觀點為指導，他們在全年和我們的年度會議上與我們進行了接觸。與前幾年的做法一致，自2023年股東年會以來，我們參與了以治理為重點的外聯活動，並與約佔我們流通股51%的股東進行了討論。2023年，股東參與包括與生物多樣性、性別和種族薪酬公平、人權和税務透明度有關的討論。在這些活動過程中收到的反饋將與我們的董事會分享，併為其決定提供信息。我們計劃在未來一年繼續與我們的投資者進行這種有價值的對話。
我期待在我們的年會上分享更多關於我們公司的信息。除了隨附的股東年會通知中需要處理和描述的業務外，我還將討論過去一年的最新發展，我們在2023年的戰略重點上取得的實質性進展，並回答評論和問題。
我謹代表我們的董事會感謝您對安進的參與和投資。我們期待5月31日的年會。最後，我要代表我們的董事會感謝即將從我們董事會退休的Ronald D.Sugar博士和R.Sanders Williams博士，他們多年來為安進提供了明智的建議和指導。
真誠地
羅伯特·A·布拉德韋
董事會主席，
首席執行官兼總裁
| (1) | 突破性治療指定是一個旨在加快用於治療嚴重疾病的藥物的開發和審查的過程，初步臨牀證據表明，在臨牀上重要的終點，該藥物可能比現有的治療方法有實質性的改善。 |
| (2) | 碳中和目標指的是範圍1和範圍2的排放。削減只考慮經核實的削減預測，不考慮與公司收縮或擴張相關的變化，並根據2019年的基線進行衡量。 |
| 安進。 安進信息中心大道一號 加州千橡市(91320-1799年) |
股東周年大會通知
將於2024年5月31日舉行
致安進的股東：
| 日期和時間： | 2024年5月31日星期五太平洋時間上午11：00 | |||
| 位置： | 我們的2024年股東年會或年會將完全通過互聯網遠程通信舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2024。雖然會議不會親自舉行，但股東將盡可能獲得參加虛擬會議的權利和機會，與他們參加面對面會議的方式相同。
股東或其代理人可透過互聯網參與本公司的年會並投票，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2024並使用你的控制號碼。 | |||
| 記錄日期： | 2024年4月1日在記錄日期的營業時間結束時登記在冊的安進股東有權收到年度大會及其任何延續、延期或休會的通知並在會上投票。 | |||
| 郵寄日期： | 我們打算在2024年4月17日左右，將關於代理材料可用性的通知或通知，或代理聲明和代理卡(如果適用)郵寄給我們在記錄日期登記在冊的股東。 | |||
| 業務事項： | ||||
| 1. | 選舉12名董事進入安進董事會，任期至2025年年度股東大會結束。董事會的提名候選人是萬達·M·奧斯汀博士、羅伯特·A·布拉德韋先生、邁克爾·V·德雷克博士、布萊恩·J·德魯克博士、羅伯特·A·埃克特先生、格雷格·C·加蘭德先生、小查爾斯·M·霍利先生、S·奧馬爾·伊什拉克博士、泰勒·傑克博士、瑪麗·E·克羅特曼博士、艾倫·J·庫爾曼女士和艾米·E·邁爾斯女士； | |||
| 2. | 舉行諮詢投票，批准我們的高管薪酬； | |||
| 3. | 批准我們建議的安進。第二次修訂和重新制定的2009年股權激勵計劃，對我們現有的修訂和重新制定的2009年股權激勵計劃進行修改，部分增加該計劃下的法定可發行股票數量31,297,000股； | |||
| 4. | 批准選擇安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師；以及 | |||
| 5. | 處理在股東周年大會或其任何延展、延期或延會之前適當處理的其他事務。 | |||
|
出席人數：年會音頻網絡直播將於太平洋時間上午11點準時開始。要參加虛擬會議，您需要在通知、代理卡或投票指示表格上包含控制號碼。我們建議您在開始時間之前訪問會議。請閲讀隨附的委託書中的“投票和徵集信息-出席年會”。 | ||||
投票： 無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加年會，重要的是要代表您的股份並進行投票。請仔細閲讀通知和委託書，並遵循投票指示，以確保您的股票得到代表。通過迅速提交您的委託書，您將為公司節省進一步徵集委託書的費用。我們鼓勵您儘快通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並退回所有提供給您的代理卡或説明書的方式提交您的委託書。
根據董事會的命令
喬納森·P·格雷厄姆
祕書
加利福尼亞州千橡市
2024年4月17日
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目錄
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目錄表
| Proxy語句摘要 | 1 | |||
| 項目 1--選舉董事 | 8 | |||
| 公司治理 | 21 | |||
| 董事會公司治理要點 |
21 | |||
| 董事會領導結構 |
23 | |||
| 董事會在風險監督中的作用 |
25 | |||
| 商業行為守則 |
27 | |||
| 董事會會議 |
27 | |||
| 與董事會的溝通 |
27 | |||
| 董事會委員會和章程 |
28 | |||
| 治理和提名委員會 |
28 | |||
| 董事提名核心經驗和技能總結 |
29 | |||
| 董事選擇流程、董事資格和董事會多元化 |
30 | |||
| 定期董事會和委員會評估 |
32 | |||
| 董事獨立自主 |
33 | |||
| 治理委員會考慮和確定董事薪酬的流程和程序 |
34 | |||
| 審計委員會 |
34 | |||
| 企業責任與合規委員會 |
35 | |||
| 關於我們的合規計劃 |
35 | |||
| 我們的環境可持續發展、社會責任和人力資本管理方法 |
36 | |||
| 薪酬和管理髮展委員會 |
42 | |||
| 薪酬委員會考慮和確定2023年高管薪酬的流程和程序 |
42 | |||
| 薪酬風險管理 |
44 | |||
| 禁止對衝 |
45 | |||
| 薪酬比率 |
46 | |||
| 薪酬委員會報告 |
46 | |||
| 第2項-諮詢投票以確定我們的高管薪酬 | 47 | |||
| 薪酬問題的討論與分析 | 48 | |||
| 我們的指定執行官 |
48 | |||
| 我們的戰略 |
49 | |||
| 我們的環境可持續發展、社會責任和公司治理方法 |
52 | |||
| 我們的薪酬最佳實踐 |
53 | |||
| 薪酬與績效掛鈎 |
54 | |||
| 實施我們的戰略優先事項 |
54 | |||
| 2023年長期激勵股權獎勵設計 |
60 | |||
| 積極評價2023年薪酬投票結果和對2023年股東意見的迴應 |
60 | |||
| 我們的2023年薪酬計劃亮點和目標 |
62 | |||
| 如何為我們的指定高管做出薪酬決定 |
63 | |||
| 賠償要素和具體賠償決定 |
66 | |||
| 薪酬政策和做法 |
77 | |||
| 某些情況下的非直接補償和支付 |
80 | |||
| 會計準則 |
82 | |||
| 高管薪酬表 | 83 | |||
| 薪酬與績效 | 100 | |||
| 董事薪酬 | 103 | |||
| 第3項-安進公司的批准 第二次修訂並重述2009年股權激勵計劃 | 108 | |||
| 董事和高級管理人員的安全所有權 | 118 | |||
| 某些實益擁有人的擔保所有權 | 120 | |||
| 根據現有股權補償計劃授權發行的證券 | 121 | |||
| 第4項-批准獨立註冊會計師的遴選 | 123 | |||
| 審計事項 | 124 | |||
| 表格10-K的年報 | 125 | |||
| 某些關係和相關交易 | 126 | |||
| 關於投票和徵集的信息 | 128 | |||
| 其他事項 | 133 | |||
| 附錄A：安進公司董事會董事資格和評估準則 | A-1 | |||
| 附錄B：GAAP與非GAAP指標的相似性 | B-1 | |||
| 附錄C：安進公司第二次修訂並重述2009年股權激勵計劃 | C-1 | |||
ï 2024年委託聲明
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委託聲明摘要
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Proxy語句摘要
本摘要包含有關我們公司和即將舉行的2024年股東年度會議或年度會議的亮點。此摘要不包含您在會議前應考慮的所有信息，我們鼓勵您在投票前閲讀整個委託聲明。
2024年股東年會
| 日期和時間： |
2024年5月31日星期五太平洋時間上午11：00 | |
| 位置： |
我們的2024年股東年會將僅通過互聯網遠程通信方式舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2024。雖然會議不會親自舉行，但股東將盡可能獲得參加虛擬會議的權利和機會，與他們參加面對面會議的方式相同。
股東或其代理人可透過互聯網參與本公司的年會並投票，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2024並使用你的控制號碼。 | |
| 記錄日期： |
2024年4月1日 | |
| 郵寄日期： |
我們打算於2024年4月17日或前後向我們的股東郵寄《關於代理材料可用性的通知》或通知，或委託聲明和代理卡（如果適用）。 | |
表決事項和董事會建議
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物質
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瞭解更多信息 信息 |
我們的董事會投票
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| 管理提案：
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第一項：
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選舉12名董事會提名人
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第8頁
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對於每位董事會提名人
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第二項：
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諮詢投票以確定我們的高管薪酬
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第 頁47頁
|
為 | |||
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第3項：
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安進。第二次修訂和重新修訂2009年股權激勵計劃
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第108頁
|
為
| |||
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第4項：
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《獨立註冊會計師遴選辦法》的批准
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第123頁
|
為
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如何投票
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• 通過互聯網：您可以按照郵寄給您的通知、代理卡或投票指示表格中提到的網站上的説明，通過互聯網提交委託書。您將需要出現在您的通知、代理卡或投票指示表格上的控制號碼。 | |
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• 電話：您可以按照郵寄給您的通知、代理卡或投票指示表格中提到的網站上的説明，通過電話提交委託書。您將需要出現在您的通知、代理卡或投票指示表格上的控制號碼。 | |
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• 郵寄：如果你收到了一套完整的紙質材料，請在委託卡或投票指示表上註明日期並簽名，然後將其裝在隨附的郵資已付信封中郵寄。如果您收到通知，您可以按照通知上的説明申請代理卡。如果您通過互聯網或電話提交委託書，則無需郵寄代理卡。 | |
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• 在會上：要在年會上投票，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2024.您需要出現在您的通知、代理卡或投票指示表上的控制號。 請注意，如果您的股份由經紀人、銀行、信託或其他指定人持有，並且您決定參加年會並投票，則您在年會上的投票將無效，除非您提供記錄持有人（您的經紀人、銀行、信託或其他指定人）以您的名義頒發的法律代理人。請閲讀“有關投票和徵集的信息-出席年會”。即使您打算參加年會，我們也鼓勵您在年會之前提交代理。 |
ï 2024年委託聲明 1
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委託聲明摘要
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第1項：選舉董事（第8頁）
董事會提名人組成和公司治理亮點
董事會提名人
| 提名人 |
獨立的 | 年齡 | |
董事 自.以來 |
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審計 |
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治理 和 提名 |
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執行人員 |
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補償 和 管理 發展 |
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權益 授獎 |
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企業 責任 和 合規 |
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萬達M.奧斯汀
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✓
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69
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2017
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M
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M
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羅伯特·A·布拉德韋
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61
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2011
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C
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|
M
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||||||||||||||||||||||||||
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邁克爾·V·德雷克
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✓
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73
|
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2022
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|
M | M | |||||||||||||||||||||||||||
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布萊恩·J·德魯克
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✓
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68
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2018
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M
|
|
|
M
|
| |||||||||||||||||||||||
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Robert A.埃克特 *
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|
✓
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69
|
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2012
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|
M
|
|
|
M
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|
|
C
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|
||||||||||||||||||||
|
格雷格·C加蘭
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|
✓
|
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66
|
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2013
|
|
|
C
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|
|
M
|
|
|
M
|
|
||||||||||||||||||||
|
Charles M.小霍利
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|
✓
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|
67
|
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|
2017
|
|
|
C
|
|
|
M
|
|
|
M
|
|
||||||||||||||||||||
|
S. Omar Ishrak
|
|
✓
|
|
|
68
|
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2021
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|
|
M
|
|
|
M
|
| |||||||||||||||||||||||
|
Tyler Jacks
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|
✓
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|
|
63
|
|
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2012
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|
|
M
|
|
|
M
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| |||||||||||||||||||||||
|
Mary E.克洛特曼
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|
✓
|
|
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70
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|
(1)
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|||||||||||||||||||||||||||||
|
艾倫·J·庫爾曼
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|
✓
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68
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2016
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|
M
|
|
|
M
|
|
C(2) | ||||||||||||||||||||||
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艾米·E英里
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|
✓
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57
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2020
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|
M
|
|
|
M
|
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|||||||||||||||||||||||
| * | 領銜獨立董事。 |
| “C” | 表示委員會現任主席，但以下規定除外。 |
| “M” | 表示委員會的現任成員，但以下規定除外。 |
| (1) | 約翰·克羅特曼博士正在競選董事會的初步選舉。根據我們的股東在年度會議上推選她進入董事會的情況，預計Klotman博士將被任命為公司責任和合規委員會以及治理和提名委員會的成員，自年度會議起生效。 |
| (2) | 如果庫爾曼女士在股東年會上再次當選為董事會成員，她將擔任公司責任和合規委員會主席，自2024年6月1日起生效。 |
2
ï 2024年委託聲明
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委託聲明摘要
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我們已經實施了治理最佳做法
我們不斷監測公司治理方面的發展和最佳實踐，並在加強我們的治理結構時考慮股東的反饋。以下是我們的主要治理實踐要點：
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✓ 高度獨立的董事會-我們12名董事提名中的11名(第33頁)
✓ 獨立董事定期執行會議和管理層准入(第21、24和32頁)
✓ 所有董事符合我們董事會關於董事資格和評估的指導方針（附錄A）
✓ 穩健領導獨立董事的角色(第23-25頁)
✓ 對其他單板數量的限制(第22頁)
✓ 對董事承諾水平的年度審查(第22頁)
✓ 企業責任和合規委員會(第35頁)
✓ 企業風險管理計劃和年度薪酬風險分析-分別由董事會和薪酬和管理髮展委員會監督(第25-26和44-45頁) | |
|
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✓ 持續更新實踐(第22、29-31頁)
– 4名女性和3名種族/民族多元化的董事提名者
– 董事被提名人的平均董事會任期約為6.3年
– 年度董事選舉
✓ 年度匿名董事會和委員會評估程序(第21頁和32-33)
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✓ 單一類別股份-一股等於一票(第22頁)
✓ 代理訪問-最多20名符合條件的股東，在3年內擁有3%的股份，並滿足我們的章程中規定的要求，他們的董事被提名人可以佔到董事總數的20%以上，或者在我們的代理材料中包括兩名被提名人(第23和133頁)
✓ 董事選舉多數票標準(第22和131頁)
✓ 股東(1)可以書面同意的方式行事(第23頁)
✓ 股東(1)有權召開特別會議(15%的門檻要求)(第23頁)
✓ 公司註冊證書或章程中沒有絕對多數票的規定(第23頁)
✓ 無毒丸(第23頁)
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✓ 定期與股東接觸以尋求反饋(第22頁和第60-61頁)
✓ 我們的環境可持續性、社會責任和公司治理的方法提供了對環境負責的運營，降低了成本並提高了效率，改善了患者獲得藥物的機會，提供了高質量的免費科學教育資源，並使我們生活和工作的社區受益(第36-41頁)
✓ 對高級管理人員和董事的重大股權要求(第44、53、78-79和103-104頁)
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董事會建議對每個人進行投票 董事會的12名提名人選。
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| (1) | 符合我們重新註冊的公司證書或我們修訂和重新修訂的章程中規定的要求(以適用者為準)。 |
ï 2024年委託聲明 3
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委託聲明摘要
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項目 2：諮詢投票批准我們的高管薪酬(第47頁)
我們的高管薪酬計劃旨在獎勵和激勵長期業績。
2023年商業亮點
我們的戰略包括旨在加強我們在行業中的競爭地位的綜合活動。我們在2023年實現了強勁的業績，推進了我們的創新管道，進入了戰略交易
以擴大我們的渠道和我們的商業組合，並繼續在全球範圍內提供我們的藥品不間斷供應。
完成對Horizon治療公司的收購建立第四個治療支柱
2023年10月，我們完成了以278億美元收購Horizon治療公司。這一戰略收購帶來了一流和/或一流的創新藥物，用於治療罕見的自身免疫性疾病，包括特佩扎®(適用於甲狀腺眼病)，KRYSTEXXA®(針對不受控制的痛風)，以及UPLIZNA®(針對視神經脊髓炎譜系障礙)以及一系列罕見疾病候選產品，包括達佐裏貝普(針對Sjögren病)處於3期試驗和達西地利馬(適用於盤狀紅斑狼瘡、皮肌炎和抗合酶炎症性肌炎)和非帕帕西林 (在系統性硬化症和特發性肺纖維化中)處於第二階段試驗。收購Horizon業務及其重要的罕見疾病產品和流水線，加上TAVNEOS®(our針對患有嚴重活性抗中性粒細胞胞質自身抗體（ANCA）相關血管炎的成年患者的一流治療 ChemoCentryx，Inc.），組成我們的新 罕見病 治療領域 並且非常適合我們廣泛的創新產品組合、我們在炎症性疾病方面的經驗、我們的全球基礎設施以及我們在生物工藝開發和製造方面的能力。
執行關鍵臨牀研究和先進的創新一流管道
| • | 我們執行了關鍵的臨牀研究並推進了強大的管道，其中包括潛在的一流和/或一流的藥物。 |
| • | 在我們的腫瘤治療領域，我們被授予 三個突破性治療稱號(1)由美國食品和藥物管理局（FDA）針對： |
| – | 塔拉塔瑪布對於晚期小細胞肺癌（SCLC）患者，FDA還授予他拉他麥優先審查;(2) |
| – | Blincyto® 用於治療B細胞前體急性淋巴細胞白血病（B-ALL）患者;以及 |
| – | 盧馬卡拉斯®結合使用Vectibix®三線Kras G12 C突變的轉移性結直腸癌。 |
| • | 我們繼續推進我們的生物相似計劃(我們目前的投資組合中有11種生物仿製藥)。 |
| • | 我們產生了四個新的產品團隊(當一個分子被判斷為具有臨牀候選分子的許多屬性時成立)和兩個研究新藥(IND)批准，啟動了五個獨特適應症的首個人類研究，我們決定將五個項目推進到臨牀。 |
我們實現了這些目標，同時保持了嚴格的資本配置方法，投資於長期增長，並通過不斷增加的股息將資本返還給我們的股東。
|
2023年，在戰略業務收購投資278億美元，研發投資48億美元，資本支出11億美元的同時，我們還向股東返還了46億美元的股息資本。
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| (1) | 突破性治療指定是一個旨在加快用於治療嚴重疾病的藥物的開發和審查的過程，初步臨牀證據表明，在臨牀上重要的終點，該藥物可能比現有的治療方法有實質性的改善。 |
| (2) | FDA優先審查那些在可用選擇上有顯著改善的藥物申請，或者在目前沒有足夠治療方法的情況下提供治療選擇。 |
4
ï 2024年委託聲明
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委託聲明摘要
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NEO的薪酬取決於我們的表現
每個被點名的執行幹事或近地天體的薪酬中，有相當一部分面臨風險，並取決於業績。
2023年總目標直接薪酬組合
2023年年度和長期獎勵反映了相對於預先設定的目標和衡量標準的績效
| 2023年年度現金獎勵計劃
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2021-2023年長期激勵績效獎勵發放
| ||||||||||||||
| 我們的年度現金激勵計劃旨在使我們的員工專注於實現財務和運營目標，推進戰略優先事項，併為我們的長期成功做好準備。 |
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我們年度LTI股權獎勵的80%是基於業績的，使薪酬與我們股東的長期價值創造保持一致。績效單位佔我們年度LTI股權獎勵贈款的50%，目標設計和所有衡量目標都是在三年績效期間開始時建立的。
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| 目標 |
加權 | |
%% 目標 達到 |
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由此產生的 加權 評分 |
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| 財務業績 |
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109.8% | ||||||||||||||
| 收入 |
30% | 213.7% | 64.1% | |||||||||||||
| 非公認會計準則淨收益(1) |
30% | 152.4% | 45.7% | |||||||||||||
| 進步創新管道 |
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28.3% | ||||||||||||||
| 推進早期管道建設 |
10% | 100.0% | 10.0% | |||||||||||||
| 執行關鍵臨牀研究和監管文件 |
20% | 91.6% | 18.3% | |||||||||||||
| 提供年度優先事項 |
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21.2% | ||||||||||||||
| 環境、社會和治理 |
5% | 197.3% | 9.9% | |||||||||||||
| 成功的集成和協作 |
5% | 225.0% | 11.3% | |||||||||||||
| 最終得分 |
159.3% | |||||||||||||||
| (1) | 非公認會計原則(非GAAP)我們年度現金激勵計劃的2023年公司業績目標的淨收入報告並在附錄B. |
| (2) | 關於2021-2023年業績期間的非公認會計準則運營指標(每股收益增長和投資資本回報率，或ROIC)如中所報告和核對附錄B，但進一步調整了2023年業績的運營措施，以排除收購TeneoBio，Inc.、ChemoCentryx，Inc.和Horizon治療公司收購TeneoBio，Inc.、ChemoCentryx，Inc.和Horizon Treateutics plc的直接持續收入和支出的影響，這是2021年3月建立的2021-2023年業績目標文件所規定的。為此，非GAAP淨收入增加了9600萬美元，或每股0.18美元，ROIC減少了0.5%。 |
ï 2024年委託聲明 5
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委託聲明摘要
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我們已經實施了薪酬最佳實踐
| 我們要做的是
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| ✓ | 大部分近地天體的薪酬都是基於績效的，而且存在風險。 |
| ✓ | 長期業績股權獎勵(佔總目標股權的80%，其中50%為三年業績單位獎勵，30%為股票期權) |
| ✓ | 最短的歸屬期限為一年，大多數股權授予在四年內歸屬(第一年不歸屬，此後分三個大致相等的分期付款) |
| ✓ | 強勁的股票持有量(首席執行官基本工資的6倍)和留任指導方針 |
| ✓ | 追回政策規定，強制向我們的16名人員(包括我們的近地天體)追回錯誤授予的基於獎勵的薪酬，包括過去發放、賺取或完全或部分在達到任何財務報告措施時發放、賺取或授予的績效單位支出(1) |
| ✓ | 對造成嚴重財務或聲譽損害的不當行為的賠償規定包括沒收和取消未授予或未行使的(2)股權獎勵和年度現金獎勵被視為未全部或部分賺取 |
| ✓ | 我們使用市場中值作為所有工作級別的薪酬參考點，包括我們的近地天體 |
| ✓ | 獨立薪酬顧問 |
| ✓ | 安進的價值觀覆蓋了我們的業績目標 |
| 我們不做的事
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| × | 沒有改變我們的既定目標，以應對不斷變化的業務條件(例如，我們沒有對既定目標做出任何改變，以應對大流行的發生或挑戰) |
| × | 無套期保值或質押 |
| × | 沒有重新定價或回溯 |
| × | 沒有税收總額(與搬遷有關的除外) |
| × | 在控制權發生變化的情況下，股票期權和受限股票單位沒有單一觸發 |
| × | 沒有過多的福利 |
| × | 沒有僱傭協議 |
| × | 未歸屬股權不支付股息 |
| × | 沒有固定福利養老金或補充高管退休計劃(SERP)福利 |
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董事會建議投票贊成批准這項諮詢決議，以批准 公司任命的高級管理人員。
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| (1) | 我們的退還政策可在我們的網站上獲得，網址為Https://wwwext.amgen.com/about/how-we-operate/corporate-governance/amgen-policy-on-recovery-of-erroneously-awarded-compensation並在截至2023年12月31日的10-K表格中提交。對我們網站的引用不打算用作超鏈接，我們網站上包含的信息也不打算作為本委託書聲明的一部分。 |
| (2) | 沒收和註銷適用於2020年12月31日之後授予的任何股票期權的任何未授予或未行使的部分。 |
6
ï 2024年委託聲明
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委託聲明摘要
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項目 3：安進批覆2009年股權激勵計劃二次修訂(第108頁)
| • | 現要求股東批准安進。第二次修訂和重新修訂的2009年股權激勵計劃，或修訂後的計劃。我們的董事會已經批准了修訂後的計劃，有待股東批准。 |
| • | 維持長期股權激勵計劃，如修訂後的計劃，並有充足的股票儲備，將使公司能夠實施長期激勵薪酬計劃，以留住我們的關鍵員工，根據公司的業績對員工進行薪酬，使員工的目標和目的與股東的利益保持一致，並促進對長期價值創造的關注。 |
| • | 修訂方案對安進2009年股權激勵計劃進行了修訂和重述，將可供發行的普通股數量增加了31,297,000股。“我們沒有任何其他股權激勵計劃可以據此授予股權獎勵。 |
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董事會建議投票批准安進股份有限公司第二次修訂的計劃，並在2009年重述股權激勵計劃。
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項目 4：批准獨立註冊會計師遴選(第123頁)
| • | 審計委員會每年都會評估本公司獨立註冊會計師的資歷和表現，並決定是否重新聘用現任獨立註冊會計師。 |
| • | 基於這一評估，審計委員會認為，繼續保留安永律師事務所符合公司及其股東的最佳利益。 |
| • | 董事會審計委員會已選定安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。 |
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董事會建議投票批准我們的獨立註冊公共會計師。
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ï 2024年委託聲明 7
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項目1 - 董事選舉名單
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項目1
選舉新董事
根據我們的治理文件，董事會有權不時通過決議確定董事人數。董事會已將授權的董事人數定為13人，我們目前有13名董事在我們的董事會任職。我們的董事會由具有廣泛相關經驗和背景的董事組成，在為董事會尋找新的候選人時會考慮一些屬性，詳情請參見下文的“公司治理-董事遴選流程、董事資質和董事會多樣性”一節。根據我們的治理和提名委員會(或治理委員會)的建議，董事會已提名下文列出的每一位董事被提名人蔘加董事的選舉，任期一年，至2025年股東周年大會結束，直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其提前退休、辭職、取消資格、免職或去世。
董事會已將授權董事人數定為12人，自2024年股東年會或年會董事選舉之日起生效。每一位被提名人都同意在當選後任職，董事會沒有理由相信
任何被提名者都將無法任職。然而，如任何被提名人在股東周年大會前不能供選舉，委託書將投票贊成選舉董事會建議的一名或多名替代被提名人，或董事會可相應減少董事人數。董事會的空缺(包括因董事會人數增加而產生的任何空缺)只能由留任董事的過半數填補，即使董事會的法定人數不足法定人數。由董事會選出填補空缺(包括因增加董事會人數而產生的空缺)的董事將任職至下一屆股東大會，直至該董事的繼任者選出並具備資格為止，或直至該董事較早前退休、辭職、取消資格、免職或去世為止。
獨立董事會成員已選舉羅伯特·A·埃克特擔任我們的獨立董事首席執行官，但我們的股東將在年會上再次選舉他為董事會成員。作為董事的首席獨立董事，埃克特先生將繼續承擔“公司治理”中討論的具體而重要的職責。
董事會提名人
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被提名人 |
獨立的 | 年齡 | |
董事 自.以來 |
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審計 |
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治理 和 提名 |
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執行人員 |
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補償 和 管理 發展 |
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權益 授獎 |
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企業 責任 和 合規 |
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| 萬達·M·奧斯汀 |
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✓ |
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69 |
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2017 |
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M |
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M |
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| 羅伯特·A·布拉德韋 |
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61 |
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2011 |
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C |
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M |
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| 邁克爾·V·德雷克 |
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✓ |
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73 |
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2022 |
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M |
|
|
M |
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| 布萊恩·J·德魯克 |
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✓ |
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68 |
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2018 |
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M |
|
|
M |
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| Robert A.埃克特 * |
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✓ |
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69 |
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2012 |
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M |
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|
M |
|
|
C |
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| 格雷格·C·加蘭 |
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✓ |
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66 |
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2013 |
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|
C |
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M |
|
|
M |
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| Charles M.小霍利 |
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✓ |
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67 |
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2017 |
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|
C |
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M |
|
|
M |
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| S. Omar Ishrak |
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✓ |
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68 |
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2021 |
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M |
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M |
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| Tyler Jacks |
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✓ |
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63 |
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2012 |
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M |
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|
M |
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| Mary E.克洛特曼 |
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✓ |
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70 |
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(1) |
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| 艾倫·J·庫爾曼 |
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✓ |
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68 |
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2016 |
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M |
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|
M |
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C(2) |
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| 艾米·E英里 |
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✓ |
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57 |
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2020 |
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M |
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M |
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| * | 領銜獨立董事。 |
| “C” | 表示委員會現任主席，但以下規定除外。 |
| “M” | 表示委員會的現任成員，但以下規定除外。 |
| (1) | 約翰·克羅特曼博士正在競選董事會的初步選舉。根據我們的股東在年度會議上推選她進入董事會的情況，預計Klotman博士將被任命為公司責任和合規委員會以及治理和提名委員會的成員，自年度會議起生效。 |
| (2) | 如果庫爾曼女士在股東年會上再次當選為董事會成員，她將擔任公司責任和合規委員會主席，自2024年6月1日起生效。 |
8
ï 2024年委託聲明
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項目1 - 董事選舉名單
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董事提名核心經驗和技能總結
我們的董事會由各自領域的高素質領導人組成。我們所有被董事提名的人都擁有大型組織的高級領導經驗，並獲得了豐富而廣泛的管理經驗(包括戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展)。董事提名的許多人還擁有上市公司經驗(曾在董事會和董事會委員會擔任首席執行官或首席財務官)，瞭解公司治理實踐和趨勢，併為董事會帶來獨特的視角。我們提名的許多董事候選人擁有與我們行業相關的廣泛的科學和醫療專業知識，包括開創性的科學研究和領先的重要學術和醫療機構的經驗。董事會和治理委員會相信，董事被提名人的技能、素質、屬性、經驗和多樣性為我們提供了廣泛的視角，以滿足我們不斷變化的需求，並代表我們股東的最佳利益。
我們的董事會擁有一套深厚而廣泛的技能和經驗，有助於對生物技術領域領先的全球創新者進行強有力的監督和戰略指導。下表彙總了每一位董事提名者的能力。每個被提名者的能力的細節都包括在每個被提名者的傳記中。
缺乏一種“✓對於某一特定項目，並不意味着董事提名者不具備該資格、特徵、技能或經驗。我們的每一位董事會成員在所列舉的領域都有經驗和/或技能，然而，✓旨在表明董事被提名人在這一領域擁有特別的優勢。
ï 2024年委託聲明 9
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項目1 - 董事選舉名單
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董事會建議對提名的每一位候選人進行投票。除非另有説明，委託書將在被提名人的選舉中投票支持。
以下是每位被提名人的個人信息，以及導致我們董事會得出每個被提名人都應該在這個時候在董事會任職的具體資格、屬性、技能和經驗的摘要。我們所有的董事提名人都符合安進的資格和技能。董事會關於董事資格和評估的指導方針包括在本委託書中附錄A。我們的董事被提名人之間、董事被提名人和我們的高管之間沒有任何家族關係。
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萬達·M·奧斯汀
董事自： 2017
年齡： 69
委員會： • 審計 • 薪酬與管理髮展
其他上市公司董事會： • 蘋果。 • 雪佛龍公司
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萬達·M·奧斯汀是退休的總裁和航天集團首席執行官，該集團是美國國家安全航天項目的主要架構師，從2008年到2016年退休。2004年至2007年，奧斯汀博士任航天集團國家系統事業部高級副總裁。奧斯汀博士於1979年加入航空航天公司，並在1979年至2004年期間擔任過多個職位。
奧斯汀博士於2018年至2019年擔任南加州大學臨時總裁，自2007年以來一直擔任南加州大學維特比工程學院兼職研究教授。她是MakingSpace，Inc.的聯合創始人，在那裏她擔任科學、技術、工程和數學(STEM)教育的勵志演講者。自2024年2月以來，奧斯汀博士一直在蘋果公司的董事工作，在蘋果公司的審計和財務委員會任職。奧斯汀博士自2016年以來一直是石油、勘探、生產和煉油公司雪佛龍公司的董事成員，自2022年5月以來領導獨立的董事公司，擔任董事會提名和治理委員會主席和管理層薪酬委員會成員。奧斯汀博士在2019年至2023年8月期間擔任商業航天公司維珍銀河控股有限公司的董事，擔任薪酬委員會主席和安全委員會成員。奧斯汀博士是南加州大學的終身受託人，曾在2010年至2021年擔任投票受託人，此前曾在國家地理學會和太空基金會的董事會任職。奧斯汀博士在富蘭克林和馬歇爾學院獲得學士學位，在匹茲堡大學獲得碩士學位，在南加州大學獲得博士學位。她是美國國家工程院院士。
資格
我們的董事會認為，基於奧斯汀博士作為首席執行官的領導和管理經驗、她在高度監管行業的科學、技術和政府事務方面的廣泛背景以及她的董事會經驗，包括在擁有全球業務的上市公司董事會擔任領導職務，奧斯汀博士應該在我們的董事會任職。 |
10
ï 2024年委託聲明
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項目1 - 董事選舉名單
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羅伯特·A·布拉德韋
董事自： 2011
年齡： 61
委員會： • 股權獎 • 執行董事(主席)
其他上市公司董事會： •波音公司
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羅伯特·A·布拉德韋自2011年以來一直擔任董事董事長，自2013年以來一直擔任董事會主席。布拉德韋先生自2010年以來一直擔任我們的總裁，自2012年以來一直擔任首席執行官。2010年至2012年，布拉德韋先生擔任我們的首席運營官。布拉德韋先生於2006年加入安進，擔任運營戰略副總裁總裁，並於2007年至2010年擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入安進之前，他是倫敦摩根士丹利律師事務所的董事董事總經理，從2001年開始，他負責該公司在歐洲的銀行部和企業融資活動。
自2016年以來，布拉德韋一直是波音公司的董事成員，該公司是一家航空航天公司，生產商用飛機、國防、太空和安全系統，並擔任財務委員會主席和治理與公共政策委員會成員。自2014年以來，他一直擔任南加州大學董事會成員。布拉德韋先生擁有阿默斯特學院的生物學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
資格
我們的董事會認為，Bradway先生應該在我們的董事會任職，因為他對我們業務的所有方面都有透徹的瞭解，加上他的領導力和管理技能之前曾擔任過我們的總裁和首席運營官以及我們的首席財務官，以及在監管嚴格的大型上市公司的董事會經驗。 |
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邁克爾·V·德雷克
董事自： 2022
年齡： 73
委員會： • 公司責任和合規性 • 治理和提名
其他上市公司董事會：無
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邁克爾·V·德雷克自2022年8月以來一直擔任該公司的董事。自2020年以來，德雷克博士一直是加州大學的總裁，這個系統由10個校區、五個醫療中心和三個全國性附屬實驗室組成，為超過28萬名學生提供服務，僱傭了23萬名教職員工。德雷克博士曾在2014年至2020年擔任俄亥俄州立大學的總裁。2005年至2014年擔任加州大學歐文分校眼科(醫學院)和教育學院(教育學院)校長兼特聘教授；2000年至2005年擔任加州大學系統衞生事務總裁副主任。在此之前，德雷克博士從1979年起在加州大學舊金山分校醫學院擔任各種職務，並於1998年至2005年擔任Steven P.Sears眼科教授，並於1998年至2000年擔任負責招生和校外學術項目的高級副院長。德雷克博士在斯坦福大學獲得學士學位，在加州大學舊金山分校獲得醫學博士學位。
資格
我們的董事會認為，基於德雷克博士的醫療、保健和科學背景，以及他豐富的管理和領導經驗，包括他領導和推動兩個世界一流學術體系20多年的經驗，他在管理複雜組織方面展示了自己的專長，因此應該在我們的董事會任職。 |
ï 2024年委託聲明 11
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項目1 - 董事選舉名單
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布萊恩·J·德魯克
董事自： 2018
年齡： 68
委員會： • 薪酬與管理髮展 • 公司責任和合規性
其他上市公司董事會： • Vincerx製藥公司
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布萊恩·J·德魯克於1993年加入俄勒岡健康與科學大學，目前是一名內科科學家和醫學教授。德魯克博士自2024年以來一直擔任俄亥俄州立大學奈特癌症研究所的首席執行官(2007年至2024年擔任董事中心)，自2010年以來擔任俄亥俄州立大學醫學院腫瘤學副院長，並自2001年以來擔任俄勒岡州立大學白血病研究的JELD-WEN主席。2002年至2019年，他是非營利性醫學研究機構霍華德·休斯醫學研究所的研究員。
自2020年12月以來，德魯克博士一直是生物製藥公司Vincerx Pharma，Inc.的董事成員，並在該公司的提名和公司治理委員會任職。自2013年以來，德魯克一直是生物技術公司Aptose Biosciences Inc.的科學顧問委員會成員。自2021年以來，德魯克博士一直擔任生物技術公司GRAIL，LLC的顧問，並於2016年至2019年在該公司的科學顧問委員會任職。2011年，他創立了生物製藥公司Blueprint Medicines Corporation，並一直擔任該公司的科學顧問。2006年，他創立了MolecularMD，這是一傢俬人持股的分子診斷公司，於2019年被ICON plc收購。
德魯克博士因在開發STI571(Gleevec)方面的有影響力的工作而獲得了許多獎項，包括2009年的Lasker-DeBakey臨牀研究獎、2012年的日本醫療保健和醫療技術獎、2013年的奧爾巴尼醫學中心獎和2019年的Sjöberg獎®)用於治療慢性粒細胞白血病。他於2012年當選為美國國家科學院院士，並於2007年當選為國家醫學科學院院士。德魯克博士獲得了加州大學聖地亞哥分校的本科學位和醫學博士學位。
資格
我們的董事會得出結論，德魯克博士應該在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的科學研究和專業知識，領導着一家重要的學術機構，在腫瘤學領域開展非常重要的研究，並直接管理癌症患者的護理。 |
12
ï 2024年委託聲明
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項目1 - 董事選舉名單
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Robert A.埃克特
領銜獨立董事
董事自： 2012
年齡： 69
委員會： • 薪酬和管理髮展(主席) • 高管 • 治理和提名
其他上市公司董事會： • Levi Strauss&Co. • 優步技術公司
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羅伯特·A·埃克特是我們獨立董事的首席執行官。自2014年以來，埃克特一直是私募股權公司FFL Partners，LLC(前身為Friedman Fleischer&Lowe，LLP)的運營合夥人。埃克特先生是玩具設計、製造和營銷公司美泰公司的首席執行官，2000年至2011年擔任該職位，並於2000年至2012年擔任董事會主席。他於1997年至2000年擔任消費品包裝食品和飲料公司卡夫食品公司首席執行官兼首席執行官總裁，1995年至1997年擔任集團副總裁總裁，1993年至1995年擔任奧斯卡·梅耶爾食品事業部的總裁，1977年至1992年擔任其他各種高級管理人員和其他職務。
埃克特先生自2010年以來一直擔任牛仔褲和休閒服製造商李維斯公司的董事董事，自2021年以來一直擔任董事會非執行主席，擔任提名、治理和企業公民委員會主席以及薪酬和人力資本委員會成員。自2020年以來，埃克特還一直擔任個人出行、送餐和物流技術平臺優步技術公司的董事，擔任薪酬委員會主席和提名與治理委員會成員。2003年至2023年5月，埃克特先生擔任麥當勞公司的董事成員，該公司在全球餐飲業特許經營麥當勞餐廳，並擔任公共政策和戰略委員會以及治理委員會的成員。2015年，他被任命為Eyemart Express Holdings LLC的董事成員，Eyemart Express Holdings LLC是一傢俬人持股的眼鏡零售商，也是FFL Partners，LLC的投資組合公司。埃克特先生是西北大學凱洛格管理學院全球顧問委員會成員，也是亞利桑那大學埃勒學院國家顧問委員會成員。埃克特先生擁有亞利桑那大學的學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。
資格
我們的董事會決定，埃克特先生應該在我們的董事會任職，因為埃克特先生在大型上市公司擔任首席執行官和董事公司的長期經驗，他在市場營銷和業務開發方面的廣泛國際經驗，以及他寶貴的領導經驗。 |
ï 2024年委託聲明 13
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項目1 - 董事選舉名單
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格雷格·C·加蘭德：
董事自： 2013
年齡： 66
委員會： • 薪酬與管理髮展 • 高管 • 治理和提名(主席)
其他上市公司董事會： • Phillips 66(1)
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格雷格·C·加蘭德是菲利普斯66公司董事會的執行主席，該公司是一家多元化的能源製造和物流公司，自2022年7月以來一直擔任該職位，並擔任執行委員會主席。(1)加蘭德在2012年至2022年6月期間擔任Phillips 66的董事長兼首席執行官。在加入Phillips 66之前，Garland先生於2010年至2012年擔任康菲石油美洲區勘探與生產部門的高級副總裁。2008年至2010年，他擔任雪佛龍菲利普斯化工公司(現為菲利普斯66和雪佛龍合資企業)首席執行官兼首席執行官總裁；2000年至2008年，他擔任規劃和特種產品部首席執行官高級副總裁。從1980年到2000年，加蘭德先生在菲利普斯石油公司擔任過多個職位。加蘭德先生在德克薩斯農工大學獲得化學工程學士學位。
加蘭德先生是德克薩斯農工大學工程諮詢委員會的成員。他是訪客委員會成員，也是領先的癌症研究和治療機構德克薩斯大學MD安德森癌症中心的執行委員會成員。他是休斯頓抗癌組織首席執行官的創始成員之一。加蘭德是芭芭拉·布什掃盲基金會的副主席。
資格
我們董事會的結論是，加蘭德先生應該在我們的董事會任職，因為加蘭德先生作為首席執行官和董事長的經驗為他提供了豐富的管理經驗，監督在高度監管的行業中運營的複雜跨國企業，以及在財務報告、風險管理、環境問題、業務轉型和資本市場方面的專業知識。他在許多理事會和協會任職，包括美國石油學會前主席，在公共政策和政府事務方面擁有豐富的經驗，並被兩屆政府任命為國家石油委員會成員。
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| (1) | 加蘭德預計將於2024年5月15日從Phillips 66的董事會退休。 |
14
ï 2024年委託聲明
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項目1 - 董事選舉名單
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查爾斯·M·霍利，Jr.
董事自： 2017
年齡： 67
委員會： • 審計(主席) • 高管 • 治理和提名
其他上市公司董事會： • 運營商全球公司 • Phillips 66
審計委員會財務專家
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小查爾斯·M·霍利曾任沃爾瑪執行副總裁兼首席財務官總裁，2010年至2015年在沃爾瑪任職，2016年1月擔任執行副總裁總裁。在此之前，霍利先生於2007年至2010年擔任沃爾瑪執行副總裁總裁，財務兼財務主管。2005年至2006年，他擔任沃爾瑪的高級副總裁，在此之前，他在2003年至2005年擔任高級副總裁和財務總監。從1994年到2002年，霍利先生在沃爾瑪國際公司擔任過多個職位。在此之前，霍利先生曾在坦迪公司擔任過各種職務。他在安永律師事務所工作了十多年。2016年至2019年，霍利先生擔任德勤會計師事務所美國首席財務官項目獨立高級顧問，該公司是一家提供審計、諮詢、税務和諮詢服務的私營公司。
自2019年以來，霍利一直是菲利普斯66的董事成員，並在審計和財務委員會以及公共政策和可持續發展委員會任職。自2020年以來，Holley先生一直是開利環球公司的董事成員，該公司是一家供暖、通風、空調、製冷、消防和安全解決方案提供商，並擔任審計委員會主席和治理委員會成員。霍利先生是德克薩斯大學奧斯汀分校麥庫姆斯商學院顧問委員會的終身成員，也是德克薩斯大學校長髮展委員會的成員。霍利先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的本科學位和休斯頓大學的工商管理碩士學位。
資格
根據霍利先生在一家全球上市公司擔任首席財務官的經驗、他的財務敏鋭以及他的管理和領導技能，我們的董事會得出結論，霍利先生應該在我們的董事會任職。鑑於霍利先生的財務和領導經驗，董事會已決定他成為審計委員會的財務專家。 |
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項目1 - 董事選舉名單
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S. Omar Ishrak
董事自： 2021
年齡： 68
現任委員會： • 薪酬與管理髮展 • 公司責任和合規性
自2024年5月30日起，伊什拉克博士將在以下委員會任職： • 薪酬與管理髮展 • 審計
其他上市公司董事會： • Allurion技術公司 • 英特爾公司
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S.Omar Ishrak是全球醫療技術公司美敦力的前執行主席和董事會主席。Ishrak博士於2011年至2020年4月擔任美敦力首席執行官，並擔任執行主席至2020年12月。在加入美敦力之前，他於2009年至2011年擔任GE Healthcare Systems的首席執行官兼首席執行官總裁，GE Healthcare Systems是一家醫療成像和診斷技術提供商，也是GE Healthcare的一個部門。伊什拉克博士於2005年至2008年擔任GE Healthcare臨牀系統公司首席執行官兼首席執行官總裁，1995年至2004年擔任GE Healthcare超聲和骨密度公司首席執行官總裁。
伊什拉克博士自2017年以來一直擔任跨國公司和科技公司英特爾公司的董事成員，從2020年到2023年1月擔任審計與財務委員會和公司治理與提名委員會成員，並擔任董事會主席。自2023年與特殊目的收購公司Compute Health Acquisition Corporation合併以來，伊什拉克博士一直擔任董事公司的聯席主席和首席獨立董事，以及審計委員會和提名與公司治理委員會的成員。Allurion Technologies，Inc.是一家結合了胃氣囊的減肥平臺。從2021年到2023年合併之前，伊什拉克博士一直擔任該公司的董事會主席。Ishrak博士是亞洲協會董事會成員，該協會是一家致力於促進亞洲和美國之間相互瞭解和牢固夥伴關係的教育組織。自2021年以來，Ishrak博士一直擔任Blackstone生命科學公司的高級顧問，Blackstone生命科學公司是Blackstone Inc.旗下的一個部門，投資於生物製藥和醫療技術行業。伊什拉克博士於2016年入選美國醫學和生物工程學院院士，2017年當選為倫敦國王學院院士，2020年入選巴肯學會，2020年當選為美國國家工程院院士。伊什拉克博士在倫敦大學國王學院獲得學士學位和博士學位。
資格
我們董事會的結論是，伊什拉克博士應該根據伊什拉克博士的董事會和高級管理人員級別的專業知識擔任我們的董事會成員，包括他作為一家醫療保健行業高度監管的全球上市公司的首席執行官的經驗，他在醫療技術、製造、國際專業知識和對亞洲的興趣方面的廣泛背景，以及他的管理和領導技能。 |
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ï 2024年委託聲明
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項目1 - 董事選舉名單
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Tyler Jacks
董事自： 2012
年齡： 63
委員會： • 薪酬與管理髮展 • 公司責任和合規性
其他上市公司董事會： • Thermo Fisher科學公司 |
泰勒·傑克於1992年加入麻省理工學院，目前是David·H·科赫生物學教授，自2007年以來一直擔任該職位，並創建了David·H·科赫綜合癌症研究所，該研究所將生物學家和工程師聚集在一起，改進癌症的檢測、診斷和治療，並於2007年至2021年擔任董事。自2021年以來，傑克博士一直擔任突破癌症基金會的總裁和董事，該基金會彙集了從五個參與機構中挑選出來的多學科癌症研究團隊。(1)從1994年到2021年，傑克博士一直是非營利性醫學研究機構霍華德·休斯醫學研究所的研究員。
自2009年以來，傑克博士一直是生命科學供應公司Thermo Fisher Science，Inc.的董事成員，擔任該公司科學和技術委員會主席、戰略與財務委員會和科學顧問委員會成員。2006年，他與他人共同創立了T2生物系統公司，這是一家生物技術公司，並在該公司的科學顧問委員會任職至2013年。賈克斯博士於2015年至2023年在生物技術公司SQZ BioTechnologies Company擔任科學顧問委員會，從2001年至2013年在生物製藥公司Aveo PharmPharmticals Inc.擔任科學顧問委員會成員。2015年，傑克博士創立了私營生物製藥公司蜻蜓治療公司，並擔任該公司科學顧問委員會的主席。2011年，他被任命為國家癌症諮詢委員會成員，該委員會就國家癌症計劃向國家癌症研究所的董事提供建議和援助，並擔任主席直到2016年。2016年，賈克斯被任命為國家癌症諮詢委員會工作小組的科學家和顧問組成的藍絲帶小組的成員，並擔任癌症登月計劃的聯合主席SM特遣部隊。2001年至2007年，傑克博士是麻省理工學院癌症研究中心的董事會員，獲得了多個獎項，包括保羅·馬克斯癌症研究獎和美國癌症研究協會傑出成就獎。他於2009年當選為美國國家科學院院士和美國國家醫學科學院院士，並於2015年獲得麻省理工學院基利安學院成就獎。賈克斯博士在哈佛大學獲得學士學位，在加州大學舊金山分校獲得博士學位。
資格
我們董事會的結論是，賈克斯博士應該在我們的董事會任職，因為他擁有與我們的行業相關的廣泛科學專業知識，包括他作為癌症研究人員的豐富經驗，率先使用技術研究癌症相關基因，以及在多個科學諮詢委員會服務，併為國家癌症諮詢委員會服務。 |
| (1) | 這些研究機構包括丹納-法伯癌症研究所、約翰·霍普金斯大學的西德尼·基梅爾綜合癌症中心、德克薩斯大學MD·安德森癌症中心、紀念斯隆·凱特琳癌症中心和麻省理工學院科赫癌症綜合研究所。 |
ï 2024年委託聲明 17
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項目1 - 董事選舉名單
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Mary E.克洛特曼
董事自：參加董事會的首次選舉。
年齡： 70
委員會：預計Klotman博士將在以下委員會任職，但她將當選為董事會成員： • 公司責任和合規性 • 治理和提名
其他上市公司董事會：無
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瑪麗·E·克羅特曼將參加公司董事會的初步選舉，並將被任命為董事的董事，自公司2024年股東年會起生效，但須經股東選舉。治理和提名委員會的一名非僱員成員首次將克羅特曼博士確定為董事的潛在候選人。自2023年以來，克羅特曼博士一直擔任杜克大學負責衞生事務的常務副總裁，自2017年以來一直擔任杜克大學醫學院院長，自2020年以來一直擔任杜克健康研究院首席學術官。克羅特曼博士此前於2010年至2017年擔任杜克大學醫學院醫學系主任，並於1997年至2010年擔任西奈山醫學院艾琳教授和阿瑟·M·菲什伯格博士傳染病科主任。克羅特曼也是西奈山全球健康與新興病原體研究所的董事合作伙伴，該研究所是一個旨在將基礎科學發現轉化為針對新出現和再次出現的傳染病的臨牀療法的項目。
克羅特曼博士於2014年和2021年分別當選為美國國家醫學科學院和美國藝術與科學學院的院士。她在杜克大學獲得了本科學位和醫學博士學位。
資格
我們董事會的結論是，Klotman博士應該基於她廣泛的醫學和科學背景擔任我們的董事會成員，包括她領導一個重要學術機構的專業知識，她廣泛的科學研究，以及作為臨牀醫生和內科科學家的重要貢獻。 |
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ï 2024年委託聲明
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項目1 - 董事選舉名單
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艾倫·J·庫爾曼
董事自： 2016
年齡： 68
現任委員會： • 審計 • 治理和提名
自2024年5月30日起，庫爾曼女士將擔任以下委員會成員： • 企業責任和合規(如果庫爾曼女士再次被我們的股東選為董事會成員，她將從2024年6月1日起擔任該委員會主席)
庫爾曼女士將繼續擔任下列職務： • 治理和提名委員會
其他上市公司董事會： • 戴爾技術公司 • 高盛股份有限公司
審計委員會財務專家
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Ellen J.Kullman是Carbon，Inc.董事會主席，自2022年以來一直擔任這一職位。Carbon3D，Inc.是一傢俬營3D打印公司。庫爾曼女士於2019年至2022年擔任Carbon，Inc.的總裁兼首席執行官，並自2016年以來一直是該公司的董事會成員。她是前杜邦科技公司董事長兼首席執行官總裁，2009年至2015年期間，她曾在該公司任職。在此之前，庫爾曼女士於2008年至2009年擔任杜邦總裁。2006年至2008年，她擔任杜邦執行副總裁總裁。在此之前，庫爾曼女士是杜邦安全防護集團副總裁總裁。
自2016年以來，庫爾曼一直是投資銀行高盛股份有限公司的董事成員，擔任該公司公共責任委員會主席，並在薪酬、公司治理和提名委員會任職。庫爾曼自2016年以來一直擔任科技公司戴爾技術公司的董事董事，自2023年以來擔任提名和治理委員會主席，並擔任首席獨立董事。從2011年到聯合技術公司於2020年與雷神公司合併之前，庫爾曼女士一直是科技產品及服務公司聯合技術公司的董事的負責人，她還在聯合技術公司的薪酬、財務和執行委員會任職，並從2018年開始擔任董事的首席執行官。2004年至2008年，庫爾曼擔任通用汽車董事的審計委員會委員。
庫爾曼女士自2016年以來一直擔任西北大學董事會成員，也是塔夫茨大學工程學院董事會名譽董事，自2006年以來一直擔任該校顧問委員會成員。2013年至2015年，她擔任美中中國商務委員會主席。自2016年以來，庫爾曼一直是新加坡私人持股投資公司淡馬錫控股(私人)有限公司淡馬錫美洲顧問小組的成員。Kullman女士擁有塔夫茨大學的機械工程理學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的碩士學位。
資格
我們董事會的結論是，Kullman女士應該在我們的董事會任職，因為她在上市公司和私營公司擔任首席執行官和董事會主席的長期經驗，她的管理和領導技能，以及她在科學運營方面的經驗，所有這些都為我們公司的運營提供了寶貴的見解。鑑於她的領導力和財務經驗，Kullman女士已被我們的董事會確定為審計委員會的財務專家。 |
ï 2024年委託聲明 19
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項目1 - 董事選舉名單
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艾米·E英里
董事自： 2020
年齡： 57
委員會： • 審計 • 治理和提名
其他上市公司董事會： • Gap Inc. • 諾福克南方公司
審計委員會財務專家
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艾米·E·邁爾斯是帝王娛樂集團的首席執行官和董事的一員，富豪娛樂是一家領先的戲劇展覽公司，於2009年至2018年擔任這些職位，並於2015年至2018年擔任董事會主席。2002年至2009年，邁爾斯女士擔任富豪娛樂執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁。邁爾斯女士還曾在2009年至2018年擔任富豪影院的首席執行官，並於2000年至2009年擔任富豪影院執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁。邁爾斯於1999年加入富豪影業，擔任財務總監高級副總裁。此前，邁爾斯曾供職於德勤、普華永道和普華永道。
邁爾斯女士自2014年以來一直擔任運輸公司諾福克南方公司的董事董事，自2022年以來擔任董事會非執行主席，擔任執行委員會主席。邁爾斯女士自2020年以來一直擔任服裝零售公司The Gap，Inc.的董事成員，並擔任審計與財務委員會主席和治理與可持續發展委員會成員。2011年至2015年，邁爾斯是影院廣告公司國家電影傳媒公司的董事用户。2014年至2016年，她是廣播、數字媒體、娛樂和數字營銷解決方案公司Townsquare Media，Inc.的董事成員。邁爾斯女士是田納西州東部男孩和女孩俱樂部的董事會成員。邁爾斯女士獲得了田納西大學的本科學位。
資格
我們董事會的結論是，Miles女士應該根據Miles女士的董事會和高級高管級別的專業知識擔任我們的董事會成員，包括她作為大型上市公司首席執行官和首席財務官的經驗，以及她在營銷和戰略規劃方面的廣泛財務、會計和管理專業知識，以及公共董事會經驗。鑑於她的領導力和財務經驗，邁爾斯女士已被我們的董事會確定為審計委員會的財務專家。 |
董事會建議對上述12名董事會提名人選進行投票。
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ï 2024年委託聲明
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公司治理
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公司治理
董事會公司治理要點
我們的董事會或董事會受我們的安進董事會公司治理原則管轄，這些原則會不時進行修訂，以納入公司治理中的某些當前最佳實踐。我們的公司治理原則可在我們的網站上找到，網址是Www.amgen.com(1)如有書面要求，可向公司主要執行辦公室的公司祕書索取，地址為One Amgen Center Drive，千橡市，加利福尼亞州，郵編：91320-1799年。董事會的公司治理做法和股東權利包括：
董事會治理實踐
| • | 領銜獨立董事。獨立董事會成員每年選舉一名獨立首席董事。獨立牽頭的董事擁有強大的職責和權力，如下所述。羅伯特·A·埃克特目前是我們獨立董事的首席執行官。埃克特先生自2016年5月以來一直是我們的首席獨立董事，並於2024年3月6日再次被我們的董事會選舉為首席獨立董事，前提是他在我們的2024年股東年會上再次當選為董事會成員。 |
| • | 獨立董事的定期執行會議。我們的獨立董事定期私下會面。我們主要的獨立董事主持這樣的會議。 |
| • | 董事會訪問管理層。我們讓我們的董事隨時可以接觸到我們的管理層。管理層主要成員出席董事會和委員會會議，介紹有關公司各方面、其運營和業績的信息，並定期與董事會和委員會舉行執行會議。 |
| • | 董事會須保留外部顧問。我們的董事會及其委員會有權保留獨立顧問和法律顧問。審計委員會擁有任命、補償、保留和監督獨立註冊公共會計師的唯一權力。薪酬和管理髮展委員會，或 |
| 薪酬委員會，擁有任命、補償、保留和監督高級管理人員薪酬審查的薪酬顧問的唯一權力。治理與提名委員會，或治理委員會，有權任命、保留和取代獵頭公司，以確定董事的候選人和薪酬顧問，供我們的董事薪酬審查。 |
| • | 主要常設委員會的獨立董事會成員。董事會設有四個主要常設委員會： |
| – | 治理委員會； |
| – | 審計委員會； |
| – | 企業責任和合規委員會，或合規委員會；以及 |
| – | 補償委員會。 |
| 根據董事股票市場上市標準和美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)的要求，董事會已決定美國證券交易委員會各主要常設委員會的成員是獨立的。 |
| • | 理事會和委員會的定期評價。董事會和審計委員會、薪酬委員會、合規委員會和治理委員會各自進行年度評估。我們在第32-33頁提供了有關董事會和委員會評估的更多信息。 |
| • | 管理層繼任監督。我們的董事會監督首席執行官(CEO)和高級管理層的繼任規劃。董事在董事會和委員會會議上與潛在的CEO、高管和高級管理層繼任者接觸。薪酬委員會有一個有效的程序來監督和確定我們首席執行官的薪酬和業績，並每年舉行關於繼任的會議。委員會所有獨立成員均應邀出席薪酬委員會關於繼承問題的會議。我們的董事會還制定了在緊急情況下處理繼任問題的步驟，以應對意外空缺。 |
| (1) | 對我們網站的引用不打算用作超鏈接，我們網站上包含的信息也不打算作為本委託書聲明的一部分。 |
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公司治理
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| • | 徵求股東意見。董事會認為，與股東的接觸是提供有關公司的寶貴信息和觀點的來源。董事會已要求管理層代表董事會徵求投資者的意見，牽頭的獨立董事也在適當時直接與股東會面。我們在第60-61頁提供了有關我們的股東參與計劃的更多信息。 |
| • | 董事選舉需要獲得多數人的批准。如果在股東大會上競選連任的現任董事公司未能在無競爭對手的選舉中獲得贊成其當選的多數票，董事會將遵守我們《安進修訂和重新調整的章程》或《董事章程》中規定的董事辭職政策。我們在第131頁提供了更多關於我們的多數票標準的信息。 |
| • | 董事董事會數量限制和董事承諾水平年度審查。目前擔任董事首席執行官的人不應在兩個以上的上市公司董事會任職。董事不應在上市公司董事會任職超過5名(安進加4名外部董事會成員)。作為提名過程的一部分，治理委員會對董事的承諾水平進行年度審查，並與董事會分享其結果。目前，我們的首席執行官在一個外部上市公司董事會任職，任何董事都不會在兩個以上外部上市公司董事會任職。 |
| • | 持續更新董事會。自2016年以來，我們已經任命了8名新成員加入董事會，我們提名的董事候選人的平均董事會任期約為6.3年。(1) |
| • | 董事會多元化。治理委員會和董事會將多樣性視為優先事項，在確定董事候選人時考慮多樣性，並尋求一系列屬性的代表性。多樣性包括種族、民族、年齡和性別，還被廣泛解釋為考慮許多其他因素，包括行業知識、業務經驗、科學和學術專長、地理和個人背景。為了支持我們董事會的多樣性，我們的治理委員會積極尋找不同的候選人，包括女性和來自代表性較低的民族和種族羣體的候選人，作為尋找新董事的一部分。 |
| • | 董事的退休年齡。董事會已確定退休年齡為75歲。董事預計將在其75歲後的年度股東大會當天從董事會退休這是生日 |
| • | 對董事的變化情況積極評價。如果董事的主要業務、專業關係或職責發生重大變化，包括主要職業發生變化，應向治理委員會主席提出辭職。如果受影響的董事是治理委員會主席，他或她可以向董事會主席或牽頭的獨立董事提出辭職。然後，治理委員會根據它認為最符合公司和我們股東利益的情況來決定是否接受辭職。董事在接受進入上市公司或私人公司董事會的邀請之前通知治理委員會主席，以允許治理委員會評估雙方關係是否存在潛在的利益衝突，並確認董事繼續有時間履行其職責。 |
| • | 董事的外部關係需要事先獲得批准。未經無利害關係的董事會成員事先批准，董事不得與本公司進行任何涉及財務或個人利益的交易或關係，或任何涉及利益衝突的交易。 |
| • | 積極管理董事利益衝突。如果董事出現實際或潛在的利益衝突，或者出現看起來存在實際或潛在衝突的情況，董事必須迅速通知董事會主席或治理委員會主席。所有董事都應迴避任何被發現影響其個人、業務或專業利益的討論或決定。 |
股東權利
| • | 單一類別的股份。我們只有一類股票，擁有平等的投票權。一股等於一票。 |
| (1) | 包括瑪麗·E·克羅特曼博士作為董事提名人，他將在本屆年會上競選初選。 |
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ï 2024年委託聲明
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公司治理
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| • | 代理訪問。我們的章程允許董事提名的代理訪問。持股門檻為3%且持有股份至少3年且符合本公司章程規定要求的合格股東，其提名的董事人數最多可達董事總數的20%，或在我們的委託書中包括兩名提名的董事。最多20名符合條件的股東可以聯合在一起，達到3%的所有權門檻。在設計我們的代理訪問條款的過程中，我們仔細考慮了符合我們股東整體利益的每個要素，包括可能組合在一起的股東的數量(20)將為那些可能利用代理訪問的股東提供這樣做的機會。 |
| • | 經書面同意採取行動。我們的安進。重述的公司註冊證書允許股東以書面同意的方式代替 |
| 應持有至少15%我們已發行普通股的持有者的要求召開會議，否則他們將符合我們公司註冊證書的要求。 |
| • | 特別會議。我們的章程允許股東在持有至少15%的已發行普通股的股東的書面要求下，要求公司召開特別會議，否則這些股東符合我們章程中規定的要求。 |
| • | 沒有絕對多數票條款。我們有一個簡單多數表決的標準來修改我們的公司註冊證書和附例。 |
| • | 沒有毒藥。我們沒有股東權利計劃，也沒有毒丸。 |
董事會領導結構
我們目前的董事會領導結構和管理文件允許董事長和首席執行官的角色由相同或不同的個人擔任。
年度董事會領導結構評估及董事獨立領導年度選舉董事會每年對領導結構進行評估。作為年度評估過程的一部分，董事會審查其領導結構，包括合併或分離董事長和首席執行官的角色是否符合公司和我們的股東的最佳利益。委員會亦會考慮：
| • | 公司政策、做法和人員的有效性，以幫助確保強有力的、獨立的董事會監督； |
| • | 公司的業績和領導結構可能對其業績的影響； |
| • | 董事會的業績以及領導結構可能對董事會業績產生的影響； |
| • | 董事長在這一角色中的表現； |
| • | 主演獨立董事中的表現角色； |
| • | 公司股東的意見；以及 |
| • | 其他公司的做法和治理方面的趨勢。 |
在董事會確定首席執行官擔任董事長仍然符合本公司及其股東的最佳利益的情況下，獨立董事會成員隨後從董事會獨立成員中選舉一名獨立董事的主要成員。上一次評估於2024年3月完成，作為評估的結果，董事會決定，讓我們的首席執行官兼總裁擔任董事長，同時積極領導獨立的董事，繼續符合公司和我們的股東的最佳利益。因此，布拉德韋先生擔任董事長、首席執行官兼總裁，埃克特先生擔任獨立董事的首席執行官。
董事獨立領導職責概述。獨立牽頭的董事的職責是明確的。首席獨立董事董事經常與獨立董事進行溝通，包括舉行獨立董事會議。首席獨立董事隨時向Bradway先生通報在獨立會議期間作出的任何關注、問題或決定，並就與公司和董事會相關的其他事宜與Bradway先生進行磋商。
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公司治理
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領導獨立的董事職責
在我們的公司治理原則中，董事的主要獨立董事的職責包括：
• 批准董事會的會議議程；
• 確保有足夠的時間討論所有會議議程項目；
• 預覽將提供給董事會的信息；
• 有權召集獨立董事會議；
• 組織和領導董事會對首席執行官的評估；
• 擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人；
• 領導董事會的年度自我評估；
• 確保如果大股東提出要求，他/她可以進行諮詢和直接溝通；以及
• 主持董事長缺席的董事會會議，包括獨立董事的執行會議。
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除了上面概述的職責外，我們領先的獨立董事還：
| • | 在董事會及其委員會的每一次例會之前與主席會面，討論、提供意見並批准議程； |
| • | 與董事長一起決定哪些人蔘加董事會會議，如管理層成員或外部顧問和演講者； |
| • | 與每個獨立的董事進行一對一的討論，包括作為董事會年度評價進程的一部分； |
| • | 參加所有委員會會議，包括那些他不是成員的委員會(根據他的自由裁量權)，並可以接觸到所有委員會材料； |
| • | 參加重要的管理活動(如高管會議)，為領導力有效性評估提供機會； |
| • | 有權聘請獨立顧問； |
| • | 定期收到股東的詢價通知； |
| • | 面試委員會候選人；以及 |
| • | 酌情在危機和風險管理中發揮更大作用。 |
獨立董事的角色和責任。我們高度獨立的董事會(我們12名董事提名者中的11名)擁有深厚而廣泛的技能和經驗。
獨立董事會議.獨立董事會議安排在每次董事會例會上召開，獨立董事在沒有布拉德韋先生在場的執行會議上開會，以審查包括公司業績、管理有效性、擬議計劃和交易以及董事會會議議程項目在內的事項。這些獨立會議由我們的首席獨立董事組織和主持，我們的首席獨立董事在這些執行會議後向布拉德韋先生提供直接反饋。
獨立委員會領導層.審計委員會、薪酬委員會、合規委員會和治理委員會均完全由獨立董事組成，並由獨立董事領導，對管理層及其董事會授權的職責進行獨立監督。此外，還有：
| • | 每個委員會主席在會議之前與管理層會面，以審查和改進議程，增加感興趣的主題，並審查和評論將提交給委員會的材料； |
| • | 每名委員會主席在董事會每次例會上向全體董事會提交一份總結委員會會議的報告； |
| • | 每次委員會會議包括足夠的執行會議時間，各委員會定期在執行會議上開會，管理層成員不出席(除非委員會另有要求)； |
| • | 每個委員會有效地管理董事會授權的職責，並定期與主席、領導獨立的董事、董事會和管理層成員進行溝通；以及 |
| • | 每個董事都可以訪問委員會的所有材料。 |
公司治理結構。董事會認為，我們的公司治理結構非常強調獨立性，積極領導獨立的董事，以及董事會和委員會的大力參與，為管理層提供了健全而有力的監督。
聯合領導結構的好處。在對治理結構進行年度評估後，董事會仍然認為，對公司和我們的股東來説，最好的辦法是
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ï 2024年委託聲明
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公司治理
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布拉德韋先生擔任董事長(須連任董事會成員)兼首席執行官，原因如下：
| • | 布拉德韋先生最熟悉我們的業務和我們面臨的獨特挑戰。布拉德韋先生對我們面臨的挑戰的日常洞察有助於董事會及時審議重要事項。 |
| • | 布拉德韋先生已經並將繼續確定議程項目，並就影響我們的重要事項領導有效的討論。Bradway先生對我們的運營以及我們所競爭的高度監管的行業和市場擁有豐富的知識和豐富的經驗，使他能夠確定並優先考慮董事會審查和審議的事項。 |
| • | 作為董事長兼首席執行官，布拉德韋先生是董事會和管理層之間的重要橋樑，併為實施我們的戰略舉措和應對我們的挑戰提供關鍵領導。董事會相信，Bradway先生帶來了獨特的、以股東為中心的見解，以幫助公司最有效地執行其戰略和業務計劃，以實現股東價值的最大化。 |
| • | 布拉德韋先生作為我們的董事長和埃克特先生作為我們的首席獨立董事之間的溝通的力量和有效性導致董事會對我們公司的問題、計劃和前景進行全面的監督。 |
| • | 這種領導結構為董事會提供了更完整和及時的公司信息，統一的結構和內外一致的領導方向，為董事會決策提供了一個協作性和合議性的環境。 |
領導結構的靈活性。董事會致力於高標準的企業管治。董事會重視其靈活性，根據現有個人的資質、當時的情況和公司的特殊需要，選擇最佳的領導結構，以最大限度地滿足公司和股東的最佳利益。因此，董事會每年評估合併或分離董事長和首席執行官的角色是否符合公司和我們的股東的最佳利益。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會監督整個企業的風險管理方法，旨在支持我們戰略的執行和公司目標的實現，以改善長期運營和財務業績，並提高股東利益。本董事會認為，風險管理的一個基本部分是瞭解我們面臨的風險，為這些風險採取適當的控制和緩解活動，監測這些風險，並對此類風險的新發展做出反應。
我們有一個全公司範圍的企業風險管理(ERM)計劃，以識別、評估、管理、報告和監控可能影響我們實現公司目標的能力的企業級風險。企業風險管理項目由我們的執行副總裁總裁和首席財務官監督，並於2023年由我們的首席審計長擔任主席。我們每年評估業務面臨的最大風險、其潛在風險驅動因素以及相關的緩解活動、成熟度和控制措施。我們的企業風險委員會是由代表所有關鍵業務職能的公司業務領導人組成的跨職能小組，致力於識別和評估符合預先建立的標準的風險，這些標準構成了
企業級風險，並確認有明確的問責和適當的緩解計劃，包括監測和報告。此外，對沒有上升到企業級風險水平的新出現的風險進行評估、討論並積極管理和監測。我們認為，對於我們企業的成功至關重要，並會引發企業級風險的風險領域包括產品開發、安全和監控、供應和質量、價值(包括定價)和准入、銷售和推廣、業務發展(包括2023年10月對Horizon Treeutics plc或Horizon的收購的優化和整合)以及保護我們的資產(財務、知識產權和信息，包括網絡安全和人工智能)，所有這些都由直接向我們的首席執行官報告的高級管理人員管理。企業層面的風險由董事會和適當的董事會委員會監督(如下文進一步討論)。審計委員會定期收到高級管理層的風險報告，包括對企業風險管理方案和關鍵的企業一級風險和新風險的年度詳細審查，以及在審計委員會的戰略規劃活動、預算審查和核準、基本建設計劃審查和
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批准，並視情況通過董事會適用委員會對合規問題的審查。例如，鑑於我們收購Horizon的規模和範圍很大，我們整合Horizon的風險緩解計劃一直是董事會及其委員會定期提出並審查的話題。對於分配給特定委員會進行監督的議題(如下所述)，該委員會主席監督委員會的年度日曆和會議議程，以便公司的
定期評估支持其遵守情況的活動。例如，安進關於反壟斷和競爭監管的政策和程序與合規委員會一起審查，作為其監督領域之一。委員會活動和討論由各委員會主席在每次定期董事會會議上向董事會報告，以供董事會參考和監督，或根據需要更頻繁地報告，此類報告可提供有關風險管理問題和管理層應對措施的更多細節。
每個董事會委員會的主要風險監督責任與其重點領域相一致，如下所述。
| 委員會 |
主要風險和監督責任
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| 治理和提名 |
• 監督治理風險，包括董事會成員資格和對董事會每位成員獨立性的評估，以及對公司治理原則和董事會行為準則的遵守情況。還監督董事會和委員會的有效性，包括年度評估、董事承諾水平和董事會繼任規劃。
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| 審計 |
• 監督財務報告的內部控制，以及內部審計和獨立註冊會計師，以及財務風險，如資本風險、税務風險、採購風險以及財務人工智能和保證合規風險。
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| 薪酬與管理髮展 |
• 負責人力資本管理，以及高管人才管理、發展和繼任規劃。還負責監督勞動和就業以及多樣性、包容性和歸屬感活動，我們的薪酬政策和實踐以及激勵計劃的管理和設計，包括這些政策、實踐和激勵計劃是否以適當的方式平衡冒險和回報(如下所述)，與股東的利益保持一致，並與新興的最佳實踐保持一致。
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| 公司責任和合規性 |
• 負責監督非金融合規風險，例如與美國聯邦醫療保健計劃、美國食品和藥物管理局和其他監管機構的要求相關的監管風險，以及與隱私、貿易合規、反壟斷和競爭、反賄賂和反腐敗、信息系統和安全(包括人工智能和網絡安全)、價值(包括定價理念和實踐)和訪問、政府事務、公共政策、環境可持續性、社會責任和公司治理方面的風險，或ESG(包括環境可持續性和企業慈善事業)以及我們的聲譽相關的風險。還監督工作人員遵守全球行為守則的情況。 |
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商業行為守則
我們的董事會通過了安進董事會行為準則(適用於我們的董事會)和全球行為準則(適用於我們的董事會、我們的所有員工和代表我們開展業務的其他人)。我們的所有工作人員都需要參加關於全球行為守則的年度培訓，我們的董事會也參加了這種培訓。我們還為高級財務官員制定了道德準則。要查看我們的商業行為和道德準則，請訪問我們的網站Www.amgen.com.(1)
如果美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露，我們打算在我們的網站上披露未來對適用於我們董事和高管的商業行為和道德準則某些條款的任何修訂，或此類條款的豁免。2023年，我們的任何商業行為準則或道德準則都沒有豁免。
董事會會議
董事會於2023年舉行了7次會議，所有董事出席的會議次數至少佔他們所服務的董事會和委員會會議總數的75%。公司的政策是所有現任董事都參加我們的年度股東大會
排除不可預見的情況或無法解決的衝突。我們在2023年年會期間任職的每位董事都出席了我們的2023年年會。
與董事會的聯繫
我們的年度股東大會每年為股東提供一個機會，就適當的事項向我們的首席獨立董事、董事和其他董事會成員提問。此外，股東可以與任何特定的董事、董事會任何委員會或董事集體進行書面溝通，方式是將此類書面溝通發送給我們位於加州安進中心大道一號的主要執行辦公室的祕書，郵編為91320-1799年。在該地址收到的書面通信的副本將提供給董事會或相關的董事，除非我們的祕書合理地判斷，該等通信不適合提交給預定收件人(S)。被認為不宜提交的股東通信示例
提交給董事會的內容包括但不限於客户投訴、招攬、與我們的業務沒有直接或間接關係的通信，或與不恰當或無關主題有關的通信。祕書或其指定人可以分析和準備對收到的通信中包含的信息的回覆，並可以將通信的副本發送給負責分析或迴應投訴或請求的其他公司員工或代理。我們的任何股東提交的關於潛在董事提名的通信將轉發給治理委員會主席。有關我們自2023年年會以來與股東接觸的信息，請參閲我們的薪酬討論和分析的第60-61頁。
| (1) | 對我們網站的引用不打算用作超鏈接，我們網站上包含的信息也不打算作為本委託書聲明的一部分。 |
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董事會委員會和章程
董事會有四個主要常設委員會：治理、審計、合規和薪酬。董事會為每個常設委員會保存章程，並每年對這些章程進行評估。薪酬委員會已將某些職責委託給股權獎勵委員會。此外，董事會執行委員會在管理我們的業務和事務方面擁有董事會的所有權力和授權，但在某些列舉的事項上除外，包括董事會組成和薪酬、我們的註冊證書的更改，或法律或我們的註冊證書明確禁止的任何其他事項。執行委員會沒有在#年舉行會議。
2023年。此外，董事會還通過了一套完整的書面公司治理原則和安進董事會行為準則，通常將我們現有的做法正規化。如欲瀏覽董事會常務委員會章程、企業管治原則及董事會操守準則，請瀏覽我們的網站Www.amgen.com.(1)
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治理和提名委員會
現任成員： 格雷格·C·加蘭(主席) 邁克爾·V·德雷克 Robert A.埃克特 Charles M.小霍利 艾倫·J·庫爾曼 艾米·E英里 Ronald D.糖 桑德斯·威廉姆斯
2023年舉行的會議數量：5
各成員已由董事會根據納斯達克上市標準及美國證券交易委員會的要求確定為獨立成員。 |
描述和主要職責：
描述和主要職責：
• 決定董事會成員資格，並在董事會批准的情況下維持選擇被提名人在董事會任職和考慮被提名人的股東推薦的指導方針。安進董事會董事資質和評估指引包含在本委託書中，內容如下附錄A.
• 挑選、評估並推薦董事會提名的人蔘加年度股東大會的選舉，並在出現空缺時填補空缺，詳情請參閲下文“董事遴選程序、董事資歷和董事會多樣性”。
• 建議董事會任命一名董事的首席執行官。
• 審查董事會及其委員會的表現，並負責確保為新董事會成員提供迎新計劃和董事教育。
• 向董事會推薦任命為執行幹事和某些其他幹事的提名人選。
• 就非僱員董事會成員的薪酬進行評估並向董事會提出建議，包括董事會成員對公司股票的最低保留和所有權水平。(兼任本公司僱員的任何董事會成員不會因在董事會任職而獲得單獨的薪酬。)
• 監督董事會的獨立性，並評估董事會成員可能存在的利益衝突問題。
• 負責監督董事會的公司治理原則和適用於董事會成員的安進董事會行為準則。
治理委員會有權將這些職能授權給由其成員組成的小組委員會，但2023年沒有授權。
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| (1) | 對我們網站的引用不打算用作超鏈接，我們網站上包含的信息也不打算作為本委託書聲明的一部分。 |
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董事提名核心經驗和技能總結
我們的董事會由各自領域的高素質領導人組成。我們所有被董事提名的人都擁有大型組織的高級領導經驗，並獲得了豐富而多樣的管理經驗(包括戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展)。我們提名的許多董事候選人還具有上市公司經驗(曾在董事會和董事會委員會擔任首席執行官或首席財務官)，瞭解公司治理實踐和趨勢，並帶來
董事會的獨特視角。我們提名的許多董事候選人擁有與我們行業相關的廣泛的科學和醫療專業知識，包括開創性的科學研究和領先的重要學術和醫療機構的經驗。董事會和治理委員會相信，董事被提名人的技能、素質、屬性、經驗和多樣性為我們提供了廣泛的視角，以滿足公司不斷變化的需求，並代表我們股東的最佳利益。
我們的董事會擁有一套深厚而廣泛的技能和經驗，有助於對生物技術領域領先的全球創新者進行強有力的監督和戰略指導。下圖彙總了每一位董事被提名者的能力，每一位被提名者的能力細節都包含在每一位被提名者的簡歷中。
缺乏一種“✓對於某一特定項目，並不意味着董事提名者不具備該資格、特徵、技能或經驗。我們的每一位董事會成員在所列舉的領域都有經驗和/或技能，然而，✓旨在表明董事被提名人在這一領域擁有特別的優勢。
| (1) | 包括瑪麗·E博士克洛特曼作為董事提名人，將在本次年會上參加首次選舉。 |
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根據納斯達克的董事會多元化規則，下表提供了我們現任董事會成員組成的某些要點。
| 截至1月20日， 2023 |
截至1月20日， 2024(1) | |||||||
| 董事總數 |
13 | 13 | ||||||
| 女性 | 男性 | 女性 | 男性 | |||||
| 第一部分：性別認同 |
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| 董事 |
3 | 10 | 3 | 10 | ||||
| 第二部分：人口統計背景 |
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| 非裔美國人或黑人 |
1 | 1 | 1 | 1 | ||||
| 亞洲人 |
– | 1 | – | 1 | ||||
| 白色 |
2 | 8 | 2 | 8 | ||||
| (1) | 鑑於此次披露的時間，本表提供了董事會成員的當前組成，不包括Mary E.博士克洛特曼將在本次年會上參加首次選舉。 |
董事選擇流程、董事資格和董事會多元化
董事會組成。董事會組成是董事會最關鍵的重點領域之一。自2016年以來，董事會已經任命了八名新董事，這反映了我們董事會對提神的承諾。(2)
我們的治理委員會定期篩選和推薦由全體董事會提名的候選人，併除其他外，考慮在年度董事會和委員會評估過程中收到的反饋、投資者反饋、我們的資格指南和技能矩陣、董事承諾水平(考慮上市公司的領導角色和外部承諾)和多樣性。治理委員會將考慮股東對董事候選人的推薦，並採用與其他候選人相同的標準進行評估。
董事資質和董事會多元化。我們的管治委員會負責決定董事會成員資格，以及遴選、評估和推薦董事會提名人蔘加董事會年度選舉，並在出現空缺時填補空缺。治理委員會定期審查董事會的組成和規模，並就董事會的組成和規模向董事會提出報告，並在必要時提出建議，以便董事會至少維持最低人數
適用法律及法規、審計委員會及薪酬委員會的組成要求所要求的獨立董事，並反映適用法律及法規對董事會整體而言建議及要求的知識、經驗、技能、專業知識及多元化的適當平衡。
治理委員會和董事會將多樣性視為優先事項，在確定董事候選人時考慮多樣性，並尋求一系列屬性的代表性。為了支持我們董事會的多樣性，我們的治理委員會積極尋找不同的候選人，包括女性和來自代表性較低的民族和種族羣體的候選人，作為尋找新董事的一部分。
管治委員會決定並監督遴選獲提名人加入董事會及考慮股東對獲提名人的推薦的指引。安進董事會董事資質和評估指引包含在本委託書中，內容如下附錄A.
| (2) | 包括瑪麗·E·克羅特曼博士作為董事提名人，他將在本屆年會上競選初選。 |
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根據董事會關於董事資格和評估的指導方針，除其他外，每位董事會成員必須具備：
| • | 管理和領導經驗的廣度和深度得到證明； |
| • | 具有金融和/或商業敏鋭性或相關行業或科學經驗； |
| • | 正直和高尚的道德標準； |
| • | 有足夠的時間投入公司的業務； |
| • | 作為董事機構，有能力監督公司的業務和事務，以造福於我們的股東； |
| • | 遵守安進公司董事會行為準則的能力；以及 |
| • | 具有獨立思考和協作工作的能力。 |
持續更新董事會
我們的董事會致力於強有力的茶點做法，以不斷使董事會的組成及其領導結構與我們的長期戰略需求保持一致。董事會由治理委員會領導，有一個確定、評估和挑選董事的持續過程，這些決定也受到下文所述的董事會和委員會年度評估過程的影響。我們的治理委員會使用各種方法來幫助確定潛在的董事會候選人，並考慮對當前董事會技能、背景、多樣性、獨立性、經驗、任期和預期退休進行評估，以確定可能需要通過董事會更新過程來填補的空白。
董事會提名人選組成：2016年以來新增董事8名4名女性3名族裔/種族多元化董事全董事會評審獨立獵頭公司股東獨立董事審議董事資歷和評估準則(附錄A)考慮技能矩陣將女性和多元化董事候選人納入推薦董事提名人選名單評審獨立和潛在衝突評估候選人持續董事會更新候選人人才庫來源、維護和更新治理委員會評審向董事會推薦董事推薦候選人
董事教育
董事會認為，董事教育對董事履行職責的能力非常重要，並支持董事會成員的持續學習。董事會鼓勵董事參與持續教育計劃，我們
報銷董事與此次參與相關的費用。在理事會和委員會會議以及討論戰略的會議期間，由內部和外部專家就具體主題舉行教育和信息會議。新的
| (1) | 安進董事會董事資質和評估指引包含在本委託書中，內容如下附錄A. |
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導演還參加了我們的董事迎新計劃。此外，根據董事的自由裁量權，董事可以出席任何委員會會議，
包括他或她不是成員的委員會，並有權訪問所有委員會材料。
聯委會和委員會的定期評價
董事會和委員會的評估在支持我們董事會的有效運作方面起着至關重要的作用。通過評估，我們的董事審查他們認為我們董事會有效運作的地方
以及重要的是，我們董事會認為可能有改進機會的領域，包括通過董事會更新。
董事會和委員會年度評估程序
規劃治理委員會監督董事會的評估過程。在與我們的首席獨立董事和委員會主席協商後，建立了評估框架，包括對董事會和委員會使用的評估表格中納入的評估主題進行審查。委員會評估和評估審計委員會、薪酬委員會、合規委員會和治理委員會的正式匿名評估在每個委員會執行會議(通常在10月份)安排的討論之前收集、彙編和分發。評估包括開放式問題和坦率評論的空間。所有評論都是不具名的，包括逐字記錄，並與全體董事會和每個適用的委員會共享。各委員會主席向董事會全體成員報告這些評估，以供審查和討論。一對一討論我們領先的獨立董事與每個獨立董事進行一對一討論。這些坦率的對話允許對我們董事會運營的各個方面提供直接和誠實的反饋。董事會評估和評估董事會的年度匿名評估在執行會議(通常在12月)由董事會全體成員計劃的討論之前收集、彙編和分發，並根據委員會級別的評估討論以及由牽頭的獨立董事進行的一對一討論的結果進行通報。後續政策、做法和董事會及其委員會的組成將根據評估結果進行適當修改，一對一討論是後續項目將在隨後的BOAR和委員會會議上討論。我們鼓勵我們的董事在全年的任何執行會議期間向我們的首席獨立董事或治理委員會傳達持續的反饋。
評估結果。審計委員會、薪酬委員會、合規委員會和治理委員會分別於2023年10月完成了委員會的評價和評估，這些評價被納入治理委員會2023年12月的總體評價。審計委員會於2023年12月完成了評價。各委員會和董事會均被認為運作有效，各委員會和董事會對其表現感到滿意。
持續反饋。我們的董事全年在正式評估過程之外提供實時反饋，並開放訪問管理層和第三方顧問。此外，董事(沒有管理層)的執行會議安排在每次董事會和委員會例會上，以確定任何問題並評估會議目標是否得到滿足。
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已實施的更改。基於董事會和委員會的年度評估過程、董事提供的持續反饋以及我們的主要獨立董事和每個獨立董事之間的一對一討論，董事會的變動
實踐包括改進我們的委員會結構和組成，就各種主題(包括戰略)進行額外的演示，以及增加新的董事。
董事獨立自主
治理委員會至少每年審查每一位非僱員董事的獨立性，並向董事會提出建議，董事會肯定地決定每一位董事是否符合獨立資格。每一董事都必須及時向治理委員會通報可能影響董事獨立性的任何事態發展。
董事會認定，根據納斯達克股票上市標準和美國證券交易委員會的要求，我們的每位非僱員董事：萬達·M·奧斯汀、邁克爾·V·德雷克、布萊恩·J·德魯克、羅伯特·A·埃克特、格雷格·C·加蘭德、小查爾斯·霍利、S·奧馬爾·伊什拉克、泰勒·傑克、艾倫·J·庫爾曼、艾米·E·邁爾斯、羅納德·D·蘇格和R·桑德斯·威廉姆斯於2023年起為獨立董事。董事會還確定，根據這些上市標準和美國證券交易委員會的要求，正在競選董事會初步選舉成員的瑪麗·E·克羅特曼是獨立的。布拉德韋先生並不是基於他作為我們首席執行官和總裁的服務而獨立的。布拉德韋先生是唯一一位同時擔任管理職務的董事。在作出獨立決定時，董事會根據董事提供的資料、吾等的記錄及/或公開資料，審閲各董事或其直系親屬與吾等或吾等的任何附屬公司或聯營公司之間的直接及間接交易及關係。
所有經審核的交易及安排均於正常業務過程中訂立，且並無任何商業交易、捐贈或贈款涉及的金額(I)不超過受閲實體收入的5%或董事或其直系親屬或配偶擔任僱員、高級管理人員、合夥人、董事或控股股東的交易金額200,000美元，或(Ii)董事擔任教授或僱員的實體所提供的專業或諮詢服務金額不超過10,000美元。
審議了以下類型和類別的交易、關係和安排
我們的董事會在作出獨立決定時：
| • | 每位獨立董事(或他們的直系親屬)目前或以前曾在過去三年內擔任一個或多個學院、大學或非營利性慈善組織(包括研究或科學機構)的教授、理事、董事或董事會、顧問委員會、理事會或委員會成員，安進基金會根據安進匹配禮物計劃向這些機構提供贈款或等額捐贈，該計劃面向我們的所有員工和董事。 |
| • | 每名獨立董事(或他們的直系親屬)目前或過去三年內曾擔任安進公司與之有業務往來的實體的董事會、董事會或顧問委員會成員，或安進公司或安進基金會向其捐款或捐贈的實體的顧問委員會成員。除其他外，這些商業交易包括(1)購買科學、辦公和計算用品和設備，軟件許可證，支付費用或會員費，以及與維修和維護、臨牀試驗、研發和培訓、贊助、醫療保健計劃、實習計劃和會議、財務諮詢、投資管理、投資諮詢和諮詢服務有關的費用，以及報銷員工與業務相關的費用(如交通、汽油和食品採購)。 |
| • | 萬達·M·奧斯汀、布萊恩·J·德魯克、泰勒·傑克和R·桑德斯·威廉姆斯目前擔任大學教授，瑪麗·E·克羅特曼目前擔任杜克大學負責衞生事務的執行副院長總裁和杜克大學醫學院院長，邁克爾·V·德雷克目前擔任加州大學總裁教授，安進支付了某些商業交易，如研討會、會議和展覽、博士後研究項目、臨牀試驗、培訓和研發、軟件許可證和維護，以及安進基金會的贈款。 |
| (1) | 在我們於2023年10月6日收購Horizon Treeutics plc的過程中，我們獲得了與我們某些董事相關的學術機構的預先存在的許可協議。 |
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公司治理
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概無董事直接或間接向吾等提供任何專業或顧問服務，亦無董事目前於上述任何項目中擁有或曾擁有任何直接或間接重大利益。
交易和安排。董事會認為，這些交易和安排不足以證明我們的任何董事都不是獨立董事。
治理委員會審議和確定董事薪酬的流程和程序
管治委員會有權就董事薪酬進行評估並向董事會提出建議。
| • | 治理委員會定期進行評估，對照適當同行團體的做法審查我們的董事薪酬實踐，治理委員會有權保留顧問，就董事薪酬事宜提供建議。在確定或建議董事薪酬的形式或金額方面，任何高管都沒有任何作用。 |
| • | 根據治理委員會顧問弗雷德裏克·W·庫克提供的分析，治理委員會批准從2024年起對董事薪酬進行修改，這是自2021年以來的首次上調，以與市場實踐保持一致，在競爭激烈的全球市場中吸引和留住高素質的董事應聘者。有關董事薪酬的更多信息，請參見《董事薪酬-2024年董事薪酬變化.” |
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審計委員會
現任成員： 小查爾斯·M·霍利*(主席) 萬達·M·奧斯汀 艾倫·J·庫爾曼* 艾米·E·邁爾斯*
*審計委員會財務專家
2023年舉行的會議數量：10
各成員已由董事會根據納斯達克上市標準及美國證券交易委員會的要求(包括有關財務知識及熟練度的要求)釐定為獨立。
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描述和主要職責：
•根據納斯達克的要求， 監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計。
• 協助董事會履行其受託責任，監督我們的財務會計和報告、財務報告的基本內部控制程序和程序，以及財務報表審計。
• 擁有任命、補償和監督獨立註冊公共會計師工作的獨家權力。
• 在提交或發佈之前，與管理層和獨立註冊會計師(在適當情況下)審查和討論我們將包括在Form 10-K年度報告和收益新聞稿中的經審計的綜合財務報表。
• 批准關聯方交易。
• 審查任何違反或涉嫌違反公司首席執行官和高級財務官道德準則的行為。
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審計委員會對獨立註冊會計師的監督 • 審計師選擇。每年評估獨立註冊會計師的資格和績效，並每年任命獨立註冊會計師。 • 審計合作伙伴選擇。通過面試過程直接參與選擇主要合作伙伴。 • 審計公司評估。考慮所提供服務的質量和效率，以及獨立註冊會計師的技術專業知識和對我們運營和行業的瞭解。 • 審計公司服務。 預先批准服務。
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| 企業責任與合規委員會
現任成員： Ronald D.糖（椅子） 邁克爾·V·德雷克 布萊恩·J·德魯克 S. Omar Ishrak Tyler Jacks 桑德斯·威廉姆斯
2023年舉行的會議數量：5
各成員已由董事會根據納斯達克上市標準及美國證券交易委員會的要求確定為獨立成員。
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描述和主要職責：
• 監督我們的合規計劃，並在管理道德行為的多個領域審查我們的計劃，包括：
- 美國聯邦醫療保健計劃要求；
- 美國食品和藥物管理局的要求和其他監管機構的要求，包括良好的製造、臨牀和實驗室操作、藥物安全和藥物警戒活動；
- 與醫療保健社區成員的互動；
- 公司的《公司誠信協議》；
- 反賄賂/反腐敗風險；
- 環境可持續性和社會責任；
- 員工的健康和安全；
- 信息安全，包括網絡安全和人工智能；以及
- 政府和立法事務，包括我們的政治行動委員會。
• 定期接收可能影響我們聲譽的價值(包括定價)和訪問、政治、社會和環境趨勢以及公共政策問題的最新信息，包括我們的業務或公共形象，並審查我們的企業責任和慈善活動的要素。
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關於我們的合規計劃
安進的合規計劃旨在促進符合道德的商業行為和遵守適用的法律和法規。我們合規計劃運營的主要目標包括：
| • | 制定政策和程序； |
| • | 提供持續的合規培訓和教育； |
| • | 審計和監測合規風險； |
| • | 維護和促進工作人員提出關切而不必擔心報復的渠道，包括通過商業行為熱線匿名提出關切； |
| • | 進行調查； |
| • | 對任何合規違規行為作出適當迴應； |
| • | 採取適當步驟以發現和防止復發，包括採取適當的糾正和預防行動；以及 |
| • | 弘揚道德文化。 |
我們的首席合規官向首席執行官和合規委員會報告，監督合規計劃的持續運營。
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我們的環境可持續發展、社會責任和人力資本管理方法(1)
作為一個良好的企業公民，我們的責任始於我們為患者服務的使命，並得到我們長期關注的支持，即負責任地使用資源來支持我們業務和全球環境的可持續性。
監督與治理
我們的環境可持續性、社會責任和公司治理(ESG)工作由最高層管理，包括董事會和委員會監督、高管級別的領導以及領導整個業務活動的主題專家。
董事會監督。董事會及其適用的委員會就ESG事項向管理層提供指導和監督。遵約委員會協助麻管局監督我們在環境可持續性和獲得藥品等領域的活動。薪酬委員會對我們的人力資本管理方法進行監督，包括多樣性、包容性和歸屬感。治理委員會監督公司的公司治理活動和董事會成員。審計委員會對我們的披露控制和程序進行監督，包括支持我們的可持續性報告指標的那些控制和程序。
此外，管理層與董事會分享從股東那裏收到的反饋，包括與我們以治理為重點的參與計劃有關的反饋。欲瞭解更多信息，請參閲我們薪酬討論與分析第61頁上的“股東的反饋和董事會採取的迴應行動”。
管理領導力。一個跨職能、執行級的治理委員會制定我們的整體ESG戰略，為計劃的實施提供指導，並監督我們計劃的持續改進。該委員會定期評估與我們的業務相關的當前和新興的與可持續性相關的風險主題，包括那些被視為我們ERM計劃一部分的主題。欲瞭解更多信息，請參閲前面討論的“董事會在風險監督中的作用”。
我們的ESG框架目前包括四個支柱-健康的人、健康的社會、健康的地球和健康的安進-作為組織原則，在我們的業務中以整體的方式解決這些領域的問題。
安進的ESG框架
計劃實施。每個支柱都得到一個倡議指導委員會的支持，並在我們行政領導的監督下，在業務職能層面上管理各個方案要素。在成功實現我們的2022年ESG目標的基礎上，作為我們年度現金激勵計劃的公司業績目標的一部分，我們的薪酬委員會批准了2023年的擴展ESG目標，旨在繼續讓管理層對及時實現我們的2027年環境可持續發展目標負責，並系統地朝着這一目標邁進，推動我們在臨牀研究(RISE)目標中的可衡量成就(如下文“社會責任”部分所討論的)，並通過增加負責行動的領導者數量，擴大對我們融入組織的文化的所有權和責任感。欲瞭解更多信息，請參閲我們的薪酬討論和分析中的“我們對環境可持續性、社會責任和公司治理的方法”。
| (1) | 2023年10月6日，安進完成了對Horizon Treateutics Limited(前身為Horizon Treateutics plc或“Horizon”)的收購，本節不包括Horizon。 |
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除了我們強大的公司治理實踐的歷史，下面描述的支持我們的業務、行業和我們的地球可持續發展的倡議的例子包括我們努力加強科學教育和激勵下一代科學家，擴大我們的藥品獲取渠道，支持加強醫療保健系統的努力，以更好地服務於世界各地有需要的患者，並追求更環保的可持續商業模式。
環境可持續性
作為一家致力於促進人類健康的科技型公司，安進有着對環境負責的運營的長期目標，我們經常設定目標，挑戰自己，實現進一步的改善。自2007年以來，我們成功地推進了我們的環境可持續發展計劃，同時大幅提高了我們的全球生產能力和耐心覆蓋範圍。
在成功實現2013-2020年環境保護目標的基礎上，我們的2021-2027年環境可持續發展計劃(自2007年以來的第三個計劃)包括到2027年在我們的運營中實現碳中性的目標，同時也旨在進一步減少我們的用水量(40%)和處置的廢物(75%)。(1)
我們的2027年碳排放目標已獲得基於科學的目標倡議(SBTI)的批准，該全球機構使企業能夠根據《巴黎協定》的目標設定減排目標(將全球變暖控制在比工業化前水平高1.5攝氏度的範圍內)。
我們的2027年環境可持續發展計劃。為了實現我們的2027年目標，我們正在利用我們的創新能力，不僅在環境上更可持續，而且更靈活和更有生產力，從而在同一時期通過這種效率降低運營成本。
我們的2027年計劃旨在推動整個業務的特定環境可持續發展項目，包括繼續投資於高資源效率的生物製造、智能和綜合設施設計、現場太陽能和其他可再生能源的使用、電動汽車車隊轉換、水的處理和再利用、減少和回收一次性塑料，以及減少消耗品包裝。該計劃還包括旨在應對潛在風險的活動，並將氣候變化帶來的機遇納入我們現有的戰略規劃、分析和風險管理流程。
為支持實現2027年目標，我們在2022年發行了7.5億美元的綠色債券，淨收益已全部用於資助符合特定標準的項目，以減少對環境的影響。(有關更多信息，請參閲我們的綠色債券分配報告，網址為Www.amgen.com.(2))
歸零之路。幫助我們在2027年前實現碳中和的目標(1)除了採購可再生能源外，安進還專注於使用創新技術和能效項目來減少我們擁有和運營的設施的碳排放。在沒有可再生能源的情況下，我們希望根據信用或補償的質量來確定補償的優先順序。
通過設計實現可持續發展。安進幫助發明了創造全球生物技術產業的工藝和工具。隨着我們不斷髮展和創新，我們正在開拓先進技術，並在整個公司範圍內實施更環保的方法，同時降低成本和提高運營效率。安進生態™是我們創新和可持續製造的方法，我們將其整合到所有新實驗室、製造和行政建築的前期設計、開發和執行中。
| (1) | 碳中和目標指的是範圍1和範圍2。減排僅考慮經核實的減排預測，不考慮與公司收縮或擴張相關的變化，並根據2019年的基線進行衡量。 |
| (2) | 對我們網站的引用不打算用作超鏈接，我們網站上包含的信息也不打算作為本委託書聲明的一部分。 |
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我們的創新生物製造方法顯著降低了生物藥物的生產規模和成本，並極大地減少了水和能源的使用，同時保持了可靠、高質量、合規的藥品供應。
我們正在通過多個正在進行的項目擴大產能，並將創新應用於我們的設施，包括與我們在美國工廠的擴建有關的項目。例如，Amgen Ecovation指導了我們在俄亥俄州(最近獲得FDA許可)和北卡羅來納州的新設施的設計和建設，這兩個地區都包含許多環境創新的例子。這些新網站預計將支持我們滿足對藥品的需求的能力，併為這些地區帶來數百個全職工作崗位，同時擴大我們接觸不同人才的機會。
可持續的價值鏈。我們的足跡和對可持續發展的關注超越了我們自己的員工和設施。作為我們2027年環境可持續發展計劃的一部分，我們在2022年制定了範圍3供應商接洽目標，73%的供應商接洽(1)支持我們關鍵類別的供應商採用以科學為基礎的碳減排目標。
可持續發展報告。在投資者的反饋支持下，我們爭取並獲得了SBTI對2027年範圍1和範圍2碳排放以及範圍3供應商參與目標的批准。此外，為了響應投資者的興趣，我們擴大和增強了我們的可持續發展報告，包括將我們年度ESG報告中的披露與本行業的可持續發展會計準則委員會(SASB)標準相對應，披露我們的年度綜合EEO-1報告，並提供有關我們的政治參與方法和我們五個最暢銷產品的專利組合的更多信息。
自2010年以來，安進一直通過CDP(正式的碳披露項目)披露平臺報告其與氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)建議的一致性。我們繼續向氣候變化中心報告，並於2023年進行了與《氣候變化框架公約》相一致的初步氣候情景分析和關鍵設施的風險評估，以提高我們對氣候變化的物理和過渡性影響的理解，併為我們未來的報告提供參考。
聯合國全球契約。我們是聯合國全球契約的簽署國，這是一項自願倡議，其基礎是承諾實施普遍可持續發展原則，並採取步驟支持聯合國可持續發展目標。
社會責任
改善患者獲得藥物的機會。通過患者援助計劃、擴大獲得研究治療、捐贈和其他倡議，安進為世界各地符合條件的患者制定了支持計劃，幫助他們尋求所需的藥物。
安進安全網基金會(ASNF)是一個完全由安進資助的獨立法律實體，通過免費提供合格的安進藥物，為那些因經濟限制而可能沒有重要藥物的美國符合條件的患者提供支持。2023年，ASNF向未參保或參保不足的患者免費提供的安進藥品的商業價值約為22.5億美元。(2)
在過去的五年中，安進還捐贈了價值約2.78億美元的安進藥品(1)通過領先的非政府組織分發給24個低收入和中等收入國家的患者。這些藥品補充了當地醫療保健系統的需求，也供應給各國以應對人道主義危機。
| (1) | 按花銷。 |
| (2) | 按批發收購成本估值。 |
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我們繼續提供和執行基於價值的合同，以幫助改善患者獲得藥物的機會，併為利益相關者提供更大的預算可預測性。
推進健康公平。作為我們為患者服務的使命的一部分，安進正在努力提高我們臨牀試驗研究中種族和少數民族人口的多樣性和代表性，並推動整個行業在這一領域的對話。通過解決在臨牀試驗中實現代表性患者登記的一些障礙，我們在臨牀研究(RISE)團隊中的代表正在幫助安進開發在參與者中研究的藥物，這些藥物更好地反映了受嚴重疾病影響的不同患者羣體。
為了支持我們創新的戰略重點，RISE改進了我們多樣化的臨牀試驗設計、地點選擇和患者登記的方法，使我們的臨牀研究參與者更具更廣泛的患者羣體的特徵。在安進之外，Rise正在與合作伙伴合作，將更多來自代表性不足羣體的患者連接到臨牀試驗，包括與美國癌症協會癌症行動網絡的試點計劃，以在較小的社區站點篩查潛在患者，以及與數字醫學會的一個項目，以開發數字工具，使臨牀試驗能夠在家參與。此外，在2023年，我們與黑人心臟病學家協會和莫爾豪斯醫學院合作，發起了一項心血管研究，以評估非裔美國人脂蛋白(A)與心血管風險之間的不成比例聯繫。
我們還繼續與不同社區的領導人和組織建立關係，以幫助解決醫療保健差距，並增加患者、護理者和醫療保健提供者獲得健康教育的機會。
供應商多元化和負責任的採購。通過我們的美國供應商多元化計劃，我們積極接觸小型和多樣化的供應商，包括少數族裔、服務殘疾退伍軍人和女性擁有的企業，以及位於歷史上未得到充分利用的商業區的弱勢供應商。通過提供指導和教育，我們正在支持經濟發展努力，以增加就業機會，促進創業，並以具有競爭力的價格採購商品和服務，同時為安進和其他大公司創造更廣泛的合格供應商池。我們所有的員工都以安進價值觀和全球行為準則為指導，同樣，我們要求我們的供應商按照我們的使命和價值觀開展業務。
我們的供應商可持續發展計劃不僅關注質量、成本和可靠性，還關注道德、環境和社會因素。我們的供應商行為準則正式確定了我們對供應商的期望，我們定期監測和衡量選定供應商的可持續性表現。
科學教育。安進基金會致力於推動科學教育的卓越發展，以激勵下一代創新者，並投資於加強我們員工生活和工作的社區。
自30多年前成立以來，安進基金會已向世界各地的非營利組織承諾超過4.5億美元，這些組織反映了我們的核心價值觀，並補充了安進以鼓舞人心和創新的方式影響生活的承諾。
| • | LabXchange由哈佛大學在安進基金會的資助下開發，是一個免費的在線科學教育平臺，為世界各地的學生提供訪問個性化教學、虛擬實驗室模擬和全球科學界的網絡機會的機會。通過向世界各地的學習者和教育工作者免費提供高質量的數字科學內容，並跨越多個學科，LabXchange正在尋求為年輕人創造真正的機會，以增加他們接觸科學和參與科學的機會。自2020年推出以來，超過4000萬用户訪問了LabXchange，其中超過85%的用户來自低收入或中等收入國家。 |
2022年，安進基金會向LabXchange提供的資金增加了一倍多，承諾到2025年提供3000萬美元，以擴大該平臺的互動內容提供，深化與世界各地STEM組織的合作，並尋求讓更多學習者參與科學的機會，特別是在服務不足的社區。
| • | 安進基金會是領先的在線學習平臺可汗學院的生物內容合作伙伴。通過安進基金會的新資金，可汗學院正在努力擴大其生物學內容，將新的生命科學內容納入中學水平。2023年，可汗學院的生物資源覆蓋了全球近1100萬學習者和教育工作者。 |
| • | 此外，安進基金會繼續擴大安進生物技術體驗(ABE)，這是一項創新的科學教育計劃， |
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| 使高中教師能夠將生物技術教育帶入安進社區的課堂。在安進基金會2023年宣佈的1240萬美元新承諾的支持下，安倍將執行一項戰略，以接觸到世界各地社區的更多學生，包括通過在巴西、墨西哥和南非開展新的試點項目。 |
| • | 安進學者計劃使世界各地的本科生有可能在一些世界一流的研究型大學和機構從事尖端研究經驗，並瞭解更多關於生物技術和藥物發現的知識。2023年，安進基金會宣佈承諾提供800多萬美元，支持25所主辦機構的安進學者項目，其中包括霍華德大學和北卡羅來納大學教堂山分校的新項目。 |
我們的社區。除了科學教育，安進基金會還支持員工生活和工作的當地組織，並提供計劃和資源，以增強安進員工在我們社區的慈善活動中的能力，包括(針對美國和波多黎各的員工)通過匹配禮物計劃以及向我們員工自願參加的非營利性組織提供服務補助。此外，安進基金會和安進在當地的分支機構向為應對災難性事件和自然災害提供人道主義援助的非營利性組織提供救災贈款。
人力資本管理
我們的董事會在監督我們的文化方面發揮着關鍵作用，為最高層設定基調，並讓管理層對保持高道德標準負責。董事會認為，人力資本管理，包括我們的多樣性、包容性和歸屬感倡議，對我們的成功非常重要。薪酬委員會協助董事會監督人力資本管理，包括勞動和就業以及多樣性、包容性和歸屬感問題。我們定期進行員工敬業度評估，就廣泛的主題(包括靈活的工作環境、職業發展和保持合規文化)收集反饋，這些調查的結果是
與員工和董事會進行了討論。為了反映員工希望保持靈活工作方式的願望，我們提供靈活的工作空間計劃，使許多員工能夠與他們的經理一起確定最適合手頭工作的位置，既支持虛擬工作，也支持面對面工作。
安進非常重視促進員工的個人和職業成長，我們的目標是為員工提供一個安全、健康、創新和多樣化的工作環境。
我們的社會架構.自1980年安進公司成立以來，我們的員工一直將他們的智慧和熱情投向我們為患者服務的使命。我們的使命，我們成為世界上最好的人類治療公司的抱負，我們的戰略，我們明確的安進價值觀，以及我們明確的領導屬性，形成了定義我們獨特文化的“社會架構”。這一社會架構是安進從生物技術行業的早期先驅成長為領先創新者的關鍵推動因素。
安進價值觀於1996年正式確立，並繼續作為指導我們開展業務的原則。
安根值
| 堅持以科學為本 |
信任和尊重 彼此 | |
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競爭激烈 並取得勝利
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確保質量 | |
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為以下項目創造價值 患者、工作人員和 股東 |
團隊合作 | |
| 做一個有道德的人 |
協作， 溝通，併成為 負責任的
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我們的文化。本着安進的價值觀，我們正在努力將國際社會的多樣性帶入安進社區。我們相信，多元化和包容性的文化會促進創新，支持我們為患者服務的能力。正是有了這些信念，我們加強了我們的多樣性、包容性和歸屬感的文化，以支持我們服務患者的使命。(1)
| (1) | 安進是一個機會均等的僱主，不會根據種族、性別、民族或任何其他受保護的特徵做出僱用決定。 |
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我們的行政領導層負責監督我們的勞動力戰略。為了努力吸引和留住最優秀的人才，我們在全球範圍內尋找和支持人才，包括在代表性不足的人羣中，與我們對平等機會的承諾保持一致。我們繼續將平等機會和包容性考慮納入我們的業務運營中，包括臨牀試驗設計和採購，以擴大我們接觸患者和供應商的機會，從而使我們的業務受益。
我們的12個員工資源小組致力於代表、支持和慶祝我們員工的多樣性，每個小組都得到了執行贊助商的支持，並向所有員工開放。
安進員工資源組
| 安進亞洲 協會(AAA) |
安進布萊克 員工網絡 (阿本)
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通過領導和提高能力 教育（ABLE），一個為那些有以下能力的人提供的資源小組 殘疾，可見和不可見
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安進早期職業生涯 專業人士（ABEP） |
安進國際 網絡（AIN） | |
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安進拉丁 員工網絡 （艾倫） |
安進驕傲節- LGBTQ和 盟友網絡（PRIDE）
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| 安進南亞 網絡 （亞洲） |
安進退伍軍人 員工網絡 （埃文）
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對原住民、價值觀和 環境資源（河流）
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女性賦權 出類拔萃 (WE2) |
STEM中的女性 濃縮 (WISE) | |
我們的包容性招聘做法還酌情考慮以技能為基礎的招聘方法。例如，2023年，我們啟動了內部學徒計劃，從我們在美國的製造和數字、技術與創新(DTI)職能部門開始，目標是通過將正規學習與基於課堂和在職培訓以及指導機會相結合，招聘和提高沒有四年大學學位的人才。在成功完成課程後，學徒將有機會過渡到安進的全職角色。通過我們的學徒計劃和其他以技能為基礎的招聘方法，我們尋求獲得更多充滿幹勁和生產力的人才，並對我們未來的勞動力進行投資，同時也為來自非傳統背景的個人提供更多進入創新經濟職業的機會。
吸引和發展人才。我們認識到吸引、激勵、發展和留住全球頂尖人才和熟練員工的重要性。我們根據員工的角色、經驗和表現對他們進行補償，提供健康和工作生活資源，並支持員工在當地社區回饋和志願服務。為了支持我們員工的發展，我們提供了各種計劃，包括領導力發展計劃、基於課堂和虛擬講師指導的課程、自定進度的學習選項以及指導、網絡和指導機會。
我們的福利計劃總體上是廣泛的，促進健康和整體福祉，並強調為退休儲蓄。安進為全職和兼職員工提供頂級福利，包括在美國和波多黎各，我們某些設施的現場託兒服務，收養援助，老年人護理和行為健康資源，以及為所有已經或收養或成為兒童養父母或法定監護人的安進員工提供帶薪育兒假。在全球範圍內，可比福利計劃具有相同的健康和福祉目標，同時也符合當地法律要求。(有關我們的人力資本資源管理方法的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度10-K表格。)
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薪酬和管理髮展委員會
現任成員： 羅伯特·埃克特(主席) 萬達·M·奧斯汀 布萊恩·J·德魯克 格雷格·C·加蘭 S. Omar Ishrak Tyler Jacks
2023年舉行的會議數量：5
獨立薪酬顧問：FW庫克
各成員已由董事會根據納斯達克上市標準及美國證券交易委員會的要求確定為獨立成員。 |
描述和主要職責：
• 協助董事會履行其在監督公司薪酬計劃、政策和計劃方面的受託責任，重點是鼓勵高業績，促進問責和遵守公司價值觀，並與公司股東的利益保持一致。
• 批准所有高管薪酬。
• 負責監督人力資本管理，包括勞動和就業以及多樣性、包容性和歸屬感活動，以及高級管理層的繼任規劃，包括我們的管理髮展方法在吸引、發展和留住人才領導力方面是有效的。
• 負責監督董事會與股東在高管薪酬問題上的關係，包括股東外展工作、股東提案、諮詢投票、與代理諮詢公司的溝通以及相關事宜。
• 負責監督工作人員關係，包括從定期工作人員調查結果中獲得的信息。
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高管薪酬網站 我們維持一個全年可訪問的網站：Www.amgen.com/高管薪酬(1)其中提供了我們最新委託書的鏈接，並邀請我們的主要股東填寫一份調查問卷，向薪酬委員會提供關於我們高管薪酬政策和做法的意見和反饋。
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股權獎勵委員會 股權獎勵委員會根據薪酬委員會制定的股權獎勵指引，協助董事會確定對總裁副職及以下非第16條高管和員工的股權獎勵，並在2023年採取了四次行動。
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薪酬委員會審議和確定2023年高管薪酬的程序和程序
賠償委員會對賠償的決定。一般來説，薪酬委員會在每年第一個日曆季度之前審查和批准本年度的公司業績目標和目標，並根據公司為前一年確定的業績目標和目標評估CEO在上一年的業績。薪酬委員會根據公司的財務和經營業績評估首席執行官的表現，考慮競爭性市場數據，並根據這一評估以及每位高管的薪酬確定首席執行官的薪酬。
值和組件。本年度總薪酬的每個組成部分(基本工資、目標年度現金獎勵和股權獎勵)以及上一年的年度總薪酬(包括截至上一財年末我們的退休和儲蓄計劃、補充退休計劃和非合格遞延補償計劃下的股權持有價值、可能的控制權變更支付和既得利益)的價值都在此時被考慮。關於我們首席執行官的業績和薪酬的最終決定是在薪酬委員會的執行會議上做出的
| (1) | 對我們網站的引用不打算用作超鏈接，我們網站上包含的信息也不打算作為本委託書聲明的一部分。 |
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並在獨立董事會議上向董事會報告和審查。
執行官員。我們的薪酬委員會確定高管(CEO除外)的薪酬在一定程度上是基於我們CEO關於基本工資、年度現金激勵獎勵和股權獎勵的建議。在確定每個被任命的高管或NEO的薪酬建議時，我們的首席執行官會審查可比較的同行數據以及高管的表現。賠償委員會通常遵循這些建議。
高管會議。每次薪酬委員會會議都有足夠的時間舉行執行會議，薪酬委員會定期在沒有管理層成員出席的情況下舉行執行會議(除非薪酬委員會另有要求)。
授權的轉授。賠償委員會有權將其任何職能委託給由其成員組成的小組委員會。2023年沒有進行權力下放。
獨立的薪酬顧問。薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問FW Cook，就高管薪酬和高管薪酬趨勢和發展、薪酬設計和股權薪酬實踐、所要求的市場數據以及我們的高管薪酬計劃相對於市場實踐的適當性和競爭力提供意見。2023年，FW Cook的服務包括向薪酬委員會提供關於首席執行官薪酬、同行集團公司審查、薪酬風險評估和首席執行官實際賺取的薪酬的報告和分析，以及就股權激勵計劃提供建議，此外，FW Cook還就董事薪酬向治理委員會提供服務。防火牆
庫克直接向薪酬委員會報告，並出席薪酬委員會定期安排的會議(包括應要求與薪酬委員會舉行執行會議)。薪酬委員會每年都會審查FW Cook的獨立性以及是否存在任何利益衝突。在與FW Cook進行審查和協商後，薪酬委員會確定FW Cook是獨立的，目前或截至2023年12月31日的年度內保留FW Cook不會產生利益衝突。在進行分析時，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場上市標準中列出的因素。
同行小組評審。在制定高管薪酬時，薪酬委員會將公司的薪酬水平和計劃與公司的競爭對手提供的高管人才的薪酬水平和計劃進行比較，並將這些比較數據作為審查和確定薪酬的指南。我們的薪酬委員會每年考慮並選擇一個適當的同行組(由生物技術和製藥公司組成)，部分基於FW Cook的建議，對於每個NEO，薪酬委員會審查我們同行組的薪酬水平和做法，對於我們的NEO，CEO以外的同行組是基於管理層從薪酬調查和委託書中包含的信息準備的報告。FW Cook向薪酬委員會提供市場數據、關於我們同行的薪酬水平和做法的年度報告，以及CEO職位的薪酬建議。
薪酬風險管理。FW Cook與管理層合作，評估我們的薪酬政策和做法產生的潛在風險，以下將進行更全面的討論。
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薪酬風險管理
年度風險管理評估。管理層每年都會與薪酬委員會的獨立薪酬顧問合作，對公司所有員工以及參與銷售激勵薪酬計劃的員工的薪酬政策和做法進行評估，以確定公司面臨的重大風險。
風險管理評估結果。審查了評估結果，並與賠償委員會進行了討論。基於本次評估、審查和討論，我們相信，通過結合相關市場實踐和公司業績目標指導下的風險緩解特徵和激勵措施，我們的薪酬政策和實踐不會帶來合理地可能對我們產生重大不利影響的風險。
不鼓勵過度冒險的因素。在評估我們的薪酬政策和做法時，確定了公司、薪酬委員會及其獨立顧問認為不鼓勵過度冒險的一些因素，包括：
| • | 混合了激勵措施和指標。我們的薪酬計劃包括一系列激勵措施和指標(財務和運營)，與不同的業績週期掛鈎，旨在平衡我們推動當前業績的需要和定位公司長期成功的需要。 |
| • | 全公司業績。全公司的業績是決定每位員工年度現金獎勵金額的最重要因素。 |
| • | 注重長期業績。我們限制短期激勵和績效單位支出，並將LTI股權獎勵作為幾乎所有全職員工的薪酬組成部分。特別是，首席執行官和其他被點名的高管的薪酬設計得使他們的薪酬中最大的部分是LTI股權獎勵，以確保他們的薪酬的很大一部分與長期而不是短期有關， |
| 結果，這使這些個人的利益與我們股東的利益保持一致。 |
| • | 股權獎勵獎助金實踐。我們在股權獎勵方面採用了適當的做法：我們不向工作人員授予鉅額贈款、折扣式股票期權或立即獲得的股權；我們的贈款指導方針通常將我們的股權贈款的授予日期限制在我們季度或年度收益發布之日後的兩個工作日。 |
| • | 股權和留存指導方針。我們有針對副總裁及以上人員的股權指導方針，要求這些個人在我們的普通股中進行大量投資。我們要求每位未達到其所要求的所有權準則的高級職員持有通過歸屬受限股票單位、支付業績單位和行使股票期權(我們為滿足相關預扣税金要求和行使價格金額而保留的股份)而獲得的普通股股份，直到該高級職員達到其所需的股票持有量水平。 |
| • | 全面績效考評。我們的公司價值觀和領導行為是我們員工和成員績效評估的組成部分，在我們更高職位的評估工具中特別強調。這些評價是薪酬決定的重要信息工具和依據。 |
| • | 追回政策。自2023年10月2日起，為了遵守美國證券交易委員會批准的新的納斯達克股票上市標準，我們採取了新的追回錯誤獎勵補償政策，取代了之前的追回政策。這項新的追回政策(1)要求本公司在符合新上市準則所容許的有限的不切實際例外情況下，向我們的16名高級職員(包括我們的近地天體)重新收取基於獎勵的薪酬，包括現金獎金和業績單位，全部或部分在達到任何財務報告措施後授予、賺取或全部或部分歸屬，而不考慮高管的欺詐或不當行為。 |
| (1) | 我們的退還政策可在我們的網站上獲得，網址為Https://wwwext.amgen.com/about/how-we-operate/corporate-governance/amgen-policy-on-recovery-of-erroneously-awarded-compensation並在截至2023年12月31日的10-K表格中提交。對我們網站的引用不打算用作超鏈接，我們網站上包含的信息也不打算作為本委託書聲明的一部分。 |
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| • | 補償。我們有補償條款，明確允許薪酬委員會或管理層在確定員工是否獲得年度現金獎勵或任何此類獎勵的金額時，考慮對公司造成嚴重財務或聲譽損害的員工不當行為。 |
薪酬委員會採用了高管股權補償政策，使薪酬委員會有權在高管(包括我們的近地天體)因從事對公司造成嚴重財務或聲譽損害(包括但不限於財務重述)的不當行為而被解僱時，沒收和取消未歸屬股權獎勵和任何股票期權的任何未行使部分(在2020年12月31日之後授予)。
| • | 披露。在符合我們的追回和追回政策和規定的情況下，我們打算披露我們的任何追回或追回申請的一般情況 |
| 針對任何高管(現任或前任)的政策和規定以及追回的賠償總額。 |
| • | 沒有套期保值或質押。 我國的內幕交易政策禁止以保證金方式質押或購買普通股(1)以及對我們普通股的經濟風險進行對衝(如下所述)。 |
| • | 定價政策和控制。 我們的定價方法包括培訓、標準操作程序、政策、價格上漲和價格政策例外的審批機制，以及其他平衡地區和國家自治與中央管理的價格紀律的控制。我們的董事會在合規委員會的協助下，在監督定價風險方面發揮了關鍵作用，並定期聽取管理層關於藥品定價做法和趨勢的介紹。 |
| • | 強制性全球行為準則合規培訓。我們需要就我們的全球行為準則和其他政策進行培訓，以教育我們的工作人員適當的行為、採取不適當行動的後果以及在哪裏升級擔憂，包括提供匿名這樣做的選項。 |
禁止套期保值
根據我們的全球內幕交易政策，我們的所有董事會成員和工作人員，包括我們在世界各地的近地天體、顧問、合同工、借調人員和臨時員工，都被視為“承保人員”。承保人士直接或間接參與涉及我們證券交易活動的交易，而該等交易本質上屬侵略性或投機性，或可能會引致不當行為，均違反《內幕交易政策》。承保人員不得：
| • | 對我們的證券進行賣空(出售賣方不擁有的股票或通過交割借入的股票來完成)； |
| • | 從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消安進股票市值下跌的交易； |
| • | 以保證金或作為抵押品購買或質押安進股票以獲得貸款或其他債務(1)或 |
| • | 與我們的證券達成任何衍生品或類似交易。 |
被禁止的衍生品交易的例子包括，但不限於，買入或出售認沽和看跌期權(無論是書面的或買入的或賣出的)、期權(不論是否“涵蓋”)、遠期合約，包括但不限於預付可變遠期合約；認沽和催繳“套”(“歐洲”或“美國”)、“股權”或“履約”掉期或交換協議，或任何類似的協議或安排，不論如何面值。
| (1) | 除使用保證金賬户購買與行使安進授予的股票期權有關的普通股外(即“無現金行使”)。 |
ï 2024年委託聲明 45
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公司治理
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薪酬比率
以下是根據適用的美國證券交易委員會規則編制的我們首席執行官的年總薪酬與我們其他工作人員年總薪酬的中位數的合理估計，按照S-K條例 402(C)(2)(X)項的要求計算。公司根據截至2023年12月31日支付給全球所有員工的目標直接薪酬總額並記錄在我們的全球人力資源系統中，確定了我們的員工中位數。目標直接薪酬總額包括基本工資、期間目標年度現金激勵獎勵機會以及2023年LTI股權獎勵的目標年度授予價值。我們工作人員在美國以外的收入是
使用截至2023年12月31日的貨幣匯率兑換成美元。沒有對生活費進行調整。然後，我們確定了2023年中位數員工的年總薪酬為166,322美元。如第83頁《薪酬彙總表》所披露，我們CEO 2023年的年度薪酬總額為22,643,650美元。綜上所述，我們首席執行官的年總薪酬與中位數員工的薪酬總額之比為136：1。有關高管薪酬的確定信息，請參閲上文《薪酬委員會2023年考慮和確定高管薪酬的流程和程序》和我們從第48頁開始的薪酬討論和分析。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查和討論了薪酬討論和分析，並在審查和討論的基礎上，建議董事會將薪酬討論和分析
包括在公司2024年年會委託書中，並通過引用併入公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中。
董事會薪酬委員會
羅伯特·A·埃克特，主席
萬達·M·奧斯汀
布萊恩·J·德魯克
格雷格·C·加蘭
S·奧馬爾·伊什拉克
泰勒·賈克斯
46
ï 2024年委託聲明
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第2項-諮詢委員會投票決定不批准我們的首席執行官薪酬
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項目 2
諮詢投票批准我們的高管薪酬
這種顧問性股東投票，通常被稱為“薪酬話語權”，讓您作為股東有機會支持或不支持我們的高管薪酬計劃和政策。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A節的要求，現要求您就薪酬討論和分析(第48至82頁)和相關薪酬表格以及本委託書中的説明(第83至99頁)中披露的我們指定的高管或近地天體的薪酬進行諮詢投票。我們敦促股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，以及相關表格和披露，以更全面地瞭解我們的高管薪酬計劃是如何運作的。
我們的董事會認為，我們近地天體2023年的薪酬是適當的，我們目前的高管薪酬計劃使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，薪酬結果主要基於我們公司的業績。我們的薪酬計劃旨在獎勵與公司穩健運營一致的行為和結果，推進我們的戰略，並與創造長期股東價值保持一致。
出於這些原因，並如薪酬討論和分析中更充分地討論的那樣，審計委員會建議股東投票“贊成”下列決議：
根據美國證券交易委員會在薪酬討論和分析、薪酬表格和本委託書附帶的敍述性披露中披露的規定，股東在諮詢的基礎上批准支付給公司指定高管的薪酬。
雖然這次投票是諮詢性質的，對董事會沒有約束力，但我們的薪酬和管理髮展委員會重視股東表達的意見，並將在做出未來高管薪酬決定時考慮投票結果。
我們目前每年都會就高管薪酬進行諮詢投票，我們預計將在2025年的年度股東大會上就高管薪酬進行下一次諮詢投票。
董事會建議投票贊成批准諮詢決議，以批准公司任命的高管的薪酬。
ï 2024年委託聲明 47
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薪酬問題的討論與分析
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薪酬討論與分析
目錄表
| 我們的指定執行官 |
48 | |||
| 我們的戰略 |
49 | |||
| 我們的環境可持續發展、社會責任和公司治理方法 |
52 | |||
| 我們的薪酬最佳實踐 |
53 | |||
| 薪酬與績效掛鈎 |
54 | |||
| 實施我們的戰略優先事項 |
54 | |||
| 2023年長期激勵股權獎勵設計 |
60 | |||
| 積極評價2023年薪酬投票結果和對2023年股東意見的迴應 |
60 | |||
| 我們的2023年薪酬計劃亮點和目標 |
62 | |||
| 如何為我們的指定高管做出薪酬決定 |
63 | |||
| 賠償要素和具體賠償決定 |
66 | |||
| 薪酬政策和做法 |
77 | |||
| 某些情況下的非直接補償和支付 |
80 | |||
| 會計準則 |
82 | |||
本薪酬討論和分析描述了我們針對指定高管（NEO）的薪酬策略、理念、政策、計劃和實踐，以及他們在2023年擔任的高管職位，如下所述。
我們被任命的行政官員
| 名字 | 標題 | |
| 羅伯特·A·布拉德韋 |
首席執行官兼總裁 | |
| 默多·戈登 |
全球商業運營執行副總裁總裁 | |
| David·M·里斯 |
常務副總裁兼首席技術官(1) | |
| 彼得·H·格里菲斯 |
常務副總裁兼首席財務官 | |
| 埃斯特萬·桑托斯 |
運營部常務副總裁總裁 | |
| (1) | 李里斯博士被任命為我們的常務副總裁兼首席技術官，自2023年12月起生效。在此之前，他曾擔任我們的常務副總裁總裁，負責研發。 |
48
ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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我們的戰略
我們的戰略是我們採取的一整套行動，以提高我們在行業中的競爭地位。從本質上講，這種關注是長期的。成功的戰略是迭代的，需要在簡而言之，中期、長期和長期。
董事會如何監督我們的戰略
我們的董事會，或稱董事會，擁有一套深刻而廣泛的技能和經驗，有助於對我們的戰略方向進行強有力的監督。我們的董事會全年定期審查我們的戰略，並每年召開一次會議，全面審查我們的短期、中期和長期業務戰略和目標。它
還參與對長期趨勢的審查和討論，以協調預計將為近期決策提供參考的發展和趨勢。然後，公司管理層負責執行董事會審查所告知的業務戰略。
我們的使命和治療支柱
我們的使命是為患者服務，我們通過開發對嚴重疾病有重大影響的創新藥物來做到這一點。我們的業務是
組織了四個治療支柱：普通醫學、腫瘤學、炎症和罕見疾病。我們的生物仿製藥業務整合到了這些支柱中。
ï 2024年委託聲明 49
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薪酬問題的討論與分析
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2023支持執行我們的戰略的活動
支持執行我們的戰略優先事項和交付業績的2023年精選活動總結如下，並在以下幾頁進一步討論。
| 戰略和優先事項 | 重要性 |
精選2023年活動 | ||
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內部和 外部 創新 |
創新是我們戰略的核心。我們專注於開發創新藥物，以滿足重要的未得到滿足的需求，指導我們如何在內部和外部項目中分配資源。這導致了內部和外部計劃和協作的有效平衡，反映在我們當前的產品組合和流水線中。 |
· 執行了關鍵的臨牀研究和推進創新的一流管道，帶來積極成果：
– 在我們的腫瘤學我們被授予了治療區域三個突破性治療稱號(1)由美國食品和藥物管理局(FDA)在推進我們的管道時(如第56頁進一步討論的)： – 塔拉塔瑪布用於治療晚期小細胞肺癌（SCLC）患者; – Blincyto® 用於治療B細胞前體急性淋巴細胞白血病（B-ALL）患者;以及 – 盧馬卡拉斯®結合使用Vectibix®用於治療Kras G12 C突變轉移性結直腸癌（CRC）患者。
– 在我們的全科醫學治療領域，我們進步了： – 肥胖, 卡拉魯肽，繼我們積極的第一階段研究結果後，我們正在積極在患有或不患有2型糖尿病的超重或肥胖成年人中開展第二階段研究;和 – 心血管疾病, 奧爾帕西蘭一項針對動脈粥樣硬化性心血管疾病（ASCVD）和LP（a）升高患者的III期心血管結局研究正在進行中。
– 在我們的炎症治療區域： – 羅卡汀利單抗(2)基於積極的第二階段研究結果，證明中度至重度特應性皮炎患者的改善，由八項研究組成的第三階段ROCKET計劃正在進行中;和 – TEZSPIRE®(3)研究TEZSPIRE治療嗜酸性食管炎患者和慢性鼻竇炎伴鼻息肉患者的3期研究以及研究TEZSPIRE治療慢性阻塞性肺病的2期研究正在進行中。
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| – 在我們的罕見病治療區域： 2023年10月，我們完成了以278億美元收購 地平線治療學c.這項重大收購帶來了一流或一流的創新藥物，可治療罕見的自身免疫性疾病，包括 特佩扎®(適用於甲狀腺眼病)，KRYSTEXXA®(針對不受控制的痛風)，以及UPLIZNA®(for視神經脊髓灰質炎譜系障礙）以及一系列罕見疾病候選產品。收購Horizon業務及其重要的罕見病產品和管道，加上 TAVNEOS® (our針對患有嚴重活性抗中性粒細胞胞質自身抗體（ANCA）相關血管炎的成年患者的一流治療 ChemoCentryx，Inc.），組成我們的新 罕見病治療區並且非常適合我們廣泛的創新產品組合、我們在炎症性疾病方面的經驗、我們的全球基礎設施以及我們在生物工藝開發和製造方面的能力。 | ||||
| (1) | 突破性治療指定是一個旨在加快用於治療嚴重疾病的藥物的開發和審查的過程，初步臨牀證據表明，在臨牀上重要的終點，該藥物可能比現有的治療方法有實質性的改善。 |
| (2) | Rocatinlimab是與Kyowa Kirin Co.合作開發的，公司 |
| (3) | TEZSPIRE是與阿斯利康合作開發的。 |
50
ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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| 戰略和優先事項 | 重要性 |
精選2023年活動 | ||
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品牌 生物仿製藥 |
我們的品牌生物仿製藥以我們現有的業務能力為基礎，通過與我們的生物開發、製造和全球商業運營能力完全集成並得到它們的支持，提高了我們現有資源的有效利用。 |
• 我們繼續開發我們的生物仿製藥產品組合，包括以下進展：
– 食品和藥物管理局接受了生物製品許可證申請(BLA)： – ABP938 (EYLEA的生物相似候選者®(1)(AfLibercept))在新生血管老年性黃斑變性患者中；以及 – 阿布扎比959(與Soliris生物相似的候選人®(2)(Eculizumab)用於成人陣發性睡眠性血紅蛋白尿患者。 – 我們獲得了美國食品和藥物管理局的批准WEZLANA™(與Stelara生物相似的候選人®(3)(Ustekinumab))。 | ||
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全球 影響 |
我們建立了全球業務，以在全球範圍內獲取我們創新能力的全部價值。國際擴張是我們增長戰略的重要組成部分。安進的業務遍及全球100多個國家和地區。 |
• 我們擴大了我們的國際足跡。這一國際足跡使我們能夠將我們的藥物提供給全球更多的患者，我們正在利用這一能力，將收購Horizon的創新罕見疾病產品和流水線產品帶給世界各地的更多患者。 | ||
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製造業 精益求精 |
我們正在引領先進的技術，並在整個公司範圍內實施更環保的方法，以提高運營效率並減少對環境的影響。安進生態TM是我們創新制造的專有方法，集成到我們新實驗室、製造和行政大樓的前期設計、開發和執行中。這將產生更小的佔地面積和資源效率高的生物製造工廠，從而減少對環境的影響。與傳統工廠相比，這些設施的建成時間更短，運營成本也更低。 |
• 安進生態公司指導了我們的設計和施工 兩個新的最先進的美國設施在俄亥俄州(最近獲得FDA許可)和北卡羅來納州。除了幫助推進我們的2027年環境目標外，這些新設施預計將支持我們滿足對藥品的需求的能力，併為這些地區帶來數百個全職工作崗位，同時擴大我們接觸不同人才的機會。 | ||
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連續式 改進 |
我們將持續運營改進放在首位，為創新提供資金。除了我們正在進行的實現最高效率和推動創新的數字轉型之旅外，我們還專注於整合我們的收購和協作，以加快實現這些投資的好處。 |
• 作為我們關注成功的整合我們的收購和協作，我們制定了全公司的目標，目標集中在ChemoCentryx集成指標上。我們超過了這些目標，增加了TAVNEOS的新處方者，並保留了關鍵的ChemoCentryx商業領域和醫療人員。我們從ChemoCentryx的成功整合中吸取的經驗教訓使我們為有效整合規模更大的Horizon收購做好了準備。
• 我們繼續在信息技術平臺和全公司流程簡化和自動化方面進行投資，以進一步提高整個公司的速度和效率。 | ||
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資本的迴歸 |
我們強大的現金流和資產負債表使我們能夠為長期增長進行大量投資。我們還認識到，支持投資開發創新藥物的股東需要從他們承諾的安進資本中獲得適當的回報。我們通過分紅返還了多餘的資本。 |
• 投資337億美元實現長期增長:
– 278億美元 在……裏面 收購; – 48億美元用於研發;和 – 11億美元在……裏面 資本支出，包括投資於生產基地支持我們的環境目標。
• 向投資者返還了46億美元的股息 (每季度每股2.13美元，每股股息比2022年增加10%)。
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| (1) | Eylea是Regeneron製藥公司的註冊商標。 |
| (2) | Soliris是Alexion製藥公司的註冊商標。 |
| (3) | Stelara是強生的註冊商標。 |
ï 2024年委託聲明 51
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薪酬問題的討論與分析
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我們對環境可持續性、社會責任和公司治理的態度
與我們對長期的承諾和為患者服務的使命相一致，我們專注於建立可持續發展的業務。為此，我們的環境可持續性、社會責任和公司治理(ESG)活動被整合到我們的業務追求中，並由我們的董事會監督。
我們的2027年環境可持續發展計劃在碳排放、節水和減少廢物方面提出了雄心勃勃的目標。這是我們自2007年以來的第三個計劃，其中包括實現碳中和的目標(1)到2027年，在我們的運營中。該計劃還包括減少40%的用水量和75%的廢物處置的目標。(1)在我們成功實現了2022年年度現金激勵計劃下的ESG目標後，我們的薪酬和管理髮展委員會批准了我們2023年公司業績目標的擴展ESG目標，旨在繼續對我們的2027年環境可持續發展目標負責並系統地向前推進，推動我們在臨牀研究(RISE)目標中的可衡量成就(以支持我們的戰略優先創新)，並通過增加對行動負責的領導者數量(以支持我們的持續改進的戰略優先事項)以及我們的多樣性、包容性和歸屬感計劃，擴大我們包容文化的所有權和責任感。這一2023年的ESG目標側重於這些領域，需要：
| • | 及時完成碳、水和廢物處置的累計節約目標 |
| 2023年，佔我們2027年環境規劃目標的百分比； |
| • | 臨牀研究代表性(RISE)計劃目標的可衡量實現，方法是定義我們改善臨牀試驗代表性登記的成功標準以及關鍵績效指標，以衡量在美國進行的幹預性第三階段研究的設計和操作計劃中納入多樣性考慮因素，並開發跟蹤系統來監控這些關鍵績效指標；以及 |
| • | 2023年由包括合格董事和高級管理人員在內的更多領導人制定和完成多樣性、包容性和歸屬感行動計劃，以推動這些活動的所有權和問責制更深入地進入組織，目標是90%的參與率。 |
有關更多討論，請參閲“將薪酬與績效掛鈎”和“實施我們的戰略優先事項-2023年年度現金獎勵計劃、“和”補償要素和具體的補償決定-年度現金激勵獎-2023年公司業績目標“如下。我們ESG努力的描述可以在“公司治理”部分找到，包括小節“-我們對環境可持續性、社會責任和人力資本管理的方法”。
| (1) | 碳中和目標指的是範圍1和範圍2。減排僅考慮經核實的減排預測，不考慮與公司收縮或擴張相關的變化，並根據2019年的基線進行衡量。 |
52
ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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| 我們的薪酬最佳實踐 |
我們要做的是
| ✓ | 大部分薪酬是基於績效的：NEO的大部分薪酬都是基於業績的，而且存在風險。 |
| ✓ | 基於績效的股權：我們的LTI股權獎勵主要(80%)以業績為基礎，50%以三年業績單位為基礎。 |
| ✓ | 最短歸屬期限：我們的股權激勵計劃規定，我們的股權獎勵對已授予的95%的股權獎勵的最短歸屬期不少於一年。我們的贈款一般在四年內授予，第一年不歸屬，並在授予日的第二、第三和第四個週年紀念日分三次大致相等的年度分期付款，以促進保留。 |
| ✓ | 股權和留存指導方針：我們對首席執行官的持股要求是基本工資的6倍。我們的執行副總裁和高級副總裁分別有三倍和兩倍的基本工資股權要求。管理人員必須持有通過授予限制性股票單位或RSU、支付業績單位或行使股票期權而獲得的普通股股票，直到它們達到所需的股票所有權水平。對這項政策的遵守情況每年進行一次評估，所有執行官員，包括我們的近地天體，預計在2023年12月31日之前達到這些指導方針，都遵守了這一規定。 |
| ✓ | 回補政策：我們的薪酬委員會已通過了最新的追回政策(1)這符合納斯達克股票市場上市標準，規定強制向包括我們的近地天體在內的16名高管追回錯誤授予的基於激勵的高管薪酬，包括我們的高管在實現作為財務重述標的的任何財務報告措施時授予、賺取或獲得的過去現金獎金和業績單位支出。追回政策是一項無過錯政策，適用於所有第16科人員，不論是否有任何不當行為或疏忽。 |
| ✓ | 對不當行為的賠償規定：我們的追回機制包括： |
| ✓ | 現金激勵薪酬計劃補償條款： 適用於所有員工的補償條款，明確允許薪酬委員會確定年度現金獎勵未全部賺取，或在員工從事給公司造成嚴重財務或聲譽損害的不當行為的情況下部分獲得。 |
| ✓ | 股權返還政策：薪酬委員會採納了一項政策，使薪酬委員會有權在高管因參與對公司造成嚴重財務或聲譽損害的不當行為而被解僱的情況下，沒收和取消未歸屬的股權獎勵以及任何股票期權的任何未行使部分(在2020年12月31日之後授予)。 |
| ✓ | 獨立薪酬顧問：薪酬委員會保留了Frederic W.Cook&Co.，Inc.或FW Cook，並徵求了他們的建議，以協助薪酬委員會審查和確定高管薪酬。 |
| ✓ | 安培值：安根值(2)覆蓋我們公司的業績目標，薪酬委員會根據這些內部標準的遵守情況評估每個NEO的年度薪酬，包括年度獎勵獎勵。 |
| ✓ | EEO-1披露：為了提高勞動力構成的透明度，我們在向美國平等就業機會委員會提交年度綜合EEO-1報告後披露該報告。 |
我們不做的事
| × |
我們的既定目標不會改變，以應對不斷變化的業務條件(例如，我們沒有針對大流行的發生或挑戰對既定目標作出任何改變)。
| |
| × |
無套期保值或質押： 關於我們的普通股，我們的所有工作人員和董事會成員都被禁止從事賣空、購買或以保證金方式質押我們的普通股(3)，或達成任何套期保值、衍生品或類似交易。
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| × |
沒有重新定價或回溯：我們有強有力的LTI股權獎勵計劃和政策，禁止重新定價或回溯股權獎勵。
| |
| × |
無税務總和：我們不提供税務彙總，但與業務相關的支付除外，例如代表新聘和現任高管報銷某些搬遷費用，這些高管同意代表公司搬遷到公司工作。
| |
| × |
在控制權變更的情況下，不會出現單次觸發和總價上漲的情況：我們不會在RSU和股票期權的控制權發生變化時進行“單次觸發”的股權授予加速，也不會提供控制權變更支付的税金總額。
| |
| × |
沒有額外的福利：我們的額外福利僅限於那些有明確的商業相關理由的人。
| |
| × |
無僱傭協議：我們沒有僱傭合同或保證的獎金，除非在法律要求它們的國家。
| |
| × |
不對未歸屬股本支付股息：股息等值於我們的業績單位和RSU應計，但只有在獲得並歸屬標的獎勵的情況下，才以普通股股票的形式支付。股票期權不具有股息等價權。 |
| (1) | 我們的退還政策可在我們的網站上獲得，網址為Https://wwwext.amgen.com/about/how-we-operate/corporate-governance/amgen-policy-on-recovery-of-erroneously-awarded-compensation並在截至2023年12月31日的10-K表格中提交。對我們網站的引用不打算用作超鏈接，我們網站上包含的信息也不打算作為本委託書聲明的一部分。 |
| (2) | 有關更多討論，請參閲本薪酬討論與分析中的“我們的價值觀”。 |
| (3) | 除了使用保證金賬户購買與行使安進授予的股票期權有關的普通股外(即e.、“無現金練習”)。 |
ï 2024年委託聲明 53
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薪酬問題的討論與分析
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使薪酬與績效保持一致
每個近地天體的大部分薪酬都面臨風險，並基於我們執行戰略和業績而賺取的薪酬。我們的年度現金和長期股權激勵計劃促進專注於支持執行我們的戰略優先事項的活動，以及根據我們的財務、運營和股票價格表現賺取薪酬的短期和長期股東價值創造。
我們的高管薪酬目標
我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：
| • | 以與股東利益高度一致的方式為績效支付薪酬通過獎勵我們的短期和長期表現。 |
| • | 推動我們的業務戰略通過定位我們的員工來執行我們的短期和長期戰略優先事項。 |
| • | 吸引、激勵和留住最高水平的人才通過提供與他們的角色和責任、我們的成功以及他們對這一成功的貢獻相一致的有競爭力的薪酬。 |
| • | 降低薪酬風險通過維持薪酬做法，獎勵符合我們公司穩健運營和創造長期股東價值的行為和結果。 |
| • | 考慮所有安進員工在設計我們的高管薪酬計劃時，要確保採取一致的方法，鼓勵和獎勵所有為我們的成功做出貢獻的員工。 |
實施我們的戰略優先事項
我們2023年的表現
我們在2023年實現了強勁的業績和誘人的財務業績，並在內部和外部創新的戰略重點上表現良好，包括通過完成2023年10月對Horizon Treeutics的收購，通過增加滿足罕見疾病患者需求的補充藥物，加強了我們一流和一流的創新治療產品組合。我們執行了我們的資本分配優先事項，並實現了這些目標，同時推進了我們的其他戰略優先事項和我們的ESG努力。
我們強大的現金流和資產負債表使我們能夠為長期增長進行重大投資，包括戰略業務收購(如我們2023年10月以278億美元收購Horizon Treeutics)、我們的內部研發項目和資本項目(如我們最近獲得FDA許可的俄亥俄州工廠和我們的北卡羅來納州工廠)，同時增加我們的股息。
| 2023年，在戰略業務收購投資278億美元，研發投資48億美元，資本項目投資11億美元的同時，我們還向股東返還了46億美元的股息。
|
我們的季度股息比2022年增加了10%(2023年達到每股2.13美元)。自2011年開始派息以來，我們的年化每股股息增加了661%。
年度股息增加
自成立以來每股股息增加661%
下面是我們截至2023年12月31日的一年、三年、五年和十年的總股東回報(TSR)。如圖所示，我們提供了長期股東價值和回報，十年TSR為232%，表現優於我們的同行和同期的標準普爾500指數或S指數。2023年，我們實現了13%的一年TSR，超過了我們的同行，達到了70.9%這是S指數的百分位數。在我們的業績獎勵計劃中，使用了相對於S指數成份股公司的三年TSR修飾符。
股東總回報
| * | 代表2011年9月開始後的年化股息。 |
54
ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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2023年年度現金獎勵計劃
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我們2023年年度現金激勵計劃的賺取金額直接與我們的業績掛鈎，這些業績是基於預先設定的財務和運營業績目標，旨在推動我們戰略優先事項的執行。
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| 目標 | 加權 | %% 目標 達到 |
結果 加權 | |||||||
| 1.財務表現 |
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109.8% | ||||||||
| a.收入 目標26.483億美元 結果28.190 B美元 |
30% | 213.7% | 64.1% | |||||||
| b.非GAAP淨利潤 (1) 目標9.570億美元 結果10.034億美元 |
30% | 152.4% | 45.7% | |||||||
| 2.進步創新管道 |
|
28.3% | ||||||||
| a.推進早期管道 |
10% | 100.0% | 10.0% | |||||||
| b.執行關鍵臨牀研究和監管文件 |
20% | 91.6% | 18.3% | |||||||
| 3.交付年度優先事項 |
|
21.2% | ||||||||
| a.環境、社會和治理 |
5% | 197.3% | 9.9% | |||||||
| b.成功的整合與合作 |
5% | 225.0% | 11.3% | |||||||
| 最終得分 | 159.3% | |||||||||
1.我們提供了強勁的表現。
(a)收入和（b）非GAAP淨利潤
2023年1月，我們向投資者提供了今年收入（在260億美元至272億美元之間）和非GAAP每股收益（即每股收益）的初步指引(1)(17.40美元至18.60美元之間)。2023年3月，我們的薪酬委員會制定了2023年財務業績目標，目標是從我們2023年初始收入指引的中點得出的收入目標，高於我們2022年的收入(263億美元)和2022年的目標，對於非GAAP淨收入目標，與我們最初的2023年非GAAP每股收益指引的中點相關，等於我們2022年的非GAAP淨收入(95.7億美元)，高於我們的2022年目標(93.2億美元)。
由於我們高管的專注和執行，以及整個公司的努力，包括我們新的罕見疾病治療領域的貢獻，我們的財務業績超過了目標，導致我們的收入目標實現了213.7，非公認會計準則淨收入目標實現了152.4。
2.我們正在推進我們的管道建設。(2)
2023年，我們推進了強大而廣泛的管道建設。
A.早期管道
我們在2023年提前了我們的早期管道：
| • | 我們產生了四個新的產品團隊(當一個分子被判斷為具有臨牀候選分子的許多屬性時成立)，包括腫瘤學(用於治療實體腫瘤)和炎症(用於治療腸易激疾病(IBD))，以及兩個正在研究的新藥(IND)批准，用於正在腫瘤學(用於治療實體腫瘤)研究的產品候選。 |
| • | 我們啟動了五項獨特適應症的首次人體研究，包括正在研究的腫瘤學(包括治療實體瘤、前列腺癌、小細胞肺癌和結直腸癌)和罕見疾病(治療特發性炎症性肌炎)的候選產品。 |
| • | 我們決定將五個方案推進到臨牀--xaluritamig(用於前列腺癌)，tarlatamab(用於一線和晚期小細胞肺癌)，AMG 193(用於實體瘤)和rocatinlimab(用於結節性瘙癢)。 |
| (1) | 非公認會計原則，或非GAAP，我們年度現金激勵計劃和非GAAP每股收益的2023年公司業績目標的淨收入在中報告和核對附錄B. |
| (2) | 有關我們的重大管道進展的信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度10-K表格。 |
ï 2024年委託聲明 55
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薪酬問題的討論與分析
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B.關鍵臨牀研究和監管備案
2023年，我們在關鍵臨牀研究和監管申報方面取得了重大進展：
| 腫瘤學： |
在我們的腫瘤學我們被授予了治療區域三個突破性治療稱號2023年由FDA在推進我們的流水線的同時：
| • | 為塔拉塔單抗(我們的第一個半衰期延長的抗增量樣配體3(DLL3)x抗CD3 BITE®分子)，我們展示了歐洲醫學腫瘤學會(ESMO)的晚期小細胞肺癌(SCLC)患者的客觀緩解率為40%和中位總生存期為14.3個月的積極的潛在登記第二階段數據，並同時發表在《新英格蘭醫學雜誌》(NEJM)。FDA已經為這一適應症授予了tarlatamab突破療法的稱號。(1)FDA批准了優先審查(2)用於我們的高級SCLC生物製品許可證申請。我們在二線小細胞肺癌中啟動了他拉塔單抗與化療的3期研究。 |
| • | 為Blincyto作為我們的第一個抗CD19 x抗CD3咬合分子)，FDA已批准突破性療法指定用於在多階段治療的鞏固階段治療CD19陽性的費城染色體陰性B細胞前體急性淋巴細胞性白血病成人和兒童患者，FDA完全批准BLINCETO用於治療微小殘留疾病陽性B細胞前體急性淋巴細胞性白血病。 |
| • | 為盧馬卡拉斯(我們的一流小分子被批准用於KRAS G12C突變的局部晚期或轉移性非小細胞肺癌患者)，我們展示了全球3期CodeBreaK 300試驗的陽性結果，與Vectibix在三線KRAS G12C突變的轉移性結直腸癌中。此外，FDA已經授予LUMAKRAS這一適應症突破性治療的稱號。我們還啟動了LUMAKRAS聯合化療與培溴利珠單抗聯合化療治療一線KRAS G12C突變和程序性細胞死亡蛋白配體-1(PD-L1)陰性的晚期非小細胞肺癌的3期研究。2023年12月，FDA完成了對我們尋求全面批准LUMAKRAS的補充新藥申請的審查，結論是我們已經成功地滿足了LUMAKRAS‘960毫克每日劑量的上市後劑量比較要求，需要進行額外的驗證性研究來支持LUMAKRAS的全面批准。 |
| • | 為Bemarituzumab(我們的第一類抑制成纖維細胞生長因子受體2b(FGFR2b)的單抗)，一項治療人表皮生長因子受體2陰性的進展期胃癌和胃食道交界癌患者的3期研究正在進行中。 |
| • | 為沙魯利塔米(我們第一個針對STEAP1的雙特異性分子(3))，一項1b期研究的初步數據顯示，在經過大量預處理的轉移性去勢抵抗前列腺癌患者中，令人鼓舞的抗腫瘤活性已在ESMO上公佈，並同時發表在癌症發現號。 |
| • | 為總部基地206(與Opdivo生物相似的候選人®(4)(Nivolumab)，我們啟動了一項3期隨機雙盲樞紐研究，以確定在輔助治療環境下，在切除的III期或IV期黑色素瘤患者中，ABP206與Opdivo的生物相似性。 |
| • | FDA受理了美國食品藥品監督管理局生物製品許可證申請阿布扎比959(與Soliris生物相似的候選人®(5)(Eculizumab))。 |
| 普通醫學： |
肥胖
| • | 為卡拉魯肽(我們可能是同類中最好的多特異性藥物，可以抑制GIPR並激活GLP-1受體)，我們的第一階段陽性研究結果顯示，在12周後，最高劑量的體重減少了14.5%，我們正在積極地對患有或不患有2型糖尿病的超重或肥胖成年人進行第二階段研究。 |
心血管
| • | 為奧帕西蘭(我們可能是同類中最好的針對siRNA分子的Lp(A))，根據我們第二階段研究的積極數據，隨後顯示患者在最後一次服藥近一年後，Lp(A)經安慰劑調整後下降了約40%-50%，評估olpasiran在ASCVD和Lp(A)升高患者中的心血管結局的第三階段研究正在進行中。 |
| • | 為Repatha® (我們的抑制PCSK9的單抗已被批准用於幫助患者降低低密度脂蛋白(BAD)膽固醇並降低他們心臟病發作和中風的風險)，我們針對既往無心肌梗死或中風病史的高心血管風險患者的第三階段心血管結局研究正在進行中。此外，我們啟動了一項Repatha的4期研究，該研究在急性心肌梗死後不久使用，旨在降低住院的急性冠狀動脈綜合徵患者的心血管事件風險。 |
| (1) | 在以鉑為基礎的化療期間或之後疾病進展的成人小細胞肺癌患者的治療。 |
| (2) | FDA優先審查那些在可用選擇上有顯著改善的藥物申請，或者在目前沒有足夠治療方法的情況下提供治療選擇。 |
| (3) | 六跨膜上皮細胞抗原1。 |
| (4) | Opdivo是百時美施貴寶公司的註冊商標。 |
| (5) | Soliris是Alexion製藥公司的註冊商標。 |
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ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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| 炎症： |
| • | 為羅卡汀利單抗(1)(我們一流的抑制OX40的單抗)，基於陽性的第二階段研究結果，證明中重度特應性皮炎患者的情況有所改善，為期八項研究的第三階段火箭計劃正在進行中。 |
| • | 為TEZSPIRE(2)(一種抑制TSLP作用的一流單克隆抗體)，TEZSPIRE作為治療嗜酸性食管炎患者和慢性鼻竇炎合併鼻息肉患者的第三階段研究正在進行中。研究TEZSPIRE治療慢性阻塞性肺疾病的第二階段研究正在進行中。 |
| • | 為奧特茲拉®(our治療斑塊狀銀屑病、銀屑病性關節炎和Behçet病中口腔潰瘍的藥物），兩項3期研究分別證明，生殖器銀屑病和生殖器瘙癢患者以及掌腳底膿瘡病患者的統計學顯着改善。 |
| • | 我們推出了AMJEVITA®（與Humira生物相似®(3)（阿達木單抗））在美國 |
| • | 我們獲得FDA批准 韋茲拉娜 (與Stelara生物相似的候選人®(4)（ustekinumab））。 |
| • | FDA接受了生物製品許可申請 ABP 938 (EYLEA的生物相似候選者®(5)（阿柏西普））治療新生血管性年齡相關性視網膜變性患者。 |
| 罕見疾病： |
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除了對內部創新和管道推進的投資外，我們還在2023年對外部創新進行了重大投資，並於2023年10月收購了 地平線治療學及其治療罕見自身免疫性疾病的一流或一流創新藥物，包括 特佩扎(用於治療甲狀腺眼病患者)，KRYSTEXXA(用於治療失控的痛風患者)，以及UPLIZNA(用於治療視神經脊髓炎譜系障礙患者)及其候選產品流水線，包括達佐裏貝普(針對Sjögren病)在第三階段和達西地利馬(適用於盤狀紅斑狼瘡、皮肌炎和抗合酶炎症性肌炎)和非帕帕西林(在系統性硬化症和特發性肺纖維化中)處於第二階段試驗。收購Horizon的產品和候選產品，以及TAVNEOS獲取自ChemoCentryx），組成我們的新 罕見病治療區這加強了我們廣泛的創新產品組合，並利用了我們在炎症領域數十年來確立的領導地位。
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3.我們完成了年度優先事項。
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A.環境、社會和治理
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| • | 為了挑戰我們對2027年環境可持續發展目標的執行，我們制定了公司環境目標，以實現累計節約目標，以滿足2023年三個目標組成部分(總碳減少、總水減少和總廢物減少)的特定預先指定的減少百分比，這些目標繼續要求我們對2027年的環境可持續發展目標負責，並系統地向前推進。 |
我們在2023年實現了每個碳、水和廢物成分的預先指定的減排百分比，從而推動了公司實現2027年的目標，這一目標的相應得分比目標高出25%。
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我們的2027年環境可持續發展目標(6)
• 在我們的運營中實現碳中和；
• 可減少40%的用水量；以及
• 將處理的垃圾減少75%。
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| • | 為了推動臨牀研究代表性(RISE)計劃目標的可衡量的實現，我們建立了一個目標，要求定義我們改善臨牀試驗代表性登記的成功標準，以及關鍵績效指標，以衡量在美國正在進行的幹預性第三階段研究的設計和操作計劃中納入多樣性考慮因素，並開發跟蹤系統來監控這些關鍵績效指標。 |
| – | 實現這一目標的所有要素導致了這一目標的最高成績分數。 |
| • | 為了支持我們的持續改進戰略重點和我們的多樣性、包容性和歸屬感計劃，這一目標擴大了負責參與包容性領導的領導者團隊，以推動這些活動的所有權和責任感，這些活動支持公司文化更深入地融入組織。要求董事領導人和高級管理人員在2023年制定、記錄和執行多樣性、包容性和歸屬感行動計劃，目標是90%的參與度。 |
| – | 2023年，我們實現了98%的參與率，這些領導人制定、記錄和執行了他們的多樣性、包容性和歸屬感行動計劃。 |
| (1) | Rocatinlimab是與Kyowa Kirin Co.合作開發的，公司 |
| (2) | TEZSPIRE是與阿斯利康合作開發的。 |
| (3) | Humira是AbbVie生物技術有限公司的註冊商標。 |
| (4) | Stelara是強生的註冊商標。 |
| (5) | Eylea是Regeneron製藥公司的註冊商標。 |
| (6) | 碳中和目標指的是範圍1和範圍2的排放。削減只考慮經核實的削減預測，不考慮與公司收縮或擴張相關的變化，並根據2019年的基線進行衡量。 |
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薪酬問題的討論與分析
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B.成功的整合和協作
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為了推動我們2022年10月收購ChemoCentryx的成功整合，我們制定了一個目標，挑戰我們的員工實施新的上市模式，通過增加新的處方者來改善患者獲得TAVNEO的機會，並留住關鍵的ChemoCentryx商業領域和醫療人員，以最大限度地擴大我們與外部利益相關者增進對TAVNEOS的瞭解和採用的機會。
| • | 我們大大超過了新的TAVNEOS處方者目標和ChemoCentryx商業領域和醫療人員留住目標，因此我們實現了這一目標的最高成就分數。 |
我們實現了我們的其他戰略優先事項。
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• 安進生態是我們專有的生物製造方法，具有靈活的模塊化設計，可以提高生產，使用更少的空間，可以在 內建造更少的時間，並且運營成本更低 |
與傳統工廠相比，可減少對環境的影響，包括減少水和能源的消耗以及更低的碳排放水平。我們的羅德島工廠還在美國創造了大量額外的高技能製造崗位。
| • | 對我們另外兩個美國工廠的投資。安進生態公司指導了我們兩家新的環保美國工廠的設計和建設，這些工廠是為了滿足我們的藥品需求而建造的。 |
| – | 俄亥俄州的一家藥品廠最近獲得了FDA的許可。 |
| – | 北卡羅來納州一家正在建設中的毒品製造廠。 |
| – | 這兩個最先進的設施都利用了許多環境創新的例子，支持我們的持續改進目標以及2027年的碳中和目標。(1)此外，這些新工廠預計將為這些地區帶來數百個全職工作崗位，同時擴大我們獲得多樣化人才的機會。 |
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• 我們的高質量品牌生物仿製藥通過提供更實惠的治療選擇，為患者提供了更多獲得重要藥物的機會。我們已經有了11種生物仿製藥在我們目前的投資組合中，六 |
已經在美國獲得批准，四已在歐盟獲得批准的(包括兩種也在美國獲得批准的生物仿製藥)，一已提交審批，並且三在第三階段開發中。
| • | 我們的品牌生物仿製藥建立在我們現有業務能力的基礎上，通過與我們的生物開發、製造和全球商業運營和使用完全集成，提高了我們現有資源的有效利用。具體地説，我們使用： |
| – | 我們的生物仿製藥的開發和製造流程、科學標準、質量體系和供應鏈與我們的創新生物製品相同；以及 |
| – | 與我們專有品牌產品組合中的供應商互動的全球商業團隊成員代表我們的品牌生物仿製藥，並幫助供應商和患者從品牌產品過渡到生物仿製藥。鑑於我們將品牌生物仿製藥整合到我們現有的創新業務基礎設施中，上述討論中的治療領域納入了對我們2023年生物仿製藥產品組合進展的討論。 |
我們長期激勵計劃下的績效
我們的LTI薪酬計劃直接與我們的股票表現和關鍵的年度運營指標掛鈎，並與我們股東的長期價值創造保持一致。
我們年度LTI股權獎勵的80%是基於業績的，使薪酬與我們股東的長期價值創造保持一致。績效單位佔我們年度LTI股權獎勵獎勵的50%。目標設計和所有衡量目標是在每個三年業績期間開始時確定的，2021-2023年業績期間的目標設計和所有衡量目標是基於我們的業績來衡量的，該業績是根據預先確定的同等權重的非公認會計準則的年度目標進行衡量的(2)每股收益增長和投資資本回報率(ROIC)的運營指標，三年期TSR修改量為+/-30個百分點相對於S 500指數成份股公司的TSR。ROIC被列為一項衡量標準，並設定了嚴格的目標，以反映我們對資本管理保持運營紀律的持續關注。與我們的資本分配優先事項一致，我們在2023年收購了Horizon及其罕見疾病投資組合，這些投資組合完全符合我們的長期增長總體戰略，並對我們的基礎業務具有補充作用。然而，此次收購所需部署的額外資本大大降低了我們在2021-2023年業績期間的三年平均ROIC運營指標得分至75.3%。儘管如此，由於我們實現了強勁的三年平均每股收益增長(導致本業績期間的運營指標得分為115.4%)，當這兩個運營指標在業績期間平均時，我們的總運營指標得分略低於目標(95.3%)。
三年績效期間的目標TSR績效設置為50%這是相對於S標準普爾500指數成份股公司的TSR的百分比。對於低於50%的相對TSR性能這是百分位數，則在考績期間賺取的績效單位的總百分比有所減少。在2021年至2023年的業績期間，我們的TSR相對於S指數成份股公司的TSR在三年業績期間的排名為70.9這是S 500指數成份股公司的總派息為百分位數，TSR修正後為25.1個百分點，總派息為業績單位的120.4%。在這些經營措施下，我們的表現和計算結果詳見下一頁。
| (1) | 碳中和目標指的是範圍1和範圍2的排放。削減只考慮經核實的削減預測，不考慮與公司收縮或擴張相關的變化，並根據2019年的基線進行衡量。 |
| (2) | 關於2021-2023年業績期間的非公認會計準則運營指標(每股收益增長和投資資本回報率，或ROIC)如中所報告和核對附錄B，但進一步調整了2023年業績的運營措施，以排除收購TeneoBio，Inc.、ChemoCentryx，Inc.和Horizon治療公司收購TeneoBio，Inc.、ChemoCentryx，Inc.和Horizon Treateutics plc的直接持續收入和支出的影響，這是2021年3月建立的2021-2023年業績目標文件所規定的。為此，非GAAP淨收入增加了9600萬美元，或每股0.18美元，ROIC減少了0.5%。 |
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ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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2021-2023年績效期目標設計和獎勵計算
所有運營措施和目標均在三年業績期開始時制定。
薪酬委員會構建了2021-2023年業績期（2021年1月1日至2023年12月31日）的目標設計，採用與2019-2021年和2020-2022年業績期相同的兩項運營指標，即非GAAP每股收益增長和ROIC每年同等加權（每個指標一半）和相對TSB修正值（+/-30個百分點）。如果我們在績效期間的絕對TLR小於零，無論我們的相對TLR績效如何，TSB修改量都不能超過目標（100%）。
2023年運營措施、目標和2021-2023年績效期的績效
| 非公認會計原則(1) 運營中 措施 |
最低要求 (30%) |
低 (80%) |
目標 (100%) |
高 (120%) |
極大值 (170%) |
2023 性能 分數 | ||||||||||||||||||||||||||||
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EPS增長 ($) |
102.7% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ≤$13.00 |
$15.00 |
$18.49 |
$21.00 |
≥$23.00 |
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（實際18.83美元）
|
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ROIC(2) (%) |
30.0% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ≤17% |
19% |
25.7% |
30% |
≥32% |
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| (15.2實際%）
|
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|
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66.4% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 關於2021-2023年業績期間的非公認會計準則運營指標(每股收益增長和投資資本回報率，或ROIC)如中所報告和核對附錄B，但進一步調整了2023年業績的運營措施，以排除收購TeneoBio，Inc.、ChemoCentryx，Inc.和Horizon治療公司收購TeneoBio，Inc.、ChemoCentryx，Inc.和Horizon Treateutics plc的直接持續收入和支出的影響，這是2021年3月建立的2021-2023年業績目標文件所規定的。為此，非GAAP淨收入增加了9600萬美元，或每股0.18美元，ROIC減少了0.5%。 |
| (2) | 我們在2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的2022年代理聲明和2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的2023年代理聲明中，在2021-2023年績效目標下披露了我們的2021年和2022年業績目標。 |
| (3) | ROIC包括投資資本中的現金，通過消除可能產生創新藥物和提升股東價值的收購的某些潛在阻礙因素，更好地與我們的“創新藥品”(考慮在內部和外部追求創新)的戰略重點保持一致。2023年，我們的ROIC分數受到收購Horizon Treeutics所需額外債務的負面影響。 |
| (4) | TSR測量點=股票自授權日開始的前20個交易日和履約期間的最後20個交易日的日均收盤價。 |
ï 2024年委託聲明 59
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薪酬問題的討論與分析
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2023年長期激勵股權獎勵設計
2022年12月和2023年3月，薪酬委員會根據管理層和FW Cook的意見，審查、評估並建立了2023-2025年業績期間(2023年1月1日至2025年12月31日)的業績獎勵目標設計，以反映股東討論並繼續推動運營業績和財務紀律。對於2023-2025年業績期間，薪酬委員會保留了與2022-2024年業績期間相同的業績獎勵目標設計，並根據業績期間每一年三年業績期間開始時預先確定的目標和目標，對每一年的每股收益和淨資產收益率的非公認會計準則業務措施給予同等權重。薪酬委員會
選擇非GAAP每股收益來推動向股東交付價值，並選擇ROIC來反映我們在資本管理中持續關注保持運營紀律。賠償委員會還保留了TSR修飾語+/-30個百分點和TSR修改量不能超過目標(100%)的要求，如果我們在績效期間的絕對TSR小於零，則無論我們的相對TSR績效如何。這一要求確保在一個充滿挑戰的市場中與股東的利益和投資經驗建立更緊密的聯繫。有關2023-2025年績效期間目標設計的詳細説明，請參閲《薪酬要素和具體薪酬決定--2023-2025年績效期間目標設計及獎勵計算。”
對2023年薪酬投票結果和對2023年股東投入的迴應持肯定態度
2023年，我們在薪酬諮詢投票上的發言權獲得了93%的股東支持。我們的董事和管理層認識到與股東積極對話的好處，自2011年以來，我們一直致力於廣泛、直接、以治理為重點的股東外聯活動。與前幾年的做法一致，自2023年股東年會以來，我們開展了以治理為重點的外聯活動，並與
股東約佔我們流通股的51%。
我們將繼續徵求投資者的意見，並與董事會分享這些觀點。在其他主題中，我們邀請與我們的股東就薪酬最佳實踐和政策進行對話，以幫助為我們的薪酬計劃審查過程提供信息。
| (1) | 對我們網站的引用不打算用作超鏈接，我們網站上包含的信息也不打算作為本委託書聲明的一部分。 |
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ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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股東的反饋和董事會採取的應對措施
2023年，股東參與包括討論與我們的ESG和專利活動相關的問題。投資者對我們的薪酬和治理實踐的主要反饋是，他們對我們的
薪酬計劃和治理實踐。股東的反饋將與我們的董事會分享。我們將繼續與我們的股東接觸，以確保我們理解並解決任何擔憂。
| 擴大和加強披露，以迴應股東的反饋
為了迴應與股東的討論，我們在提交給美國證券交易委員會的文件和我們的網站上擴大和加強了我們的一些披露，包括關於我們的：
| ||||||
| – – – |
重視性別和種族/族裔多樣性； 數據來自我們的年度綜合EEO-1報告；(1)報告遵循多個環境標準和指南，包括SASB(2)為我們的行業制定標準； 藥品定價做法； |
– – |
使薪酬計劃與戰略優先事項保持一致； 監督政治捐款、貿易和工業協會的成員資格以及遊説； | |||
|
–
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– | 我們五大暢銷產品的專利。 | ||||
| (1) | 從我們於2021年提交的綜合EEO-1報告開始。 |
| (2) | 可持續性會計準則委員會。 |
ï 2024年委託聲明 61
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薪酬問題的討論與分析
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我們2023年薪酬計劃的要點和目標
| 總目標直接薪酬側重於風險薪酬 (我們首席執行官的比例為91%，其他近地天體的比例為83%) |
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ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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如何為我們指定的高管做出薪酬決定
的角色和職責
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薪酬委員會 完全由獨立董事組成的董事會委員會
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| • 負責監督我們首席執行官和其他高級管理層成員的發展和有效的繼任規劃。
• 根據公司的財務和運營業績對首席執行官的表現進行評估。 • 決定並批准我們首席執行官、其他近地天體、執行副總裁、高級副總裁、16名官員和首席審計主任(統稱為“高級管理層”)的薪酬。 • 審查和批准我們的近地天體參與的補償計劃。 • 負責監督董事會在高管薪酬問題上與股東的關係以及對股東的迴應。 • 行使選擇、保留、更換和/或從獨立薪酬顧問那裏獲得建議的唯一權力。 |
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薪酬委員會顧問 Frederic W.Cook&Co.，Inc.，薪酬委員會獨立顧問，並直接受僱於薪酬委員會
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| • 定期參加薪酬委員會會議，包括與薪酬委員會的執行會議。
• 就以下各項的適當性和競爭力提供建議和研究： – 我們的薪酬方案與市場慣例相結合，用於我們的NEO薪酬； – 我們的股權計劃；以及 – 選擇我們的同齡人羣體。 • 應要求就高管薪酬趨勢和發展、各種薪酬事項以及薪酬計劃設計和實踐提供諮詢、建議和建議，以支持我們的業務戰略和目標。
• 協調和審查管理層彙編的市場數據的適當性。
• 在薪酬委員會的指導下，與管理層合作，評估我們的薪酬政策和做法產生的潛在風險。
|
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首席執行官 高級副總裁、人力資源部等公司員工協助 |
| • 對其他近地天體進行業績審查，並就其他高級管理人員的薪酬向薪酬委員會提出建議。
• 就高級管理層其他成員的發展和繼任規劃提出建議。
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薪酬問題的討論與分析
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我們的價值觀
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安進價值觀於1996年正式形成，指導我們如何執行我們的戰略，開展我們的業務，以及我們的回報：
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| • 要以科學為基礎； |
• 相互信任，相互尊重； |
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| • 競爭激烈並取勝； |
• 保證質量； |
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| • 為患者、員工和股東創造價值； |
• 以團隊形式工作；以及 |
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| • 是道德的； |
• 協作、溝通和負責。 |
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| 對所有工作人員的年度績效評估旨在同等權重什麼已經完成了 以及多麼它是根據安根值完成的
|
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留住和吸引高管人才
薪酬委員會認識到我們行業的獨特需求，包括其複雜的監管和報銷環境，以及經營一家專注於生物藥物的發現、開發、製造和商業化以應對嚴重疾病的企業所面臨的挑戰。薪酬委員會認為，這些獨特的要求需要具有豐富行業經驗的高管人才，以及某些關鍵職能的特定科學專業知識，以監督生物產品的研發活動和複雜的製造要求。此外，薪酬委員會認為，這些非常特殊的技能和能力限制了我們可以招聘的人才庫，也導致我們的員工在我們的行業中受到高度重視和追捧。這些因素決定了賠償委員會的賠償決定。
聘用獨立薪酬委員會顧問
2023年，為了協助薪酬委員會審查和確定高管薪酬，薪酬委員會保留並指導獨立顧問FW Cook與承擔上述職責的管理層之間的活動性質
《如何為我們指定的高管做出薪酬決定》，以及2023年，包括就法規更新、我們同行羣體的選擇、我們高管薪酬計劃的市場競爭力以及我們的股權激勵計劃提供建議和諮詢。治理和提名委員會還聘請FW庫克協助其2023年對董事薪酬的審查。關於2023年董事薪酬審查的更多信息，請參見《董事薪酬-2024年董事薪酬的變化》。本公司於2023年並無聘用FW Cook提供本公司的任何其他服務。
FW Cook每年都會與薪酬委員會一起審查我們的同行小組，以確定該小組是否仍然合適。2023年7月，FW Cook建議在開發同行組池時繼續使用之前建立的客觀標準進行考慮，不對同行組進行更改，並建議繼續關注美國同行是合適的，並認識到非美國同行反映了法律、股東影響和治理做法的差異。在一定程度上，基於FW Cook的這些建議以及對客觀標準的審查，薪酬委員會決定，這個由14家公司(其中9家位於美國)組成的同行小組仍然是合適的。
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ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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我們如何建立我們的同行小組
| 2023年同行集團公司 我們專注於生物技術和製藥公司，我們與這些公司爭奪高管人才。 | ||||||
| 考慮的客觀標準
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2023對等組
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| • GICS生物技術編碼(352010)和製藥編碼(352020)；
• 12個月平均市值為安進同期平均市值的0.25倍至4.0倍；(1)
• 在四個季度的營收中落後於安進的0.25到4.0倍；(1)
• 非美國同行僅限於通常被視為“同行中的同行”的人;‡
• 高管人才的競爭對手;
• 規模和複雜性相當的公司;
• 股權投資者資本的競爭對手;
• 將我們視為直接同行的公司;‡和 • 具有類似薪酬做法的公司。 |
• 艾伯維公司 * • AstraZeneca Plc
• Biogen Inc.*
• 百時美施貴寶公司 *
• 禮來公司 *
• 吉利德科學公司 *
• GlaxoSmithKline plc
• 強生公司 *
• 默克公司，公司 *
• Novartis AG
• 輝瑞公司 *
• Regeneron Pharmaceuticals，Inc.*
• 羅氏控股公司 • 賽諾菲S.A. | |||||
| ‡ | 2023年同行組中所有公司都將安進列為同行。 |
| * | 美國-基於 |
| (1) | 出於2023年同齡羣體分析的目的： |
| 市值(a) | 收入(b) | |||||
| 安進 |
1330億美元 |
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260億美元 |
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| 相對同齡羣體位置 |
2發送四分 |
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1ST四分位數 |
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| (a) | 代表截至2023年5月31日的12個月平均市值。 |
| (b) | 代表截至2023年3月31日或前後的過去四個季度的收入，賽諾菲股份有限公司除外，這是標準普爾資本智商數據庫提供的截至2022年12月31日的過去四個季度的數據。 |
同齡羣體數據源
我們評估首席執行官所有薪酬要素的主要數據來源是FW Cook根據我們同行羣體的SEC文件編制的數據，包括25個這是, 50這是、和75這是支付給同行集團首席執行官的特定薪酬要素的百分位數。對於我們的高管(CEO除外)2023年的薪酬決定，我們利用了其他調查來源來提供更穩健、更全面的數據集，該數據集不會受到任何一個數據源的數據異常的影響。我們用於評估所有薪酬要素的主要數據來源包括Willis Tower Watson製藥人力資源協會調查、Willis Towers Watson製藥和健康科學或PHS調查、Radford Life Science全球薪酬數據庫，以及來自同行團體委託書備案的可用數據。我們的薪酬委員會在聽取FW Cook的建議後，可能會不時偏離基準數據，以考慮我們組織與同齡人之間的結構性差異、某些角色對我們業務的戰略重要性以及內部公平。角色的經驗水平、表現、規模、範圍、複雜程度和影響，以及市場對角色的需求等因素也可以考慮在內。
例如，我們的執行副總裁總裁，由戈登先生擔任的全球商業運營角色在小靈通調查中非常匹配。然而，這一角色在同級組委託書中並沒有得到很好的代表，因此，為了反映這一角色的範圍和重要性，將其與此類文件中薪酬第二高的被任命的執行幹事進行了比較。此外，由於我們的單一業務部門結構，我們的執行副總裁總裁先生擔任的運營職位在小靈通調查或同業集團委託書中都不是很匹配，因為這一職位在我們公司監督的職責範圍要廣泛得多。由於缺乏可比性，我們執行副總裁總裁運營的薪酬是根據我們其他執行副總裁總裁角色的薪酬決定確定的。根據這一數據(在適用的範圍內)，向薪酬委員會提供了每個近地天體在職位或薪金等級基礎上的比較，以及這種近地天體50%的每個報酬要素的信息這是和75這是同級組的百分位數。按照普遍接受的做法，由於基本工資調查數據只提供上一歷年的數據，基本工資調查數據根據預期薪金變動提前到本年度。
ï 2024年委託聲明 65
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薪酬問題的討論與分析
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如果適用，我們的CEO和其他近地天體的“市場中位數”是根據上一年的薪酬確定的，薪酬委員會會對其進行審查，以便為每年3月做出的薪酬決定提供信息，如下所示：
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市場中值
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首席執行官(FW Cook編譯)
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其他近地天體
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• 50這是在適用的委託書中報告的前一年支付給我們同行組首席執行官的每個薪酬要素的百分位數。 |
• 50強的平均水平這是根據前一年的調查數據和委託書，我們同業集團的每個薪酬要素的百分位數針對執行副總裁總裁(全球商業運營)和執行副總裁總裁(運營角色)進行了修訂，如上所述。
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補償要素和具體的補償決定
以下是我們高管薪酬的三個主要要素，按大小排列：LTI股權獎勵；年度現金激勵獎勵；以及基本工資。
長期激勵股權獎勵
我們的薪酬計劃旨在實現薪酬要素與員工責任的適當平衡，從而使我們首席執行官和其他近地天體的最大比例薪酬是基於風險的LTI股權獎勵，並與創造長期股東價值密切相關。2023年，股權薪酬佔我們CEO目標薪酬的78%，佔我們其他近地天體目標薪酬的67%，年度股權獎勵的50%是長期業績單位。此外，在注意股東稀釋問題(見下文)的同時，我們還每年向全球幾乎所有員工頒發LTI股權獎勵，以提高員工對我們的業績如何影響股東價值的認識。我們相信，我們廣泛給予基於股權的薪酬的做法是推進我們的戰略優先事項的一個重要因素，它使我們所有工作人員(包括我們的近地天體)的利益與我們股東的利益保持一致，獎勵我們戰略的執行，促進長期重點，並加強留住。
我們繼續執行授予長期激勵股權獎勵的紀律-監測稀釋和年度股權使用情況
我們的薪酬委員會在使用股權使工作人員與我們的股東保持一致的同時，努力將股東稀釋限制在投資者預期與我們的同行羣體成員所經歷的數額之間。每年，LTI都會為每個公司的工作級別制定股權獎勵贈款指導方針，目標是50個這是股權數據可廣泛獲得的水平的同齡人組的百分位數，將LTI股權獎勵年度預算設定在大約50%這是我們同行的百分比，並審查股東價值轉移(SVT)
與建議的LTI股權獎勵總額相關，以確保我們的SVT與我們的同行團隊實踐保持一致。(對於某些較低級別的職位，在數據不夠全面的情況下，我們制定了與現有數據保持一致並考慮內部公平的指導方針。)如下所示，在過去六年中，由此產生的稀釋效果一直保持在大致一致的水平。
我們正在要求我們的股東批准一項修訂的股權激勵計劃，該計劃部分增加了根據該計劃為發行保留的股票數量31,297,000股。自2013年以來，我們的股權激勵計劃下的股票儲備沒有增加過。有關我們的燃盡率、股份儲備以及擬修訂和重述股權激勵計劃的條款的詳細信息，請參閲第三項-安進批准的第二次修訂和重述的2009年股權激勵計劃。
66
ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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長期激勵股權獎勵組合
作為對我們LTI股權獎勵做法的年度評估的一部分，薪酬委員會審查了我們與FW Cook的LTI股權獎勵組合，並決定保持前一年的LTI股權獎勵分配到2023年，因為它與績效薪酬保持一致。因此，我們年度股權獎勵價值的80%繼續作為基於業績的LTI股權獎勵交付，包括業績單位(50%)和股票期權(30%)。時間授予的RSU旨在促進保留，佔股權價值的剩餘20%。我們的股票期權和RSU通常在四年內授予(第一年不授予，在授予日的第二、第三和第四週年分三次大致相等的年度分期付款)。歸屬開始的延遲進一步加強了我們LTI股權獎勵計劃的長期業績重點，並加強了保留。
LTI股權獎分配
2023年年度長期激勵股權獎勵價值
基於對公司和高管業績、市場數據以及FW Cook和管理層的建議的審查，薪酬委員會決定於2023年3月向我們的首席執行官和其他近地天體授予以下年度LTI股權獎勵授予價值，根據我們的股權授予政策，有效授予日期為2023年5月2日，即我們2023年第一季度收益結果發佈日期後的兩個工作日。
| 任命為執行 官員 |
性能 單位(1) ($) |
庫存 選項 ($) |
受限 庫存 單位 ($) |
總股本 價值 授與 ($) |
2022 市場 中位數(2) ($) |
差異與。 市場中位數 超過/（低於） (%) |
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| Robert A.布拉德韋 |
7,956,250 | 4,773,750 | 3,182,500 | 15,912,500 | 13,966,000 | 13.9 | ||||||||||||||||||
| 默多·戈登 |
2,500,000 | 1,500,000 | 1,000,000 | 5,000,000 | 5,014,000 | (0.3 | ) | |||||||||||||||||
| David M.里斯(3) |
2,250,000 | 1,350,000 | 900,000 | 4,500,000 | 4,747,000 | (5.2 | ) | |||||||||||||||||
| Peter H.格里菲斯 |
2,250,000 | 1,350,000 | 900,000 | 4,500,000 | 4,178,000 | 7.7 | ||||||||||||||||||
| 埃斯特萬·桑托斯(4) |
2,100,000 | 1,260,000 | 840,000 | 4,200,000 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||
| (1) | 2023年至2025年績效期間為2023年1月1日至2025年12月31日。 |
| (2) | 有關確定市場中值的更多信息，請參閲“如何為我們指定的高管做出薪酬決定--對等組數據源“之前討論過的。 |
| (3) | 里斯博士被任命為執行副總裁總裁兼首席技術官，自2023年12月起生效，他的薪酬沒有變化。在此之前，他曾擔任我們的常務副總裁總裁，負責研發。市場中值數據反映了與其他研發主管的比較。 |
| (4) | 正如前面在“如何為我們指定的高管做出薪酬決定--對等組數據源，桑托斯先生沒有可比的市場數據，他的LTI股權獎勵價值是通過與我們其他執行副總裁總裁角色的價值進行比較而確定的。 |
根據薪酬委員會2023年3月對市場數據的審查，委員會批准以與2022年相同的價值(1590萬美元)向布拉德韋先生授予LTI股權獎勵，以表彰他對公司戰略重點的成功領導和執行，以及他在其職位上的經驗和任期。賠償委員會還為其他每個近地天體核準了與2022年相同價值的LTI股權獎勵贈款，以表彰它們成功地領導了各自的職能、各自職責的責任範圍以及
體驗。因此，薪酬委員會批准LTI為戈登先生提供500萬美元的股權獎勵，為里斯博士和格里菲斯先生各提供450萬美元，為桑托斯先生提供420萬美元。薪酬委員會的結論是，這些LTI股權獎勵價值是適當的，因為它們認可並獎勵了我們的近地天體的強勁執行，補償具有很大的風險，基於業績，並着眼於較長期。
ï 2024年委託聲明 67
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薪酬問題的討論與分析
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績效獎勵計劃2021-2023年績效期間獲得的績效單位
在我們2021年至2023年業績週期的最後一個運營年度，我們2023年的每股收益業績達到目標的102.7%，2023年ROIC業績達到目標的30.0%，因此2023年的業績達到這些非公認會計準則運營指標目標的66.4%。我們在非公認會計準則運營指標方面的表現導致2021年、2022年和2023年的業績分別為111.6%、108.0%和66.4%。然後，這些年度運營指標百分比計算的平均值為這三年業績期間運營指標總得分的95.3%。根據我們的TSR排名70.9這是相對於S標準普爾500指數成份股公司的TSR，95.3%的總經營指標得分提高了25.1個百分點，從而獲得了120.4%的目標業績單位的派息。每個賺取的業績單位在2024年3月18日的支付日期轉換為一股普通股。在2021-2023年的業績期間，這一派息百分比產生了以下數量的普通股。關於具體目標、實際執行情況和收入計算的更多信息，見前面討論的2021-2023年執行期的詳細説明，見第58-59頁。
| 指定執行官 | 績效單位值 已批准（目標） ($) |
許多性能 獲授單位 (#) |
我們的股份數量 普普通通 (#) |
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| Robert A.布拉德韋 |
7,956,250 | 31,240 | 41,467 | |||||||||
| 默多·戈登 |
2,500,000 | 9,816 | 13,029 | |||||||||
| David M.里斯 |
2,400,000 | 9,423 | 12,508 | |||||||||
| Peter H.格里菲斯 |
2,000,000 | 7,852 | 10,422 | |||||||||
| 埃斯特萬·桑托斯 |
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2,375,000 |
|
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9,325 |
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12,377 |
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| (1) | 包括這些金額賺取的股息等值物，四捨五入至最接近的股份總數（不包括以現金支付的零碎股份）。 |
68
ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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2022-2024年績效期目標設計、目標和獎勵計算
所有運營措施和目標均在三年業績期開始時制定。
薪酬委員會構建了2022-2024年業績期（2022年1月1日至2024年12月31日）的目標設計，採用與2020-2022年和2021-2023年業績期相同的兩項運營指標，即非GAAP每股收益增長和ROIC每年同等加權（每個指標一半）和相對TSB修正值（+/-30個百分點）。如果我們在績效期間的絕對TLR小於零，無論我們的相對TLR績效如何，TSB修改量都不能超過目標（100%）。
2023年運營措施和2022-2024年績效期績效
| 非公認會計原則(1) 運營中 措施 |
最低要求 (30%) |
低 (80%) |
目標 (100%) |
高 (120%) |
極大值 (170%) |
2023 性能 分數 | ||||||||||||||||||||||||||||
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EPS增長 ($) |
99.4% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ≤$14.00 |
$16.00 |
$18.90 |
$21.00 |
≥$23.00 |
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（實際18.82美元） |
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ROIC(2) (%) |
30.0% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ≤19% |
21% |
25.1% |
28% |
≥30% |
||||||||||||||||||||||||||||||
| (15.2實際%）
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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64.7% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022-2024年運營措施評分
（線性操作測量折舊30 - 170%
沿着支付曲線的插值）
| ||||||||
| 運營措施百分比是同等權重的 三個年度各年 | ||||||||
| 非公認會計原則(1)(2) 運營中 措施 |
2022(2) | 2023 | 2024 | 2022-2024 平均值 運營中 措施 | ||||
| 易辦事 增長（美元） |
114.1% ($17.78) |
99.4% ($18.82) |
預先建立的 及將予 已披露(4) |
待定 | ||||
| ROIC(3) (%) |
105.3% (23.0%) |
30.0% (15.2%) |
待定 | |||||
|
109.7%
|
64.7%
|
待定
|
待定
| |||||
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2022-2024年標準普爾500相對TSB(5)修改器
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| 相對於標準普爾500的績效支出TSB百分比 |
| 安進TSB ≥ 75這是百分位數=30%(最大值)
|
| 安進TSR=50這是百分位數‡=0%(目標)
|
| 安進TSB ≤ 25這是百分位數=-30%(最低要求)
|
| ‡ | 如果安進的TSR小於0，則相對TSR修改量不能大於0%(目標)。 |
| (1) | 與2022-2024年執行期相關的2023年非公認會計準則運營指標(每股收益增長和淨資產收益率)如中所報告和核對附錄B，但進一步調整了2023年業績的運營措施，以排除收購ChemoCentryx，Inc.和Horizon Treeutics plc時2022-2024年業績目標文件規定的直接持續收入和支出的影響，包括收購相關債務的利息支出。為此，非GAAP淨收入增加了9,000萬美元，或每股增加了0.17美元，ROIC減少了0.5%。 |
| (2) | 我們在2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中，在2022-2024年業績目標下披露了我們的2022年業績目標。 |
| (3) | ROIC包括投資資本中的現金，通過消除可能產生創新藥物和提升股東價值的收購的某些潛在阻礙因素，更好地與我們的“創新藥品”(考慮在內部和外部追求創新)的戰略重點保持一致。 |
| (4) | 2024年的目標是預先設定的，但由於它們在競爭中很敏感，目前沒有披露。 |
| (5) | TSR測量點=股票自授權日開始的前20個交易日和履約期間的最後20個交易日的日均收盤價。 |
ï 2024年委託聲明 69
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薪酬問題的討論與分析
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2023-2025年績效期間目標設計、目標和獎勵計算
所有運營措施和目標均在三年業績期開始時制定。
薪酬委員會構建了2023-2025年業績期（2023年1月1日至2025年12月31日）的目標設計，採用與2021-2023年和2022-2024年業績期相同的兩項運營指標，即非GAAP每股收益增長和ROIC每年同等加權（每個指標佔一半）和相對SRC修正值（+/-30個百分點）。如果我們在績效期間的絕對TLR小於零，無論我們的相對TLR績效如何，TSB修改量都不能超過目標（100%）。
2023年運營措施和2023-2025年績效期業績
| 非公認會計原則(1) 運營中 措施 |
最低要求 (30%) |
低 (80%) |
目標 (100%) |
高 (120%) |
極大值 (170%) |
2023 Performance 分數 | ||||||||||||||||||||||||||||
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EPS增長 ($) |
127.5% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ≤$15.50 |
$17.00 |
$17.70 |
$18.50 |
≥$19.50 |
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| （實際18.65美元）
|
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ROIC(2) (%) |
100.0% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ≤10% |
12.5% |
15-20%(3) |
22.5% |
≥30% |
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| (15.7實際%）
|
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|
|
113.8% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023-2025年運營措施評分 （線性操作測量折舊30 - 170% | ||||||||
| 運營措施百分比是同等權重的 三個年度各年 | ||||||||
| 非公認會計原則(1)(2) 運營中 措施 |
2023 | 2024 | 2025 | 2023-2025 平均值 運營中 措施 | ||||
| 易辦事 增長（美元） |
127.5% ($18.65) |
預先建立的 及將予 已披露(4) |
待定 | |||||
| ROIC(2) (%) |
100.0% (15.7%) |
待定 | ||||||
|
113.8%
|
待定
|
待定
|
待定
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2023-2025年標準普爾500相對TSB(5)修改器
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| 相對於標準普爾500的績效支出TSB百分比 |
| 安進TSB ≥ 75這是百分位數=30%(最大值)
|
| 安進TSR=50這是百分位數‡=0%(目標)
|
| 安進TSB ≤ 25這是百分位數=-30%(最低要求)
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| ‡如果安進的TSR小於0，則相對TSR修改量不能大於0%(目標)。 |
| (1) | 與2023-2025年業績期相關的2023年非GAAP運營指標（每股收益增長和ROIC）報告並對賬如下 附錄B. |
| (2) | ROIC包括投資資本中的現金，通過消除可能產生創新藥物和提升股東價值的收購的某些潛在阻礙因素，更好地與我們的“創新藥品”(考慮在內部和外部追求創新)的戰略重點保持一致。 |
| (3) | 我們引入了一個“平坦區”，其中目標分數是合適的。 |
| (4) | 2024年和2025年目標是預先設定的，但由於具有競爭敏感性，目前尚未披露。 |
| (5) | TSR測量點=股票自授權日開始的前20個交易日和履約期間的最後20個交易日的日均收盤價。 |
70
ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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2024-2026年績效期間績效獎勵目標設計
作為對績效獎勵計劃的定期審查和考慮的一部分，薪酬委員會在2023年12月和2024年2月的會議上評估了2024-2026年績效期間(2024年1月1日至2026年12月31日)潛在的績效獎勵目標設計，並聽取了管理層和FW Cook的意見。基於這樣的評價，薪酬委員會保留了2024年至2026年業績期間的2023-2025年業績期間目標設計，包括要求如果我們在業績期間的絕對TSR小於零，則TSR修改器不能影響高於目標的支付。
股息等價物
RSU和業績單位擁有股利等價權。此類股息等價物僅在相關RSU和業績單位歸屬、賺取並轉換為普通股時支付。股息等價物可以股票支付(以現金支付零碎股份)，也可以在薪酬委員會的選舉中以現金支付。股票期權不具有股息等價權。
計劃最短歸屬期限為一年；實際最短一般為兩年
考慮到股東的關切和最佳實踐，我們的股權激勵計劃和我們提議的第二次修訂和重新修訂的2009年股權激勵計劃要求至少95%的股權獎勵，包括RSU、限制性股票、股票期權、績效獎勵和股息等價物
授予工作人員(包括近地天體)的最短授權期不少於一年。我們的年度股票期權和RSU授予通常在授予日的第二、第三和第四週年紀念日分三次大致相等的年度分期付款。這一延遲的歸屬時間表進一步強調了我們LTI股權獎勵計劃的長期重點，並加強了員工的留任。
2024年授予指定高管的長期激勵股權獎勵
賠償委員會審查了擬於2024年授予近地天體的LTI股權獎勵贈款價值。薪酬委員會於2024年3月批准將Bradway先生的LTI股權獎勵價值從1,590萬美元增加到1,800萬美元，以表彰他對公司的成功領導、首席執行官的任期以及成功執行Horizon收購和其他支持公司長期增長的活動。鑑於他們對各自職能的成功領導、不同角色的職責範圍以及支持公司長期增長的活動的執行，包括收購Horizon，薪酬委員會批准將LTI股權獎勵價值增加300,000美元，用於戈登先生(從500萬美元增加到530萬美元)、A·格里菲斯先生和博士(從450萬美元增加到480萬美元)以及A·桑托斯先生(從420萬美元增加到450萬美元)。薪酬委員會的結論是，LTI授予的股權獎勵價值是適當的，因為它們認可並獎勵我們高管的出色執行，薪酬具有很大的風險，以業績為基礎，並着眼於較長期。
ï 2024年委託聲明 71
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薪酬問題的討論與分析
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年度現金獎勵
高管激勵計劃
對我們近地天體的年度現金獎勵通常是根據我們的股東批准的高管激勵計劃(EIP)進行的，該計劃採用了一個公式，根據我們的非GAAP淨收入為每個參與者確定了可能的最高獎勵。(1)2023年，我們的每個近地天體都是EIP的參與者。今年，與過去一樣，EIP下的實際獎勵由薪酬委員會使用其在EIP下的負面酌情決定權確定，獎勵決定基於公司業績相對於預先確定的2023年公司業績目標的綜合最終分數。在評估和確認這一做法時，薪酬委員會還考慮了每個參與者的作用對我們在這一年中取得成功的貢獻。
2023年3月，薪酬委員會為EIP參與者確定了非公認會計準則淨收入的定義，(1)每個參與者應獲得的最高獎勵，以及目標年度現金獎勵獎勵機會。此外，薪酬委員會決定了全球管理激勵計劃(GMIP)和全球績效激勵計劃(GPIP)的計劃設計，以及2023年公司業績目標和權重，以及門檻、目標和最高業績的應付百分比。
企業投資促進計劃下的最高獎勵繼續以企業投資促進計劃非公認會計準則淨收入表示。(1)與過去幾年一致，我們首席執行官的定義為0.125%，其他近地天體為0.075%。如前所述，無論是在歷史上還是在2023年，薪酬委員會支付的薪酬都遠低於EIP允許的最高獎金，這是基於行使消極酌情權的做法，即使用我們GMIP下的公司業績目標綜合最終分數來確定參與者的目標年度現金激勵獎勵機會，以確定實際獎勵。
目標年度現金獎勵機會
在審閲市場數據並諮詢FW Cook後，薪酬委員會決定，我們近地天體的目標年度現金獎勵機會將保持與2022年相同(我們的首席執行官為基本工資的150%，其他近地天體為100%)。
2023年公司業績目標
雖然所有目標都是衡量一年的整體業績，但它們都是為了積極定位我們的近期和長期成功，支持我們的戰略重點，並創造股東價值。薪酬委員會批准的2023年公司業績目標是基於我們在批准時的2023年預算和預測，並在下一頁討論。
對於2023年3月的公司業績目標，管理層建議，薪酬委員會審查並同意，用新的年度優先事項“成功整合和協作”取代“流程簡化和自動化”目標，以使整個公司專注於從收購中最大化機會，包括整合和推進產品。此外，在成功採納和實現我們的2022年ESG目標後，我們的薪酬委員會批准了我們2023年公司業績目標的擴展ESG目標，旨在繼續對我們的2027年環境可持續發展目標負責並系統地推進，以推動我們在臨牀研究(RISE)目標中的可衡量成就(以支持我們的戰略重點創新)，並通過增加負責行動的領導者數量(以支持我們的持續改進戰略優先事項)和我們的多樣性、包容性和歸屬感計劃來推動我們包容文化的所有權和問責制。
| (1) | 企業資源規劃中的非公認會計準則淨收入在#年報告和核對附錄B. |
72
ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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2023年公司業績目標和結果
下表列出了確定的目標、每項目標的權重以及我們2023年的實際業績。每項指標的支出範圍從目標年度現金獎勵獎勵機會的0%到最多225%，最終公司績效目標得分不能超過225%。有關我們績效的更多討論，請參閲“將薪酬與績效掛鈎”和“執行我們的戰略優先事項”。
| 交付結果(60%權重)
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加權得分達到109.8分
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| (百萬美元)
這些目標與財務業績對我們和我們的股東在短期和長期內的根本重要性是一致的，同樣關注營收和利潤增長，並分配了最大的百分比。我們的財務指標表現低於門檻，不能賺取任何金額。
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| 目標
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加權 |
閥值
(0%) |
目標
(100%) |
極大值
(225%) |
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已實現 |
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| 收入 |
30% |
$24,629 |
$26,483 |
$28,337 |
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$28,190
213.7% |
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我們的收入目標是從2023年1月最初收入指引的中點(260億至272億美元)得出的，高於2022年的收入(263億美元)。由於我們行政領導的專注和執行，以及我們整個公司的努力，包括我們新的罕見疾病治療領域的貢獻，我們的財務業績超過了目標。
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| 非公認會計原則淨收入(1) |
30% | $8,154 | $9,570 | $10,678 |
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$10,034
152.4% |
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我們的非GAAP淨收入目標與我們最初的2023年1月非GAAP每股收益指引的中點(在17.40美元至18.60美元之間)相關，並等於我們2022年的非GAAP淨收入(95.7億美元)。
由於我們高管的專注和執行以及整個公司的努力，我們的財務業績超出了目標，導致收入和非公認會計準則淨收入超過目標。
| 進步：創新能源管道計劃(權重為30%) |
加權得分達到28.3% |
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衡量早期和後期項目和候選產品的進展情況，以便我們專注於執行關鍵的臨牀研究，並在開發過程的所有階段提供強大的產品流水線，我們相信這對我們在短期和長期內的持續成功至關重要。 |
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| 目標 |
加權 |
結果 |
達到 |
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先進的早期管道-- 專注於激勵對我們的長期成功至關重要的早期創新發現活動 |
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10% |
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• 我們產生了四個新的產品團隊(當一個分子被判斷為具有臨牀候選分子的許多屬性時組成)，包括腫瘤學(用於治療實體腫瘤)和炎症(用於治療腸易激疾病)，以及兩個正在研究的腫瘤學(用於治療實體腫瘤)產品候選的研究新藥(IND)批准。
• 我們啟動了五項獨特適應症的首次人體研究，包括正在研究的腫瘤學(包括治療實體瘤、前列腺癌、小細胞肺癌和結直腸癌)和罕見疾病(治療特發性炎症性肌炎)的候選產品。
• 我們決定將五個方案推向臨牀--沙魯利塔明(用於前列腺癌)、他拉他單抗(用於小細胞肺癌的一線和晚期)、AMG193(用於實體瘤)和羅卡替利姆(用於結節性癢疹)。
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100.0% | |||||
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執行關鍵的臨牀研究和監管文件- 旨在獎勵速度和效率，使我們的資產價值最大化，並實現我們為患者服務的使命
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20% |
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• 我們在治療Tarlatamab(小細胞肺癌)、olpasiran(ASCVD)、maridebart afraluide(肥胖)和rocatinlimab(特應性皮炎)的關鍵臨牀研究里程碑上執行。
• 我們完成了關鍵的監管里程碑，包括：
- LUMAKRAS/LUMYKRAS™美國和歐盟提交的材料；
- Otezla兒科補充新藥申請(SNDA)；
- Tarlatamab生物製品許可證申請(BLA)提交；
- ABP938(與EYLEA生物相似的候選者(AfLibercept))BLA提交；
- WEZLANA(與Stelara(Ustekinumab)生物相似的候選者)歐盟原始申請提交和美國批准；以及
- ABP959(與Soliris(Eculizumab)生物相似的候選藥物)歐盟批准。
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91.6% | |||||
| (1) | 我們的年度現金激勵計劃和非GAAP每股收益的2023年公司業績目標的非GAAP淨收入報告並在附錄B. |
ï 2024年委託聲明 73
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薪酬問題的討論與分析
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| 提供年度優先事項列表(10%的權重) |
加權得分達到21.2% | |||||||||
| 目標 |
加權 |
結果 |
達到 |
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| 環境、社會和治理- 在成功實現我們的2022年ESG目標後，我們的2023年目標得到了擴展：
• 挑戰自我，繼續朝着2027年環境可持續發展目標邁進；
• 至為我們在臨牀研究(RISE)目標中的代表性建立一個衡量基礎設施；以及
• 至增加負責行動的領導人數量，以支持我們的多樣性、包容性和歸屬感計劃
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5% | • 為了挑戰自我，提前執行我們的環境可持續發展2027年目標，我們在整個企業層面制定了公司環境目標，要求如下：
- 在2023年及時實現三個目標組成部分(總碳減少、總水減少和總廢物減少)中每一個都達到特定百分比的節約目標，從而系統地推進我們的2027年環境可持續發展目標。
我們在三個目標組成部分(總碳減少、總水減少和總廢物減少)的具體百分比減少方面的表現總體上比目標高出約25%，並導致該目標下的表現高於目標(但低於最大限度)。
• 為了推動實現臨牀研究(RISE)目標以支持我們的創新戰略重點，我們建立了衡量基礎設施，包括：
- 確定我們的成功標準，以便與歷史基線相比，改善臨牀試驗的代表性登記；
- 定義關鍵績效指標，以衡量在美國正在進行的幹預性第三階段研究的設計和操作計劃中納入多樣性考慮因素；以及
- 開發了一個跟蹤系統，以監測這些關鍵的業績指標。
實現了基礎設施的所有三個要素，從而實現了這一目標下的最大成就。
• 通過增加負責行動的領導者的數量，積極傳播我們屬於所有員工的文化，將所有權和責任更深入到組織中，以支持我們的持續改進戰略優先事項、我們的多樣性、包容性和歸屬感目標。要求高級經理及以上級別的領導人在2023年制定、記錄和執行多樣性、包容性和歸屬感行動計劃，目標是90%的參與率。
- 我們實現了98%的參與度，領導人在2023年制定、記錄和執行了他們的多樣性、包容性和歸屬感行動計劃。
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197.3% | |||||||
| 成功的整合和協作： 專注於整合收購和協作
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5% | • 為了推動我們在2022年10月收購ChemoCentryx的成功整合，我們確立了目標：
- 要求我們的員工實施新的上市模式，通過增加新的處方來改善患者獲得TAVNEOS(一種治療活動性ANCA相關血管炎的一流藥物，一種罕見的自身免疫性疾病)的機會；以及
- 尋求在很大程度上留住關鍵的ChemoCentryx商業領域和醫療人員，以最大限度地擴大我們與外部利益相關者瞭解和採用TAVNEOS的機會。
設定了500名新的TAVNEOS處方者的目標，並保留了ChemoCentryx公司80%的商業領域和醫療人員。我們大大超過了新的TAVNEOS處方者目標(新增945名處方者)和ChemoCentryx商業領域和醫務人員留住目標(留住95%)，從而實現了這一目標的最高表現。
從這一目標中獲得的收益，以及從ChemoCentryx收購的罕見疾病產品組合的成功整合，也為我們有效地整合我們更大規模的Horizon收購及其治療罕見自身免疫性疾病的一流或最佳創新藥物做好了準備。
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225.0% | |||||||
| 的某些性能度量。非金融類指標本質上是主觀的，可能會導致很小的支付百分比(不到年度現金獎勵的1%)。
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| 2023年，公司業績、目標和最終業績得分 |
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達到 159.3% | ||
74
ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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2023年年度現金激勵獎
如上表所示，我們相對於2023年公司業績目標的業績最終綜合得分為159.3%，薪酬委員會根據這一綜合最終得分向我們的近地天體頒發了企業激勵計劃下的實際年度現金激勵獎勵。沒有使用進一步的自由裁量權。
| 被任命為高管 |
瞄準新商機 (基本工資的%) |
2023年目標獎(美元) | 2023年實際獎項（美元）(1) | |||||||||
| 羅伯特·A·布拉德韋 |
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150 |
|
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2,676,669 |
|
|
4,264,000 |
| |||
| 默多·戈登 |
|
100 |
|
|
1,143,004 |
|
|
1,821,000 |
| |||
| David·M·里斯 |
|
100 |
|
|
1,211,104 |
|
|
1,929,000 |
| |||
| 彼得·H·格里菲斯 |
|
100 |
|
|
1,082,227 |
|
|
1,724,000 |
| |||
| 埃斯特萬·桑托斯 |
|
100 |
|
|
1,059,881 |
|
|
1,688,000 |
| |||
| (1) | 根據2023年公司績效目標綜合最終得分根據2023年實際賺取的基本工資計算。 |
2024年公司績效目標
2024年2月，薪酬委員會在GMPP下制定了2024年公司業績目標如下：
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2024年公司績效目標 | |
|
60% |
交付成果 | |
|
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• 收入（30%）
• 非gaap淨利潤（30%） | |
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30% |
進步創新管道 | |
|
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• 提前早期管道（10%）
• 執行關鍵臨牀研究和監管文件（20%） | |
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10% |
提供年度優先事項 | |
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• 成功的整合和協作（5%）
• 環境、社會和治理（5%） | |
薪酬委員會還審查了每個近地天體的目標獎勵機會，並確定先前確定的目標獎勵機會仍然適當，任何近地天體的目標獎勵機會沒有變化。
基本工資
一般來説，薪酬委員會會在每年3月與現有的市場中位數比較，審閲同業組別的數據，考慮我們的表現、市場狀況、留任情況及其他相關因素，並聽取管理層(包括我們的首席執行官)對其他每個近地天體的表現的評估，以及對它們的基本工資調整的建議。薪酬委員會使用我們首席執行官對近地天體(他本人除外)的業績評價、薪酬委員會對首席執行官業績的自身評價、關於每個近地天體的經驗和其他資歷的信息、每個空缺職位的市場中位數和市場狀況來確定每個近地天體的基本工資。基本工資的增加不是自動的或有保證的。有關市場中值的確定、審查的同級組數據以及執行副總裁總裁(運營角色)的更多信息，請參閲“如何為我們指定的高管做出薪酬決定-對等組數據源“如上所述。
2023年3月，薪酬委員會根據現有的市場中位數數據考慮了每個近地天體的基本工資，同時考慮了公司和每個近地天體的業績以及當前的市場狀況。根據對工作人員普遍增加的基本工資，薪酬委員會將每個新設工作人員的基本工資提高了3.8%。
ï 2024年委託聲明 75
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薪酬問題的討論與分析
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2023年基本工資市場狀況
2023年底生效的2023年基本工資(與2023年我們工作人員的一般基本工資增長保持一致，比2022年增加3.8%)和2022年市場中位數之間的差額如下表所示：
| 被任命為 執行幹事 |
2022年基本年薪 ($) |
增加 (%) |
2023年基本年薪 ($) |
2022年-市場預測中值 ($) |
差異與。 市場中位數 超過/（低於） (%) |
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| 羅伯特·A·布拉德韋 |
|
1,731,300 |
|
|
3.8 |
|
|
1,797,100 |
|
|
1,650,000 |
|
|
8.9 |
| |||||
| 默多·戈登 |
|
1,109,000 |
|
|
3.8 |
|
|
1,151,100 |
|
|
1,031,000 |
|
|
11.6 |
| |||||
| David·M·里斯(1) |
|
1,175,000 |
|
|
3.8 |
|
|
1,219,700 |
|
|
1,166,000 |
|
|
4.6 |
| |||||
| 彼得·H·格里菲斯 |
|
1,050,000 |
|
|
3.8 |
|
|
1,089,900 |
|
|
1,033,000 |
|
|
5.5 |
| |||||
| 埃斯特萬·桑托斯(2) |
|
1,028,300 |
|
|
3.8 |
|
|
1,067,400 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
| |||||
| (1) | 里斯博士被任命為執行副總裁總裁兼首席技術官，自2023年12月起生效，他的薪酬沒有變化。在此之前，他曾擔任我們的常務副總裁總裁，負責研發。市場中值數據反映了與其他研發主管的比較。 |
| (2) | 正如前面在“如何為我們指定的高管做出薪酬決定--對等組數據源，對於桑托斯先生，目前還沒有可比的市場數據。 |
2024年基本工資調整
2024年3月，薪酬委員會根據現有的市場中位數數據考慮了每個近地天體的基本工資，同時考慮了公司和每個近地天體的業績以及當前的市場狀況。與對工作人員的基本工資普遍增加保持一致，薪酬委員會將布拉德韋、戈登、格里菲斯、桑托斯和裏瑟博士的基本工資提高了3.8%。
目標年度現金薪酬總額
目標年度現金總額為NEO的基本工資和目標年度現金獎勵之和，是基本工資的倍數。補償委員會認為，除了現有的市場中值外，審查我們近地天體的年度現金補償目標總額，可以在做出補償決定時提供有用的檢查。2023年3月，賠償委員會審查了總目標
每個近地天體的年度現金薪酬與現有市場數據和2022年目標年度現金薪酬總額的比較如下所示。薪酬委員會認為，鑑於布拉德韋先生在首席執行官職位上的持續強大領導力，這種目標年度現金薪酬是適當的，並支持布拉德韋先生的基本工資和目標年度現金激勵獎薪酬決定。薪酬委員會確定，其他近地天體的目標年度現金補償也是適當的，並支持各自的基本工資和目標年度獎勵補償決定，因為每個近地天體都成功地領導了各自的職能、各自職責的責任範圍和經驗。有關市場中值的確定、審查的同級組數據以及執行副總裁總裁(運營角色)的更多信息，請參閲“如何為我們指定的高管做出薪酬決定-對等組數據源“如上所述。
目標年度現金薪酬總額
擬議的2023年年度現金補償目標總額與2022年市場中位數之間的差額如下表所示：
| 被任命為首席執行官 |
2023年：安進目標 年度現金總額 ($) |
2022年-市場預測中值 ($) |
差異與。 市場中位數 超過/（低於） (%) |
|||||||||
| 羅伯特·A·布拉德韋 |
|
4,492,750 |
|
|
4,125,000 |
|
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8.9 |
| |||
| 默多·戈登 |
|
2,302,200 |
|
|
2,053,000 |
|
|
12.1 |
| |||
| David·M·里斯(1) |
|
2,439,400 |
|
|
2,332,000 |
|
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4.6 |
| |||
| 彼得·H·格里菲斯 |
|
2,179,800 |
|
|
2,112,000 |
|
|
3.2 |
| |||
| 埃斯特萬·桑托斯(2) |
|
2,134,800 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
| |||
| (1) | 劉里斯博士被任命為我們的執行副總裁總裁和首席技術官，自2023年12月起生效，他的薪酬沒有變化。在此之前，他曾擔任我們的常務副總裁總裁，負責研發。市場中值數據反映了與其他研發主管的比較。 |
| (2) | 正如前面在“如何為我們指定的高管做出薪酬決定--對等組數據源，對於桑托斯先生，目前還沒有可比的市場數據。 |
76
ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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額外津貼
額外津貼在類型和貨幣價值上都是有限的。然而，薪酬委員會認為，某些額外福利有助於我們業務的高效運營，使我們的近地天體能夠更好地將他們的時間、注意力和能力集中在我們的公司上，允許他們根據需要接觸到業務，緩解安全和安保方面的擔憂，並幫助我們招聘和留住關鍵高管。向我們的近地天體提供的額外津貼一般包括個人財務規劃服務津貼，包括納税準備服務(每年總計不超過15,000美元)、年度體檢、公司支付的代表同意搬遷到公司工作的新聘和現任高管支付的搬家和搬遷費用，在少數情況下，還包括出差時的個人費用，如陪同近地天體的客人。我們的某些近地天體還可以使用公司的汽車和司機，如果獲得我們首席執行官的批准，還可以使用公司的私人飛機。我們鼓勵首席執行官使用我們的公司飛機進行所有旅行(商務和私人旅行)，因為薪酬委員會認為，向首席執行官提供飛機在安全性、安全性、可達性和效率方面對我們的價值大於我們所產生的增量成本。除了與我們的其他工作人員和我們的一般搬遷政策一致的搬遷和搬遷費用的償還外，不向近地天體提供任何税收總額補償。
我們認為，為代表公司同意搬遷的新聘和現任高管支付的適用搬家和搬遷費用提供税收總額報銷是適當的，因為根據我們旨在激勵人力資源優化配置以支持公司戰略的全公司政策，它將這些高管視為非執行人員。它還有助於吸引和留住競爭成功所必需的高管人才。
我們為高級副總裁及以上職位的高級副總裁提供有限的房屋銷售損失援助，這些幫助與搬遷有關，有利於我們並應我們的要求，以及在某些新僱用的情況下。我們不提供税收總額的援助，以幫助在出售房屋的損失。我們有限的房屋銷售損失援助是引導高級管理層完全致力於他們的新角色和搬遷的重要工具。
還款條款。 我們的全公司政策包括一項適用於所有員工(包括我們的近地天體)的償還條款，要求從公司外部聘用的新員工或接受任務和搬遷的員工償還搬家和搬遷費用，以及如果工作人員在僱傭開始日期或搬遷日期後兩年內沒有完成搬家、辭職或因此而被解僱(按比例在第二年償還)，我們產生的任何住房損失援助。
薪酬政策和做法
追回
追回政策。 自2023年10月2日起，為了遵守美國證券交易委員會批准的新的納斯達克股票上市標準，我們採取了新的追回錯獎賠償政策(1)這取代了我們之前的追回政策。這一新的追回政策要求公司，在新上市標準允許的有限的不切實際的例外情況下，從我們的部門重新獲得16名高級職員，包括我們的近地天體基於激勵的薪酬，包括現金獎金和
(Br)績效單位支出，即在達到作為財務重述標的的任何財務報告措施後，全部或部分授予、賺取或授予的單位支出，(2)而不考慮行政人員的欺詐或不當行為。受這項追回政策約束的賠償是收到的總額超過根據重述的財務報表應收到的數額。
股權補償政策。在我們參與活動的過程中，我們與某些股東探討了額外的補償機制。2020年12月，在討論了賠償問題後
| (1) | 我們的退還政策可在我們的網站上獲得，網址為Https://wwwext.amgen.com/about/how-we-operate/corporate-governance/amgen-policy-on-recovery-of-erroneously-awarded-compensation並在截至2023年12月31日的10-K表格中提交。對我們網站的引用不打算用作超鏈接，我們網站上包含的信息也不打算作為本委託書聲明的一部分。 |
| (2) | 包括會計重述更正錯誤(A)由於重大不遵守財務報告要求而對以前發佈的財務重述具有重大意義，或(B)如果錯誤在當期更正或不更正，將導致重大錯報。 |
ï 2024年委託聲明 77
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薪酬問題的討論與分析
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薪酬委員會通過了高管股權補償政策，使薪酬委員會有權在高管因從事對公司造成嚴重財務或聲譽損害(包括但不限於財務重述)的不當行為而被解僱的情況下，沒收和取消未歸屬股權獎勵和任何未行使的股票期權部分(2020年12月31日後授予)。如果一名高管正在接受一項可能涉及可能導致或已經導致本公司嚴重財務或聲譽損害的行為的調查，本公司可在調查期間凍結任何未歸屬股權獎勵以及2020年12月31日之後授予的任何已歸屬但未行使的股票期權，該等未歸屬股權獎勵和未行使股票期權最終可能被沒收和取消。
現金激勵獎退還。我們的現金獎勵計劃(EIP、GMIP和GPIP)明確允許薪酬委員會或管理層在確定員工是否獲得年度現金獎勵或任何此類獎勵的金額時，考慮給公司造成嚴重財務或聲譽損害的員工不當行為。
披露。 在遵守我們的追回和追回政策和條款的情況下，我們打算披露我們的追回或追回政策和條款對任何行政人員(現任或前任)的任何應用的一般情況，以及追回的總補償金額。這些規定和政策不限制公司可以對員工採取的任何其他行動，包括其他紀律處分(包括解僱)、普通課程表現考慮、向政府披露不當行為，以及對此類員工提出任何其他法律索賠。
股票所有權和保留準則
我們的股票持股準則要求我們的高管持有相當數量的普通股，這促進了管理公司的長期視角，進一步協調了我們高管和股東的利益，並降低了潛在的薪酬相關風險。我們的指導方針要求，每名未達到所有權要求的高級職員必須保留通過授予RSU、支付業績單位和行使授予的股票期權(扣除我們為滿足相關預扣税要求和行使價格金額而保留的股份)而獲得的普通股股份，直到該高級職員達到他或她所需的股票所有權水平。
持股準則要求
我們的股權指導方針如下表所示。目前受僱於本公司並受股權要求約束的所有高管均於2023年符合各自的股權要求。(1)
| 職位 |
股票所有權要求： |
合規 | ||
| 首席執行官(2) |
6倍於基本工資 |
✓ | ||
| 總裁常務副總經理 |
3倍基本工資 |
✓ | ||
| 高級副總裁 |
2倍基本工資 |
✓ | ||
| 美國副總統 |
1倍基本工資 |
✓ |
| (1) | 截至2023年10月13日(高管證書生效日期)。 |
| (2) | 截至2023年12月31日，布拉德韋持有的基本工資是他基本工資的96倍以上，或者説是他股權要求的16倍以上。 |
以下持股可滿足這些股權要求：
| • | 實益持有的不受沒收限制的普通股； |
| • | 通過401(K)計劃或其他合格養老金或利潤分享計劃持有的普通股；以及 |
| • | 可用我們的員工股票購買計劃分配的資金購買的股票。 |
高管通常被要求在被安排到給定的職位級別後的第五年12月31日之前遵守這些指導方針。如果被提拔到股權水平高於高管之前要求滿足的地位的高管，如果高管已經遵守股權指導方針五年或更長時間，則必須在第三年的12月至31日之前遵守新的股權水平。一旦達到這些所有權準則，高管就必須保持這種所有權，直到他們換了工作
78
ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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|
級別或不再受僱於我們。截至2023年10月13日，即我們高管認證的生效日期，所有預計將符合此類指導方針的近地天體都符合規定。
內幕交易政策和做法
禁止所有工作人員和我們的董事會：(1)在知道任何重大非公開信息的情況下買賣我們的普通股；(2)從事我們普通股的賣空；(3)以保證金方式質押或購買我們的普通股(1)；或(Iv)就我們的普通股訂立任何衍生工具、對衝或類似交易，包括任何對衝或抵銷、或旨在對衝或抵銷安進股票市值下跌的交易。被禁止的衍生品交易的例子包括但不限於買入或賣出賣權和看跌期權(無論是書面的或買入的或賣出的)、期權(不論是否“涵蓋”)、遠期合約(包括但不限於預付可變遠期合約)、賣權和看漲期權(“歐式”或“美式”)、“股權”或“履約”掉期或交換協議或任何類似的協議或安排，不論其面值為何。
長期激勵股權獎勵發放政策
根據我們的股權獎勵政策，我們的定期年度LTI股權獎勵通常由薪酬委員會(向高級管理層(包括我們的近地天體)授予股權獎勵)或股權獎勵委員會(向所有其他工作人員授予)批准，授予日期是我們第一財季收益發布日期後的兩個工作日。我們的近地天體還可以獲得特別股權獎勵，由薪酬委員會確定為新員工，或用於認可和保留、晉升或其他目的，但此類獎勵的生效日期通常也只在我們的季度或年度收益發布日期後的兩個工作日，即我們的薪酬委員會確定的日期之後。
理貨單
薪酬委員會每年審查每個近地天體的計價單，列出以下所有組成部分
薪酬，包括終止、退休或控制權變更時應支付的薪酬。這些計價單彙總了每個NEO持有的LTI股權獎勵的股票數量和給定價格下的價值，以及每個NEO在我們的福利計劃中的個人累計賬户餘額。這些工具被薪酬委員會用作對年度薪酬總額和我們長期計劃的累積影響的有用檢查，被認為對了解薪酬決定的整體和較長期影響都很重要。
薪酬委員會可增加或減少某些個別薪酬元素，以使總薪酬與同業集團市場數據保持一致，並促進我們首席執行官以外的近地天體之間的內部公平，並使用這些計分表提供的信息來做出此類決定。賠償委員會在2023年對這些計費單進行審查後，沒有對我們的任何近地天體的總賠償進行實質性調整。
股東外展-高管薪酬網站
我們維持一個全年可訪問的網站：Www.amgen.com/ecutiveompensation(2)它提供了我們最新委託書的鏈接，並邀請我們的股東填寫一份調查問卷，向薪酬委員會提供關於我們高管薪酬政策和做法的意見和反饋。我們股東的所有意見都是有價值的，薪酬委員會將審查您的意見，並感謝您為完成調查所花費的時間和精力。
我們產品的定價方法
我們致力於根據產品提供的價值為我們的產品定價，並採用靈活的定價方法來幫助促進患者接觸。我們的藥品定價管理框架旨在幫助確保我們在全球的定價行動合法合規、財務穩健，並與我們的價值觀和公司目標保持一致。我們有內部流程和控制措施，以幫助確保在高級管理層的參與下，在實施之前對定價決策進行徹底和適當的審查。這一過程包括向我們公司的例行演示
| (1) | 除使用保證金賬户購買與行使安進授予的股票期權有關的普通股外(即“無現金行使”)。 |
| (2) | 對我們網站的引用不打算用作超鏈接，我們網站上包含的信息也不打算作為本委託書聲明的一部分。 |
ï 2024年委託聲明 79
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薪酬問題的討論與分析
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責任與合規委員會和我們的藥品定價實踐董事會。我們的戰略包括專注於創新藥物和生物仿製藥，以實現更大的銷量驅動型單位增長。2023年，安進藥品的平均淨價下降，而我們的收入受益於投資組合層面的基於數量的增長。我們繼續在Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告中披露對我們的業務具有重要意義的定價趨勢。我們相信，我們有適當的治理機制、監督和流程，以確保根據我們的價值觀和我們服務患者的使命做出定價決定。另外，我們的賠償委員會
每年都會對我們的高管薪酬計劃進行深思熟慮和嚴格的評估，以符合我們的使命，即在不鼓勵我們的高管過度或不適當冒險的情況下，為患者服務並提供股東價值。關於薪酬委員會的薪酬風險管理和我們的ESG努力的完整描述可在“公司治理”部分找到，包括小節“-薪酬委員會風險管理”和“我們對環境可持續性、社會責任和人力資本管理的方法”。
在某些情況下的非直接補償和支出
控制權福利變更和有限離職金的聘書
我們的首席執行官和其他近地天體是我們下面討論的雙觸發控制權變更分散計劃的參與者。對於新員工，我們通常會簽署聘書，詳細説明他們的初始薪酬和償還某些薪酬要素的要求。為了吸引來自公司以外的有才華的高管，我們的聘書通常包括遣散費條款，這些條款適用於由我們發起並在受聘之日起三年內因“原因”以外的原因而發生的解僱。這些福利通常提供給幹事級別的候選人，以減少與改變工作有關的風險和成本，從而鼓勵他們加入我們。除上述外，我們的首席執行官和近地天體不在合同安排的範圍內，這些合同安排規定在解僱時提供遣散費或其他福利。
控制權的變更和分紅利益
雙觸發變更控制分流方案
在控制權變更和合格終止的情況下，我們的控制權變更離職計劃向1,879名美國工作人員(截至2023年12月31日)提供遣散費，包括每位NEO。根據該計劃，沒有提供税收總額支付。本計劃的結構是，只有在發生控制權變更和僱傭終止的情況下才提供付款和福利，無論是我們出於其他原因或殘疾以外的原因，還是由參保人出於“好的理由”(AS)
(br}每一項都在計劃中定義)--有時被稱為“雙重觸發”--因為計劃的目的是在控制權變更後終止合同的情況下提供適當的遣散費福利，而不是提供控制權變更獎金。我們首席執行官和所有其他近地天體的現金遣散費倍數是每年現金薪酬的兩倍。《控制權變更離職計劃》下的付款和福利水平不影響也不受其他補償要素的影響。通過了控制權變更離職計劃，並由薪酬委員會繼續執行：
| • | 加強和鼓勵管理層成員繼續關注和致力於其分派的職責，而不會因控制權變更的可能性而分心； |
| • | 使和鼓勵管理層集中精力為我們的股東爭取最好的交易，並對所有可能的交易進行獨立評估，而不受他們個人對各種交易可能影響其工作和福利保障的擔憂的影響；以及 |
| • | 向在控制權變更後的一段時間內在所述情況下被終止僱傭的任何參與者提供遣散費福利，以表彰他們對公司的貢獻。 |
80
ï 2024年委託聲明
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薪酬問題的討論與分析
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長期激勵股權獎勵的控制權變更與差別處理
限制性股票單位和股票期權
所有未授予的RSU和股票期權都有“雙觸發”加速授予，這需要在控制權變更時進行完全合格的終止。*所有RSU和股票期權只有在受讓人的僱傭被非自願終止(“原因”或“殘疾”除外)或受控制權變更離職計劃約束的工作人員自願終止的情況下，才能完全授予，在每種情況下，都是在控制權變更後兩年內自願終止。在因死亡或“殘疾”而終止僱用的情況下，所有RSU和股票期權的歸屬如下：死亡或殘疾當年之前發放的贈款按比例歸屬；死亡或殘疾年度內發放的贈款按比例歸屬(根據工作月數)。在“退休”的情況下，在退休年度之前授予的RSU和股票期權在退休後繼續按照其原來的歸屬時間表進行歸屬，對於在退休年度授予的那些獎勵，它們繼續按工作月數按比例授予。
績效單位
薪酬委員會保留了我們績效獎勵計劃下每個績效期間的控制更改功能，以確保這些計劃獎勵參與者的業績，直到任何控制更改成功結束。一般而言，業績單位是根據在緊接任何控制變更之前的季度末結束的截斷業績期間(或如果控制變更發生在業績期間的第一年，則為經營措施的目標業績)計算的。如果控制權變更發生在業績期間的前六個月內，賺取的金額將根據控制權變更前業績期間的月數按比例分攤。如果因死亡、殘疾或退休而被解僱，我們的績效單位將根據實際結果為績效期末的潛在收入做準備，並根據終止日期按比例計算所賺取的金額。有關支付水平的其他信息，請參閲“終止或控制權變更時的潛在支付--長期激勵股權獎勵-業績單位在我們的高管薪酬表中。
有限退休福利和遞延補償計劃
健康、退休和其他福利計劃通常適用於我們在美國的工作人員，包括我們的近地天體，總體福利計劃的目標通常是在價值上與我們同行提供的計劃保持一致。用於進行這一比較的主要調查是怡安福利指數®，最近一次更新於2022年5月,使用由安進公司選擇的14家公司作為其同業集團的代表的比較組。薪酬委員會和公司管理層都使用這次調查產生的數據來評估這些健康、退休和其他福利計劃的競爭定位和計劃設計。
退休和儲蓄計劃、補充退休計劃和非合格遞延補償計劃
我們的退休和儲蓄計劃，或401(K)計劃，適用於公司在美國的員工和參與的子公司(波多黎各除外)。所有401(K)計劃參與者都有資格從我們那裏獲得相同比例的匹配和核心捐款。根據401(K)計劃，我們向每位工作人員提供5%的合格補償繳款，以及最高5%的自願延期繳款。波多黎各的工作人員可以獲得安進製造有限公司的退休和儲蓄計劃。
我們的補充退休計劃(SRP)向所有401(K)計劃參與者提供，旨在為符合條件的超過《國税法》合格計劃補償限額的401(K)計劃參與者提供“完整”福利。公司將超過合格計劃補償限額的合格補償10%的供款計入SRP，以表示如果補償有資格推遲到401(K)計劃，公司對401(K)計劃的供款的同等百分比。公司對SRP的貢獻必須遵守為期三年的懸崖歸屬要求，在某些情況下，歸屬速度會加快。公司對SRP的貢獻完全歸於參與者自願遞延到非限定遞延補償計劃(NDCP)中的金額。
SRP使我們能夠向所有級別的美國工作人員提供與退休繳費相同的基本工資和年度現金獎勵百分比。
ï 2024年委託聲明 81
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薪酬問題的討論與分析
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SRP和NDCP下的收益是以市場為基礎的--這些計劃沒有提供“高於市場”或有保證的回報率。SRP和NDCP參與者可以使用401(K)計劃投資結構(不包括自我直接經紀和我們的公司股票)加上各種目標日期基金來指導名義賬户投資。與傳統的養老金計劃不同，傳統的養老金計劃通常提供終身年金，取代參與者最終工資的一部分，而我們的401(K)計劃和SRP的福利基於工作人員自己投資選擇的投資回報，參與者承擔投資收益和損失的風險。
NDCP為董事及以上級別的所有美國工作人員(包括波多黎各)提供了推遲合格基本工資和/或年度現金激勵獎勵的機會，最高金額通常是我們同行贊助的類似計劃允許的最高金額。我們也有權為這項計劃做出貢獻，我們不會定期做出這樣的貢獻。2023年，公司沒有向任何近地天體的NDCP賬户繳款。我們認為提供NDCP是合適的，因為它為參與者提供了
如果沒有我們的贊助，就不會有以税務效益的方式為退休儲蓄的機會。
所有美國工作人員的健康儲蓄賬户和退休人員醫療儲蓄賬户計劃
我們提供高免賠額的健康計劃和相關的健康儲蓄賬户，通常適用於美國(不包括波多黎各)的工作人員。我們還保留了一項退休醫療儲蓄賬户計劃，即RMSA，可供駐美國(波多黎各除外)的工作人員使用，允許所有工作人員在離職後用於報銷合格的醫療費用。根據RMSA，公司向所有符合條件的工作人員提供年度繳款(1,000美元)，並向RMSA提供相當於工作人員本人自願延期的50%的匹配捐款(每年最高匹配1,500美元)。可以使用公司積分來報銷符合條件的員工的醫療費用，這些員工在達到公司的退休標準後離職。我們不向我們的近地天體或其他美國工作人員提供傳統的公司支付的退休人員醫療計劃。
會計準則
財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC，第718主題要求我們確認基於股權的薪酬獎勵的公允價值的費用。我們的LTI股權獎勵計劃下的股票期權、RSU和業績單位的授予在FASB ASC主題718下進行了説明。薪酬委員會定期審議
重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的LTI股權獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。
82
ï 2024年委託聲明
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|
高管薪酬表
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高管薪酬表格
薪酬彙總表
下表列出了有關授予、支付給我們每一位被點名的執行幹事或近地天體或由其賺取的補償的摘要信息。
| 年 | 薪資 ($)(1) |
獎金 ($) |
股票 大獎 ($)(2) |
選擇權 大獎 ($)(3) |
非股權 激勵計劃 ($)(4) |
所有其他 補償 ($)(5) |
總計 ($) |
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Robert A.布拉德韋 首席執行官 還有總裁
|
|
2023 |
|
|
1,786,977 |
|
|
0 0 0 |
|
|
11,138,503 |
|
|
4,773,714 |
|
|
4,264,000 |
|
|
680,456 |
|
|
22,643,650 |
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默多·戈登 全球執行副總裁 商業運營
|
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2023 |
|
|
1,144,623 |
|
|
0 0 0 |
|
|
3,499,708 |
|
|
1,499,969 |
|
|
1,821,000 |
|
|
277,511 |
|
|
8,242,811 |
| ||||||||
|
David M.里斯 執行副總裁兼首席技術官
|
|
2023 |
|
|
1,212,823 |
|
|
0 0 0 |
|
|
3,149,928 |
|
|
1,349,985 |
|
|
1,929,000 |
|
|
260,919 |
|
|
7,902,655 |
| ||||||||
|
Peter H.格里菲斯 執行副總裁兼首席財務官
|
|
2023 |
|
|
1,083,762 |
|
|
0 0 0 |
|
|
3,149,928 |
|
|
1,349,985 |
|
|
1,724,000 |
|
|
261,623 |
|
|
7,569,298 |
| ||||||||
|
埃斯特萬·桑托斯 運營副總裁
|
|
2023 |
|
|
1,061,385 |
|
|
0 0 0 |
|
|
2,939,776 |
|
|
1,259,986 |
|
|
1,688,000 |
|
|
256,689 |
|
|
7,205,836 |
| ||||||||
| (1) | 反映税前繳款前每個財年每個雙週發薪期（或其中一部分）賺取的基本工資，因此包括根據我們的不合格遞延薪酬計劃（NDCP）遞延的薪酬。根據我們的美國實體（包括我們的NEO）受薪員工的薪資實踐，一個發薪期內賺取的基本工資是通過將當時有效的年基本工資除以26（即一年中完整的雙週發薪期的數量）來計算的。 |
| (2) | 2023年，反映了2023-2025年業績期績效單位和2023年期間授予的限制性股票單位（RSU）的授予日期公允價值，根據會計準則法典（ASC，主題718）確定（有關如何確定這些金額的信息，請參閲“基於計劃的獎勵”表的腳註6和7）。 |
ï 2024年委託聲明 83
|
|
高管薪酬表
|
|
| 2023年期間授予的業績單位將獲得的單位數是基於我們相對於三年業績期間開始時建立的兩個年度非公認會計準則財務運營業績指標的業績平均值，根據此類指標的業績支出修正為我們相對於標準普爾500指數或S 500指數成份股公司的總股東回報(TSR)的總股東回報，所有這些都是在三年業績期間計算的。這些經營業績指標是ASC 718中定義的業績條件，而相對TSR指標是ASC 718中定義的市場條件。此表和“基於計劃的獎勵的授予”表中顯示的值是基於截至授予日期這些績效條件的可能結果以及TSR市場條件的目標績效。下表顯示了這些業績單位獎勵的ASC 718項下的授予日期公允價值：(1)如果所有經營業績指標達到最大值，則在TSR市場狀況為目標的情況下，基於經營業績指標將產生170%的溢價，而不會根據市場狀況增加或減少；以及(2)如果所有經營業績指標達到最大值，並且在TSR市場條件下出現最大業績，導致額外30%的溢價，則總盈利為授予業績單位的200%。 |
| 2023年至2025年業績期間的業績單位價值 |
||||||||
| 名字 | 運營管理指標的最高績效指標 和目標TSR性能(美元) |
運營指標 的最高性能指標 和TSR指標($) |
||||||
| Robert A.布拉德韋 |
|
13,525,384 |
|
|
15,912,425 |
| ||
| 默多·戈登 |
|
4,249,659 |
|
|
4,999,807 |
| ||
| David M.里斯 |
|
3,824,719 |
|
|
4,499,877 |
| ||
| Peter H.格里菲斯 |
|
3,824,719 |
|
|
4,499,877 |
| ||
| 埃斯特萬·桑托斯 |
|
3,569,704 |
|
|
4,199,919 |
| ||
| (3) | 2023年，反映了根據ASC 718確定的2023年期間授予的無限制股票期權的公允價值(有關這些金額的確定信息，請參閲“基於計劃的獎勵授予”表的腳註8)。 |
| (4) | 反映了我們的高管激勵計劃(EIP)在2023年3月確定和支付的2023年業績下賺取的金額(有關如何確定這些金額的信息，請參閲“基於計劃的獎勵撥款”表的腳註2)。有關我們的EIP的説明，請參閲“薪酬要素和具體的薪酬決定-年度現金激勵獎在我們的薪酬討論和分析中。 |
| (5) | 見緊跟在這些腳註後面的小節“所有其他補償--額外津貼和其他補償”。 |
所有其他補償--額外津貼和其他補償
額外的待遇。報告的金額反映了向我們的近地天體提供的額外津貼和其他個人福利的總增量成本，幷包括在“總補償表”的“所有其他補償”一欄中。下表列出了2023年向我們的近地天體提供的額外福利。
| 個人使用 公司 飛機(1) |
個人使用 公司 汽車和 司機(2) |
個人 金融 規劃 服務 |
其他(3) | |||||||||||||||||
| 名字 | 集料 增量 成本(美元) |
集料 增量 成本(美元) |
集料 增量 成本(美元) |
集料 增量 成本(美元) |
總計(美元) | |||||||||||||||
| 羅伯特·A·布拉德韋 |
|
56,692 |
|
|
6,155 |
|
|
15,000 |
|
|
111,964 |
|
|
189,811 |
| |||||
| 默多·戈登 |
|
3,211 |
|
|
0 |
|
|
15,000 |
|
|
11,700 |
|
|
29,911 |
| |||||
| David·M·里斯 |
|
0 |
|
|
109 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
109 |
| |||||
| 彼得·H·格里菲斯 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
15,000 |
|
|
12,200 |
|
|
27,200 |
| |||||
| 埃斯特萬·桑托斯 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
15,000 |
|
|
12,101 |
|
|
27,101 |
| |||||
| (1) | 我們的近地天體使用我們的飛機進行個人旅行的總增量成本完全分配給飛行中級別最高的近地天體(除了機上餐飲費用，這些費用平均分配給每個近地天體)。如果航班上的每個近地天體處於同一水平，則使用我們的飛機進行私人旅行的總增量成本將平均分配給每個近地天體。我們個人使用飛機的總增量成本是根據我們的可變運營成本計算的，其中包括機組人員差旅費用、機上餐飲、着陸費、與行程相關的機庫/停車成本、燃料、與行程相關的維護以及其他較小的可變成本。在確定與燃料和與旅行有關的維修有關的增量費用時，我們採用了根據我們的平均費用得出的估計數，與前幾年一致。我們認為，使用這種技術 |
84
ï 2024年委託聲明
|
|
高管薪酬表
|
|
| 2023年的方法是計算燃料和出行相關維護成本的一種相當準確的方法。由於我們的飛機主要用於商務旅行，我們不包括不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員工資、我們的飛機購買成本和與旅行無關的維護成本。 |
| (2) | 我們提供的汽車和司機個人使用的總增量成本是燃料成本、司機可分配給個人使用的加班成本和個人行駛總里程的維護成本的總和。個人里程包括上下班回家的路程。由於汽車主要用於商務旅行，因此不包括我們運營公司汽車用於商務用途所產生的固定成本，如汽車租賃或租賃成本和司機工資。 |
| (3) | 其他費用包括： |
| (a) | Bradway先生的其他費用反映了我們根據1976年Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案或HSR法案支付的所需申請費100,000美元，該法案經薪酬和管理髮展委員會或薪酬委員會批准。2023年期間，布拉德韋先生根據高鐵法案提交了文件，根據他當時和預期未來持有的安進普通股接近高鐵法案規定的報告門檻。賠償委員會審查了《高鐵法案》下的法律要求。基於這一審查，賠償委員會批准由公司代表布拉德韋先生支付高鐵法案備案費用，因為產生報告要求的股票是作為布拉德韋先生對公司服務的補償的一部分，而這些要求是因為布拉德韋先生選擇繼續持有該等股票而觸發的。Bradway先生負責因公司支付高鐵法案申請費而應繳的任何税款，且未獲提供税款總和。 |
| (b) | 公司向高管指定的非營利性慈善機構捐贈10,000美元，用於布拉德韋、戈登、格里菲斯和桑托斯先生。 |
| (c) | 執行體檢。 |
其他補償。下表列出了2023年我們與我們的401（k）退休和儲蓄計劃或401（k）計劃、我們的NDCP和補充退休計劃或SPP相關的NEO薪酬。這些金額以及上述福利和其他補償均包含在“補償彙總表”的“所有其他補償”列中。有關這些計劃的描述，請參閲下面的“不合格遞延補償”。
| 名字 | 公司捐款 401（k）和儲蓄 計劃（美元） |
公司功勞 |
公司功勞 |
總計(美元) | ||||||||||||
| 羅伯特·A·布拉德韋 |
|
33,000 |
|
|
0 |
|
|
457,645 |
|
|
490,645 |
| ||||
| 默多·戈登 |
|
33,000 |
|
|
0 |
|
|
214,600 |
|
|
247,600 |
| ||||
| David·M·里斯 |
|
33,000 |
|
|
0 |
|
|
227,810 |
|
|
260,810 |
| ||||
| 彼得·H·格里菲斯 |
|
33,000 |
|
|
0 |
|
|
201,423 |
|
|
234,423 |
| ||||
| 埃斯特萬·桑托斯 |
|
33,000 |
|
|
0 |
|
|
196,588 |
|
|
229,588 |
| ||||
ï 2024年委託聲明 85
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高管薪酬表
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|
基於計劃的獎勵的授予
下表列出了截至2023年12月31日止年度向我們的NEO授予的所有基於計劃的獎勵的摘要信息。我們所有基於股權的獎勵均由安進公司授予。修訂並重述2009年股權激勵計劃，經修訂。
| 預計未來支出 |
估計的未來 |
庫存 |
獎項： (#)(5) |
鍛鍊 ($/Sh) |
授予日期 |
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| 名字 |
格蘭特 日期 |
批准 日期(1) |
閥值 |
目標 |
極大值 | 閥值 |
目標 | 極大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
EIP/GIP | 績效單位 | RSU | 庫存其他選項 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·A·布拉德韋 |
3/6/2023 | 3/6/2023 | (2) | (2) | 12,542,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 3/6/2023 | (3) | 31,511 | 63,022 | 7,956,212 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 3/6/2023 | 13,486 | 3,182,291 | (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 3/6/2023 | 114,040 | 235.97 | 4,773,714 | (8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 默多·戈登 |
3/6/2023 | 3/6/2023 | (2) | (2) | 7,525,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 3/6/2023 | (3) | 9,901 | 19,802 | 2,499,903 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 3/6/2023 | 4,237 | 999,805 | (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 3/6/2023 | 35,833 | 235.97 | 1,499,969 | (8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David·M·里斯 |
3/6/2023 | 3/6/2023 | (2) | (2) | 7,525,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 3/6/2023 | (3) | 8,911 | 17,822 | 2,249,938 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 3/6/2023 | 3,814 | 899,990 | (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 3/6/2023 | 32,250 | 235.97 | 1,349,985 | (8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·H·格里菲斯 |
3/6/2023 | 3/6/2023 | (2) | (2) | 7,525,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 3/6/2023 | (3) | 8,911 | 17,822 | 2,249,938 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 3/6/2023 | 3,814 | 899,990 | (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 3/6/2023 | 32,250 | 235.97 | 1,349,985 | (8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 埃斯特萬·桑托斯 |
3/6/2023 | 3/6/2023 | (2) | (2) | 7,525,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 3/6/2023 | (3) | 8,317 | 16,634 | 2,099,959 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 3/6/2023 | 3,559 | 839,817 | (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 3/6/2023 | 30,100 | 235.97 | 1,259,986 | (8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映薪酬委員會批准補助金的日期。 |
| (2) | 代表根據我們的EIP授予我們的NEO的獎項。對於我們的EIP參與者來説，上表中顯示的“最大”金額反映了2023年業績期我們的EIP下可能的最大付款，該付款基於非公認會計原則或非GAAP淨利潤（如EIP所定義），並報告和對賬 附錄B.環境投資計劃下沒有門檻或目標。EIP規定，賠償委員會可以使用“消極自由裁量權”來獎勵任何不超過最高金額的金額。與EIP獲得股東批准以來的做法一致，薪酬委員會採用了我們的全球管理激勵計劃（GMPP）項下預先設定的公司績效目標（如下表所示）來確定2023年EIP項下的實際金額。 |
我們在GMIP下的2023年公司業績目標是加權如下的財務和運營業績目標：(1)交付結果(60%)-30%的收入和30%的非GAAP淨收入(如在附錄B)；(2)進步創新管道(30%)；(3)提供年度優先事項(10%)。我們公司的任何財務業績目標都不會為低於門檻的業績支付任何費用。我們的“交付結果”和“進步創新管道”目標的門檻表現將使這些指標獲得50%的收益。非財務指標的某些業績衡量更具主觀性，可能導致很小的支付百分比(不到年度現金獎勵的1%)，因此，表中沒有列出門檻金額。下表顯示了GMIP目標和最高支付水平下的2023年公司業績目標，這些目標和最高支付水平是基於工資的倍數。在所有績效指標下實現最高績效，可獲得225%的目標返利機會。本公司2023年經營業績目標項下的實際獎勵金額是基於達到目標業績的159.3，並在我們的“薪酬彙總表”中列為“非股權激勵計劃薪酬”，如下表所示。有關我們預先設定的公司業績目標以及在薪酬委員會行使消極裁量權時使用GMIP的説明，請參閲“薪酬要素和具體薪酬決定-年度現金激勵獎在我們的薪酬討論和分析中。
86
ï 2024年委託聲明
|
|
高管薪酬表
|
|
|
|
估計可能發生的支出在以下情況下 非股權激勵計劃和獎勵($) |
|
非股權 薪酬(美元) |
|||||||||||||||
| 名字 | 閥值 | 目標 | 極大值 |
|
實際 | |||||||||||||
| Robert A.布拉德韋 |
|
— |
|
|
2,676,669 |
|
|
6,022,505 |
|
|
4,264,000 |
| ||||||
| 默多·戈登 |
|
— |
|
|
1,143,004 |
|
|
2,571,759 |
|
|
1,821,000 |
| ||||||
| David M.里斯 |
|
— |
|
|
1,211,104 |
|
|
2,724,984 |
|
|
1,929,000 |
| ||||||
| Peter H.格里菲斯 |
|
— |
|
|
1,082,227 |
|
|
2,435,011 |
|
|
1,724,000 |
| ||||||
| 埃斯特萬·桑托斯 |
|
— |
|
|
1,059,881 |
|
|
2,384,732 |
|
|
1,688,000 |
| ||||||
| (3) | 反映了2023年期間為近地天體2023-2025年履約期間批准的業績單位的估計支出。授予的單位數(等於獎勵的目標單位數)將乘以支付百分比，範圍從0%到200%，以確定參與者在績效期間結束時賺取的單位數。我們普通股的股票將按每個業績單位的收益以一對一的方式發行。 |
對於所有近地天體，2023-2025年績效期間的支出百分比是根據兩個非公認會計準則年度運營指標計算的，根據此類運營指標可賺取的總收益從30%到170%不等，然後根據我們在三年績效期間的相對TSR績效排名向上或向下修正最多30個百分點。非GAAP運營指標是：(1)每股收益；(2)投資資本回報率，即ROIC。每項業務措施都是根據2023-2025年績效期間(2023年1月1日至2025年12月31日)每年的預先設定目標進行衡量的。所有目標都是在三年績效期間開始時設定的。每項適用的營運措施均按平均加權(每項措施一半)，以確定該年度的總營運措施百分比。在業績期間結束時，對三年中每一年的最終年度經營業績百分比進行平均，以確定三年業績期間的分數。TSR修改量是根據我們普通股的TSR相對於S指數成份股公司(參考組)在授予之日至履約期結束這段時間內的TSR排名。如果我們普通股的TSR排名等於或超過75%這是百分位數或等於或小於25這是百分位數，TSR修飾符分別將支出增加或減少30個百分點。如果我們普通股的TSR為50%這是百分位數，則TSR修飾符為零。如果我們普通股的TSR等級落在這些百分位數之間，則使用線性插值法來確定TSR修改量。然而，如果我們在性能週期內的絕對TSR小於0，則修改量不能大於0。薪酬委員會核證在業績期間結束後賺取和應付的業績單位數。
所有業績單位應計被視為再投資於股份的股息等價物，且僅在相關業績單位賺取的範圍內以股份支付。有關更多信息，請參閲“薪酬要素和具體薪酬決定--長期激勵股權獎勵在我們的薪酬討論和分析中。
| (4) | 反映了2023年期間授予我們的近地天體的RSU。RSU應計股息等價物，該股息等價物被視為再投資於股票，並僅在相關RSU歸屬併發行給接受者的範圍內支付。我們的RSU通常在四年內授予，第一年不歸屬，並在授予日的第二、第三和第四個週年紀念日分三次大致相等的年度分期付款，但須持續服務至歸屬日。 |
| (5) | 反映了2023年向我們的近地天體授予的非限定股票期權。我們的股票期權一般在四年內授予，第一年不歸屬，在授予日的第二、第三和第四個週年紀念日分三次大致相等的年度分期付款，但須在授予日繼續服務。 |
| (6) | 反映授予近地天體根據ASC718就2023年至2025年業績期間授予的業績單位的公允價值，其依據是授予業績單位的數量乘以：(I)100%，這是根據截至授予日的三年業績期間財務業績衡量的可能結果得出的經營指標收益百分比；及(Ii)授予日單位公允價值252.49美元，反映了TSR修改量每股16.52美元的影響，這是一種市場狀況。授予日單位公允價值是根據以下主要假設使用派息模擬模型計算的：無風險利率3.7%；普通股價格波動率21.6%；授予日普通股收盤價每股235.97美元；參照組股票價格波動；以及基於業績單位合同條款模擬TSR的普通股和參照組股票回報的相關性及其對派息百分比的影響。 |
| (7) | 反映根據ASC718在2023年期間授予的RSU的公允價值，其依據是授予的RSU數量乘以授予日期的單位公允價值235.97美元。授予日的單位公允價值等於授予日我們普通股的收盤價。RSU應計股息，這些股息被視為再投資於股票，只有當基礎RSU歸屬併發行給參與者時才支付。 |
| (8) | 反映2023年期間授予的股票期權的公允價值，該價值是根據ASC 718根據授予的期權數量乘以每個期權的授予日期公允價值41.86美元確定的。期權授予日的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權估值模型確定的，主要假設如下：無風險利率為3.4%；預期壽命為5.7年；普通股價格的預期波動率為23.3%；預期股息率為3.5%；行權價為235.97美元。 |
ï 2024年委託聲明 87
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|
高管薪酬表
|
|
上述績效單位的估計支出是在我們高管薪酬計劃的有限背景下披露的，不應被理解為我們對股價的預期或結果估計或其他指導的陳述。我們特別提醒投資者不要將這些聲明應用於其他情況。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了有關我們每位NEO於2023年12月31日持有的未償還股權獎勵的摘要信息。
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可鍛鍊的 (#) |
數量： 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 行不通 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 （$/選項） |
選擇權 期滿 日期(1) |
數量： (#)(2) |
市場價值 的股份或 ($)(3) |
股權激勵 (#) |
股權激勵 ($)(3) |
||||||||||||||||||||||||
| 股票期權(1)
|
限制性股票單位和 股息等價物
|
績效單位和股息 等價物
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert A.布拉德韋 |
0 | 114,040 | 235.97 | 5/2/2033 | 42,825 | 12,334,457 | 64,666 | (4) | 18,625,101 | |||||||||||||||||||||||
| 0 | 112,508 | 230.92 | 5/2/2032 | 34,053 | (5) | 9,807,945 | ||||||||||||||||||||||||||
| 38,051 | 77,256 | 239.64 | 4/30/2031 | 41,133 | (6) | 11,847,127 | ||||||||||||||||||||||||||
| 67,340 | 34,691 | 236.36 | 5/5/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 137,840 | 0 | 177.31 | 5/3/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 108,444 | 0 | 177.46 | 4/27/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 130,718 | 0 | 162.60 | 5/1/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 119,782 | 0 | 156.35 | 5/3/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 默多·戈登 |
0 | 35,833 | 235.97 | 5/2/2033 | 13,317 | 3,835,562 | 20,318 | (4) | 5,851,990 | |||||||||||||||||||||||
| 0 | 35,352 | 230.92 | 5/2/2032 | 10,699 | (5) | 3,081,526 | ||||||||||||||||||||||||||
| 11,956 | 24,275 | 239.64 | 4/30/2031 | 12,924 | (6) | 3,722,370 | ||||||||||||||||||||||||||
| 19,173 | 9,877 | 236.36 | 5/5/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 39,382 | 0 | 177.31 | 5/3/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||
| David M.里斯 |
0 | 32,250 | 235.97 | 5/2/2033 | 12,303 | 3,543,510 | 18,287 | (4) | 5,267,022 | |||||||||||||||||||||||
| 0 | 31,817 | 230.92 | 5/2/2032 | 9,629 | (5) | 2,773,345 | ||||||||||||||||||||||||||
| 11,478 | 23,304 | 239.64 | 4/30/2031 | 12,407 | (6) | 3,573,464 | ||||||||||||||||||||||||||
| 19,173 | 9,877 | 236.36 | 5/5/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 39,382 | 0 | 177.31 | 5/3/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 7,807 | 0 | 177.46 | 4/27/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 8,714 | 0 | 162.60 | 5/1/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 8,711 | 0 | 156.35 | 5/3/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Peter H.格里菲斯 |
0 | 32,250 | 235.97 | 5/2/2033 | 11,780 | 3,392,876 | 18,287 | (4) | 5,267,022 | |||||||||||||||||||||||
| 0 | 31,817 | 230.92 | 5/2/2032 | 9,629 | (5) | 2,773,345 | ||||||||||||||||||||||||||
| 9,565 | 19,420 | 239.64 | 4/30/2031 | 10,338 | (6) | 2,977,551 | ||||||||||||||||||||||||||
| 18,705 | 9,636 | 236.36 | 5/5/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 埃斯特萬·桑托斯 |
0 | 30,100 | 235.97 | 5/2/2033 | 11,701 | 3,370,122 | 17,068 | (4) | 4,915,925 | |||||||||||||||||||||||
| 0 | 29,695 | 230.92 | 5/2/2032 | 8,987 | (5) | 2,588,436 | ||||||||||||||||||||||||||
| 11,358 | 23,062 | 239.64 | 4/30/2031 | 12,278 | (6) | 3,536,310 | ||||||||||||||||||||||||||
| 18,705 | 9,636 | 236.36 | 5/5/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 34,460 | 0 | 177.31 | 5/3/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 24,291 | 0 | 177.46 | 4/27/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 30,501 | 0 | 162.60 | 5/1/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 8,711 | 0 | 156.35 | 5/3/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||
88
ï 2024年委託聲明
|
|
高管薪酬表
|
|
| (1) | 一般來説，股票期權在授予之日的十週年時到期。如果符合退休條件的工作人員退休，他們的股票期權將繼續授予，並在下列日期中較早的日期到期：(1)退休五週年；或(2)期權期限結束。股票期權在授予日的第二、第三和第四週年分別以大約33%、33%和34%的利率授予。授予日期比表中的到期日早10年。 |
| (2) | 下表顯示了截至2023年12月31日未償還的RSU和相關應計股息等價物(向下舍入到最接近的整數單位數)的歸屬情況。RSU應計股息，這些股息被視為再投資於股票，只有當基礎RSU歸屬併發行給參與者時才支付。 |
| 批准日期： | ||||||||||||||||
| 名字 | 5月2日， 2023(a) |
5月2日， 2022(a) |
4月30日， 2021(b) |
5月5日， 2020(c) |
||||||||||||
| 羅伯特·A·布拉德韋 |
|
13,837 |
|
|
14,597 |
|
|
9,730 |
|
|
4,661 |
| ||||
| 默多·戈登 |
|
4,347 |
|
|
4,586 |
|
|
3,057 |
|
|
1,327 |
| ||||
| David·M·里斯 |
|
3,913 |
|
|
4,127 |
|
|
2,936 |
|
|
1,327 |
| ||||
| 彼得·H·格里菲斯 |
|
3,913 |
|
|
4,127 |
|
|
2,446 |
|
|
1,294 |
| ||||
| 埃斯特萬·桑托斯 |
|
3,651 |
|
|
3,852 |
|
|
2,904 |
|
|
1,294 |
| ||||
| (a) | 計劃在授予日的第二、第三和第四週年分別以約33%、33%和34%的利率授予。 |
| (b) | 計劃在授予日的第三個和第四個週年紀念日以大致相同的金額授予。 |
| (c) | 計劃在授予日的四週年時授予。 |
| (3) | RSU和業績單位(以及相關股息等價物)的市值是通過將已發行的RSU數量或根據美國證券交易委員會規則和下文腳註4至6確定的業績單位數量乘以普通股在2023年12月31日的收盤價(288.02美元)計算得出的。 |
| (4) | 反映為2023-2025年業績期間(2023年1月1日至2025年12月31日)授予的業績單位數和截至2023年12月31日應計的相關股息等價物的總和，乘以最高派息百分比200%。根據美國證券交易委員會規則的要求，最高支付百分比在表中披露，因為截至2023年12月31日的估計支付百分比大於授予的績效單位的目標業績水平(基於以下總和：(1)我們要實現的運營措施的估計結果；以及(2)TSR修改量，該修改量基於我們的TSR百分比排名相對於參考組中公司的TSR，從2023年5月2日授予日期至2023年12月31日)。上表所列股息等價物數量乘以200%的派息百分比(四捨五入至最接近的整數單位)如下：布拉德韋先生1,644單位；戈登先生516單位；裏瑟博士和格里菲斯先生465單位；桑托斯先生434單位。股息等價物僅在基本業績單位賺取時才支付。 |
| (5) | 反映為2022-2024年業績期間(2022年1月1日至2024年12月31日)授予的業績單位數和截至2023年12月31日應計的相關股息等價物的總和，乘以100%的目標支付百分比。根據美國證券交易委員會規則的要求，目標支付百分比在表中披露，因為截至2023年12月31日的估計支付百分比低於授予的績效單位的目標業績水平(基於以下總和：(1)我們要實現的運營措施的估計結果；以及(2)TSR修改量，該修改量基於我們的TSR百分比排名相對於參考組中公司的TSR，從2022年5月2日授予日期至2023年12月31日)。股息等價物的數量乘以上表所列的100%支付百分比(四捨五入為最接近的整數單位)如下：布拉德韋先生1,904個單位；戈登先生598個單位；裏瑟博士和格里菲斯先生538個單位；桑托斯先生502個單位。股息等價物僅在基本業績單位賺取時才支付。 |
| (6) | 反映2021年至2023年績效期間(2021年1月1日至2023年12月31日)授予的業績單位數，以及截至2023年12月31日應計的相關股息等價物，乘以120.4%的實際派息百分比，這是基於我們在運營指標下的實際業績95.3%，以及基於我們在2021年4月30日至2023年12月31日期間相對於參考組中公司的TSR的實際TSR百分位數的25.1個百分點的相對TSR修正百分比。上表所列股息等價物數目乘以上述120.4%的派息百分比(四捨五入至最接近的整數單位)如下：布拉德韋先生3,520個單位；戈登先生1,106個單位；裏瑟博士1,061個單位；格里菲斯先生884個單位；桑托斯先生1,050個單位。由於這些業績單位是在2024年支付的，它們將在明年的委託書中作為既得股份反映在“期權行使和股票既得”表中。 |
上述績效單位的估計支出是在我們高管薪酬計劃的有限背景下披露的，不應被理解為我們對股價的預期或結果估計或其他指導的陳述。我們特別提醒投資者不要將這些聲明應用於其他情況。
ï 2024年委託聲明 89
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高管薪酬表
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期權行權和既得股票
下表彙總了在截至2023年12月31日的年度內，我們的每個近地天體在2020-2022年履約期間(及相關股息等價物)的期權行使、RSU歸屬和業績單位支付情況。對於每個歸屬的RSU和績效單位，歸屬並轉換為我們普通股的一股RSU和績效單位。2020-2022年績效單位的績效期限為2020年1月1日至2022年12月31日，並於2023年3月經我們的薪酬委員會認證後作為股票支付。
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||
| 名字 | 中國證券的數量： 在演練中獲得的收入(#)(1) |
已實現的價值： 練習(元)(1) |
新股數量： 在歸屬問題上取得的收益(#) |
實現的價值 （$）(2) |
||||||||||||
| 羅伯特·A。布拉德韋 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
43,312 |
|
|
10,181,048 |
| ||||
| 默多·戈登 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
12,473 |
|
|
2,932,965 |
| ||||
| David·M·里斯 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
12,414 |
|
|
2,918,840 |
| ||||
| 彼得·H·格里菲斯 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
17,284 |
|
|
4,206,869 |
| ||||
| 埃斯特萬·桑托斯 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
11,956 |
|
|
2,811,248 |
| ||||
| (1) | 截至2023年12月31日止年度內沒有期權行使。 |
| (2) | 顯示的價值是在RSU歸屬日期之前和績效單位付款日期（如適用）之前的營業日我們普通股股票的收盤價，乘以已歸屬/已支付的單位數量，包括收到的現金代替部分股息等值物。 |
非限定延期補償
下表列出了截至2023年12月31日的年度截至2023年12月31日的年度我們的SPP和NDCP的總繳款和賬户餘額的摘要信息。2023年沒有任何NEO撤資。
| 名字 |
2023年員工 投稿 ($)(1) |
2023公司 投稿 ($)(2) |
2023年收益 (虧損) ($)(3) |
截止日期的餘額 ($)(4) |
||||||||||||
| 羅伯特·A。布拉德韋 |
|
710,293 |
|
|
457,645 |
|
|
2,504,107 |
|
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22,200,001 |
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| 默多·戈登 |
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110,035 |
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214,600 |
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561,688 |
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3,553,943 |
| ||||
| David·M·里斯 |
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0 |
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227,810 |
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222,274 |
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2,188,400 |
| ||||
| 彼得·H·格里菲斯 |
|
1,020,018 |
|
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201,423 |
|
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536,833 |
|
|
5,418,291 |
| ||||
| 埃斯特萬·桑托斯 |
|
0 |
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196,588 |
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652,283 |
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4,640,386 |
| ||||
| (1) | 反映每年遞延並向國家發展方案貢獻的現金激勵獎部分，其中布拉德韋先生為624,400美元，格里菲斯先生為1,009,600美元，該部分於2022年，也就是賺取薪酬的當年，被列入“非股權激勵計劃薪酬”一欄。還反映了被列入2023年“薪酬彙總表”“薪金”一欄的部分遞延給國家發展方案的薪金，其中布拉德韋先生為85,893美元，戈登先生為110,035美元，格里菲斯先生為10,418美元。 |
| (2) | 反映SRP的信用，受三年懸崖歸屬要求的約束，在某些情況下加速歸屬。 |
| (3) | 反映2023年NDCP和SRP中的收益/(虧損)。 |
| (4) | 反映了NDCP和SRP在2023年12月31日的餘額。所有金額均已歸屬。這些餘額包括2023年、2022年和2021年在本委託書中作為薪酬報告的總金額：布拉德韋先生2,138,592美元；戈登先生777,495美元；里斯博士678,195美元；格里菲斯先生2,762,431美元；桑托斯先生612,024美元。 |
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ï 2024年委託聲明
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高管薪酬表
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補充退休計劃和非限定遞延補償計劃的一般規定
SRP旨在為401(K)計劃參與者提供超過《國税法》限定計劃補償限額的合格補償，從而為他們提供“完整”福利。公司將此類補償的10%的貢獻計入SRP，相當於如果補償有資格推遲到401(K)計劃，公司本可以向401(K)計劃做出的貢獻的同等百分比。出於同樣的原因，本公司還將參與者自願遞延到NDCP的金額的10%計入SRP。SRP下不提供“高於市場”的貸款率，也不允許員工向SRP繳款。
SRP和NDCP是出於税務目的和1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第一章的目的而沒有資金的計劃。遞延金額是我們的一般無擔保債務，並受制於我們持續的財務償付能力。我們設立了一個設保人信託基金(即所謂的“拉比”信託基金)，目的是積累資金，幫助我們履行《國家發展方案》規定的義務。向我們的SRP和NDCP貢獻的金額的收益，如我們的401(K)計劃，基於
由我們的高管委員會選擇的投資選項中的參與者選擇。該委員會擁有隨時終止、替代或增加投資選擇的唯一裁量權。參與者可以從這些投資選項中進行選擇，以確定我們將記入其計劃賬户的收益或虧損，但他們對所選擇的投資選項沒有所有權利益。與我們的401(K)計劃不同，我們不為NDCP或SRP參與者提供通過經紀窗口或投資於我們的普通股的機會。NDCP和SRP參與者的投資選擇也與我們的401(K)計劃不同，因為它們包括六個目標日期投資組合，用作默認投資選項(“目標退休投資組合”)。2023年期間可用的投資選擇在下面的“401(K)、補充退休和非合格遞延補償計劃下的投資選擇”小節中描述。投資信用可以在任何工作日在可用計劃投資選項中重新分配，並在當天交易結束時生效(取決於重新分配請求是在市場開盤當天提出的)。
退休及儲蓄計劃(401(K)計劃)及補充退休計劃
我們的401(K)計劃是一個有保留的計劃，可供公司和參與子公司(波多黎各除外)的美國普通員工使用。所有401(K)計劃參與者，包括我們的近地天體，都有資格從我們那裏獲得相同比例的匹配和非選擇性或“核心”捐款。超過《國税法》合格計劃補償限額的合格薪酬以及工作人員自願遞延到NDCP的金額的公司繳費將計入我們的SRP，這是一項非限定計劃，適用於所有符合401(K)計劃資格的工作人員。
捐款。我們向401(K)計劃下的所有正規美國工作人員支付符合條件的薪酬的5%的核心繳費，無論工作人員是否選擇將他們自己的任何薪酬推遲到401(K)計劃。此外，參與者有資格獲得高達他們向401(K)計劃繳納的合格補償的5%的匹配繳款。如上所述，在我們的SRP下，我們從每個參與者的合格薪酬中扣除超過合格計劃薪酬限額的10%，這等於我們的核心繳費和我們401(K)計劃下的最高匹配繳費的組合百分比。我們也
如果參與者選擇遵守NDCP，則可將其薪酬的10%計入SRP。
分配。參與者在終止僱用後從SRP獲得分配。參加者可選擇在僱傭關係終止後的第一年或第二年接受一次總付的分期付款，如果餘額超過100,000美元，則從僱傭關係終止後的第二年開始分期付款。就我們的近地天體而言，《國税法》第409a節一般要求其分配時間不得早於我們近地天體終止僱用後的六個月。
401（k）計劃的參與者立即歸屬參與者和相應繳款以及該金額的相關收益和損失。2020年1月1日之前受聘的401（k）計劃參與者也將立即歸屬於核心繳款以及此類金額的相關收益和損失。2020年1月1日或之後受聘的401（k）計劃參與者只有在服務三年後才能100%享有核心繳款和相關收益和此類金額的損失。SPP的參與者將立即獲得我們就NDCP下參與者推遲的金額做出的匹配繳款
ï 2024年委託聲明 91
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高管薪酬表
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及相關收益和虧損，並於下列日期(以較早者為準)全數記入其餘賬户：(I)其連續三年為本公司服務；(Ii)於其正常退休日期(定義見
(br}401(K)計劃)；(Iii)他們的殘疾(定義見401(K)計劃)；(Iv)他們的死亡；或(V)他們的控制權變更和終止僱用，如下文“控制權終止或變更時的潛在付款-變更控制分流計劃.”
不符合條件的延期補償計劃
我們的NDCP允許參與者將其合格薪酬的一部分推遲到未來日期收到，並有機會從延期中賺取遞延納税回報。我們的董事會成員，以及我們在美國和波多黎各的董事或以上級別的工作人員，包括我們的近地天體，都有資格參加這項計劃。這項計劃的所有參與者都在相同的基礎上參加。
捐款。作為工作人員的參與者可以選擇推遲最高50%的合格基本工資，最高80%的年度現金獎勵，以及最高80%的銷售佣金。我們董事會的非僱員成員可以推遲他們的全部或部分費用，包括預聘費和會議費。此外，我們可隨時自行決定向任何參與者的帳户支付額外金額，例如
將簽到獎金計入新聘員工的賬户或用於留用。
分配。參與者可以選擇一次性獲得分配，如果餘額超過100,000美元，則可以每年分期付款，最長可達10年。對於大多數參與者來説，分配在參與者終止僱用後的第一年或第二年開始。對於我們的近地天體，《國税法》第409a節一般要求，分配不得早於我們的近地天體終止僱用後六個月進行。由於無法預見的財政困難，參與者也可以申請分發。
歸屬權。參與者在任何時候都將100%獲得他們選擇延期的金額以及這些金額的相關收益和虧損。
401(K)、補充退休和非限定遞延補償計劃下的投資選擇
401(K)、SRP和NDCP下的投資選擇基本相同，相關收益率載於下表。六個目標退休投資組合選項(下稱“目標退休組合”)是被視為投資選項之一，並以不同的目標退休日期為基礎，旨在提供一個一體化的投資選擇，以建立多元化的投資組合。每個投資組合都是圍繞以下投資組合構建的資產配置策略
隨着投資組合目標到期日的臨近，隨着時間的推移，逐漸變得更加保守。
僅對於401(K)計劃，參與者可以投資於我們的普通股(不超過參與者賬户價值的20%)，並訪問自行指導的經紀窗口。由於這些選項僅在401(K)計劃中提供，因此下表中不包括這些額外投資選項的績效。
| 投資選項的 名稱(1) | 的速率為1% 返回 2023年 |
投資選項名稱(1) | 的速率為1% 返回 2023年 |
|||||||||||
| 目標退休投資組合選項 |
保本 | 2.55% | ||||||||||||
| 安進目標退休投資組合收入 |
13.37% | 固定收益指數 | 5.48% | |||||||||||
| 安進2020年目標退休投資組合 |
13.68% | 固定收益活躍 | 6.91% | |||||||||||
| 安進2030年目標退休投資組合 |
15.34% | 國際股票指數 | 15.52% | |||||||||||
| 安進2040年目標退休投資組合 |
19.31% | 國際股票活躍 | 19.31% | |||||||||||
| 安進2050年目標退休投資組合 |
21.77% | 美國股票指數 | 25.98% | |||||||||||
| 安進2060年目標退休投資組合 |
21.81% | 美國股票活躍 | 25.08% | |||||||||||
| (1) | 我們保留自行決定更改可用投資選擇的權利。 |
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ï 2024年委託聲明
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高管薪酬表
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終止或控制權變更時可能支付的款項
變更控制分流計劃
我們修訂和重申的控制權變更離職計劃，或控制權變更離職計劃，為計劃中因控制權變更而離職的每位參與者提供一次性付款和某些其他福利。我們的薪酬委員會定期審查最初於1998年通過的控制權變更分散計劃的條款，以確保其與當前的治理最佳做法保持一致。《控制權變更免税計劃》中未提供任何税款總額支付。如果控制權變更發生，而參保人因非因或殘障原因而被吾等終止僱用，或參保人有充分理由在控制權變更後兩年內終止受僱，則控制權變更離職計劃下的參保人將有權：
| • | 一次付清現金，金額等於以下乘積： |
| • | 根據參與者的立場獲得1或2倍的利益(我們的每個近地天體的利益倍數為2)；以及 |
| • | (1)參與者在緊接終止前的年度基本工資的總和，如果更高，則在緊接控制權變更之前，加上(2)參與者在終止發生當年的目標年度現金獎勵； |
| • | 如果由於參與者終止僱傭關係，參與者有權並及時選擇繼續享受1985年綜合總括預算調節法或COBRA下的醫療保健(包括任何適用的視力福利)和/或牙科保險，則根據COBRA，公司為參與者及其家屬支付的團體健康和牙科保險繼續承保，直至(I)參與者根據COBRA獲得保險的資格屆滿，或(Ii)緊隨參與者終止後的18個月期滿(以較早發生者為準)； |
| • | 根據我們的401(K)計劃和我們的SRP累積的完全既得利益； |
| • | 一次性現金支付或對我們的SRP的貢獻，由我們自行決定，金額等於(1)除以2,500美元的乘積和參與者的福利 |
| 乘數，加上(2)乘以(X)和10%的乘積，(Y)等於和 |
| (I)參與者在緊接終止前有效的年度基本工資，如果更高，則為緊接控制權變更之前的有效，加上(Ii)參與者在終止發生當年的目標年度現金獎勵(等於參與者的年度基本工資乘以參與者的目標年度現金獎勵百分比，每個百分比在緊接終止之前有效，如果更高，則與緊接控制權變更之前有效)，以及(Z)福利倍數；在參與者終止後，我們提供為期四年的董事和高級管理人員責任保險(我們的每個近地天體都將獲得這種責任保險福利，這將不會給我們帶來額外的費用)。 |
如果根據控制權變更免税計劃或任何其他計劃、安排或協議收到的所有付款或福利都將導致參與者繳納消費税，則支付金額將在必要的程度上減少，以避免消費税，前提是減少的付款(扣除聯邦、州和地方所得税)大於沒有減少的付款，扣除聯邦、州和地方所得税以及消費税。
該計劃規定，將提供上述福利，以代替我們可能支付的任何其他遣散費福利(應計假期和解僱後應支付給所有工作人員的類似福利除外)。該計劃還規定，如果參與者披露我們的機密信息，或在參與者終止後相當於參與者福利倍數的年限內向我們的任何工作人員徵求或提供就業機會，上述福利可能被沒收。
該計劃可自動延期一年，除非我們不遲於11月30日通知與會者不會延長期限。如果在計劃期限內發生控制權變更，該計劃將在控制權變更後至少24個月內繼續有效。在控制權變更之前，我們可以隨時修改計劃。控制權變更後，不得以任何對參與者在該計劃下的利益產生不利影響的方式終止或修改該計劃，除非
ï 2024年委託聲明 93
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高管薪酬表
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參賽者書面同意。“控制變更”在計劃中被定義為發生下列任何情況：
| • | 任何個人、實體或集團已獲得以下50%或更多的實益所有權：(I)我們當時已發行的普通股，或(Ii)我們當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權； |
| • | 組成現任董事會的個人(根據計劃的定義)因任何原因至少不再構成我們董事會的多數成員； |
| • | 在緊接吾等完成重組、合併或合併之前，在緊接交易前是本公司股東的人士，在緊接交易完成後，並不擁有重組、合併或合併公司當時有權在董事選舉中投票的超過50%的流通股； |
| • | 公司的清算或解散，或出售公司的全部或幾乎所有資產；或 |
| • | 現任董事會(如計劃中所界定)自行決定的任何其他事件均為控制權變更。 |
在計劃中，“原因”被定義為(I)被判重罪或(Ii)在參與者履行職責時從事構成故意嚴重疏忽或故意嚴重不當行為，導致對我們造成物質經濟損害的行為，除非參與者善意地相信該行為符合或不違反我們的最大利益。
該計劃下的“殘疾”是根據我們的長期殘疾計劃確定的，該計劃在緊接控制權變更之前生效。
在本計劃中，“充分理由”被定義為(I)參與者的權力、職責或責任的不利和實質性的減少，(Ii)參與者基本工資的實質性減少，(Iii)參與者每日往返路程增加超過100英里，或(Iv)公司的任何其他行動或不作為，構成對參與者提供服務的協議的實質性違反。參與者必須在要求的期限內向公司提供書面通知，告知該條件的存在，公司必須在要求的期限內糾正該情況，然後參與者必須在要求的期限內終止僱用，才能以“充分的理由”終止僱傭關係。
長期激勵股權獎勵
股票期權和限制性股票單位
我們的股票計劃(或在該等股票計劃下批准使用的相關授予協議)規定在下述情況下加速歸屬或繼續歸屬未歸屬的股票期權和RSU。
與控制權變更相關的雙觸發資格終止。只有在控制權變更後24個月內，受讓人的僱傭被非自願終止，或(如果是受控制權變更影響的工作人員)是受控制權變更影響的工作人員自願終止的，則未授予的股票期權和RSU將與控制權變更相關的全部歸屬(如股票計劃或在此類股票計劃下批准使用的相關授予協議中定義的)。
死亡或殘疾。一般來説，在死亡或殘疾發生當年之前的歷年授予的未歸屬股票期權和RSU在此類事件發生時全部歸屬。對於在發生死亡或殘疾的日曆年授予的未授予的股票期權和RSU，這些股票期權和RSU立即根據此類事件發生的日曆年度內完成的就業月數按比例授予。根據我們的股票計劃，殘疾的含義與《國税法》第22(E)(3)節下的含義相同，如果殘疾已由社會保障管理局、另一個國家與非美國工作人員相關的類似政府當局或我們任命的獨立醫療顧問證明，則發生殘疾。
退休了。一般而言，如持有人已受僱至少十年，且年滿55歲或以上或65歲或以上，則在僱員退休年度之前的歷年內授予的未歸屬購股權及回購單位，在持有人退休後繼續按其原有歸屬時間表歸屬，不論其服務年資(符合退休資格的參與者)，惟任何未歸屬回購單位將於該等持有人從本公司退休後死亡時全數歸屬。如果符合退休資格的參與者在退休發生的日曆年度內收到股票期權或RSU的授予，通常情況下，參與者將繼續根據日曆年度退休期間的完整就業月數按比例授予其本來有權獲得的獎勵金額。符合退休條件的參與者
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ï 2024年委託聲明
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高管薪酬表
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自退休之日起或剩餘期權期限起計五年內，可行使任何既得股票期權。布拉德韋先生、里斯博士、格里菲斯先生和桑托斯先生都是符合退休資格的參與者，並有資格領取這項福利。
績效單位
績效單位通常被沒收，除非參與者在績效期間的最後一個工作日連續受僱。基本原則是，參與者需要在整個績效期間是一名在職員工，才能為所獲得的獎勵所依據的結果做出貢獻。這種待遇的例外情況是因控制權變更或參與者死亡、殘疾或退休而終止僱用。
控制權的變更。一般而言，對於未完成業績單位的贈款，履約期截止於控制權變更前最後一個已完成的財政季度的最後一個營業日。TSR市況表現基於：(A)我們的TSR表現，我們的最終普通股價格是根據(I)在該縮短期間的最後二十(20)個交易日內我們普通股的平均每日收盤價，或(Ii)在控制權變更中為我們普通股股份支付的對價價值(無論該對價是以現金、股票或其他財產支付，或其任何組合)中較大者計算的；以及(B)根據該等公司在該縮短業績期間的最後二十(20)個交易日的平均每日收市價，計算適用參照組內公司的TSR業績。關於經營業績衡量標準，如果發生以下控制變更：(1)在業績期間的第一個會計年度內，應使用目標業績水平來計算付款；(2)在業績期間的第一個會計年度之後
績效期間，按S完成會計年度的實際績效水平計算報酬。然而，如果在履約期的前六個月內控制權發生變動，參加者有權獲得一筆相當於按上述方式計算的金額的付款，但按比例計算的金額是在縮短的履約期內已過去的完整月數。
死亡或殘疾。對於在死亡或殘疾發生年度之前的歷年發放的所有業績單位補助金，參與者將獲得在業績期間結束時確定的他或她本來有權獲得的全部獎金。對於在死亡或殘疾發生的日曆年度發放的業績單位補助金，參與者將根據發生此類事件的日曆年度的完整就業月數，按比例獲得其在業績期間結束時有權獲得的獎金(如果有的話)。
退休了。如果參與者是符合退休資格的參與者，在退休當年之前的歷年發放績效單位補助金，參與者將獲得在績效期間結束時確定的本應有權獲得的獎勵的全部金額。如果符合退休資格的參與者在退休的日曆年度收到業績單位補助金，參與者將根據退休日曆年內的完整就業月數，按比例獲得績效期間結束時他或她本來有權獲得的獎勵(如果有的話)。布拉德韋先生、里斯博士、格里菲斯先生和桑托斯先生都是符合退休資格的參與者，並有資格領取這項福利。
估計的潛在付款
下表列出了支付和福利的估計現值：(1)在控制權變更時、在控制權變更後兩年內符合資格終止時、或在死亡或殘疾時發給我們的每個近地天體；(2)在退休時發給布拉德韋先生、里斯博士和桑托斯先生。下表列出的所有金額均假設觸發事件發生在2023年12月31日，不包括：(I)截至2023年12月31日獲得的2021-2023年績效單位獎勵和2023年EIP支出；(Ii)獲得的其他福利
在我們的近地物體受僱期間，所有受薪工作人員都可以獲得的福利，例如應計假期；(3)保險提供者根據人壽保險和傷殘保險支付的福利；(4)以前根據SRP和NDCP應計和獲得的福利。有關這些計劃下的應計應付金額的信息，請參閲上面的“非限定遞延補償”表。將提供的實際付款和福利金額只能在控制權和/或近地天體發生變化時確定
ï 2024年委託聲明 95
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高管薪酬表
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與公司分離。根據美國證券交易委員會規則，下表中顯示的加速股權獎勵價值是使用我們普通股在2023年12月31日的收盤價(288.02美元)計算的。顯示的加速股票期權金額是2023年12月31日的收盤價(288.02美元)與未授予股票期權的行權價格之間的差額，乘以
未授予的股票期權數量。加速RSU和業績單位的單位價值，包括相關的應計股息等價物(向下舍入到最接近的整數單位數)，等於2023年12月31日的收盤價(288.02美元)乘以因該事件而歸屬或賺取的單位數和股息等價物(視情況而定)。
估計向羅伯特·A·布拉德韋支付的款項
| 觸發事件 | ||||||||||||||||
| 變化 在……裏面 控制(美元) |
更改中 控制和 終止（美元） |
退休金（美元） | 死亡或 殘疾（美元） |
|||||||||||||
| 一次性現金遣散費 |
0 | 8,985,500 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 加速未歸屬股票期權的內在價值 |
0 | 17,889,771 | 17,889,771 | 17,889,771 | ||||||||||||
| 加速未歸屬RSU的內在價值 |
0 | 12,334,457 | 12,334,457 | 12,334,457 | ||||||||||||
| 2023-2025年績效單位價值 |
12,106,345 | (1) | 12,106,345 | (1) | 12,367,003 | (2) | 12,367,003 | (2) | ||||||||
| 2022-2024年績效單位價值 |
12,848,572 | (1) | 12,848,572 | (1) | 9,710,018 | (2) | 9,710,018 | (2) | ||||||||
| 持續18個月的醫療保健福利(3) |
0 | 46,346 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 連續兩年的退休計劃繳款(4) |
0 | 903,550 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 總數 |
24,954,917 | 65,114,541 | 52,301,249 | 52,301,249 | ||||||||||||
對默多·戈登的估計付款
| 觸發事件 | ||||||||||||||||
| 更改日期： 控制(美元) |
更改中 控制和 終止（美元） |
退休金（美元） | 死亡或 殘疾（美元） |
|||||||||||||
| 一次性現金遣散費 |
0 | 4,604,400 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 加速未歸屬股票期權的內在價值 |
0 | 5,568,377 | 0 | 5,568,377 | ||||||||||||
| 加速未投資RSU的內在價值 |
0 | 3,835,562 | 0 | 3,835,562 | ||||||||||||
| 2023-2025年績效單位價值 |
3,803,880 | (1) | 3,803,880 | (1) | 0 | 3,885,678 | (2) | |||||||||
| 2022-2024年績效單位價值 |
4,036,888 | (1) | 4,036,888 | (1) | 0 | 3,050,708 | (2) | |||||||||
| 持續18個月的醫療保健福利(3) |
0 | 46,346 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 連續兩年的退休計劃繳款(4) |
0 | 465,440 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 總數 |
7,840,768 | 22,360,893 | 0 | 16,340,325 | ||||||||||||
96
ï 2024年委託聲明
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高管薪酬表
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估計向David M.付款里斯
| 觸發事件 | ||||||||||||||||
| 估計的潛在付款或福利 | 變化 在……裏面 控制(美元) |
更改中 控制和 終止（美元） |
退休金（美元） | 死亡或 殘疾（美元） |
||||||||||||
| 一次性現金遣散費 |
0 | 4,878,800 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 加速未歸屬股票期權的內在價值 |
0 | 5,133,057 | 5,133,057 | 5,133,057 | ||||||||||||
| 加速未投資RSU的內在價值 |
0 | 3,543,510 | 3,543,510 | 3,543,510 | ||||||||||||
| 2023-2025年績效單位價值 |
3,423,406 | (1) | 3,423,406 | (1) | 3,497,139 | (2) | 3,497,139 | (2) | ||||||||
| 2022-2024年績效單位價值 |
3,633,084 | (1) | 3,633,084 | (1) | 2,745,695 | (2) | 2,745,695 | (2) | ||||||||
| 持續18個月的醫療保健福利(3) |
0 | 46,346 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 連續兩年的退休計劃繳款(4) |
0 | 492,880 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 總數 |
7,056,490 | 21,151,083 | 14,919,401 | 14,919,401 | ||||||||||||
估計向Peter H.付款格里菲斯
| 觸發事件 | ||||||||||||||||
| 估計的潛在付款或福利 | 變化 在……裏面 控制(美元) |
更改中 控制和 終止（美元） |
退休金（美元） | 死亡或 殘疾（美元） |
||||||||||||
| 一次性現金遣散費 |
0 | 4,359,600 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 加速未歸屬股票期權的內在價值 |
0 | 4,932,699 | 0 | 4,932,699 | ||||||||||||
| 加速未投資RSU的內在價值 |
0 | 3,392,876 | 0 | 3,392,876 | ||||||||||||
| 2023-2025年績效單位價值 |
3,423,406 | (1) | 3,423,406 | (1) | 0 | 3,497,139 | (2) | |||||||||
| 2022-2024年績效單位價值 |
3,633,084 | (1) | 3,633,084 | (1) | 0 | 2,745,695 | (2) | |||||||||
| 持續18個月的醫療保健福利(3) |
0 | 31,335 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 連續兩年的退休計劃繳款(4) |
0 | 440,960 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 總數 |
7,056,490 | 20,213,960 | 0 | 14,568,409 | ||||||||||||
ï 2024年委託聲明 97
|
|
高管薪酬表
|
|
估計向Esteban Santos付款
| 觸發事件 | ||||||||||||||||
| 估計的潛在付款或福利 | 更改日期： 控制(美元) |
更改中 控制和 終止（美元） |
退休金（美元） | 死亡或 殘疾（美元） |
||||||||||||
| 一次性現金遣散費 |
0 | 4,269,600 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 加速未歸屬股票期權的內在價值 |
0 | 3,826,132 | 3,826,132 | 3,826,132 | ||||||||||||
| 加速未投資RSU的內在價值 |
0 | 3,370,122 | 3,370,122 | 3,370,122 | ||||||||||||
| 2023-2025年績效單位價值 |
3,195,294 | (1) | 3,195,294 | (1) | 3,264,131 | (2) | 3,264,131 | (2) | ||||||||
| 2022-2024年績效單位價值 |
3,390,859 | (1) | 3,390,859 | (1) | 2,562,514 | (2) | 2,562,514 | (2) | ||||||||
| 持續18個月的醫療福利(3) |
0 | 51,473 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 連續兩年的退休計劃繳款(4) |
0 | 431,960 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 總計
|
|
6,586,153
|
|
|
18,535,440
|
|
|
13,022,899
|
|
|
13,022,899
|
| ||||
| (1) | 如果在2023-2025年績效期間的前六個月之後發生控制權變更(有或沒有合格終止)，本應賺取的績效單位數是授予的績效單位數和截至2023年12月31日應計的相關股息等價物的總和，乘以130%的支付百分比，該百分比採用計劃規定的運營績效衡量的目標績效水平100%，由TSR修改器向上修正30個百分點，基於我們的TSR百分位數相對於參考組中公司的TSR，從2023年5月2日至9月30日2023年，控制權變更前最後一個財季的最後一個工作日。 |
如果在2022年至2024年業績期間的第二年發生控制權變更(包括或不發生合格終止)，本應賺取的業績單位數是授予的業績單位數和截至2023年12月31日應計的相關股息等價物的總和，乘以131.0的支付百分比，這是基於我們在業績期間第一年實現的109.7的經營業績衡量的估計結果的百分比。在2022年5月2日授予日期至2023年9月30日(控制權變更前最後一個財季的最後一個工作日)期間，根據我們的TSR百分位數相對於參考組中公司的TSR，TSR修改量增加了21.3個百分點。
為了確定這些獎勵的支付百分比，我們的TSR將基於以下較高者：(I)在截至2023年9月30日的縮短業績期間的最後20個交易日內，我們普通股的平均收盤價；以及(Ii)收購方在控制權變更中為我們普通股股份支付的對價價值。就表中顯示的派息值而言，我們普通股的TSR是基於截至2023年9月30日，即控制權變更前最後一個會計季度的最後一個營業日的各自平均期間的實際TSR。由此產生的單位數將乘以288.02美元，這是我們普通股在2023年12月31日的收盤價。
有關這些績效單位撥款可獲得的實際單位數的信息，請參閲“薪酬要素和具體薪酬決定--長期激勵股權獎勵在我們的薪酬討論和分析中。
| (2) | 在發生死亡或殘疾的情況下，參加者有權獲得如果他在整個業績期間一直受僱，近地天體組織本應獲得的業績單位數。就表中所示的派息價值而言，本應賺取的單位數乘以288.02美元，即我們普通股在2023年12月31日的收盤價。 |
在2023年至2025年業績期間，本應賺取的業績單位數估計為授予的業績單位數和截至2023年12月31日應計的相關股息等價物的總和乘以132.8%的支付百分比。支付百分比基於截至2023年12月31日我們的經營業績指標在業績期間將實現的102.8%的估計結果，這一結果由TSR修改器基於我們的TSR百分位數排名增加了30個百分點，從2023年5月2日授予日期至2023年12月31日期間，我們相對於參考組中公司的TSR提高了30個百分點。
在2022-2024年業績期間，本應賺取的業績單位數估計為授予的業績單位數和截至2023年12月31日應計的相關股息等價物的總和，乘以99.0%的支付百分比。支付百分比是基於截至2023年12月31日我們的經營業績指標在業績期間將實現的77.8%的估計結果，這一結果通過TSR修改器增加了21.2個百分點，這是基於我們的TSR百分位數相對於Reference Group中公司的TSR在2022年5月2日授予日期至2023年12月31日期間的排名。
如果實際死亡或傷殘，支付2023-2025年和2022-2024年執行期贈款所得款項的股款將在執行期結束後才支付，並將根據截至執行期結束時的實際執行情況支付。有關更多信息，請參閲“薪酬要素和具體薪酬決定--長期激勵股權獎勵在我們的薪酬討論和分析中。
98
ï 2024年委託聲明
|
|
高管薪酬表
|
|
由於截至2023年12月31日，布拉德韋先生、里斯博士和桑托斯先生符合退休條件，2023-2025年和2022-2024年業績期間業績單位的退休支付額的計算方式與各自的死亡和傷殘金額相同。
| (3) | 反映醫療、牙科和視力保險的估計費用，其依據是根據COBRA向我們的工作人員收取的離職後前18個月的保險費率，在此期間的最後6個月中，醫療保險的費率調整為5%，牙科保險的費率為3%。 |
| (4) | 反映兩年退休計劃供款的價值，計算方法為：(I)約2,500美元；及(Ii)乘積：(A)約10%；及(B)近地組織截至2023年12月31日的年度基本工資與近地組織2023年目標年度現金獎勵的總和(等於近地組織截至2023年12月31日的年度基本薪金乘以近地組織2023年的目標年度現金獎勵百分比)。 |
ï 2024年委託聲明 99
薪酬與績效的對比 |
年 |
最初定額$100的價值 投資依據： |
|||||||||||||||||||||||||||||||
摘要 補償 表1年的總投資 首席執行官（美元） |
補償 實際上是付錢給他的 首席執行官（美元） (1)(2) |
平均值 摘要 補償 表1年的總投資 非首席執行官 已命名 執行人員 幹事（美元） |
平均值 補償 實際上是付錢給他的 非首席執行官 已命名 執行人員 高級船員 (1)(2) |
安進總計 股東 返回（$） (3) |
同級組 總計 股東 返回（$） (3)(4) |
網絡 收入 ($M) |
非公認會計原則 每股收益（美元） (5) |
|||||||||||||||||||||||||
2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) |
由於SEC要求的“實際支付的報酬”的估值方法與薪酬彙總表（“CSC”）中要求的估值方法不同，下表提供了CSC金額與薪酬與績效表中實際支付的報酬（“CAP”）金額的對賬 |
需要對薪酬彙總表總數進行調整以確定 “實際支付的賠償金” |
||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
摘要 補償 表共計（美元） |
摘要 補償 表值 的股票數量 獲獎金額(美元) |
摘要 補償 表格 價值評估： 選擇權 獲獎金額(美元) |
公平值 年底 股權獎 授與 在.期間 年份（美元） |
年復一年 增加 (減少) 截至的公允價值 年年末 未歸屬的 授出的獎勵 往年（美元） |
增加 (減少) 與去年 公平地結束 的價值 之獎勵 內歸屬 年（美元） |
實際上是補償 已付（美元） |
|||||||||||||||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g)=（a）-（b）-（c）+（d）+（e）+（f） |
||||||||||||||||||||||||||
羅伯特·A·布拉德韋 |
2023 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他近地天體的平均值 |
2023 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
(2) |
股票期權公允價值在每個計量日期使用布萊克-斯科爾斯估值模型計算，與授予日用於評估獎勵的方法一致。在每個計量日期的股票期權公允價值是根據更新的假設(我們普通股在計量日期的收盤價、無風險利率、預期壽命、我們普通股價格的預期波動性和預期股息率)來確定的，公允價值的變化主要是由公司在每個計量日期的普通股價格的增減來決定的。 |
薪酬與績效的對比 |
績效單位公允價值是使用支付模擬模型計算的，與用於評估授予日獎勵的方法一致。截至每個測量日期的績效單位公允價值是使用更新的假設(無風險利率、我們普通股價格的波動性、我們普通股在測量日的收盤價、參考集團股票價格的波動性(如我們的高管薪酬表中的“基於計劃的獎勵授予”表的腳註3所定義)來計算的。而我們的普通股和參照組股票的回報相關性以模擬股東總回報及其對支付百分比的影響(根據業績單位的合同條款)和公允價值的變化，主要是受公司普通股價格在每個衡量日期的增減所推動。 |
(3) |
根據美國證券交易委員會規則，總股東回報(TSR)反映的是2019年12月31日的初始投資100美元。所有價值假設股息的税前價值進行再投資，計算截至每年12月31日，並根據各自發行人在每個顯示回報的期間開始時的股票市值進行加權。 |
(4) |
(5) |
附錄B |
• • • • |
• • • |
薪酬與績效的對比 |
(1) |
實際支付的薪酬與股東總回報的比較 | |
 |
(2) |
實際支付的報酬與淨利潤相比 | |
 |
(3) |
與非GAAP盈利相比實際支付的薪酬 人均 分享 | |
 |
(1) |
就公司選定的衡量標準而言，非GAAP每股收益報告並對賬如下 附錄B |
|
|
董事薪酬
|
|
董事薪酬
我們非僱員董事的薪酬計劃旨在具有競爭力和公平性，這樣我們就可以吸引最優秀的人才加入我們的董事會，並認識到考慮到我們業務的規模和複雜性，董事所需的時間和精力。除了現金補償，我們
提供股權授予並制定股權指導方針，以使董事的利益與我們股東的利益保持一致，並專注於我們的長期增長和成功。身為本公司僱員的董事在本公司董事會任職或出席董事會會議均不獲支付任何費用。
2023年董事補償
| 位置 | 年度現金 ($) |
一年一度的全球股票獎 (受限股票單位) 授予日期(市值) ($) |
||||||||
| 非員工董事 |
105,000 | 210,000 | ||||||||
| 首席獨立董事聘任者 |
40,000 | — | ||||||||
| 委員會主席固定器 |
— | |||||||||
| 審計委員會主席 |
30,000 | — | ||||||||
| 其他委員會主席(薪酬和管理髮展、公司責任和合規以及治理和提名委員會) |
20,000 | — | ||||||||
| 委員會成員會議預訂費 |
12,500 | — | ||||||||
股權激勵。每位非員工董事在股東周年大會當天自動獲得限制性股票單位(RSU)的年度授予，授予日期公平市場價值為210,000美元，基於授予日期普通股的收盤價(向下舍入到最接近的整數)。RSU立即獲得，為了進一步支持長期持有，董事可以選擇推遲收到此類股份。選擇延遲收取股份的董事將在延期期間就已歸屬的RSU應計股息等價物。此外，為了增加其股權持有量，董事還可以選擇獲得遞延既得RSU，以代替高達100%的現金補償。
董事持股指引。*所有非僱員董事在擔任非僱員董事時，預計將在我們的普通股中持有相當於董事會年度現金預留金(2023年為525,000美元)的五倍。
所有非僱員董事應於12月31日或之前遵守股權指引ST其首次當選之日五週年的歷年
股東倒閉。就董事會股份持股指引而言，由非僱員董事實益持有或登記在案的已發行普通股及流通股、以合資格信託(定義見指引)持有的已發行普通股及已發行普通股、以及遞延的既有RSU將計作符合本股本持股指引。所有合規日期為2023年12月31日或之前的董事，均符合截至該日期的股權指導方針。
董事會成員須遵守我們的內幕交易政策，其中包括禁止對公司證券進行賣空、以保證金方式購買或質押公司股票(1)，或就本公司證券進行任何套期保值、衍生工具或類似交易。
費用。董事有權獲得報銷他們因出席董事會和委員會會議以及與我們的高級管理層舉行的會議而產生的費用。我們向董事支付税款總額，以補償他們在我們被要求將收入歸因於我們的福利時徵收的額外所得税。
| (1) | 除了使用保證金賬户購買與行使安進授予的股票期權有關的普通股外(即、“無現金練習”)。 |
ï 2024年委託聲明 103
|
|
董事薪酬
|
|
提供.我們董事會成員的客人偶爾會被邀請參加董事會活動，我們可能會支付或報銷旅費，並可能為董事及其客人提供飛機交通服務。
遞延補償。非僱員董事有資格參加我們為所有員工維持的非限制性遞延薪酬計劃(有關詳細信息，請參閲上文高管薪酬表格中的“非限制性遞延薪酬”)。根據該計劃，收益是以市場為基礎的--沒有高於市場的回報率或有保證的回報率。
慈善捐款。通過安進基金會，該公司為所有符合條件的員工和非員工董事維持一項慈善捐款匹配捐贈計劃。安進基金會，Inc.以美元對美元為基礎，為符合條件的董事向符合條件的組織提供捐款，每人每年最高可達2萬美元。除了這項正在進行的應對災難性事件和自然災害的年度計劃之外，安進基金會公司還按美元對美元的基礎將捐款匹配到指定的救災組織。
2024年董事薪酬變化
2023年10月，作為監督和定期審查的一部分，治理與提名委員會審查了我們的董事薪酬計劃。治理委員會上一次對董事薪酬進行評估是在2020年10月。為了就董事薪酬提供建議，治理委員會聘請了弗雷德裏克·W·庫克公司(FW Cook&Co.)作為治理委員會的獨立顧問。FW Cook提供了董事與同業集團公司的詳細薪酬比較，這些公司被用於評估我們高管的薪酬。
FW庫克認定，自治理委員會上一次審查和董事會上一次批准修改董事薪酬計劃以來，董事薪酬做法已經發生了變化。根據這一審查和建議，
FW Cook，治理委員會建議董事會，並經董事會批准，從2024年1月1日起對我們非僱員董事的薪酬進行修改，以使我們的董事薪酬計劃與市場薪酬水平保持一致。具體地説，董事會修改了董事的薪酬結構，以：(I)略微增加年度現金預聘金金額和董事年度股權獎勵的價值；及(Ii)增加首席獨立董事的預聘金。我們的董事會認為，鑑於市場數據和FW Cook的建議所表明的薪酬水平，這些變化是適當的。除本節描述的變化外，董事薪酬與2023年保持不變。
董事薪酬2024年1月1日生效
| 位置 | 年度現金 ($) |
一年一度的全球股票獎 ($) |
||||||||
| 非員工董事 |
$115,000 | (1)(2) | $220,000(1) | |||||||
| 首席獨立董事聘任者 |
$50,000 | (1) | — | |||||||
| 委員會主席固定器 |
— | |||||||||
| 審計委員會主席 |
$30,000 | (3) | — | |||||||
| 其他委員會主席(薪酬和管理髮展、公司責任和合規以及治理委員會) |
$20,000 | (3) | — | |||||||
| 委員會成員會議預訂費 |
$12,500 | (3) | — | |||||||
| (1) | 與2023年的董事薪酬相比，董事薪酬中這些要素的金額分別增加了10,000美元。 |
| (2) | 將非員工董事的股權要求從每年現金預留額的五倍提高到575,000美元。 |
| (3) | 董事薪酬的這些要素沒有發生任何變化。 |
104
ï 2024年委託聲明
|
|
董事薪酬
|
|
董事薪酬表
下表顯示了2023年董事會非員工成員的薪酬。Robert A.我們的董事會主席、首席執行官兼總裁布拉德威不包括在該表中，因為他是一名員工，因此他作為董事的服務沒有獲得任何報酬。
| 非員工董事 | 賺取的費用或 以現金支付的現金(美元)(2) |
庫存 獲獎金額(美元)(3)(4) |
所有其他 補償(美元)(5) |
總計(美元) | ||||||||||||
| 萬達M.奧斯汀 |
130,000 | 209,791 | 20,129 | 359,920 | ||||||||||||
| 邁克爾·德雷克(1) |
0 | 339,791 | 129 | 339,920 | ||||||||||||
| 布萊恩·J·德魯克 |
130,000 | 209,791 | 20,129 | 359,920 | ||||||||||||
| Robert A.埃克特 |
190,000 | 209,791 | 20,129 | 419,920 | ||||||||||||
| 格雷格·C加蘭 |
150,000 | 209,791 | 20,129 | 379,920 | ||||||||||||
| Charles M.小霍利(1) |
0 | 369,791 | 129 | 369,920 | ||||||||||||
| S. Omar Ishrak(1) |
0 | 339,791 | 26,683 | 366,474 | ||||||||||||
| 泰勒·傑克 |
130,000 | 209,791 | 129 | 339,920 | ||||||||||||
| 艾倫·J·庫爾曼 |
130,000 | 209,791 | 20,496 | 360,287 | ||||||||||||
| 艾米·E·邁爾斯 |
130,000 | 209,791 | 20,129 | 359,920 | ||||||||||||
| 羅納德·D·蘇格 |
150,000 | 209,791 | 20,129 | 379,920 | ||||||||||||
| R.Sanders Williams |
130,000 | 209,791 | 21,072 | 360,863 | ||||||||||||
| (1) | 德雷克博士、伊什拉克博士和霍利先生選擇在遞延歸屬RSU中獲得他們各自的年度聘用費和委員會會議費的100%，其價值根據會計準則編纂主題718反映在股票獎勵欄中。 |
| (2) | 反映本公司董事會成員每年聘用費的所有現金收入。 |
| (3) | 反映根據會計準則編碼主題718確定的RSU的授予日期公允價值，其中包括2023年5月19日授予上述每個董事的939個RSU。所有年度獎勵的公允價值均基於授予日我們普通股的收盤價(223.42美元)乘以授予的RSU數量。這類贈款發生在我們的年度股東大會當天。選擇延遲收取股份的董事將在延期期間就已歸屬的RSU應計股息等價物。所有授予董事的RSU均在授予時完全歸屬，因此，不選擇推遲授予RSU的董事在授予時將獲得普通股。 |
| 除上文討論的年度補助金外，德雷克博士、伊什拉克博士和霍利先生選擇以其年度聘用費和委員會會議費(四捨五入至最接近的整數個單位)的100%獲得RSU，以代替2023年賺取的現金費用，具體如下： |
| 批准日期(但收據延期) | ||||||||||
| 非員工董事 | 2023年5月2日 | 2023年8月8日 | 2023年11月3日， | |||||||
| 邁克爾·德雷克 |
137 | 124 | 240 | |||||||
| 查爾斯·M·霍利 |
169 | 153 | 296 | |||||||
| S. Omar Ishrak |
137 | 124 | 240 | |||||||
| 這些獎項的授予日期單位公允價值分別為2023年5月2日、2023年8月8日和2023年11月3日的235.97美元、260.80美元和269.86美元。此類授予日期發生在根據我們的董事股權激勵計劃條款發佈我們適用的季度收益後兩個工作日。 |
| (4) | 董事們可以選擇將股票發行推遲到更晚的日期，這將導致應納税所得額推遲到這種延遲失效之後。在任何適用的遞延期過後，既得/遞延RSU將按一對一的方式以我們普通股的股份支付。下表顯示了截至2023年12月31日每個非員工董事的未償還遞延股票獎勵(遞延RSU和股息等價物)總數。遞延股票獎勵包括既有RSU，我們普通股相關股票的接收已被推遲(既得/遞延RSU)，既得/遞延RSU的股息被視為自動再投資，以獲得額外的既得/遞延RSU。 |
ï 2024年委託聲明 105
|
|
董事薪酬
|
|
| 非員工董事 | 延期限制性股票單位和 股息等價物 截至2023年12月31日(a) |
|||
| 萬達M.奧斯汀 |
0 | |||
| 邁克爾·德雷克 |
2,318 | |||
| 布萊恩·J·德魯克 |
5,836 | |||
| Robert A.埃克特 |
15,823 | |||
| 格雷格·C加蘭 |
0 | |||
| Charles M.小霍利 |
8,641 | |||
| S. Omar Ishrak |
2,900 | |||
| 泰勒·傑克 |
12,458 | |||
| 艾倫·J·庫爾曼 |
11,081 | |||
| 艾米·E·邁爾斯 |
2,777 | |||
| 羅納德·D·蘇格 |
19,232 | |||
| R.Sanders Williams |
0 | |||
| (a) | RSU和相關股息等值物均已歸屬，但收款已推遲。RSU和相關股息等值物四捨五入至最接近的股份總數。部分股份以現金支付。 |
| (5) | 下表提供了公司為福利和其他特殊福利支付的金額摘要。 |
| 非員工 董事 |
匹配 的 慈善事業 投稿 ($)(a) |
個人使用的 飛機（b） |
個人開支 出差的時候 |
其他（d） | 總計(美元) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 集料 增量 金額（美元） |
税收 總括 ($) |
集料 增量 金額（美元） |
税收 上漲（$） |
集料 增量 金額（美元） |
税收 上漲（$） |
|||||||||||||||||||||||||||
| 萬達M.奧斯汀 |
20,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 129 | 0 | 20,129 | ||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·德雷克 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 129 | 0 | 129 | ||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·J·德魯克 |
20,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 129 | 0 | 20,129 | ||||||||||||||||||||||||
| Robert A.埃克特 |
20,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 129 | 0 | 20,129 | ||||||||||||||||||||||||
| 格雷格·C加蘭 |
20,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 129 | 0 | 20,129 | ||||||||||||||||||||||||
| Charles M.小霍利 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 129 | 0 | 129 | ||||||||||||||||||||||||
| S. Omar Ishrak |
20,000 | 2,751 | 3,803 | 0 | 0 | 129 | 0 | 26,683 | ||||||||||||||||||||||||
| 泰勒·傑克 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 129 | 0 | 129 | ||||||||||||||||||||||||
| 艾倫·J·庫爾曼 |
20,000 | 204 | 26 | 0 | 137 | 129 | 0 | 20,496 | ||||||||||||||||||||||||
| 艾米·E·邁爾斯 |
20,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 129 | 0 | 20,129 | ||||||||||||||||||||||||
| 羅納德·D·蘇格 |
20,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 129 | 0 | 20,129 | ||||||||||||||||||||||||
| R.Sanders Williams |
20,000 | 0 | 0 | 0 | 943 | 129 | 0 | 21,072 | ||||||||||||||||||||||||
106
ï 2024年委託聲明
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董事薪酬
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| (a) | 這些是安進基金會的慈善捐款，與董事們在2023年做出的慈善捐款相當。 |
| (b) | 如果賓客陪同董事乘坐我們的飛機，或者董事出於非商務目的陪同高管使用我們的飛機進行商務活動，我們通常會在接送此人時產生極低的增量成本，但我們需要將收入計入董事，以支付他或她的所得税。在這種情況下，我們向董事償還對董事徵收的額外所得税。使用我們的飛機的總增量成本是根據我們的可變運營成本計算的，其中包括機組人員差旅費用、機上餐飲、着陸費、與旅行相關的機庫/停機坪成本、燃料、維護和其他較小的可變成本。在確定與燃料和旅行相關的維護有關的增量成本時，我們採用了根據我們的平均成本得出的估計數。我們認為，使用這一方法是計算燃料和與旅行有關的維修費用的一種相當準確的方法。由於我們的飛機主要用於商務旅行，我們不包括不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員工資、我們的飛機購買成本和與旅行無關的維護成本。 |
| (c) | 這些數額反映了董事在商務旅行期間的個人支出的增量成本和為其所得税目的而計入董事的相關收入。在這種情況下，我們向董事償還對董事徵收的額外所得税。 |
| (d) | 金額反映了贈送給董事的禮物的增量成本。 |
ï 2024年委託聲明 107
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項目 3-批准安進股份有限公司第二次修訂計劃，並於2009年重新啟動股權激勵計劃
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項目 3
安進批准第二次修訂和重新制定2009年股權激勵計劃
背景
2024年3月6日，經股東批准，本公司董事會通過了《安進第二次修訂股權激勵計劃》，對《安進股權激勵計劃》進行了修訂和重述。修訂和重述了《2009年股權激勵計劃》，包括以下主要變化：
| • | 將可供發行的普通股數量增加31,297,000股； |
| • | 與我們的長期做法和我們的股權獎勵協議的條款一致，澄清只有在獲得並歸屬基礎獎勵的情況下，股息等價物才會以普通股股票的形式支付； |
| • | 在我們的股權獎勵授予協議中納入控制權變更的定義，並規定未在控制權變更中承擔或取代的裁決將完全授予並在適用情況下可以行使；以及 |
| • | 在2017年《減税和就業法案》廢除之前，取消了之前根據《國税法》第162(M)節的規定所要求的條款。 |
如果修改後的計劃得到股東的批准，它將於2024年5月31日(我們的2024年股東年會或年會日期)生效，不會根據先前的計劃提供進一步的撥款。因此，在2024年5月31日或之後授予的股權獎勵將根據修訂計劃進行，根據修訂計劃批准並可供發行的股份將來自單一的可置換股份池(包括先前計劃剩餘可供發行的股份和增加的31,297,000股)。我們沒有任何其他股權激勵計劃，可以根據這些計劃授予股權獎勵。
經修訂的圖則包括如下附錄C這份委託書。
建議增加股份儲備的目的
我們正在要求我們的股東批准
修訂計劃是因為我們相信，股權激勵計劃下充足的股票儲備是我們薪酬計劃不可或缺的一部分，有助於我們的持續增長和成功。
修訂計劃的目的是通過將董事會成員和我們員工的利益與我們股東的利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為我們的股東帶來更好的回報，從而促進公司的成功和提高公司的價值。修訂後的計劃還為我們提供了靈活性，使我們有能力激勵、吸引和留住董事會成員和員工的服務，而他們的判斷、興趣和特別努力取決於公司的成功運營。
我們相信，長期股權激勵獎勵的授予對我們的成功非常重要，因為我們在一個股權薪酬是市場慣例的行業中爭奪人才，許多潛在候選人、我們收購的公司的現有員工和老員工都希望如此，我們收購的公司包括Horizon Treeutics Limited(前身為Horizon Treateutics plc)，該公司於2023年10月6日收購了本公司的全資子公司。通過維持長期股權激勵計劃，如修訂後的計劃，我們的董事會將能夠在薪酬委員會的協助下，設計和實施長期激勵薪酬計劃，留住我們的關鍵員工，根據公司的業績對這些員工進行薪酬，使我們員工的目標和目的與我們股東的利益保持一致，並促進對長期價值創造的關注。
可發行的股票
截至2024年4月1日，根據優先計劃，仍有11,545,168股可供未來授予。先行計劃最初於2013年3月6日由我們的董事會通過，並在我們的2013年度股東大會上得到股東的批准。我們沒有任何其他股權激勵計劃，可以根據這些計劃授予股權獎勵。
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ï 2024年委託聲明
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項目 3-批准安進股份有限公司第二次修訂計劃，並於2009年重新啟動股權激勵計劃
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經修訂的計劃將根據經修訂的計劃可供發行的普通股增加31,297,000股(並將根據經修訂的計劃可授予作為激勵性股票期權的股票增加31,297,000股)。因此，如果股東在2024年5月31日批准，截至2024年4月1日，根據修訂計劃批准並可供發行的單一可置換股份池將為42,842,168股(其中包括截至2024年4月1日前計劃剩餘可供發行的股份和增加的31,297,000股)。從2024年4月1日至年會日期，我們預計將根據先前計劃授予限制性股票單位(RSU)、業績單位(PU)和不合格股票期權(NQSO)的獎勵
(統稱為2024年先行計劃獎)。在我們這樣做的範圍內，截至2024年4月1日，根據先前計劃剩餘的可用股份將減少1股，受NQSO約束的每股股票將減少1股，受RSU或PU約束的每股股票將減少1.9股。目前預計，我們在2024年4月1日至年會日期之間授予的任何2024年優先計劃獎勵將不會超過但將減少優先計劃下未來可供授予的剩餘股份數量。通過增加可供發行的股份，我們將能夠繼續利用股權獎勵來激勵、吸引和保留董事會成員和員工的服務，以符合我們股東的利益。
截至2024年4月1日，已發行普通股數量為536,375,548股。
燃盡率和懸垂
雖然長期股權獎勵是我們激勵性薪酬計劃的重要組成部分，但我們牢記我們有責任做出合理判斷，授予適當數量的股權獎勵，以激勵、吸引和留住我們的員工，並限制稀釋。
燒傷率
下表列出了2021年至2023年期間授予的歷史獎勵的信息，以及相應的燒錄率，其定義為在一個會計年度內，根據先前計劃授予的受NQSO、RSU和PU(假設目標業績)限制的股票數量除以該會計年度的加權平均流通股，最後三個會計年度的每一年。
| 年 | 不合格 股票期權 授與 |
受限 股票單位 授與 |
性能 獲授單位 |
總份額- 以此為基礎的獎項 股票(1) |
加權 平均值 股票 傑出的 |
當前燃燒 費率(2) |
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| 2023 |
1,147,870 | 1,005,159 | 666,633 | 2,819,662 | 534,964,356 | 0.53% | ||||||||||||||||||
| 2022 |
1,115,232 | 1,013,308 | 651,811 | 2,780,351 | 537,849,518 | 0.52% | ||||||||||||||||||
| 2021 |
1,333,040 | 1,324,374 | 605,970 | 3,263,384 | 569,809,364 | 0.57% | ||||||||||||||||||
| 三年平均水平 | 0.54% | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映每個財年根據先前計劃授予的NQSO、RSU和PU（假設目標績效）的總額。 |
| (2) | 當前的燒錢率反映了授予的NQSO、RSU和PU（假設目標績效）除以適用年度的加權平均發行股數。 |
ï 2024年委託聲明 109
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項目 3-批准安進股份有限公司第二次修訂計劃，並於2009年重新啟動股權激勵計劃
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懸挑
截至2023年12月31日，我們約有2,400萬股普通股需要進行股權獎勵(包括根據Horizon股票計劃發行的已轉換為Amgen RSU的未償還RSU)或可用於根據先前計劃進行的未來授予，這約佔完全稀釋後已發行普通股的4.5%，計算如下。如果修訂計劃獲得股東批准，根據修訂計劃可供發行的額外31,297,000股股份將提供10.4%的完全稀釋剩餘股份。
| 截至2023年12月31日 | ||||
| (A)未償還的股票期權 |
5,900,964 | |||
| 已發行股票期權的加權平均行權價 |
$213.90 | |||
| 未行使股票期權的加權平均剩餘期限 |
6.7年 | |||
| (B)尚未支付的全額賠償(1) |
6,014,837 | |||
| (C)根據先前計劃可予授予的股份 |
12,345,301 | |||
| (D)已發行普通股 |
535,374,198 | |||
| (E)完全稀釋懸挑(a+b+c)/d |
4.5% | |||
| (1) | 在優秀的PU下承擔目標績效。 |
修訂方案中股份公積的原因及確定
在決定批准經修訂計劃時，董事會的主要動機是希望確保公司擁有可用於授予長期股權激勵獎勵的股票池，董事會認為，通過將董事會成員和我們員工的利益與我們股東的利益聯繫起來，併為該等個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報，從而促進成功並提高公司的價值。
在確定根據修訂計劃增加準備金的股份數量時，審計委員會審查了賠償委員會的建議，這些建議是根據賠償委員會的獨立賠償顧問FW Cook編寫的分析和建議提出的。
本次審查包括對以下反映我們薪酬原則和方法的關鍵指標和功能的考慮：
合理的計劃、成本和贈款做法
關鍵指標：
| • | 要求的合理額外股份數量：31,297,000股。 |
| • | 獎勵不會產生實質性的稀釋效應(我們要求的額外31,297,000股完全稀釋後的剩餘股份為10.4%)。 |
| • | 三年平均燒傷率0.54%。 |
| • | 最短歸屬期限：經修訂計劃規定，於2016年3月2日或之後授予的所有股權獎勵的歸屬期限至少為一年，適用於不少於95%的授權授予股份(除某些有限的例外情況外)，大多數股權授予將在四年內歸屬(第一年不歸屬，此後分三次大致相等地歸屬)。 |
| • | 無折扣式股票期權或股票增值權:所有股票期權和股票增值權的行權價格將等於或高於授予日我們普通股的公平市場價值。 |
| • | 認真管理股權獎勵的使用：我們的薪酬委員會對股權獎勵的使用進行年度審查，以幫助確保我們通過授予必要數量的股權獎勵來激勵、吸引和留住員工，從而實現股東價值最大化。 |
股東友好型計劃的特點和薪酬實踐
| • | 增加股份準備金需要股東批准(即沒有“常青樹”特徵)：修訂後的計劃批准了固定數量的股票，因此需要股東批准才能增加根據修訂後的計劃可能發行的普通股的最大數量。如果股東在2024年5月31日批准，截至2024年4月1日，根據修訂後的計劃批准並可供發行的單一可置換股份池將為42,842,168股(其中包括截至2024年4月1日前計劃剩餘可供發行的股份和增加的31,297,000股)。 |
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ï 2024年委託聲明
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項目 3-批准安進股份有限公司第二次修訂計劃，並於2009年重新啟動股權激勵計劃
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| • | 在控制權發生變化的情況下，沒有單一觸發的股權授予和總價值：我們不會在RSU和股票期權的控制權發生變化時進行“單次觸發”的股權授予加速，也不會提供控制權變更支付的税金總額。 |
| • | 沒有重新定價或更換：修訂後的計劃和我們的政策禁止在未經股東事先批准的情況下對股票期權和股票增值獎勵進行重新定價或進行其他類似的交換。 |
| • | 不對未歸屬股本支付股息：股息等價物在我們的PU和RSU上應計，但只有在獲得並歸屬標的獎勵的情況下，才以我們普通股的股票支付。股票期權不具有股息等價權。 |
| • | 穩健的股票所有權和留存指導方針：我們有針對副總裁及以上人員的股權指導方針(首席執行官為6倍)，要求這些個人在我們的普通股中進行大量投資。 |
| • | 回補政策：為了遵守美國證券交易委員會批准的新納斯達克上市標準，我們的薪酬委員會通過了一項政策，規定如果後來確定錯誤授予的高管薪酬是基於後來重述的財務業績，則強制追回錯誤授予的基於激勵的高管薪酬，包括現金獎金和PU支出。 |
| • | 股權返還政策:我們的高管股權補償政策使薪酬委員會能夠在高管因參與對公司造成嚴重財務或聲譽損害的不當行為而被解僱的情況下，導致沒收和取消未歸屬股權獎勵和任何股票期權的任何未行使部分(在2020年12月31日之後授予)。 |
鑑於上述因素，以及繼續授予股權激勵薪酬的能力對於我們在競爭激烈的勞動力市場繼續激勵、吸引和留住員工的能力至關重要(使用使我們的員工的利益與我們的投資者的利益保持一致的激勵措施)，董事會決定，目前修訂計劃下的擬議股份儲備規模是合理和適當的。
股東批准。
如果股東不批准經修訂的計劃，則建議增發的股份將不可供發行，而現行先前計劃的原始條款將繼續全面生效。經修訂計劃獲批准將構成根據納斯達克證券交易所上市股東批准適用於股權薪酬計劃的要求及根據守則第422節有關獨立公司的股東批准要求(在守則所規定的範圍內)獲得批准。
以下概述了修訂計劃的重要條款，並參考本委託書中包括的修訂計劃對其整體進行了限定，如下所示附錄C.
經修訂的圖則的重要條款
資格和管理：
截至2024年4月1日，大約23,700名員工和12名非員工董事有資格根據修訂後的計劃獲得獎勵。
修改後的計劃一般由薪酬委員會管理，本公司董事會(在其治理和提名委員會的協助下，有權就董事非僱員薪酬進行評估並向董事會提出建議)管理修改後的計劃，獎勵給非僱員董事，其中每個董事可以將其在修改後計劃下的權力委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會(統稱為管理人)，受適用的證券法或證券交易所規則(視情況適用)或委員會章程可能施加的限制的限制。並規定公司任何高級職員不得被授權授予或修改受1934年《證券交易法》第16節(第16節高級職員)約束的個人持有的獎勵。薪酬委員會已將若干職責下放予董事會的股權獎勵委員會，包括批准以股權為基礎的獎勵予副總裁及以下的非科級16名高級職員及員工。此外，賠償委員會有權根據修訂計劃的規定作出所有解釋，並通過修訂計劃的管理規則。行政長官根據修訂後的計劃制定所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和加速條件。
ï 2024年委託聲明 111
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項目 3-批准安進股份有限公司第二次修訂計劃，並於2009年重新啟動股權激勵計劃
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對可用獎勵和股票的限制：
截至2024年4月1日，根據先前計劃，可供授予的股票有11,545,168股(假設我們的傑出業績單位獎勵下的目標業績)。如果股東批准修訂計劃，則根據修訂計劃授予的獎勵將額外提供31,297,000股可供發行(即，除先前計劃截至修訂計劃生效日期的剩餘股份數量外)。
根據修訂計劃發行的股份可以全部或部分由授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場購買的股份組成。
如獎勵被沒收、到期或以現金結算，則受該獎勵所規限的任何股份，在該沒收、到期或現金結算的範圍內，可再次用於根據經修訂計劃進行的新授予。然而，根據修訂計劃，下列股份不得再次用於授予：(I)為滿足與股票期權或股票增值權相關的授予或行使價格或與股票增值權或特區相關的預扣税款義務而投標或扣繳的股份；(Ii)受特別行政區限制的股份，但在行使時不是與特別行政區的股票結算有關的發行；及(Iii)以行使期權的現金收益在公開市場購買的股份。為履行與全額價值獎勵有關的預扣税款義務而投標或扣留的股份可再次用於根據修訂計劃進行的新授予。根據前述規定再次可供發行的股份將作為一股股份(如該等股份受購股權或特別行政區規限)或1.9股(如該等股份受十足價值獎勵，包括RSU及PU)重新加入股份限額。
根據經修訂計劃授予的獎勵，假設或替代與我們進行合併或類似公司交易的實體的未償還獎勵，不會減少根據經修訂計劃可授予的股份。在任何日曆年內，根據修訂後的計劃可能向任何一名參與者授予一項或多項獎勵的我們普通股股份的最大數量為4，000，000股，並且在任何日曆年期間，根據修訂後的計劃根據現金獎勵向任何一名參與者支付的最高金額為15，000，000美元。
獲獎名單
經修訂的計劃規定授予股票期權，包括激勵性股票期權(ISO)、非合格股票、限制性股票、RSU、業績獎勵(包括PU)、股息等價物、遞延股票、股票支付和SARS。經修訂的計劃下的某些裁決可構成或規定延期賠償，但須受《守則》第409a節的規限，該節可對此類裁決的條款和條件提出額外要求。獎勵通常以我們普通股的股份進行結算，但獎勵協議的條款或管理人可以規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
| • | 股票期權。股票期權規定將來以授予日設定的行權價購買我們普通股的股票。與NQSO不同的是，如果滿足特定的持有期和準則的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。除與公司交易有關的某些替代期權外，股票期權的行權價不得低於授予日相關股票的公平市值的100%(如果授予某些重要股東，則為110%)。股票期權的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的ISO，則不得超過五年)。管理人確定的歸屬條件可能適用於股票期權，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。 |
| • | 限制性股票、限制性股票單位和業績單位。限制性股票是對我們普通股中不可轉讓的股票的獎勵，這些股票在滿足特定條件之前仍然可以沒收，並且可能受到收購價格的限制。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些股份也可能被沒收。根據我們2009年董事股權激勵計劃或董事計劃的條款，授予董事會成員的RSU相關股票的交付可能會在參與者選擇時推遲。PU是根據業績目標的實現以及可能適用於這些獎勵的其他條件，在未來獲得我們普通股的若干股票的合同權利。適用於限制性股票、RSU和PU的條件可能基於我們或我們的附屬公司的持續服務、業績目標的實現和/或管理人可能決定的其他條件。 |
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ï 2024年委託聲明
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項目 3-批准安進股份有限公司第二次修訂計劃，並於2009年重新啟動股權激勵計劃
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| • | 股息等價物。股息等價物代表有權獲得與股票期權或SARS以外的獎勵同時授予的普通股股票所支付的等值股息。股息等價物自發放獎勵之日起至該獎勵授予、行使、分配或失效之日起計提，由管理人決定。股息等價物的歸屬程度與相關獎勵相同，僅在該獎勵歸屬且不可沒收的範圍內支付。 |
| • | 股票增值權。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。特區的行使價格不得低於授出日相關股份的公平市價的100%(與公司交易有關而授予的某些替代特別行政區除外)，而特區的任期不得超過十年。由管理署署長決定的歸屬條件將適用於SARS，可能包括繼續服務、業績和/或其他條件。 |
| • | 遞延股票和股票付款。遞延股票是一種在未來某個日期收到我們普通股股票的權利。適用於遞延股票的條件可能基於繼續為我們或我們的關聯公司服務、實現業績目標和/或管理人可能決定的其他條件。股票支付是我們普通股的獎勵，可以但不是必須支付給任何有資格獲得獎勵的個人，以代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償。管理人確定的歸屬條件可能適用於股票支付。 |
表演大獎：
績效獎勵包括PU和根據修訂計劃授予的任何獎勵，這些獎勵須根據實現績效目標或署長制定的其他標準進行歸屬和/或支付。績效獎勵可以現金獎金的形式授予。就經修訂的計劃而言，下列一項或多項業績標準可包括但不限於：(一)淨收益(在下列一項或多項之前或之後)：(A)利息支出或利息收入或淨利息收入/支出，(B)税項，(C)折舊，(D)攤銷和(E)非現金
(Br)基於股權的薪酬支出)；(Ii)產品銷售總額或淨收入或產品銷售或收入增長，包括但不限於按地區、國家或其他地理分區劃分的單個或多個產品或治療領域的產品銷售額或收入增長率；(Iii)淨收益(税前或税後)；(Iv)營業利潤或利潤(税前或税後)；(V)現金流量(包括但不限於經營現金流和自由現金流)；(Vi)現金回報；(Vii)資產回報率；(八)資本回報率(或投入資本)和資本成本；(九)股東權益回報率；(十)股東總回報；(Xi)銷售回報率；(十二)毛利或淨利潤或營業利潤率；(十三)成本、成本削減或成本控制措施；(十四)費用；(十五)營運資金；(十六)每股收益；(十五)每股價格或股息(或價格或股息的升值、維持和/或增長率)；(Xviii)信用評級；(Xix)槓桿率或其他財務比率；(Xx)監管成就或合規性；(Xxi)關鍵項目的實施或完成；(Xxii)產品或治療領域的細分或市場份額；(Xxiv)地理擴張或市場進入；(Xxiv)經濟價值或經濟附加值；(Xxv)產品開發，包括但不限於科學創新和進步；(Xxvi)製造；(Xxvii)製造能力；(Xxviii)合併或其他交易；(Xxix)收購或出售資產或附屬公司；(Xxx)員工人數或員工人數或組成；(Xxxi)環境、公司可持續性或管治活動或業績；(Xxxii)營運效率(或其他效率量度)；或(Xxxiii)薪酬委員會選定的任何其他主觀或客觀指標，任何該等指標可按絕對值或與任何增量增減或與同業集團的業績或市場表現指標或指數比較計量，或經調整以計入或剔除任何其他根據公認會計原則可包括或可剔除的項目。經修訂的計劃還允許署長在制定業績目標時對適用的業績標準作出調整。
某些交易：
行政長官有廣泛的酌情權根據經修訂的計劃採取行動，以及調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期利益的稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件時，如股票股息、股票拆分、股票合併或交換、合併、
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項目 3-批准安進股份有限公司第二次修訂計劃，並於2009年重新啟動股權激勵計劃
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整合和其他分發。此外，在與我們的股東進行稱為“股權重組”的某些非互惠交易的情況下，署長將對修訂後的計劃和未完成的獎勵進行公平的調整。如果控制權發生變更(根據修訂計劃的定義)，如果倖存實體沒有承擔或替代任何未完成的裁決，則此類裁決將在緊接控制權變更之前全額授予並可在適用的情況下行使。有關在公司控制權變更時如何處理獎勵的更多信息，請參閲“在某些情況下的非直接補償和支付-控制權福利變更和有限離職金的聘書—長期激勵股權獎勵的控制權變更與差別處理在我們的薪酬討論和分析中。
追回和沒收條款、外國參與者、可轉讓性和參與者付款
所有獎勵將受制於此類退款政策、適用的獎勵協議或計劃文件中規定的任何公司退款政策。2023年，我們通過了一項關於追回錯誤授予的薪酬的政策，要求我們的董事會重新獲得我們的高管和首席會計官收到的基於激勵的薪酬，包括PU。此外，我們的高管股權補償政策使薪酬委員會能夠在高管因參與對公司造成嚴重財務或聲譽損害(包括但不限於財務重述)的不當行為而被解僱的情況下，導致沒收和取消未歸屬股權獎勵和任何股票期權的任何未行使部分(在2020年12月31日之後授予)。
管理人可修改獎勵條款、制定子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件，但須遵守上述股份限制，以便利獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。除遺產規劃、國內關係令以及世襲和分配法的有限例外情況外，經修訂的計劃下的獎勵在授予之前一般不能轉讓，只能由參與者行使。修改後的計劃授權公司從獎勵中扣除或扣留，或要求參與者匯出所有適用的税款，以及與預扣税款有關的行使價格和購買價格
根據修訂計劃的獎勵產生的義務，管理人可酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股、與經紀商的“市場賣單”或其認為合適的其他對價。
最低歸屬
經修訂的計劃規定，除有限的例外情況外，所有已授予的股權獎勵的最短歸屬期限為至少一年，適用於不少於95%的授權授予股份。在有限的例外情況下，可根據經修訂計劃發行合共不超過可供發行股份5%的獎勵而無最低歸屬條文，以及(I)發放替代獎勵、(Ii)發放代替現金補償的獎勵、(Iii)支付予非僱員董事的獎勵以代替現金補償，及(Iv)獎勵於授予日期一週年及本公司股東下屆年會後至少前一年股東周年大會的較早者。計劃管理人有權在參與者終止服務或與控制權變更相關的情況下放棄一年的歸屬限制。
沒有重新定價或現金收購
修訂計劃明確規定，未經股東批准，管理人無權降低任何股票期權或特區的行權價，或取消任何股票期權或特區以換取現金、其他獎勵或每股行權價低於原始股票期權或特區的行權價的股票期權或特區。
計劃修訂和終止。
本公司董事會可隨時修訂或終止經修訂計劃；然而，除與資本結構有關的某些改變外，任何增加經修訂計劃可供選擇的股份數目、“重新定價”任何購股權或特別提款權或取消任何購股權或特別提款權以換取現金或另一項獎勵的任何修訂均須經股東批准，以換取現金或另一項獎勵。
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ï 2024年委託聲明
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項目 3-批准安進股份有限公司第二次修訂計劃，並於2009年重新啟動股權激勵計劃
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聯邦所得税後果
修訂後的計劃在現行聯邦法律下的美國聯邦所得税後果可能會發生變化，在以下適用於修訂後的計劃的一般税收原則的討論中總結。本摘要不打算詳盡無遺，除其他考慮因素外，不描述州、地方或外國的税收後果。税務方面的考慮因素可能因地而異，並視個別情況而定。
非限定股票期權
如果參與者根據修訂計劃獲得NQSO，該參與者在授予該選項時不應具有應納税入息。一般來説，參與者在行使權力時應確認普通收入，其數額應等於行使權力之日獲得的股票的公平市場價值減去為股票支付的行使價格。為確定隨後出售或處置普通股的收益或損失，參與者在普通股中的基準一般將是參與者行使該期權之日我們普通股的公平市場價值。隨後的任何收益或損失將作為長期或短期資本收益或損失徵税。一般來説，我們應該有權在參與者確認普通收入的時間和金額享受聯邦所得税減免。
激勵性股票期權
接受ISO的參與者不應在贈款時確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求，參與者不應在行使時確認應納税所得額。然而，我們收到的普通股股票的公平市值超過期權行使價格的部分是一項可能需要繳納替代最低税的税收優惠收入。如果在行使ISO時獲得的股票自授予之日起至少持有兩年，自行使之日起至少持有一年，並在其他方面滿足ISO要求，則處置股票時的收益或損失(金額等於處置日期的公平市值與行使價格之間的差額)將被視為長期資本收益或損失，我們將無權獲得任何扣減。如果不符合持有期要求，ISO將被視為不符合ISO準則的要求，參與者將在處置時確認相當於
超過行使價格的變現金額，但不超過行使ISO之日股票公平市值的超過行使價格，任何剩餘的收益或損失被視為資本收益或資本損失。除參與者於出售股份時確認普通收入外，吾等一般無權在行使ISO或出售根據該等行使而取得的股份時享有税項扣減。
其他獎項
根據修訂計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：SARS的徵税和可扣除方式與NQSO基本相同；面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值超過支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇在授予之日通過第83(B)條選舉加快確認)；RSU、遞延股票獎勵、績效獎勵、股息等價物和股票支付獎勵通常在支付時納税。一般來説，我們應該有權在參與者確認普通收入的時間和金額享受聯邦所得税減免。
《守則》第409A節。
經修訂的計劃下的某些類型的賠償可構成或規定延期賠償，但須符合《守則》第409a節的規定。除非遵守《守則》第409a節規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況下更早(例如，在授予時而不是支付時)徵税，並可能被額外徵收20%的懲罰性税(以及可能的某些利息、罰款和額外的州税)。在適用範圍內，修訂計劃和根據修訂計劃授予的獎勵的結構和解釋旨在遵守或免除《守則》第409a節和財政部條例以及根據《守則》第409a節發佈的其他解釋性指導。在計劃管理人認為必要或適當的範圍內，經修訂的計劃和適用的授標協議可被修改，以進一步符合《守則》第409a節，或豁免適用的授標不受《守則》第第409a節的約束。
ï 2024年委託聲明 115
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項目 3-批准安進股份有限公司第二次修訂計劃，並於2009年重新啟動股權激勵計劃
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新計劃福利
除授予日公平市值為220,000美元的RSU將授予根據董事計劃於本公司股東周年大會日期出任本公司董事會成員的每名非僱員董事人士外，截至本委託書日期，董事會、薪酬委員會或股權獎勵委員會(視情況而定)均未就根據經修訂計劃向任何人士作出任何未來授予決定。因此，無法確定這些參與者在修訂後的計劃下將獲得的未來福利。
| 名稱和職位 | 美元 價值(美元) |
數量： 股份/單位數目(#) |
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| 近地天體： |
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| 羅伯特·A·布拉德韋 董事長兼首席執行官 |
— | — | ||||||
| 默多·戈登 全球商業運營執行副總裁總裁) |
— | — | ||||||
| David·M·里斯 執行副總裁總裁和首席技術官 |
— | — | ||||||
| 彼得·H·格里菲斯 執行副總裁總裁兼首席財務官 |
— | — | ||||||
| 埃斯特萬·桑托斯 運營執行副總裁總裁 |
— | — | ||||||
| 將所有現任高管作為一個集團 |
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— |
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— |
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| 所有現任非執行董事作為一個集團(2) |
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2,200,000 |
(1)(2) |
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— |
(3) | ||
| 將所有員工，包括所有不是高級管理人員的現任高級管理人員作為一個整體 |
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— |
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— |
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| (1) | 根據我們的董事計劃，每名於股東周年大會當日獲選為本公司董事會成員的非僱員董事將自動獲得授權日公平市值為220,000美元的RSU。 |
| (2) | 非執行董事也可選擇收取季度遞延既得RSU，以代替其高達100%的現金薪酬。賺取並轉換為季度遞延既有收益單位的現金薪酬金額將因董事服務的委員會數目、董事是擔任委員會主席還是領導獨立董事以及他或她是否繼續在董事會任職而有所不同，因此無法計算。 |
| (3) | 授予非僱員董事的RSU總數不包括在上表中，因為他們的股權獎勵將取決於授予日我們普通股的價值。 |
116
ï 2024年委託聲明
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項目 3-批准安進股份有限公司第二次修訂計劃，並於2009年重新啟動股權激勵計劃
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之前的計劃和福利
下表列出了截至2024年4月1日，根據先前計劃向某些個人和集團授予股權獎勵的普通股數量。2024年4月1日，我們普通股的收盤價為283.04美元。
本表所列的近地天體獎勵是在2023年授予的，因此也包括在本委託書的高管薪酬表中的“薪酬彙總表”和“基於計劃的獎勵表”中，並不是額外的獎勵。本表列出的針對非僱員董事的某些獎勵是在2023年授予的，因此也包括在本委託書中列出的非僱員董事補償表中，不是額外獎勵。
| 個人或集團的名稱 | 庫存 選項 (#) |
受限 庫存 單位數(#)(1) |
性能 單位數(#)(1)(2) |
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| 近地天體： |
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| 羅伯特·A·布拉德韋 董事長兼首席執行官 |
940,670 | 43,175 | 66,927 | |||||||||
| 默多·戈登 全球商業運營執行副總裁 |
175,848 | 13,427 | 21,028 | |||||||||
| David·M·里斯 常務副總裁兼首席技術官 |
192,513 | 12,405 | 18,925 | |||||||||
| 彼得·H·格里菲斯 執行副總裁總裁兼首席財務官 |
121,393 | 11,878 | 18,925 | |||||||||
| 埃斯特萬·桑托斯 運營執行副總裁總裁 |
220,519 | 11,799 | 17,664 | |||||||||
| 將所有現任高管作為一個集團 |
1,954,686 | 136,544 | 170,996 | |||||||||
| 所有現任非執行董事作為一個集團 |
— | 80,927 | (3) | — | ||||||||
| 現任董事提名人：(4) |
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| 萬達M.奧斯汀 |
— | — | — | |||||||||
| 邁克爾·V·德雷克 |
— | 2,339 | (3) | — | ||||||||
| 布萊恩·J·德魯克 |
— | 5,075 | (3) | — | ||||||||
| Robert A.埃克特 |
— | 15,952 | (3) | — | ||||||||
| 格雷格·C加蘭 |
— | — | — | |||||||||
| Charles M.小霍利 |
— | 8,713 | (3) | — | ||||||||
| S. Omar Ishrak |
— | 2,925 | (3) | — | ||||||||
| 泰勒·傑克 |
— | 12,559 | (3) | — | ||||||||
| Mary E.克洛特曼 |
— | — | — | |||||||||
| 艾倫·J·庫爾曼 |
— | 11,170 | (3) | — | ||||||||
| 艾米·E·邁爾斯 |
— | 2,800 | (3) | — | ||||||||
| 任何此類董事、NEO或被提名人的每名聯繫人 |
— | — | — | |||||||||
| 收到或即將收到5%此類期權或權利的每個其他人 |
— | — | — | |||||||||
| 所有員工，包括所有現任官員 不是執行官，作為一個集團 |
3,753,270 | 2,646,453 | 1,083,647 | |||||||||
| (1) | 包括應計股息等值物。 |
| (2) | 基於傑出PU獎的目標表現。 |
| (3) | 反映已推遲收款的已歸屬RSU和相關股息等值物。 |
| (4) | 布拉德威先生將在年度會議上競選連任，其信息如下。 |
董事會建議投票“支持”安進公司的批准。2009年第二次修訂和恢復股票激勵計劃。
ï 2024年委託聲明 117
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董事和執行人員的證券所有權
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董事和高級管理人員的安全所有權
下表列出了有關截至2024年4月1日我們普通股實際所有權的某些信息：（i）每位現任董事和提名人;（ii）我們的指定執行官或NEO（如第48頁所述）;和（iii）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。截至2024年4月1日，我們的普通股已發行536，375，548股。我們的董事、被提名人、NEO或執行官（單獨或作為一個整體）均不擁有超過1%的普通股流通股。
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安進。
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| 受益所有者
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普通股共計 實益擁有
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可收購股份 60天內
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百分比 總
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| 非僱員董事和提名人 |
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| 萬達M.奧斯汀 |
5,825 | 0 | * | |||||||||
| 邁克爾·V·德雷克 |
0 | 0 |
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| 布萊恩·J·德魯克(3) |
802 | 0 | * | |||||||||
| Robert A.埃克特(3) |
7,044 | 0 | * | |||||||||
| 格雷格·C加蘭 |
11,655 | 0 | * | |||||||||
| Charles M.小霍利(3)(4) |
1,260 | 0 | * | |||||||||
| S. Omar Ishrak |
935 | 0 | * | |||||||||
| 泰勒·傑克(3) |
2,727 | 0 | * | |||||||||
| 艾倫·J·庫爾曼(3) |
410 | 0 | * | |||||||||
| 艾米·E·邁爾斯(3) |
408 | 0 | * | |||||||||
| 羅納德·D·蘇格(3) |
939 | 0 | * | |||||||||
| R.Sanders Williams |
6,240 | 0 | * | |||||||||
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| 指定執行官 |
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| Robert A.布拉德韋 |
1,347,330 | 726,428 | * | |||||||||
| 默多·戈登 |
146,233 | 108,389 | * | |||||||||
| David M.里斯 |
179,853 | 131,592 | * | |||||||||
| Peter H.格里菲斯 |
84,694 | 61,862 | * | |||||||||
| 埃斯特萬·桑托斯 |
222,088 | 162,818 | * | |||||||||
| 將所有現任董事、近地天體和執行幹事作為一個集團 |
2,276,202 | 1,406,918 | * | |||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 此表中的信息基於我們的記錄和董事、近地天體組織、執行幹事以及公開文件中提供的信息。除非腳註中另有説明，並在適用的情況下遵守共同體財產法，否則每名董事和被提名人、近地天體組織和高管對此類股份，包括以信託方式持有的股份，擁有獨家投票權和/或投資權。 |
| (2) | 包括所示個人有權獲得的股份：(A)在歸屬限制性股票單位(RSU)和相關股息等價物(不包括零碎股份)時，股票可於2024年4月1日或其後60天內發行，以及(B)在行使截至2024年4月1日或其後60天內歸屬的股票期權時，如下表所示。該等股份在計算該個人(及該集團)的百分比所有權時被視為已發行，但對任何其他人士而言則不被視為已發行。記入RSU的股息等價物被視為再投資，並與既得RSU一起以我們普通股的股票支付。 |
118
ï 2024年委託聲明
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董事和執行人員的證券所有權
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| (3) | 不包括已歸屬的RSU和相關股息等值物，其收款已推遲至2024年4月1日後60天后的日期。 |
| 名字
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RSU和股息 等價物包括
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股票期權 包括在內
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RSU和股息 排除的同等產品 由於延期(6)
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| 萬達M.奧斯汀 |
0 | 0 | 0 | |||||||||
| 邁克爾·V德雷克 |
0 | 0 | 2,339 | |||||||||
| 布萊恩·J·德魯克 |
0 | 0 | 5,075 | |||||||||
| Robert A .埃克特 |
0 | 0 | 15,952 | |||||||||
| 格雷格·C加蘭 |
0 | 0 | 0 | |||||||||
| Charles M.小霍利 |
0 | 0 | 8,713 | |||||||||
| S. Omar Ishrak |
0 | 0 | 2,925 | |||||||||
| 泰勒·傑克 |
0 | 0 | 12,559 | |||||||||
| 艾倫·J·庫爾曼 |
0 | 0 | 11,170 | |||||||||
| 艾米·E·邁爾斯 |
0 | 0 | 2,800 | |||||||||
| 羅納德·D·蘇格 |
0 | 0 | 19,388 | |||||||||
| R.Sanders Williams |
0 | 0 | 0 | |||||||||
| 羅伯特A。布拉德韋 |
14,384 | 712,044 | 0 | |||||||||
| 默多·戈登 |
4,379 | 104,010 | 0 | |||||||||
| David M.里斯 |
4,125 | 127,467 | 0 | |||||||||
| Peter H.格里菲斯 |
3,892 | 57,970 | 0 | |||||||||
| 埃斯特萬·桑托斯 |
3,998 | 158,820 | 0 | |||||||||
| (4) | 通過霍利家族信託基金持有的股份。 |
| (5) | 包括由五名高管持有的257,709股(不包括零碎股份)，這些高管不是近地天體，他們有權在授予RSU時收購這些股份，而這些RSU沒有被推遲到2024年4月1日之後的60天內，或者在行使截至2024年4月1日的既得股票期權時，或在行使既得股票期權時，或在此之後的60天內。所有現任董事、近地天體和高管作為一個集團，有權在授予RSU時獲得總計36,287股股票和相關股息等價物，如果股票在2024年4月1日或之後60天內可發行，則在行使截至2024年4月1日或其後60天內獲得的股票期權時獲得1,370,631股股票。 |
| (6) | 不包括在適用派息日期以現金支付的零碎股份。 |
ï 2024年委託聲明 119
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對某些受益客户所有者的安全保護和所有權保護
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某些實益擁有人的擔保所有權
下表顯示了截至2024年4月1日，根據向美國證券交易委員會提交的關於附表13D和13G的公開可獲得的實益所有權聲明的審查，截至2024年4月1日，公司已知的每個個人或實體持有的普通股數量超過我們普通股的5%。
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普通股
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| 受益人的 名稱和地址 |
新股數量：
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佔總銷售額的百分比(1)
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| vanguard集團(2) 100 Vanguard Blvd. 賓夕法尼亞州 馬爾文，郵編19355 |
49,036,311 | 9.1% | ||||||
| 貝萊德公司(3) 哈德遜庭院50號 New York，NY 10001 |
47,811,356 | 8.9% | ||||||
| 道富公司(4) 道富金融中心 One林肯街 馬薩諸塞州波士頓 郵編：02111 |
29,543,705 | 5.5% | ||||||
| (1) | 本欄中報告的“佔總股本的百分比”是根據截至2024年4月1日的已發行普通股數量計算的，可能與提交給美國證券交易委員會的受益所有權聲明中報告的“類別百分比”有所不同。 |
| (2) | 所示金額和以下信息由先鋒集團根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A提供。先鋒集團報告稱，它對其中0股擁有唯一投票權，對其中700,938股擁有共同投票權，對46,645,485股擁有唯一處分權，對2,390,826股擁有共同處分權。 |
| (3) | 所示金額和以下信息由貝萊德股份有限公司根據2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A提供。貝萊德股份有限公司報告稱，它對其中47,811,356股擁有唯一投票權，對47,811,356股擁有唯一處分權。 |
| (4) | 所示金額和以下信息是道富銀行根據2024年1月30日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A提供的。道富銀行報告稱，它對其中0股擁有唯一投票權，對14,301,198股擁有共同投票權，對0股擁有唯一處分權，對29,463,970股擁有共同處分權。 |
120
ï 2024年委託聲明
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根據現有股權補償計劃，證券公司有權發行股票。
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根據現有股權補償計劃授權發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日，根據我們有效的股權補償計劃授予的任何形式的獎勵(包括行使期權、授予RSU獎勵或獲得業績單位並授予相關股息等價物)可能發行的普通股股票的某些信息。
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 計劃類別 |
數量 證券 成為 已發佈 在 演練 傑出的 選項 和權利 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項 和權利 |
數量 證券 剩餘 可用於未來 在以下條件下發行 股權 補償 圖則(不包括 反映出的證券價格 在(A)欄中) |
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| 安進證券持有人批准的股權補償計劃： |
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| 2009年股權激勵計劃的修訂和重述(1) |
10,553,711 | $213.90 | 12,345,301 | |||||||||
| 修訂和重申1991年股權激勵計劃(2) |
1,182 |
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| 修訂和重新制定員工購股計劃 |
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4,081,262 | |||||
| 獲批准的圖則總數 |
10,554,893 | $213.90 | 16,426,563 | |||||||||
| 股權補償計劃未獲安進證券持有人批准： |
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| 安進愛爾蘭員工利潤分享計劃(3) |
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201,231 | |||||
| 地平線股票計劃(4) |
1,360,908 |
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— | |||||||
| 未獲批准的計劃總數 |
1,360,908 | — | 201,231 | |||||||||
| 所有計劃共計 |
11,915,801 | $213.90 | 16,627,794 | |||||||||
| (1) | 修訂後的2009年計劃採用了可替代的股份計算公式來確定該計劃下可供發行的股份數量。根據這一公式，每一份期權或股票增值權計入一股，而每一股RSU、業績單位或股息等價物計入1.9股。(A)欄下的數字是指在不實施可替代股份計算公式的情況下，根據我們的未償還獎勵可發行的實際股份數量。(C)欄下的數字代表根據本計劃可供發行的股份數量，以每一可供發行的股份計為一股。自二零一二年四月作出的授予開始，RSU及履約單位應計股息等價物，該等股息等值僅在相關RSU歸屬或相關履約單位已賺取及相關股份已發行予承授人時才以股份支付。根據本計劃授予的績效單位是根據各自三年績效期間結束時完成指定績效目標而獲得的；授予的績效單位數代表目標績效，根據我們的績效可以獲得的最大單位數是2021、2022和2023年授予的績效單位的200%。 |
| 截至2023年12月31日，(A)欄下的未償還獎勵數目包括(I)5,900,964股可於行使加權平均行使價格為213.90美元的未行使購股權時發行的股份；(Ii)2,870,171股可於歸屬已發行股份單位(包括189,342股相關股息等值)時發行的股份；及(Iii)1,782,576股須受2021年、2022年及2023年未償還業績單位限制的股份(包括97,199股相關股息等值)。(B)欄所示的加權平均行權價僅針對未平倉期權。(C)欄下的可用股數代表截至2023年12月31日根據本計劃仍可供未來發行的股數，採用可置換股份公式，並假設根據2021年、2022年和2023年授予的業績單位和相關股息等價物發行目標股票。第(A)及(C)欄下的數字並不包括在該等未完成業績單位的業績目標達到目標以上時可發行的額外股份。在這些目標下的最大業績可能導致2021年、2022年和2023年授予的業績單位獲得200%的目標股份。 |
| (2) | 關於未來的撥款，這項計劃已經終止。與本計劃有關的(A)列數字包括1,182股可在結算遞延RSU時發行的股份(包括296股相關股息等價物)。 |
ï 2024年委託聲明 121
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根據現有股權補償計劃，證券公司有權發行股票。
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| (3) | 2011年7月28日，董事會通過了《利潤分享計劃》。利潤分享計劃允許參與利潤分享計劃的公司位於愛爾蘭的子公司的合格員工將其合格獎金和工資的一部分用於第三方受託人在公開市場上以市場價格購買公司普通股，如利潤分享計劃中所述。 |
| (4) | Horizon治療公共有限公司修訂及重訂2014年股權激勵計劃、Horizon治療公共有限公司修訂及重訂2020年股權激勵計劃及2020年限制性股票獎勵計劃及Horizon治療公共有限公司修訂及重訂2018年股權激勵計劃及2018年受限股票獎勵子計劃(統稱“Horizon股票計劃”)於2023年10月6日根據吾等收購Horizon而收購。隨着Horizon收購的完成，並根據其條款，根據Horizon股票計劃發行的未償還RSU被轉換為Amgen RSU，這些計劃於2023年10月6日終止，未來授予。 |
122
ï 2024年委託聲明
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第4項--中國獨立註冊會計師遴選委員會批准書
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項目4
《獨立註冊會計師遴選辦法》的批准
董事會的審計委員會擁有任命、補償和監督獨立註冊會計師工作的獨家權力。審計委員會已選擇安永律師事務所(EY)作為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師，董事會已指示管理層在2024年股東年會或年會上提交這一選擇供股東批准。自1980年公司成立以來，安永一直是我們的獨立註冊會計師事務所，並對我們的財務報表進行審計。審計委員會每年評估本公司獨立註冊會計師的資格和表現，並決定是否重新聘用現有的獨立註冊會計師或是否應輪換我們的獨立註冊會計師。在進行評估時，審計委員會考慮獨立註冊會計師提供的服務的質量和效率、他們的技術專長、對我們複雜的全球業務和行業的瞭解、安永收費的適當性以及關於審計質量和業績的外部數據，包括上市公司會計監督委員會(PCAOB)對安永及其同行事務所的獨立評估。基於這項評估，審計委員會成員認為，在2024年繼續保留安永作為我們的獨立註冊公共會計師符合本公司及其股東的最佳利益。
隨着安永牽頭接洽合作伙伴的強制輪換，審計委員會及其主席直接參與安永新的牽頭接洽合作伙伴的選擇。安永牽頭接洽合作伙伴的選擇過程包括審計委員會主席與候選人之間的會議，以及全體審計委員會和管理層的評估。為了確保平穩過渡，新的牽頭接洽合作伙伴在承擔責任之前跟蹤牽頭接洽合作伙伴並參加審計委員會會議。最近一次選擇新的潛在客户合作伙伴是在2021年，並在我們完成2021年年度報告Form 10-K後生效。預計安永的一名代表將出席年會，並將有機會發言並回答適當的問題。
股東批准安永為我司獨立註冊會計師，不受安進、重述的《公司註冊證書》、《安進修訂修訂的章程》等規定的限制。然而，董事會正在將安永的選擇提交給我們的股東批准，因為我們相信這是一個良好的公司治理實踐問題。如果我們的股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永，但仍可保留他們。即使遴選獲批准，如審計委員會認為有關改變最符合本公司及本公司股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一獨立註冊會計師事務所。
董事會建議投票批准我們的獨立註冊公共會計師。
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審計工作很重要
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審計事項
審計委員會報告
審計委員會已審核並與管理層討論本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。
審計委員會還與安永會計師事務所(EY)討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(SEC)適用要求需要討論的事項。
審計委員會已收到並審查了安永的書面披露和安永的信函，這符合PCAOB關於以下方面的適用要求
安永與審計委員會就獨立性進行了溝通，並與安永就其獨立性進行了討論。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述經審計的綜合財務報表納入本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告，以提交美國證券交易委員會備案。
董事會審計委員會
小查爾斯·M·霍利，主席
萬達·M·奧斯汀
艾倫·J·庫爾曼
艾米·E·邁爾斯
獨立註冊會計師
下表列出了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內為審計提供或將提供的專業服務的費用，以及安永在此期間提供的其他服務的費用。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計 |
$ | 14,482,000 | $ | 9,454,000 | ||||
| 與 審核相關 |
716,000 | 442,000 | ||||||
| 税 |
0 | 35,000 | ||||||
| 所有其他費用 |
0 | 0 | ||||||
| 總費用 |
$ | 15,198,000 | $ | 9,931,000 | ||||
上述審計費用包括與綜合審計我們的綜合財務報表相關的專業服務，以及我們對財務報告和公司各子公司的法定審計的內部控制。與審計相關的費用可歸因於保證和相關服務，這些服務也由我們的獨立註冊公共會計師提供，包括與證據相關的服務、會計諮詢和對員工福利計劃信息的審計。審計委員會已考慮安永提供的審計相關服務是否符合
維護公司的獨立性。税費包括各種公司税務合規和税務相關事宜的協助。
在安永提供這些服務之前，審計委員會已經批准了所有審計和允許的非審計服務。審計委員會或已獲審計委員會授權的審計委員會主席在安永受聘之前批准每項審計或非審計服務。審計委員會主席核準的每一項服務都將在隨後的一次會議上提交給整個審計委員會。
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ï 2024年委託聲明
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年度財務報告以10-K表格形式發佈
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表格10-K的年報
本委託書附帶公司2023財年10-K表格年度報告，其中包含公司2023財政年度的綜合財務報表，但不是公司徵集材料的一部分。
股東可以免費獲得公司提交給證券交易委員會的Form 10-K 2023財年年度報告的副本，包括財務報表和時間表，沒有附帶的證據，寫信給：投資者關係，高級項目
管理協調員， 安進，郵編：千橡市安進中心大道一號，郵編：91320-1799，或致電(8054471060)或發送電子郵件至Investor.Relationship@amgen.com聯繫投資者關係部。該公司的 表格10-K的年度報告也是 可在公司網站上在線獲得，網址為Www.amgen.com.(1)展品清單包含在10-K表格中，展品可在公司網站上在線獲得，或在向公司支付提供展品的費用後從公司獲得。
| (1) | 對我們網站的引用不打算用作超鏈接，我們網站上包含的信息也不打算作為本委託書聲明的一部分。 |
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某些商業關係以及與之相關的商業交易
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某些關係和相關交易
根據我們的關聯方交易書面批准政策，美國證券交易委員會關聯方交易(定義如下)只有在審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准交易的情況下才能完成或繼續。該政策適用於：(1)任何人，或自上一財政年度開始以來的任何時候，曾是我們的董事會或董事會成員、我們的高管之一或被提名為董事會成員的任何人；(2)已知為我們任何類別有投票權證券的實益所有者超過5%的任何人；(3)政策中界定的任何直系家庭成員，或與上述任何人合住一户；(4)受僱於上述任何人，或擔任合夥人、主事人或擔任類似職位，或擁有5%或以上實益所有權權益的任何商號、公司或其他實體。
保險單中對“美國證券交易委員會”關聯方交易的定義是指吾等與本節第一段所列任何人士之間的交易、安排或關係，或一系列類似的交易、安排或關係(包括但不限於任何債務或債務擔保)。關聯方交易還包括對現有關聯方交易的任何重大修改或修改。所有潛在關聯方交易均提交審計委員會審議，如審計委員會認為適當，則予以批准。審計委員會考慮其掌握的所有相關事實和情況，包括管理層的建議。審核委員會成員不得參與審核、考慮或批准任何涉及該成員或其任何直系親屬的關聯方交易，但該成員須向審計委員會提供有關該關聯交易的所有重要資料除外。
關聯方交易可由管理層初步達成，但須經審計委員會批准；但如未獲批准，管理層應盡一切合理努力取消或廢止此類交易。在審計委員會的每一次預定會議上，管理層必須向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯方交易的任何重大變化。審計委員會已將下列各項排除在外
根據我們批准關聯方交易政策的條款進行的關聯方交易：
| 1. | 根據1933年證券法，S-K條例 404項不要求披露的與補償或福利有關的任何事項； |
| 2. | 涉及金額少於120,000美元的交易(或根據未來美國證券交易委員會規則和法規的任何修正案，包括S-K規則的 404項，或納斯達克證券市場有限責任公司的上市要求，包括第5630條)需要披露或批准的不同金額，與所有類似交易合計；或 |
| 3. | 經董事會另一獨立委員會批准的交易。 |
在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會將考慮以下因素：
| • | 交易條款是否(I)對公司公平，以及(Ii)是否至少與交易不涉及關聯方時一樣對公司有利； |
| • | 本公司是否有可證明的商業理由進行交易； |
| • | 這項交易會否損害董事以外機構的獨立性；以及 |
| • | (B)考慮交易的規模、關聯方的整體財務狀況、關聯方在交易中的利益的直接或間接性質、任何擬議關係的持續性質，以及審計委員會認為相關的任何其他因素，該交易是否會對任何董事或高管構成不當的利益衝突。 |
另外，為了避免出現與在董事會任職有關的利益衝突，我們要求對科學出版物和演示文稿的任職情況進行適當的報告。
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ï 2024年委託聲明
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某些商業關係以及與之相關的商業交易
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與關聯人的交易
萊安德羅·格里馬爾迪是公司高管南希·A·格里吉爾的首席女婿，受僱於我們擔任業務績效董事。格里馬爾迪博士在2023年獲得的薪酬包括214,109美元的基本工資，7萬美元的年度現金獎勵，總價值為1,550美元的現金獎勵，以及限制性股票單位和
授予日價值63,000美元的績效單位。根據我們的關聯方交易審批政策，這筆交易不需要審計委員會的審查或批准，因為它是在聘用格里馬爾迪博士之前的2021年由我們的薪酬和管理髮展委員會批准的。
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關於投票表決和選舉徵集的信息
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關於投票和徵集的信息
一般信息
現代表特拉華州公司安進的董事會或董事會徵集委託書，以供2024年5月31日(星期五)太平洋時間上午11點召開的2024年股東年會或年會或其任何延續、延期或休會使用，用於本委託書聲明和隨附的股東年會通知以及適當提交年會之前的任何事務。徵集委託書是為了讓所有登記在冊的股東有機會就在年會上適當提交的事項進行投票。我們的2024年年會將完全通過互聯網遠程通信舉行，地址為www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2024。雖然會議不會親自舉行，但股東將盡可能獲得參加虛擬會議的權利和機會，與他們參加面對面會議的方式相同。
股東或其代理人可透過互聯網參與本公司的年會並投票，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2024並使用你的控制號碼。
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們正在向我們某些登記在冊的股東發送關於代理材料可用性的通知或通知，並將代理材料和代理卡的紙質副本發送給我們認為更願意以紙質形式接收此類材料的其他登記股東。代表受益人持有股份的經紀人和其他被提名人也將發出類似的通知。股東將有能力訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，以獲得一套打印的代理材料。關於如何通過郵寄或電子方式索取印刷本的説明可在通知和通知中提到的網站上找到，其中包括可持續索取紙質副本的選項。吾等擬於2024年4月17日或約於2024年4月17日左右在互聯網上提供本委託書，並將通知或委託書及委託卡(視何者適用而定)郵寄給所有有權獲得股東周年大會通知及於股東周年大會上投票的股東。
關於為2024年5月31日召開的2024年股東大會提供代理材料的重要通知。
本委託書、我們的2023年年度報告和我們的其他委託書材料可在以下網址獲得： Www.proxyvote.com。在本網站上，您可以找到一套完整的代理材料：2024年股東周年大會通知、委託書、2023年年報和表格代理卡。我們鼓勵您在年度會議上提交委託書或投票之前，訪問並審閲委託書材料中包含的所有重要信息。
你投的是什麼票？
您將有權在年度會議上對以下提案進行投票：
| • | 選舉在此提名的12名董事候選人進入我們的董事會，任期至2025年股東周年大會結束； |
| • | 批准我們高管薪酬的諮詢投票； |
| • | 安進第二次修訂和重新制定的2009年股權激勵計劃； |
| • | 批准選擇安永律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師；以及 |
| • | 任何其他可在年會前妥善處理的事務。 |
誰有投票權？
董事會已將2024年4月1日定為年會的創紀錄日期。您有權通知並投票，如果您是我們普通股的記錄股東，每股面值0.0001美元，或普通股，截至2024年4月1日收盤時。您有權對每個被提名者的選舉和對您在記錄日期持有的每股普通股的彼此提案投一票。只有在您出席或您的股票由有效代表代表的情況下，您的股票才可在年會上投票。
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ï 2024年委託聲明
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關於投票表決和選舉徵集的信息
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記錄股東與“街名”股東的區別
如果您的股票直接以您的名義登記在本公司轉讓代理的記錄中，您將被視為這些股票的登記股東。
如果您的股票在股票經紀賬户或由銀行、信託或其他代名人持有，則該經紀人、銀行、信託或其他代名人被視為與這些股票有關的登記在冊的股東。然而，你仍然被認為是這些股票的實益所有者，而且你的股票據説是以“街道名稱”持有的。街道名稱持有人通常不能直接提交委託書或投票他們的股票，而必須指示經紀人、銀行、信託或其他被提名者如何使用下面在“投票您的股票”一節中描述的方法投票他們的股票。
未償還股份及法定人數
截至2024年4月1日收盤，我們有536,375,548股普通股已發行，並有權在年會上投票。有權投票的普通股大多數流通股持有人的出席構成法定人數，這是在年會上舉行和開展業務所需的法定人數。在下列情況下，股份視為出席股東周年大會：
| • | 你是出席週年大會的；或 |
| • | 您的股份由適當授權並提交的代理代表(通過郵件、電話或互聯網提交)。 |
如果您是記錄持有人，並且您提交了您的委託書，無論您是否對一個或多個事項投棄權票，您的股份都將被視為出席股東周年大會，以確定法定人數。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，如果您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提交了一份涵蓋您股票的委託書，您的股票將被視為存在，以確定法定人數。您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人有權就某些“例行”事項提交一份涵蓋您股票的委託書，即使您沒有指示您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人如何就這些事項投票。請參閲下面的小節“如果您沒有指定您希望如何投票您的股票”。在法定人數不足的情況下，年會可不時由會議主席或經
代表出席會議的多數股份的持有人，但不得在該會議上處理其他事務。
投票表決你的股票
您可以通過出席年會並投票或提交委託書的方式投票。代理投票的方法不同(1)取決於您是在互聯網上查看本代理聲明還是收到紙質副本，以及(2)以記錄持有人身份持有的股票和以“街道名稱”持有的股票。
作為記錄持有者持有的股票。如果您以記錄持有人的身份持有普通股，並且您正在互聯網上查看本委託書，您可以按照先前郵寄給您的通知中提到的網站上的説明在互聯網上提交委託書。您需要您的控制號碼(包含在您的通知中)才能通過互聯網提交您的委託書。您可以按照通知上的説明索取委託書和委託卡的紙質副本。如果您以記錄持有人的身份持有普通股，並且您正在審閲本委託書的紙質副本，您可以按照委託卡上的説明通過互聯網或電話提交委託書，或者填寫、註明日期並在委託書中包含的代理卡上簽字，然後立即將其放入提供給您的預先寫好地址、已付郵資的信封中寄回。您需要您的控制號碼(包含在您的通知中)才能通過互聯網或電話提交您的委託書。
以街道名義持有的股份。如果您以街頭名義持有您的普通股，您將收到來自您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人的通知，其中包括如何投票您的股票的説明。您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人可能允許您通過互聯網提交投票指示，也可能允許您通過電話提交投票指示。此外，您可以按照您的經紀人、銀行、信託或其他代理人提供的通知上的説明，向您的經紀人索要委託書和代理卡的紙質副本。
互聯網(1)電話投票設施將於美國東部時間2024年5月30日晚上11點59分關閉。通過互聯網或電話提交委託書的股東不需要郵寄代理卡或由您的經紀人、銀行、信託或其他記錄持有人轉發的表格。
| (1) | 通過互聯網或電話提交委託書的股東應意識到，他們可能會產生接入互聯網或電話的費用，如電話公司或互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由股東承擔。 |
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關於投票表決和選舉徵集的信息
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您的投票非常重要。
你應該提交你的委託書，即使你計劃
出席年會。
在年會上投票
如前所述，我們的年會將完全通過互聯網遠程通信舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2024。雖然會議不會親自舉行，但股東將盡可能獲得參加虛擬會議的權利和機會，與他們參加面對面會議的方式相同。要在年會上參與和投票，您需要登錄至www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2024使用通知、代理卡或投票指示表格上的控制編號。請注意，如果您的股票是以街頭名義持有的(由經紀商、銀行、信託或其他代名人持有)，並且您決定出席年會並在年會上投票，則您在出席年會期間的投票將無效，除非您提供由記錄持有人(您的經紀人、銀行、信託或其他代名人)以您的名義簽發的合法委託書。即使您打算參加年會，我們也鼓勵您在年會之前提交您的委託書。請參閲以下有關“出席年會”的重要指示和要求。
要在年會上投票，請訪問Www.Virtual股東大會.com/AMGN2024。以紀錄持有人身分持有的股份或在街道名稱中，你需要出現在你的通知、代理卡或投票指示表格上的控制號碼。
更改您的投票
作為登記在案的股東，如果您提交了委託書，您可以在年度會議投票之前的任何時間撤銷該委託書。登記在冊的股東可通過以下方式撤銷委託書：(I)通過互聯網、郵寄或電話正式提交較晚日期的委託書；(Ii)將撤銷委託書的書面通知送交我們位於加利福尼亞州千橡市安進中心大道一號的主要執行辦公室祕書，地址為91320-1799年；或(Iii)出席年會並在年會上投票。出席年會本身不會撤銷委託書。如果您的股票以經紀人、銀行、信託或其他代名人的名義持有，您可以按照經紀人、銀行、信託或其他代名人的指示更改投票指示。
如果您收到多張代理卡或通知
如果您收到多張代理卡或通知，這意味着您持有在多個賬户註冊的股票。為了確保您的所有股票都已投票，請簽署並返回每張代理卡，或者，如果您通過電話或互聯網提交代理，則為您收到的每張代理卡或通知提交一個代理。
你的股票將如何投票？
截至2024年4月1日收盤時登記在冊的股東，有權就將在年會上表決的所有事項，就所持有的每股普通股股份投一票。在股東周年大會投票結束前收到的所有有權投票並由適當提交的委託書代表且未被撤銷或取代的股份，將根據該等委託書上顯示的指示在股東周年大會上投票。您的投票非常重要。
如果您不指定您希望如何投票您的股票
作為登記在案的股東，如果您提交簽名的代理卡或通過電話或互聯網提交您的委託書，並且沒有指定您希望如何投票您的股票，則委託書持有人將投票您的股票：
| • | 選舉本委託書中列出的12名被提名人擔任本公司董事會成員，任期至2025年股東年會結束； |
| • | 進行諮詢投票，批准我們的高管薪酬； |
| • | 批准安進2009年第二次修訂和重新制定的股權激勵計劃； |
| • | 批准安永會計師事務所在截至2024年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師。 |
當為實益所有人持有股票的被提名人沒有收到實益所有者的投票指示，並且被提名人沒有自由裁量權對該提案的股票進行投票時，就會出現“經紀人無投票權”。如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示，您的股票將被視為經紀人無投票權，並且將不會對您的經紀人或其他人所提出的任何建議進行投票。
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ï 2024年委託聲明
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關於投票表決和選舉徵集的信息
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被提名人沒有投票的自由裁量權。就決定法定人數而言，構成經紀無投票權的股份將被視為出席股東周年大會，但不會被視為有權就有關建議投票，因此不會對投票結果產生任何影響。經紀商通常有權酌情投票批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師，因此經紀商不太可能對這些提議進行投票。然而，經紀商沒有酌情決定(I)選舉董事進入我們的董事會，(Ii)批准我們的高管薪酬的諮詢投票，或(Iii)第二次修訂和重新啟動的2009年股權激勵計劃的批准。因此，經紀人不投票可能會導致這些提案的結果。
在本公司徵求的委託書中，被點名的委託書持有人有權酌情就股東周年大會及其任何延續、延期或續會可能適當提出的任何其他事項投票表決委託書持有人。據董事會所知，除本委託書所述事項外，並無其他事項將於股東周年大會上呈交審議。此外，沒有及時收到股東提名，因此不能在年會上對此類事項進行表決。
選舉及點票審查員
所有投票將由為年會指定的選舉檢查員按照特拉華州法律的要求進行統計，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和反對票。就決定法定人數而言，出席股東周年大會但無投票權的人士所持有的股份、由代表對一項或多項建議投棄權票的委託書所代表的股份，以及經紀的非投票權將視為出席。
董事選舉。我們對在無競爭的選舉中選舉董事實行多數票標準，這通常被定義為提名人數不超過在會議上選出的董事人數的選舉。在董事選舉中，你可以對每一位被提名人投“贊成”、“反對”或“棄權”的票。不允許累積投票。根據我們的多數票標準，在無競爭的董事選舉中，如這次選舉，每一位董事必須以所投選票的過半數贊成票選出。
由出席股東周年大會的股份或由其代表代表。多數票是指董事提名人獲得的票數超過了反對該提名人的票數。為此，投棄權票和中間人反對票將不被算作對被提名人的選舉投“贊成”票或“反對”票，因此在確定董事被提名人是否獲得所作投票的多數票方面沒有任何效果。經紀商沒有對這項提議進行投票的自由裁量權。如果董事的被提名人是現任董事，並且在無競爭對手的選舉中沒有獲得過半數選票，則該董事將繼續作為非留任董事在董事會任職，但必須在證明股東投票的選舉結果後立即向董事會提交辭呈，條件是董事會接受了他或她的辭呈。董事會治理和提名委員會隨後將向董事會建議是否接受辭職或是否應採取其他行動。董事會將考慮到治理和提名委員會的建議，對提交的辭呈採取行動，董事會的決定將在證明股東投票的選舉結果後90天內公開披露。董事未能獲得過半數選票而提出辭職的，將不參與治理和提名委員會的推薦或董事會關於他或她辭職的決定。
管理層建議(諮詢投票批准我們的高管薪酬，批准我們的股權激勵計劃，以及批准安永律師事務所)。批准我們的高管薪酬、批准我們的股權激勵計劃以及批准安永律師事務所的選擇的諮詢投票，需要出席年會或由其代表出席並有權就此事投票的多數股份持有人的贊成票。棄權將與投票“反對”每項提案具有相同的效果。
由於經紀商擁有對安永會計師事務所選擇的批准進行投票的酌處權，我們預計不會有任何經紀商沒有投票與批准有關。經紀人沒有自由裁量權投票批准我們的高管薪酬或股權激勵計劃的諮詢投票。經紀人對這些建議的不投票將不會對這些建議產生影響，因為在沒有實益擁有人的投票指示的情況下，經紀人無權對此類建議進行投票。
ï 2024年委託聲明 131
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關於投票表決和選舉徵集的信息
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徵求委託書
我們將承擔徵集委託書的全部費用，包括本委託書、委託卡、通知和向股東提供的任何其他信息的準備、組裝和郵寄。募集材料的副本將被提供給銀行、經紀公司、受託人和託管人，這些銀行、經紀公司、受託人和託管人以他們的名義持有由其他人實益擁有的普通股，以轉發給這些受益所有者。我們可能會向代表實益擁有人的人補償他們向實益擁有人轉發徵集材料的費用。委託書的原始徵集可以通過電話、傳真、電子郵件或我們的董事、管理人員或工作人員的個人徵集來補充。我們不會為此類服務向我們的董事、高級管理人員或工作人員支付任何額外的補償。此外，我們還聘請D.F.King&Co.協助徵集代理人，費用約為10萬美元，外加分銷成本和其他成本和支出。有權在年會上投票的股東名單將在股東大會前十天的正常營業時間內提供給我們的祕書，供與年會相關的任何股東在91320-1799年年會前十天的正常營業時間內在公司位於加利福尼亞州千橡市安進中心大道一號的主要執行辦公室查閲。
出席週年大會
我們的年度會議將完全通過互聯網遠程通信舉行，地址為Www.Virtual股東大會.com/AMGN2024。您將能夠以虛擬方式出席年會，但不能親自出席。年會音頻網絡直播將於太平洋時間上午11點準時開始。股東或其代理人可透過互聯網參與本公司的年會並投票，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/AMGN2024並使用你的控制號碼。我們鼓勵我們的股東在指定的開始時間前大約15分鐘參加會議，以測試他們設備的音頻系統。
在年會上提交問題
一旦年度會議的在線訪問開放，股東可以提交問題，如果有的話，在Www.虛擬共享人會議網站/AMGN2024。為了證明股票所有權，您需要輸入與您的通知、代理卡或投票指示表格一起提供的控制號碼，以便在我們的年會上提交問題和投票。根據我們的年度會議行為規則提交的與會議事項有關的問題將在會議期間得到答覆，但須遵守適用的時間限制。
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技術援助
從虛擬年會開始之前和期間開始，我們將有一個支持團隊隨時準備幫助股東在訪問或聽取虛擬會議時遇到任何技術困難。如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請致電844-976-0738(美國)或303-562-9301(國際)。
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ï 2024年委託聲明
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其他法律事務
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其他事項
股東對2025年年會的建議
股東提案和董事提名納入我們的2025年委託書
根據規則第14a-8條提出的建議。根據《交易法》第14a-8條，股東可以提交適當的建議，以納入我們的委託書，並在我們的2025年年度股東大會上審議。為了有資格包含在我們的2025委託書中，您的提案必須由我們的祕書在我們位於加利福尼亞州千橡市安進中心大道一號的主要執行辦公室收到91320-1799或傳真號碼(805)499-6751，不遲於2024年12月18日，並必須以其他方式遵守交易法下的規則14a-8。雖然我們的董事會或董事會將考慮股東建議，但我們保留在委託書中省略根據《交易法》(包括規則14a-8)我們不需要包括的股東建議的權利。
根據我們的附例進行董事提名。我們經修訂及重新修訂的《安進章程》或《章程》允許一名或最多20名合資格股東連續持有安進股票最少三年，並將相當於我們已發行股份總數至少3%的股份，提名並納入安進的委託書材料，條件是股東(S)及被提名人(S)須滿足章程的要求(“委託書”)，而董事會成員或董事人數以較多者為準。要在2025年股東周年大會上根據代理訪問提名董事，您必須遵守我們章程中規定的所有程序、信息要求、資格和條件。完全合規的提名通知必須不早於2024年11月18日，也不遲於2024年12月18日，假設2025年股東年會的日期不超過2024年股東周年大會或年會週年日期的30天至70天，並且該提名通知必須送達我們位於加利福尼亞州千橡市安進中心大道1號的主要執行辦公室的祕書，或通過傳真(805)-499-6751.
在2025年年會上提出的股東提案和被提名者，但不包括在我們的2025年委託書中
根據我們的附例提出的商業建議和提名。要在2025年年度股東大會上提名董事或向股東提交根據規則14a-8或本公司章程的代理訪問條款將不會包括在我們的2025年委託書中的任何其他業務，您必須遵守本公司章程中規定的所有程序、信息要求、資格和條件。此外，假設2025年股東周年大會日期不早於週年大會日期前三十天，亦不遲於週年大會日期後七十天，閣下必須以書面通知本公司，而該通知必須於91320-1799年或不遲於2025年1月31日及不遲於2025年3月2日以傳真(805)499-6751送交本公司主要執行辦事處的祕書。
您可以致函我們的主要執行辦公室，地址為加利福尼亞州安進中心大道一號，郵編91320-1799，或傳真號碼(805499-6751)，以遞送上述通知並索取相關附例的副本，該附例涉及根據我們的附則提出股東提案和提名董事候選人的要求。此外，我們的章程已在美國證券交易委員會備案，作為我們《交易法》報告的證據，並可通過美國證券交易委員會的EDGAR系統訪問。
年會主席有權確定任何提名或其他建議是否已根據我們的章程適當地提交會議。倘若吾等收到一項並非根據規則第14a-8條提出的建議或2025年股東周年大會的提名，而該提名或其他建議並未在本公司附例指定的時限內交付，則如就該提名或其他建議進行表決，則董事會委任並在2025年股東周年大會的委託書中點名的人士(S)可行使酌情投票權。
ï 2024年委託聲明 133
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其他法律事務
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除了滿足本公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須在不遲於2025年4月1日之前提供通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。
2025年年會
我們打算就美國證券交易委員會為2025年年度股東大會徵集委託書一事，向其提交委託書和白代理卡。股東可免費從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取本公司向美國證券交易委員會提交的委託書(及其任何修訂和補充)和其他文件。(1)
代用材料的保有量
美國證券交易委員會通過了一些規則，允許公司和中介機構(如經紀商和銀行)通過向兩個或多個股東提交一份發給這些股東的委託書來滿足委託書和年報的交付要求，這些股東的地址相同。這一過程通常被稱為“持家”，也是特拉華州公司法允許的，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。
今年，一些經紀人和銀行的賬户持有人將是我們的股東，他們將持有我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則一份股東周年大會通知或委託書將送交共用一個地址的多名股東。一旦您收到您的經紀人或銀行的通知，
將向您的地址發送管家通信，管家將繼續，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書和年報，請通知您的經紀人或銀行。如果您目前在您的地址從您的經紀人或銀行收到多份委託書副本，並希望要求保管他們的通信，請聯繫您的經紀人或銀行。
目前在其地址收到多份委託聲明副本並希望請求託管的記錄股東應聯繫Investor Relations，One Amgen Center Drive，Thousand Oaks，CA 91320-1799，或通過電話： (805) 447-1060或發送電子郵件至investor. relations@amgen.com。
沒有引用註冊的公司
如果本委託聲明通過引用的方式納入我們根據1933年證券法或交易法提交的任何其他文件中，則本委託聲明中題為“薪酬委員會報告”、“薪酬與績效”或“審計委員會報告”的部分，在SEC規則允許的範圍內，將不會被視為已納入，除非該文件中另有明確規定。
此外，對我們網站的引用並不打算用作超鏈接，我們網站上包含的信息也不打算作為本委託書聲明的一部分。本公司網站上的資料，除本公司的委託書、股東周年大會通告及委託書表格外，並不屬於委託書徵集材料的一部分，並不包含於此作為參考。
| (1) | 對美國證券交易委員會網站的引用不打算用作超鏈接，美國證券交易委員會網站上包含的信息也不打算作為本委託書聲明的一部分。 |
134
ï 2024年委託聲明
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其他法律事務
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免責
本委託書包含有關未來個人和公司業績目標以及公司業績目標的陳述。這些目標和公司績效目標是在我們的薪酬計劃和
不應將 理解為管理層的預期聲明或對結果的估計或其他指導。我們特別提醒投資者，不要將這些聲明應用於其他情況。
前瞻性陳述
本委託書包含基於安進公司當前預期和信念的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括與任何其他公司(包括百濟神州有限公司或京華麒麟株式會社)的合作或潛在合作的結果、好處和協同效應、奧特斯拉的業績的任何陳述®預期收購(包括預期的Otezla銷售增長和非GAAP每股收益增加的時間)，我們對Teneobio，Inc.、ChemoCentryx，Inc.或Horizon Treeutics plc的收購(包括Horizon的業務、業績和機會的預期業績和前景，此類收購預期的任何潛在戰略利益、協同效應或機會)，以及收購Horizon對我們未來收購相關費用的任何預期影響，以及對收入、運營利潤率、資本支出、現金、其他財務指標、預期的法律、仲裁、政治、監管或臨牀結果或做法、客户和處方模式或做法的預期影響這些前瞻性表述涉及重大風險和不確定性，包括下文討論並在美國證券交易委員會和安進提交的報告中更全面描述的那些風險和不確定性，包括我們最新的10-K年度報告和任何後續的10-Q表格定期報告以及當前的8-K表格報告。除非另有説明，否則安進將提供截至本委託書發表之日的這些信息，不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新本文檔中包含的任何前瞻性陳述的任何義務。
任何前瞻性陳述都不能得到保證，實際結果可能與我們預測的大不相同。我們的結果可能會受到我們能力的影響
在國內和國際上成功營銷新產品和現有產品，涉及當前和未來產品的臨牀和法規發展，最近推出的產品的銷售增長，來自其他產品(包括生物仿製藥)的競爭，生產我們產品的困難或延遲，以及全球經濟狀況。此外，我們產品的銷售受到定價壓力、政治和公共監督以及第三方付款人(包括政府、私人保險計劃和託管醫療提供商)實施的報銷政策的影響，並可能受到監管、臨牀和指南發展以及國內和國際管理醫療和醫療保健成本控制趨勢的影響。此外，我們的研究、測試、定價、營銷等業務都受到國內外政府監管機構的廣泛監管。我們或其他人可以在我們的產品(包括我們的設備)上市後發現它們的安全性、副作用或製造問題。我們的業務可能會受到政府調查、訴訟和產品責任索賠的影響。此外，我們的業務可能會受到採用新税法或承擔額外税負的影響。如果我們未能履行我們與美國聯邦政府之間的企業誠信協議中的合規義務，我們可能會受到重大制裁。此外，雖然我們經常為我們的產品和技術獲得專利，但我們的專利和專利申請提供的保護可能會受到競爭對手的挑戰、無效或規避，或者我們可能無法在目前和未來的知識產權訴訟中獲勝。我們在包括波多黎各北部在內的幾個關鍵設施進行大量的商業製造活動，我們的部分製造活動也依賴於第三方，供應限制可能會限制我們當前某些產品的銷售和產品候選開發。疾病的爆發或類似的公共衞生威脅，如新冠肺炎，以及公眾和政府為減緩此類疾病的傳播所做的努力，可能會產生重大影響
ï 2024年委託聲明 135
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其他法律事務
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對我們製造活動的材料供應、我們的產品分銷、我們的候選產品的商業化以及我們的臨牀試驗運營的不利影響，任何此類事件都可能對我們的產品開發、產品銷售、業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們依賴於與第三方的合作來開發我們的一些候選產品，以及我們的一些商業產品的商業化和銷售。此外，我們還在許多市場產品以及新產品的發現和開發方面與其他公司競爭。不能保證發現或確定新的候選產品或為現有產品開發新的適應症，也不能保證從概念到產品的移動；因此，不能保證任何特定的候選產品或現有產品的新適應症的開發將成功併成為商業產品。此外，我們產品的一些原材料、醫療器械和零部件都是由獨家第三方供應商提供的。我們的某些分銷商、客户和付款人在與我們的交易中擁有相當大的購買槓桿。發現與我們的產品類似的產品存在重大問題，可能會影響整個產品類別，這可能會對受影響產品的銷售以及我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們的努力是
與其他公司、產品或技術合作或收購，並整合公司的運營或支持我們已收購的產品或技術，可能不會成功。不能保證我們將能夠實現收購Horizon所產生的任何戰略利益、協同效應或機會，而這些好處、協同效應或機會實現的時間可能比預期的更長。我們可能無法成功整合Horizon，這樣的整合可能需要更長的時間、更困難或成本比預期更高。我們的信息技術系統一旦發生故障、受到網絡攻擊或信息安全遭到破壞，都可能危及我們的系統和數據的保密性、完整性和可用性。我們的股票價格波動很大，可能會受到許多事件的影響。我們的業務和運營可能會因未能實現我們的環境、社會和治理目標或被認為是失敗而受到負面影響。全球氣候變化和相關自然災害的影響可能會對我們的業務和運營產生負面影響。全球經濟狀況可能會放大影響我們業務的某些風險。我們的經營業績可能會影響或限制我們董事會宣佈派息的能力，或我們支付股息或回購普通股的能力。我們可能無法以對我們有利的條款進入資本和信貸市場，或者根本無法進入。
其他事項
除隨附的股東周年大會通告所列事項外，董事會並不知悉其他事項可能會提交股東周年大會。然而，如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書上所指名的人士將根據其對該事項的最佳判斷投票表決。
根據董事會的命令
喬納森·P·格雷厄姆
祕書
2024年4月17日
136
ï 2024年委託聲明
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附錄A
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附錄A
安進。董事會
董事資質和評估指南
這些準則規定(1)安進董事會治理與提名委員會(“委員會”)認為董事應具備的最低資格，以及(2)委員會確定和評估董事被提名人(包括股東推薦的被提名人)的程序。本指引僅為指引，委員會及/或董事會可視情況放棄及/或更改。
1.候選人資格
在尋找個人加入董事會或填補董事董事會空缺時，委員會認為以下是候選人必須具備的最低資格：
| • | 表現出廣度和深度的管理和領導經驗，在大型或公認的組織中擔任高級領導職務者優先； |
| • | 具有金融和/或商業敏鋭性或相關行業或科學經驗； |
| • | 正直和高尚的道德標準； |
| • | 有足夠的時間作為董事會成員致力於安進的業務； |
| • | 有能力作為董事監督安進的業務和事務，以造福於安進的股東； |
| • | 遵守董事會的行為準則的能力；以及 |
| • | 具有獨立思考和協作工作的能力。 |
此外，委員會可在必要和適當時審議下列事項：
| • | 納斯達克定義的候選人的獨立性； |
| • | 候選人是否有能力滿足審計委員會和薪酬與管理髮展委員會的組成要求； |
| • | 維持一個反映多元化的董事會；以及 |
| • | 董事會的總體規模、結構和組成。 |
2.候選人的確定和評估過程
(A)為了確定董事會的提名人選，委員會依靠委員會、董事會其他成員和高級管理人員的專業和個人聯繫，以及委員會不時聘請的獨立獵頭公司推薦的候選人。委員會還將審議股東推薦的候選人。股東提交的任何董事提名的評審方式將與董事會成員、管理層或其他方建議的提名人選的評審方式相同。
(B)在評估潛在候選人時，委員會將決定候選人是否有資格在董事會任職，方法是根據上述準則對候選人進行評估，並確定在評估候選人時是否有任何個人候選人符合董事委員會和董事會的總體目標。
ï 2024年委託聲明 A-1
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附錄B
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附錄B
安進。
GAAP對非GAAP的調整
(百萬美元)
(未經審計)
| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||
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| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 公認會計準則銷售成本 |
$ | 8,451 | $ | 6,406 | $ | 6,454 | ||||||||||
| 對銷售成本的調整： |
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| 與收購相關的費用(a) |
(3,842 | ) | (2,455 | ) | (2,443 | ) | ||||||||||
| 根據我們的重組和成本節約措施而產生的某些淨費用 |
(36 | ) | — | — | ||||||||||||
| 其他 |
— | — | (17 | ) | ||||||||||||
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| 銷售成本調整總額 |
(3,878 | ) | (2,455 | ) | (2,460 | ) | ||||||||||
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| 非公認會計準則銷售成本 |
$ | 4,573 | $ | 3,951 | $ | 3,994 | ||||||||||
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| GAAP銷售成本佔產品銷售的百分比 |
31.4 | % | 25.8 | % | 26.6 | % | ||||||||||
| 與收購相關的費用(a) |
(14.3 | ) | (9.9 | ) | (10.1 | ) | ||||||||||
| 根據我們的重組和成本節約措施而產生的某些淨費用 |
(0.1 | ) | 0.0 | 0.0 | ||||||||||||
| 其他 |
0.0 | 0.0 | (0.1 | ) | ||||||||||||
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| 非GAAP銷售成本佔產品銷售的百分比 |
17.0 | % | 15.9 | % | 16.4 | % | ||||||||||
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| GAAP研發費用 |
$ | 4,784 | $ | 4,434 | $ | 4,819 | ||||||||||
| 研發費用調整： |
||||||||||||||||
| 許可和收購相關費用 (a),(b) |
(55 | ) | (93 | ) | (523 | ) | ||||||||||
| 根據我們的重組和成本節約措施而產生的某些淨費用 |
(29 | ) | — | — | ||||||||||||
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| 研發費用調整總額 |
(84 | ) | (93 | ) | (523 | ) | ||||||||||
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| 非GAAP研發費用 |
$ | 4,700 | $ | 4,341 | $ | 4,296 | ||||||||||
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| GAAP研發費用佔產品銷售額的百分比 |
17.8 | % | 17.9 | % | 19.8 | % | ||||||||||
| 許可和收購相關費用 (a),(b) |
(0.2 | ) | (0.4 | ) | (2.1 | ) | ||||||||||
| 根據我們的重組和成本節約措施而產生的某些淨費用 |
(0.1 | ) | 0.0 | 0.0 | ||||||||||||
|
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|||||||||||
| 非GAAP研發費用佔產品銷售額的百分比 |
17.5 | % | 17.5 | % | 17.7 | % | ||||||||||
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| GAAP收購IPR & D |
$ | — | $ | — | $ | 1,505 | ||||||||||
| 對收購IPR & D的調整： |
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| Five Prime收購IPR & D費用 (b) |
— | — | (1,505 | ) | ||||||||||||
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| 非GAAP收購IPR & D |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
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| GAAP獲取IPR & D費用佔產品銷售額的百分比 |
0.0 | % | 0.0 | % | 6.2 | % | ||||||||||
| Five Prime收購IPR & D費用 (b) |
0.0 | 0.0 | (6.2 | ) | ||||||||||||
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|
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|||||||||||
| 非GAAP收購的IPR & D費用佔產品銷售的百分比 |
0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||
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ï 2024年委託聲明 B-1
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附錄B
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| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||
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| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| GAAP銷售、一般和行政費用 |
$ | 6,179 | $ | 5,414 | $ | 5,368 | ||||||||||
| 銷售、一般和管理費用的調整： |
||||||||||||||||
| 與收購相關的費用(c) |
(648 | ) | (144 | ) | (87 | ) | ||||||||||
| 根據我們的重組和成本節約措施而產生的某些淨費用 |
(13 | ) | — | — | ||||||||||||
| 其他 |
— | — | (16 | ) | ||||||||||||
|
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| 銷售、一般和管理費用的調整總額 |
(661 | ) | (144 | ) | (103 | ) | ||||||||||
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| 非公認會計準則銷售、一般和行政費用 |
$ | 5,518 | $ | 5,270 | $ | 5,265 | ||||||||||
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|||||||||||
| GAAP銷售、一般和管理費用佔產品銷售的百分比 |
23.0 | % | 21.8 | % | 22.1 | % | ||||||||||
| 與收購相關的費用(c) |
(2.4 | ) | (0.6 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||
| 根據我們的重組和成本節約措施而產生的某些淨費用 |
(0.1 | ) | 0.0 | 0.0 | ||||||||||||
| 其他 |
0.0 | 0.0 | 0.0 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
| 非GAAP銷售、一般和管理費用佔產品銷售的百分比 |
20.5 | % | 21.2 | % | 21.7 | % | ||||||||||
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| 公認會計準則運營費用 |
$ | 20,293 | $ | 16,757 | $ | 18,340 | ||||||||||
| 運營費用調整： |
||||||||||||||||
| 對銷售成本的調整 |
(3,878 | ) | (2,455 | ) | (2,460 | ) | ||||||||||
| 研發費用調整 (b) |
(84 | ) | (93 | ) | (523 | ) | ||||||||||
| 對收購IPR & D的調整 (b) |
— | — | (1,505 | ) | ||||||||||||
| 對銷售、一般和行政費用的調整 |
(661 | ) | (144 | ) | (103 | ) | ||||||||||
| 根據我們的重組和成本節約措施而產生的某些淨費用 |
(185 | ) | 8 | (130 | ) | |||||||||||
| 若干其他開支 (d) |
(694 | ) | (511 | ) | (64 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
| 運營費用調整總額 |
(5,502 | ) | (3,195 | ) | (4,785 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
| 非公認會計準則運營費用 |
$ | 14,791 | $ | 13,562 | $ | 13,555 | ||||||||||
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|||||||||||
| 公認會計準則營業收入 |
$ | 7,897 | $ | 9,566 | $ | 7,639 | ||||||||||
| 運營費用調整 |
5,502 | 3,195 | 4,785 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||
| 非公認會計準則營業收入 |
$ | 13,399 | $ | 12,761 | $ | 12,424 | ||||||||||
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| GAAP營業收入佔產品銷售額的百分比 |
29.3 | % | 38.6 | % | 31.4 | % | ||||||||||
| 對銷售成本的調整 |
14.4 | 9.9 | 10.2 | |||||||||||||
| 研發費用調整 (b) |
0.3 | 0.4 | 2.1 | |||||||||||||
| 對收購IPR & D的調整 (b) |
0.0 | 0.0 | 6.2 | |||||||||||||
| 對銷售、一般和行政費用的調整 |
2.6 | 0.6 | 0.4 | |||||||||||||
| 根據我們的重組和成本節約措施而產生的某些淨費用 |
0.7 | 0.0 | 0.5 | |||||||||||||
| 若干其他開支 (d) |
2.5 | 2.0 | 0.3 | |||||||||||||
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| 非GAAP營業收入佔產品銷售額的百分比 |
49.8 | % | 51.5 | % | 51.1 | % | ||||||||||
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|||||||||||
| GAAP利息費用，淨 |
$ | (2,875 | ) | $ | (1,406 | ) | $ | (1,197 | ) | |||||||
| 利息費用調整，淨額： |
||||||||||||||||
| 收購相關利息費用 (e) |
807 | 5 | — | |||||||||||||
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|||||||||||
| 非GAAP利息費用，淨 |
$ | (2,068 | ) | $ | (1,401 | ) | $ | (1,197 | ) | |||||||
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B-2
ï 2024年委託聲明
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附錄B
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| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||
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| ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| GAAP其他收入（支出）淨額 |
$ | 2,833 | $ | (814 | ) | $ | 259 | |||||||||
| 其他收入（費用）調整，淨額： |
||||||||||||||||
| 收購相關債務的利息收入和其他費用 (e) |
(625 | ) | — | — | ||||||||||||
| 權益法投資基差攤銷 (f) |
— | 192 | 173 | |||||||||||||
| 股權投資淨（收益）損失 (f) |
(1,522 | ) | 362 | (421 | ) | |||||||||||
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|||||||||||
| 其他收入（費用）調整總額，淨額 |
(2,147 | ) | 554 | (248 | ) | |||||||||||
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|||||||||||
| 非GAAP其他收入（費用），淨 |
$ | 686 | $ | (260 | ) | $ | 11 | |||||||||
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|||||||||||
| 所得税前GAAP收入 |
$ | 7,855 | $ | 7,346 | $ | 6,701 | ||||||||||
| 運營費用調整 |
5,502 | 3,195 | 4,785 | |||||||||||||
| 利息支出調整淨額 (e) |
807 | 5 | — | |||||||||||||
| 其他收入（費用）調整，淨額 (E)(F) |
(2,147 | ) | 554 | (248 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||||
| 所得税前收入調整總額 |
4,162 | 3,754 | 4,537 | |||||||||||||
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|||||||||||
| 所得税前非公認會計準則收入 |
$ | 12,017 | $ | 11,100 | $ | 11,238 | ||||||||||
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|||||||||||
| GAAP所得税規定 |
$ | 1,138 | $ | 794 | $ | 808 | ||||||||||
| 所得税撥備調整： |
||||||||||||||||
| 上述調整的所得税影響 (g) |
846 | 690 | 630 | |||||||||||||
| 其他所得税調整 (h) |
(1 | ) | 46 | 3 | ||||||||||||
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|||||||||||
| 所得税撥備調整總額 |
845 | 736 | 633 | |||||||||||||
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|||||||||||
| 非GAAP所得税規定 |
$ | 1,983 | $ | 1,530 | $ | 1,441 | ||||||||||
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| GAAP税佔税前收入的百分比 |
14.5 | % | 10.8 | % | 12.1 | % | ||||||||||
| 所得税撥備調整： |
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| 上述調整的所得税影響 (g) |
2.0 | 2.6 | 0.7 | |||||||||||||
| 其他所得税調整 (h) |
0.0 | 0.4 | 0.0 | |||||||||||||
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| 所得税撥備調整總額 |
2.0 | 3.0 | 0.7 | |||||||||||||
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| 非GAAP税佔税前收入的百分比 |
16.5 | % | 13.8 | % | 12.8 | % | ||||||||||
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| 公認會計準則淨收益 |
$ | 6,717 | $ | 6,552 | $ | 5,893 | ||||||||||
| 對淨收入的調整： |
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| 所得税前收入調整，扣除所得税影響 |
3,316 | 3,064 | 3,907 | |||||||||||||
| 其他所得税調整 |
1 | (46 | ) | (3 | ) | |||||||||||
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| 淨利潤調整總額 |
3,317 | 3,018 | 3,904 | |||||||||||||
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| 非公認會計準則淨收益 |
$ | 10,034 | $ | 9,570 | $ | 9,797 | ||||||||||
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ï 2024年委託聲明 B-3
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附錄B
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安進。
GAAP對非GAAP的調整
(In數百萬，每股數據除外）
(未經審計)
下表列出了GAAP和非GAAP稀釋每股收益的計算。
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
| 公認會計原則 | 非公認會計原則 | 公認會計原則 | 非公認會計原則 | 公認會計原則 | 非公認會計原則 | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 6,717 | $ | 10,034 | $ | 6,552 | $ | 9,570 | $ | 5,893 | $ | 9,797 | ||||||||||||
| 股票 |
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| 基本每股收益的加權平均數 |
535 | 535 | 538 | 538 | 570 | 570 | ||||||||||||||||||
| 稀釋證券的影響 |
3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | ||||||||||||||||||
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| 稀釋每股收益的加權平均數 |
538 | 538 | 541 | 541 | 573 | 573 | ||||||||||||||||||
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| 稀釋後每股收益 |
$ | 12.49 | $ | 18.65 | $ | 12.11 | $ | 17.69 | $ | 10.28 | $ | 17.10 | ||||||||||||
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下表列出了2021 - 2023年、2022 - 2024年和2023 - 2025年業績期內投資資本和投資資本回報率的計算。
| 12/31/22 | 3/31/23 | 6/30/23 | 9/30/23 | 12/31/23 | ||||||||||||||||
| 總資產 |
$ | 65,121 | $ | 88,720 | $ | 90,269 | $ | 90,534 | $ | 97,154 | ||||||||||
| 較少流動負債總額 |
(15,687 | ) | (14,215 | ) | (17,097 | ) | (16,954 | ) | (18,392 | ) | ||||||||||
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| 投入資本 |
$ | 49,434 | $ | 74,505 | $ | 73,172 | $ | 73,580 | $ | 78,762 | ||||||||||
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| 季度末平均投資資本 | 平均每小時 季刊 平均值 2023 |
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| 3/31/23 | 6/30/23 | 9/30/23 | 12/31/23 | |||||||||||||||||
| 平均投資資本 |
$ | 61,970 | $ | 73,839 | $ | 73,376 | $ | 76,171 | $ | 71,339 | ||||||||||
| 2023年非GAAP營業收入（按以上） |
$ | 13,399 | ||||||||||||||||||
| 2023年税後因素（100% 較少非GAAP税率（以上） |
83.5 | % | ||||||||||||||||||
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| 2023年非GAAP税後淨營業收入 |
|
$ | 11,188 | |||||||||||||||||
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| 2023年投資資本回報率（税後淨營業收入 除以平均投資資本） |
|
15.7 | % | |||||||||||||||||
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| 12/31/21 | 3/31/22 | 6/30/22 | 9/30/22 | 12/31/22 | ||||||||||||||||
| 總資產 |
$ | 61,165 | $ | 59,196 | $ | 59,294 | $ | 63,700 | $ | 65,121 | ||||||||||
| 較少流動負債總額 |
(12,184 | ) | (12,886 | ) | (12,618 | ) | (14,331 | ) | (15,687 | ) | ||||||||||
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| 投入資本 |
$ | 48,981 | $ | 46,310 | $ | 46,676 | $ | 49,369 | $ | 49,434 | ||||||||||
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| 季度末平均投資資本 | 平均每小時 季刊 平均值 2022 |
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| 3/31/22 | 6/30/22 | 9/30/22 | 12/31/22 | |||||||||||||||||
| 平均投資資本 |
$ | 47,646 | $ | 46,493 | $ | 48,023 | $ | 49,402 | $ | 47,891 | ||||||||||
| 2022年非GAAP營業收入（按以上） |
$ | 12,761 | ||||||||||||||||||
| 2022年税後因素（100% 較少非GAAP税率（以上） |
86.2 | % | ||||||||||||||||||
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| 2022年非GAAP税後淨營業收入 |
$ | 11,002 | ||||||||||||||||||
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| 2022年投資資本回報率（税後淨營業收入 除以平均投資資本） |
|
23.0 | % | |||||||||||||||||
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B-4
ï 2024年委託聲明
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附錄B
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| 12/31/20 | 3/31/21 | 6/30/21 | 9/30/21 | 12/31/21 | ||||||||||||||||
| 總資產 |
$ | 62,948 | $ | 62,539 | $ | 59,773 | $ | 64,993 | $ | 61,165 | ||||||||||
| 減流動負債總額 |
(11,653 | ) | (12,869 | ) | (14,585 | ) | (14,842 | ) | (12,184 | ) | ||||||||||
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| 投入資本 |
$ | 51,295 | $ | 49,670 | $ | 45,188 | $ | 50,151 | $ | 48,981 | ||||||||||
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| 季度末平均投資資本 | 平均每小時 季刊 平均值 2021 |
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| 3/31/21 | 6/30/21 | 9/30/21 | 12/31/21 | |||||||||||||||||
| 平均投資資本 |
$ | 50,483 | $ | 47,429 | $ | 47,670 | $ | 49,566 | $ | 48,787 | ||||||||||
| 2021年非公認會計準則營業收入(按以上單位計算) |
$ | 12,424 | ||||||||||||||||||
| 2021年税後因素(每項以上非公認會計準則税率降低100%) |
87.2 | % | ||||||||||||||||||
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| 2021年非公認會計準則税後淨營業收入 |
$ | 10,834 | ||||||||||||||||||
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| 2021年投資資本回報率(税後淨營業收入除以平均投資資本) |
|
22.2 | % | |||||||||||||||||
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| (a) | 這些調整主要與業務收購中無形資產的非現金攤銷有關。 |
| (b) | 自2022年1月起，公司的非GAAP財務指標不再排除與許可、合作和資產收購交易相關的預批項目的預付許可費、開發里程碑和知識產權研發費用的調整。 |
| (c) | 在截至2023年12月31日的年度內，調整主要涉及與我們的Horizon Treeutics plc收購相關的收購相關成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，調整主要與業務收購的無形資產非現金攤銷有關。 |
| (d) | 截至2023年12月31日止年度，調整主要與AMG 340的減值費用淨額有關。截至2022年12月31日的年度，調整主要與剝離Gensentaİlaçsanayi ve Ticaret AŞ的虧損有關。 |
| (e) | 在截至2023年12月31日的年度內，調整包括(I)2023年3月發行的優先票據的利息支出和收入，以及(Ii)債務發行成本和其他與我們的過渡性信貸和定期貸款信貸協議相關的費用，這些費用是在我們對Horizon Treeutics plc的收購完成之前產生的。 |
| (f) | 截至2023年12月31日止年度，該等調整主要涉及本公司百濟神州(百濟神州)股權公允價值調整。於2023年第一季度，我們開始將我們在百濟神州的所有權權益作為公允價值隨時可確定的股權證券入賬，公允價值變動計入其他收入(費用)、淨額。截至2022年12月31日止年度，與股權投資虧損及百濟神州權益法投資基差攤銷有關的調整。截至2021年12月31日止年度，與權益投資收益相關的調整部分被百濟神州權益法投資的基差攤銷所抵銷。 |
| (g) | 我們的公認會計準則和非公認會計準則結果之間的調整的税務影響考慮了適用於適用税務管轄區的每項調整的税務處理和相關税率(S)(S)。一般來説，這會對某些調整造成美國邊際税率的影響，包括大部分無形資產的攤銷和我們對股權證券投資的某些損益，而其他調整(包括重組和節約成本舉措)的税收影響取決於這些金額在各自的税收管轄區是否可以扣除以及該等司法管轄區的適用税率(S)。從Five Prime收購中獲得的知識產權研發費用不能扣税。由於這些因素，截至2023年12月31日的年度，我們的GAAP所得税前收入調整的有效税率為20.3%，而2022年和2021年的實際税率分別為18.4%和13.9%。 |
| (h) | 調整涉及某些收購項目、前期和不包括在公認會計準則收益中的其他項目。 |
ï 2024年委託聲明 B-5
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附錄C
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附錄C
安進。第二次修訂和重述2009年股權激勵計劃
第一條。
目的
《安進第二次修訂重申2009年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)平面圖“)是通過將董事會成員和員工的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更好的回報，從而促進安進公司的成功和提高其價值。該計劃還為公司提供了靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事會成員和員工的服務，而他們的判斷、興趣和特別努力取決於公司成功地開展運營。《安進2009年股權激勵計劃(修訂重訂)》2009年計劃“)作了進一步修訂，並於[___________], 2024(1)，第二次修訂和重新修訂的2009年股權激勵計劃在本協議中被稱為“計劃”。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1 “管理員“應指按照第12條規定對計劃進行一般管理的實體。關於委員會根據第12.6節被轉授給一名或多名人士的職責，或董事會承擔的職責，除非委員會或董事會已撤銷該轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則”管理人“一詞應指該人士(S)。
2.2 “附屬公司“指(A)任何母公司或附屬公司，及 (B)根據美國財政部條例被忽視的任何國內合格實體第301.7701-3節，作為一個獨立於(I)本公司或(Ii)任何母公司或子公司的實體。
2.3 “適用的會計準則指美國公認會計原則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或標準。
2.4 “自動鍛鍊日期“就期權或股票增值權而言，指管理人最初為該期權或股票增值權設立的期權或股票增值權期限的最後一個營業日。
2.5 “授獎指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等價物獎勵、遞延股票獎勵、股票支付獎勵或股票增值權(統稱為獎項”).
2.6 “授標協議應指任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他證明獎勵的文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃和任何適用計劃確定的與獎勵有關的條款和條件。
2.7 “獎勵限額“應指應以股票或現金(視情況而定)支付的獎勵，分別為第3.3節規定的限額。
| (1) | 增加《安進第二次修訂重訂2009年股權激勵計劃》批覆日期。 |
ï 2024年委託聲明 C-1
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附錄C
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2.8 “衝浪板“指本公司的董事會。
2.9 “控制權的變更“指發生下列任何情況：
(A) 交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)節所指的任何個人、實體或“團體”(不包括本公司或其任何聯屬公司，或本公司或其任何聯屬公司的任何僱員福利計劃取得本公司有投票權證券的實益擁有權)、實益擁有權(規則所指的實益擁有權)13d-3根據《交易法》頒佈)50%(50%)或以上的當時已發行的股票或公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權，這些證券一般有權在董事選舉中投票；或
(B)本公司完成重組、合併、綜合(於各情況下，於緊接該等重組、合併或合併前為本公司股東的人士，於緊接該等重組、合併或合併後，並不擁有超過百分之五十(50%)的合併投票權，而該等合併投票權於重組、合併或合併後的公司當時尚未償還的有投票權證券的董事選舉中有權投票)或本公司的清盤或解散或出售本公司全部或幾乎所有資產。
儘管本協議或任何獎勵協議中有任何相反的規定，如果控制權的變更對任何應繳納美國所得税的獎勵構成支付事件，並規定延期賠償，則上文第(A)款或第(B)款所述的交易或事件也必須構成美國財政部法規所定義的“控制權變更事件”§1.409A-3(I)(5)、以構成支付該賠償金的控制權變更。
2.10 “代碼應指經不時修訂的《1986年美國國税法》，以及根據該法典頒佈的條例和官方指導。
2.11 “委員會“指董事會的薪酬及管理髮展委員會，或董事會的另一個委員會或小組委員會，按第(12.1)節的規定委任。
2.12 “普通股“指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
2.13 “公司“應該是指安進。, 一家特拉華州的公司。
2.14 “公司股票管理員應指公司的股票管理人，或管理人指定的其他個人或實體，或其辦公室(視情況而定)，不論是否受僱於公司。
2.15 “遞延股票“應指獲得根據第9.4節授予的股份的權利。
2.16 “董事“指不時組成的董事局成員。
2.17 “股息等值“應指根據第9.2節授予的獲得等值(現金或股票)股票股息的權利。
2.18 “生效日期本計劃是指本計劃作為2009年計劃的第二次修訂、重述和後續版本獲得公司股東批准的日期。
2.19 “符合條件的員工“是指本節第(A)款所述的未被第(B)款排除在外的員工。個人的合格員工身份應由公司或相關關聯公司(如果適用)根據公司或關聯關聯公司(如果適用)對待個人的方式來確定。
(a) 包括員工*除非以下(B)項除外，否則被本公司或有關聯營公司(如適用)視為每週工作二十(20)小時或以上(或管理署署長全權酌情釐定的較短時間段)的正式僱員，或由本公司或有關聯營公司(視情況而定)批准休假的僱員，通常在休假前每週工作二十(20)小時或以上(或管理署署長可能酌情釐定的較短時間段)。
C-2
ï 2024年委託聲明
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附錄C
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(b) 被排除的僱員。在本公司或相關關聯公司(如適用)將其視為以下任何期間的任何期間內，該員工不得為符合資格的員工：
(I) 不在公司或關聯公司的工資單上(如果適用)，即使該人因任何原因可能被視為員工；
(Ii)就僱主而言，將守則第414(N)節所指的“租用僱員” ；或
(Iii) “臨時僱員”、“獨立承包商”或“顧問”，無論此人實際為公司或相關關聯公司工作了多長時間(如果適用)。
2.20 “符合條件的個人“指任何合資格僱員或合資格僱員非員工董事，由委員會決定。
2.21 “員工應指被公司或任何關聯公司視為其員工的個人，如公司或該關聯公司扣繳任何所得税(包括聯邦、州和地方税)、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收相關從該人的工資或其他現金補償中承擔的義務。如果在任何期間，公司或任何附屬公司沒有將個人視為員工，並且因此原因沒有扣繳所得税(包括聯邦、州和地方税)、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收相關如果對該個人負有義務，則該個人在該期間內不是有資格的僱員，即使該個人被追溯性地確定為在該期間的全部或任何部分期間是僱員。
2.22 “股權重組指公司與其股東之間的非互惠交易，如股票分紅、股票拆分、衍生品，通過大額非經常性現金股息進行配股或資本重組，影響普通股(或公司其他證券)或普通股(或其他證券)的股票數量或種類，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。
2.23 “《交易所法案》“指經不時修訂的1934年美國證券交易法。
2.24 “公平市價“指截至任何給定日期，按下列方式釐定的股份價值：
(A) 如普通股在任何證券交易所上市，其公平市價應為普通股在該交易所或系統於該日期所報的收市價，或如在有關日期沒有普通股的收市價，則為存在該報價的前一日普通股的收市價，如華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；
(B) 如果普通股沒有在任何證券交易所上市，但認可證券交易商定期報價普通股，其公平市值應為該日期普通股的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在該日期沒有普通股的最高出價和最低要價，則為存在此類信息的最後一個先前日期普通股的最高出價和最低要價的平均值，如所報告的華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；或
(C) 如果普通股既沒有在任何證券交易所上市，也沒有被認可的證券交易商定期報價，則其公平市價應由行政長官本着善意確定。
2.25 “全價值獎“指除(I)購股權、(Ii)股票增值權或(Iii)持有人按授出日期現有內在價值支付的任何其他獎勵(不論直接或放棄從本公司或任何聯屬公司收取款項的權利)外，以股份結算的任何獎勵。
2.26 “超過10%的股東“指當時擁有本公司或任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)或母公司(定義見守則第424(E)節)所有類別股票的總投票權超過10%的個人(定義見守則第424(D)節)。
ï 2024年委託聲明 C-3
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附錄C
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2.27 “保持者“指被授予獎項的人。
2.28 “激勵性股票期權“指旨在符合激勵股票期權資格並符合守則第422條適用規定的期權。
2.29 “非員工董事“係指非僱員的公司董事。
2.30 “不合格股票期權“指不是激勵股票期權的期權。
2.31 “選擇權“指根據第6條授予的以指定行使價格購買股份的權利。期權應為 不合格股票期權或激勵股票期權; 提供, 然而，，授予的期權非員工董事只能 不合格股票期權。
2.32 “父級“指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，倘若本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。
2.33 “表演獎應指根據第9.1節以現金、股票或兩者的組合支付的現金紅利獎勵、股票紅利獎勵、績效獎勵或激勵獎勵。
2.34 “績效標準“應指委員會為確定業績期間的一個或多個業績目標而選定的獎勵標準(和調整)，確定如下：
(A) 用於確定業績目標的業績標準可包括但不限於以下內容：(1)淨收益(在下列一項或多項之前或之後)：(A)利息支出或利息收入或淨利息收入/支出，(B)税項，(C)折舊，(D)攤銷和(E)非現金淨收益(税前或税後)；(4)營業利潤或利潤(税前或税後)；(5)現金流量(包括但不限於營業現金流和自由現金流)；(6)現金回報；(7)資產回報率；(八)資本回報率(或投入資本)和資本成本；(九)股東權益回報率；(十)股東總回報；(Xi)銷售回報率；(十二)毛利或淨利潤或營業利潤率；(十三)成本、成本削減或成本控制措施；(十四)費用；(十五)營運資金；(十六)每股收益；(十五)每股價格或股息(或價格或股息的升值、維持和/或增長率)；信用評級；(Xix)槓桿率或其他財務比率；(Xx)監管成就或合規性；(Xxi)關鍵項目的實施或完成；(Xxii)產品或治療領域的細分或市場份額；(Xxiv)地理擴張或市場進入；(Xxiv)經濟價值或經濟附加值；(Xxv)產品開發，包括但不限於科學創新和進步；(Xxvi)製造；(Xxvii)製造能力；(Xxviii)合併或其他交易；(Xxix)收購或出售資產或附屬公司；(Xxx)員工人數或員工人數或組成；(Xxxi)環境、公司可持續性或管治活動或業績；(Xxxii)營運效率(或其他效率量度)；或(Xxxiii)委員會選定的任何其他主觀或客觀指標，其中任何一項可按絕對值或與任何增量增減或與同業集團的業績或市場表現指標或指數相比較來計量，或經調整以包括或排除根據適用會計準則可包括或可排除的任何項目。
(B) 署長可自行酌情規定，應對一個或多個業績目標作出一項或多項調整，以包括或排除適用會計準則下可包括或可排除的任何項目。此類調整可包括但不限於下列一項或多項：(1)與會計原則改變有關的項目；(2)與籌資活動有關的項目；(3)重組或生產力舉措的費用；(4)其他非運營項目；(V)與收購有關的項目；(Vi)與本公司於業績期間收購的任何實體的業務營運有關的項目；(Vii)與出售業務或業務分部有關的項目；(Viii)與非持續經營有關的項目，而根據適用的會計準則，該等項目不符合業務分部的資格；(Ix)與在業績期間發生的任何股息、股票拆分、合併或股票交換有關的項目
C-4
ï 2024年委託聲明
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附錄C
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(Br)業績期間；(X)其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目；(Xi)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(十二)與已收購無形資產攤銷有關的項目；(十三)不屬於公司核心範圍的項目，正在進行中（十四）與收購有關的項目 正在進行中研究和開發；(十五)與税法變化有關的項目；(十六)與重大許可或合夥安排有關的項目；(十五)與資產減值費用有關的項目；(十五)與訴訟、仲裁和合同結算的損益有關的項目；(十九)與減少生效或提前退休計劃有關的費用所產生的項目；(十)與外匯或貨幣交易和/或波動有關的項目；或(Xxi)與任何其他不尋常、不經常發生或不再發生的事件有關的項目，包括但不限於自然災害或與健康相關的事件，或適用法律或商業條件的變化。
2.35 “績效目標“應指署長根據一項或多項考績標準為考績期間以書面形式確定的一項或多項目標。根據用於確定這種業績目標的業績標準，業績目標可以獨立地或與公司比較組相比較的公司整體業績、公司內部單位、職能或子公司的業績、獨立或與公司內部單位、職能或子公司相比較的業績或管理人所確定的其他方式來表示。每個業績目標的實現應根據適用的會計準則確定，並可進行調整，以包括或排除任何根據適用的會計準則可包括或可排除的項目。
2.36 “表演期“應指一段或多段時間，其持續時間可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在這段時間內，將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定持有者獲得業績獎勵的權利和支付業績獎勵的情況。
2.37 “許可受讓人就持有人而言，指在表格使用指示中所界定的持有人的任何“家庭成員”S-8《證券法》規定的註冊聲明。
2.38 “平面圖“是指安進。第二次修訂和重述2009年股權激勵計劃(作為安進2009年股權激勵計劃的繼任者。修訂和重啟2009年股權激勵計劃)，該計劃可能會不時修訂或重述。
2.39 “計劃“應指委員會根據本計劃通過的任何方案，其中包含旨在管理根據該計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據該計劃授予該類型的獎勵。
2.40 “QDRO“指由不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定的家庭關係令。
2.41 “限制性股票“指根據第8條授予的股份，須受若干限制，並可能面臨被沒收或回購的風險。
2.42 “限售股單位“應指根據第9.5節授予的獲得股份(或現金等價物)的權利。
2.43 “證券法“指經不時修訂的1933年美國證券法。
2.44 “證券交易所“指納斯達克證券市場或任何其他證券交易所或股份上市、報價或交易的任何其他國內或國外市場系統或自動報價系統。
2.45 “股票“指普通股股份。
2.46 “股票增值權“指根據第十條授予的股票增值權。
2.47 “股票支付“指（a）以股份形式支付的付款，或（b）作為根據第9.3條授予的獎金、遞延補償或其他安排的一部分購買股份的期權或其他權利。
ï 2024年委託聲明 C-5
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附錄C
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2.48 “子公司“指任何實體（本公司除外），不論國內或國外，在以本公司開始的一個完整的實體鏈中，如果該完整鏈中的最後一個實體以外的每個實體在確定時實益擁有，超過百分之五十的證券或權益（50%）該鏈中的其他一個實體的所有類別證券或權益的總投票權。
2.49 “替補獎“指根據本計劃給予的獎勵，該獎勵是在承擔或取代公司或其他實體先前就公司交易，例如合併、合併、合併或收購財產或股票而授予的尚未完成的股權獎勵的基礎上授予的；提供, 然而，在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價有關的獎勵。
2.50 “服務終止“應指：
(a) 以一個 非員工董事，這是一個持有者非員工董事因任何原因而終止為董事，不論是否有任何理由，包括但不限於因辭職、未能當選、去世或退休而終止，但不包括持有人同時開始或繼續受僱於本公司或任何聯屬公司的僱用或服務的終止。
(B) 就僱員而言，指持有人與本公司或任何聯營公司之間的僱員-僱主關係因任何理由而終止的時間，不論是否有任何理由，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、傷殘或退休而終止，但不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。
署長應自行酌情決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因解僱而引起的問題，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題；提供, 然而，關於激勵性股票期權，除非管理人在計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，否則請假、從員工到獨立承包商的身份更改或員工與僱主關係的其他更改僅在此類請假、身份更改或其他更改中斷僱傭的情況下構成服務終止，且僅當此類請假、身份更改或其他更改中斷了《守則》第422(A)(2)節以及該節下當時適用的法規和收入裁決的目的時才構成服務終止。就本計劃而言，如果僱用或與持有人訂立合同的關聯公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆）。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1 股份數量.
(A) ，根據第3.1(B)節和第13.2節的規定進行調整，總數為1億4007萬7107(135,577,107)(1)應根據本計劃授權授予股份；提供，根據第13.2節的規定進行調整，作為激勵股票期權授權授予的股份數量不得超過上文本計劃授權授予的股份總數。任何受期權獎勵或股票增值權限制的股份應計入每股授予一(1)股股份中的一(1)股，以抵銷這一限額。任何受全額獎勵的股票都應計入這一限額之外的1.9 每授出一(1)股，換得一股。
(B) 如果任何受獎勵的股份被沒收或到期，或獎勵以現金(全部或部分)結算，則受該獎勵的股份在該等沒收、到期或現金結算的範圍內，應可根據下文第3.1(D)節的規定再次用於本計劃下的獎勵。儘管如此
| (1) | 這一數字反映了104,280,107股(包括截至2024年4月1日根據2009年計劃可供未來授予的11,545,168股)加上股東於2024年5月31日批准的31,297,000股。截至2024年5月31日，根據該計劃可供未來授予的股票將為42,842,168股，2024年4月1日之後至2024年5月31日之前，根據2009年計劃授予的期權或股票增值獎勵，每1股股票將減少1股，2024年4月1日之後至2024年5月31日之前，根據2009年計劃授予的全價值獎勵，每1股股票將減少1.9股。 |
C-6
ï 2024年委託聲明
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附錄C
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第3.1(A)節授權授予的股份中不得增加下列股份：(I)持有人為支付期權的行使價而提出的股份或公司為支付期權的行使價格而扣留的股份；(Ii)持有人為履行與期權或股票增值權有關的任何預扣税款義務而扣留的股份；(Iii)受股票增值權限制的股份，而該等股份並非在行使股份增值權時與股票增值權的股票結算有關而發行的；及(Iv)以行使期權所得的現金收益在公開市場購買股份。儘管有上述規定，持有人為履行與全額價值獎勵有關的任何預扣税項義務而提交或扣留的股份，以及本公司根據第(8.4)節以持有人支付的相同價格回購的任何股份，在任何情況下均應再次可根據下文第(3.1)(D)節的規定授予獎勵。現金支付的股息等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據該計劃可供發行的股票。
(C) 替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份。此外，如果本公司或任何關聯公司收購的公司或與本公司或任何關聯公司合併的公司在預先存在經股東批准並未在考慮該收購或合併時採納的計劃，根據該等收購或合併的條款可供授予的股份預先存在計劃(在適當範圍內，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給該收購或合併一方實體普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，且不得減少根據本計劃授權授予的股份；提供，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據預先存在在沒有進行收購或合併的情況下，本公司或其聯屬公司的計劃，只適用於在緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務的個人。
(D)根據第3.1節再次可供授出的任何股份，將作為(I)一(1)股股份(如該等股份受購股權或股份增值權規限)及(Ii)如該等股份受十足價值獎勵所規限，作為1.9%股份加回( )。
3.2 已分發的庫存。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股組成。
3.3 對獎項的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，並且在符合第13.2節的規定的情況下，任何一個日曆年度內可授予任何一名個人的一項或多項獎勵的最高股份總數應為400萬股(4,000,000美元)，而在任何日曆年度內可支付給任何一名個人的一項或多項現金獎勵的最高現金總額應為1,500萬美元(15,000,000美元)。
第四條。
裁決的授予
4.1 參與。署長可不時從所有合資格的個人中挑選獲獎者，並應決定每一獎項的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲獎。
4.2 授標協議。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。
4.3 節目。董事會或委員會可根據本計劃不時制定計劃。證明根據任何計劃授予的獎勵的授標協議應符合該計劃的條款和條件。任何包含有關激勵性股票期權的條款和條件的計劃都應包含必要的條款和條件，以使此類激勵性股票期權符合守則第422節的適用規定。
ï 2024年委託聲明 C-7
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附錄C
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4.4 適用於章節的限制*16人。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃、授予當時受《交易法》第16節約束的任何個人的任何獎勵，以及任何適用的計劃，應受《交易法》第16節(包括規則)下任何適用豁免規則中規定的任何額外限制的約束16b-3《交易法》及其任何修正案)是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃、任何適用的計劃以及根據其授予或授予的獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。
4.5 沒有就業權。本計劃、任何計劃或本協議項下的任何授予協議均不賦予任何持有人繼續受僱於本公司或任何聯屬公司或作為董事的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制本公司及其任何聯屬公司明確保留的權利，即以任何理由隨時解僱任何持有人，不論是否有理由，並在有或無通知的情況下終止或更改所有其他僱用或聘用的條款和條件，除非持有人與公司或任何聯屬公司之間的書面協議另有明確規定。
4.6 外國持有者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其關聯公司運營或員工所在的其他國家的適用法律，或非員工為了符合任何外國政府機構或外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些附屬公司應受該計劃的保護；(B)決定哪些美國境外的合格個人有資格參加該計劃；(C)修改授予美國境外合格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何外國政府機構或外國證券交易所的上市要求；(D)在必要或適宜的範圍內制定次級計劃和修改行使程序及其他條款和程序(任何此類次級計劃和/或修改應作為附錄附於計劃)；提供, 然而，任何此等子計劃和/或修改不得增加第3.1和3.3節所載的股份限制；及(E)在授標之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何該等外國政府機構或外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。在不限制上述一般性的情況下，署長獲特別授權通過規則、程序和次級計劃的條款，以限制或修改以下權利：根據本計劃獲得獎勵的資格，或關於死亡、殘疾、退休或其他服務終止的權利、行使或結算獎勵的現有方法、支付收入、社會保險繳款和工資税、將僱主的納税義務轉移給持有者、扣繳程序和處理股票或其他所有權標記。儘管有上述規定，管理人不得采取任何違反守則、交易法、證券法、任何其他證券法或管理法規、或任何證券交易所的規則或任何其他適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。
4.7 單人獎和串行獎。根據本計劃授予的獎勵，可由署長自行決定，可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。
4.8 自動練習實至名歸期權與股票增值權。遺產管理人可在授出協議或其他方面規定，於自動行使日期尚未行使的任何購股權或股票增值權，其每股行使價格低於於該日期的每股公平市價，而不須由持有人(或如持有人去世，則為持有人的遺產代理人或遺產)或本公司採取進一步行動，前提是遺產管理人憑其全權酌情決定權確定，在支付行使價格、適用税項及任何開支後，該項行使將為持有人帶來經濟利益。管理人可全權酌情根據第11.1(B)或11.1(C)節支付任何該等購股權或股票增值權的行使價，而本公司可根據第11.1(B)或11.1(C)節扣除或預扣足以支付與行使該等權利有關的所有税款的款項。除非管理人另有決定，否則如果期權或股票增值權的持有人在自動行使日或之前終止服務，則第4.8節不適用於該期權或股票增值權。
C-8
ï 2024年委託聲明
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附錄C
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第五條。
[已保留]
第六條。
授予期權
6.1 向合資格人士授予選擇權。行政長官有權在其自行決定的條款和條件下，隨時向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。
6.2 激勵性股票期權的資格認定。除本公司或本公司任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)的僱員外，任何人士不得獲授獎勵股票期權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，可由管理人在徵得持有人同意後進行修改，以取消該期權根據《守則》第422節被視為“激勵性股票期權”的資格。凡“激勵性股票期權”(按守則第422節之涵義，但不受守則第422(D)節之規定)可由持有人於本計劃及本公司及其任何附屬公司或母公司之所有其他計劃(其定義分別見守則第424(F)及(E)節)於任何歷年內首次行使之股票公平市場總值超過100,000美元，則該等購股權應視作不合格根據《守則》第422節的要求進行的股票期權。適用上一句所述規則時，應考慮到期權和其他“激勵性股票期權”的授予順序，股票的公平市價應在授予相應期權時確定。在任何情況下，不得在第十(10)日之後根據本計劃授予任何激勵性股票期權這是)董事會核準該計劃之日的週年紀念日。本公司或管理人均不對持有者或任何其他人負有任何責任，包括：(A)如果擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)不符合激勵股票期權的資格，或(B)公司或管理人的任何行動或不作為導致期權不符合激勵股票期權的資格，包括但不限於將激勵股票期權轉換為激勵股票期權不合格股票期權或授予一項旨在作為激勵股票期權的期權，但該期權未能滿足適用於激勵股票期權的守則的要求。
6.3 期權行權價。受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於購股權授出當日股份公平市價的100%(或就獎勵股票購股權而言，為守則第424(H)節的目的而修訂、延長或續期購股權當日)。此外，就授予超過10%股東的獎勵股票購股權而言，有關價格不得低於購股權授出當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%。
6.4 期權條款。每一選項的期限應由管理人自行決定；提供, 然而，，期限自授予期權之日起不超過十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%的股東之日起五(5)年。管理人應確定持有者有權行使既得期權的期限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權的期限。除非受到守則第409A節或第第422節的要求及其規定和裁決的限制，否則管理人可延長任何未完成期權的期限，並可就持有人的任何服務終止延長行使既有期權的期限(但不得超過期權的原始期限)，並可修訂與該服務終止有關的該等期權的任何其他條款或條件。
6.5 期權歸屬.
(A) 除第11.8節另有規定外，授予持有人全部或部分期權的行使權利的期限應由管理人設定，管理人可決定在授予期權後的特定期間內不得全部或部分行使期權。此類授予可能基於在公司或任何附屬公司的服務、任何績效標準或管理人選擇的任何其他標準。在授予期權後的任何時間，管理人可根據其選擇的任何條款和條件，單獨酌情加快期權授予的期限。
ï 2024年委託聲明 C-9
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附錄C
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(B) 在持有者終止服務時不可行使的期權的任何部分此後不得行使，除非管理人在計劃、授標協議或授予選擇權後管理人的行動中另有規定。
6.6 代替獎。儘管本條第6條的前述規定與此相反，但如果期權是替代獎勵，受該期權約束的股票的每股價格可以低於授予之日的每股公平市價；提供(A)(A)須接受替代獎勵的股份的公平市價總額(於授予該替代獎勵之日)超過(B)其行使價格總額不超過：(X)受本公司假設或替代授予的授予所規限的前身實體股份的公平市值總額(於緊接產生替代獎勵的交易前的時間，該公平市值將由管理人釐定)，超過(Y)該等股份的行使價格總額。
6.7 股票增值權的替代。管理人可在證明授予該選擇權的適用程序或獎勵協議中規定，管理人有權在行使該選擇權之前或之後的任何時間以股票增值權取代該選擇權；提供,該等股份增值權可就可行使該替代購股權的相同數目股份行使。
第七條。
期權的行使
7.1 局部鍛鍊。可行使的期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使期權，管理人可以要求，根據期權條款，部分行使必須是關於最低數量的股份。
7.2 鍛鍊的方式。可行使期權的全部或部分應在向公司股票管理人交付以下所有事項時視為已行使：
(A) 符合公司股票管理人制定的適用規則的書面或電子通知，聲明行使了期權或部分期權。通知應由持有人或當時有權行使該期權或該部分期權的其他人簽署；
(B) 公司股票管理人全權酌情認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規、任何證券交易所規則或任何其他適用法律的所有適用條款。公司股票管理人還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上添加圖例，並向代理人和註冊人發出停止轉讓通知；
(C) 如果該期權應由除持有人以外的任何一位或多位人士根據第11.3節行使，由公司股票管理人全權酌情決定的該等人士行使該期權的權利的適當證明；以及
(D)按第11.1節及第11.2節允許的方式，向本公司全數支付行使購股權或其部分股份的行使價及適用的預扣税。
7.3 關於處置的通知。持有人應向本公司股份管理人發出即時書面或電子通知，通知因行使獎勵股票購股權而獲得的任何股份處置，而該等處置發生於(A)向該持有人授出該等購股權日期(包括根據守則第424(H)節修訂、延長或續期的日期)起計兩年內，或(B)在該等股份轉讓予該持有人後一年內。
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ï 2024年委託聲明
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附錄C
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第8條.
限制性股票的獎勵
8.1 限制性股票的獎勵.
(A) 管理人獲授權向合資格的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，並可對發行此類限制性股票施加其認為適當的條件。
(B) 管理人應確定限制性股票的購買價格(如有)和付款形式；提供, 然而，，如果收購價格發生變化，該收購價格不得低於被收購股票的面值，除非適用的州法律另有允許。在所有情況下，每一次發行限制性股票都需要法律上的考慮。
8.2 作為股東的權利。除第8.4節的規定外，在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則持股人應享有股東關於上述股票的所有權利，但受第8.2節、適用計劃或其獎勵協議中的限制所限，包括獲得就股票支付或作出的所有股息和其他分派的權利；提供, 然而，，根據管理人的單獨決定權，與限制性股票有關的任何非常分配應遵守第8.3節規定的限制。此外，與限制性股票股份有關的任何應付股息的累積和歸屬應與限制性股票的相關股份相同，累計股息支付給持有人的範圍僅限於且不早於適用的限制性股票股份歸屬和成為不可沒收。
8.3 限制。根據第11.8節的規定，所有限制性股票(包括其持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的限制性股票)，在適用計劃的條款中或在每個單獨的獎勵協議中，應遵守管理人應規定的限制和歸屬要求。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可於有關時間及根據該等情況或基於管理人所選擇的標準，包括但不限於基於持有人在本公司的工作或董事任期、表現標準、公司表現、個人表現或管理人所選擇的其他標準而單獨或合併失效。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可以按照其認為適當的條款和條件，通過取消計劃或獎勵協議條款施加的任何或所有限制，加速此類限制性股票的授予。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
8.4 回購或沒收限制性股票。如持有人並無以現金或財產支付受限制股份的價格，則於服務終止時，持有人於未歸屬受限制股份的權利即告失效，而該等受限制股份須交回本公司，並在沒有代價的情況下予以註銷。如果持有人以現金或財產支付受限股票的價格，在服務終止時，公司有權向持有人回購未歸屬的限制性股票，然後受限制，每股現金價格相當於持有人以現金或財產支付的價格，或計劃或獎勵協議中指定的其他金額。管理人可全權酌情規定，如發生若干事件，包括持有人死亡、退休或傷殘，或任何其他指定服務終止或任何其他事件，持有人於未歸屬限制性股票的權利不會失效，該等限制性股票將歸屬，如適用，本公司無權回購。
8.5 受限制股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由公司股票管理人決定的方式進行證明。證明受限制股票股份的證書、簿記或電子登記必須包括適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件及限制，而本公司可全權酌情保留任何股票的實物擁有權，直至所有適用限制失效為止。
ï 2024年委託聲明 C-11
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附錄C
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8.6 第83(B)條選舉。如持有人根據守則第83(B)節作出選擇，於轉讓受限制股票之日而非根據守則第83(A)節規定持有人應課税之日起就受限制股票課税，則持有人須在向美國國税局提交該選擇後，立即向本公司遞交該選擇的副本。
第九條。
授予業績獎勵、股息等價物、遞延股票、股票支付、限制性股票單位
9.1 表演獎.
(A) 署長有權向任何符合條件的個人頒發績效獎勵。績效獎勵的價值可與任一或多個績效標準或由署長確定的其他特定標準相關聯，在每一種情況下，在指定的一個或多個日期或在由署長確定的任何一個或多個期間內，根據第11.8節的規定(視情況而定)。績效獎勵可以現金、股票或兩者兼而有之，由行政長官決定。
(B) 在不限制第9.1(A)條的情況下，署長可以現金獎金的形式向任何符合條件的個人授予績效獎勵，該獎金或其他標準，不論是否客觀，均由署長在指定的一個或多個日期或在署長決定的任何一段或多段時間內確定。
(C) 向某一特定表現期間的合資格個人頒發表現獎，不需要在隨後的任何表現期間向該合資格個人頒發獎項，向任何一名合資格個人頒發獎項，不要求在該期間或任何其他期間向任何其他合資格個人頒發獎項。
(D) 除非適用的績效目標、計劃或獎勵協議另有規定，否則持有者只有在績效期間的績效目標實現的情況下，才有資格根據該期間的績效獎勵獲得付款。除非管理署署長另有規定，否則表現獎持有人在表現獎歸屬及與表現獎相關的股份(或現金)發行予持有者之前，無權作為公司股東持有該表現獎，而任何適用的股息等價物須受第9.2(A)條規限。
9.2 股息等價物.
(A) 股息等價物可由管理人根據普通股上宣佈的股息發放，自獎勵授予持有者之日(或管理人可能決定的其他日期)至該獎勵授予、行使、分配或到期之日(由管理人決定)之間的期間內的股息支付日起計入。此類股息等價物應按管理人決定的公式、時間和限制轉換為現金或普通股的額外股份。此外，股息等價物的累積和歸屬程度應與標的獎勵相同，此類累積股息僅在標的獎勵歸屬和成為不可沒收。
(B)儘管有上述規定， 不會就購股權或股票增值權支付股息等價物。
9.3 股票付款。管理員有權向任何符合條件的個人支付股票。任何股票付款的股份數目或價值應由管理人決定，並可根據管理人決定的一項或多項表現標準或任何其他特定標準，包括向本公司或任何聯屬公司提供的服務，但須受第11.8節的規限(視乎適用而定)。除非管理人另有規定，否則除非符合管理人設定的歸屬時間表或其他條件或準則，否則不會發行與股票付款有關的股份，直至該等條件獲滿足為止。除非管理署署長另有規定，否則股票付款的持有人在股票付款所歸屬的時間及與該股票付款有關的股份之前，不得享有作為公司股東的權利。
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ï 2024年委託聲明
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已向持股人頒發獎勵，任何適用的股息等價物應遵守第9.2(A)節的規定。 股票支付可以但不是必須支付給該合格個人，以代替基本工資、獎金、手續費或其他現金補償。
9.4 遞延股票。管理人被授權將遞延股票授予任何符合條件的個人，其中包括在未來某個日期獲得股票的權利。遞延股票的股份數量應由管理人確定，並可基於一個或多個業績標準或其他特定標準，包括管理人決定的對公司或任何關聯公司的服務，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內，根據第11.8節的規定(視適用情況而定)。除非管理人另有規定，且在任何情況下均須符合守則第409A節的規定，否則在滿足該等條件之前，不會發行受歸屬時間表或管理人設定的其他條件或準則所規限的遞延股票獎勵相關股份。除非管理署署長另有規定，在獎勵歸屬及獎勵相關股份已發行予持有人之前，遞延股份持有人無權作為公司股東持有該等遞延股份，而任何適用的股息等價物均須受第9.2(A)節規限。
9.5 限售股單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予受限股票單位。限制性股票單位的數量、條款和條件應由管理人決定。在第11.8節的規限下，管理人應指定受限股票單位完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括基於一個或多個業績標準或其他特定標準的條件，包括向本公司或任何關聯公司提供服務，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在任何一個或多個期間內，由管理人決定。公司股票管理人應指定或允許持有者選擇發行限制性股票單位相關股份的條件和日期。限制性股票單位可以現金、股票或兩者同時支付，由管理人決定。於分派日期，本公司將為每個既得及不可沒收的有限制股份單位，向持有人發行一股無限制、完全可轉讓股份(或一股該等股份的現金公平市價)。除非管理署署長另有規定，在獎勵歸屬及獎勵相關股份(或現金)已發行予持有人之前，限制性股票單位持有人無權作為公司股東持有該等限制性股票單位，而任何適用的股息等價物均須受第9.2(A)節規限。
9.6 術語。業績獎勵、股息等值獎勵、遞延股票獎勵、股票支付獎勵和/或受限股票單位獎勵的期限應由行政長官自行決定。
9.7 行使或購買價格。在符合行政長官自由裁量權的情況下，如第9.7節所規定，行政長官可確定業績獎勵、遞延股票、作為股票支付獎勵分配的股份或根據限制性股票單位獎勵分配的股份的行使或購買價格；提供, 然而，，對價的價值不得低於股票的面值，除非適用法律另有允許。
第十條。
授予股票增值權
10.1 授予股票增值權.
(A) 管理人有權按其決定的與本計劃一致的條款和條件，隨時向符合條件的個人授予股票增值權。
(B) 股份增值權賦予持有人(或根據該計劃有權行使股份增值權的其他人士)行使全部或指定部分股份增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取一筆款項，計算方法為將行使股份增值權當日的公平市價減去股份增值權每股行使價所得的差額乘以已行使股份增值權的股份數目，但須受管理人可能施加的任何限制所規限。除下文(C)項所述外，每項股票增值權所規限的每股行權價格須由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日的公平市價的100%。
ï 2024年委託聲明 C-13
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(C) 儘管第10.1(B)節的前述規定與之相反，但如果股票增值權是替代獎勵，則受該股票增值權約束的股份的每股價格可能低於授予日每股公平市值的100%；提供(A)(A)須接受替代獎勵的股份的公平市價總額(於授予該替代獎勵之日)超過(B)其行使價格總額不超過：(X)受本公司假設或替代授予的授予所規限的前身實體股份的公平市值總額(於緊接產生替代獎勵的交易前的時間，該公平市值將由管理人釐定)，超過(Y)該等股份的行使價格總額。
10.2 股票增值權條款。每項股票增值權的期限由管理人自行決定；提供, 然而，，自授予股票增值權之日起，期限不得超過十(10)年。
10.3 股票增值權歸屬.
(A) 在第11.8節的規限下，授予持有人全部或部分股票增值權的行使權利的期間須由管理人設定，管理人可決定在授予股票增值權後的指定期間內不得全部或部分行使股票增值權。此類歸屬可能基於在公司或任何附屬公司的服務，或基於管理人選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後的任何時間，管理人可全權酌情並受其選擇的任何條款和條件的限制，加快股票增值權授予的期限。
(B) 在服務終止時不可行使的股票增值權的任何部分此後不得行使，除非管理人在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或在授予股票增值權後管理人採取行動。
10.4 鍛鍊的方式。可行使的股票增值權的全部或部分應被視為在向公司的股票管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：
(A) 符合公司股票管理人制定的適用規則的書面或電子通知，聲明行使股票增值權或部分股票增值權。通知應由當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的持有人或其他人簽署；
(B) 公司股票管理人認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。公司股票管理人還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動，以實現這種遵守；以及
(C) 如股份增值權須根據第10.4節由持有人以外的任何一名或多名人士行使，則須提供該等人士行使股份增值權權利的適當證明。
10.5 付款。根據本細則第10條支付有關股票增值權的應付款項應以現金、股票(按行使股票增值權當日的公平市價計算)或兩者的組合支付，由管理人釐定。
第十一條。
額外的授勛條款
11.1 付款。管理人應決定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票，(B)股份(如支付獎勵的行使價，包括根據獎勵的行使而可發行的普通股)或持有一段時間的股份，在每種情況下，在交付之日的公平市場價值等於所需的總付款，(C)交付書面或電子通知，表明持有人已下了市場賣單
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附錄C
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就當時在行使或授予獎勵時可發行的股票向經紀支付，並且經紀已被指示向公司支付出售所得淨額的足夠部分，以滿足所需的總付款；提供或(D)管理人可接受的其他形式的法律代價。管理人還應決定將股份交付或視為交付給持有人的方式。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或交易所法案第(13)(K)節所指的本公司“行政人員”的持有人，不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續就該等付款以本公司貸款或本公司違反交易所法案第(13(K))節作出安排的貸款進行任何信貸擴展。
11.2 預提税金。公司或任何關聯公司有權扣除或扣留或要求持有人向公司或任何關聯公司匯款所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税收相關與參與本計劃有關的、法律上適用於持有人並被法律要求扣繳的項目(包括持有人的FICA或就業税義務，以及進一步包括公司或持有人僱主酌情認為是對持有人的適當費用的任何金額，即使法律適用於公司或持有人的僱主)。在滿足上述要求的情況下，管理人可全權酌情允許持有人通過適用的獎勵協議中規定的任何方式履行此類預扣税義務，包括但不限於：(I)允許持有人選擇扣留本公司在獎勵下可發行的股份(或允許退還股份)或(Ii)在遵守第11.7節的情況下，如果在履行納税義務時存在股票公開市場，(A)由經紀交付(包括在本公司允許的範圍內以電子或電話方式)不可撤銷和無條件的承諾，以迅速向本公司交付足夠的資金以履行納税義務，或(B)參與者向本公司交付一份不可撤銷的和無條件的指令副本，要求本公司接受的經紀迅速向本公司交付足夠的現金或支票，以滿足納税義務；提供，在管理人要求的時間向公司支付該款項。公司股票管理人應根據守則的適用條款或適用法律確定股票的公平市值，以支付與經紀協助的無現金期權或股票增值權行使有關的預扣税義務，涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價款或任何預扣税義務。
11.3 裁決的可轉讓性.
(A) ，除非第11.3(B)節另有規定：
(I) 本計劃下的獎勵不得以任何其他方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或經管理人同意，根據QDRO，除非和直到該獎勵已被行使，或該獎勵所依據的股票已經發行，並且適用於該等股票的所有限制已經失效；
(Ii) 任何裁決或其中的權益或權利，均不對持有人或其權益繼承人的債務、合約或承諾負責，或須以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施而作出，而任何企圖作出的處置均屬無效和無效，除非該等處置是上一句所允許的；及
(Iii) 在持有人在世期間，只有持有人可以行使根據該計劃授予他或她或他們的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵是根據QDRO處置的；在持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據該計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由其遺產代理人或根據已故持有人遺囑或當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。
(B)儘管第11.3(A)條另有規定，行政長官可自行決定允許持有者將獎勵轉讓給任何一個或多個許可受讓人，但須遵守適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税法和證券法，並受下列條款和條件的限制：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得
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附錄C
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(Br)除遺囑或世襲和分配法外，准予受讓人可轉讓或可轉讓的獎勵；(2)轉讓給准予受讓人的獎勵應繼續受適用於原持有者的所有獎勵條款和條件的約束(可進一步轉讓獎勵的能力除外)；以及(Iii)持有人和許可受讓人應簽署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為許可受讓人的地位，(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法對轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓。除非適用法律另有要求，否則本合同項下允許的任何裁決轉讓均不受任何考慮。
(C)儘管第11.3(A)條另有規定， 持有人可按管理人決定的方式指定受益人行使持有人的權利，並在持有人死亡後接受與任何裁決有關的任何分派。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果持有者已婚且居住在社區財產州，未經持有者配偶事先書面或電子同意，將持有者在獎勵中超過50%的權益指定為持有者配偶以外的其他人作為受益人的指定將不會生效。如果沒有指定受益人或持有人在世，則應根據持有人的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合前述規定的前提下，受益人指定可隨時由持有人變更或撤銷，只要變更或撤銷是在持有人死亡前向管理人提交的。
11.4 發行股份的條件.
(A)即使本條例有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明股份，除非及直至董事會或管理人經大律師意見確定該等股份的發行符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定，以及該等股份已由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋。除本文規定的條款和條件外，董事會或委員會可要求持有人作出董事會或管理人酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。
(B) 根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓命令和其他限制的約束，因為管理人或公司股票管理人認為有必要或適宜遵守聯邦、州或外國證券或其他法律、規則和法規，以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。公司股票管理人可以在任何股票證書或賬簿上添加圖例，以引用適用於股票的限制。
(C) 公司股票管理人有權要求任何持有人遵守與任何獎勵的結算、分發或行使有關的任何時間或其他限制，包括公司股票管理人全權酌情決定的窗口期限制，或公司股票管理人全權酌情決定的因遵守任何適用證券法律而產生的其他要求。
(D) 不得發行零碎股份，公司股票管理人應全權酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式予以剔除。
(E) 儘管本計劃有任何其他規定，除非公司股票管理人另有決定或任何適用法律、規則或法規要求，否則本公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票應記錄在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿上。
11.5 沒收條款。根據其決定適用於本計劃下獎勵的條款和條件的一般權力，署長有權在計劃或獎勵的條款中提供
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在財務重述、發生與賠償支付不一致的其他事件或遵守適用法律的要求(包括但不限於規則)的情況下，根據本計劃或任何有關補償或福利的回收或退還政策所制定的10D-1(I)持有人在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵時，必須向本公司支付任何收益、收益或其他經濟利益；及(Ii)獎勵將終止，獎勵的任何未行使部分(不論是否已授予)應被沒收，如果(B)(I)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間段內，(Ii)持有人在任何時間或在指定時間段內從事與公司競爭的任何活動，或從事任何有害、相反或損害公司利益的活動，如署長進一步定義的那樣，(Iii)持有人因“原因”(該術語由署長自行決定)而終止服務，(Iv)本公司的財務業績經重大重述，而持有人實際或建設性地收到的收益、收益或其他經濟利益將會較低(如該等收益、收益或其他經濟利益乃根據該等重述的結果計算)或(V)適用法律規定的任何其他理由。
11.6 禁止重新定價。在第13.2節的規限下，管理人不得(I)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，但任何替代獎勵除外；(Ii)在授予任何新的行使價較低的期權或股票增值權獎勵的同時取消任何購股權或股票增值權；或(Iii)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵，但任何替代獎勵除外。在第13.2節的規限下，管理人有權在未獲本公司股東批准的情況下修訂任何尚未執行的獎勵，以提高每股價格或取消獎勵，並以每股價格大於或等於原獎勵的每股價格的獎勵取代獎勵。
11.7 經紀人輔助銷售。在經紀人協助出售與支付參與者根據計劃或獎勵所欠款項有關的股份的情況下：(A)通過經紀人協助出售的任何股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，所有參與者在該交易中獲得平均價格；(C)適用參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償公司並使其不受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或費用的損害；(D)如果公司或其指定人從此類出售中獲得超過欠款的收益，公司將在合理可行的情況下儘快向適用參與者支付超出的現金；(E)公司及其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售；以及(F)如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則參與者可能被要求應要求立即向公司或其指定人支付足以償還參與者義務的任何剩餘部分的現金。
11.8 某些裁決歸屬的限制。儘管本計劃有任何相反規定，在2016年3月2日或之後授予的股權獎勵應遵守不少於一(1)年的最低歸屬時間表，自授予之日起計算；提供, 然而，，上述規定不適用於：（i）替代獎勵;（ii）代替完全歸屬現金的獎勵或付款而交付的獎勵;（iii）代替原本應支付給 非員工導演，在哪裏 非員工董事已選擇接受獎勵，以代替此類現金補償；(Iv)將獎勵授予非員工受權於較早的一年制授予之日和前一年年度會議後至少50周後的下一次股東年度會議的週年紀念日；以及(V)導致根據該計劃發行總計最多5%(5%)股份的獎勵或任何其他獎勵；提供 進一步在某些情況下，包括持有人的死亡、退休或殘疾，或在授予協議的條款或其他條款中第13.2節另有規定時，管理署署長可全權酌情免除與服務終止相關或之後的此類歸屬限制。
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第12條.
行政管理
12.1 管理員。薪酬委員會(或承擔本計劃下委員會職能的董事會其他委員會或小組委員會)應管理本計劃(除非本計劃另有許可)，並應僅由兩名或兩名以上成員組成非員工由董事會委任並由董事會隨意任職的董事，他們中的每一人都有資格成為“非僱員規則所界定的“董事”16b-3交易法或任何後續規則以及任何證券交易所規則下的“獨立董事”；提供，委員會採取的任何行動應是有效和有效的，無論委員會成員在採取這種行動時是否後來被確定為沒有滿足第12.l節規定的成員要求或委員會任何章程中規定的其他要求。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。委員會成員可隨時以書面或電子方式通知董事會辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)董事會全體成員應在其大多數在任成員的指導下，就授予下列人員的獎勵對本計劃進行一般管理非員工董事和(B)董事會或委員會可在第12.6節允許的範圍內轉授其在本協議項下的權力。
12.2 委員會的職責及權力。委員會有責任按照其規定對《計劃》進行一般管理，但須遵守委員會根據第12.6節授權履行職責的權力。委員會有權解釋本計劃、本計劃和任何授標協議，並通過與本計劃的管理、解釋和應用不相牴觸的規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，以及修改任何計劃或授標協議提供作為任何此類計劃或獎勵協議的標的的授權書持有人的權利或義務不會受到此類修改的不利影響，除非徵得持有者的同意或第13.10節以其他方式允許此類修改。該計劃下的任何此類獎勵對於每個持有人來説不必相同。有關激勵性股票期權的任何解釋和規則應與守則第422節的規定一致。董事會可在任何時間及不時行使委員會根據《計劃》享有的任何及所有權利和責任，但下列事項除外16b-3根據《交易法》或任何後續規則，或任何證券交易所的規則，均須由委員會全權酌情決定。
12.3 委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、法律顧問或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助管理本計劃。
12.4 管理員的權限。根據本計劃或任何適用計劃中的任何具體指定，管理員擁有獨有的權力、授權和唯一裁量權，以：
(A) 指定符合條件的個人獲獎；
(B) 確定要授予每個合格個人的一種或多種獎勵類型；
(C) 決定要授予的獎勵數目和獎勵將涉及的股份數目；
(D) 決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何績效標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與以下各項相關的任何規定競業禁止在每一種情況下，根據署長自行酌情決定的考慮因素，重新獲得獎勵收益；
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附錄C
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(E) 決定是否、在何種程度上以及在何種情況下，是否可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或者是否可以取消、沒收或交出賠償金；
(F) 規定了每個授標協議的格式，每個授標協議對於每個持有人來説不必是相同的；
(G) 決定與裁決有關的所有其他必須決定的事項；
(H) 制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和/或條例；
(I) 解釋本計劃、任何計劃或任何授標協議的條款以及根據該計劃、任何計劃或任何授標協議產生的任何事項；以及
(J) 作出根據本計劃可能需要的所有其他決定和決定，或署長認為管理本計劃必要或適宜的所有其他決定和決定。
12.5 具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
12.6 授權的轉授。在適用法律或任何證券交易所規則允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會根據第12條授予或修訂裁決或採取其他行政行動的權力；提供, 然而，在任何情況下，公司高級管理人員不得被授予授予或修改受《交易法》第16節約束的個人或公司高級管理人員(或董事)所持有的獎勵的權力，這些個人或公司高管(或董事)已根據本協議被授予或修改獎勵的權力；提供 進一步，只有在適用的證券法或任何證券交易所的規則允許的範圍內，才允許任何行政權力的授權。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的轉授。在任何情況下，根據本節第12.6節指定的受委任人應以董事會和委員會(視情況而定)高興的身份任職。
第13條.
雜項條文
13.1 修訂、暫停或終止計劃。除本節(13.1)另有規定外，董事會或委員會可隨時或不時對計劃作出全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後十二(12)個月內未經本公司股東批准，管理人不得采取任何行動，除非第13.2節所規定者外，(I)增加第(3.1)節對根據本計劃可發行的最高股份數量施加的限制，或(Ii)採取第(11.6)節所述的任何行動。除第13.10節另有規定外，未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得對此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務產生實質性不利影響，除非獎勵本身另有明確規定。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎項。
13.2 公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事件.
(A) 如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外)，或除股權重組以外影響公司股票或公司股票股價的任何其他變化，管理人應作出公平調整，以反映以下方面的變化：(I)根據本計劃可發行的股票總數和種類(包括但不限於，調整第3.1節關於根據本計劃可以發行的股票的最大數量和種類的限制，調整獎勵限額，調整符合以下條件的股票的方式
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(br}將計入全部價值獎勵)；(Ii)須予發行獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股份數目及種類；(Iii)任何已發行獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；及(Iv)該計劃下任何已發行獎勵的授予或行使每股價格。
(B) 如果發生第13.2(A)節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，則署長可根據裁決條款或在該交易或事件發生前採取的行動，或自動或應持有人的要求，全權酌情決定其認為適當的條款和條件，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的變化生效：
(I) 作出以下規定：(A)終止任何此類裁決，以換取一筆現金(如果有的話)，該金額等於在行使或結算此類裁決或實現持有人權利時本應獲得的金額(並且，為免生疑問，如果截至本節所述交易或事件發生之日，管理署署長真誠地確定，在行使或結算此類裁決或實現持有人權利時，本應獲得的金額等於或小於零)。則該獎勵可由本公司終止而不支付任何費用)；但如果管理人根據第(A)款採取行動，董事會成員持有的任何獎勵將在本節所述交易或事件發生之日或之前以股票結算。 或(B)以署長憑其全權酌情決定權選擇的其他權利或財產取代該裁決，而該等其他權利或財產的合計價值不超過行使該裁決或變現持有人權利時可取得的款額(假若該裁決目前可行使或須予支付或完全歸屬的話)；
(Ii) 規定，該獎賞由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股票的類似期權、權利或獎賞取代，並就股份的數目及種類及價格作出適當調整；
(Iii) 對須予授出獎勵的本公司股票(或其他證券或財產)的股份數目及類別、已發行限制性股票或遞延股份的數目及種類及/或日後可能授予的未償還獎勵及獎勵所包括的條款及條件(包括授出或行使價)及所包括的準則作出調整；
(Iv) 規定，即使本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可對其所涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；和/或
(V) 規定，在此類事件發生後，不能授予、行使或支付獎勵。
(C)與任何股權重組的發生有關的 ，而即使第13.2(A)及13.2(B)條有任何相反規定：
(I) 應公平地調整每一未獲獎勵證券的數量和類型及其行使價格或授予價格和業績目標(如果適用)；和/或
(Ii) 管理人須作出管理人酌情認為適當的公平調整(如有)，以反映與根據該計劃可發行的股份總數及種類有關的股權重組(包括但不限於對第3.1節有關根據該計劃可發行的股份的最高數目及種類的限制的調整，以及獎勵限額的調整，以及須接受全額獎勵的股份的計算方式的調整)。本第13.2(C)節規定的調整為非酌情調整，為最終調整，對受影響的持有人和本公司具有約束力。
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(D) 除非管理人就獎勵另有規定，包括在本公司(或聯屬公司)與持有人訂立的任何適用獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則，如控制權發生變更，而持有人的未完成獎勵並未在控制權變更中繼續、轉換、承擔或由尚存或繼任的實體繼續、轉換、承擔或取代，則在緊接控制權變更之前，未完成的獎勵(如非繼續、轉換、承擔或取代)將變為完全歸屬，並在適用情況下可予行使，而對該等獎勵的所有沒收、回購及其他限制將失效。
(E) 署長可自行決定在任何獎勵、計劃、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃或任何其他適用計劃的規定相牴觸的其他條款和限制。
(F) 除非署長另有決定，否則不得授權本條例第13.2節或本計劃任何其他規定中所述的調整或行動，條件是此類調整或行動將導致本計劃違反《守則》第422(B)(1)條。此外，如果此類調整或行動將導致第16節規定的短期週轉利潤責任或違反規則的豁免條件，則不得授權進行此類調整或行動16b-3除非管理署署長決定該裁決不符合該等豁免條件。
(G) 本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的任何獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、認股權證或權利，或權利優於或影響普通股或其權利或可轉換為或可交換為普通股的債券、債權證、優先股或優先股的權利或權力。或本公司的解散或清盤，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。
(H) 不得根據本節第13.2條採取任何行動，致使授標未能在適用於該授標的範圍內遵守《守則》第409A節或《財政條例》或其下的其他官方指導(“第409A節”)。
(I)如果發生任何未決的股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)，或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變動(包括任何股權重組)，出於行政方便的原因，本公司可全權酌情拒絕在任何該等交易完成前三十(30)天內行使任何獎勵。
13.3 股東對計劃的批准。本計劃是2009年計劃的第二次修訂、重述和後續計劃(上一次經本公司股東於2013年5月22日批准)，將於本計劃獲董事會批准之日起十二(12)個月內提交本公司股東批准。在公司股東批准本計劃之前，2009年計劃的條款(不考慮第二次修訂和重述)將繼續適用，公司應繼續根據2009年計劃的條款授予獎勵，包括但不限於第該計劃的第3.1條(不考慮第二次修正和重述)。如果本計劃沒有得到公司股東的批准，2009年計劃(不考慮第二次修訂和重述)將繼續完全有效，並根據其條款發揮作用。如本計劃獲本公司股東批准，本公司將根據本計劃給予獎勵(作為2009年計劃的第二次修訂、重述及繼任者)，包括但不限於自生效日期起根據本計劃第3.1節提高股份限額。
13.4 沒有股東權利。除非本協議或適用的計劃或獎勵協議另有規定，否則在股東成為該等普通股的記錄持有人之前，該股東在任何獎勵所涵蓋的普通股方面不享有股東的任何權利。
13.5 無紙化管理。如果公司股票管理人為公司或使用第三方的服務建立了自動或電子系統來記錄、授予或行使獎勵，例如使用互聯網站、交互式語音應答、電子郵件或
ï 2024年委託聲明 C-21
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附錄C
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通過使用這種自動化或電子系統，持有者可以使用其他電子手段，即無紙化文件、授標或行使裁決。
13.6 計劃對其他補償計劃的影響。本計劃的通過不應影響本公司或任何關聯公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯營公司的權利：(A)為本公司或任何聯營公司的僱員或董事設立任何其他形式的獎勵或補償；或(B)就任何適當的公司目的，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何法團、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股額或資產有關的購股權，或根據計劃以外的其他方式授予或承擔期權或其他權利或獎勵。
13.7 遵守法律。本計劃、本計劃項下獎勵的授予及歸屬以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵項下的股份發行及交付及支付款項須遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則及法規(包括但不限於州、聯邦及外國證券法及保證金要求)、任何證券交易所的規則，以及本公司的法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用的法律規定。在適用法律允許的範圍內，本計劃、任何計劃以及根據本協議授予或授予的任何獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合此類法律、規則和法規。
13.8 標題和標題，對守則、證券法或交易法各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典、證券法或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。
13.9 治國理政法。本計劃、本計劃和本協議項下的任何協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突。
13.10 第409A條。如果管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受第409a節的約束，則該計劃和授予該獎勵的計劃以及證明該獎勵的授標協議應包含第409a節所要求的條款和條件。在這方面，在本計劃或公司或其任何子公司的任何其他補償計劃或安排下的任何獎勵受第409a節的約束，並且該獎勵或其他金額因持有人終止服務(或任何類似定義的條款)而支付時，則(A)*此類賠償金或金額應僅在該終止服務符合第*409a；及(B)*如果此類獎勵或金額應支付給第409a節中定義的“指定員工”，則應達到所需的程度，以避免第第409a條，此類賠償或其他補償性付款不得在第(I)項中較早者之前支付*有效期屆滿時六個月自持有人終止服務之日起計算的期間，或(二)持有者死亡的日期。在適用的範圍內，本計劃、本計劃和任何授標協議應按照第409a節的規定進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期後，管理人確定任何獎勵可以受第409a條的約束，則管理人可以(但沒有義務)在未經持有人同意的情況下，對計劃和適用的計劃和獎勵協議採取此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取管理人認為必要或適當的任何其他行動，以(A)免除該獎勵受第409a條的約束，和/或保留與該獎勵有關的福利的預定税務待遇，或(B)遵守第409a節的要求，從而避免根據第409a節適用任何懲罰性税收。本公司不對根據第409A條或其他條款作出的任何獎勵的税務處理作出任何陳述或保證。根據第13.10條或以其他方式，公司沒有義務採取任何行動(無論是否在此描述)，以避免根據第409A條對任何獎勵施加税收、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他利益被確定為構成，公司也不對任何持有人或任何其他人負責不符合要求，“不合格遞延補償”應課税、罰款
C-22
ï 2024年委託聲明
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附錄C
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和/或第409a節下的權益。就第409a節而言，持有人根據本計劃或根據一項裁決收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。當根據本計劃或根據裁決進行的付款以若干天為基準指定付款期限時(例如“付款應在終止日期後三十(30)天內支付”)，在指定期限內的實際付款日期應由本公司全權酌情決定。
13.11 沒有獲獎的權利。任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。
13.12 獎項資金不足的狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人比公司或任何附屬公司的普通債權人更大的權利。
13.13 賠償。在根據適用法律所容許的範圍內，委員會或董事會的每名成員應獲得本公司的賠償，使其不會因任何申索、訴訟、訴訟或法律程序而蒙受或合理招致任何損失、成本、責任或開支，而該等申索、訴訟、訴訟或法律程序可能是委員會或董事會成員的一方，或因根據計劃採取任何行動或未能採取行動而涉及該等申索、訴訟、訴訟或法律程序，而該等申索、訴訟、訴訟或法律程序可能涉及委員會或董事會的每名成員為履行在該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的任何及所有款項，本公司並不會對該等損失、成本、責任或開支造成損害。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
13.14 與其他利益的關係。在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。
13.15 費用。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。
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茲證明上述安進第二次修訂及重訂的2009年股權激勵計劃已於2024年3月6日獲安進公司董事會正式通過。
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茲證明上述安進第二次修訂及重訂的2009年股權激勵計劃已於2024年5月31日經安進公司股東批准。
執行了此操作 年月日 , 2024.
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喬納森·P·格雷厄姆 |
| 常務副祕書長總裁和 |
| 總法律顧問兼祕書 |
| (公司祕書) |
ï 2024年委託聲明 C-23
樣本
安進。One Amgen Center Drive 1000Oaks，CA 91320-1799 Attn：公司祕書在會議前通過互聯網掃描查看材料和投票-請訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。投票時間為晚上11：59。東部時間2024年5月30日，直接持有的股票，晚上11：59之前東部時間2024年5月28日，為安進或其子公司發起的計劃中持有的股份。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AMGN2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。東部時間2024年5月30日，直接持有的股票，晚上11：59之前東部時間2024年5月28日，為安進或其子公司發起的計劃中持有的股份。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：V43507-P05304請將此部分保留為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。拆分退還這部分只有安進。董事會建議您投票支持第1.1項中列出的每一位提名人。1.選舉12名董事進入安進公司董事會，任期至2025年股東年會。董事會選舉的候選人為：贊成反對棄權1a。萬達·M·奧斯汀博士1b。Robert A.Bradway 1c先生邁克爾·V·德雷克博士1D。布萊恩·J·德魯克博士1e。Robert A.Eckert先生1樓。格雷格·C·加蘭德先生1G。查爾斯·M·霍利先生1H。S·奧馬爾·伊什拉克博士。泰勒·傑克博士1J。瑪麗·E·克羅特曼博士。Ellen J.Kullman女士11.董事會建議您投票贊成第二項、第三項和第四項。投棄權票。建議投票批准我們的高管薪酬。3.批准我們的安進。2009年股權激勵計劃第二次修訂和重申。4.批准選擇安永律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。注：在會議或其任何延展、延期或休會之前可適當處理的其他事務。請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
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安進股東周年大會。2024年5月31日綠色電子同意使無紙化變得容易。有了電子同意，您可以快速在線訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。現在就通過www.proxyvote.com註冊，享受在線訪問。有關將於2024年5月31日召開的股東大會的代理材料供應的重要通知：2024年股東年會通知、委託書、代理卡和2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。安進2024年股東周年大會將完全通過互聯網遠程通信方式舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/AMGN2024。儘管年會不會親自舉行，但股東將在可能的情況下獲得參加虛擬會議的權利和機會，與他們參加面對面會議的方式相同。本委託卡將按照指定的方式投票，如果沒有指定選項，則將投票用於董事提名的每一位候選人的選舉，用於批准我們的高管薪酬的諮詢投票，用於批准我們的安進。第二次修訂和重新修訂的2009年股權激勵計劃，以及批准選擇安永律師事務所作為我們的獨立註冊會計師。在此，簽署人確認已收到2024年委託書和將於2024年5月31日召開的2024年股東年會的通知、代理卡和2023年年度報告。委託書持有人(定義見下文)有權酌情就2024年股東周年大會及其任何延續、延期或延期會議可能適當提出的其他事項進行表決。董事會目前不知道有其他業務要在2024年股東年會上提出。通過簽署此代理，您可以撤銷所有以前的代理。這一代理將受特拉華州法律和聯邦證券法的管轄。V43508-P05304安進。One Amgen Center Drive，千橡市，CA 91320-1799是董事會為將於2024年5月31日舉行的股東年會徵集的委託書，羅伯特·A·布拉德韋、彼得·H·格里菲斯和喬納森·P·格雷厄姆(“委託書持有人”)，或他們中的任何一位，都有權代表簽名的人，並具有簽名人親自出席時所具有的投票安進股票的一切權力。於太平洋時間上午11：00，透過互聯網於www.VirtualSharholderMeeting.com/AMGN2024進行遠程通訊，以及於該會議任何繼續、延期或休會時，就下列事項並按照下列指示酌情處理可能提交大會處理的任何及所有其他事務。我們鼓勵您通過勾選合適的方框來指定您的選擇，見背面，但如果您希望按照董事會的建議投票，則不需要勾選任何方框。請用隨函附上的信封註明、簽名、註明日期，並儘快寄回。(續並在背面簽署)
