精確科學公司

2031年到期的1.75％可轉換優先票據

第五份補充契約

截至 2024 年 4 月 17 日

到

契約

截至 2018 年 1 月 17 日

美國銀行信託公司，全國協會，
作為受託人

目錄

附錄 A-附註形式

作為發行人的特拉華州公司EXACT SCIENCES CORPORATION（以下簡稱 “公司”）與根據美國法律組建的全國性銀行協會（“受託人”）（作為美國銀行全國協會的權益繼承人）於2024年4月17日簽訂的第五份補充契約。

鑑於公司已簽訂並向受託人交付了截至2018年1月17日的契約（“基礎契約”，以及經本第五次補充契約（“第五次補充契約”）補充的 “契約”），規定不時發行公司的一系列或多個債務證券；

鑑於《基本契約》第3.1節規定，公司和受託人可以簽訂基本契約的補充契約，以確定任何系列證券的形式或條款；

鑑於公司已正式授權發行其2031年到期的1.75％的可轉換優先票據（“票據”），其條款、期限、金額和其他條款載於下文，為此，公司已正式授權執行和交付本第五份補充契約；以及

鑑於，當票據由公司正式簽署、經認證和交付並由公司正式發行時，公司的所有有效義務以及根據票據及其條款使本第五份補充契約成為公司有效和具有約束力的協議所必需的一切都已完成和履行，本第五份補充契約的執行和根據本協議發行的票據在所有方面均已完成已獲得正式授權，

因此，現在，這第五份補充契約見證了：

對於前提和對價以及票據持有人購買票據，雙方訂立協議並商定，以使所有票據持有人享有平等和相稱的利益，具體如下：

第 1 條

第五份補充契約的範圍；定義

第 1.01 節。第五補充契約的範圍。本第五份補充契約補充了基本契約的規定，特此提及基本契約的條款。本第五份補充契約對基礎契約生效的變更、修改和補充僅適用於票據並僅適用於票據的條款，票據可以不時發行，不適用於可能根據基礎契約發行的任何其他證券，除非與此類其他證券有關的補充契約特別包含此類變更、修改和補充。除非上下文另有要求，否則章節引用均指本第五份補充契約，而不是基本契約。出於基本契約的所有目的，票據應構成單一系列證券。本第五份補充契約的條款應取代基礎契約中與票據有關的任何衝突條款。

第 1.02 節。定義。除非本文另有明確定義，否則此處使用的每個術語在《基本契約》中定義的術語均具有基本契約中賦予該術語的含義，在這種情況下，本附註中規定的定義應以此處規定的定義為準。“此處”、“此處”、“下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語是指整個契約，而不是任何特定的條款、部分或其他細分。“或” 一詞不是排他性的，“包括” 一詞是指包括但不限於。本條中定義的術語包括複數和單數。

“1% 例外” 的含義見第 10.04 (i) 節。

“額外利息” 是指根據第 6.12 節應付的所有款項（如果有）。

“附加説明” 的含義見第 2.01 節。

“額外股份” 的含義見第 10.03 節。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指由該特定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。儘管本協議中有任何相反的規定，但就契約而言，應根據本協議作出或要求作出此類決定時的事實來確定一個人是否是另一人的 “關聯公司”。

“代理成員” 的含義見第 2.04 (f) 節。

就公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配而言，“公告日期” 是指此類分配的公告日期。

“平均週期” 的含義見第 10.04 (e) 節。

“破產法” 的含義見第 6.01 節。

“招標代理人” 是指公司根據第10.01（b）（4）條指定為票據交易價格進行競標的人。公司最初應充當招標代理人。公司可以在不事先通知持有人的情況下任命替代招標代理人（包括公司的任何關聯公司）（但將向受託人發出通知）。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日期以外的任何一天。

任何人的 “資本存量” 是指該人股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定），包括任何優先股，但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。

“現金結算” 的含義見第 10.02 (b) 節。

“營業結束” 是指紐約時間下午 5:00。

必須在任何交易日確定收盤銷售價格的普通股或任何其他證券的每股 “收盤銷售價格” 是指：

(1) 相關證券交易所綜合交易中報告的該交易日普通股或此類其他證券的每股收盤銷售價格（如果未報告收盤價，則為收盤買入價和收盤賣出價的平均值，如果在任何一種情況下均超過一個，則為平均收盤價和平均收盤價的平均值）；

(2) 如果普通股或其他證券在該日期未在相關證券交易所上市，則為場外市場集團公司或類似組織報告的該交易日普通股或其他證券在場外市場的最後報價的每股報價；或

(3) 如果普通股或其他證券未按此報價，則為該交易日普通股每股收盤價和收盤賣出價中點的平均值，由公司為此目的聘請的全國認可證券交易商確定。

收盤銷售價格的確定不考慮早盤、盤後或延期市場交易。

“組合結算” 的含義見第 10.02 (b) 節。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.01美元，或根據第10.05節將公司普通股重新分類或變更為的其他股本。

“公司” 是指契約中指定的一方，直至繼任者取而代之，此後指繼任者。

“轉換代理人” 是指公司指定的可向其出示票據進行轉換的人。公司指定的轉換代理人最初應為受託人。

“轉換日期” 的含義見第 10.02 (a) 節。

“轉換通知” 的含義見第 10.02 (a) 節。

“轉換義務” 的含義見第 10.01 (a) 節。

任何確定日期的 “轉換價格” 均指1,000美元除以截至該日的轉換率。

“轉換率” 最初應為每1,000美元本金票據的10.0644股普通股，但須根據第10條的規定進行調整。

“公司信託辦公室” 或其他類似術語是指受託人的指定辦公室，在任何特定時間管理其與契約有關的公司信託業務，該辦公室在契約簽發之日位於北卡羅來納州夏洛特市北特賴恩街214號27樓 28202 注意：Exact Sciences Corporation管理員或受託人可能指定的其他地址不時向公司發出通知。

“託管人” 的含義見第 6.01 節。

“每日轉換值” 是指在適用的觀察期內連續30個VWAP交易日中，以下產品的1/30％：

(1) 該VWAP交易日有效的兑換率，以及

(2) 該VWAP交易日普通股的每日VWAP。

“每日測量值” 是指指定的美元金額除以 30。

在相關觀察期內連續30個VWAP交易日的 “每日結算金額” 應包括：

(1) 現金等於該VWAP交易日的（A）每日測量值和（B）每日轉換值中較低者；以及

（2）如果該VWAP交易日的每日轉換值超過每日測量值，則普通股數量等於（A）每日轉換值和每日測量值之間的差額除以（B）該VWAP交易日的每日VWAP。

“每日VWAP” 是指在適用的觀察期內連續30個VWAP交易日中，彭博社頁面 “EXAS” 上 “彭博VWAP” 標題下顯示的每股成交量加權平均價格 AQR”（如果沒有此類頁面，則為其等效繼任者），指從該VWAP交易日預定開盤到主要交易時段的預定交易收盤為止（或者如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則使用交易量加權平均法合理確定該VWAP交易日一股普通股的市場價值），由該VWAP為此目的保留的全國認可的獨立投資銀行公司使用交易量加權平均法合理確定該VWAP交易日一股普通股的市場價值公司）。每日VWAP將在不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間之外的任何其他交易的情況下確定。

“默認” 是指任何屬於默認事件的事件，或者在通知或一段時間之後，或者兩者兼而有之。

“違約利息” 的含義見第 2.06 節。

“存託機構” 是指根據《交易法》註冊的被指定為全球票據託管機構的清算機構。在根據契約的適用條款指定繼任者併成為繼任者之前，DTC應是初始保管人，此後，“保管人” 應指或包括此類繼任者。

“DTC” 是指存託信託公司。

“生效日期” 的含義見第 10.03 節，不同之處在於，如第 10.04 節所述，“生效日期” 是指普通股在相關證券交易所定期交易的首次日期，反映相關的股票拆分或股票組合（如適用）。

“違約事件” 的含義見第 6.01 節。

“除息日” 是指普通股首次在適用交易所或適用市場定期交易的日期，無權從公司或（如果適用）在該交易所或市場確定的交易所或市場（以到期票據或其他形式）從普通股賣方那裏獲得有關發行、股息或分配。為避免疑問，為此，在適用交易所或市場上以單獨股票代碼或CUSIP編號為普通股的任何替代交易慣例均不應被視為 “常規方式”。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度。

“到期日期” 的含義見第 10.04 (e) 節。

發生以下任何情況時，“根本性變化” 應被視為已經發生：

(1) 除公司及其全資子公司以外的 “個人” 或 “團體” 根據《交易法》提交附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已直接或間接成為公司當時有權投票的50％以上股本的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條和第13d-5條）董事會（或類似機構）選舉中的持有人；

(2) 完成 (A) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（細分或合併引起的變動除外），因此普通股將被轉換為或交換股票、其他證券或其他財產或資產；(B) 本公司的任何股份交換、合併或合併，據此將普通股轉換為現金、證券或其他財產或資產（或其任何組合）；或（C）一項或一系列交易中的任何出售、租賃或其他轉讓將公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產（整體而言）向公司全資子公司以外的任何人進行交易；但是，無論是（a）第（B）條所述的交易，在該交易之前，公司所有類別普通股的持有人直接或間接擁有持續經營或尚存公司所有類別普通股的50％以上的所有類別普通股的股份在進行此類交易後立即生效的繼承人或其母公司根據本條款 (2)，與此類交易前的所有權比例基本相同，或者 (b) 任何僅為改變公司註冊管轄權而對公司進行重組或合併，導致將已發行普通股重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股，均為根本性變化；

(3) 通過與公司清算或解散有關的計劃；或

(4) 普通股或其他可轉換票據的股本或參考財產的股份均未在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或其各自的任何繼任者）上市交易；

但是，如果與上述交易或事件有關或由此導致的交易發生了上述第 (1) 或 (2) 條所述的交易，並且為普通股支付的對價（不包括部分股份的現金支付和根據持不同政見者的評估權支付的現金支付）中至少90％的普通股交易由在紐約任何股票上交易的普通股組成，則上述任何交易或事件均不構成根本性變革交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球選擇市場（或其各自的任何繼任者）（或應在合併或合併或其他交易完成後立即進行交易或報價），由於此類交易，票據可轉換為現金（金額不超過幷包括此類票據的本金部分）和由第10.05節所述對價組成的參考財產的組合。

“公司基本變更通知” 的含義見第 3.01 (b) 節。

“基本變更回購日期” 的含義見第 3.01 (a) 節。

“基本變更回購到期時間” 的含義見第 3.01 (a) (1) 節。

“基本變更回購通知” 的含義見第 3.01 (a) (1) 節。

“基本變動回購價格” 的含義見第 3.01 (a) 節。

“全球註釋” 的含義在第 2.02 節中指定。

“持有人” 是指以其名義在註冊商賬簿上註冊票據的人。

當提及票據時，“利息” 是指根據票據條款應付的任何利息，包括違約利息（如果有）和額外利息（如果有）。

“利息支付日期” 的含義見第 2.03 (c) 節。

“整體根本性變革” 的含義見第 10.03 節。

“市場幹擾事件” 是指 (1) 相關證券交易所未能在其常規交易時段開放交易；或 (2) 在紐約市時間任何預定交易日下午1點之前發生或存在的普通股在正常交易時段內對交易施加任何暫停或限制（由於價格變動超過相關證券交易所或其他允許的限制）的總共半小時以上在普通股或任何期權合約或期貨合約中與普通股有關。

“到期日” 是指 2031 年 4 月 15 日。

“測量週期” 的含義見第 10.01 (b) (4) 節。

“合併事件” 的含義見第 10.05 節。

“票據” 指根據契約發行、認證和交付的任何票據，包括任何全球票據。

“違約通知” 的含義見第 6.01 節。

就任何交出兑換的票據而言，“觀察期” 是指：

(1) 如果相關轉換日期發生在2030年10月15日之前，即從該轉換日開始的連續30個VWAP交易日期間，包括緊接該轉換日之後的第二個VWAP交易日，則受第 (2) 條的約束；或

(2) 如果相關轉換日發生在公司根據第7.03節發佈票據贖回通知之日或之後，以及相關的贖回日之前，則連續30個VWAP交易日期限從該贖回日之前的第32個預定交易日開始，包括該交易日；或

(3) 在不違反第 (2) 條的前提下，如果相關轉換日期發生在2030年10月15日或之後，則為從到期日前夕的第32個預定交易日開始的連續30個VWAP交易日期限。

“營業時間” 是指紐約時間上午 9:00。

“法律顧問的意見” 是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“可選兑換” 的含義見第 7.02 節

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“實際結算” 的含義見第 10.02 (b) 節。

適用於任何人的資本存量的 “優先股” 是指在支付股息或在該人自願或非自願清算或解散時分配資產方面優先考慮的任何一個或多個類別（無論如何指定）的股本，而不是該人任何其他類別的股本。

“受保護的購買者” 的含義見第 2.05 節。

“合格機構買家” 或 “QIB” 應具有規則144A中規定的含義。

就股息或向普通股持有人分配而言，“記錄日期” 是指確定有權獲得此類股息或分配的普通股持有人的固定日期。

“兑換日期” 的含義見第 7.03 節。

“兑換通知” 的含義見第 7.03 節。

“贖回價格” 是指根據本協議第7.02節贖回任何票據，將票據本金的100％兑換，外加應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日；但是，如果贖回日晚於正常記錄日但在下一個利息支付日或之前，則公司將全額支付應計和未付利息（如果有），交給截至該常規記錄日營業結束時的登記持有人，贖回價格將相等至待贖回票據本金的100％。

“參考屬性” 的含義在第 10.05 節中指定。

就票據的任何利息支付日而言，“常規記錄日期” 分別是指適用的4月15日和10月15日利息支付日之前的4月1日和10月1日（無論是否為工作日）。

“相關證券交易所” 是指納斯達克資本市場，如果普通股當時未在納斯達克資本市場上市，則指當時普通股上市的其他主要美國國家或地區證券交易所。

當涉及受託人時，“責任官員” 是指受託管理人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、高級助理、助理、信託官員或受託管理人的任何其他高級管理人員，他們通常履行的職能與當時應分別擔任此類人員的職能相似，或者由於該人瞭解和熟悉而被移交任何公司信託事宜的受託管理人與特定主題的相似性以及每個主題中的誰案件，應直接負責契約的管理。

“第144條” 是指根據《證券法》（或美國證券交易委員會頒佈的任何後續條款）頒佈的第144條。

“規則144A” 是指根據《證券法》（或美國證券交易委員會頒佈的任何後續條款）頒佈的第144A條。

“附表TO” 是指《交易法》第14（d）（1）或13（e）（1）條規定的要約聲明。

“預定交易日” 是指預定為相關證券交易所交易日的日期。如果普通股未如此上市或未獲準交易，“預定交易日” 是指工作日。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“結算金額” 的含義見第 10.02 (b) (iii) 節。

“結算方法” 是指公司選擇（或視為已選擇）的任何票據轉換、實物結算、現金結算或組合結算。

就任何人而言，“重要子公司” 是指該人構成《交易法》第S-X條第1-02（w）條所指的 “重要子公司” 的任何子公司；前提是，對於符合其定義第 (3) 條標準但不符合第 (1) 或 (2) 條標準的子公司，除非子公司以前從持續經營中獲得收入，否則該子公司不得被視為重要子公司所得税、特殊項目和會計變更的累積影響原則上，不包括歸屬於任何非控股權益的金額，在該決定之日之前完成的最後一個財政年度的金額超過25,000,000美元。

“特別利息支付日期” 的含義見第 2.06 (a) 節。

“特殊記錄日期” 的含義見第 2.06 (a) 節。

“指定美元金額” 是指公司在説明公司所選結算方法的通知中指定（或視為已指定），轉換後每1,000美元票據本金可獲得的最大現金金額。

“分拆業務” 的含義見第 10.04 (c) 節。

就任何整體基本變化而言，“股票價格” 是指：

(1) 如果普通股持有人在此類 Make-Whole 基本變革中僅獲得現金，則為每股支付（或視為已支付）的現金金額；或

(2) 否則，是截至該整體基本面變動生效日前一交易日（包括該交易日）的五個交易日期間普通股收盤銷售價格的平均值。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益（包括合夥權益）在其董事、經理或受託人選舉中投票的總投票權中超過 50% 的公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其中（不考慮是否發生任何突發事件）當時由 (i) 該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制或 (iii) 該人的一家或多家子公司。

“繼承公司” 的含義見第 5.01 (a) 節。

“交易日” 是指：

(1) 普通股的交易通常發生在相關證券交易所，如果普通股當時未在相關證券交易所上市，則在普通股當時交易的其他主要市場上進行；以及

(2) 普通股的收盤價可在此類證券交易所或市場上公佈。

如果普通股未如此上市或交易，“交易日” 是指工作日。

任何確定日期票據的 “交易價格” 是指招標代理人在紐約時間下午3點30分左右從公司為此目的選擇的三家獨立國家認可的證券交易商那裏獲得的每1,000美元票據本金的二級市場出價報價的平均值；前提是如果有三次此類出價，則招標代理人無法合理地獲得兩份此類出價獲得這樣的出價，然後是兩者的平均值應使用出價，如果招標代理人只能合理地獲得一次此類出價，則應使用該出價。如果招標代理人無法合理地從國家認可的證券交易商那裏獲得至少一次500萬美元票據本金的出價，或者在合理範圍內

判斷，投標報價並不能代表票據的二級市場價值，因此，僅就第10.01（b）（4）節中描述的交易價格轉換應急而言，票據的交易價格應被視為低於該交易日普通股收盤銷售價格和轉換率產品的98％。如果 (x) 公司不充當招標代理人，並且公司沒有指示招標代理人在需要時進行投標（如第 10.01 (b) (4) 節所述），或者如果公司指示招標代理人但招標代理人未能執行此類指示，或者 (y) 公司充當招標代理人而公司未能做出此類決定，那麼，無論哪種情況，每1,000美元票據本金的交易價格均應視為低於收盤產品的98％普通股的銷售價格和每天的轉換率，招標代理人或公司（如適用）未能這樣做。

“觸發事件” 的含義在第 10.04 (c) 節中指定。

“信託契約法” 是指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人” 是指契約中指定的一方，直到繼任者接替為止，此後是指繼任者。

“統一商法” 是指不時生效的《紐約統一商法》。

“估值期” 的含義見第 10.04 (c) 節。

“VWAP 交易日” 是指：

(1) 沒有市場幹擾事件；以及

(2) 普通股的交易通常在相關證券交易所進行。

如果普通股未在任何相關證券交易所上市或獲準交易，“VWAP交易日” 指 “工作日”。

“全資子公司” 是指公司的子公司，其所有股本（董事的合格股份除外）均由公司或其他全資子公司擁有。

第二條

筆記

第 2.01 節。票據的名稱、金額和發行。這些票據應被指定為 “2031年到期的1.75％的可轉換優先票據”。票據的本金總額不得超過620,709,000美元（根據本節或基本契約第3.4和3.6節的規定除外）。契約簽訂後，或其後不時簽訂票據，並交付給受託人進行認證。

未經持有人同意或通知持有人，公司將來可以按照與本協議發行的票據相同的條款和條件（發行價格和此類額外票據發行之日之前的應計利息差額）以無限的本金總額（此類額外票據，即 “附加票據”）發行更多票據；前提是如果有任何此類補充票據不可與最初根據本協議為美國發行的票據互換聯邦所得税目的，此類附加説明將有一個或多個單獨的 CUSIP 號碼。最初根據本協議發行的票據和任何此類附加票據的排名應相同，按比例排序，根據契約，無論出於何種目的，均應視為單一系列。如果票據發生任何違約事件，公司不得發行任何附加票據。

第 2.02 節。備註的形式。由此類票據承兑的票據和受託人的認證證書應基本採用本協議附錄A中規定的形式。本協議附錄A附註中包含的條款和規定應構成契約的一部分，特此明確制定，在適用的範圍內，公司和受託人通過執行和交付契約，明確同意此類條款和規定並受其約束。

只要票據有資格與存託人進行賬面記賬結算，或者除非法律另有要求或第2.04節另有規定，否則所有票據均應由以存託人或託管機構被提名人名義註冊的一張或多張全球票據（“全球票據”）作為證據。根據契約和保管人的適用程序，任何此類全球票據的實益權益的轉讓和交換均應通過保管人進行。除第2.04節另有規定外，全球票據的受益所有人無權以其名義註冊證書，不得接收或有權以最終註冊形式實際交付的證書，也不得被視為此類全球票據的持有人。

第 2.03 節。票據的日期和麪額；到期付款；利息支付。

(a) 日期和麪額。票據應以註冊形式發行，不帶息票，最低本金面額為1,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。每張票據的日期應為其認證之日，並應自票據正面規定的日期起計利息。

(b) 到期時付款。每位持有人有權在到期日每1,000美元的票據本金獲得1,000美元的現金，以及截至但不包括到期日的應計和未付利息，除非此類票據提前轉換或回購。對於全球票據，公司應以即時可用的資金向存託人支付或促使付款代理人向存託人支付本金和任何利息。對於任何經認證的票據，本金和任何利息應在公司的辦公室或機構支付，該辦公室或機構最初應為受託人的公司信託辦公室。

(c) 支付利息。自2024年4月17日起，或自最近支付或正式安排利息之日起，票據的利息應按每年1.75％的利率累計。自2024年10月15日起，每年4月15日和10月15日（均為 “利息支付日”），應向在適用的定期記錄日營業結束時以其名義註冊票據的人支付拖欠利息；但是，如果持有人在正常日期記錄的營業結束後轉換任何票據，則前提是持有人在正常日期記錄的營業結束後轉換任何票據但是在相應的利息支付日之前，應按相應利息中較早者支付利息付款日期和公司向在適用的定期記錄日營業結束時在登記冊上顯示的任何票據以其名義註冊的人交付此類轉換的結算金額的日期。

票據的利息應根據包括十二個30天在內的360天年度計算，對於部分月份，應根據30天內實際經過的天數計算。

公司應支付或促使付款代理人支付以下方面的利息：

(1) 以即時可用資金向存管人發放的任何全球票據；

(2) 任何本金少於200萬美元的經認證的票據，通過支票郵寄到登記冊中顯示的票據以其名義註冊該票據的人的地址；以及

(3) 本金額在2,000,000美元或以上的任何經認證形式的票據，要麼通過支票郵寄到登記冊上顯示的票據以其名義註冊的人的地址，要麼根據該持有人不遲於相關的常規記錄向註冊處長申請

日期，通過電匯將立即可用的資金轉入該持有人在美國境內的賬户，該申請將一直有效，直到持有人以書面形式通知註冊官時為止。

第 2.04 節。全球票據交換。以下規定僅適用於環球票據：

(a) 根據契約認證的每張全球票據均應以存託人或其被提名人的名義註冊，並交付給該存託機構或其提名人或全球票據的託管人，對於契約的所有目的，每張此類全球票據應構成單一票據。

(b) 儘管契約中有任何其他規定，但不得以存託人或其被提名人以外的任何人的名義將全球票據全部或部分兑換成註冊票據，也不得以存託人或其被提名人以外的任何人的名義登記全球票據的全部或部分轉讓，除非：

(i) 存託人已通知公司，它不願或無法繼續擔任此類全球票據的託管人，並且未在60天內任命繼任託管人；

(ii) 該存託機構已停止根據《交易法》註冊為清算機構，並且在60天內未任命繼任存管機構；或

(iii) 票據違約事件已經發生並且仍在繼續，該受益所有人要求以實物認證形式發行其票據。

(c) 此外，應受益所有人尋求行使票據或契約規定的權利，包括違約事件發生後的權利，應受益所有人的要求或代表存託人按照慣例程序發行憑證票據，以換取全球票據的受益權益。

(d) 根據上述第 (ii) 或 (iii) 條為交換全球票據或全球票據的任何部分而發行的票據應以最終的、完全註冊的形式發行，不帶息票，其本金總額應等於此類全球票據或其部分的本金總額，應以存託人指定的名稱和授權面額登記，並應帶有本協議要求的任何圖例。任何待交換的全球票據均應由存託人移交給作為註冊官的受託管理人；前提是，在全球票據交換完成之前，作為託管人或其指定人對此類全球票據的全球票據的託管人的受託管理人應通過對受託管理人的賬簿和記錄進行適當調整，將本金減少相當於待交換部分的金額。在進行任何此類交出或調整後，受託管理人應認證該交易所可發行的票據，並將其交付給存管人或其授權代表的書面命令。

(e) 如果發生上述第 (ii) 條規定的任何事件，或應上文第 (iii) 條所述的任何要求，公司應立即向受託管理人提供充足的以確定的、完全註冊的認證票據，不含息券。

(f) 存託機構（“代理會員”）的任何成員或參與者（“代理會員”）或代理成員可能代表其行事的任何其他人均不對以存託人或其任何被提名人名義註冊的任何全球票據享有契約下的任何權利，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人均可視情況對待存託人或此類被提名人（視情況而定）無論出於何種目的，都是此類全球票據的絕對所有者和持有人。儘管有前述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、受託人或公司的任何代理人或受託管理人實施存管人或被提名人（視情況而定）提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害存管人、其代理成員與代表其的任何其他人之間的任何書面證明、委託書或其他授權

代理成員可以根據這些人管理任何票據持有人行使權利的慣例行事。

(g) 當全球票據的所有權益被回購、轉換、註銷或兑換成經認證的票據時，受託管理人應根據全球票據存管人和託管人之間的現行程序和指示，在收到該票據後予以註銷。在取消之前的任何時候，如果全球票據的任何權益被回購、兑換、註銷或以認證形式兑換票據，則應根據全球票據託管人和託管人之間的現行程序和指示，適當減少該全球票據的本金，並由全球票據的受託人或託管人對該全球票據進行背書受託人的指示，以反映這種削減。

第 2.05 節。未完成的筆記。任何時候未償還的票據均為經受託人認證的所有票據，但受託人取消的票據、交付給受託人註銷的票據以及本節中描述的未償還票據除外。票據不會因為公司或公司的關聯公司持有該票據而停止未兑現。

如果根據基本契約第3.6節更換票據，則除非受託人和公司收到令他們滿意的證據，證明被替換的票據由受保護的購買者持有（定義見統一商法第8-303條），否則該票據將停止未兑現。

如果付款代理人根據契約，在基本變更回購日分離並以信託形式持有，則任何足以支付該日待回購或到期的票據（或其部分）的所有本金和利息的贖回日或到期日款項，並且不禁止付款代理人根據契約的條款在該日向持有人支付此類款項，則在該日及之後，此類票據（或其中的一部分）停止未償還及其利息停止累積。

第 2.06 節。違約利息。任何票據的任何利息如果是應付的，但在到期和應付時尚未支付，並且這種不付款持續了30個日曆日，應立即停止向持有人支付，此類違約利息和按票據承擔的年利率計算的此類違約利息的利息（在合法範圍內）（此類違約利息及其利息在此統稱為 “違約利息”）應立即停止向持有人支付在每種情況下，均由公司根據下文 (a) 或 (b) 條款的規定進行支付：

(a) 公司可以選擇向在特殊記錄日（定義見下文）營業結束時以其名義註冊票據（或其前身票據）的人支付任何違約利息，以支付此類違約利息，該違約利息應按以下方式確定。公司應書面通知受託管理人每張票據擬議支付的違約利息金額和擬議付款日期（通知後不少於30個日曆日）（“特別利息支付日”），同時，公司應向受託管理人存入相當於該違約利息擬議支付的總金額的款項，或應就此類安排做出令受託管理人滿意的安排在擬議付款之日之前存款，此類款項存入時應存入信託為有權獲得本條款規定的違約利息的人士提供信託。然後，公司應確定支付此類違約利息的記錄日期（“特別記錄日期”），該日期應不超過特別利息支付日之前的十五個日曆日且不少於十個日曆日，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的十個日曆日。公司應立即將此類特別記錄日期通知受託人，並應在不少於該特別記錄日前十個日曆日立即通知每位持有人，説明該違約利息的擬議支付以及特別記錄日期和特別利息支付日期。關於擬議支付此類違約利息的通知及其特別記錄日和特別利息支付日期後，此類違約利息應在特別利息支付日支付給在該特別記錄日營業結束時以其名義登記票據（或其各自前身票據）的人，不應再根據以下（b）條款支付。

(b) 公司可以以與票據上市的任何證券交易所要求不一致的任何其他合法方式支付任何違約利息，並且在收到該交易所可能要求的通知後，如果在公司根據本條款向受託管理人發出擬議付款通知後，受託管理人認為這種付款方式切實可行。

(c) 在不違反本第2.06節上述規定的前提下，在註冊、轉讓或交換或代替任何其他票據時根據契約交付的每張票據均應包含該其他票據的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第 2.07 節。排名。這些票據構成公司的優先普通無擔保債務，在支付權中與公司所有現有和未來的優先無抵押債務排名相等，在公司未來任何根據此類債務條款明確從屬於票據的債務的償付權中排在優先地位。

第 2.08 節。圖例；其他轉賬和交換要求。

(a) 如果票據是在轉讓、交換或替換票據時發行的，但受轉讓限制且帶有票據表格中規定的圖例（統稱為 “圖例”），或者如果有人要求刪除票據上的註釋，(i) 如此發行的票據應帶有圖例，或 (ii) 除非第 (ii) (a) 條視情況而定，否則不得刪除註釋) 向公司和書記官長提供了令人滿意的證據，其中應包括應公司或該註冊處長的要求，法律顧問的意見，如公司和註冊處長可以合理地要求，不要求傳奇或其中規定的轉讓限制來確保其轉讓符合《證券法》，或確保此類票據不受《證券法》第144條所指的 “限制”；前提是根據銷售時生效的註冊聲明，無需提供與出售此類票據有關的此類證據，並且 (b) 該票據已交付給受託人一份官員證書，上面寫着所有內容本契約中規定的移除《傳奇》的先決條件和契約已得到遵守。在 (1) 提供前一句所要求的物品後，或 (2) 公司根據出售時生效的註冊聲明將該票據的出售通知受託人和註冊官後，受託人應根據公司的書面指示，進行身份驗證並交付不帶有圖例的票據。如果從票據正面刪除了圖例，並且該票據隨後由本公司的關聯公司持有，則在公司的書面指示下，該傳奇將恢復。

(b) 向任何人轉讓票據均不在本契約或票據下生效，除非該票據已以該人的名義註冊。

(c) 除下一段另有規定外，每張票據均須遵守本説明中規定的轉讓限制。

(d) 當任何票據根據有效的註冊聲明出售或根據《證券法》（或其任何後續條款）第144條進行轉讓時，或者如果更早，則在《證券法》（或任何後續條款）適用於銷售該票據的持有期到期後，Legend對任何票據的可轉讓性施加的限制應終止並終止。根據本第 2.08 節的規定，此類轉讓限制已按其條款到期或應予終止的任何票據（如果此類轉讓限制因根據第 144 條或任何繼承條款進行轉讓而終止，則應公司或公司要求），在通知受託人和註冊官長後，可根據本第 2.08 節的規定向書記官長交出該票據以進行交換書記官長，律師的合理意見公司可以接受並以公司可接受的形式發給公司，大意是此類票據的轉讓是根據第144條或此類繼任條款進行的），以及一份表明本契約中規定的轉讓此類票據先決條件的所有契約和條件均已得到遵守的高級管理人員證書，換成期限和本金總額相似的新票據，該票據不得帶有限制性説明。公司應以書面形式將生效日期通知受託人

任何註冊票據的註冊聲明。根據上述法律顧問意見或註冊聲明，受託人對其本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(e) 如果票據在根據第 2.08 (a) 或 (d) 條刪除該圖例時帶有 “受限” 的 CUSIP 或 ISIN 編號，並且如果其存管人要求通過強制性交換或其他程序在存託機構的設施中使用 “非限制” CUSIP 或 ISIN 號碼識別該票據，則公司將在合理可行的情況下儘快實施此類交換或程序，例如在交換或程序生效之前，票據不會被視為由 “不受限制” 的 CUSIP 或 ISIN 號碼進行識別。

儘管此處包含任何相反的規定，受託人和註冊官均無責任確定任何轉讓是否符合《證券法》或適用的州證券法的註冊條款或豁免。

如前面的第 2.08 (c) 和 (d) 節所使用的，“轉讓” 一詞包括任何票據的任何銷售、轉讓或其他處置。

第 2.09 節。轉移到 QIB。

以下規定適用於對構成帶有限制性説明的票據的全球票據的任何擬議轉讓到QIB持有的實物票據的登記：

(a) 如果轉讓是由擬議轉讓人進行的，且該轉讓人已書面告知公司和註冊處長，向受讓人出售該票據符合第144A條的規定，而該受讓人已書面告知公司和註冊處長正在為自己的賬户或其行使唯一投資自由裁量權的賬户購買票據，並且該公司和任何此類賬户均為QIB 第 144A 條的含義，並知道向其出售是依賴於第144A條，並承認已收到其根據第144A條所要求的有關公司的信息，或已決定不要求提供此類信息，並且知道轉讓人依據其上述陳述來申請規則144A規定的註冊豁免。

第三條

回購票據

第 3.01 節。基本面變化時由持有人選擇權回購。

(a) 如果在到期日之前的任何時候發生根本性變化，則每位持有人有權要求公司在公司在基本變更公司通知中規定的日期（“基本變更回購日”），以本金等於1,000美元或超過1,000美元的整數倍數回購該持有人票據的全部或部分本金，回購該持有人票據的全部或部分票據，但不少於20美元公司基本變更通知發佈之日起 35 個工作日，按回購價格支付現金，等於回購票據本金的100％，加上截至但不包括基本變動回購日（“基本變動回購價格”）的應計和未付利息。但是，如果此類基本變動回購日期在常規記錄日之後且在相應的利息支付日或之前，則應在利息支付日向定期記錄日的登記持有人支付全部應付利息，基本變動回購價格應等於待回購票據本金的100％。由於契約簽訂之日之後適用法律發生了變化，基本變更回購日期可能會延期，以使公司能夠遵守適用法律。根據本第 3.01 節回購票據應在以下時間進行：

(1) 持有人在收盤前以票據背面規定的形式向付款代理人交付一份填寫完畢的通知（“基本變更回購通知”）

在基本變更回購日期（“基本變更回購到期時間”）之前的工作日營業；以及

(2) 在支付代理人辦公室（如果受託人擔任付款代理人，則為公司信託辦公室）交付基本變更回購通知（連同所有必要的背書）後，隨時向付款代理人交付或賬面記賬將票據轉讓給付款代理人，此類交付是持有人收到基本變更回購價格的條件；前提是此類基本變革回購價格應為因此，只有當票據交付給付款人時，才根據本第 3.01 節支付代理人應在所有方面遵守相關的基本變更回購通知中的描述。

基本變更回購通知應規定：

(i) 就全球票據而言，適當的存託人信息，對於經認證的票據，還包括待投標回購票據的證書編號（如果有）；

(ii) 票據本金中待回購的部分，必須為1,000美元或超過本金的1,000美元的整數倍數；以及

(iii) 公司將根據票據和契約的適用條款回購票據。

對於已送達基本變更回購通知但未撤回的票據，支付基本變動回購價格的條件是將票據轉賬或交付給付款代理人（視情況而定），並附上必要的背書。票據的基本變動回購價格應在基本變動回購日期和票據賬面記賬轉賬或交付時間之後立即支付（視情況而定），以較晚者為準。

有關任何回購票據的有效性、資格（包括收到時間）和接受情況的所有問題均應由公司決定，如果沒有明顯錯誤，公司的決定為最終決定並具有約束力。

儘管此處有任何相反的規定，任何向付款代理人交付本第3.01節所考慮的基本變更回購通知的持有人均有權根據下文第3.02節向付款代理人提交書面撤回通知，在基本變更回購到期時間之前的任何時候撤回此類基本變更回購通知。

付款代理人應立即將其收到任何基本變更回購通知或撤回該通知的書面通知通知一事通知公司。

(b) 在基本變更發生後的第十個工作日或之前，公司應在基本變更之日向所有持有人在註冊處登記冊上顯示的地址提供給所有持有人，並在適用法律要求的範圍內，向受益所有人、受託人和與基本變更相關的付款代理人提供有關基本變更發生及由此產生的回購權的書面通知（“基本變更公司通知”）。

除其他外，每份基本變更公司通知均應具體説明：

(i) 導致根本性變革的事件；

(ii) 基本變更的日期；

(iii) 基本變更回購日期；

(iv) 可以根據基本變更行使回購的最後日期，即基本變更回購日之前的工作日；

(v) 基本變動回購價格；

(vi) 付款代理人和轉換代理人的名稱和地址；

(vii) 持有人在基本變更後行使回購權必須遵循的程序；

(viii) 任何已發出基本變更回購通知但未撤回的票據的基本變動回購價格應在該基本變更回購日和票據賬面記賬轉賬或交付時間（連同所有必要的背書）中較晚者支付；

(ix) 除非本文對基本變動回購日另有規定，即在支付利息的定期記錄日之後以及相關的利息支付日當天或之前，在該基本變更回購日當天及之後（除非基本變動回購價格出現違約），否則應在基本變動時回購的票據的利息將停止累積，持有人的所有權利除收款權外，此類票據的終止日期為根據本文，基本變動回購價格；

(x) 持有人有權在基本變更回購日前的工作日營業結束之前，通過寫明該持有人姓名的信函或傳真（確認收到後立即發信）撤回其在基本變更回購通知中的選擇，聲明該持有人撤回了在該基本變更回購日讓公司購買票據的選擇基本面變化後的回購，如果此類票據是認證票據，則此類票據的證書編號，該持有人票據的本金（金額必須為1,000美元或其整數倍數）以及該持有人根據本第3.01節發出的基本變更回購通知仍受該持有人根據本第3.01節發出的基本變更回購通知約束的票據的本金（如果有），該金額必須為1,000美元或其整數倍數；前提是但是，如果根本變更的付款出現違約回購價格，持有人有權在此類違約行為持續期間隨時撤回其在《基本變更回購通知》中的選擇；

(xi) 轉換率以及因此類基本變化而對轉換率的任何調整；

(xii) 只有在根據第3.02節撤回基本變更回購通知或公司拖欠支付基本變更回購價格的情況下，才能根據第10條對持有人發出基本變更回購通知的票據進行轉換；

(xiii) 票據的一個或多個CUSIP號碼（視情況而定）；以及

(xiv) 持有人為要求公司回購其票據而必須遵循的程序。

公司未能發出上述通知及其中的任何缺陷均不得限制持有人的回購權或影響根據本第3.01節回購票據的程序的有效性。

(c) 儘管如此，如果票據本金在基本變動回購日當天或之前加速回購票據，並且這種加速尚未取消，則公司不得在基本變更後由持有人選擇回購任何票據（除非因公司未能支付此類票據的基本變動回購價格而導致的加速）。

(d) 如果第三方按照契約中適用於公司此類要約的要求以相同方式、同時和以其他方式提出票據，則在發生本第 3.01 節所要求的根本性變更時，公司無需購買或提出購買票據的提議，並且此類第三方購買了本第 3.01 節中正確交出且未有效撤回的所有票據以同樣的方式，同時或以其他方式遵守這些要求。

(e) 如果 (1) 此類根本性變化導致票據（根據第10.05節）轉換為每張票據高於基本變動回購價格的現金金額（假設根據最新的基本變更補償支付最大應計利息金額），則根據本第3.01節定義的第（2）條發生根本性變更時，公司無需發出本第3.01節所述的通知或回購票據購買日期）和（2）公司及時通知持有人有權根據第 10.01 (b) (2) 節所述的基本變更轉換其票據。

第 3.02 節。撤回基本變更回購通知。根據基本變更回購通知，可以在基本變更回購到期時間之前的任何時候，通過向付款代理人辦公室（如果受託人擔任付款代理人，則為公司信託辦公室）提交書面撤回通知來撤回基本變更回購通知，具體説明：

(1) 就全球票據而言，適當的存託人信息，對於經認證的票據，還應提供已撤回票據的證書編號（如果有）；

(2) 撤回的票據的本金（必須為1,000美元或其整數倍數）；以及

(3) 仍受原始基本變更回購通知約束的此類票據的本金（如果有），該部分的本金必須為1,000美元或超過本金的1,000美元的整數倍數。

第 3.03 節。基本變動存款回購價格。在紐約時間上午10點之前，在基本變更回購日，公司應向付款代理人存款，或者，如果公司或公司的全資子公司充當付款代理人，則應按照基本契約第9.3節的規定分離並信託持有一定數量的現金，足以支付所有票據部分或其中的基本變動回購價格總額將自基本變更回購之日起回購。

如果付款代理人在基本變更回購日持有足以支付持有人選擇要求公司根據第3.01節回購票據的基本變動回購價格的現金，則截至基本變更回購日：

(i) 無論票據是否進行了賬面記賬轉賬或票據是否已交付給付款代理人（視情況而定），此類票據均應停止未償還且利息應停止累計；以及

(ii) 除票據交付或轉讓時獲得基本變動回購價格的權利外，此類票據持有人的所有其他權利均應終止。

第 3.04 節。已部分回購的票據。在出示任何僅部分回購的票據後，公司應簽發，受託人應進行身份驗證並向持有人交付一張或多張任何授權面額的新票據，本金總額等於已發行票據中未回購的部分，費用由公司承擔。

第 3.05 節。回購票據時遵守證券法的契約。對於基本變更後的任何回購，公司應在適用的範圍內，（i）遵守第13e-4條的規定以及《交易法》中可能在提出回購票據要約時適用的任何其他要約規則；（ii）提交與公司回購票據的任何提議相關的附表或任何其他附表；以及（iii）遵守所有其他聯邦和州政府的要求與公司回購票據的任何提議有關的證券法。

第四條

盟約

特此補充《基本契約》第九條關於附註，如上所示，以增加或替換以下契約：

第 4.01 節。票據的支付。以下契約取代了基本契約中與票據有關的第9.1節：公司應按照票據和契約中規定的日期和方式，立即支付票據的本金（包括基本變動回購價格（如果適用）和贖回價格（如果適用）、轉換時所欠的結算金額以及票據的利息。如果受託人或付款代理人根據契約持有的資金足以支付所有本金、結算金額和當時到期的利息，並且不禁止受託人或付款代理人根據契約條款在該日向持有人支付此類款項，則本金、結算金額和利息應視為已在到期日支付。

公司應按票據中規定的利率支付逾期本金（包括基本變動回購價格（如果適用）和贖回價格（如果適用）的利息和轉換時應付的結算金額，但以現金為限，公司應按第2.06節規定的利率和方式支付逾期分期利息的利息。

第 4.02 節。辦公室或機構的維護。以下契約取代了基本契約中關於票據的第9.2節：公司應設立一個辦公室或機構，可以在該辦公室或機構中交出票據進行轉讓或交換登記，或用於出示付款，或進行轉換或回購，並且可以就票據和契約向公司或向公司發出通知和要求。自契約簽訂之日起，該辦公室位於受託人的公司信託辦公室，在任何其他時間，也位於受託人通過向公司發出通知可能不時指定的其他地址。公司應立即書面通知受託管理人未指定或指定的辦公室或機構的地點以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能保留任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託人提供其地址，則可以在公司信託辦公室提出此類陳述、投降、通知和要求；前提是公司信託辦公室不得作為公司的辦公室或機構，以向公司提起法律訴訟。

公司還可能出於任何或全部目的不時指定共同註冊人和一個或多個辦公室或機構來出示或交出票據，並可能不時撤銷此類指定。公司應立即以書面形式將任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何變更通知受託人。

第 4.03 節。報告。以下契約取代了基本契約中有關票據的第9.5節：

(a) 公司應在《交易法》第13或15（d）條要求向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告後的15天內向受託管理人提交該文件或報告（使第12b-25條規定的任何寬限期或《交易法》下的任何後續規則生效），向受託管理人提交這些文件或報告。公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統（或其任何繼任者）向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告在通過EDGAR（或此類繼任者）提交此類文件時均應被視為已向受託管理人提交。受託人沒有義務確定公司的報表或報告是否以及何時公開和/或可通過電子方式獲取。儘管有任何相反的規定，在任何情況下都不得要求公司向受託人或任何持有人提交公司正在尋求或已獲得美國證券交易委員會保密處理的任何信息，也不得以其他方式向受託人或任何持有人提供或披露任何信息。

(b) 受託管理人沒有義務審查或分析向其提交的報告。根據契約向受託管理人交付的報告和文件僅供參考，受託人收到此類報告和文件不構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的實際或推定性通知或瞭解，包括公司對契約下任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

第 4.04 節。合規證書。以下契約取代了基本契約中關於票據的第9.6條：公司應在公司每個財政年度（從截至2024年12月31日的財政年度開始）結束後的120個日曆日內向受託人交付一份高管證書，説明在高管（該高管是公司主要高管、財務或會計高管之一）所知是否存在任何違約行為或在此期間發生違約事件，如果是，請描述每項違約或違約事件、其狀態以及公司正在採取或提議採取的行動。該官員的證書還應包含該高級管理人員出具的公司已遵守契約下的所有條件和契約的證明。

第 4.05 節。官員關於違約的聲明。公司應在公司得知發生任何違約或違約事件後10個日曆日內，立即向受託管理人交付一份高管證書，詳細説明此類違約或違約事件、其狀態以及公司提議對此採取的行動。

第 4.06 節。豁免居留、延期或高利貸法。公司承諾（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何中止、延期、高利貸法律或其他法律，這些法律將禁止或免除公司按本文所設想支付票據本金或利息的全部或部分本金或利息，無論其頒佈在何處，現在或任何時候；公司（僅限於它可以合法地這樣做）在此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會通過訴諸任何法律來實現任何利益或好處此類法律阻礙、拖延或阻礙本法賦予受託管理人的任何權力的執行，但應像未頒佈此類法律一樣容許和允許所有此類權力的執行。

第五條

繼任公司

特此將基本契約第七條（僅涉及票據）全部替換為以下內容：

第 5.01 節。公司何時可以合併或轉讓資產。在單筆交易或一系列關聯交易中，公司不得與任何其他人合併或合併或合併或成立，也不得出售、轉讓、租賃或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體歸還給他人，除非：

(a) (i) 公司是持續經營的公司或 (ii) 由此產生的、尚存的或受讓人（如果公司除外）（“繼任公司”）是一家組建和存在的公司

根據美國法律，其任何州或哥倫比亞特區以及該人通過補充契約承擔公司在票據和契約下的所有義務；

(b) 在該交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續；以及

(c) 公司已根據第 5.03 節向受託人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見。

第 5.02 節。繼任者將被替換。如果進行第 5.01 節所述的任何此類交易，但公司不是倖存公司的租約除外，則繼承公司假設通過簽訂並交付給受託人的補充契約，按時支付所有票據的本金和利息，按時履行和遵守契約的所有契約和條件，或如果公司感到滿意，該繼任公司應繼任，取而代之，並且可以行使所有權利除租賃外，公司和Exact Sciences Corporation的權利和權力應解除其在票據和契約下的義務。因此，此類繼任公司可以簽署，並可以以自己的名義或以Exact Sciences Corporation的名義發行任何或全部票據，這些票據是本公司迄今未簽署和交付給受託管理人的；而且，根據該繼任公司而不是公司的命令，受託人應進行身份驗證並交付，或安排對先前應簽署的任何票據進行認證和交付並由公司高管交給受託管理人進行認證，以及該繼承公司隨後為此目的簽署並交付給受託管理人的任何票據。在所有方面，以這種方式發行的所有票據在契約下的法律地位和權益應與之前或之後根據契約條款發行的票據具有相同的法律地位和利益，就好像所有此類票據都是在本契約執行之日發行一樣。如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，則在遵守本第5條的情況下，契約第一段中被指定為 “公司” 的人或隨後將以本第5條規定的方式成為該公司的任何繼任者可以在此後的任何時候解散、清盤和清算，該人應被免除其作為票據債務人和發行人的責任契約規定的義務。

第 5.03 節。應向受託人提供法律顧問的意見。在根據本第5條執行任何補充契約之前，受託人應收到高級管理人員證書和法律顧問意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、出售、轉讓、租賃或其他處置以及任何此類假設均符合本第5條的規定。

第六條

違約和補救措施

特此將基本契約第五條（僅涉及票據）全部替換為以下內容：

第 6.01 節。違約事件。在以下情況下發生 “違約事件”：

(a) 公司未能在到期時支付票據的任何利息，這種不利息持續了30個日曆日；

(b) 公司未能在到期時支付票據的本金，或者公司未能支付任何票據到期時的基本變動回購價或應付的贖回價格；

(c) 公司未能履行其根據契約轉換任何票據的義務，這種失敗將持續到此類轉換的預定結算日期之後的五個工作日；

(d) 公司未能遵守第 5 條；

(e) 公司未能就第 10.01 (b) (2) 條所述的任何交易提供通知；

(f) 在每種情況下，公司均未根據第3.01（b）或10.01（b）（3）條的規定在到期時提供基本變更通知；

(g) 在受託人向公司或持有人向公司發出下述書面通知後，公司在連續60個日曆日內未能履行或遵守票據或契約中的任何條款、契約或協議（不包括違約或本第6.01節其他章節特別述及的違約或協議）中的任何條款、契約或協議（不包括當時未償還給公司和本公司的票據本金總額至少為25％）受託人，視情況而定；

(h) 未能在到期時（無論是在規定的到期日還是其他時候）償還公司或其任何子公司總額超過5,000,000美元（或其外幣等值貨幣）的任何債務，或違約導致到期時間加快，除非此類債務在之後的30個日曆日內得到償還或清償，或者此類加速措施被取消、暫停或取消下文規定的書面通知由受託人發給公司或總共至少25％的持有人發出當時未償還給公司和受託人的票據本金（視情況而定）；

(i) 對針對公司或公司任何子公司支付的超過5,000,000美元（或其等值外幣）（不包括保險所涵蓋的任何金額）的款項作出的最終判決，該判決未在 (A) 如果上訴或複審的權利到期之日起的60個日曆日內支付、解除、保函、豁免或延期，或 (B) 該日期所有上訴或申請複審的權利均已失效;

(j) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司或其任何重要子公司：

（1）開始自願申訴；

(2) 同意在非自願情況下對其下達救濟令；

(3) 同意為其或其大部分財產指定託管人；

(4) 為其債權人的利益進行一般性轉讓；或

(5) 或根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似的行動；或

(k) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令，該命令或法令：

(1) 用於在非自願情況下向公司或其任何重要子公司提供救濟；

(2) 為公司或其任何重要子公司或其任何實質性財產指定託管人；

(3) 命令公司或其任何重要子公司清盤或清盤；或

(4) 根據任何外國法律給予任何類似的救濟，

在前述第 (1) 至 (4) 款的任何情況下，該命令或法令應在60個日曆日內未得到延期和生效。

無論任何此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願的還是非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的，上述行為均構成違約事件。

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的關於減免債務人的聯邦或州法律。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似官員。

除非受託人通知公司或當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人將違約情況通知公司和受託人（視情況而定），並且公司未在本第6.01節第 (g) 或 (h) 條規定的時間內（視情況而定）糾正此類違約行為，否則本第6.01節第 (g) 或 (h) 條規定的違約行為不構成違約事件（視情況而定）這樣的通知。此類通知必須指明違約情況，要求予以補救，並聲明此類通知是 “違約通知”。

第 6.02 節。加速。如果違約事件（第6.01（j）或（k）節中規定的與公司有關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人通過通知公司，或通過向公司和受託人書面通知持有未償票據本金總額至少25％的持有人，可以宣佈票據的本金以及未償還票據的應計和未付利息到期應付款。如果第6.01（j）或（k）節中規定的與公司（不涉及公司的一家或多家重要子公司）有關的違約事件發生並仍在繼續，則票據的本金以及未償還票據的應計和未付利息應立即到期並支付，受託人或任何持有人無需進行任何聲明或其他行動。

在宣佈加速償還後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，未償還票據本金總額中多數的持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知，在以下情況下撤銷和廢除此類聲明：

(a) 公司已支付（或向受託人存入了足以支付的款項）：

(1) 所有票據的所有逾期利息；

(2) 除宣佈加速以外的任何到期票據的本金；

(3) 在合法支付此類利息的範圍內，按逾期利息支付利息；以及

(4) 受託人根據契約支付或預付的所有款項，以及受託人、其代理人和法律顧問的補償和合理開支、支出和預付款；以及

(b) 除未支付票據本金以及僅因此類加速聲明或未能在轉換時交付對價而到期的任何應計和未付利息外，所有違約事件均已得到糾正或免除。

此類撤銷和廢除不得影響任何後續違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.03 節。其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以採取任何可用的補救措施來收取票據的本金或利息，或強制履行票據或契約的任何條款。

即使受託人不持有任何票據或在程序中未出示任何票據，受託人也可以維持程序。受託人或任何持有人在行使違約事件後產生的任何權利或補救措施的延遲或不作為不應損害該權利或補救措施，也不得構成對違約事件的放棄或默許。任何補救措施都不能排除任何其他補救措施。所有可用的補救措施都是累積性的。

第 6.04 節。豁免過去的違約。在遵守第6.02節的前提下，已發行票據本金總額佔多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除契約下任何現有和過去的違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：

(i) 公司未能在到期時支付任何票據的本金或利息；

(ii) 公司未能根據契約條款將任何票據轉換為現金和普通股（如果適用）；

(iii) 公司未能在基本變更回購日支付與持有人行使回購權有關的基本變動回購價格，或者公司未能在贖回日支付贖回價格；或

(iv) 公司未能遵守契約中第9.02節規定的任何條款，未經每位受影響持有人同意，不得對這些條款進行修改。

當違約被免除時，即視為已恢復，但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害任何後續權利。

第 6.05 節。多數人控制。未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何其他權利或權力。但是，受託管理人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者在遵守基本契約第6.01節的前提下，受託管理人認為對其他持有人權利造成不當損害或會使受託人承擔個人責任或費用，但受託人沒有獲得其善意確定的足夠賠償；但是，前提是受託人可以採取任何其他被視為的行動由受託人保管，但與此類指示不矛盾。在根據本協議採取任何行動之前，受託管理人有權自行決定就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失、負債和費用獲得令其滿意的賠償或擔保。

第 6.06 節。對西裝的限制。除非強制執行到期時收取本金或利息的權利，或轉換到期時到期時的對價，否則任何持有人均不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(a) 該持有人已就違約事件向受託人發出書面通知；

(b) 未償還票據本金總額至少為25％的持有人已書面要求受託管理人尋求補救措施，並就受託管理人令受託人滿意的任何費用、責任或開支提供了擔保或賠償；

(c) 受託人在收到此類請求和賠償提議後的60個日曆日內未能遵守此類請求；以及

(d) 受託人沒有收到未償票據本金總額佔多數的持有人的不一致指示。

持有人不得使用契約來損害其他持有人的權利，也不得獲得相對於其他持有人的優先權或優先權（據瞭解，受託人沒有任何肯定義務來確定此類行動或寬容是否對此類持有人造成不當的偏見）。

第 6.07 節。持有人獲得付款的權利。無論契約中有任何其他條款和任何票據的任何規定，任何持有人都有權收到 (x) 本金（如果適用）、(y) 應計和未付利息（如果有）的本金（包括基本變動回購價格，如果適用）、(y) 應計和未付利息（如果有）以及 (z) 在相應到期日或之後轉換該票據時應付的對價的付款或交付此類票據或契約中明示或規定的日期，或提起訴訟要求執行任何此類付款或交付的日期，視情況而定，未經持有人的同意，在相應的日期或之後，不得損害或影響本公司的利益。

第 6.08 節。受託人提起的收款訴訟。如果第6.01（a）、（b）或（c）節中規定的違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以自己和作為明示信託的受託人對公司追討當時到期和應付的全部款項（以及合法範圍內的未付利息的利息）以及基本契約第6.8節規定的金額的判決。

第 6.09 節。受託人可以提交索賠證明。如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用法律對公司或票據上的任何其他債務人進行破產或重組的程序尚待審理，或者如果已為公司或其他債務人指定或佔有託管人，則公司或該其他債務人的財產，或者如果與公司或其他債務人有關的任何其他司法程序，票據，或者給公司的債權人或財產或其他債務人，即受託人，無論票據的本金隨後是否應按票據明示或以聲明或其他方式到期和支付，無論受託人是否根據本第 6.09 節的規定提出任何要求，都有權並有權通過幹預此類訴訟或其他方式，就全部本金以及應計和未付利息（如果有）提出索賠並證明與司法票據有關的索賠，如果有訴訟，提交此類索賠證明和其他文件或文件並採取其認為必要或可取的其他行動，以便受託人（包括受託人、其代理人和法律顧問的合理補償、開支、支出和預付款的任何索賠）和允許的持有人在與公司或票據上的任何其他債務人、其債權人或其財產有關的司法程序中提出索賠，並收取和接收任何應付或可交付的款項或其他財產就任何此類索賠進行分配，並在扣除任何金額後予以分配根據基本契約第6.8條應付給受託人；每位持有人特此授權任何託管人或類似官員向受託管理人支付此類款項，作為管理費用，如果受託管理人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應得的任何款項，用於合理的補償、開支、預付款和支出，包括代理人和律師費，以及包括根據基本契約第6.8節應付給受託人的任何其他款項，這些款項是直至此類分發之日為止。只要以任何理由拒絕在任何此類程序中從破產財產中支付合理的薪酬、費用、預付款和支出，則應以留置權擔保票據持有人在此類程序中可能有權獲得的所有分配、股息、款項、證券和其他財產，無論是在清算中還是根據任何重組或安排計劃或其他方式獲得的所有分配、股息、款項、證券和其他財產。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行表決。

第 6.10 節。優先事項。如果受託人根據本第6條收取任何款項或財產，則應按以下順序支付款項或財產：

第一：向受託人索要根據基本契約第6.8節應付的款項；

第二：根據票據到期和應付的本金（包括根據票據的可選贖回條款和所需的回購條款付款）和利息，分別向持有人支付票據到期和未付的本金（包括根據票據的可選贖回條款和所需的回購條款付款）和利息，或與公司任何轉換義務相關的利息，按比例分配不帶任何形式的優惠或優先權；以及

第三：致公司。

根據本第 6.10 節，受託人可以確定向持有人支付的任何款項的記錄日期和付款日期。受託人應在該記錄日期前至少十五個日曆日向每位持有人和公司發出通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第 6.11 節。費用承諾。在任何要求執行契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可自行決定要求企業訴訟中的任何一方訴訟當事人支付訴訟費用，法院可自行決定對訴訟中任何一方訴訟當事人評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，對訴訟當事方提出的申訴或辯護的案情和誠意給予應有的考慮.本第6.11節不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07節提起的訴訟或票據本金超過10％的持有人提起的訴訟。

第 6.12 節。未能遵守舉報契約。儘管契約中有任何相反的規定，但公司可以選擇，在該違約事件發生後的365天內，針對與公司未能遵守第4.03（a）節中的契約有關的違約事件的唯一補救措施應僅包括從發生之日起按年利率獲得票據額外利息的權利，年利率等於票據未償本金的0.25％ 此類違約事件發生至其後的第 180 天（或更早），但不包括該違約事件根據第 4.03 (a) 條與公司申報義務有關的違約事件應得到糾正或豁免的日期）和 (ii) 票據未償還本金的0.50％，自違約事件發生後的第180天起至此類違約事件首次發生之後的第365天（或與公司根據第4.03 (a) 條規定的報告義務有關的違約事件發生的較早日期）應已治癒或免除）。根據本第6.12節應付的額外利息應在應計後的每個利息支付日按與票據定期應付利息相同的方式拖欠支付。根據本第6.12節應付的額外利息應從與公司未能履行第4.03（a）節規定的報告義務有關的違約事件首次發生之日起計算，但不包括此後的第366天（或與公司根據第4.03（a）條報告義務有關的違約事件得到糾正或豁免的較早日期）。在這第 366 天，如果此類違約事件仍在繼續，則根據本第 6.12 節應付的額外利息將停止累積，票據將按第 6.02 節的規定加速發行。在發生任何其他違約事件時，本第 6.12 節不影響持有人的權利。

如果公司不選擇根據本第6.12節支付額外利息，或者公司選擇支付額外利息，但在到期時未支付此類額外利息，則應按照第6.02節的規定，立即加速支付票據。在任何情況下，根據上述選擇應付的額外利息的年利率均不得超過本第 6.12 節規定的適用利率，無論根據本第 6.12 節要求支付此類額外利息的事件或情況如何。公司在意識到其支付額外利息的義務、額外利息的支付日期以及確定為額外利息的金額後，應立即以書面形式通知受託人。在任何情況下，除非受託人已收到前一句中提到的書面通知，否則不得要求受託人知道此類額外利息是否到期。

第七條

可選兑換

第 7.01 節。特此將基本契約的第十條和第十一條全部替換為以下條款，僅涉及票據：無償債基金。票據沒有提供償債基金。

第 7.02 節。兑換。在2029年4月17日之前，公司不得兑換這些票據。在2029年4月17日當天或之後，如果普通股最新報告的銷售價格至少為轉換價格的130％，則公司可以選擇按贖回價格將票據的全部或任何部分兑換（“可選贖回”）以現金，在截至的任何連續30個交易日期間（包括該期間的最後一個交易日）內至少有20個交易日（無論是否連續），幷包括公司提供贖回通知之日之前的交易日根據本文第 7.03 節。

第 7.03 節。贖回通知；證券選擇。

(a) 如果公司根據第7.02節行使可選贖回權贖回票據的全部或任何部分，則應確定可選贖回的日期（均為 “贖回日期”），或根據其書面要求，受託人在要求交付贖回通知的日期前不少於5個預定交易日（或可接受的較短期限）收到該日期受託人），受託人應以公司的名義並由公司承擔費用，交付或安排送達書面通知向每位票據持有人提供的此類可選贖回（“贖回通知”）的期限不少於贖回日前40個或超過50個預定交易日，以便全部或部分兑換；但是，如果公司發出此類通知，則還應向受託人、轉換代理人（如果受託人除外）和付款代理人發出贖回日期的書面通知。贖回日期必須為工作日，公司不得指定在到期日之前的第 31 個預定交易日或之後的贖回日期。在提供贖回通知的同時，公司應在公司網站上或通過公司當時可能使用的其他公共媒體發佈或安排發佈包含該贖回通知中規定的信息的通知。

(b) 無論持有人是否收到贖回通知，如果按此處規定的方式交付，均應最終推定該通知已按時發出。無論如何，未通過郵寄方式向任何指定用於可選兑換的票據的全部或部分持有人發出此類贖回通知或贖回通知中的任何缺陷均不影響任何其他票據的可選兑換程序的有效性。

(c) 每份兑換通知應註明：

(i) 贖回日期；

(ii) 贖回價格；

(iii) 在贖回日，贖回價格將在每張票據（或其一部分）的兑換日到期並支付，其利息（如果有）應在贖回日當天及之後停止累積。

(iv) 交出此類票據以支付贖回價格的一個或多個地點。

(v) 持有人可以在贖回日之前的第二個預定交易日營業結束前隨時交出票據進行兑換。

(vi) 轉換持有人在轉換其票據時必須遵循的程序以及結算方法和特定美元金額（如果適用）。

(vii) 當時的轉換率，以及根據本協議第10.03節在轉換率中增加的額外股份數量（如果適用）。

(viii) 分配給此類票據的 CUSIP 和 ISIN 或其他類似號碼（如果有）；以及

(ix) 如果任何票據僅部分兑換，則其本金中待贖回的部分，在贖回之日及之後，在交出該票據後，應發行本金等於其未贖回部分的新票據。

(d) 兑換通知不可撤銷。

(e) 如果要贖回的未償還票據少於所有未償還票據，則應根據存管機構的適用程序，選擇票據進行可選贖回（本金為1,000美元或其倍數），對於認證票據，則按比例贖回。

(f) 如果進行任何部分兑換，則不得要求公司登記轉讓或交換任何如此選擇的全部或部分票據的轉讓，但部分贖回的任何票據的未兑換部分除外。

第 7.04 節。需要兑換的票據的支付。

(a) 如果根據第7.03節就票據發出了任何贖回通知，則票據應在贖回通知中規定的一個或多個地點按適用的贖回價格到期並付款。在贖回通知中所述的一個或多個地點出示和交出票據後，公司應按適用的贖回價格支付和贖回票據。

(b) 在贖回日營業開始之前，公司應向付款代理人存款，或者，如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應按照基本契約第9.3節的規定分離並信託持有一定數量的現金（如果存入贖回日，則為立即可用的資金），足以支付在該贖回日贖回的所有票據的贖回價格。在付款代理人收到資金的前提下，贖回票據的付款應在該票據的贖回之日支付。付款代理人應在支付此類款項後，根據公司的書面要求，立即向公司退還超過贖回價格的任何資金。

第 7.05 節。兑換限制。如果票據的本金已根據契約條款加速兑換，並且此類加速在贖回日當天或之前未被取消，則公司不得在任何日期贖回任何票據（除非因公司違約支付此類票據的贖回價格而導致的加速）。

第八條

契約的解除

特此將基本契約第四條（僅涉及票據）全部替換為以下內容：

第 8.01 節。票據責任解除。(a) 在符合第 8.01 (b) 節的前提下，在以下情況下，契約對票據的進一步效力將停止生效：

(1) 公司 (i) 向受託人交付所有未償還票據（根據基本契約第3.6節更換的票據除外）以供取消，或者（ii）在規定的到期日、轉換時或任何基本變更回購日或贖回日期，現金或現金和/或普通股到期後向受託人或付款代理人存款，如果是轉換，則為現金，現金或現金和/或普通股，任何，可在轉換時發行（以及以現金代替部分股份）（僅用於滿足未完成的轉換）根據契約計算，足以償還所有未償票據的到期債務，並支付契約下的所有其他應付款項；以及

(2) 公司已向受託人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均表明此處規定的與履行和解除契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

(b) 儘管有第8.01（a）條的規定，但公司在第2.04和2.05節以及本第8條中的義務應一直持續到票據全額支付為止。此後，公司在第8.03和8.04節中的義務將繼續有效。

第 8.02 節。信託資金的應用。受託人應以信託資金形式持有根據本第8條存入其中的轉換票據應付的任何普通股或其他財產。它應根據契約將通過付款代理人存入的資金用於支付票據的本金和利息，如果是轉換後的票據到期的任何普通股或其他財產，則根據與根據本協議條款轉換票據有關的契約。

第 8.03 節。向公司還款。在遵守任何適用的廢棄財產法的前提下，受託人和付款代理人應根據書面要求向公司支付他們為支付本金或利息而持有的任何款項，以及兩年內無人認領的轉換票據中到期的任何普通股或其他財產，此後，有權獲得該款項和/或證券的持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款。

第 8.04 節。復職。如果受託人或付款代理人由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法根據本第8條使用任何款項或交付與轉換後的票據相關的任何普通股或其他財產，則應恢復和恢復公司在契約和票據下的義務，就好像沒有存款一樣在受託人或付款代理人出現之前，本第 8 條根據本第8條，允許將所有此類款項以及任何普通股或其他財產用於轉換後的票據；但是，如果公司因恢復其義務而支付了任何票據的利息或本金，則應代位讓此類票據的持有人從受託人或付款代理人持有的款項中獲得此類款項的權利。

第九條

修正案

特此將基本契約第八條（僅涉及票據）全部替換為以下內容：

第 9.01 節。未經持有人同意。公司和受託人可以在不通知任何持有人或未經其同意的情況下修改契約或票據：

(a) 規定在普通股重新分類、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產時，持有人的轉換權和公司與根本性變更相關的回購義務；

(b) 為票據提供擔保；

(c) 規定在合併或合併、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產時，公司承擔對持有人承擔的義務；

(d) 放棄賦予本公司的任何權利或權力；

(e) 為了持有人的利益增加公司的契約；

(f) 根據第 5.02 節簽訂任何補充契約；

(g) 糾正或補充契約中任何不一致或存在其他缺陷的條款或遺漏；前提是董事會真誠地決定，此類修改或修訂不會對持有人在任何實質方面的利益產生不利影響；

(h) 在任何股票交易活動中，根據第10.02節，規定票據可轉換為參考財產，並在契約明確要求的範圍內（由董事會真誠決定）對票據條款進行某些相關修改；

(i) 提高轉換率；

(j) 遵守美國證券交易委員會的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格；

(k) 遵守任何適用的證券存託機構的規則，包括存託機構的規則；

(l) 根據契約允許或確認發行附加票據；

(m) 增加對《附註》規定的義務的擔保；

(n) 根據董事會的真誠決定，增加或修改公司認為必要或可取且不會對持有人在任何重大方面的利益產生不利影響的任何其他條款或遺漏；以及

(o) 為繼任受託人作證或安排繼任受託人，包括其任命。

在本節下的修改或修正生效後，公司應向持有人發出通知，簡要描述此類修改或修訂。但是，未向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷均不得損害或影響本節規定的修改或修正的有效性。

第 9.02 節。經持有人同意。公司和受託人可以在持有當時未償還票據本金總額佔多數的持有人書面同意或贊成票（包括但不限於與購買、要約或交換票據有關的同意）的情況下修改或修改契約或票據，而無需通知任何其他持有人。但是，未經受此類變更影響的未償還票據的每位持有人的書面同意或贊成票（包括但不限於與購買、投標要約或交換要約有關的同意），修正案不得：

(a) 更改任何票據的到期日；

(b) 降低利率或延長任何票據的利息支付時間；

(c) 減少任何票據的本金；

(d) 減少基本變更後回購任何票據時應付的任何金額，或減少根據可選贖回票據贖回時應付的任何金額；

(e) 損害任何持有人在契約中明示或規定的相應到期日當天或之後獲得票據本金（包括基本變動回購價格，如果適用，或贖回價格，如果適用）、應計和未付利息（如果有）以及轉換時應付的對價的權利，或提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利；

(f) 更改任何票據的支付貨幣；

(g) 以不利於持有人的方式更改公司在發生基本變化時回購任何票據的義務；

(h) 對第 2.07 節進行任何更改；

(i) 對持有人根據契約條款轉換其票據的轉換權產生不利影響；

(j) 對第 6.04 節或本第 9.02 節的第二句進行任何更改；或

批准任何擬議修改或修正案的特定形式均無須根據本節獲得持有人同意。只要這種同意批准擬議修改或修正案的實質內容即可。

在本節下的修改或修正生效後，公司應向持有人發出通知，簡要描述此類修改或修訂。但是，未向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷均不得損害或影響本節規定的修改或修正的有效性。

第 9.03 節。同意和豁免的撤銷和效力。持有人對修正或豁免的同意對該票據或票據中證明與同意持有人票據相同債務的部分的持有人和所有後續持有人具有約束力，即使票據上沒有註明同意或豁免。但是，如果受託人在修正或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對該持有人票據或票據部分的同意或豁免。一旦 (i) 公司或受託人獲得所需數量的同意，以及 (ii) 公司和受託人執行了該修正案或豁免，修正案或豁免即生效。

公司可以但沒有義務確定記錄日期，以確定有權給予同意或採取上述或根據契約要求或允許採取的任何其他行動的持有人。如果確定了記錄日期，則不管前面有何規定，在該記錄日期作為持有人的人（或其正式指定的代理人），只有這些人，才有權給予此類同意，撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論這些人在此記錄日期之後是否繼續是持有人。此類同意在該記錄日期後的 120 個日曆日內均不得有效或有效。

第 9.04 節。在票據上加註或換文。如果修正案更改了票據的條款，則受託管理人可以要求票據持有人向受託管理人交付票據。受託人可以在票據上註明變更後的條款，並將其退還給持有人。或者，如果公司或受託人這樣決定，則公司應發行票據以換取票據，受託人應

對反映更改條款的新票據進行身份驗證。未作適當註釋或發行新票據不得影響該修正案的有效性。

第 9.05 節。受託人簽署修正案如果修正案不對受託人的權利、職責、責任或豁免產生不利影響，則受託管理人應簽署根據本第9條授權的任何修正案。如果是，受託人可以但不必簽署該協議。在簽署此類修正案時，受託人有權獲得並且（受第7.01和7.02條的約束）應受到充分保護，除基本契約第1.2節要求的文件外，還應依賴高級管理人員證書和法律顧問意見，説明該修正案是契約授權或允許的，並且該修正案是公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但習慣例外情況除外, 並符合本協議的規定.

第十條

票據的轉換

第 10.01 節。轉換權。

(a) 在遵守本第10條規定的前提下，票據的每位持有人有權選擇在業務結束前隨時轉換該票據 (i) 的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或超過本金的整數倍數），前提是滿足第10.01（b）節所述的一項或多項條件無論第 10.01 (b) 節所述條件如何，2030 年 10 月 15 日前一天以及 (ii)，均為當天或之後2030年10月15日以及到期日前第二個預定交易日營業結束之前，每種情況均按每1,000美元票據本金的轉換率計算（受第10.02節 “轉換義務” 的結算條款約束，並符合該條款）。

(b) (1) 滿足銷售價格條件後的轉換。在2030年10月15日之前的工作日營業結束之前，如果普通股的收盤價在30個交易日內超過每個適用交易日的適用轉換價格的130％（無論是否連續），則持有人有權在2024年6月30日之後的任何日曆季度（僅限該日曆季度）內隨時轉換其全部或部分票據連續交易日結束於前一個交易日的最後一個交易日日曆季度。

(2) 特定公司交易的轉換。在2030年10月15日前一個工作日營業結束之前，如果公司出現以下情況，則持有人有權轉換其全部或部分票據：

(i) 向所有或幾乎所有普通股權利、期權或認股權證（根據股東權益計劃除外）的持有人分配，使他們有權在自此類分配公告之日起45個日曆日或更短的時間內以低於截至前一個交易日（包括前一個交易日）普通股收盤價的平均每股價格購買普通股此類分發的公告日期；或

(ii) 向其普通股現金或其他資產、債務證券或公司證券購買權（根據股東權益計劃除外）的全部或幾乎所有持有人分配，根據董事會的合理確定，該分配的每股價值超過該分配公告日之前的交易日普通股收盤價的10％，

然後，在每種情況下，公司都應在除息日前至少45個預定交易日通知所有持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）進行此類分配。曾經

公司已發出此類通知，持有人可以隨時轉換其全部或部分票據，直到除息日之前的工作日營業結束以及公司宣佈不得進行此類分配，以較早者為準。根據本第 10.01 (b) (2) 節，持有人不得根據本第 10.01 (b) (2) 條轉換其任何票據，前提是持有票據的持有人應以與普通股持有人相同的時間和相同條件參與分配，而無需進行轉換，就好像該持有人持有相當於該發行記錄之日每1,000美元票據本金的轉換率的普通股數量一樣由該持有人持有（按每位持有人的總額計算）。

(3) 基本變化後的轉換。在2030年10月15日前一個工作日營業結束之前，如果發生根本性變化，或者公司是合併、合併、有約束力的股份交換，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置公司及其子公司全部或基本全部資產（無論何種情況）的當事方，根據該協議，普通股將在本節所述的交易中轉換為參考財產 10.05，持有人有權隨時轉換其全部或部分票據從該交易或事件的生效之日起至該交易或事件實際生效之日後（x）35個交易日（以較早者為準），或者如果該交易或事件也構成基本變動，則直至相關的基本變更回購日和（y）到期日之前的第二個預定交易日（以較早者為準）。公司應在任何基本變更的生效日期後的一個工作日內將任何基本變更的生效日期通知所有持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。如果持有人已提交全部或部分票據進行回購，除非該持有人及時有效撤回了此類票據，否則該持有人對需要回購的票據的轉換權將在基本變更回購日之前的工作日營業結束時到期，除非公司拖欠支付基本變更回購價格。如果持有人提交了任何票據進行回購，則只有在該持有人提交了有效的提款通知的情況下，才能轉換此類票據，而且，如果提交的票據有全球票據的證據，則該持有人遵守適當的存託程序。

(4) 滿足交易價格條件後的轉換。在2030年10月15日之前的工作日營業結束之前，持有人有權在任何連續五個交易日期間（“計量期”）之後的五個工作日期間內轉換其全部或部分票據，在該期內，每1,000美元本金票據的交易價格，根據持有人根據本第10.01 (b) (4) 節規定的程序提出要求後確定的該計量期內的當天低於收盤銷售價格產品的98％普通股和該交易日的轉換率。投標代理人（如果不是公司）沒有義務確定每1,000美元票據本金的交易價格；除非持有人向公司提供合理的證據，證明每1,000美元票據本金的交易價格，否則公司沒有義務提出此類請求（或者，如果公司充當招標代理人，公司沒有義務確定交易價格），除非持有人向公司提供合理的證據，證明每1,000美元票據本金的交易價格將小於產品的 98%普通股的收盤銷售價格和轉換率以及此類持有人要求公司要求招標代理人確定票據的交易價格，或者，如果公司充當招標代理人，則要求公司確定票據的交易價格。屆時，公司應指示招標代理人（如果不是公司）確定票據的交易價格，或者，如果公司充當招標代理人，則公司應確定從下一個交易日開始的每個交易日以及每個連續交易日的票據交易價格，直到每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於收盤銷售產品98％的交易日為止該交易日的普通股價格和適用的轉換率。在公司書面指示招標代理人徵求投標報價時，公司應向招標代理人提供公司選擇的三家獨立國家認可的證券交易商的姓名和聯繫方式，公司應指示這些證券交易商向招標代理人提供投標。如果交易價格條件得到滿足，公司應通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。如果在交易價格條件滿足後的任何時候，每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於該日普通股收盤銷售價格和轉換率產品的98％，則公司應立即通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。

(5) 兑換通知後兑換。如果公司根據第7條召集任何票據進行可選兑換，則持有人可以在相關贖回日之前的第二個預定交易日營業結束之前的任何時候將其票據的全部或任何部分交出進行兑換，即使這些票據當時無法以其他方式兑換。在此之後，因公司交付贖回通知而進行的轉換權將到期，除非公司拖欠贖回價格的支付，在這種情況下，票據持有人可以在支付或正式規定贖回價格之前轉換其票據。如果公司選擇根據第7條在可選贖回中贖回少於所有未償還票據，並且任何票據的持有人或任何全球票據實益權益的所有者合理地無法在相關贖回日之前的第39個預定交易日營業結束之前確定是否要根據此類可選贖回來兑換該票據或實益利息，則該持有人或所有者為適用，將有權轉換此類票據或受益在緊接該贖回日之前的第二個預定交易日營業結束前的任何時候收取利息（如適用），除非公司拖欠贖回價格的支付，在這種情況下，持有人或所有者（如適用）可以轉換此類票據或實益利息（如適用），直到贖回價格得到支付或正式規定，並且每次此類轉換都將被視為要求可選贖回的票據，此類票據或實益利息將被視為需要進行可選兑換僅用於此類轉換的目的。關於根據第7條進行的可選兑換，如果持有人選擇根據本第10.01（b）（5）節轉換其要求可選贖回的票據，則在某些情況下，公司將根據第10.03節提高此類票據的轉換率。因此，如果公司選擇根據第7條兑換少於所有未償還票據，則根據第7條未要求進行可選贖回的票據的持有人將無權根據本第10.01 (b) (5) 節轉換此類票據，也無權因贖回通知而提高轉換率，即使此類票據根據本第10.01 (b) 節的任何其他規定可以兑換。

第 10.02 節。轉換程序；轉換後結算；不調整利息或股息；以現金支付代替部分股票。(a) 為了行使任何認證形式的票據的轉換權，持有人必須：

(i) 填寫並手動簽署一份名為 “轉換通知表格” 的不可撤銷的轉換通知，該通知附在該認證票據（或其傳真本）的背面（“轉換通知”）的背面；

(ii) 將填寫好的轉換通知和經過認證的票據交給轉換代理人辦公室的轉換代理人；

(iii) 如果轉換後可發行的任何普通股將以持有人以外的名稱發行，則應提供轉換代理人可能要求的適當背書和轉讓文件；

(iv) 如果根據第 10.02 (d) 條的要求，支付等於該持有人無權獲得的下一個利息支付日應付利息的款項；以及

(v) 如果根據第 10.02 (g) 節要求，支付所有轉讓税或類似税（如果有）。

為了對全球票據的任何權益行使轉換權，持有人必須：

(i) 根據保管人的轉換計劃，向保管人交付適當的兑換指示表；

(ii) 如果轉換後可發行的任何普通股將以持有人以外的名稱發行，則應提供轉換代理人可能要求的適當背書和轉讓文件；

(iii) 如果根據第 10.02 (d) 條的要求，支付等於該持有人無權獲得的下一個利息支付日應付利息的款項；以及

(iv) 如果根據第 10.02 (g) 節要求，支付所有轉讓税或類似税（如果有）。

持有人滿足上述要求的日期為 “轉換日期”。票據應被視為在轉換日營業結束前夕進行了轉換。

(b) 在遵守本第10.02節的前提下，在轉換任何票據時，公司應視情況選擇向轉換持有人支付或交付現金（“現金結算”）、普通股（“實物結算”）或現金和普通股組合（“組合結算”），以完全履行其轉換義務，如本第10.02節所述。

(i) 所有在2030年10月15日當天或之後發生的轉換，以及所有要求可選贖回的票據的轉換，如果相關轉換日期發生在公司發佈有關此類票據的贖回通知之後且在相關的贖回日期之前，則應使用相同的結算方法和相同的現金和/或普通股的相對比例進行結算。如果公司為任何此類轉換選擇結算方法，則公司應不遲於2030年10月15日以及在該贖回通知中分別向持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）發出公司選擇的此類結算方法的通知。如果公司沒有及時為任何此類轉換選擇結算方法，則公司將無權在該轉換日選擇現金結算或實物結算，公司將被視為已就其轉換義務選擇了合併結算，每1,000美元本金票據的指定美元金額應等於1,000美元。如果公司及時就任何此類轉換選擇了合併結算，但未能及時將每1,000美元票據本金的指定美元金額通知轉換代理人，則與該轉換日相關的特定美元金額應視為1,000美元。

(ii) 除任何需要進行可選贖回的票據兑換（包括相同的現金和/或普通股相對比例）發生在公司發佈此類票據的贖回通知之後，但在相關的贖回日期之前，以及相關轉換日期在2030年10月15日當天或之後進行的任何兑換，公司應對在同一轉換日進行的所有轉換使用相同的結算方法（包括相同的現金和/或普通股相對比例），但是公司沒有任何義務對於在不同折換日期發生的轉換，使用相同的結算方法。如果公司為任何此類轉換選擇結算方法，則公司應在緊接相關轉換日期之後的第二個交易日營業結束之前，向轉換持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）發出通知。如果公司未及時選擇特定轉換日期的結算方法，則公司將無權再在該轉換日選擇現金結算或實物結算，公司將被視為已就其轉換義務選擇了合併結算，每1,000美元本金票據的指定美元金額應等於1,000美元。如果公司及時就任何此類轉換選擇了合併結算，但未能及時將每1,000美元票據本金的指定美元金額通知轉換代理人，則與該轉換日相關的特定美元金額應視為1,000美元。

(iii) 公司因任何票據轉換而應支付或可交付的現金、普通股或現金和普通股的組合（“結算金額”）應由公司按以下方式計算：

(A) 如果公司選擇通過實物結算履行與此類轉換相關的轉換義務，則公司應就每轉換1,000美元的本金票據向轉換持有人交付相當於轉換日轉換率的若干普通股（外加現金代替轉換後可發行的任何小部分普通股）；

(B) 如果公司選擇通過現金結算履行與此類轉換相關的轉換義務，則公司應就每轉換1,000美元的票據本金向轉換持有人支付現金，金額等於相關觀察期內連續30個VWAP交易日的每日轉換值總和；以及

(C) 如果公司選擇（或被視為已選擇）通過合併結算履行其與此類轉換相關的轉換義務，則公司應視情況向轉換後的每1,000美元票據本金向轉換持有人支付和交付結算金額，結算金額等於相關觀察期內連續30個VWAP交易日的每日結算金額之和（外加現金代替任何FRW）轉換後可發行的普通股的交易份額）。

如果同一持有人在任何時候交出多張票據進行兑換，則此類票據的轉換義務應根據交出的票據（或本文允許的特定部分）的本金總額計算。

(iv) 每日結算金額（如果適用）和每日轉換值（如果適用）應由公司在相關觀察期的最後一個VWAP交易日之後立即確定。在確定每日結算金額或每日轉換值（視情況而定），以及代替任何部分股份的應付現金金額（如果適用）後，公司應立即將每日結算金額或每日轉換值（視情況而定）通知受託人和轉換代理人（如果不是受託人），以及代替普通股部分股的應付現金金額（如果適用）股票。受託人和轉換代理人（如果不是受託人）對任何此類決定不承擔任何責任。

(v) 在遵守第10.03節和第10.05節規定的前提下，公司應視情況支付或交付與轉換義務有關的應付結算金額，如下所示：

(A) 如果公司選擇實物結算，(x) 對於在到期日之前的最終定期記錄日之前、相關轉換日之後的第三個工作日之前發生的轉換，以及 (y) 對於在到期日之前的最終定期記錄日當天或之後發生的轉換，則在到期日；或

(B) 如果公司選擇現金結算，或者如果公司選擇或被視為選擇組合結算，則為相關觀察期最後一個VWAP交易日之後的第三個工作日。

(c) 對於在適用的轉換日交出進行轉換的任何票據，每次轉換都將被視為已生效；但是，如果是實物結算，則在轉換後以其名義發行普通股的人應被視為截至轉換日營業結束時此類股票的記錄持有人，如果是實物結算，則為相關觀察期的最後一個VWAP交易日組合結算。

(d) 如果持有人在正常記錄日營業結束後但在相應的利息支付日之前將任何票據轉換為利息支付，則該持有人應在相應的利息支付日和公司交付此類轉換的結算金額之日中以較早者收到該持有人票據的應計和未付利息，即使該持有人在利息支付日之前將這些票據轉換為相應常規賽的記錄持有者記錄日期。但是，除下一句另有規定外，在該持有人交出票據進行轉換時（無論該持有人是否為登記持有人），該持有人必須向公司支付相當於應計利息的金額，並應在相應的利息支付日根據轉換後的票據支付。此類持有人無需支付此類款項：

(1) 如果該持有人在2031年4月1日（即到期日之前的常規記錄日）營業結束後轉換其票據；

(2) 如果該持有人轉換了與基本變更相關的票據，並且公司指定的基本變更回購日期在常規記錄日之後，在相應的利息支付日之後的下一個工作日或之前；

(3) 如果該持有人轉換了要求可選贖回的票據，並且公司指定的贖回日期在常規記錄日之後，在相應的利息支付日之後的工作日或之前；或

(4) 以任何逾期利息為限，前提是此類持有人票據在轉換時存在逾期利息。

為避免疑問，所有在到期日之前的定期記錄日和任何基本變更回購日的持有人均應收到並保留在到期日或其他適用的利息支付日到期日到期的全額利息，無論其票據是否在該常規記錄日之後進行了轉換。

如果持有人已經根據第3.01節就票據提交了基本變更回購通知，則在該持有人根據第3.02節有效撤回基本變更回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換，除非該票據中不受此類基本變更回購通知約束的部分。

(e) 如果交出任何經認證的票據進行部分兑換，則公司應簽訂一份或多張經認證的票據以進行部分兑換，並由受託人進行身份驗證，並根據持有人的書面命令，免費向該持有人交付一份或多張經認證的票據，其本金總額等於已交出的認證票據的未轉換部分。

(f) 在轉換全球票據的權益後，受託人和存管人應減少其記錄中此類全球票據的本金。

(g) 票據轉換股票證書的發行應免費向票據的轉換持有人發放與票據發行相關的任何税款或關税。但是，不得要求公司繳納任何以轉換後的票據持有人以外的任何名義發行和交付股票所涉及的任何轉讓可能需要繳納的任何此類税款或關税，也不得要求公司簽發或交付任何此類股票證書，除非申請發行股票的個人已向公司支付此類税款或關税金額或已確定令公司滿意的金額已繳納此類税款的公司。

(h) 除非本第10.02節另有規定，否則在轉換後，持有人不得單獨收到票據應計和未付利息的任何現金支付。轉換日的應計和未付利息應視為已用現金和發行的普通股（如果有）全額支付

轉換，而不是取消、取消或沒收。對於根據合併結算轉換的票據，應計利息和未付利息應視為首先從此類轉換時支付的任何現金中支付。

(i) 票據轉換後，公司不得發行普通股的部分股票。如果在轉換任何票據或票據後可以發行任何普通股，則公司應改為支付現金以代替轉換後可發行的普通股的部分股份，其金額基於：(i) 如果公司選擇實物結算，則為相關轉換日的每日VWAP；(ii) 如果公司選擇或被視為結算，則為相關觀察期最後一個VWAP交易日的每日VWAP 組合結算。

(j) 除非第10.04節另有規定，否則公司不得對票據轉換時發行的任何普通股的股息進行任何支付或其他調整。

(k) 受託管理人沒有義務監督或通知持有人是否存在任何轉換條件。

第 10.03 節。根據整體基本面變更或贖回通知調整轉換率。如果 (1) 基本變更的生效日期（定義見下文）（在對該定義的任何例外或排除條款生效後確定，但不考慮其定義第 (2) 條中的但書，“整體基本變革”）發生在票據到期日之前，並且持有人選擇轉換與此類整體基本變更相關的票據，或 (2) 公司提供根據第 7.03 節發出的贖回通知，持有人選擇轉換其要求可選贖回的票據，在某些情況下，公司應按照本第10.03節的規定將轉換率提高額外數量的普通股（“額外股份”）。

額外股票的數量應參照下表確定，其基礎是整體基本變更的生效日期或贖回通知的日期（均為 “生效日期”），以及此類整體基本變更中普通股或此類可選贖回的每股支付（或視為已支付）的股價（視情況而定）。

公司應在生效日期後的一個工作日內將任何整體基本變更的生效日期通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。

如果轉換代理在整體基本變更生效之日或之後，但在緊接相關的基本變更回購日期之前的第二個工作日營業結束之前收到轉換通知，則就這些目的而言，票據的轉換應被視為與 “整體基本變動” “相關”，如果沒有條款中的附帶條件，則票據的轉換應被視為基本變更 “相關” (2) 根據其定義，立即為第35個交易日在此類整體基本變更的生效日期之後).如果轉換代理在贖回通知發佈之日或之後收到轉換通知，直到兑換日期前第二個預定交易日營業結束為止，則出於這些目的，票據的轉換應被視為與贖回通知 “有關”。

下表中列出的額外股份數量的調整方式應與根據本第10條調整票據轉換率的任何日期相同。應同時調整下表第一行（即列標題）中列出的股票價格，使其等於調整前的股票價格，再乘以分數，分數的分子應為調整前的轉換率，分母應為調整後的轉換率。

下表列出了每1,000美元本金票據中的額外股票數量，在與Make-Whole基本面變更或贖回通知相關的轉換後，應提高轉換率：

但是，前提是：

(1) 如果確切的股票價格介於上表標題為 “股票價格” 的列下方列出的兩個股票價格之間，或者如果此類整體基本變更的確切生效日期或贖回通知的日期介於上表標題 “生效日期” 下方的行中列出的兩個生效日期之間，則提高轉換率的額外股票數量應通過兩者之間的直線插值來確定為提高和降低股票價格而設定的額外股票數量以及以 360 天為基準的更早和更晚的生效日期；以及

(2) (a) 如果確切股價高於每股600.00美元（可能以與上表列出的股票價格相同和同時進行調整），則不得提高轉換率，或者（b）如果確切股價低於每股73.60美元（調整方式和調整方式與上表所列股票價格相同），那麼轉換率不得提高。

儘管如此，在任何情況下，轉換後可發行的普通股總數均不得超過每1,000美元本金票據中的13.5868股，但須以與本第10條規定的轉換率相同的方式和同時進行調整。

第 10.04 節。調整轉換率。如果發生以下任何事件，公司應不時調整轉換率，但如果持有人蔘與本第 10.04 節所述的任何交易（股份分割或股份合併除外）、與普通股持有人相同的條款且僅因持有票據而參與本第 10.04 節所述的任何交易，則公司不得對轉換率進行任何調整，而不必轉換其股票票據，好像他們持有的普通股數量等於適用的普通股此類持有人持有的每1,000美元本金票據的轉換率（按每位持有人總額計算）：

(a) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股作為普通股的股息或分配，或者如果公司實行股份分割或股票組合，則應根據以下公式調整轉換率：

在哪裏，

CR = 此類股息或分派在除息日營業開始後立即生效的轉換率，或此類股份拆分或股份組合的生效日期（視情況而定）；

CR0 = 此類股息或分派在除息日營業開始前夕生效的轉換率，或此類股份分割或股份組合的生效日期（視情況而定）；

OS0 = 此類股息或分配的除息日開盤前夕的已發行普通股數量，或此類股份拆分或股票組合的生效日期（視情況而定）；以及

OS = 在分紅、分配、股票分割或股票合併之後立即流通的普通股數量（視情況而定）。

根據本條款 (a) 作出的任何調整應在除息日開盤後立即生效，或在適用情況下在生效之日開盤後立即生效。如果宣佈了本條款 (a) 中描述的任何股息或分配，但未按此支付或進行分配，則應立即將轉換率調整為轉換率，折換率自董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效，調整為未申報此類股息或分配時生效的轉換率。

(b) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證（根據股東權利計劃除外），使他們有權在自公告之日起45個日曆日或更短的時間內以低於截至該日止的連續十個交易日普通股收盤價平均值的每股價格購買普通股，包括，該發行公告日之前的交易日，應根據以下公式提高轉換率：

在哪裏，

CR = 此類發行在除息日營業開始後立即生效的轉換率；

CR0 = 在該除息日開業前夕生效的此類發行的轉換率；

OS0 = 此類發行的除息日開盤前夕已發行的普通股數量；

X = 根據此類權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；以及

Y = 普通股數量等於行使此類權利、期權或認股權證所需的總價格，除以截至該發行除息日之前的連續十個交易日期間普通股收盤價的平均值。

每當發行任何此類權利、期權或認股權證時，根據本（b）條款進行的任何增加均應依次進行，並應在該發行的除息日營業開始後立即生效。如果此類權利、期權或認股權證在到期前未行使，或者普通股在行使此類權利、期權或認股權證時未交割，則轉換率應重新調整為轉換率，如果在僅交付實際交付的普通股數量的基礎上提高此類權利、期權或認股權證的發行量，則轉換率將生效。如果此類權利、期權或認股權證未按此方式發行，或者如果此類權利、期權或認股權證在到期前沒有這樣行使，則轉換率應降至轉換率，如果未出現此類發行的除息日，則折換率將生效。

在確定任何權利、期權或認股權證是否使普通股持有人有權在截至該發行公告日之前的連續十個交易日期間（包括緊接着的交易日）內以低於收盤銷售價格的平均值認購或購買普通股時，以及在確定此類普通股的總髮行價格時，應考慮公司收到的此類權利、期權或認股權證的任何對價以及任何應付金額其行使或轉換以及該對價的價值（如果不是現金，則由董事會確定）。

(c) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本、債務證據、其他資產或財產或權利、收購其股本或其他證券的期權或認股權證，則不包括：

(i) 根據上文 (a) 或 (b) 條款進行調整的股息、分配或發行；

(ii) 根據股東權益計劃發行的權利；

(iii) 僅以現金支付的股息或分配，應適用下文 (d) 條的規定；

(iv) 第 10.05 節所述交易中參考財產的分配；以及

(v) 本條款 (c) 第二段所述的附帶利益，

則應根據以下公式提高轉換率：

在哪裏，

CR = 在除息日營業開始後立即生效的此類分配的轉換率；

CR0 = 在該除息日營業開始前不久生效的此類分配的轉換率；

SP0 = 普通股在連續十個交易日期間的平均收盤銷售價格，該期限於該分配的除息日之前的交易日，包括該交易日之前的交易日；以及

FMV =在除息日分配的每股已發行普通股的資本存量、負債、資產、財產、權利、期權或認股權證的公允市場價值（由董事會決定）。

根據上述條款（c）部分進行的任何增加應在該分配的除息日營業開始後立即生效。如果未按此方式支付或進行此類分配，則應將兑換率降低為未申報此類分配時生效的兑換率。

儘管有上述規定，如果 “FMV”（定義見上文）等於或大於 “SP0”（定義見上文），則每位持有人每1,000美元的本金應在與普通股持有人相同的時間和條件下獲得公司股本的金額和種類、公司負債的證據、其他資產或資產本公司的財產，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，如果是這樣，該持有人本會收到的證券持有人擁有的普通股數量等於除息日生效的轉換率。

關於根據本條款 (c) 進行的調整，如果對子公司或其他業務單位的任何類別或系列的普通股或類似的股權進行了股息或其他分配，這些業務單位正在或在發行時應在美國國家證券交易所上市或獲準交易（“分拆股票”），則應根據以下公式提高轉換率：

在哪裏，

CR = 分拆除股息日開業後立即生效的轉換率；

CR0 = 分拆除息日開業前夕生效的轉換率；

FMV =在緊隨其後的前十個連續交易日期間，包括分拆的除息日（該時期，“估值期”）內分配給普通股持有人的股本或類似股權的收盤銷售價格的平均值；以及

MP0 = 估值期內普通股收盤銷售價格的平均值。

根據本條款（c）前一段對轉換率的任何調整應在估值期最後一天的營業開始後立即進行，但應在分拆除息日營業開始時生效。儘管有任何相反的規定，(i) 如果根據現金結算或合併結算進行轉換的票據的結算日期在任何分拆的估值期的最後一個交易日以及此類轉換觀察期內的任何VWAP交易日當天或之前，則僅出於確定此類轉換應付對價的目的，該估值期應被視為該期限自除息日起，包括除息日對於此類分拆至該觀察期內的最後一個VWAP交易日（或者，如果該VWAP交易日不是

交易日，即前一個交易日）；以及（ii）如果根據實物結算進行轉換的票據的結算日期在分拆估值期的最後一個交易日或之前，而此類轉換的轉換日發生在該估值期內的任何交易日，那麼，僅出於確定此類轉換應付對價的目的，該估值期應被視為起始期限，包括，此類分拆的除息日至，包括此類轉換日期（或者，如果該轉換日期不是交易日，則為前一個交易日）。

就本第 10.04 (c) 節而言，在所有方面均遵守第 10.08 節的前提下，公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使普通股的持有人有權認購或購買公司股本，包括普通股（最初或在某些情況下），這些權利、期權或認股權證，直到特定事件發生為止（均為 “觸發事件”）:

(i) 被視為與此類普通股一起轉讓；

(ii) 不可行使；以及

(iii) 也是針對未來發行的普通股發行的，

在最早的觸發事件發生之前，應被視為未就本第 10.04 (c) 節進行分配（且無需調整本第 10.04 (c) 節規定的轉換率），然後應將此類權利、期權或認股權證視為已分配，並應根據本第 10.04 (c) 節對轉換率進行適當的調整（如果需要）。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在契約簽訂之日之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證，受事件影響，此類權利、期權或認股權證可行使購買不同的證券、負債證據或其他資產，則任何此類事件的發生日期均應視為新權利的分配日期和記錄日期，具有此類權利的期權或認股權證（以及現有權利的終止或到期，未經任何持有人行使的期權或認股權證）。此外，如果任何權利、期權或認股權證的分配（或被視為分配），或者任何觸發事件或其他與之相關的事件（前一句中描述的類型），如果計算分配金額，並根據本第 10.04 (c) 節調整了轉換率：

(1) 如果任何此類權利、期權或認股權證均應在未經任何持有人行使的情況下被贖回或回購，則應在最終贖回或回購時重新調整轉換率，使此類分配或觸發事件（視情況而定）生效，就好像是現金分配一樣，等於普通股持有人就此類權利獲得的每股贖回或回購價格、期權或認股權證（假設該持有人保留了此類權利、期權或認股權證），作為截至此類贖回或回購之日的所有普通股持有人；以及

(2) 如果此類權利、期權或認股權證在任何持有人未行使的情況下即已到期或終止，則應重新調整轉換率，就好像該權利、期權或認股權證尚未發行一樣。

(d) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人支付完全以現金支付的任何現金分紅或分配（與公司清算、解散或清盤有關的股息或分配，或者在合併、合併或出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置導致轉換對價發生變化時進行的股息或分配，如第10.05節所述），則應根據以下公式提高轉換率：

在哪裏，

CR = 在除息日營業開始後立即生效的此類股息或分配的轉換率；

CR0 = 在除息日營業開始前夕生效的此類股息或分配的轉換率；

SP0 = 普通股在截至除息日之前的交易日（包括該除息日之前的交易日）內連續十個交易日期間普通股的收盤銷售價格的平均值（或者，如果公司在該除息日前不到十一個交易日宣佈此類股息或分配，則十應改為較少的交易日，該交易日應在該申報日之後且不包括在此之前發生，但不包括在內），例如除息日）；以及

C = 公司分配給普通股持有人的每股現金金額。

儘管如此，如果 “C”（定義見上文）等於或大於 “SP0”（定義見上文），則每位持有人每1,000美元的本金應與普通股持有人在相同的時間和條件下獲得該持有人本應獲得的現金金額，就好像該持有人擁有一定數量的普通股一樣此類現金分紅或分配在除息日生效的轉換率。如果申報了此類股息或分配，但未支付或支付，則轉換率應重新調整為轉換率，如果僅根據實際支付或支付的股息或分配（如果有）進行調整，則轉換率將生效。

根據本條款 (d) 作出的任何增加應在除息日營業開始後立即生效，適用於此類現金分紅或分配。

(e) 如果公司或其任何子公司就普通股的要約或交換要約支付了款項，但普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過根據該招標或交換要約進行投標或交易的最後日期（“到期日”）之後的下一個交易日普通股的收盤銷售價格，則轉換率應根據以下公式增加:

在哪裏，

CR = 在到期日之後的交易日營業結束後立即生效的兑換率；

CR0 = 在到期日之後的交易日營業結束前立即生效的轉換率；

AC =在該等要約或交換要約中購買的股票所支付或應付的所有現金和任何其他對價（由董事會確定）的總價值；

SP =從到期日之後的下一個交易日（“平均期”）開始（包括下一個交易日）開始的連續十個交易日內，普通股的收盤銷售價格的平均值；

OS = 到期日營業結束後（此類要約或交換要約生效後）立即發行的普通股數量；以及

OS0 = 到期日營業結束前夕已發行的普通股數量（在此類要約或交換要約生效之前）。

根據本條款 (e) 對轉換率的任何調整應在平均期最後一天的第二天營業開盤前夕進行，但應在到期日之後的交易日開盤時生效。儘管有相反的規定，(i) 如果根據現金結算或組合結算進行轉換的票據的結算日期在該投標或交易所要約的平均期的最後一個交易日當天或之前，以及該轉換觀察期內的任何VWAP交易日發生在該平均期內的任何交易日，那麼，僅出於確定此類轉換應付對價的目的，該平均期應被視為從（包括）起的時期此類投標或交易所要約到期日之後的交易日，包括該觀察期內的最後一個VWAP交易日（如果該VWAP交易日不是交易日，則為前一個交易日）；以及（ii）如果根據實物結算進行轉換的票據的結算日是在該投標或交易所要約的平均期的最後一個交易日以及該等要約的轉換日當天或之前因此，轉換僅在該平均週期內的任何交易日發生為了確定此類轉換的應付對價，該平均期應視為從到期日之後的交易日到幷包括該轉換日期（或者，如果該轉換日不是交易日，則為前一個交易日）的期限。

(f) 儘管有第 10.04 節的規定，但如果本第 10.04 節 (a) 至 (e) 小節所述的轉換率調整在任何除息日生效，並且持有人在該除息日當天或之後以及相關記錄日當天或之前轉換了票據，並且根據調整後的轉換率，將被視為截至第 10.02 節所述的相關轉換日普通股的記錄持有者因此，儘管有上述轉換率調整規定，但除息日，不得對該轉換持有人進行與該除息日相關的轉換率調整。取而代之的是，該持有人應被視為該持有人是此類普通股（應在未經調整的基礎上計算）的記錄所有者，並參與導致此類調整的相關股息、分配或其他事件。

(g) 儘管有第10.04節的規定，但如果持有人轉換票據，則組合結算適用於該票據，觀察期內適用於該票據（x）的任何VWAP交易日的每日結算金額是根據根據本第10.04節（a）至（e）條款所述的任何事件調整後的轉換率計算的，（y）包括任何使其持有人有權參與此類活動的普通股，那麼，儘管本第 10.04 節中有上述轉換率調整規定，不得在該交易日對此類兑換持有人進行兑換率調整。取而代之的是，該持有人應被視為未經調整的普通股的記錄所有者，並參與相關的股息、分配或其他導致此類調整的事件。

(h) 在適用法律允許的範圍內，在遵守納斯達克資本市場的適用規則的前提下，公司（i）可以在一段時間內將票據的轉換率提高任意金額

如果公司確定這種增加符合公司的最大利益，則至少20個工作日，並且（ii）可能（但不需要）提高票據的轉換率，以避免或減少普通股持有人的所得税或與股息或股票分配（或收購股票的權利）或類似事件相關的購買普通股的權利。

(i) 根據本第10條進行的所有計算和其他決定均應由公司作出，並應以最接近的萬分之一（萬分之一）的比例作出。不得根據本第 10.04 節對轉換率進行任何調整，除非此類調整需要將當時生效的轉換率更改至少 1%。但是，任何低於轉換率1％的調整均應結轉並在隨後的調整中考慮在內。儘管如此，所有此類結轉調整均應針對票據（i）隨後對至少1％的轉換率進行調整，以及（ii）（a）在與票據轉換相關的任何觀察期（現金結算或組合結算）的每個交易日進行，或（b）在任何票據的轉換日（實物結算）。本第 10.04 (i) 節中描述的延期條款被稱為 “1% 例外情況”。

(j) 每當按照本文規定調整轉換率時，公司應在合理可行的情況下儘快向受託人和轉換代理人（如果受託人除外）交付高級管理人員證書，列出調整後的轉換率，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。未能發出此類通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。除非受託管理人的負責官員收到該官員的證書，否則受託管理人不應被視為知道轉換率的任何調整，並且可以不經詢問地假設其所知的最後一次兑換率仍然有效。在交付此類證書後，公司應在合理可行的情況下儘快向持有人發出調整轉換率的通知，説明調整後的轉換率以及調整的生效日期。不發送此類通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(k) 除第 10.03 節、本第 10.04 節和第 10.08 節所述外，公司不得調整任何交易或事件的轉換率。在不限制上述規定的前提下，不得調整轉換率：

(1) 除非本第 10.04 節另有規定，否則以低於普通股每股市場價格或低於轉換價格的收購價格出售普通股；

(2) 根據任何目前或未來的計劃發行任何普通股時，該計劃規定對公司證券的股息或應付利息進行再投資，並將額外的可選金額投資於任何計劃下的普通股；

(3) 根據公司或其任何子公司的任何現任或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃發行任何普通股或期權或購買這些股票的權利；

(4) 根據上文第 (3) 款未述及的任何期權、認股權證、權利或可行使證券、可交換或可轉換證券發行任何普通股時，該證券截至票據首次發行之日仍在流通；

(5) 用於回購任何不是第 10.04 (e) 節所述性質的要約或交換要約的普通股，包括但不限於根據公開市場股票回購計劃進行的結構化或衍生交易或其他回購交易；

(6) 僅用於普通股面值的變動；或

(7) 應計和未付利息（如果有）。

(l) 就本第10.04節而言，任何時候已發行的普通股數量均不包括公司庫中持有的股份，但應包括以代替部分普通股發行的股票憑證發行的股票。公司不得支付任何股息或分配公司庫中持有的普通股。

(m) 每當本第10條的任何規定要求公司計算超過或基於多天跨度（包括觀察期和以整體基本變動或可選贖回為目的的 “股票價格”）的收盤銷售價格、每日VWAP、每日轉換值或每日結算金額時，公司應對每項價格進行適當的調整，以考慮已生效的對轉換率的任何調整或任何事件需要調整轉換率，其中除息率事件發生日期，在計算收盤銷售價格、每日VWAP、每日轉化值或每日結算金額期間的任何時間。為避免疑問，根據本第 10.04 (m) 節所做的調整隻能在公司善意判斷任何此類調整是必要的情況下進行的，不得重複根據本第 10.04 節所作的任何調整。

第 10.05 節。重新分類、企業合併、資產出售和公司活動的影響。如果公司：

(a) 對其普通股進行重新分類或變更（面值變動或因細分或組合而導致的無面值變化除外）；或

(b) 與任何人合併或合併，或與任何人進行具有約束力的股票交換，或向他人出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎全部財產和資產，

而且，無論哪種情況，普通股持有人收到與普通股有關或交換普通股的股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合），那麼從此類交易生效之日起（“合併事件”），未經任何持有人同意，將基於普通股的每張未償還的1,000美元本金票據的權利更改為根據每張此類票據轉換每張此類票據的權利股票、其他證券或其他財產或資產的種類和金額（包括現金或其任何組合）（“參考財產”），相當於合併活動前夕轉換率的多股普通股的持有人有權獲得這些資產。公司或繼任者或收購公司（視情況而定）應在未經持有人同意的情況下與受託人簽署一份補充契約，規定在合併活動期間和之後，將每張未償還的1,000美元本金票據的權利更改為將此類本金票據轉換為相當於轉換率的若干普通股持有人的參考財產種類和金額的權利在此類合併活動之前，本應有權獲得這樣的交易。如果合併事件導致普通股轉換為或交換獲得多種對價的權利（部分基於任何形式的股東選擇），則票據可轉換的參考財產應被視為基於投票支持此類選擇的大多數普通股持有人實際獲得的對價種類和金額的加權平均值（如果在兩種對價之間進行選擇）或多股普通股的持有者視情況而定，投票支持這樣的選舉（如果在兩種以上的對價之間進行選擇），如果沒有普通股持有人肯定地做出這樣的選擇，則普通股持有人實際獲得的對價的類型和金額。在任何情況下，第10.02節的規定應繼續適用於轉換後應付對價的計算，每日轉換價值、每日結算金額和每日VWAPs是根據一股普通股持有人在該交易中本應獲得的參考財產單位確定的；但是，如果普通股持有人在此類合併活動中僅獲得現金，則轉換時應得的對價應等於轉換率在轉換日期生效，乘以此類交易中每股普通股支付的價格，此後的任何轉換均應在適用轉換日期之後的第三個工作日結算。公司特此同意，除非其條款與上述條款一致，否則不成為任何此類交易的當事方。這樣的補充

契約應規定調整，調整應儘可能與本第10條規定的調整相等。

當公司根據本第10.05節簽訂補充契約時，公司應立即向受託人提交一份高級管理人員證書，簡要説明其原因、任何此類合併事件發生後的參考財產的種類或金額、對相關轉換率的任何調整以及所有先決條件均已得到遵守，並應立即向所有持有人發出或安排發出通知。公司應安排在簽署此類補充契約後的20天內將執行該補充契約的通知發送給每位持有人。未能發出任何此類通知不應影響此類補充契約的合法性或有效性。

本第 10.05 節的上述規定同樣適用於連續的重新分類、變更、合併、合併、約束性股票交易所、銷售、轉讓、租賃或其他處置。

(c) 如果本第 10.05 節適用於任何事件或事件，則第 10.04 節不適用。

第 10.06 節。某些盟約。(a) 在發行本協議下的任何票據之前，公司應視需要不時從其授權但未發行的普通股或庫房中持有的普通股中保留足夠數量的普通股，以允許票據的轉換。

(b) 公司承諾，票據轉換時發行的所有普通股均應按時有效發行，並由公司全額支付，不可估税，免除與發行票據有關的所有税款、留置權和費用。

(c) 公司應努力立即遵守所有規範票據轉換後普通股發行和交付的聯邦和州證券法（如果有），並應促使所有此類普通股在相關證券交易所上市或報價，並應繼續在相關證券交易所上市或報價。

第 10.07 節。[已保留].

第 10.08 節。股東權利計劃。如果公司通過的任何股東權益計劃在票據轉換後生效，則除了轉換後到期的任何普通股外，持有人還應獲得適用權利協議下的權利。但是，如果在進行任何轉換之前，權利已根據適用的權利計劃的規定與普通股分離，則轉換率將在分離時進行調整，就好像公司向上述第10.04（c）節所述的普通股、公司股本、負債、資產、產權、期權或認股權證的全部或幾乎所有持有人分配一樣，但須遵守以下條件：在這些權利到期、終止或贖回時進行調整。為避免疑問，除非股東權利與普通股分離，否則任何股東權利的發行（包括根據票據首次發行之日後通過的股東權益計劃）都不會導致轉換率的調整。

第 10.09 節。受託人的責任。受託人和任何其他轉換代理人在任何時候都不對任何持有人承擔任何義務或責任，以確定轉換率（或其任何調整），或是否存在任何可能需要調整轉換率（包括任何提高）的事實，或任何此類調整的性質或範圍或計算，或所採用的方法，或此處或規定使用的任何補充契約中做同樣的事情。受託人和任何其他轉換代理人對任何普通股或任何票據轉換後可能隨時發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值（或種類或金額）不承擔任何責任；受託人和任何其他轉換代理人對此不作任何陳述。受託人和任何轉換代理均不對任何情況負責

公司未能在交出任何票據後發行、轉讓或交付任何普通股或股票憑證或其他證券、財產或現金，以轉換或履行本第10條中規定的公司任何職責、責任或契約。在不限制前述內容概括性的前提下，受託人或任何轉換代理人均無責任確定根據第 10.05 節簽訂的任何補充契約中與持有人在該第 10.05 節所述任何事件發生後轉換票據時應收的股票、證券或財產（包括現金）的種類或金額有關的任何條款的正確性，或與將要作出的任何調整有關的股票、證券或財產（包括現金）的種類或金額，但是，根據第 9.01 節的規定，可以接受任何此類條款正確性的確鑿證據，並應受保護，以此為依據（公司有義務在執行任何此類補充契約之前向受託人提交該證書）。在公司向受託人和轉換代理人交付第10.01節中提及的有關開始或終止此類轉換權的通知之前，受託人和轉換代理人均不負責確定是否發生了第10.01節所設想的任何使票據有資格轉換或不再符合轉換資格的事件，受託人和轉換代理人可以最終依賴這些通知，並且公司同意向受託人和轉換代理人交付此類通知受託人和轉換代理人在任何此類事件發生後立即或在第 10.01 節規定的其他時間進行。

第十一條

雜項

第 11.01 節。通知。只有在轉換代理人或招標代理實際收到時（如適用），向轉換代理人或招標代理人發出的通知才被視為已發出。

第 11.02 節。[已保留].

第 11.03 節。當註釋被忽略時。在確定所需票據本金的持有人是否同意契約條款的任何指示、修改、修改、豁免或同意時，應不考慮公司或任何直接或間接控制或控制或受公司直接或間接共同控制的人擁有的票據（從分子和分母來看），並視為未償還的票據，除非如此，以確定受託人是否應該在依賴任何此類指示、棄權或同意時受到保護，只有受託管理人負責官員知道是如此擁有的票據才可以不予考慮。除上述規定外，任何此類決定均應僅考慮當時未兑現的票據。

第 11.04 節。預扣税。儘管契約中有任何其他規定，但如果公司或其他適用的預扣税代理人出於善意的自由裁量決定適用法律要求其代表持有人或受益所有人支付和支付預扣税或備用預扣税，則公司或其他適用的預扣税代理人可以選擇將此類款項與支付的現金和普通股的款項抵消票據（或公司普通股的任何付款）或銷售收益持有人或受益所有人收到的或其他資金或資產。

第 11.05 節。管轄法律。本第五份補充契約和附註，以及契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 11.06 節。同行。本第五份補充契約可以兩份或多份對應書籤署，每份對應書均為原件，其效力與其及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有相同的效力。通過傳真或PDF傳輸交換籤名頁應構成本第五補充契約對本協議各方的有效執行和交付。

第 11.07 節。目錄; 標題.插入本第五份補充契約的目錄、交叉參考表以及條款和章節的標題僅為便於參考，不打算被視為本協議的一部分，也不得修改或限制本協議中的任何條款或條款。

第 11.08 節。計算。公司應負責進行票據所要求的所有計算，並監督任何股票價格、計量期或觀察期。計算包括但不限於普通股的收盤銷售價格、普通股的VWAP、票據的應計應付利息、票據到期的任何額外利息、轉換率、轉換價格、每日轉換值和額外股份的確定。公司或其代理人應本着誠意進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，此類計算將是最終的，對持有人具有約束力。公司應向每位受託人和轉換代理人提供這些計算的時間表，每位受託人和轉換代理人都有權在未經獨立驗證的情況下依賴公司計算的準確性。受託人應任何持有人的要求將這些計算結果轉交給任何持有人。

第 11.09 節。法定假日。特此將基本契約第1.13節（僅涉及票據）全部替換為以下內容：如果票據的任何利息支付日、到期日或任何更早的贖回日或所需的基本變更回購日為非工作日（出於這些目的，“工作日” 不包括法律授權或要求關閉付款地點的辦公室的日子），所需的款項將在下一個工作日支付，此類付款不會產生任何利息關於延遲。

[頁面的其餘部分故意留空。]

為此，雙方已促使本第五份補充契約自上文首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

附錄 A

[註釋表情的形式]

[全球筆記傳奇]

本票據和本票據轉換後可發行的EXACT SCIENCES CORPORATION普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊。在未進行此類登記的情況下，或除非此類交易免於註冊或不受註冊限制，否則本票據、本票據轉換後可發行的普通股或其他證券以及此處或其中的任何權益或參與均不得再發行、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置。特此通知本票據的每位購買者，本票據的賣方可以依賴第144A條規定的《證券法》第5條規定的豁免。

本票據的持有人在接受本票據時，同意在《證券法》第144條規定的適用於本票據銷售的持有期（“轉售限制終止日期”）到期之前，僅向 (A) EXACT SCIENCES 公司或其任何母公司或子公司發行、出售或以其他方式轉讓該票據，前提是證券法第144條規定的證券有資格轉售它合理地認為自己是證券第144A條所定義的 “合格機構買家” 的人為自己的賬户或為收到轉讓通知的合格機構買方的賬户進行購買的行為，(C) 根據證券法宣佈生效的註冊聲明，或 (D) 根據證券法註冊要求的另一項可用的豁免，受精科學公司和受託人在根據第 (D) 條進行任何此類要約、出售或轉讓之前的權利的約束要求提供律師意見、證明和/或雙方均滿意的其他信息，在上述每種情況下，轉讓人應向受託人正式填寫並交付給受託人的轉讓證書。根據上文 (C) 條轉讓本證券時，或根據證券法（或任何後續條款）第144條轉讓本證券時，此圖例將被刪除

除非本證書由存託信託公司、紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給EXACT SCIENCES CORPORATION或其代理進行轉讓、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或 DTC 授權代表要求的其他名稱（以及向 CEDE & CO. 或 DTC 授權代表要求的其他實體支付的任何款項），任何人或向任何人進行任何轉讓、質押或以其他方式獲取價值或其他用途都是不正確的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此處擁有權益。

該全球證券的轉讓應僅限於向DTC的被提名人或其繼任者或該繼任者的提名人進行的全部轉讓，但不能部分轉讓，該全球證券的部分轉讓應僅限於根據本協議背面提及的契約中規定的限制進行的轉讓。

不是。____

2031年到期的1.75％可轉換優先票據

CUSIP 編號：30063P AE5

ISIN 編號：US30063PAE51

EXACT SCIENCES CORPORATION是一家根據特拉華州法律正式組建並有效存在的公司（“公司”，該術語包括本協議背面提及的契約下的任何繼承公司或其他實體），對於特此收到的價值，承諾向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付本金 [如果是全球票據，則插入：如本文所附的 “換文附表” 所述][如果是 $ 的認證票據，則插入[    ]]，日期為2031年4月15日，其利息如下所示。

除非提前轉換或回購，否則本票據自2024年4月17日起或從最近支付或提供利息之日起至2031年4月15日（但不包括下一個預定利息支付日）的年利率為1.75％。本票據的應計利息應根據由十二個30天組成的360天年度計算，部分月份的應計利息應根據30天內實際經過的天數計算。自2024年10月15日起，每年4月15日和10月15日，每半年向前4月1日和10月1日（無論該日是否為工作日）營業結束時的登記持有人支付利息。額外利息將按照上述契約第 6.12 節的規定支付，如果在此背景下，額外利息已經、過去或將要根據該第 6.12 節支付，則任何提及其中任何票據的利息或與之相關的利息均應視為包括額外利息，且其中及本協議中任何條款中任何明確提及額外利息的支付均不得解釋為不包括這些條款中的額外利息以及此處未明確提及的地方。

根據契約第2.06節，任何違約利息應按票據承擔的利率每年累計利息，包括相關付款日期，但不包括公司支付此類違約利息的日期。

只要本票據是全球票據，公司應以即時可用的資金向作為該票據的註冊持有人的存託機構或其提名人（視情況而定）支付本金和利息。根據契約的規定，在遵守契約條款的前提下，公司應在公司為此目的指定的辦公室或機構出示任何票據（全球票據除外）的本金。公司最初指定受託人為票據的付款代理人和註冊機構，並將公司信託辦公室指定為可以出示票據以進行付款或進行轉讓登記的地方。

參見本説明背面載列的本説明的進一步條款。無論出於何種目的，此類進一步條款都應具有與本地點全面規定的相同效力。

本説明以及因本説明引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

如果本附註與契約之間存在任何衝突，則應以契約的規定為控制和管轄。

在受託人或契約下的正式授權認證代理人手動簽署本附註的認證證書之前，本票據無效或不具有任何目的的強制性。

[頁面的其餘部分故意留空]

受託人證書
身份驗證

這是內述契約中提及的註釋之一。

註明日期：

[紙幣背面的形式]

2031年到期的1.75％可轉換優先票據

本票據是經正式授權發行的公司票據之一，被指定為2031年到期的1.7500％的可轉換優先票據（“票據”），全部根據公司與作為受託人（“受託人”）的美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2018年1月17日的契約（“基礎契約”）發行，並由第五份補充契約補充截至2024年4月17日，公司與受託人之間的協議（“第五份補充契約”，連同基本契約統稱為 “契約”），其中特此提及所有補充契約，以描述受託人、轉換代理人、公司和票據持有人的權利、權利限制、義務、責任和豁免。附加票據可以無限總本金髮行，但須遵守契約中規定的某些條件。這些票據表示，此處不時認可的未償還票據的本金總額以及此處所代表的未償還票據的本金總額可能會不時增加或減少，以反映契約允許的購買、取消、轉換或轉讓。如果本説明與契約條款之間存在任何不一致之處，則以契約的條款為準。

如果契約中定義的違約事件已經發生並持續下去，則所有票據的本金和利息均可由受託人或當時未償還的票據本金總額至少為25％的持有人申報，申報後應按照契約中規定的方式、條件和某些例外情況到期和應付。

根據契約的條款和條件，公司將視情況向向向付款代理人交出票據以收取票據相關款項的持有人支付與基本變動回購價格、贖回價格和到期日本金有關的所有款項和交付。公司將以美國貨幣支付現金，在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。轉換任何票據後，公司應視情況選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。

契約中包含的條款允許公司和受託人在某些情況下，未經票據持有人同意，在某些其他情況下，經當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意（如所提供的契約所示），簽訂修改契約和票據條款的補充契約。契約中還規定，除某些例外情況外，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除過去根據該契約發生的任何違約或違約事件及其後果。

此處提及契約的任何內容以及本票據或契約的任何條款均不得改變或損害公司在相應時間支付本票據的本金（包括基本變動回購價格（如果適用，以及贖回價格，如果適用）或轉換時應付的對價的義務，這種義務是絕對和無條件的，按此處規定的費率和合法金額支付。

這些票據以註冊形式發行，不帶息票，本金面額為1,000美元，其整數倍數。在本協議正面提及的公司辦公室或機構，可以按照契約中規定的方式和限制，將票據兑換成與其他授權面額的票據本金總額相同，無需支付任何服務費，但如果公司或受託人要求，支付的款項足以支付因契約名稱而可能徵收的任何轉讓或類似税款此類票據交換時發行的新票據的持有人與其名稱不同為進行此類交換而交出的舊票據的持有人。

在2029年4月17日之前，這些票據不可由公司選擇兑換。在2029年4月17日當天或之後，公司可以在滿足某些條件和契約中規定的條款的前提下兑換票據。

發生基本變動後，持有人有權根據持有人選擇要求公司在基本變更回購日以等於基本變更回購價格的價格以現金回購所有此類持有人票據或其任何部分（本金為1,000美元或其整數倍數）。

在不違反契約規定的前提下，在契約中規定的某些條件發生時，在到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前，本契約持有人有權選擇按契約中規定的轉換率轉換任何1,000美元或其整數倍數的票據或其整數倍數的任何票據或部分，按契約中規定的轉換率，按契約中規定的不時調整契約。

本説明中使用和契約中定義的術語在本説明中按其定義使用。

換文時間表1

精確科學公司
2031年到期的1.75％可轉換優先票據

該全球票據的初始本金為 []。本全球票據的增減情況如下：

1 待在 “全球備註” 中插入。

轉換通知

收件人：精確科學公司
美國銀行信託公司，全國協會，擔任受託人

本票據下列簽署人的註冊所有人特此不可撤銷地行使轉換本票據或其中根據本票據中提及的契約條款指定的部分（1,000美元或其倍數）的選擇權，並指示將此類轉換後可交割的現金和普通股（如果有）以及任何代表本票未轉換本金的票據發行並交付給本票據的註冊持有人，除非下面顯示了不同的名稱。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。如果要以非下列簽署人的名義發行股票或本票據的任何部分，則下列簽署人應在下面提供適當的信息，並支付與之相關的所有應付轉讓税。下列簽署人因利息而需要支付的任何款項均隨附本附註。

註明日期：

簽名必須由符合註冊商要求的 “合格擔保機構” 提供擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理尊爵會計劃（“STAMP”）或註冊服務商除或取代STAMP之外可能確定的其他 “簽名擔保計劃”，所有這些都符合經修訂的1934年《證券交易法》。

填寫普通股（如果有）的登記表（如果有），如果要交付票據，以及向註冊持有人支付現金和部分股份付款的人（如果是向註冊持有人或以註冊持有人名義支付）：

請打印姓名和地址

注意：本轉換通知上的簽名必須與票據正面所寫的名稱一致，不得進行任何更改、放大或任何更改。

基本變動回購通知

收件人：精確科學公司
美國銀行信託公司，全國協會，擔任受託人

以下簽名的本票據註冊所有者特此不可撤銷地確認收到Exact Sciences Corporation（“公司”）關於持有人有權選擇要求公司回購票據的通知，並要求並指示公司根據契約條款，按100％的價格償還本票據的全部本金或其指定部分（1,000美元或其整數倍數）全部本金或其中的一部分，加上應計和未付的本金向本協議註冊持有人支付基本變更回購日的利息，但不包括這些利息。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。根據契約中規定的條款和條件，公司應自基本變更回購之日起回購票據。

簽名必須由符合註冊商要求的 “合格擔保機構” 提供擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理尊爵會計劃（“STAMP”）或註冊服務商除或取代STAMP之外可能確定的其他 “簽名擔保計劃”，所有這些都符合經修訂的1934年《證券交易法》。

注意：本文持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名一致，不得進行任何改動、放大或任何改動。