附錄 99.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月16日，由開曼羣島豁免公司（“公司”）明珠物流控股有限公司（“公司”）與附錄一所列投資者（“買方”）簽訂。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件以及經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》第4（a）（2）條的前提下，公司希望向買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，買方希望從公司購買 的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有價值的報酬，特此確認收據 及其充分性，公司和買方同意如下：

文章 I.

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“關閉” 的含義應與第 2.1 (a) 節中該術語的含義相同。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可以隨時轉換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“評估 日期” 的含義應與第 3.1 (o) 節中該術語的含義相同。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“收盤日期 是指適用方 根據第 2.2 (a) 節簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付收盤時認購金額的義務 和 (ii) 公司在收盤時交付證券的義務之前的所有條件均已得到滿足或免除。

“關閉 股票” 應具有第 2.1 (a) 節中該術語的含義。

“關閉 訂閲金額” 是指 2,000,000 美元，以美元和即時可用資金計算。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指物質留置權、押金、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“每 股票購買價格” 等於0.40美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得被視為 包括普通股可借入股份的存放地點和/或預留）。

“訂閲 金額” 是指期末訂閲金額。

“子公司” 是指公司成立或收購的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所市場部、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或 場外交易公告板（或上述任何內容的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議，以及公司和/或買方簽訂的與 下設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC以及公司的任何繼任轉讓代理人，其郵寄地址為18 Lafayette Pl, Woodmere, Woodmere, NY 11598。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售， 買方同意購買5,000,000股普通股（“收盤股”）。買方應通過電匯或認證支票向公司 交付等於收盤認購金額的即時可用資金，公司應在截止日期後的三個交易日內向買方交付 收盤股票，公司和買方應交付第2.2節中規定的可在收盤時交付的 其他物品。在滿足第 2.2 和 2.3 節規定的契約和條件後，但不遲於截止日期之後的三個交易日，應在雙方 雙方同意的地點進行結算，或通過交換結算文件遠程進行。

2.2 配送。

(a) 在每次收盤時或之前，公司應向買方交付或安排向買方交付以下 ：

(i) 關於每筆收盤交易，向過户代理人發出不可撤銷的指示副本，指示過户代理人交付以買方名義註冊的證明股份的證書

(b) 在每次收盤時或之前，買方應通過電匯將即時可用資金電匯到公司書面指定的 賬户，將收盤時的收盤認購金額交付或安排將其交付給 公司；

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下與每次收盤相關的義務均以 滿足以下條件為前提：

(i) 買方要求在相應的收盤時或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(ii) 關於收盤，公司和買方應就下述交易收益的使用達成協議； 和

(iii) 買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下與每筆適用成交相關的義務均需滿足以下條件：

(i) 公司要求在相應的收盤時或之前履行的所有義務、承諾和協議均應已履行 ；

(ii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iii) 公司作為上市公司在納斯達克資本市場上市，普通股可在納斯達克資本市場上交易；

(v) 關於收盤，公司和買方應就下述交易收益的使用達成協議； 和

(vi) 在適用的收盤之日，委員會或 公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在適用的收盤之日， 彭博有限責任公司報告的證券交易不應被暫停或限制，也不得對此類服務報告的 交易的證券或任何交易市場確定最低價格， 美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務活動也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或 其他如此嚴重的國家或國際災難，其影響或對任何金融市場 的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在相應的收盤時購買證券 是不切實際或不可取的。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表和美國證券交易委員會報告中另有規定外，這些披露 附表應視為本協議的一部分，並且在披露附表相應部分所包含的披露 的範圍內，本公司特此向買方作出以下陳述和保證 ：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接 或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行 和已發行股本均已有效發行，已全額支付，不可估税。如果公司沒有子公司 ，則交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均應不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限 。公司或任何子公司 均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司及其子公司的整體經營、資產或業務業績，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易 文件下的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”），並且尚未在任何此類 司法管轄區提起撤銷、限制的訴訟或削減或試圖撤銷, 限制或限制這種權力和權限或資格.

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和所有其他交易文件以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用的 法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 在事先通知或時間推移後或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產產生任何留置權，或授予他人終止、修改、加速或取消公司或任何子公司所屬的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司 債務或其他工具）（不經通知、期滿或兩者兼而有之）的任何權利本公司或任何子公司 的任何財產或資產受其約束或受其影響的當事方或該方，或 (iii) 受要求的約束批准、衝突或導致違反公司或子公司 受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或本公司或子公司 的任何財產或資產受其約束或影響的法律、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii)，例如不可能或不可能合理地預計 會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 申請 (s) 到每個適用的交易市場進行股票的額外上市 ，以便按時間和方式進行交易因此，以及 (iii) 根據適用的 州證券法要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司 施加的所有留置權，交易文件提供的轉讓限制除外。公司已從其正式授權資本 股票中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。

(g) 資本化。 截至2024年3月20日，該公司已發行和流通22,960,277股股票。自2024年3月20日以來，公司沒有發行任何 股本。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與權 參與交易文件所設想的交易。公司所有已發行股本均經正式授權 ，有效發行，已全額支付且不可估税，其發行基本符合所有聯邦和州證券 法，此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買 證券的先發權或類似權利。證券的發行和 出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司 股本沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法（包括其證物和文件），公司根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式及時納入其中（此處 統稱為 “SEC 報告”），或已經收到了此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何 份此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面 都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據發表這些報告的情況，沒有説明其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。本公司是受《證券法》第144（i）條約束 的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面 均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時 生效的相關規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務 報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且公平地 在所有重大方面反映了公司及其合併子公司截至當日和當日的財務狀況其中 以及經營業績和現金該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的 年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的情況除外，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 公司除了 (A) 貿易應付賬款和應計負債外，沒有產生任何負債（或有或其他負債） 正常業務過程中產生的費用與過去的慣例一致，(B) 負債不是必須根據公認會計原則反映在公司的財務 報表中，或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法， (iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、兑換 或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，以及 (v) 公司有除非根據公司現有股票期權計劃，否則未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 。公司沒有向 委員會提出任何要求保密處理信息的請求。除本 協議所考慮的證券發行或美國證券交易委員會報告中所述的證券發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、財產、 業務、資產或財務狀況沒有發生或存在 或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展此陳述是在何時作出或被視為作出的，但尚未公開披露於在此 陳述發佈之日前至少 1 個交易日。

(j) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） （統稱為 “訴訟”）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） （統稱為 “訴訟”）未決提起的訴訟、訴訟、調查 ，或據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其各自的任何財產 採取任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱為 “訴訟”）(i) 對 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑；或證券或（ii）如果作出不利的決定，可能會或合理地預計 會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會 尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他 令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或 證券法提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。本公司任何員工 均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律和法規 ，除非合理地預計不遵守 的行為不會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(l) 合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（也沒有發生 未被豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他實質性協議或文書 （無論此類違約與否）或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、 仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何 政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、 職業健康與安全、產品質量和安全、就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，以及勞動事務，除非在每種情況下都無法合理預期或 會產生材料不利影響。

(m) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的收費所有權和有價所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義，在 中，不存在所有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構 的款項税款，已根據公認會計原則為其預留了適當的儲備金， 的支付既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由 根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重要方面 都遵守了這些租約。

(n) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失 和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括 但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 無法在現有保險到期時續保 ，也無法從類似的保險公司 獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(o) 內部會計控制。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ），並設計了此類披露控制和程序 ，以確保在委員會規則規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。公司的 認證官員對公司及其子公司的披露控制和程序的有效性進行了評估，評估日期為 最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，“評估日期 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自 評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易所 法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。

(p) 費用。就交易文件所考慮的交易，公司或任何子公司不向任何經紀商、 財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。買方不承擔任何費用或由或 代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，這些費用可能與交易文件 所設想的交易有關。

(q) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，公司按照 的設想向買方發行和出售證券，無需根據《證券法》註冊 。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(r) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券 。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和 某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(s) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， ，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。公司遵守了所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在 向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子 轉賬相關的費用。

(t) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或其他類似的反收購條款不適用（如果有的話）或公司註冊州的 法律中因買方而對買方適用以及公司履行 規定的義務或行使其權利交易文件，包括但不限於公司 發行證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

(u) 披露。鑑於以下情況，本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且 在所有重大方面均正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述 。它們是製作的，不是誤導性的。

(v) 會計師。該公司目前的會計師事務所是審計聯盟有限責任公司。據公司所知和相信，這個 會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 已就公司截至2022年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表表達了其對 的意見。

3.2 買方的陳述和保證。買方特此聲明並保證截至本文發佈之日和截至 的每一次公司收盤均如下所示（除非其中有具體日期）：

(a) 組織；權力。買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體， 擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成本協議所設想的交易， 以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本協議的執行和交付以及 買方履行本協議所設想的交易均已獲得買方所有必要的公司、合夥企業、有限 責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。買方簽署的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效 和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般 公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響 的普遍適用法律的限制普遍執行債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履約情況、禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 擁有 賬户。買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據 《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購該證券作為本金用於自己的賬户，而不是 以違反《證券法》或任何適用州 證券法的目的或用於分銷或轉售此類證券或其任何部分，目前無意違反《證券法》或任何適用的 州證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法（此陳述和保證 不限制買方根據註冊聲明或其他符合 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利），與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分銷或就此類證券的 分銷達成間接安排或諒解。買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在向買方提供證券時，它是（截至本發稿之日）：（i）根據《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條定義的 “合格投資者”，或（ii）“合格的 機構買家” 在《證券法》第 144A (a) 條中定義；或 (iii) 非美國居民，由 S 法規允許

(d) 購買者的經驗。買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的優點和風險，並評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。據買方所知，購買者購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、 通知或其他通信，或者通過電視 或電臺播出的，或者在任何研討會或任何其他一般招標或一般廣告上發表的有關證券的任何廣告、文章、 通知或其他通信。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外， 也沒有任何人代表買方或根據與買方達成的任何諒解直接或間接執行公司證券的任何購買 或出售，包括賣空，自買方 首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）起的期限內，買方沒有直接或間接執行任何公司證券的購買 或銷售，包括賣空公司規定了下文所設想交易的實質性 定價條款，並結束了在執行本協議之前。儘管如此， 如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方其他 部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出投資決定的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議涵蓋的證券。除了向本協議的其他 當事人披露外，買方對向其披露的與本 交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處 中包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與確定可供借入的可用股份的可用性 或擔保以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或擔保，或排除任何訴訟。

(g) 獲取信息。買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、 經營業績、業務、足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(h) 風險確認。買方承認並理解，其對證券的投資涉及很大程度的 風險，包括但不限於（i）對公司的投資是投機性的，只有能夠承擔 全部投資損失的買方才應考慮投資公司和證券，並且（ii）公司自成立以來沒有為其普通股支付過任何 股息，也沒有預計未來會支付股息可預見的未來。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方 依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議 或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保 的權利。

第 四條。

雙方的其他 協議

4.1 傳輸限制。

(a) 證券只能根據州和聯邦證券 法律進行處置。對於除根據有效註冊聲明或第 144 條向公司 或買方關聯公司進行的任何證券轉讓，或與第 4.1 (b) 節所述質押有關的任何證券轉讓，公司可要求轉讓人 向公司提供轉讓人選定且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應合理令人滿意向公司披露，大意是此類轉讓不需要註冊 根據《證券法》轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受 本協議條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利和義務。

(b) 買方同意在本第 4.1 節要求的範圍內，以以下 形式在任何證券上印上圖例：

此 證券尚未憑藉 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據可用的豁免 ，或在不受註冊約束的交易中， 不得發行或出售《證券法》的要求以及適用的州 證券法。該證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或金融機構的其他 貸款有關，該貸款是《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者”，或由此類證券擔保的 其他貸款。

4.2 提供信息；公共信息。在買方不擁有任何證券之前，公司承諾 根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊，並根據《交易法》及時提交（或獲得延期 並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告 ，即使當時公司不受其約束符合《交易法》的報告要求。

4.3 整合。對於任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券 ，這些證券 需要根據《證券法》進行證券銷售登記，或者出於任何規章和法規的目的將與 證券的要約或出售整合在一起交易市場，因此需要在 關閉其他市場之前獲得股東批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在本文發佈之日起 之後的四個交易日內上午 9:00（紐約時間）之前，發佈新聞稿，披露本文所考慮交易的實質條款，並且（b）在《交易所 法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表格的最新 報告，包括作為其附物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件所設想的交易相關的所有重要非公開信息 。公司和 買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 未經 事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經買方事先同意， 就任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，除非此類披露是 ，否則不得無理地拒絕或延遲其同意法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人士， 不得提出或強制執行任何索賠，即 任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括 根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排 下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據 交易文件或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 所得款項的用途。公司應按照雙方同意 的時間表使用出售證券的淨收益。

4.7 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時儲備和保持 可用的普通股，以使公司能夠根據本 協議發行股票。

4.8 普通股上市 。在本次交易完成後的5年內，公司特此同意採取合理的商業努力 維持普通股在當前上市的交易市場的上市或報價， ，在每次收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票，並採取一切合理的 行動來確保所有股票在該交易市場上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動 ，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司的 報告、申報和其他義務。

4.9 某些交易和機密性。買方保證，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會在 執行本協議開始至本協議 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所設想的交易之時止，進行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券。買方承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議所設想的交易之前 ，買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息 保密。

4.10 藍天申報。公司應採取公司合理認為必要的行動，以獲得 根據適用證券或 “美國各州藍天” 法律在收盤時向買方出售證券的豁免或有資格向買方出售證券，並應根據買方的要求立即提供此類行動的證據。

文章 V.

雜項

5.1 終止。如果交易未在2024年6月30日當天或之前完成，則任何買方或公司可以就任何買方終止本協議，但前提是 買方在本協議項下的義務，不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響， 通過書面通知其他方；但是， 此類終止不會影響任何一方的權利就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方因本協議的 談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知 所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部諒解 ，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解 ，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在最早的以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在 下午 5:30（紐約時間）或之前，通過傳真號碼或本文所附簽名頁上的電子郵件附件通過傳真發送的 a 交易日，(b) 傳輸之日後的下一個交易日，前提是此類通知或通信 是通過傳真發送至在 不是交易日的當天或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二個 (2)^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為 郵寄之日之後的交易日，或 (d) 需要向其發出 此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本 所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書 ，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署 。對本協議 任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議中任何其他條款、條件 或要求的豁免，也不得以任何方式妨礙 任何此類權利的行使。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方 向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款對所轉讓的 證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應在紐約市的州和聯邦法院獨家啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本文所考慮或討論的任何交易（包括執行 任何交易文件）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不對任何交易進行主張訴訟、訴訟或訴訟， 聲稱其個人不受任何此類法院管轄的任何索賠訴訟、訴訟或程序不當或不方便進行此類訴訟的 場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據） 向該當事方郵寄一份本協議下的通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好且充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供流程 的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方 應由另一方報銷其合理的律師費以及在調查、 準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議 ，並將在各方簽署對應方並交付給另一方後生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件 傳送的，則該簽名將為簽署（或代表 簽署）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 頁相同。

5.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.14 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，買方 和公司均有權根據交易文件獲得特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.15 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.16 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，起草方的任何模稜兩可之處都必須解決 在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用起草方來解釋 。此外，任何交易文件中提及的每個 以及所有提及的普通股價格和普通股的內容均應根據本協議 日期之後發生的普通股的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.17 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名 頁面如下）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

附錄 I

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