附件10.1

執行版本

對第二次修訂和重述信貸協議的第八次修訂

NRG Energy，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、2024年新期限貸款人(定義如下)、本協議的其他貸款方和花旗北美公司(“Citicorp North America，Inc.”)之間於2024年4月16日對第二次修訂和重述信貸協議的第八次 修正案，作為行政代理(以該身份並連同其繼任者， “行政代理”)和作為抵押品代理(以該身份並與其繼任者一起，稱為“抵押品 代理”)，構成日期為2016年6月30日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2017年1月24日的第一次修訂協議)、日期為2018年3月21日的第二次修訂協議、日期為2018年5月7日的第三次修訂協議、日期為2018年11月8日的合併協議、日期為2019年5月28日的第四次修訂、日期為2020年8月20日的第五次修訂協議、日期為2023年2月14日的第七修正案，日期為2023年3月13日的第七修正案，以及在修正案生效日期(定義如下)之前不時進行的進一步修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)，其中，中間別名、借款人、貸款人和 不時作為抵押品代理的行政代理和花旗。

獨奏會

A.            大寫的 此處使用但未定義的術語應具有信貸協議或經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予此類術語的含義(如適用)。

B.            借款人已要求修訂信貸協議，以(I)建立一項新的定期貸款安排，包括本金總額為875,000,000美元的新定期貸款 (為實施該等新期限貸款安排而對信貸協議作出的修訂，即“2024年新條款修訂”)，及(Ii)對信貸協議作出若干其他修訂， 在每種情況下(該等其他修訂，即“其他修訂”)，一如本文所載更全面。

C.            通過簽署並交付本第八修正案的簽字頁，行政代理、抵押品代理和本修正案的貸款方(包括2024年新期限貸款人)中的每一方將被視為在修正案 生效日期不可撤銷地同意了本第八修正案和經修訂的信貸協議的條款。

D.            (I)借款人、行政代理、抵押品代理和貸款方(包括2024年新期限貸款人)願意 修訂本文所述的信貸協議，以及(Ii)2024年新期限貸款人願意在修訂生效日期向借款人提供新期限承諾和新期限貸款，在每種情況下，均按本第八修正案和修訂後的信貸協議中規定的條款和條件進行。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第一條

信貸協議修正案

行政代理、抵押品代理、2024新定期貸款人和本協議的其他貸款方在滿足本合同第4.1節規定的條件(自修訂生效日期起生效)後，同意：

第1.1節信貸協議的         修正案。本信貸協議應以附件A (經修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)的形式進行修訂並完整重述，但未根據第八份協議的條款修訂或以其他方式包括在本協議附件A中的任何附表、附件或其他附件將繼續保持完全效力，不作任何修改或其他修改。

第1.2節附表1.01(G)的         修正案。現對信貸協議的現有附表1.01(G)進行修訂，並以附件B的形式重述其全部內容。

第1.3節         修正案對信貸協議中現有的證據C、D、F、G和H進行修訂，並在其全文中以附件C的形式重述。

第1.4節《         修正案》附件L現將信貸協議的現有附件L全部刪除。

第二條

2024新的 定期承諾和2024新的定期貸款；行政代理授權

第2.1節         2024年新期限承諾和2024年新期限貸款。

(A)根據信貸協議第2.24節的規定，在滿足本信貸協議第4.1節規定的條件的情況下，於修訂生效日及截至修訂生效日，作為“2024年新定期貸款人”(每個人，“2024年新定期貸款人”及集體)籤立並交付本修正案簽名頁的每個人             。“2024年新期限貸款人”)同意，該2024年新期限貸款人應根據經修訂的信貸協議 提供一項新期限承諾，金額等於在本合同附件B附表1.01(G)“承諾類型” 項下與該2024年新期限貸款人名稱相對的金額(每個為“2024年新期限承諾”，統稱為“2024年新期限承諾”)。

(B)            根據信貸協議第2.24節，並在滿足本協議第4.1節規定的條件的情況下，於修訂生效日及截至修訂生效日，各2024年新期限貸款人同意該2024年新期限貸款人應(A)於修訂生效日向借款人發放本金相等於其2024年新期限承諾的2024年新期限貸款，及 (B)成為“2024年新期限貸款人”、“新期限貸款人”、“定期貸款人”，“貸款人”和“擔保方”，在各自情況下，根據經修訂的信貸協議和其他貸款文件及其所有目的持有“2024年新期限貸款”、“新期限貸款”、“定期貸款”和“貸款”，並應 受其條款的約束，並應履行“2024年新期限貸款機構”、“新期限貸款機構”、“定期貸款機構”的所有義務和享有其所有權利。“貸款人”和其下的“擔保方”。

(C)根據經修訂的信貸協議及其他貸款文件，根據經修訂的信貸協議及其他貸款文件，在每種情況下，據此訂立的2024年新定期貸款將構成新類別的“定期貸款”及“貸款”， 據此訂立的2024年新期限承諾將構成新類別的“定期貸款”及“承諾”， 而訂立的2024年新期限貸款將構成新類別的“定期貸款”及“貸款”。當2024年新定期貸款機構於修訂生效日期根據本第八修正案及經修訂的信貸 協議為2024年新定期貸款提供資金後，2024年新定期貸款承諾的總額將自動減少至零。

(D)           2024年新期限貸款人對2024年新期限貸款承諾的承諾和承諾是多個且不是共同的，且不會對任何其他此類2024年新期限貸款機構在修訂生效日期未能提供2024年新期限貸款承諾或為任何2024年新期限貸款提供資金承擔責任。

(E)            每一家 2024年新期限貸款機構代表並保證其在提供2024年新期限承諾和本協議項下提供的2024年新期限貸款所代表的資產的決定方面是成熟的，並且其或在決定提供2024年新期限承諾和2024年新期限貸款(如果有的話)時行使酌情權的人具有提供此類資產的經驗。

(F)            本合同的每一貸款方均聲明並保證其已收到經修訂的信貸協議和其他貸款文件的副本，並已收到或已有機會收到根據經修訂的信貸協議第5.04節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信貸分析和決定，以訂立本第八修正案，並就每一家2024年新期限貸款人，提供其2024年新期限 承諾及其2024年新期限貸款，如本文和經修訂的信貸協議所述。

第2.2節         管理代理授權。借款人和2024年新期限貸款人授權行政代理(I)確定與每個2024年新期限貸款人的承諾和貸款有關的所有金額、百分比和其他信息，這些金額、百分比和其他信息只能在行政代理收到所有2024年新期限貸款人的簽字頁後才能確定，以及(Ii)酌情在修訂的信貸協議中輸入和填寫所有此類金額、百分比和其他信息。 行政代理的確定和填寫應是決定性的，並應為存在、 金額、關於借款人在經修訂的信貸協議下的義務的百分比和其他信息，在每個 案例中，沒有明顯可證明的錯誤。為免生疑問，信貸協議第VIII條和第9.05節的規定以及經修訂的信貸協議應適用於行政代理人根據本第2.2節作出的任何決定、登記或完成。

第三條

聲明和保證。

第3.1節         至 促使行政代理和本協議的每一貸款人訂立本第八條修正案，借款人和每一附屬擔保人 向行政代理和每一此類貸款人陳述並保證，截至修正案生效日期：

(A)借款人和附屬擔保人均擁有訂立本第八條修正案所需的一切必要權力和權限，並享有法定權利，以進行本第八條修正案、經修訂的信貸協議及其他貸款文件所預期的交易及履行其義務。

(B)本第八修正案 已由借款人和每一附屬擔保人正式授權、簽署和交付。本第八修正案和經修訂的信貸協議(I)構成借款人的，且僅就本第八修正案而言，每個附屬擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩、欺詐性轉讓或其他現在或今後有效影響債權人權利的法律的制約。 並且(包括關於具體履行的)受一般衡平原則的約束。無論在訴訟中是否按衡平法或法律進行考慮，並由可提起訴訟的法院酌情決定，(Ii)不會違反 (A)任何重大法律、法規、規則或條例的任何適用條款，或借款人或任何附屬擔保人的公司證書或公司章程的任何適用條款，(B)任何政府當局或仲裁員的任何命令，或(C)在實施本第八修正案所規定的交易後，借款人或任何附屬擔保人為當事一方的任何契約、任何實質性協議或其他實質性文書的任何規定，或借款人或附屬擔保人中的任何一方或其任何財產受約束或可能受其約束的任何條款，(Iii)在實施本第八修正案所設想的交易後， 將不會與違約發生衝突，不會導致違約或構成違約(單獨或有通知或逾期違約，或兩者兼而有之)，或 產生任何加速或要求提前還款的權利，回購或贖回任何此類契約或重大協議或其他重大文書項下的任何義務，以及(Iv)不會導致對借款人或任何其他貸款方現在擁有或此後獲得的任何財產或資產(根據證券文件產生的留置權除外)產生或施加任何留置權。

(C)本第八修正案或經修訂的信貸協議不需要或將不需要任何政府當局採取行動、同意或批准、登記或向其備案、通知或採取任何其他行動，但下列情況除外：(I)提交UCC融資報表和向美國專利商標局和美國版權局備案(如果有)；(Ii)抵押修改的記錄(如果有)；(Iii)信貸協議第3.19節或任何擔保文件(如果有)中明確描述的行動。(Iv)任何非實質性的行動、同意、批准、註冊或備案，或(V)已經作出或獲得並完全有效的行動、同意、批准、註冊或備案。

(D)經修訂的信貸協議及每份其他貸款文件所載的陳述及保證，於修訂生效日期及截至修訂生效日期在各重要方面均屬真實及正確，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確；但在每種情況下，此類重要性限定符均不適用於已因其文本中的重要性(或重大不利影響)而受到限制或修改的任何陳述和保證。

第四條

本第八修正案生效的條件； 後續條件。

第4.1節         條件 先例。本第八修正案應自滿足(或放棄)下列各項條件的日期(“修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理人應已收到本第八修正案的正式籤立和交付副本，當這些副本合在一起時，帶有借款人、所有附屬擔保人、行政代理人、抵押品代理人、2024年新定期貸款人和構成所需貸款人和多數循環貸款人的貸款人的簽名 ；

(B)(I)經修訂的信貸協議第三條所載的陳述及保證在修訂生效日期當日及 在各重要方面均屬真實及正確，並具有與該日期及截至該日期所作的相同效力，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證應於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確。但在每種情況下，此類重要性限定符均不適用於已因文本中的重要性(或重大不利影響)而受到限制或修改的任何陳述和擔保，以及(Ii)在修正案生效之日起實施本第八修正案時和緊隨其後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將不會繼續發生；

(C)行政代理人應已收到由借款人的負責官員正式簽署的、日期為《修正案》生效日期的證書，確認符合上文第4.1(B)節規定的先決條件；

(D)行政代理人應已收到(I)各借款方截至最近一日的良好信譽證明，由其組織狀態國的祕書出具；(Ii)註明修訂生效日期的各借款方負責人的證書，並證明(A)該借款方的章程或其他類似的管理文件(如適用)自第四次修訂生效日期、2020年3月31日加入協議或第六次修訂(Br)生效日期以來，除上述證書所附的更改外，未予修訂或更改；(B)所附文件是董事會或其他類似管治機構(視何者適用而定)正式通過的決議的真實而完整的副本；該借款方授權執行、交付和履行本第八修正案，且該等決議未被修改、撤銷或修訂，且具有完全效力，(C)該借款方的公司證書或公司章程或其他成立文件自第四修正案生效日期、2020年3月31日加入協議或第六修正案生效日期(視情況而定)以來未被修改。(D)簽署本第八修正案或代表借款方交付的任何其他文件的每名人員的任職情況和簽字式樣 除外； 和(Iii)另一名高級船員的證書，説明其在任情況，以及根據上一條第(Ii)款簽署證書的負責官員的簽名式樣。

(E)對於根據1973年《洪水災害保護法》或《1968年國家洪水保險法》及其頒佈的條例規定必須投保的每一抵押財產，由於其位於已被住房和城市發展部長確定為“特別洪水危險地區”的地區，借款人或適用的附屬擔保人應已向行政代理人交付：(I)一份涵蓋該抵押財產的洪水保險單，其金額應合理地令行政代理人滿意，(Ii)關於該抵押財產的“貸款年限”標準洪水風險確定；及(Iii)借款人或該附屬擔保人已收到根據委員會條例H第208(E)(3)條要求的通知的確認書；

(F)行政代理人應已收到借款人的財務官出具的償付能力證書，該證明書的日期為修訂生效日期，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，並支持以下結論：在實施本第八修正案所設想的交易後，借款人不會資不抵債或因與此相關的債務而資不抵債，也不會因與此相關的債務而資不抵債，也不會只剩下不合理的資本來從事其業務，或所產生的債務超過了其償還到期債務的能力。

(G)行政代理人應代表其本人收到White&Case LLP、借款人的律師和某些其他附屬擔保人(I)在形式和實質上合理地令行政代理人滿意，(Ii)修訂生效日期，以及(Iii)致行政代理人、抵押品代理人、2024年新借款代理人和本合同的其他貸款人的有利書面意見。

(H)只要行政代理人在生效日期前至少五個工作日提出合理要求，行政代理人應已收到行政代理人或本協議任何貸款方合理要求的、銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息；

(I)行政代理人應在修訂生效日期前至少一個營業日下午12：00前收到關於2024年新期限貸款的借款請求；以及

(J)安排人(定義見下文)和行政代理應已收到(I)根據本協議或根據與借款人達成的任何其他貸款文件或其他協議，借款人應報銷或支付的所有 合理且有文件記錄的自付費用，以及(Ii)以其他方式達成的書面協議的任何費用或金額。

儘管本協議有任何相反的規定，但雙方在此同意，其他修訂應視為在2024年新條款修訂生效前立即生效。

第4.2節         條件 後續。

(A)            在修訂生效日期後120天內(或行政代理在其合理的酌情決定權下可接受的較後日期)， 適用貸款方應根據受該修訂生效日期約束的抵押財產所在司法管轄區的當地律師的建議，以行政代理合理接受的形式，對截至修訂生效日期存在的任何抵押進行修訂。

(B)            在修訂生效日期後120天內(或管理代理在其合理的酌情決定權下可接受的較後日期)，借款人應在商業上合理的努力向管理代理交付或安排交付紐約州税務和財政部的證書，反映(I)Gateway Energy Services Corporation和(Ii)Xoom Energy New York，LLC繳納所有特許經營税和提交所有特許 納税申報表。

第五條

修改信用證協議的效力 。

第5.1條         除本修正案或經修訂的信貸協議明確規定外，本第八修正案和經修訂的信貸協議均不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理人、抵押品代理或開證行在信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救，且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響任何條款、條件、義務、信貸協議或經修訂信貸協議或信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條文所載的契諾或協議，均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續完全有效。本協議中的任何條款、條件、義務、契諾或協議，在類似或不同的情況下，不得被視為使借款人、任何附屬擔保人或任何其他人有權同意或放棄、修訂、修改或其他更改信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中的任何條款、條件、義務、契約或協議。

第5.2節         自修訂生效之日起，本第八條修訂條款和經修訂的信貸協議的規定將對借款人和每個行政代理、抵押品代理、2024年新定期貸款人和其他貸款人生效，並對其具有約束力和強制執行 。在本第八條修正案由本協議各方簽署後，經修訂的《信貸協議》中對《本協議》、《本協議》和《本協議》的每一次提及，以及在其他貸款文件中對《信貸協議》、《本協議》、《本協議》或《本協議》的每一次提及，均應指並提及經修訂的信貸協議。

第5.3         節本《第八修正案》應構成經修訂的信貸協議項下的所有用途的貸款文件，並應根據經修訂的信貸協議的條款進行管理和解釋。

第六條

其他

第6.1條        副本。 本第八修正案可以副本(以及由本修正案的不同各方在不同的副本上)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同，並應按照第五條中規定的 規定生效。通過電子傳輸(包括 “.pdf”)向本第八修正案交付經簽署的簽名頁應與交付本第八修正案的手動簽署副本具有同等效力。本第八修正案中或與本修正案相關的“執行”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本第八修正案和本修正案相關的任何待簽署的文件和本修正案所設想的交易應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括聯邦《全球電子簽名和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統。

第6.2節         適用法律；通知；放棄陪審團審判；可分割性；管轄權；同意送達法律程序文件；棄權。本第八條修正案和 任何基於本第八條修正案和擬進行的交易的索賠、爭議、爭議、訴訟或訴訟理由(無論是合同、侵權行為還是其他形式，也無論是法律還是衡平法) 應根據紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律管轄。修訂後的信貸協議第9.07、9.11和9.15節經必要修改後併入本文作為參考。

第6.3節         標題。 此處使用的標題僅供參考，不是本第八修正案的一部分，不影響本第八修正案的解釋或在解釋時予以考慮。

第6.4節         重申。 本協議各方承認並同意：(I)本第八修正案及與本修正案相關而簽署和交付的任何其他貸款文件或其他文件或文書不構成借款人和附屬擔保人在修正案生效日期之前有效的擔保義務的更新或終止，以及(Ii)此類擔保義務在所有方面都繼續(按本第八修正案修訂)，只是其條款在本第八修正案中規定的範圍內進行了修改。借款人和附屬擔保人在此同意訂立本第八修正案，並在此確認其各自的擔保、質押、擔保權益授予、留置權和其他義務， 適用的擔保、質押、授予擔保權益、留置權和其他義務， 根據其為當事一方的擔保文件和其為當事一方的每個其他貸款文件的條款，並同意，儘管本第八修正案或此處預計的任何交易的效力，該等擔保、質押、擔保權益的授予、留置權和其他義務，而其為當事一方的每一份其他擔保單據和每一份其他貸款單據的條款不以任何方式受損或影響，並應繼續完全有效，並應繼續擔保所有根據本第八修正案修訂、重申和修改的擔保義務或由此設想的任何交易

第6.5節         安排人。 根據借款人與花旗等機構之間日期為2024年3月27日的經修訂和重新修訂的訂約函(“訂約函”)的條款，借款人已為本修正案指定了安排人和賬簿管理人 。借款人特此指定花旗銀行、桑坦德銀行紐約分行、法國巴黎銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG銀行株式會社、Natixis銀行紐約分行、三井住友銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、Truist證券公司、美國銀行證券公司、農業信貸企業和投資銀行、德意志銀行證券公司、瑞穗銀行、加拿大皇家銀行和KeyBanc資本市場公司。在這種情況下，單獨或通過或與其選定的附屬公司一起行動的“安排人”(包括花旗，“安排人”)將根據第八修正案和擬進行的交易(包括花旗，“安排人”)作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，在每種情況下，根據聘用書的規定和定義向“安排人” 提供的權利和特權。

第6.6節         借款人和行政代理在此同意，花旗(或花旗的關聯公司)作為2024年新期限貸款貸款人和/或任何安排人(或其關聯公司)就2024年新期限貸款的主要辛迪加作出的2024年新期限貸款的任何轉讓，無需借款人或行政代理的同意(只要借款人於或批准的名單上已指明適用受讓人 (或其關聯公司)的範圍修訂生效日期之前)，只要該轉讓在修訂生效日期後90天(或借款人自行決定的較後日期)或之前完成。

[簽名頁面如下]

茲證明，本第八修正案已由雙方官員於上述日期起正式實施，特此聲明。

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第八修正案的簽字頁]

[簽署頁至第八頁 對第二次修訂和重述的信貸協議的修訂]

[簽署頁至第八頁 對第二次修訂和重述的信貸協議的修訂]

[第二份修訂和重述信貸協議第八修正案的簽名頁]

[簽署頁至第八頁 對第二次修訂和重述的信貸協議的修訂]

[簽署頁至第八頁 對第二次修訂和重述的信貸協議的修訂]

[第二份修訂和重述信貸協議第八修正案的簽名頁]

[第二份修訂和重述信貸協議第八修正案的簽名頁]

花旗北美公司，作為

行政代理人和作為抵押代理人

[第二份修訂和重述信貸協議第八修正案的簽名頁]

[第二份修訂和重述信貸協議第八修正案的簽名頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第八修正案的簽字頁]

[第二份修訂和重述信貸協議第八修正案的簽名頁]

[第二份修訂和重述信貸協議第八修正案的簽名頁]

[第二份修訂和重述信貸協議第八修正案的簽名頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第八修正案的簽字頁]

[第二份修訂和重述信貸協議第八修正案的簽名頁]

[第二份修訂和重述信貸協議第八修正案的簽名頁]

[第二份修訂和重述信貸協議第八修正案的簽名頁]

[第二份修訂和重述信貸協議第八修正案的簽名頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第八修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第八修正案的簽字頁]

[第二份修訂和重述信貸協議第八修正案的簽名頁]

[第二份修訂和重述信貸協議第八修正案的簽名頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第八修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第八修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第八修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第八修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第八修正案的簽字頁]

附件A

修訂後的信貸協議

(見附件)

第二次修訂和重新簽署的信用證協議第八修正案附件A

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2016年6月30日

經(I)日期為2017年1月24日的第一修正案協議，(Ii)日期為2018年3月21日的第二修正案協議，(Iii)日期為2018年5月7日的第三修正案協議，(Iv)日期為2018年11月8日的合併協議，(V)日期為2019年5月28日的第四修正案，(Vi)日期為2020年8月20日的第五修正案， (Vii)日期為2023年2月14日的第六修正案，(Viii)第二次修訂和 的第七修正案，日期為2023年3月13日的信貸協議，和(Ix)日期為2024年4月16日的第八修正案

其中

NRG Energy，Inc.

作為借款人，

本合同的出借方，

花旗全球市場公司，摩根士丹利，巴克萊銀行，法國農業信貸銀行企業和投資銀行，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，德意志銀行證券公司，高盛銀行美國，摩根大通銀行，三井住友銀行，有限公司，加拿大皇家銀行，三井住友銀行，法國巴黎銀行，DNB Capital ASA，ING Capital LLC，Natixis，紐約分行和蒙特利爾銀行，

作為聯合首席安排人和聯合首席簿記管理人，

高盛美國銀行，

作為聯合代理，

花旗集團北美公司，

作為行政代理和附屬代理，

德國商業銀行紐約分行，KeyBank Capital Markets Inc.和

北卡羅來納州CIT銀行，

作為聯席經理

和

法國巴黎銀行，

作為可持續性結構的推動者

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第二次修訂和重述了日期為2016年6月30日的信貸協議，日期為2016年6月30日，由特拉華州的NRG Energy，Inc.(“借款人”)， 本協議的不時貸款人(“貸款人”)Citicorp North America，Inc.簽訂。(連同其關聯公司，“CNA”)，作為行政代理(以該身份並連同其繼任者，“行政代理”)， 抵押品代理(以該身份，並連同其繼承人，“抵押品代理”)和開證行，美國銀行，N.A.(及其關聯公司，“BANA”)，作為發行行，巴克萊銀行PLC(及其關聯公司，“Barclays”)，作為發行行，法國巴黎銀行(及其關聯公司，“BNPP”)， 作為開證行瑞士信貸股份公司紐約分行(及其關聯公司，“CS”)，作為開證行，德意志銀行紐約分行(連同其關聯公司，“DB”)，作為開證行，摩根大通銀行，N.A.(及其關聯公司，“JPM”)，作為開證行，摩根士丹利銀行，N.A.(及其關聯公司，“MSB”)， 作為開證行，以及Natixis，紐約分行(及其關聯公司，Natixis)作為發行銀行，法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為可持續性結構代理(以這種身份並與其繼任者一起，稱為“可持續結構代理”)。

A.            緊接截止日期前，借款人、借款人一方(包括某些貸款人)、花旗北美公司(作為管理代理、抵押品代理和Swingline貸款人)和其他金融機構是截止日期為2011年7月1日的修訂和重新簽署的信用協議(經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或在截止日期前以其他方式修改的“現有信用協議”)的一方。據此，貸款方(包括若干貸款方)同意，在其條款及條件的規限下，繼續以(I)定期貸款(定義見現有信貸協議)及(Ii)循環信貸安排(包括信用證貸款及SWingline貸款安排)的形式繼續向借款人提供信貸。

B.            我們理解並同意，在緊接截止日期之前，擔保債務(定義見現有信貸協議) 根據現有擔保和抵押品協議進行擔保，並根據擔保文件以合法、 有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益和以抵押品受託人(定義見抵押品 信託協議)為受益人的完全留置權為擔保當事人的應計權益(定義見現有信貸協議)、抵押品及其收益進行擔保。

C.            借款人已請求某些貸款人(如現有信貸協議中的定義)和本協議的其他各方(包括所有貸款人)同意，並且該等貸款人(如現有信貸協議中的定義)和其他各方(包括所有貸款人)已同意， 在符合本協議的條款和條件的情況下，繼續以下列形式向借款人提供信貸：(I)定期貸款 在截止日期重新證明，截止日期本金總額相當於1,900,000,000美元，以及(Ii)替換 循環信貸安排(包括信用證貸款和其下的Swingline貸款安排)，在截止日期的任何時間未償還的本金總額不超過2,536,000,000美元，但受本文所述限制的限制。

D.            借款人將在截止日期使用定期貸款的收益，連同其可用的其他資金，以(I)根據本信貸協議的條款和條件，對現有信貸協議下未償還的所有定期貸款(定義見現有信貸協議)進行全額重新舉證。包括由現有信貸協議項下並按其定義的某些貸款方在截止日期時不再是本協議項下的貸款方的某些貸款方轉讓給 現有信貸協議項下並定義的某些定期貸款項下的貸款方，這些貸款此後應繼續作為並被視為本協議項下的定期貸款的一部分，以及(Ii)根據本協議的條款和條件支付或導致支付與交易相關的費用、成本和開支。現有信貸協議項下的循環信貸融通(包括 信貸融通及其項下的Swingline貸款融通)將根據本協議所載條款及條件，於成交日期以本協議項下的循環信貸融通(包括其項下的信用證融通及Swingline貸款融通)取代，本金總額於成交 日任何時間未償還的本金總額不超過2,536,000,000美元，但須受本協議所述限制的規限。

E.            本協議雙方的意圖是：(I)本協議應被視為抵押品信託協議和其他證券文件下的所有目的的信貸協議(如抵押品信託協議中所定義的)，並根據抵押品信託協議第3.8(B)節，本協議項下的所有信貸展期(包括信用證的簽發)應構成信貸協議(如抵押品信託協議中所定義)下的信貸展期，用於抵押品信託協議和其他證券文件下的所有目的，並應被視為在2月2日發生(僅為抵押品信託協議第3.8(B)節的目的)。本協議項下的所有信貸展期(無論何時作出或發生)將被視為優先權 根據其定義(I)條款，留置權債務將被視為優先權 ，擔保債務將被視為優先權留置權債務 將被視為優先權留置權債務(如擔保品信託協議中的定義)，以及(B)本協議和其他貸款文件將始終構成優先權留置權文件(如擔保品信託協議中的定義)和(Ii) 本協議項下的擔保債務此後將根據現有的擔保和抵押品協議和擔保和抵押品協議進行擔保，並根據擔保文件由法律、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益和以抵押品受託人(定義見抵押品信託協議)為受益人的完全完善的留置權，以抵押品及其收益為擔保當事人的 應税利益。

F.             在 此外，借款人已要求於截止日期(I)修訂抵押品信託協議以作出重述協議所載的某些更改 及(Ii)修訂及重述現有擔保及抵押品協議的全文 以作出擔保及抵押品協議所載的更全面更改。

G.            在第四修正案生效日，借款人償還緊接第四修正案生效前該日的所有未償還定期貸款和未償還的新定期貸款 及其應計利息。

H.            在第四修正案生效日期，循環貸款人同意延長到期日，並將循環承諾的總金額 增加到2600,000,000美元，條件是符合本文所述的限制

I.              於 第五修正案生效日期，(X)所需貸款人已同意對本協議進行本協議中所列的某些更改，(Y)A檔循環貸款人(定義見第五修正案)已同意將A檔循環承諾額(定義見第五修正案)的總額增加至3,379,100,000美元，其條款及限制在此列明；及(Z)B檔循環貸款人(定義見第五修正案)已同意設立一類新的循環貸款，並提供B檔循環承擔額(定義見第五修正案)，總額為258,200,000美元。

J.              在《第六修正案》生效之日，C檔循環貸款人同意對本協議進行本協議中所列的某些更改，並按照本協議的條款和限制延長C檔循環承諾額3,755,000,000美元 。

K.             在第八修正案生效日期，(I)2024年新定期貸款人同意發放2024年875,000,000美元的新定期貸款，以及(Ii)構成所需貸款人的第八修正案的貸款方和緊接第八修正案生效日期之前的多數循環貸款人已同意對本協議進行此處所述的某些更改，在每種情況下，均按此處所述的條款並受本文所述限制的約束。

L.            因此， 考慮到本協議所包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認 的充分性和收據，本協議雙方同意如下：

第一條。

定義

第1.01節         定義了 術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

《2018年基線可持續發展報告》是指借款人的可持續發展報告，其中列出了截至2018年12月31日的各項KPI指標。

“2024年新條款承諾” 應具有第八修正案中賦予該術語的含義。截至第八修正案生效日期，2024年新期限承諾的總金額為875,000,000美元。

“2024年新定期貸款人” 應具有第八修正案中賦予該術語的含義。

“2024年新期限貸款” 是指2024年新期限貸款人根據《第八修正案》 在第八修正案生效之日向借款人發放的新期限貸款。

“ABR”， 在提及任何貸款或借款時，應指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“可接受的承諾” 應具有第6.04(B)節中賦予該術語的含義。

“可接受價格” 應具有第2.12(E)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“驗收日期” 應具有第2.12(E)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“接受貸款人” 應具有第9.19(A)節中賦予該術語的含義。

“帳户” 應具有UCC中賦予該術語的含義。

“已取得債務”就任何指明人士而言，指(A)任何其他人或資產在與該指明人士合併或併入、被該指明人士收購或成為該指明人士的附屬公司(視屬何情況而定)時已存在的債務，而不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致，或因預期該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致，以及(B)由對該指明人士所取得的任何資產作擔保的留置權所擔保的負債。

“額外優先票據”是指借款人在截止日期後按照本協議發行的優先票據，在所有重要方面(定價和到期日除外)的條款與優先票據或更有利於借款人的條款基本相同。

“額外優先票據文件”指發行額外優先票據的契據及證明或管限額外優先票據的所有其他文書、協議及其他文件，或就該等額外優先票據提供任何擔保或其他權利的文件， 在每種情況下均可根據本協議及條款不時予以修訂或補充。

“行政代理人”應具有前言中賦予該術語的含義。

“行政代理費”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”指基本上採用附件A形式的行政調查問卷，或行政代理不時提供的其他類似形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過具有投票權的證券所有權、協議或其他方式。就這一定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“關聯交易” 應具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“代理人” 應具有第八條中賦予該術語的含義。

“合計循環風險敞口”是指貸款人的循環風險敞口總額。

“協議” 應指經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並不時生效的本第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“AHYDO追趕 付款”是指借款人或任何受限制子公司的任何債務(包括附屬債務)的任何付款，在每種情況下，只要此類付款是避免適用税法第163(E)(5)節所必需的。

“備用基準利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入到下一個百分之一的1%)，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1.00%的1/2，以及(C)自該日開始的一個月的期限SOFR利率(確定為相關的ABR借款 是SOFR借款的期限)加1.00%；但就本協議而言，根據上述第(Br)(C)條確定的備用基本利率在任何時候都不得低於1.00%。

“替代貨幣” 就循環貸款或信用證而言，應指加元。

“反腐敗法”是指經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及適用於任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐法律”是指(I)修訂後的《與敵貿易法》和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，修訂後)和與之相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》。

“適用折****r}應具有第2.12(E)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“適用法律” 對任何人而言，是指任何條例、法律、條約、規則或條例，或由 或仲裁員、法院或其他政府當局(包括ERCOT)作出的適用於該人或對其任何財產或資產適用或對其具有約束力的任何裁定、裁決或其他指示。

“適用保證金”指，在任何一天，年利率應等於：(I)循環貸款(第2.02(B)和 (H)節規定以及緊隨其後的第(Iii)和(Iv)款(視情況而定)可能預期的利率除外)，(A)就ABR貸款和加拿大基本利率貸款而言，年利率為0.75%，以及(B)就定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款和定期Corra貸款而言，利率為1.75%，(Ii)就2024年新貸款而言，(A)就ABR貸款而言，為1.00%；及(B)就定期貸款而言，為2.00%；(Iii)就任何新定期貸款或新循環貸款而言，適用於合併協議所指明的利率；及(Iv)就任何再融資定期貸款、再融資循環承諾及再融資循環貸款而言，則為適用於該等貸款的聯合協議所指定的利率。

自借款人根據第5.04(E)節為截至2019年12月31日的財政年度提供定價證書之日起， ABR循環貸款、定期SOFR循環貸款、每日簡單SOFR循環貸款、加拿大基本利率循環貸款和定期CORA循環貸款的適用保證金可根據適用的可持續發展調整不時增加或減少 。就上述目的而言，(A)適用的可持續性調整應自行政代理收到根據第5.04(E)節交付的定價證書後的業務 日起確定，基於定價證書中規定的KPI指標和其中適用的可持續性調整計算(該日期為 “可持續性定價調整日期”)和(B)ABR循環貸款、期限SOFR循環貸款、每日簡單SOFR循環貸款的適用利潤率的每次變化，由定價證書產生的加拿大基本利率循環貸款和定期CORA循環貸款應在適用的可持續性定價調整日期開始幷包括在內的期間內有效(或者，如果定價證書未交付，則為定價證書應已交付的最後一天)。

如果最近結束的測試期的合併第一留置權淨槓桿率大於0.75：1.00，(B)50.0%，如果最近結束的 測試期的合併第一留置權淨槓桿率大於0.25：1.00且等於或小於0.75：1.00，則為100.0。如果最近結束測試期的綜合第一留置權淨槓桿率 等於或小於0.25：1.00，在每種情況下，在適用的資產出售和收益的使用生效後，按預計基礎計算；如果在計算上述預付款百分比時使用的適用第一留置權淨額 槓桿率(在計入任何此類預付款後)將導致該百分比降至50%或0%，則應在實施所需的 預付款金額以達到該降低的預付款百分比之後適用該降低的預付款百分比。

“適用的可持續性調整”是指，在任何財政年度(從截至2019年12月31日的財政年度開始)，參考 最近一個財政年度結束時交付的定價證書中報告的KPI指標的值 ：

；如果借款人 未能按照第5.04(E)節的規定及時交付定價證書，則適用的可持續性調整應 將ABR循環貸款、定期SOFR循環貸款、每日簡單SOFR循環貸款、加拿大基礎利率循環貸款和定期Corra循環貸款的適用保證金增加0.030，直至交付該定價證書為止(並自交付定價證書後的 營業日起，取消0.030的增加，並根據該定價證書中規定的KPI指標確定適用的可持續性調整)；此外，在此期間，如果借款人 出於善意確定無法計算任何財政年度的KPI指標，則行政部門 代理人(根據第9.08節有權投票的循環貸款人的指示採取行動)和 借款人將本着誠意進行談判，以商定開展類似業務或受到類似環境激勵的人員通常採用的替代措施的選擇，如果在20個工作日後，借款人和 行政代理(根據第9.08節有權投票的循環貸款人的指示行事) 無法就該替代措施的選擇達成一致，適用於每種貸款的保證金應在不增加或減少 的情況下適用(如果在該時間點已經增加或減少，則將在該20個工作日結束時終止)。

如果(A)借款人或循環貸款人 意識到適用的可持續性調整或適用的定價證書上報告的KPI指標存在任何重大不準確，或者(B)借款人和循環貸款人同意借款人在交付相關定價證書時計算的適用的可持續性調整或KPI指標 不準確，並且在每種情況下，適當的 計算適用的可持續性調整或KPI指標都會導致ABR循環貸款、定期循環貸款、每日簡單循環貸款、加拿大基本利率循環貸款和定期循環貸款在此期間，借款人應應行政代理的要求(或在根據破產法對借款人發出實際或被視為的救濟令後，自動且無需行政代理或任何循環貸款人採取進一步行動)，立即並追溯地有義務向行政代理支付循環貸款人的賬户。相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額。

“經批准的電子通信”是指任何借款方根據任何貸款文件或其中設想的交易，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料，有義務或以其他方式選擇向行政代理提供的每一次通信；但是，僅就借款方向管理代理交付任何此類通信而言，並且在不限制或以其他方式影響管理代理通過在經批准的電子平臺上張貼該通信來實現該通信的交付的權利或本協議為管理代理提供的與任何此類發佈相關的保護的情況下，“批准的電子通信”應排除(I)任何借款請求、信用證通知(第2.23(B)節明確規定的除外)、轉換或繼續通知以及任何其他通知、要求、與新借款請求或現有借款轉換有關的通信、信息、文件和其他材料，(Ii)根據第2.12和2.13節發出的任何通知，以及與在預定日期之前支付根據任何貸款文件到期的任何本金或其他金額有關的任何其他通知，(Iii)任何違約或違約事件的所有 通知，以及(Iv)任何通知、要求、通信、信息、為滿足第四條規定的任何條件或本協議項下任何借款或其他信貸擴展的任何其他條件或本協議生效的任何先決條件而要求交付的文件和其他材料。

“經批准的電子平臺”應具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“安排人” 是指花旗全球市場公司、摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行、法國農業信貸銀行和投資銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、三菱東京日聯銀行、加拿大皇家銀行、三井住友銀行、法國巴黎銀行、DNB Capital ASA、荷蘭國際集團資本有限責任公司、Natixis、紐約分行和蒙特利爾銀行。

“資產出售” 是指(A)出售、租賃(經營租賃除外)、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利(借款人向他人發行其任何股權除外)；但是，借款人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置 作為一個整體，應受本協議第6.08節所述的 條款管轄，而不受第6.04節和(B)發行或出售借款人任何受限制子公司的股權的規定管轄。

儘管有上述規定， 以下項目均不視為資產出售：

(I)            借款人或其受限制子公司在最近結束的測試期內獲得的總對價少於(X)150,000,000美元，(Y)總資產的0.75%和(Z)綜合現金流量的6.0%的任何 單筆交易或一系列關聯交易；

(Ii)            借款人與其受限附屬公司之間和/或受限附屬公司之間的任何資產或股權轉讓；

(3)          任何受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司發行股權；

(Iv)          銷售或租賃產品或服務(包括電力、能力、能源、輔助服務和其他產品或服務，或銷售與上述任何一項有關的任何其他庫存或合同(無論是實物、財務或任何其他形式)、 或燃料或排放信用)；

(V)           出售、租賃、轉讓、許可或分租庫存、設備、應收賬款、應收票據或在正常業務過程中持有以供出售的其他流動資產，或將應收賬款和相關資產轉換為應收賬款或處置與其妥協或收回相關的應收賬款和相關資產；

(Vi)在正常業務過程中          任何不動產或動產的租賃、轉讓、許可、再許可或再租賃；

(7)         (A)許可證、知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產的次級許可或交叉許可，以及(B)在正常業務過程中的知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產的專用許可、次級許可或交叉許可；

(Viii)        出售、租賃、轉讓或以其他方式處置能源、燃料或排放信用或上述任何合同的價值；

(Ix)           出售或以其他方式處置現金或現金等價物；

(X)            處置財產(包括同類交換)，條件是：(A)此類財產以類似替換財產(不包括其上的任何靴子)的購買價格作為信用交換，或(B)此類處置的收益用於購買此類替換財產的 價格，在每種情況下均根據守則第1031條或以其他方式進行；

(Xi)           因喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權、扣押、國有化或與 資產和受意外事件影響的財產的處置有關的任何類似行動而產生的任何 處置；

(Xii)          屬於準許税務租賃的任何 出售和回租交易；

(Xiii)         (A)任何與任何許可證券化債務相關的證券化資產或賣方以公平市價保留的權益的處置 ；但與此相關的許可證券化債務是第6.01(B)(Xxi)節允許的 ，以及(B)與根據第6.01(B)(Xxvi)節允許發行或發生的任何債務有關的任何資產處置；

(Xiv)        發行、處置或質押不受限制的附屬公司的任何股權、債務或其他證券；

(Xv)          (A)對不構成抵押品的任何資產或其他財產的任何 處置，以及(B)在正常業務過程中對任何資產或其他財產的處置。

(Xvi)         處置(A)陳舊的、可忽略的、非實質性的、破舊的、不經濟的、報廢的、用過的、或剩餘的或封存的資產(包括考慮到這種處置而翻新的任何此類設備)或不再在業務中使用或有用或不再具有商業價值的資產。(B)在正常業務運作過程中持有以供出售的存貨或貨品(或其他資產)，及。(C)為慈善捐款或類似饋贈的目的而持有的資產，但該等資產對借款人及受限制附屬公司整體在正常運作中進行業務的能力並不構成重大影響；。

（xVII）        （a）任何不違反第6.06條的 限制付款（包括根據“限制性 付款”定義中規定的任何例外情況）或任何許可投資，（b）因創建而被視為發生的任何出售或其他處置，授予 或完善本協議未另行禁止的優先權，以及（c）符合第6.08條的任何處置其他 該部分中允許本協議允許的處置的任何條款;

(Xviii)       解除任何套期保值義務；

(Xix)         處置(A)合營企業的投資(不論以何種形式的法人實體)(包括股權)，以合營企業安排及類似具約束力的安排所載的合營各方之間的慣常買賣安排或認沽/催繳安排所要求的或依據該等安排作出的，或(B)合營企業解散或終止的合營企業，按合營企業及類似安排所需的範圍；

(Xx)          放棄或放棄貿易債權人或客户的義務或其他合同權利，包括根據任何重組計劃或類似安排，在任何貿易債權人或客户破產或無力償債或妥協、和解、免除或放棄合同、侵權或其他訴訟索賠、仲裁或其他糾紛時；

(Xxi)         處置在本協議允許的交易中獲得的任何資產(包括股權)(A)，這些資產 不用於借款人及其受限制子公司的核心或主要業務，或(B)經任何適用的反壟斷機構批准，或在借款人出於善意確定完成本協議允許的任何收購時 作出的；

(Xxii)        (A)費用分攤協議的終止或崩潰，以及與此相關的任何交叉付款的結算，以及(B)借款人或任何附屬公司的任何現任或前任顧問、董事、高級職員或僱員所欠債務的結算、貼現、註銷、免除或註銷；

(Xiiii)       借款人真誠地決定，在正常業務過程中以服務或其他資產交換借款人和受限制子公司作為一個整體的服務或其他資產的任何交易，其公平市價或有用性與之相當或更高。

(Xxiv)在適用法律要求的範圍內， 發行符合資格的董事股份以及向外國國民發行股份。(xxiv       )

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人的同意)基本上以附件B的形式或行政代理批准的其他類似形式訂立的轉讓和假設。

關於買賣回租交易的“可歸屬債務” 應指確定時承租人在該項買賣回租交易所包括的租賃剩餘期限內支付租金淨額的債務現值，包括租賃已經延期或可由出租人選擇延期的任何期限。該現值應使用折現率計算，該貼現率等於根據公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率；但是，如果此類出售和回租交易導致資本租賃義務，則其所代表的債務金額將根據“資本租賃義務”的定義確定。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)， 用於或可能用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.8(V)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“Bana” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“巴克萊” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“自救行動” 是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的與不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的決議有關的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”是指下列各項和任何一項銀行服務：商業信用卡、儲值卡、借記卡、購買 卡、密碼箱、現金和/或金庫管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票提取服務、自動 支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管 網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務、外匯和貨幣管理服務、商户 服務以及與上述和/或現金管理和存款 賬户類似的任何安排或服務。

“銀行服務債務”是指借款人或任何受限制附屬公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的 ，以及根據與任何人關於銀行服務的任何安排而產生、產生、證明或取得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”應指不時修訂的《美國法典》第11章、《美國法典》第11編第101節等，或任何類似的用於免除債務人的聯邦、州或其他法律。

“基線可持續性”應指(A)就温室氣體排放量而言，(I)4600萬mTCO₂e(如2018年基線可持續性報告所載)或(Ii)如適用，借款人根據第5.04(E)節認證的最新預計温室氣體排放量 ，以及(B)就收入碳強度而言，4,628mTCO₂e/$M(如2018年基線可持續性報告所載)。為免生疑問，借款人在根據第5.04(E)節交付年度定價證書之間沒有義務更新 預計温室氣體排放量，並且 沒有義務告知因全年業務變化而導致的基準可持續金額的變化。

“基準” 最初應指術語SOFR Rate、Daily Simple Sofr或術語Corra Reference Rate(視具體情況而定)；但條件是，如果就術語SOFR Rate、Daily Simple SOFR、術語Corra Reference Rate或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則“Benchmark”指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據第2.08節替換了該先前基準利率。

“基準替換” 指的是，對於任何可用的期限，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)對於任何以加元計價的貸款，在基準過渡事件和基準更換日期之後，對於期限CORA， 如果另外有每日複合CORA，則每日複合CORA；或對於任何以美元計價的定期貸款，在關於期限SOFR的基準過渡事件和基準更換日期之後，每日簡單SOFR；或

(2)如屬任何其他貸款(包括上文第(1)款中的基準替代利率)：(A)行政代理和借款人為適用的相應期限選定的替代基準利率 替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例用於確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替換調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換 將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準替換 調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的任何設置的可用基準期的任何未調整基準替換 的當前基準的任何替換而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和相應期限的借款人選擇的 適當考慮到(I)任何選擇 或建議利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

對於任何基準替換，“符合更改的基準”應指任何技術、行政或操作更改 (包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或運營事項)，行政代理人和借款人決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，以行政代理和借款人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。 為免生疑問，對基準替換進行符合更改的任何修改應與借款人協商。

“基準更換日期”就任何基準而言，應指與當時的 基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中引用的公開聲明或信息發佈的日期(或，如果行政代理和借款人同意，則以較早的為準)(A)其中引用的公開聲明或信息發佈的日期，以及(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承諾書(或其組成部分)的日期；或

(2)            在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由該基準(或其組成部分)的管理人或監管主管確定並代表該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準的管理人不具代表性的第一個日期；條件是，此類不具代表性將通過參考第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供 。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的 術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)             由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的 公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調；但在該聲明或發佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；

(2)            該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈的 部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該 基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該 基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或 將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但條件是， 在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)             該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)或該基準管理人的監管主管(或其 部分)的監管主管或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾書不再具有代表性，或自指定的 未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”對於任何基準，應指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第2.08節和根據第2.08節在任何貸款文件下的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)在基準替換根據第2.08節為本合同項下和根據任何貸款文件 的所有目的替換該當時的基準時結束。

“受益所有人” 應具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5賦予該術語的含義。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“福利計劃” 應指受ERISA第四章或税法第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由借款人或任何ERISA附屬公司維護、贊助或出資，或借款人在其他方面對其負有任何責任。

一方的"BHC Act關聯公司" 應指"關聯公司"（該術語根據12 U.S.C.定義並根據12 U.S.C. 1841（k）） ，這一方。

“bnpp” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“理事會” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”指(A)就公司而言，該公司的董事會或其正式授權代表董事會行事的任何委員會；(B)就合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會； (C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；及(D)就任何其他人士而言，具有類似職能的該人的董事會或委員會。

“借款人” 應具有前言中賦予該術語的含義。

“借款” 應指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同一類別和類型的貸款，如果是定期SOFR貸款，則指定期CORA貸款和/或每日複合CORA貸款，只有一個利息期有效。

“借用請求”指借款人根據第2.03節的條款提出的基本上以附件C的形式提出的請求。

“破損事件” 應具有第2.16節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的日子外的任何日子 ；但是，如果與定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款、定期CORA貸款或每日複合CORA貸款(視情況而定)(包括與此相關的所有通知和決定以及任何本金、利息或其他金額的支付)一起使用時，術語“營業日”還應排除(I)在任何期限SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的情況下，任何非美國政府證券營業日的日期，以及(Ii)在任何定期CORA貸款或每日複合CORA貸款的情況下，安大略省多倫多的商業銀行被授權或法律要求關閉的任何日期。

“加拿大基本利率”指在任何一天的年利率，等於(A)花旗銀行宣佈的年利率，該年利率是花旗銀行在該日確定加拿大境內以加元計價的商業貸款利率的最優惠利率，通常稱為“最優惠利率”，和(B)年利率等於(A)在該日有效的一個月期Corra參考利率(就好像相關的加拿大基本利率借款是以加元計價的Corra借款期限一樣)和(B)1.00%的總和，任何此類利率將在營業開始之日自動調整，而不另行通知。但就本協議而言，根據以上第(Br)條(B)確定的加拿大基本利率在任何時候都不得低於1.00%。

“加拿大基準利率貸款”是指按加拿大基準利率計息的循環貸款。

“加元”或“C$”是指加拿大的合法貨幣。

“資本租賃債務” 是指，在作出任何決定時，資本租賃的負債數額，該負債在當時需要根據公認會計準則在資產負債表上資本化，其規定的到期日應為在承租人可免費預付租賃的第一日之前的最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。

“股本”指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限責任)或成員權益；及(D)賦予有關人士權利收取發行人損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金質押式信用證融通”是指一個或多個信用證發行人在結算日後向被投資的L/C特殊目的機構提供的一種或一種以上的現金質押式信用證融通。

“現金等價物” 應指：

(A)美元、歐元、經濟合作與發展組織成員國的任何其他貨幣，或就任何外國子公司而言，指其不時持有的任何當地貨幣；

(B)           (I)由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(條件是美國的全部信用和信用被質押以支持這些證券)和(Ii)由政府、國家抵押貸款協會、農場信貸系統、聯邦住房貸款銀行、聯邦住房貸款抵押公司、金融公司和決議融資公司發行的債務，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起12個月；

(C)自收購之日起到期日不超過12個月的存款和歐洲美元定期存款的           憑證、到期日不超過12個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，任何商業銀行的資本和盈餘均超過5億美元。

(D)與符合上述(C)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過七天的           回購債務。

(e)           商業 紙質和拍賣利率證券，具有從穆迪或標準普爾獲得的兩個最高評級之一，並且在每種情況下均在收購日期後12個月內到期 ;

(f)            容易 由美國任何州或其任何政治部門發佈的可銷售的直接債務，在任何情況下都具有 從穆迪或標準普爾獲得的兩個最高評級類別之一;以及

(g)           貨幣 主要投資於本定義第（a）至（f）條所述證券的市場基金。

“法律變更” 是指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或法規，(B)在截止日期後任何政府當局對任何法律、規則或法規的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或任何開證行(或為第2.14節的目的，由該貸款人的任何放貸辦事處或該開證行的控股公司，如有)遵守任何請求。任何政府機關在截止日期後製定或發佈的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定， (I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論採用、發佈、頒佈、實施或制定的。

“控制權變更”指發生下列任何情況：(A)在一次或一系列相關交易中，將借款人及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“個人”(該術語在《交易法》第13(D)節中使用，但不包括借款人或其任何受限子公司的任何員工福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)；(B)採納與借款人清盤或解散有關的計劃；或(C)完成任何交易(包括任何合併或合併) 其結果是任何“人士”(定義見上文)(借款人的股東直接或間接擁有的公司除外，其比例與其在該等交易前對借款人股份的擁有率大致相同)， 直接或間接成為借款人超過50%有表決權股份的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)。

“費用” 應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“類別”， 當用於任何貸款或借款時，應指該貸款或構成此類借款的貸款是否為A檔循環貸款、B檔循環貸款、C檔循環貸款、2024年新期限貸款、新循環貸款、再融資循環貸款、新期限貸款或再融資定期貸款，當提及任何承諾時，應指此類承諾 是否是A期循環承諾、B期循環承諾、C期循環承諾、2024年新期限承諾、新循環承諾、再融資循環承諾、新的期限承諾或再融資期限承諾。

“A類會員 單位”是指所出資的L/C特殊目的機構的A類會員權益，由根據並按照被出資的L/C特殊目的機構的運營協議構成的A類會員權益組成，該協議應與截至2010年6月30日的NRG LC融資有限公司的特定運營協議實質上相同。

“截止日期” 指2016年6月30日。

"CME期限SOFR管理人" 是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限有擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人 （或繼任管理人）。

“CNA” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“聯席經理” 指德國商業銀行紐約分行、KeyBank Capital Markets Inc.和CIT Bank，N.A.

“抵押品” 是指貸款方現在擁有或今後獲得的除除外資產以外的所有財產和資產。

“抵押品代理人” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“抵押品恢復日期”應具有第9.25節中賦予該術語的含義。

“抵押品恢復事件”是指，在第9.25(A)節規定的抵押品解除後，(A)至少兩家評級機構最近宣佈的對借款人的優先、無擔保、無信用增強、長期債務證券的評級(如果任何評級機構對借款人的優先、無擔保、非信用增強、長期債務證券進行了一次以上的公開評級，(B)至少有兩家評級機構最近宣佈的關於借款人對循環貸款的債務的評級不應是投資級評級，或至少有兩家評級機構已停止就借款人的循環貸款義務發佈評級，或 (C)借款人已選擇終止抵押品暫停期。

“抵押品解除日期”應具有第9.25節中賦予該術語的含義。

“抵押品放行事件”指滿足下列各項條件：

(A)            (I)借款人的優先、無擔保、無信用增強型長期債務證券，如果借款人有任何此類證券未償還， 從至少兩家評級機構獲得投資級評級(如果任何評級機構就借款人的優先、無擔保、無信用增強型長期債務證券 發佈了一種以上的公開評級，(br}該評級機構發佈的此類公開評級的最低評級)和(Ii)借款人對循環貸款的義務 在根據第9.25節實施擬議的抵押品解除後，獲得至少兩家評級機構的投資級評級 ；

(B)            當時沒有未償還的新期限貸款，或每個2024年新期限貸款人已同意根據本協議的條款解除其在抵押品中的擔保權益(為免生疑問，解除應遵守本協議第9.08(B)(Vi)節規定的要求)；

(C)            擔保高級擔保票據債務的所有留置權應基本上與在適用的抵押品解除日解除擔保債務的留置權同時解除；和

(D)            不應發生或繼續發生任何違約事件。

“抵押品解除期間”是指自抵押品解除之日起至抵押品恢復之日止的期間。

“抵押品信託協議”是指借款人、各附屬擔保人、抵押品受託人及其他當事人之間於2011年7月1日簽訂的第二份經修訂及重新簽署的抵押品信託協議，該協議可根據協議條款不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品受託人” 是指根據抵押品信託協議擔任抵押品受託人的德意志銀行美洲信託公司，或根據協議條款指定的其繼承人。

“承付款”對於任何貸款人而言，在確定日期之前，應指該貸款人截至該日期的A期循環承諾、B期循環承諾、C期循環承諾、2024年新期限承諾、新期限承諾、新循環承諾、再融資 定期承諾、定期承諾或循環承諾。

“承諾費” 應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“商品套期保值協議”是指現有的商品套期保值協議和任何其他協議(包括根據任何主協議訂立或完成的每項確認或交易)，包括掉期、上限、套圈、看跌期權、看漲期權、場內、期貨、期權、現貨、遠期、任何實物或金融商品合同或協議、購電、銷售或交換協議、燃料購買、銷售、交換或收費協議、排放和其他環境信用購買或銷售協議、輸電協議、燃料運輸協議、燃料儲存協議、淨額結算協議、商業或交易協議、運力協議、天氣 衍生品協議，每個協議涉及或涉及購買、交換(包括購買或交換的選擇權)、傳輸、分銷、銷售、租賃、運輸、儲存、加工或對衝(無論是實物、金融或其組合)、任何 涵蓋的商品、服務或風險、任何此類涵蓋的商品、服務或風險的價格或價格指數或任何其他類似協議、 任何可再生能源信用、排放、碳和其他環境信用以及任何其他信用、資產或屬性，無論 如何有權或指定，包括與借款人或任何受限制子公司簽訂的任何“總量管制與交易”、可再生投資組合標準或具有經濟價值的類似計劃以及任何其他類似協議有關的協議。

“商品套期保值義務”對於任何特定的人來説，是指該人在商品套期保值協議項下的義務。

“通信” 是指本協議項下或任何其他貸款文件項下提供的、或在本協議各方之間以其他方式傳輸的與本協議、其他貸款文件、任何貸款方或其關聯公司有關的、或本協議或其他貸款文件預期的交易的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括所有經批准的電子通信。

“合規期間” 是指四個會計季度期間，如果在這四個會計季度期間的最後一天，(A)所有循環貸款的未償還本金總額和(B)所有已發行和未償還信用證的聲明金額(不包括(X)未提取的、總額最高為400,000,000美元的信用證和(Y)現金抵押或支持信用證)的總和超過循環承諾額總額的30%。

“同時分配現金”應具有“投資”定義中賦予該術語的含義。

“綜合現金流量”對於任何特定的人來説，是指該人在該 期間的綜合淨收入，加上不重複的：

(A)           等於任何非常損失(包括債務清償或債務轉換的損失)的數額；

(B)           該人或其任何受限制附屬公司因出售資產而變現的任何 淨虧損(不影響其定義中規定的 門檻)，在計算該等綜合淨收入時扣除該等虧損的範圍內；

(C)以收入、利潤或資本為基礎的税收，包括聯邦、州、省、地區、特許經營權、消費税、財產税和類似的已支付或應計的外國預扣税和外國預扣税，包括實施與此有關的任何罰款和利息，以及代替營業費(包括營業執照費用)和工資税抵免的州税，            撥備 所得税抵免和類似抵免 ，幷包括相當於該人或其受限制的子公司或該人的任何直接或間接母公司或其受限制的子公司的任何直接或間接母公司就該期間 向股權或現金等價物持有人實際分配的税款的數額，該數額應計入，猶如該等金額已由該人或其受限制的子公司作為所得税直接繳納一樣，在每種情況下，在計算該綜合淨收入時予以扣除；加號

(D)計算該人及其受限制附屬公司在該期間的固定費用，但以在計算綜合淨收入時扣除該等固定費用為限；加上

(E)            與任何股權發行、獲準投資、收購、處置、資本重組、債務產生或發行(包括債務再融資)或本協議允許的其他交易有關的任何 費用或費用(包括任何專業、承銷和其他費用、成交付款、溢價、支出和其他交易成本，包括為任何原始發行折扣和/或預付費用提供資金)，包括但不限於此類費用。與發行高級票據和高級擔保票據以及本協議擬進行的交易有關的費用或費用(包括對本協議的任何修訂，包括第八項修訂)，並在計算綜合淨收入時扣除；加號

(F)            在計算綜合淨收入時扣除的任何少數股權支出的金額(減去支付給此類少數股權持有人的任何現金股息的金額)；

(G)           可歸因於與對衝義務有關的按市值計價調整的任何 非現金收益或虧損；

(H)不重複的           ，任何減值費用，包括任何壞賬費用、訴訟費用、費用和費用，以及減少該期間綜合淨收入的所有沖銷、沖銷或其他非現金費用，不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類費用，加上

(I)             任何重組成本、收費或儲備的金額(包括截止日期後與收購有關的任何成本，以及與關閉和/或合併設施有關的成本)，以及與增強會計職能有關的任何一次性費用，或與重新開始會計有關的其他交易成本、上市公司成本、成本、收費和支出，以及與實施運營和報告制度及技術舉措有關的成本；

(J)            非常、非常或非經常性費用、費用或虧損(包括非常或非經常性費用)、交易費和 費用、諮詢和諮詢費、賠償和費用、遣散費、整合成本、戰略計劃成本、搬遷成本、合併和關閉成本、設施開業和開業前成本、業務優化費用或成本、過渡成本、 重組成本、簽約、保留、招聘、搬遷、簽約逗留或完成工作的獎金和支出(包括支付給遵守競業禁止協議的員工或製片人的費用)，以及削減或修改這段時期的養老金和退休後員工福利計劃，在每種情況下，連同根據公認會計原則的相關税收影響，以及在計算此類綜合淨收入時扣除此類非現金費用或虧損的程度；加號

(K)            費用， 保險覆蓋範圍內的損失或費用，或第三方可補償或可補償的損失或費用，且實際已補償 或可補償或可補償；

(L)適用的修訂、合同、提高定價或計劃簽署之日後24個月的            ，借款人善意合理地認為在計算合併現金流量期間，借款人及其受限制子公司的增量合同價值的金額 將作為合併現金流量計算期間的合併現金流量貢獻 ，原因如下：(I)提高定價或成交量計劃和/或(Ii)與新客户簽訂具有約束力和有效的新協議，或如果產生增量合同價值，在此期間與現有客户簽訂的新協議(或對現有協議的修改)(統稱為“新合同”)是否在此期間開始生效並開始履行(包括但不限於，該增量合同價值可歸因於超過(但不重複)可歸因於在該期間已實際實現為合併現金流量貢獻的新合同的新合同價值)，只要該增量合同價值可合理地識別 和事實可支持(該合同價值應計入綜合現金流量直到完全實現，應由借款人的管理層進行認證，並按形式計算)；加號

(M)           調整 反映在提供給行政代理(可與貸款人共享)的盡職調查收益質量報告中(在每種情況下，均受慣例訪問信函的限制)，該報告是針對(X)“四大”國家認可的會計師事務所或(Y)行政代理應合理地 接受的收購或本協議所允許的其他投資的目標而準備的。

(N)在適用期間內已支付或應計的任何收購或其他投資(包括在第八修正案生效日期之前完成的任何收購或其他投資)所產生的           收益、延期付款或其他或有債務支出及其調整，以及因應用ASC805而產生的任何其他現金費用，在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除的幅度為 ；

(O)根據公認會計原則(包括但不限於庫存、財產和設備、租賃、權利費用安排、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、預付賬單和債務額度項目，視情況而定)在該人的合併財務報表中根據公認會計原則進行調整的影響(包括但不限於這種調整對借款人及其受限制子公司的影響)            效果 對於任何已完成的收購，包括在第八修正案生效日期或之前完成的收購，或攤銷或註銷其任何金額；加號

(P)           (I)與會計原則或政策的變化有關的非現金費用或損失，和/或(Ii)會計原則變化的累積影響(通過累積效果調整或追溯應用，在每種情況下，根據公認會計原則)和/或因在該期間採用會計政策而引起的任何變化；

(Q)           因存貨重估(包括改變存貨估價政策方法的任何影響，包括差異資本化的改變)或其他存貨調整(包括後進先出和/或先進先出會計方法引起的任何非現金費用增加)而產生的任何非現金費用增加 ；

(R)            折舊、 損耗、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)和其他非現金費用和支出(不包括任何此類非現金支出，其範圍為未來任何期間現金支出的應計或準備金，或前期已支付的預付現金支出的攤銷)，條件是此類折舊、損耗、在計算該綜合淨收入時，已扣除攤銷和其他非現金費用。減號

(S)            非現金項目 增加當期合併淨收入的項目，但不包括在正常業務過程中應計的收入； 在每種情況下，按綜合基礎並按照公認會計原則確定；減去

(T)該期間的            利息收入；

但是，如果借款人的合併現金流將不包括可歸因於(I)被排除的子公司的合併現金流， 如果該綜合現金流的被排除的子公司宣佈或支付股息或類似分配的程度不是由於被排除的子公司債務違約而被相關被排除的子公司的債務協議的條款所允許的(前提是，被排除的子公司的合併現金流量僅在前述但書中描述的條件已經發生和繼續的期間的該部分 被排除)，(Ii)僅為第6.06(A)(Ii)(1)節的目的，除外項目子公司，但與任何除外項目子公司的任何投資有關的股息、分配或其他回報的範圍除外，在每種情況下，以現金支付給借款人或不是除外項目子公司的受限制子公司 ；(Iii)僅就第6.12節而言，除外子公司和不受限制的子公司，但實際以現金分配給借款人或任何附屬擔保人的範圍除外。 和(Iv)指定的除外子公司和指定的不受限制的子公司(除第6.12節，其中第(Iii)款適用的情況除外)，但實際以現金形式分發給借款人或任何附屬擔保人的除外。

“綜合第一留置權淨槓桿率”是指，在任何日期(就本定義而言，為“計算日期”)，(A)在(X)受抵押品第一優先留置權(受允許的留置權約束)或(Y)構成資本租賃債務或購買貨幣債務的日期的債務總額的比率減號(B)借款人及其受限制子公司最近一次測試結束時的綜合現金流。為進行上述計算：

(I)借款人或其任何受限制附屬公司在四個季度參考期內或在該參考期之後及在計算日期或之前作出的            投資及收購，包括借款人或其任何受限制附屬公司所收購的 或任何個人或其任何受限制附屬公司所進行的收購，以及包括任何 相關融資交易及增加受限制附屬公司的所有權的收購，將給予形式上的效力(根據條例 S-X)；但包括所有形式上的費用節省)，就好像它們發生在四個季度參考期的第一天；

(Ii)          將不包括按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併現金流量，以及在計算日期之前處置的經營或企業(及其所有權權益)；

(Iii)         在計算日期為受限制附屬公司的任何 人，將被視為在 該四個季度參考期內的任何時間均為受限制附屬公司；及

(Iv)        在計算日期並非受限制附屬公司的任何 人，將被視為在該四個季度參考期內的任何時間 不是受限制附屬公司。

“綜合利息費用”是指借款人及其受限子公司(不包括項目子公司)在任何期間的綜合現金利息支出，無論是已支付的還是應計的(包括任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務相關的所有付款的利息部分、與應佔債務有關的利息、與信用證或銀行承兑匯票融資有關的利息、折扣和其他費用和收費)，以及根據利率對衝義務支付的淨額(如有)。但不包括原始發行的攤銷(br}折扣和其他非現金利息支付)，扣除現金利息收入。

“綜合淨收入”對於任何特定的人來説，是指該人及其受限制的子公司在綜合基礎上按照公認會計準則確定的該期間的淨收入的總和；前提是：

(A)          任何非受限制附屬公司或按權益會計方法入賬的任何人士的淨收入， 只計入以現金支付予指定人士或指定人士的受限制附屬公司的股息或類似分派(包括根據其他公司間付款，但不包括同時進行的現金分派)；

(B)          僅為第6.06和6.12節的目的，任何受限子公司的淨收益將被排除在以下範圍內：在確定之日，未經任何事先的政府批准(尚未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的實施，不允許該受限子公司對該淨收益進行申報或支付股息或類似的分配。適用於受限制子公司或其股東的規則或政府規章；

(C)          會計原則變更的累積影響將不包括在內；

(D)         應不包括任何 税後非經常性或異常收益、虧損(減去所有與此相關的費用和支出)或其他費用或收入或支出 (包括與遣散費、搬遷和一次性補償費用有關的費用)；

(E)          從授予高級管理人員、董事或僱員的股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利中記錄的任何非現金薪酬支出應不包括在內，無論是根據財務會計準則委員會第123R號聲明、 “股票薪酬會計”或其他規定；

(F)          不包括處置或中止經營的任何税後淨收益(虧損)，以及處置處置或中止經營的任何税後淨收益或虧損；

(G)         不包括可歸因於資產處置(正常業務過程中的資產處置除外)的任何 收益或損失(減去與此相關的所有費用和支出)；以及

(H)         應排除根據財務會計報表第142號和第144號或任何後續聲明進行的任何 減值費用或資產註銷。

“合併淨有形資產”是指借款人及其受限制子公司的合併資產總額，減去商譽和其他無形資產的總和，在每種情況下都是根據公認會計準則在合併的基礎上確定的，如借款人最近的資產負債表所示。

“綜合擔保淨槓桿率”是指，在任何日期(就本定義而言，為“計算日期”)，(A)(X)受抵押品留置權(受允許留置權約束)或(Y)構成資本租賃債務或購買貨幣債務的日期的總債務的 比率減號(B)借款人及其受限制子公司在最近一次測試期結束時的綜合現金流量。為了進行上述計算 ：

(I)借款人或其任何受限制附屬公司在四個季度參考期內或在該參考期之後及在計算日期或之前作出的           投資及收購，包括借款人或其任何受限制附屬公司所收購的 或任何個人或其任何受限制附屬公司所進行的收購，以及包括任何 相關融資交易及增加受限制附屬公司的所有權的收購，將給予形式上的效力(根據條例 S-X)；但包括所有形式上的費用節省)，就好像它們發生在四個季度參考期的第一天；

(Ii)          將不包括按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併現金流量，以及在計算日期之前處置的經營或企業(及其所有權權益)；

(Iii)         在計算日期為受限制附屬公司的任何 人，將被視為在 該四個季度參考期內的任何時間均為受限制附屬公司；及

(Iv)         在計算日期並非受限制附屬公司的任何 人，將被視為在該四個季度參考期內的任何時間 不是受限制附屬公司。

“綜合總淨槓桿率”是指在任何日期(就本定義而言，是“計算日期”)：(A)在該日期的債務總額的比率減號(B)借款人及其受限制子公司在最近一次測試期結束時的綜合現金流量。為了進行上述計算 ：

(I)借款人或其任何受限制附屬公司在四個季度參考期內或在該參考期之後及在計算日期或之前作出的           投資及收購，包括借款人或其任何受限制附屬公司所收購的 或任何個人或其任何受限制附屬公司所進行的收購，以及包括任何 相關融資交易及增加受限制附屬公司的所有權的收購，將給予形式上的效力(根據條例 S-X)；但包括所有形式上的費用節省)，就好像它們發生在四個季度參考期的第一天；

(Ii)          將不包括按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併現金流量，以及在計算日期之前處置的經營或企業(及其所有權權益)；

(Iii)         在計算日期為受限制附屬公司的任何 人，將被視為在 該四個季度參考期內的任何時間均為受限制附屬公司；及

(Iv)         在計算日期並非受限制附屬公司的任何 人，將被視為在該四個季度參考期內的任何時間 不是受限制附屬公司。

“出資負債” 是指借款人的債務總額，本金總額不超過借款人在發行日期後通過出售其股權(不合格股票除外)或作為對其普通股資本的出資而收到的現金總額的兩倍 (在每種情況下，對子公司的出資除外)；但該等債務(A)是在出售該等股權或作出該等出資後的180日內招致的，而(B)根據在產生當日的高級船員證明書而被指定為“分擔債務”。構成出資債務產生基礎的任何股權出售或出資 將不被視為出售符合資格的股權 權益，並將不考慮第6.06節的規定。

“控制協議” 是指適用的貸款文件所要求的、可根據本協議及其條款不時修改、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改的每一份控制協議，由借款方及其其他各方簽署和交付。

“Corra” 指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購平均利率。

任何可用年期的"相應年期" 應指（如適用）與該可用年期長度 大致相同（不考慮營業日調整）的年期（包括隔夜）或利息支付期。

“交易對手賬户” 是指合同交易對手(包括商品套期保值義務的交易對手)為借款人或任何受限制附屬公司的利益而向借款人或任何受限制附屬公司質押或存放的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(以及所有現金、現金等價物和與其中的現金等價物大體相當的其他證券或投資)，在每種情況下，僅在該賬户(及其中的金額)代表借款人或適用的受限制附屬公司的擔保權益(包括作為託管安排的結果)(而不是其中金額的所有權權益) 時有效。

“承保商品” 是指任何能源、電力、發電能力、電力、熱率、擁堵、天然氣、核燃料(包括濃縮和轉換)、柴油、燃料油、其他以石油為基礎的液體、煤、褐煤、天氣、排放和其他環境信用、資產或屬性、廢物副產品、可再生能源信用或其他與能源有關的商品或服務(包括輔助服務和相關風險(如地點依據或其他商業風險))。

“承保實體” 應指以下任何一項：

(I)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，            a “承保實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，           a “擔保銀行”；或

(3)          a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋。

“信用事件” 應具有第4.01節中賦予該術語的含義。

“信貸融資”指(A)一個或多個債務融資(包括根據本協議提供的債務融資)或商業票據融資， 在每一種情況下，銀行或其他機構貸款人提供循環信用貸款、定期貸款、信用掛鈎存款(或類似的存款)應收款融資(包括通過向這些貸款人或特殊目的實體出售應收款)或信用證，以及(B)出售給機構投資者的債務證券，在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續訂、退款、不時全部或部分置換或再融資(包括向機構投資者出售債務證券的方式)。

“CS”應 具有序言中賦予該術語的含義。

“治癒金額” 應具有第7.03節中給出的含義。

“治療權” 應具有第7.03節中給出的含義。

“每日複利CORA”是指，在任何利息期內的任何營業日，按複利日計息的CORA，由行政代理人根據有關政府機構為確定企業貸款的複合CORA而選定或建議的該利率的方法和慣例(將包括複利欠款和回顧)確定方法和慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例；如果管理人沒有提供或公佈CORA，並且關於CORA的基準更換日期沒有發生 ，則就需要CORA的任何日期而言，對CORA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORA的引用；如果如此確定的每日複合CORA應小於下限，則每日複合CORA 應被視為下限。

“每日複利Corra貸款”是指根據第2.01節發放的、以每日複利Corra為基準計息的貸款。

“每日簡單SOFR” 是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日(或借款人和行政代理根據當時的市場慣例確定的其他期間)的SOFR年利率，這樣的SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。如果在下午5：00之前(紐約時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(2)美國政府證券業務日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理員的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該 SOFR確定日的SOFR將與在SOFR管理員的網站上公佈的之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應 用於計算每日簡單SOFR不超過連續三(3)個SOFR日。因SOFR變更而導致的日常簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人 。如果每日簡易SOFR低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，每日簡易SOFR將被視為下限。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基準計息的任何貸款。

“DB”應 具有序言中賦予該術語的含義。

“拒絕收益” 應具有第2.13(C)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指根據通知、時間流逝(根據第7.01節)或兩者均構成違約事件的任何事件或條件。

“違約貸款人” 應指在任何時候，除第2.26節最後一段所述的情況下，任何貸款人在此時(A)未能(I)向本協議規定的任何開證行(超過任何適用的治療期)支付 該貸款人應向任何開證行支付的任何金額，(Ii)為其貸款的任何部分提供資金(除非該貸款人以書面形式通知行政代理該違約是由於該貸款人 善意地確定提供資金的先決條件(如果該貸款人可用，由該貸款人提供的合理背景資料支持)，其參與信用證或(Iii)向行政代理行、開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)以書面形式通知借款人、行政代理行、開證行或任何其他貸款人，或已作出公開聲明，表示它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明 表明該立場是基於該貸款人的善意確定，即提供資金的先決條件(明確地確定，並且如果該貸款人可以得到該貸款人提供的合理背景信息的支持)不能 滿足該貸款人承諾提供信貸的其他協議；(C)在行政代理或任何開證銀行提出請求後三個工作日內，出於善意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為未來貸款和參與當時未償還的信用證提供資金的義務。但該貸款人應根據本條(C)在收到該書面證明的行政代理、該簽發銀行或(D)(I)就該貸款人或其母公司採取任何行動或成為貸款人破產事件的標的，或(Ii)已成為或其母公司已成為紓困行動的標的的母公司終止為違約貸款人；但貸款人不得僅因其政府當局或機構擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股權而成為違約貸款人。此外，第2.26節規定的資金義務的重新分配不會因貸款人是違約貸款人而導致，其他貸款人履行此類重新分配的資金義務或 第2.26節規定的違約貸款人的L/C循環風險敞口的現金抵押本身不會導致相關的違約貸款人不再是違約貸款人。由管理代理作出的判定(理解為 並同意：(A)管理代理可以，但沒有義務作出任何此類判定，以及(B)如果以其他方式滿足此 定義的要求，則不需要由管理代理判定貸款人成為違約貸款人)根據上述(A)至(D)條款中的任何一項，貸款人是違約貸款人，該判定將是決定性的，且沒有明顯錯誤，且具有約束力，在行政代理將該決定通知借款人、開證行和貸款人後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.26節最後一段的約束)。

“默認權利” 應具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“存款賬户” 應具有UCC中賦予該術語的含義。

“指定非現金對價”應指借款人或借款人的任何關聯人因借款人擁有與資產出售有關的股權而收到的非現金對價的公平市場價值，該出售根據高級職員證書被指定為指定非現金對價，闡述了借款人的財務官執行的此類估值的基礎。較少因該指定的非現金對價隨後的出售或轉換或收取而收到的現金或現金等價物的金額。

“折扣範圍” 應具有第2.12(E)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“折扣購買 選項通知”應具有第2.12(E)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“打折的自願購買”應具有第2.12(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“打折的自願購買通知”應具有第2.12(E)(V)節中賦予該術語的含義。

“不合格股本” 指根據其條款(或其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下，由股本持有人選擇)到期或強制贖回的任何股本，或於任何事件發生時，根據償債基金責任或其他規定而到期或強制贖回的任何股本，或按股本持有人的選擇，於所有類別貸款或承諾的最後到期日後91天或之前，全部或部分贖回的任何股本。儘管有前述的 句子，任何僅因為股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求借款人回購該股本而構成不合格股本的任何股本，如果該股本的條款規定借款人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，則不構成 不合格股本，除非該等回購或贖回符合第6.06節的規定。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是借款人及其受限制子公司在該等不合格股票到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣，除非明確用於指另一個國家的合法貨幣。

“美元等值”應指，在適用的估值日期，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額和(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理人根據‎第1.04節使用該替代貨幣在該‎第1.04節規定的估值日期當時的適用匯率確定的以美元計的等值金額。

“國內子公司”指根據美利堅合眾國或美國任何州的法律或哥倫比亞特區法律成立的任何受限子公司，或為借款人的任何債務提供擔保或以其他方式提供直接信貸支持的任何受限子公司。

“歐洲經濟區金融機構” 應指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(Br)所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國 (包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。

“第八修正案” 是指借款人、各附屬擔保人、行政代理人、抵押品代理人、2024年新定期貸款人和其他貸款人之間的“第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第八修正案”，生效日期為“第八修正案”生效日期。

“第八修正案生效日期”指2024年4月16日。

“環境資本支出債務”是指借款人或其受限子公司為環境資本支出融資而產生的債務。

“環境資本支出”是指借款人或其受限子公司為遵守環境法律而認為必要的資本支出。

“環境法”是指所有以前、當前和將來的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、條約、法規、規則、條例和法規，以及具有法律約束力的法令、判決、指令和命令(包括同意令)，在每一種情況下，與保護環境、自然資源、職業健康和安全、氣候變化或危險材料、物質或廢物的存在、釋放或暴露，或與危險材料、物質或廢物的產生、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸有關。危險材料、物質或廢物的回收或處理，或對此類活動的安排。

“環境責任”是指因(A)不遵守任何環境法、(B)產生、製造、加工、分配、回收、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料或與其有關的所有責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、判決、命令、罰款、罰金、費用、費用 和成本(包括行政監督成本、自然資源損害和補救成本)。(C)接觸任何危險材料，(D)在任何地點或從任何地點釋放任何危險材料 或(E)任何合同或協議，根據該合同或協議，對上述任何項目承擔、施加或涵蓋賠償責任。

“股權” 是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“ERCOT” 指德克薩斯州電力可靠性委員會或任何其他繼承該委員會的實體。

“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人一起根據税法第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和税法第412節而言，根據税法第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件” 應指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與福利計劃有關的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何福利計劃是否存在“累積資金不足”(如税法第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《税法》第412(D)條或《ERISA》第303(D)條申請豁免任何福利計劃的最低籌資標準；(D)借款人或任何ERISA附屬公司因終止任何福利計劃或因借款人或任何ERISA附屬公司退出或部分退出任何福利計劃或多僱主計劃而根據《ERISA》第四章承擔的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何福利計劃或任命受託人管理任何福利計劃的意向有關的任何通知；(F)根據《税法》第401(A)(29)條或ERISA第307條，通過對福利計劃的任何修正案，要求提供擔保；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義 破產或重組。

“錯誤付款” 具有第9.28(A)節所賦予的含義。

“錯誤付款”具有第9.28(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款 受影響類別”具有第9.28(D)節中賦予的含義。

“錯誤付款 退貨不足”具有第9.28(D)節中賦予它的含義。

“錯誤付款 代位權”具有第9.28(F)節所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“違約事件” 應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額收益” 應具有第6.04(E)節中賦予該術語的含義。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“匯率” 是指在任何一天，就任何替代貨幣而言，該替代貨幣可以兑換成美元的匯率， 在上午11點左右確定。(倫敦時間)在Bloomberg Key-Cross-Currency Rate頁面上顯示此類 替代貨幣的匯率。如果該匯率沒有出現在Bloomberg Key-Cross-Currency Rates頁面上，則匯率應 參考行政代理人和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有達成協議，則該匯率應為行政代理人在當時正就該替代貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現滙匯率的算術平均值。(倫敦時間)購買美元並在兩天後交割；但如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，行政代理人在與借款人協商後，可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

“除外資產” 應指：

(I)            (A)任何借款方作為一方的任何 租約、許可證、合同、財產權或協議，或該借款方在該等租約、許可證、合同、財產權或協議項下的任何權利或權益，如果且僅限於根據擔保文件授予該等租約、許可證、合同、財產權或協議的擔保權益構成或導致該等租約、許可證、合同、財產權或協議項下的違約、終止、違約或無效的情況下(但根據第9-406、9-407條規定，任何該等條款會變得無效的範圍除外)，任何相關司法管轄區的UCC 9-408或9-409或任何其他適用法律或衡平法原則)；但該租賃、許可證、合同、產權或協議僅在上述規定的後果存在的範圍內和在上述後果存在的時間內才是除外資產，並應停止 成為除外資產，並應在該後果不再存在時立即和自動地受擔保文件授予的擔保權益的約束，和/或(B)如果且僅當根據擔保文件授予擔保權益的情況下，根據任何適用法律通過、發佈、頒佈、實施或頒佈的擔保權益應被禁止或使其無效，在每一種情況下，在截止日期之後(但任何此類適用法律將根據任何相關司法管轄區的UCC第9-408或9-409條或任何其他適用法律或衡平法原則而失效的範圍除外)； 但此類財產僅在上述禁令存在的範圍內和在上述禁令不再存在的時間內屬於除外資產，不再是除外資產，並應在上述禁令不再存在時立即和自動地受擔保文件授予的擔保權益的約束。

(Ii)            任何貸款方擁有或租賃的不動產中的任何 權益，只要該權益代表排除的完美資產；

(Iii)            任何不受限制的附屬公司(任何不受限制的外國附屬公司除外)、任何不受限制的附屬公司的任何 股權及其任何資產，以及任何超過任何不受限制的外國附屬公司未清償的有表決權股權總額的66%(或就NRGenerating International BV而言，超過65%)的任何有表決權股權；但儘管本協議另有規定，由借款人直接或間接擁有的L/C出資特殊目的機構中的股權不得為 除外資產；

(Iv)            任何 存款賬户、證券賬户或商品賬户(以及其內持有的所有現金、現金等價物和實質上與現金等價物和商品合同(定義見《統一CC》)相當的其他證券或投資)，前提是且僅限於該等存款賬户、證券賬户或商品賬户受“允許留置權”定義(B)條款允許的留置權的約束，但抵押品受託人依據和按照抵押品信託協議持有的任何此類允許留置權除外；但為免生疑問，即使貸款文件中有相反規定，出資的L/C抵押品賬户和其中持有的所有現金、現金等價物、其他證券或與現金等價物和其他資金和投資相當的投資，其收益應不包括貸款文件項下的所有資產；

(V)            借款人或任何受限子公司收購的子公司的任何資產，在相關收購或類似投資時，擔保本協議允許的債務的範圍內(且只要)管理與此類收購或類似投資有關的適用債務的文件禁止將此類資產質押以擔保債務，且相關禁止未在考慮適用的收購或類似投資時實施(除非此類規定被UCC或法律的其他要求所推翻)；

(Vi)            Jetson附屬公司的任何 股權及任何資產；

(Vii)            在NRG拉丁美洲公司的股權及所有財產和資產；

(Viii)            任何貸款方持有的個人或項目權益的任何 ，如果且只要其在擔保文件下的質押將構成或導致任何合資企業、股東、成員資格、有限責任公司、合夥企業、所有者、參與、共享融資或該借款方與該個人或項目權益的 股權的一個或多個其他持有人(借款人或其附屬公司的任何其他持有人除外)之間的違約、終止或違約；但僅在上述後果存在的範圍內且只要上述後果存在，該股權才應為除外資產，且不再是除外資產，並應在上述後果不再存在時立即和自動地受擔保文件授予的擔保權益的約束；

(Ix)            任何交易對手賬户，以及從合同交易對手(包括商品套期保值義務方面的交易對手)獲得的任何現金、現金等價物和/或與現金等價物、其中持有的其他資金和投資及其收益相當的其他證券或投資(統稱為，交易對手現金)，但僅限於管理與合同交易對手(包括與商品對衝義務有關的交易對手)的任何協議，根據該協議收到任何此類交易對手現金，規定將相關交易對手現金質押或以其他方式授予任何留置權，作為借款人或附屬擔保人在貸款文件下的義務的抵押品，應構成或導致任何此類協議下的違約、終止、違約或無效；但是，只有在上述後果存在的範圍內且只要上述後果存在，該交易對手現金才應為排除資產，並且在上述後果不再存在時，該交易對手現金應不再是排除資產，並應立即和 自動受制於根據擔保文件授予的擔保權益；此外，借款人或任何附屬擔保人在任何此類交易對手現金中可能擁有的任何留置權不應被視為本條第(Ix)款下的除外資產，並且此類留置權應遵循並被視為基礎協議(包括任何商品套期保值義務)的一部分，該協議(包括任何商品套期保值義務)應(在適用的範圍內)受制於本定義第(I)款的條款和條件；

(X)            NRG Business Marketing的任何 帳户僅限於：(A)該帳户與NRG Business Marketing從被排除的項目子公司或從第三方為被排除的項目子公司的利益而購買的電力或容量的銷售有關，並且(B)根據證券文件授予該帳户的擔保權益將構成 或根據管轄該子公司適用的無追索權債務的任何協議或文書而導致違約、終止或違約；

(Xi)            卡馬斯電力鍋爐有限公司的營運資本賬户和能源保護保險公司(佛蒙特州)的任何信託、受託、現金抵押品或受監管或合同限制的 存款或證券賬户，但僅限於管轄該等存款或證券賬户的任何協議規定質押或以其他方式授予相關存款或證券賬户的任何留置權、 和任何現金、現金等價物和/或其他與現金等價物相當的證券或投資，以及其中持有的其他基金和投資及其收益，作為借款人或附屬擔保人在 項下義務的抵押品，貸款文件應構成或導致任何此類協議項下的違約、終止、違約或無效；但條件是，該存款或證券賬户僅在上述後果 存在的範圍內和期間內屬於除外資產，並根據本條款(Xi)不再是除外資產，並在該後果不再存在的時間 立即和自動地受擔保文件授予的擔保權益的約束(除非以其他方式構成除外資產)；此外，借款人或任何附屬擔保人在任何此類存款或證券賬户中的任何留置權不得被視為本條規定的除外資產(Xi)，且該留置權應遵循並被視為基礎協議的一部分，該協議應(在適用的範圍內)受制於本定義第(I)款的條款和條件；

(Xii)           借款人或其任何受限附屬公司的所有財產和資產(股權除外)，以第6.01(B)(Iv)節允許的債務為抵押，或在借款人根據提交給行政代理人和抵押品受託人的官員證書進行選擇時，根據第6.01條允許的免税債券的債務，在任何時間未償還的本金總額不超過(1)$650,000,000中的最大者。(2)總資產的2.50%和(3)最近結束測試期的綜合現金流的20.0%(br}僅通過對此類免税債券應涉及的設施(以及債務人在其項下的相關資產)的許可留置權擔保，而不通過任何抵押品擔保，因此 只要授予有利於被擔保方的留置權將構成或導致違約，根據任何管理第6.01(B)(Iv)節允許的適用債務或與第6.01條允許的免税債券有關的債務的任何協議或文書的終止或違約(視具體情況而定)，一旦此類禁止不再存在，此類財產或資產將不再是除外資產 ，並應立即和自動地受制於根據 證券文件授予的擔保權益；

(Xiii)          任何 任何其他財產和資產(A)在第八修正案生效日期之前根據第(Xiii)款被指定為除外資產，和/或(B)在第八修正案生效日期或之後由借款人書面指定為除外資產，當這些財產和資產與因第(Xiii)款的實施而在相關確定時間構成排除資產的所有其他財產和資產一起被排除時，(B)在被指定為除外資產之日確定的公平市價，超過(I)8.50,000,000美元，(Ii)總資產的3.50%和(Iii)最近結束測試期在任何時間未償還的綜合現金流量的30.0%中的最大者(但有一項理解是，為免生疑問，對於在確定日期之前被指定為例外資產的任何 除外資產，該等先前指定的排除資產的公平市價應與最初分配給該等資產的公平市價相同(且，其公平市價應超過(I)8.50,000,000美元、(Ii)總資產的3.50%及(Iii)最近結束測試期間綜合現金流量的30.0%中的最大者)，該等財產或資產應在該 超出公平市價的範圍內不再是排除資產，並應立即及自動地受制於根據證券文件授予的擔保權益。 超過該數額的時間)；為免生疑問，根據本合同條款，借款人在任何時候選擇讓排除資產成為抵押品的一部分並不再是排除資產，或排除資產隨時成為不受限制的子公司、排除項目子公司或排除外國子公司的資產，或出售或以其他方式處置給不是子公司的第三方。在確定是否符合一般除外資產籃子的規定時，不應考慮任何此類資產的公平市價(在指定為排除資產之日已確定) ，並且根據第(Xiii)款的規定，在一般除外資產籃子下可供借款人使用的金額將等於此類資產的公平市值(在指定為除外資產之日已確定)。

(Xiv)          任何 知識產權(如擔保和抵押品協議中的定義)，如果授予該知識產權的擔保權益將導致此類知識產權(包括美國打算使用的商標或服務商標申請)的任何實質性權利、所有權或利益的損失、放棄或終止，且在一定程度上將導致此類知識產權的喪失、放棄或終止；但是，只有在上述後果存在的範圍內且只要上述後果存在，該知識產權 才應為排除資產，並且應不再是排除資產，並應在該後果不再存在時立即和自動地受擔保文件授予的擔保權益的約束；

(Xv)           在 根據本協議的規定將此類資產出售給證券化工具時，證券化資產和， 如果適用證券化或任何其他允許的證券化債務的管理文件應禁止質押任何賣方關於任何此類證券化工具的留存權益，和/或 任何賣家的留存權益被質押以保證任何其他允許的證券化債務，則此類賣方的留存權益應被禁止。

(Xvi)與證券化資產有關的          支付 ，而此類金額存放在根據證券化設立的鎖箱、抵押品賬户或類似賬户中，以接收證券化資產的集合；

(Xvii)         ，除非借款人自行決定另行選擇並由借款人以書面指定給行政代理，(A)借款人或其任何受限制子公司在下列各子公司中擁有的 股權以及其所有財產和資產：(1)NRG Harrisburg Cooling LLC和(2)Camas Power Boer Limited Partnership；(B)(1)Middletown Power LLC對GenConn Middletown LLC的租賃權益，以及(2)Devon Power LLC對Genconn Devon LLC的租賃權益；以及

(Xviii)        任何資產，借款人和抵押品代理人合理地確定授予擔保 利息或根據擔保文件獲得以擔保方為受益人的所有權保險的成本或其他後果，考慮到擔保方將從中獲得的利益 ，以及根據擔保文件就此類資產授予擔保權益以擔保方為受益人的任何資產可以合理預期導致的不利税收後果，而不是借款人與抵押品代理人協商合理確定的最低限度的不利税收後果，則是過度的。

“不包括的外國子公司”在任何時候都是指為(或被視為) 美國聯邦所得税目的的受限子公司的任何外國子公司，或者(A)公司或(B)由另一家被視為公司的外國子公司直接或間接擁有的直通實體。《第六修正案》生效日期排除的外國子公司列於附表1.01(A)。

“排除信息” 應具有第2.12(E)節中賦予該術語的含義。

“被排除的完美資產”是指(I)在任何時間的公平市場價值不超過100,000,000美元(或，如果該財產或資產是存款賬户或證券賬户，則為50,000,000美元)或總計150,000,000美元的任何財產或資產，其中的擔保權益不能通過根據相關司法管轄區的UCC提交融資聲明來完善，或者在股權的情況下，根據相關司法管轄區的UCC提交融資報表或擁有代表該股權的證書 ，(Ii)構成借款人或其任何受限制附屬公司在不動產(構成貸款的任何不動產除外)的租賃權益，(Iii)構成“零餘額” 賬户的任何存款賬户(只要(X)該“零餘額”賬户的餘額在任何時候不超過上文第(I)款所述的適用門檻 連續24小時或更長時間(非營業日期間除外)，以及(Y)此類“零餘額”賬户中的所有 金額應按天(非工作日除外)劃入另一個不構成排除的完美資產或在正常業務過程中用於第三方付款 ，(Iv)構成受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，因此留置權不能通過提交UCC融資聲明來完善；(V)構成需要通過在美國以外的任何司法管轄區的訴訟而完善留置權的知識產權；和(Vi)僅就任何收費擁有的不動產而言， 由借款人善意合理確定的個人賬面價值低於50,000,000美元。如果任何該等財產或資產的公允市值分別超過100,000,000美元(或，如果該財產或資產是存款賬户或證券賬户，則超過50,000,000美元)，則該財產或資產將不再是排除完美資產，且如果該財產或資產的公平市值在任何時間總計超過150,000,000美元，則該財產或資產應停止 作為排除完美資產，達到該超出公平市場價值的範圍。為免生疑問，即使本協議或任何其他貸款文件(包括擔保和抵押品協議)中有任何相反的規定，在任何情況下，任何借款方均不得要求任何借款方在第六修正案生效之日及之後的任何時間根據本協議或任何其他貸款文件簽訂任何控制協議。

“除外收益” 是指(A)資產出售的任何淨收益，(I)自第八修正案生效日或之前從一家或多家子公司的股權或財產或資產的資產出售中收到，(Ii)涉及自第八修正案生效日期以來從任何子公司的股權、財產或資產的一項或多項資產出售中收到的總額高達300,000,000美元的銷售 任何子公司的權益或財產或資產，以及(Iii)每年出售最多75,000,000美元的資產(任何期間的未使用 金額將結轉至後續期間)，只要借款人的負責人員將該等淨收益指定為除外收益及(B)特定資產出售的任何淨收益。

“除外項目子公司”應在任何時候指(A)任何受限子公司(包括該受限子公司的任何子公司) (A)是債務人(或，如果是屬於該債務人的除外項目子公司的受限子公司，且 所從事的業務與該除外項目子公司的業務有關，且受其他約束，或 其財產受當時任何無追索權債務的一個或多個契諾和其他條款的約束；無論 該受限制子公司是否是證明無追索權債務的協議的一方(除非借款人 以其對任何此類子公司的全權酌情決定權另有明確選擇)，在每一種情況下，如果且只要授予該子公司的財產或資產的擔保權益，或該子公司對債務的擔保，或該子公司的股權質押，在每一種情況下，以抵押品受託人為受益人，擔保當事人的利益，應構成或導致適用的無追索權債務的違約、終止或違約；但該附屬公司僅在以下範圍內且只要上述要求和後果存在，才應為排除項目附屬公司；或(B)不是第(A)款所述任何此類無追索權債務的債務人，但由借款人根據並按照本協議指定為排除項目附屬公司；此外，借款人及其受限制附屬公司在指定為除外項目附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計將於指定時被視為已作出的投資，並將減少根據第6.06節的規定或根據準許投資定義的一項或多項條款(由借款人決定)可供限制付款的金額；及(B)於 Jetson收購完成日期及之後，即Jetson附屬公司。《第六修正案》生效日期的除外項目子公司列於附表1.01(B)。

“除外子公司”指(A)除外的外國子公司，(B)除外項目的子公司，(C)根據“除外資產”定義第(V)款或第(Xiii)款的規定，其所有資產構成除外資產的任何其他子公司，但其資產的最低數額除外，(D)受資助的L/C SPV，(E)任何專屬自保保險子公司，(F)任何非營利性 子公司，(G)任何無形子公司和/或(H)任何特殊目的載體。包括任何證券化工具。為免生疑問，雙方理解並同意：(I)被排除的子公司的每一子公司也應被視為被排除的子公司，以及(Ii)被排除的子公司在根據上述(C)款被指定為被排除的子公司後獲得的所有資產，且只要該指定仍然有效，即為被排除的資產；提供為免生疑問， 傑森子公司僅因被排除項目子公司而被視為被排除的子公司。

“被排除的子公司債務協議”是指在“被排除的子公司債務違約”的定義中所指的管理相關債務的協議或文件。

“被排除的子公司債務違約”對於任何被排除的子公司來説，是指該被排除的子公司未能支付任何債務的本金、利息或其他到期金額，或導致該被排除的子公司的債務在預定到期日之前到期的任何其他事件或條件的發生，或者(在發出通知或不發出通知的情況下)能夠或允許(無論是否發出通知，時間流逝或兩者兼而有之)該債務的一名或多名持有人或代表其的任何受託人或代理人導致該債務到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢。

“免税”對於行政代理、任何貸款人、開證行和任何其他收款人而言，應指：(A)美利堅合眾國(或其任何政治分區)對上述每個人的淨收入徵收(或全部或部分測量)的所得税或特許權税，或由於上述收款人與徵收此類税收的司法管轄區(或其任何政治分區)之間現在或以前的聯繫而 將借款人根據本協議規定的任何義務而支付的任何款項。 不包括僅由該接收方根據本協議或任何其他貸款文件 簽署、交付或履行其義務或收到擔保權益、根據本協議或任何其他貸款文件進行或執行的擔保權益、或出售或轉讓貸款文件中的任何權益而產生的任何此類聯繫，(B)貸款人(受讓人除外)根據第2.21(A)條提出的請求；在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，對應支付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但為免生疑問，該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時， 從借款人那裏獲得額外的預扣税(應理解為 並同意，為免生疑問，貸款人在 成為本協議一方後因法律變更而被徵收的任何預扣税不應被視為免税)，(C)可歸因於該 收款人未能遵守第2.20節(D)和(E)段的任何預扣税，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“豁免附屬公司” 統稱為(I)被排除的項目附屬公司及(Ii)NRG Ilion LP LLC、NRG Iion Limited Partnership、 Meriden Gas Turbine LLC、LSP-Nelson Energy LLC、NRG Nelson Turines LLC、NRG McClain LLC、NRG Audrain Holding LLC、NRG Audrain Holding LLC、NRG Peaker Finance Company LLC、NRG Rockford LLC、NRG SunCap LLC及其直接和間接子公司 和NRG Bluewater Holdings LLC及其直接和間接子公司。

“現有商品套期保值協議”是指(A)截至2004年7月21日的總電力購銷協議和封面、截至2004年7月21日的總電力購銷協議和封面、截至2004年7月21日的確認書和截至2004年11月30日的確認書、J.Aron&Company和NRG Texas Power LLC(合併後的繼承人)之間的每份確認書，以及任何附加確認書(可根據本協議及其條款不時進行修改、補充、替換或以其他方式修改)。(br}“高盛對衝協議”)及(B)附表1.01(C)所列的任何其他主協議及其下的任何確認書，並可根據本協議及本協議的條款不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“現有信用證協議”應具有前言中賦予該術語的含義。

“現有擔保和抵押品協議”是指借款人、作為抵押品受託人的各附屬擔保人、作為抵押品受託人的德意志銀行美國信託公司及其其他各方於截止日期前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的擔保和抵押品協議，日期為2011年7月1日。

“現有負債”指借款人及其附屬公司的負債(高級票據文件所載的負債除外)(A)在截止日期存在，並列於附表6.01及(B)就現有的免税債券而言，在每一種情況下，直至該等金額清償為止。

“現有免税債券”應指(A)得克薩斯州城市工業發展公司發行的2012系列工業發展收入債券(NRG能源公司)，(B)肖陶誇縣工業發展局發行的免税設施收入退還債券(NRG能源項目) 2020系列(非AMT)，(C)由本德堡縣工業發展公司發行的工業發展收入債券(NRG能源公司項目)2012系列債券，(D)工業發展收入債券(NRG能源公司)由Fort Bend縣工業發展公司發行的2012B系列債券，(E)由特拉華州經濟發展局發行的2010系列免税設施收入債券(印第安河電力有限責任公司項目)，以及(F)由特拉華州薩塞克斯縣發行的回收區設施債券(印第安河電力有限責任公司項目)。 截至第五修正案生效日期，現有免税債券的本金總額為465,487,000美元。

“設施” 指與電力或能源有關的設施。

“公平市場價值” 是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值，由借款人的負責人真誠確定。

“FATCA” 指截至截止日期的税法第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何財政條例、實施這些條款的任何已公佈的行政指南或根據税法第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價；但如果為負值，則聯邦基金有效利率應被視為0.00%。

“費用” 是指承諾費、行政代理費、L/信用證參與費、開證行費用以及根據第2.12(D)款應支付的任何費用。

“FERC” 指聯邦能源管理委員會或其繼任者。

“第五修正案” 是指借款人、各附屬擔保人、行政代理人、抵押品代理人、抵押品受託人和貸款人之間的“信貸協議第五修正案”和“抵押品信託協議第三修正案”，修訂日期為2020年8月20日。

“第五修正案生效日期”應具有第五修正案中“修正案生效日期”一詞所賦予的含義。

“第五修正案A檔循環承付款”應具有第五修正案中“新的A檔循環承付款”一詞所賦予的含義。

“財務官”指任何人士的任何行政總裁、首席財務官或財務主管(或如無個人擁有該等稱謂，則指該人士(或其委員會)所委任並具有通常獲授予該稱謂的個人的權力及職責的董事會人員)或該人士的董事會審計委員會或財務委員會。

“惠譽” 指惠譽評級公司或任何後續實體。

“固定費用覆蓋率 比率”是指就任何特定人員而言，該人在該期間的綜合現金流量與該人在該期間以現金支付或應付的固定費用的比率。如果指定人士或其任何受限附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後，或在計算固定費用覆蓋率的事件(就本定義而言，為“計算日期”)當日或之前，產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、贖回或以其他方式清償任何債務(普通營運資金借款除外)，或發行、回購或贖回優先股， 然後，將計算固定費用覆蓋率，使此類債務的發生、假設、擔保、償還、回購、失敗或其他債務清償，或此類優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益的使用具有形式上的效力，就好像同樣發生在適用的四個季度參考期開始時一樣。

此外，為了計算固定費用覆蓋率， ：

(A)指定人士或其任何受限制附屬公司 或指定人士或其任何受限制附屬公司收購的 或任何人士或其任何受限制附屬公司所進行的            投資及收購，包括 在四個季度參考期內或在該參考期之後及計算日期或之前進行的任何相關融資交易及增加受限制附屬公司的所有權，將給予形式上的效力(根據 S-X規則)；但包括所有預計節省的費用)，如同它們發生在四個季度參考期的第一天一樣 ，該參考期的合併現金流量將按相同的預計數計算；

(B)            將不包括按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併現金流量，以及在計算日期之前處置的經營或企業(及其所有權權益)；

(C)            根據公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的固定費用，以及在計算日期之前處置的經營或企業(及其所有權權益)，將不包括在內，但僅限於在計算日期 之後，產生此類固定費用的債務不是指定個人或其任何受限制子公司的債務；

(D)            在計算日期為受限制附屬公司的任何 人，將被視為在 該四個季度參考期內的任何時間都是受限制附屬公司；

(E)            在計算日期不是受限制附屬公司的任何 人將被視為在該四個季度參考期內的任何時間 不是受限制附屬公司；以及

(F)            如果在計算日期發生的任何債務採用浮動利率，則該債務的利息支出將被視為在計算日期有效的利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。

如果自 該期間開始以來，任何人(後來成為受限制附屬公司或自該期間開始與借款人或任何受限制附屬公司合併或併入借款人或任何受限制附屬公司 )將根據該定義進行任何需要調整的投資、收購、處置、合併、合併或處置業務，則計算固定費用覆蓋率時，應對該期間進行形式上的影響(包括任何形式上的成本節約)，如同在適用的四個季度參考期開始時發生該等投資、收購或處置，或將該等業務分類為已終止。

“固定費用” 是指，就任何特定人士而言，在任何期間(A)該人及其受限制附屬公司的合併利息支出(不包括其綜合現金流量根據本協議綜合現金流量不包括在該人士的綜合現金流量內的任何除外附屬公司的利息支出) 在該期間已支付或應計的總和，包括債務發行成本和原始發行貼現攤銷、非現金利息 付款、任何遞延付款債務的利息部分，與資本租賃義務相關的所有付款的利息部分、與可歸屬債務有關的推定利息、以及扣除根據 支付或收到的與利率有關的對衝義務的所有付款的影響；加上(B)該人及其受限制的附屬公司在該期間資本化的合併權益，加上(C)因另一人的債務而應計的任何利息，而該另一人的債務由該人或其受限制的附屬公司擔保，或以該人或其受限制的附屬公司的資產留置權作擔保，不論是否需要該項擔保或留置權；但在任何情況下，與任何L/C證券發行人的債務有關的任何佣金、折扣、費用或收費均不得包括在本條(C)中，加上(D)以下各項的乘積：(I)該人或其任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息，不論是否已支付或應計，亦不論是否以現金支付，但借款人的股權中應付的股權股息(不合格股除外)或借款人或受限制附屬公司的股息除外，其分子為1，其分母為1減去該個人當時的聯邦、州和地方綜合法定税率，在每種情況下，根據公認會計原則，以小數形式表示，減去(E)該期間的利息收入。

“下限” 指年利率等於0.00%。

“外國貸款人” 是指根據借款人註冊成立或組織所在司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人。 就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一司法管轄區。

“境外子公司” 指(A)非境內子公司或(B)境外子公司控股公司的任何受限制子公司。

“境外子公司控股公司”是指作為一個或多個境外子公司的直接母公司，直接或間接持有境外子公司的股權(或股權和債務)及與之相關的其他最低限度資產以外的其他資產的任何境內子公司。

“第四修正案”是指借款人、各附屬擔保人、行政代理人、抵押品代理人和貸款人之間的第四修正案協議，日期為2019年5月28日。

“第四修正案生效日期”應具有第四修正案中“修正案生效日期”一詞所賦予的含義。

“聯邦權力法”指聯邦權力法案和根據該法案頒佈的規則和條例，並不時加以修訂。

“FPA--管轄範圍內的附屬擔保人”應具有第3.23(B)節中賦予該術語的含義。

“FPA MBR授權、豁免和豁免”應具有第3.23(B)節中賦予該術語的含義。

“自由清償金額” 應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“出資L/C抵押品賬户”是指一個或多個信用證發行人(應被出資的L/C SPV的要求)設立的一個或多個營運存單、證券賬户和/或投資賬户 ，這些賬户將被凍結，以被出資的L/C SPV的名義凍結，並受適用的信用證發行人的控制，在每種情況下，這些賬户都應將現金擔保信用證融資方面的債務變現。

“受資助的L/C特殊目的公司” 是指NRG LC Finance Company LLC，一家特拉華州的有限責任公司及其子公司，其股權(由任何LC發行人或其他人代表或應LC發行人的要求擁有的與現金擔保信用證融資相關的優先權益除外)直接或間接由借款人或借款人以書面指定為其繼承人的新成立的國內子公司擁有。

“出資的L/C特殊目的機構出資” 是指借款人將第6.01(B)(Xxiv)節允許的定期貸款、循環貸款或債務的現金收益在截止日期後的任何時間向借款人的每一筆出資，作為對被出資的L/C特殊目的機構的普通股權益的貢獻(或交換被出資的L/C特殊目的機構的普通股權益)。而被出資的L/C SPV將該等現金收益存入一個或多個L/C抵押品的唯一目的是根據現金擔保信用證融資的條款和條款，將被出資的L/C SPV的債務抵押給一個或多個LC發行人。

“出資L/C特殊目的機構擔保” 對於任何現金擔保信用證融資工具，是指借款人對被出資的L/C特殊目的機構在該擔保下的債務進行的無擔保的有限追索權擔保，擔保總額在任何時候均不得超過該現金擔保信用證便利工具總金額的15%。

“公認會計原則” 是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告所載的普遍接受的會計原則，或由會計專業的相當一部分人批准的其他實體不時生效的其他報表中所載的公認會計原則；然而，如果任何經營租賃由於自截止日期起根據公認會計原則對租賃的會計處理髮生變化而被視為資本租賃(無論該租賃是否在截止日期生效)，則僅就任何該等租賃的會計處理而言，美國通用會計準則應被解釋為在截止日期有效 ，該租賃不應被視為資本租賃或構成本協議項下的債務。

“一般排除的資產籃子”應具有排除資產定義中賦予該術語的含義。

“温室氣體議定書” 指世界資源研究所/世界可持續發展商業理事會温室氣體議定書：公司會計和報告準則修訂版。

“高盛套期保值協議”應具有“現有商品套期保值協議”定義第(A)款中賦予該術語的含義。

“政府當局” 是指任何國家或政府、任何州、省、地區或其其他行政區，無論是州還是地方，以及 任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的徵税、監管或行政權力或職能的實體，或管理能源的產生和/或傳輸的任何政府或非政府機構，包括ERCOT。

“授予貸款人” 應具有第9.04(J)節中賦予該術語的含義。

“温室氣體排放量”是指每年二氧化碳當量(CO)總量₂E)由二氧化碳(CO₂)、 甲烷(CH₄)和一氧化二氮(N₂O)，借款人及其子公司擁有或控制的設施中用於生產批發電力的鍋爐、渦輪機和發動機中的燃料燃燒構成範圍1排放(定義見《温室氣體議定書》)，單位為百萬噸(₂e)，借款人在適用的定價證書中進行認證。

“擔保” 是指在正常業務過程中直接或間接以任何方式，包括通過資產質押或通過信用證或償還協議，對任何債務的全部或任何部分(不論是由於合夥安排產生的，或通過協議以良好的方式購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件或其他方式)的擔保，而不是背書可轉讓票據。

“擔保和抵押品協議”是指借款人、各附屬擔保人、抵押品受託人和其他當事人之間的第二份修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，該協議的日期為截止日期，並可根據協議條款進行進一步修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“擔保義務” 應指信貸協議借款人義務和與之相關的擔保人義務，在每種情況下，該等條款均在擔保和抵押品協議中定義。

“危險材料”是指(A)任何石油產品或副產品、火山灰、燃煤副產品或廢物、鍋爐爐渣、洗滌器殘渣、煙道脱硫材料、氡氣、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、放射性材料、放射性廢物或放射性副產品、氯氟烴和所有其他消耗臭氧層物質，以及(B)任何受環境法禁止、限制或管制的化學品、材料、物質或廢物。

“套期保值義務” 對於任何特定個人而言，應指(A)所有利率/貨幣套期保值義務，(B)所有商品套期保值義務，(C)任何和所有其他利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期交易、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、上限交易、場內交易、領口交易或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合下的義務和其他義務。(D)受國際掉期及衍生工具協會有限公司(或其任何繼承者)、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或負債)的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(包括任何主協議項下的任何此等義務或負債)的條款及條件所規限或受其約束的相關確認書。

“非關鍵附屬公司” 應在任何時候指借款人指定為“非重要附屬公司”的任何受限附屬公司，只要該受限制附屬公司連同所有其他非重要附屬公司，(A)總資產不超過借款人截至最近一個可獲得資產負債表信息的會計季度合併資產的5.00%，以及(B)最近12個月可獲得損益表信息的總收入和營業收入，分別不超過借款人綜合收入和營業收入的5.00%；但僅在滿足上述所有要求的範圍內且只要滿足上述所有要求 ，該受限制附屬公司才應為非實質性附屬公司。

“增加的金額 日期”應具有第2.24(A)節給出的含義。

“增量等值債務”應具有第6.01(B)(二十三)節規定的含義。

“產生” 應具有第6.01節中賦予該術語的含義。

“負債”就任何指明人士而言，指該人(A)就借入的款項而欠下的任何債務；(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證(或與其有關的償還協議)為證；(C)就銀行承兑匯票而言；(D)代表資本租賃債務或買賣及回租交易的可歸屬債務；(E)代表在取得該等財產或完成該等服務超過六個月後到期的任何財產或服務的購買價格的遞延及未付餘額，而按照公認會計原則，該等餘額會在該人的資產負債表上顯示為負債；。(F)表示根據任何對衝義務而欠下的淨款額，如果及在一定範圍內，上述任何項目(信用證、可歸屬債務及對衝債務除外)會在按照公認會計原則擬備的指明人士的資產負債表上顯示為負債；。及(G)以留置權擔保的其他人對該指明人士的任何資產的所有負債(不論該等負債是否由該指明人士承擔)，以及該指明人士就任何其他人的任何負債所作的擔保(如未包括在內)；但負債不包括：(1)往來賬户和應計費用，不超過一年的公司間債務(包括任何展期或延期條款，以及在正常業務過程中發生的程度)，因下推會計而存在的公司間債務，以及因日常現金管理、税務和/或會計業務而產生並在綜合資產負債表上衝銷的公司間債務，(3)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Iv)購買 在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的價格扣減，以滿足該資產賣方的擔保或未履行義務，(V)任何收益、遞延購買價格或營運資本調整義務， 競業禁止協議義務、接受或支付或類似義務、諮詢義務和遞延補償義務，直至 任何此類債務到期並應支付後五個工作日內未支付，(Vi)正常業務過程中產生的履約擔保和其他商業 合同擔保(借款的債務擔保除外)， 直至任何此類債務在到期和應付後五個工作日內仍未支付為止，(Vii)在正常業務過程中累積的工資和其他負債的應計項目，(Viii)與客户預付款和存款相關的負債，(Ix)借款人與其任何子公司之間因零售追回或其他監管過渡問題而應支付的金額。 (X)該人士或其任何附屬公司所抵銷的任何債務，及(Xii)在正常業務過程中產生的或有債務。就上文第(G)款而言，任何人士的負債額應視為等於(X)該等債務的未償還本金總額及(Y)該人真誠釐定的抵押物業的公平市價，兩者以較小者為準。

“債務義務” 是指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、報銷、損害和其他債務。

“保證税” 應指(A)對任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償方”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行或從事具有國家認可地位的獲準業務的人員的顧問 ，即根據借款人的善意判斷，有資格執行其所從事的任務。

“信息” 應具有第9.16節中賦予該術語的含義。

“知識產權抵押品”應具有“擔保與抵押品協議”中賦予該術語的含義。

“知識產權擔保協議”是指貸款方簽署和交付的所有知識產權擔保協議，每個協議基本上採用擔保和抵押品協議所要求的適用形式，可根據本協議及其條款不時進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“付息日期”應指(A)對於任何ABR貸款、加拿大基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2016年9月30日開始)；(B)對於任何期限SOFR貸款或定期CORA貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如果是定期SOFR借款或期限超過3個月的定期CORA借款，如果該借款適用於連續三個月的利息期限， 本應為付息日期的每一天 和(C)就任何每日複合Corra貸款而言，為適用於該借款的每個利息期限的最後一天。

“利息期” 指：(A)就任何期限的SOFR借款而言，自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月(或12個月後)的日曆月中數字上相應的日期為止的期間(或(X)12個月後的期間，如果在有關借款時，根據借款人的選擇，所有參與的貸款人均可獲得一個期限為該期限的利息期，或(Y)行政代理和受影響貸款人同意的其他期限，以促進利息支付與其他借款或財政或日曆期間的結束相一致(br}由行政代理、受影響貸款人和借款人合理商定)，以及(B)對於任何期限的Corra借款或每日複合Corra借款， 自借款之日起至之後1個月或3個月的日曆月相應日期結束的期間(或(X)之後12個月，如果在有關借款時，所有參與借款的貸款人都可獲得該期限的利息期，或(Y)行政代理人和受影響的貸款人為便利利息支付與其他借款或財政或日曆期間結束而商定的其他期間，如行政代理人、受影響的貸款人和借款人合理地 商定的)；由借款人選擇；但條件是：(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月內，在這種情況下，該利息期間 應在上一個營業日結束；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間(七天的利息期間除外)應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。利息應從利息期的第一天起計息，包括該利息期的第一天，但不包括該利息期的最後一天。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“利率/貨幣套期保值協議”是指“利率/貨幣套期保值義務”定義中所述類型的任何協議。

“利率/貨幣套期保值義務”對任何特定個人而言，是指該人根據(A)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議、利率上限協議、利率下限交易或任何其他類似交易或上述各項的任何組合所承擔的義務(包括加入上述條款的任何選擇權)，(B)旨在管理利率或利率風險的任何其他協議或安排；及。(C)任何旨在保障該人免受貨幣匯率波動影響的協議或安排，包括貨幣互換交易、跨貨幣匯率互換交易、貨幣期權、即期合約、遠期外匯交易或上述任何 交易的任何組合(包括訂立前述協議的任何期權)，不論該等交易是否受任何 總協議管限或受任何 總協議規限，每宗交易均按(A)、(B)及(C)條規定。由該人訂立而非為投機目的而訂立的。

“投資級評級”指(A)穆迪的Baa3或更高評級，(B)S的BBB-或更高評級，(C)惠譽的BBB-或更高評級，(D)該組織的等同評級，或(E)借款人已選擇的其他評級機構的等同評級。

“投資” 對於任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括向高級管理人員和僱員提供的佣金、差旅和類似的 墊款)、購買或其他收購作為債務、股權或其他證券的對價而以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括佣金、差旅和類似的墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，以及根據公認會計原則編制的資產負債表中屬於或將被歸類為投資的所有項目。如果借款人 或任何附屬公司出售或以其他方式處置任何直接或間接附屬公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效 後，該人士不再是附屬公司，則借款人將被視為在任何該等出售或處置的日期進行了一項投資，而該等投資或處置相當於借款人在該附屬公司的投資的公平市價，而該等投資並未 以第6.06(B)節最後一段所規定的金額出售或處置。借款人 或持有第三人投資的人的任何附屬公司的收購將被視為借款人或該附屬公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人在該第三人持有的投資的公平市價，金額按第6.06(B)節最後一段的規定確定。除本協議另有規定外，投資額將在投資時確定，不影響隨後的價值變化；只要 擔保和/或信貸支持產生投資，則此類投資的金額將是(X)在作出投資時首先確定的 公平市值，此後每年確定的公平市值，(Y)解除或終止此類擔保和/或信貸支持時的零值，和(Z)此類擔保和/或信貸支持的公平市值 經修改或修訂後確定的公允市值。

儘管有任何與本協議相反的規定，如果借款人或受限制附屬公司在向借款人或附屬擔保人進行現金分配的同時對該人進行了任何投資(“同時現金分配”)，則(A)同時現金分配應被視為與資產出售有關的淨收益，並按上文第2.13(B)和第6.04節所述使用。(B)此類投資的金額應被視為該投資的公平市場價值。減去並發現金分配的金額。

“發佈日期” 應指2011年5月24日。

“開證行” 指(A)BANA、巴克萊、BNPP、CNA、DB、JPM、MSB、Natixis、蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行和/或其任何關聯公司，均以其在本協議項下籤發信用證的簽發人的身份，以及 (B)根據第2.23(I)或2.23(K)節可能成為開證行的任何其他貸款人，涉及該貸款人出具的信用證。除非另有説明，就任何信用證而言，“開證行”應將 指已開具該信用證的適用開證行。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“開證行手續費” 應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“Jetson收購” 應指Jetson收購協議中描述的收購。

“Jetson收購協議”是指Vivint Smart，Inc.、NRG Energy，Inc.和Jetson Merger Sub，Inc.之間於2022年12月6日簽署的合併協議和計劃，以及可能根據協議條款進行修訂的所有附件、時間表和其他附件。

“Jetson收購的截止日期”是指根據Jetson收購協議的條款完成Jetson收購的日期。

“Jetson子公司” 指Jetson Merge Sub，Inc.及其子公司(就上述每一項而言，包括在與上述任何一項合併中尚存實體的任何人)。

“加盟協議” 應指實質上以附件D的形式或借款人和行政代理人合理滿意的其他形式的協議。

“JPM”應 具有序言中賦予該術語的含義。

“判斷貨幣” 應具有‎第9.25(A)節中賦予該術語的含義。

“判決貨幣 兑換日期”應具有‎第9.25(A)節賦予該術語的含義。

“關鍵績效指標” 是指温室氣體排放量和收入碳強度。

“KPI計量審計師” 是指畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師，各自以借款人不時指定的借款人獨立審計師的身份行事；但此類替代KPI計量審計師 應合理地被可持續性結構代理接受，並應採用與2018年基線可持續發展報告中使用的基本相同的審計標準和方法。

“L信用證承諾” 是指各開證行根據第2.23條開具信用證的承諾。

“L/信用證付款” 是指開證行根據信用證支付的付款或付款。

“L/信用證費用支付日期”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“L/C參與費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“L證券融資” 是指任何L/C證券發行人向機構投資者發行證券，為借款人或其子公司提供信函、信貸或其他信貸支持，或以其他方式為借款人及其子公司提供流動資金的融資安排。

“L證券發行人” 是指因L證券融資而成立的以發行證券為目的的人。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於任何類別貸款或承諾的最晚到期日 ，包括為免生疑問，任何定期貸款、循環貸款或循環承諾的最新到期日 。

“信用證簽發人” 是指任何銀行或其他金融機構不時以其作為信用證項下開證人的身份參與現金擔保信用證融資的行為。

“長期選舉” 應具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“LCT測試日期” 應具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“貸款人破產事件”是指(A)貸款人或其母公司破產，或在債務到期時普遍無力償還債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(B)該貸款人或其母公司處於破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其母公司公開任命了接管人、受託人、保管人、或抵押人等。或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任。

“貸方參與通知”應具有第2.12(E)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”應具有前言中賦予該術語的含義；但該術語還應包括(A)根據合併協議或許可修正案成為本協議當事方的人，以及(B)根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何人(但根據 轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外)。除文意另有所指外，“貸款人”一詞應包括開證行。

“信用證” 是指在任何時候，根據和 根據‎第2.23節的條款和規定，以美元或替代貨幣簽發的任何信用證或銀行承兑匯票。

“留置權”應就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、債務擔保契據、留置權(法定或非法定的)、質押、質押、產權負擔、限制、抵押品轉讓、抵押或擔保權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效力的任何融資租賃)所享有的權益；以及(C)在股權或債務證券的情況下，第三方對該股權或債務證券的任何購買選擇權、認購權或類似權利。 為免生疑問，“留置權”不應被視為包括知識產權許可。

“有限條件交易”是指借款人或根據本協議允許的一家或多家受限子公司 進行的任何允許的收購或投資、任何產生或不可撤銷的償還、贖回、回購、償還或解除債務或任何限制性付款、資產出售或基本變更或對受限子公司、非受限子公司或被排除子公司的任何指定，在每種情況下，這些交易的完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動性融資”指(A)任何雙邊信用證融資，(B)與信用違約互換或類似工具掛鈎的任何有擔保或無擔保的信用證融資，或(C)用於提供、支持或將代表借款人或任何受限制附屬公司簽發的信用證變現的任何其他流動性融資。

“貸款文件” 指本協議、根據第2.04(E)節交付的任何本票、擔保文件、每個合併協議(包括第八修正案)和每個允許的修正案。

“貸款方”是指借款人和各附屬擔保人。

“貸款” 統稱為循環貸款和定期貸款。

“多數循環貸款人”應指在任何時候擁有循環貸款(不包括Swingline貸款)、循環L/C敞口、Swingline風險敞口和未使用的循環承諾、未使用的新循環承諾(如果有)和未使用的再融資循環承諾(如果有)的貸款人，佔當時所有循環貸款(不包括Swingline貸款)、循環L/C風險敞口、 敞口和所有未使用的循環承諾、未使用的新循環承諾(如果有)和未使用的再融資循環承諾(如果有)的貸款人。

“多數定期貸款機構” 應指，在任何時候，其定期貸款和未使用的定期承諾佔當時所有未償還的定期貸款和所有未使用的定期承諾(如果有)之和的50%以上的貸款人。

“保證金股票” 應具有U規則中賦予該術語的含義。

“按市值計價調整”是指：(A)根據財務會計準則委員會第133號聲明“衍生工具和對衝活動的會計”或任何類似的後續規定，可歸因於套期保值債務估值按市價變動的任何非現金損失(如果這種損失造成的現金影響尚未實現)或其他衍生工具；加上(B)任何套期保值債務在所述結算日期之前以現金支付的任何損失，已反映在當期綜合淨收益中；加上(C)與本期記錄的交易有關的與對衝義務有關的任何收益，該收益已反映在前期合併淨收入 中，並根據下文(E)和(F)條從合併現金流量中剔除；減去(D)根據財務會計準則委員會第133號聲明“衍生工具和套期保值活動的會計”或任何類似的後續規定，可歸因於套期保值債務估值按市值計價的任何非現金收益(如果此類收益造成的現金影響尚未實現)或其他衍生工具，或任何類似的後續規定；減去(E)在任何套期保值債務的規定結算日之前以現金形式收到的、已反映在當期綜合淨收益中的任何 收益；減去(F)與本期記錄的交易有關的任何與對衝義務有關的虧損，該虧損已反映在前幾期的綜合淨收入中，並根據上文(B)和(C)條的規定從綜合現金流量中剔除。

“主協議” 應具有“套期保值義務”定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其受限制的子公司整體履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款義務的能力，或(Ii)安排人、行政代理、抵押品代理、開證行、抵押品託管人或擔保當事人的 實體權利和補救措施(作為整體)的重大不利變化或重大不利影響。

“重大債務” 是指借款人或任何一家或多家子公司因借款(貸款和信用證除外)而欠下的債務和對衝義務，其本金總額或按市值計算的調整價值超過最近結束測試期的(Br)(X)$250,000,000，(Y)總資產的1.0%和(Z)綜合現金流量的8.0%中的最大者。

“到期日” 是指(A)對於任何A期循環承付款和A期循環貸款，A期循環終止日期，對於任何B期循環承付款和B期循環貸款，B期循環終止日期，以及 對於任何C期循環承付款和C期循環貸款，C期循環終止日期，(B)關於2024年4月16日，2031年4月16日的新期限貸款，(C)關於任何新的定期貸款、新的循環承諾額和新的循環貸款，(D)就任何再融資 定期貸款、再融資循環貸款和再融資循環承諾而言，其到期日在適用的合併協議中規定。

“最大增量金額”應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“最高費率” 應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“最惠國調整” 應具有第2.24(G)節中賦予該術語的含義。

“少數股權投資” 是指借款人或任何受限子公司擁有股本的任何人(子公司除外)。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或任何後續實體。

“抵押財產” 應指在第六修正案生效日(在第六修正案規定的抵押解除生效後)，由貸款方擁有或租賃並在附表1.01(D)中規定的每一塊不動產及其上的改善品和附屬物，並應包括根據第5.09或5.10節授予抵押權的每一塊不動產和位於其上的改進物；但是，如果任何抵押財產 成為除外資產，或根據本協議第6.10節或貸款文件中另有規定而不再是附屬擔保人的任何人所持有的權利，在任何情況下都不再是貸款文件中規定的抵押財產，抵押代理人和抵押品託管人應採取任何貸款方合理要求的行動，終止貸款文件對該抵押財產產生的留置權和擔保權益，費用由借款方承擔。

“抵押” 是指上述各項的抵押、信託契約、租賃抵押、租賃和租金轉讓、修改、修訂和重述，以及授予任何抵押財產留置權以擔保擔保債務的其他擔保文件，每個文件均採用附件E的格式，其變化應令借款人(應由適用的貸款方簽字證明)、抵押品代理人和抵押品受託人在每種情況下均可予以修訂、重述、修訂和重述。根據條款不時補充或以其他方式修改。

“MSB”應 具有序言中賦予該術語的含義。

“MSSF” 是指摩根士丹利高級基金公司及其附屬公司。

“多僱主計劃” 應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“國家認可的統計組織”是指《交易法》第3(A)(62)條所指的國家認可的統計評級組織。

“Natixis” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“必要的資本支出債務”是指借款人或其受限子公司為籌集必要的資本支出而產生的債務。

“必要的資本支出”是指適用法律(環境法除外)要求的資本支出或出於健康和安全原因而承擔的資本支出。必要資本支出“一詞不包括主要為提高發電設施的效率、擴建或重新供電而承擔的任何資本支出。

“淨收益”指，就任何指明人士而言，按照公認會計原則釐定的該人在扣除優先股股息或增值前的淨收益(虧損)，但不包括(A)任何收益或虧損，連同任何有關該等收益或虧損的税項撥備，變現涉及(I)任何資產出售(不影響其定義中規定的門檻)或(Ii)該人或其任何受限制附屬公司處置任何證券或清償該人或其任何受限制附屬公司的任何債務；以及(B)任何罕見、不尋常或非經常性損益，以及就該等罕見、不尋常或非經常性損益計提的任何相關税項撥備。

“淨收益” 應指，就資產出售而言，借款人或任何受限制子公司就任何資產出售實際收到的現金收益總額(使用任何現金等價物的公平市場價值(由借款人善意確定))(包括因出售或以其他方式處置任何資產中收到的指定非現金對價而收到的任何現金，以及根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時， 幷包括因解除與此類交易有關的任何相關對衝協議而收到的任何收益，但不包括收購人承擔與被處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他對價)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、調查費用、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他慣例費用、銷售佣金、經紀、顧問和其他慣例費用以及與此相關的任何搬遷費用，(Ii)任何債務的本金、保費、罰金、利息、損毀費用或其他金額的支付，而該債務是以出售資產的資產上的留置權(信貸安排下的債務除外)為抵押，並須在出售資產時償還的(貸款文件中的債務除外)；。(Iii)非全資受限制附屬公司出售或蒙受的任何資產。可歸因於少數股東權益且因此而無法分配給借款人或全資限制子公司的按比例分配的淨收益部分(不考慮第(3)款)，(Iv)本協議允許支付的或合理估計應支付的或允許因此而支付的税款和税收分配，連同與適用納税人接收或分配此類現金收益相關的任何匯回費用。(V)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的金額，以應對銷售價格的任何調整或(A)與任何適用資產有關的任何負債，以及(B)由借款人或其任何受限子公司保留的，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債和與環境問題有關的負債或任何賠償義務 和(Vi)根據證明任何此類出售或處置的文件建立的任何資金託管，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或購買價格調整(但條件是，如果任何金額從託管中發放給借款人或受限制附屬公司，則扣除任何相關費用後，此類金額應構成淨收益)。

“新承諾” 應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“新合同” 應具有合併現金流量定義中賦予該術語的含義。

“新的循環承付款” 應具有第2.24(A)節賦予該術語的含義。

“新的循環貸款人” 應具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。

“新的循環貸款” 應具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。

“新的期限承諾” 應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“新定期貸款人” 應具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。

“新定期貸款” 應具有第2.24(C)節賦予該術語的含義。

“非同意貸款人” 應具有第9.08(D)節中賦予該術語的含義。

“非FPA管轄的附屬擔保人”應具有第3.23(C)節中賦予該術語的含義。

“非FPA銷售授權” 應具有第3.23(C)節中賦予該術語的含義。

“非基於比率的分支”應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“非基於比率的購買貨幣籃子”應具有第6.01(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“無追索權債務” 應指(A)借款人或其任何受限子公司(被排除的項目子公司除外)(I)提供任何類型的信貸支持(包括任何將構成債務的承諾、協議或工具)的債務， 不是根據無追索權擔保或提供或擔保在一定範圍內提供貨物和服務的任何安排，或(Ii)直接或間接作為擔保人或以其他方式承擔責任。除了根據無追索權擔保 和(B)在構成債務的範圍內，借款人或任何子公司的任何投資，以及為免生疑問，借款人或任何子公司就該被排除子公司的無追索權債務以代理人或貸款人為受益人的、由借款人或任何子公司直接擁有的股權的任何質押 ，以本協議未禁止的範圍為限。

“無追索權擔保” 是指借款人或附屬擔保人對被排除的項目子公司發生的無追索權債務的任何擔保，該無追索權債務的貸款人已承認或同意他們不會對借款人或任何附屬擔保人的股票或資產有任何追索權，但擔保中規定的有限範圍除外。

“NRG商業營銷” 指的是NRG商業營銷有限責任公司，是特拉華州的一家全資子公司。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYPSC” 應具有第3.23(F)節中賦予該術語的含義。

“NYPSC主題公司” 應具有第3.23(F)節中賦予該術語的含義。

“義務貨幣” 應具有‎第9.25(A)節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“要約金額” 應具有第2.13(B)節中賦予該術語的含義。

“已提供貸款” 應具有第2.12(E)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“報價期” 應具有第2.13(B)節中賦予該術語的含義。

“官員證書”指由借款人的負責人員(或借款人的其他指定人員，視屬何情況而定)代表借款人簽署的證書，該證書應包括：(A)作出該證書的人員已閲讀適用的契諾或條件的陳述，(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書所載的陳述或意見是以該證書所載的陳述或意見為依據的；(C)該人員認為， 他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就適用的公約或條件是否已得到遵守發表知情意見，以及(D)關於該官員認為適用的條件或條件是否已得到遵守的陳述。

“原截止日期”指2006年2月2日。

“原版日期”指的是2009年6月5日。

“其他適用的 債務”應具有第2.13(B)節中賦予該術語的含義。

“其他税” 是指根據任何貸款單據支付的任何款項，或任何貸款單據的執行、交付、執行或其他方面產生的任何和所有現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費(包括利息、罰款、罰款和附加税)。

“母公司” 就貸款人而言，是指該貸款人的銀行控股公司(如有)，及/或 任何直接或間接實益擁有或登記擁有該貸款人多數股份的人士。

“愛國者法案” 應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，因為它們已經或此後將被更新、延長、修改或替換。

“收款方” 具有第9.28(A)節賦予它的含義。

“PBGC” 應指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“完善性證書”是指成交前的UCC盡職證書，日期為成交日期，由借款人和各附屬擔保人簽署並交付，該證書可不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“履約擔保” 是指與任何無追索權債務相關的任何擔保，如果有擔保，則該擔保僅由被排除的項目子公司的資產或權益擔保，以及(Ii)向該無追索權債務的提供者或任何其他人保證(A)改善、安裝、設計、工程、施工、收購、開發、完工、維護或運營，或以其他方式影響由該無追索權債務提供資金的項目的全部或任何部分的任何此類行為。(B)完成對相關除外項目子公司的最低商定股本出資，或(C)除外項目子公司履行對此類無追索權債務提供者以外的其他人的義務。

“允許的修訂” 是指一項或多項修訂，規定延長任何貸款的最終到期日和/或接受貸款人的任何承諾(但此類延期不得導致本協議項下超過八個不同的最終到期日 ，除非事先徵得行政代理的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)) 與此相關，並受第9.19節所述限制的約束。與接受貸款人的適用貸款和/或承諾以及向接受貸款人支付任何費用(包括預付 保費或費用)有關的適用保證金和其他 定價的任何變化(該等變化和/或付款將以借款人和接受貸款人商定的現金、股權或其他財產的形式 在本協議不禁止的範圍內)。

“獲準業務”指(A)收購、建造、管理、發展、改善、維修、租賃、擁有及營運設施及任何相關資產或設施的業務，(B)向住宅、商業及工業客户銷售、銷售、分銷及交付能源及其他商品及相關產品及服務(包括但不限於智能家居及保安產品及服務)的業務，及(C)與上述任何活動(包括取得及持有儲備)合理相關、附屬或附帶的任何其他活動。包括對設施的投資。雙方理解並同意，自第八修正案生效之日起，借款人及其子公司的業務屬於“許可業務”。

“准予補救證券” 是指借款人在所有類別貸款或承諾的最後到期日 後91天之前沒有強制贖回、回購或類似要求的股權證券，屆時所有股息或分派(如有)應僅以此類股權證券的額外股份支付。

“許可債務” 應具有第6.01(B)節中賦予該術語的含義。

“獲準投資” 應指：

(A)           對借款人或受限制附屬公司的任何投資；

(B)           對非實質附屬公司的任何投資；

(C)           對被排除的外國子公司的任何投資，只要被排除的外國子公司在最近一個財務季度結束時共同擁有借款人合併資產的比例不超過20%，且財務報表已公開；

(D)           為支持任何被排除的子公司的義務而簽發的任何信用證；

(E)           任何 現金等價物投資(如果僅排除子公司，則為其所屬任何信貸安排所允許的現金等價物或其他流動投資)；

(F)           借款人或任何受限制附屬公司對某人的任何投資，如果該等投資的結果：

(I)            該人成為受限制附屬公司、附屬擔保人或非實質附屬公司；或

(Ii)            該人與借款人或附屬擔保人的受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給借款人或附屬擔保人的受限制附屬公司；

(G)根據並遵守第6.04節的規定，對因從資產出售中收取非現金對價而進行的任何投資進行          ；

(H)作為子公司的任何個人因出售股權而進行的          投資，如果出售此類股權構成資產出售，且此類資產出售所得的淨收益按第6.04節的規定使用，則在任何此類出售生效後，該人不再是子公司；

(I)            投資 ，以換取借款人發行股權(不合格股票除外)；

(J)通過妥協或解決(I)借款人或其任何受限制附屬公司的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；或(Ii)與非關聯方的人進行訴訟、仲裁或其他糾紛而獲得的任何 投資；或(Ii)與非關聯方的人之間的訴訟、仲裁或其他糾紛；

(K)對衝義務所代表的           投資 ；

(L)向員工發放            貸款或墊款；

(M)          還款 或貸款預付款或平價通行證負債累累；

(N)          對貿易債權人、貿易對手方或客户的證券的任何投資，包括根據上述貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；

(O)為存放或收取而持有的          可轉讓票據；

(P)欠借款人或任何受限制附屬公司的          應收款 ，並根據習慣貿易條件支付或解除；但此類貿易條件可包括任何此類受限制附屬公司的借款人在當時情況下認為合理的優惠貿易條件；

(Q)           工資單、差旅和類似預付款，以支付預計在預支時最終將被視為會計費用的事項 ；

(R)因收購一個人而產生的           投資，而該人在收購時持有構成投資的工具，而該投資並非為預期收購該人而收購的；

(S)           自發行之日起以現金方式對主要從事一項或多項準許業務的任何人士(包括不包括附屬公司、非限制性附屬公司、 及非附屬公司)的任何 投資(為免生疑問，雙方理解並同意： 根據本條款準許收購傑森(S))；

(T)            任何一項或多項指明融資對並非附屬擔保人的受限制附屬公司的貢獻；

(U)根據一項承諾進行的           投資，該承諾在達成時將遵守本協定的規定；

(V)           對另一被排除子公司對任何被排除子公司的投資；

(W)          (I)自截止日期以來依據本條(W)進行的、截至第八修正案生效日為止未償還的投資，及(Ii)自第八修正案生效日期以來對任何具有公平市場總值(以每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)的個人的其他 投資，截至作出該等投資之日，未償還總額不得超過(I)$1,300,000,000中最大者，(Ii)總資產的5.0%和(Iii)最近結束測試期的綜合現金流量的40.0%；但如根據第(Br)款(W)作出的任何投資在作出投資之日並非受限制附屬公司及附屬擔保人，而該人在該日期後成為受限制附屬公司及附屬擔保人，則該等投資此後應視為根據上文第(A)款作出，並停止根據第(W)款作出；

(X)截止日期或之前存在的           投資 ；

(Y)           允許的税收股權擔保 如果以現金進行，根據上文第(S)條的規定，此類允許的税收股權擔保將被允許作為投資；

(Z)           to 在構成投資的範圍內，(I)借款人或任何受限制附屬公司不時向任何L/C證券發行人定期支付保費、費用或類似款項的任何安排，或有關未來發行債務的 債務的任何安排，在每種情況下，均根據任何L/C證券融資或(Ii)任何標準證券化承諾；

(Aa)      對不受限制的子公司和合資企業的投資，截至投資完成之日，未償還總額不得超過最近結束測試期的(X)300,000,000美元、(Y)總資產的1.25%和(Z)綜合現金流量的10.0%中的最大值 ；以及

(Bb)       額外投資 ，條件是截至作出該等投資之日，綜合淨槓桿率按形式計算不超過(I)4.75：1.00或(Ii)緊接該等投資完成前的綜合淨槓桿率 兩者中較大者。

“允許留置權” 應指：

(A)抵押品受託人根據抵押品信託協議對借款人或任何附屬擔保人的資產持有的           留置權 保證(I)本協議和其他貸款文件項下的債務、信用證和其他擔保債務(債務、信用證和其他擔保債務除外)，以及(Ii)在抵押品解除期間以外的其他信貸安排和債務，信用證和其他根據第2.24節的新承諾產生的擔保債務，其未償還本金總額不超過本條(A)(Ii)項下的未償還本金總額，在此類留置權設立之日，(A)(I)10,930,250,000美元與(Ii)總資產的42%兩者中較大者與(B)上述(A)(I)條規定的該日未償還本金總額之間的差額較少借款人或其任何受限制子公司自發行之日起用出售資產的淨收益(不包括的收益)償還信貸安排下的任何定期債務本金的所有可選或強制償還的總額 和較少在不重複的情況下，借款人或其任何受限制子公司自發行之日起因根據第6.04節運用資產出售淨收益(除外收益除外)而在信貸安排項下進行的所有償還或承諾減少的總額 (不包括該契約預期的循環信貸借款的臨時減少)；

(B)           留置權 ，以確保以下方面的義務：(I)購買商業和貿易活動的合同(債務除外)， 任何與能源有關的商品或服務的傳輸、分銷、銷售、租賃或對衝，以及(Ii)對衝義務(在每種情況下，該留置權可由抵押品受託人根據和按照抵押品信託協議持有)；

(C)           留置權 (I)以借款人或任何附屬擔保人為受益人，(Ii)被排除的項目子公司以任何其他被排除的項目子公司為受益人，或(Iii)由被排除的外國子公司以任何其他被排除的外國子公司為受益人而發生的；

(D)           留置權 以保證履行法定義務、擔保或上訴保證金、履約保證金或其他類似性質的義務；

(E)           留置權 ，以確保對賣方或供應商的債務涵蓋該等賣方或供應商出售或供應的資產，包括擔保第6.01(B)(Iv)、6.01(B)(Xiii)、6.01(B)(Xx)條所允許的債務或其他債務(包括資本租賃債務)的留置權，以及，除抵押品解除期間外，僅涵蓋從此類債務獲得或融資的資產的留置權；

(F)截止日期存在並列於附表6.02的            留置權；

(G)尚未拖欠的税款、評估或政府收費或索賠的           留置權 ，或正在通過迅速提起並勤奮結束的適當程序誠意提出異議的税收、評估或政府收費或索賠；但條件是已根據《公認會計原則》為此撥備了任何準備金或其他適當準備金；

(H)法律規定的           留置權，例如承運人、倉庫管理員、房東和機械師的留置權；

(I)            調查 許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線、石油和天然氣及其他礦產權益和租賃及其他類似用途的例外、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線、石油和天然氣及其他礦產權益和租賃及其他類似用途的例外、地役權或保留，或對不動產使用的分區或其他限制，這些財產並非與債務有關，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對其在業務運營中的使用造成實質性損害；

(J)            留置權 ，以確保根據本協議允許發生的任何允許的再融資債務；但條件是：

(I)            新留置權應限於擔保的全部或部分相同的財產和資產，或根據產生原有留置權的書面協議可保證原有留置權的全部或部分財產和資產(加上對該財產或其收益或分配的改進和補充)；以及

(Ii)           由新留置權擔保的債務不會增加到超過以下兩項之和：(1)允許再融資債務的未償還本金金額 或承諾金額，以及(2)支付與該等再融資、退款、延期、續期或更換有關的任何費用和開支所需的金額，包括保費。

(K)與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的           留置權或存款；

(L)            留置權 為保證借款人或其任何受限制的子公司因法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務，包括抵銷權和抵銷權而設定的保證金；

(M)對借款人及其受限制子公司的業務沒有實質性幹擾的           租約或授予他人的分租，作為一個整體 ；

(N)根據《仲裁示範法》產生的           法定留置權；

(O)借款人或任何附屬公司收購財產時已存在的財產(包括股本)的           留置權；但條件是此類留置權在該項收購之前已存在，且不是在考慮該項收購時產生的；

(P)           留置權 對於各方意欲成為真實租約的經營租約(違反本協議而簽訂的任何此類租約除外)，在預防基礎上提交的UCC融資聲明產生的UCC留置權；

(Q)           對作為被排除子公司的子公司的資產和股權的留置權 ；

(R)            附加留置權，只要在最初設立留置權之日，綜合擔保淨槓桿率在形式上不超過3.50：1.00；

(S)           留置權 以擔保債務或為必要的資本支出提供資金而發生的其他債務，這些資本支出僅包括用此類債務的收益購買、安裝或以其他方式獲得的資產；

(T)            留置權 以擔保環境資本支出債務，這些債務僅包括用這種環境資本支出債務的收益購買、安裝或以其他方式獲得的資產。

(U)           對與執行、交付或履行合同有關的資產或證券的留置權 本協議允許出售此類資產或股票；

(V)           任何因對任何股權或不可分割權益(視屬何情況而定)的限制而產生的任何留置權，如該人在任何合資企業、股東、成員資格、有限責任公司、合夥企業、所有者、參與 或該人的股權或不可分割權益(視屬何情況而定)的一個或多個其他持有人之間訂立擔保權益或留置權(視屬何情況而定)的擔保權益或留置權，則該人違反、終止或違約。作為其結果 ；

(W)因任何限制處置或分配資產或財產(包括股權)的慣常條款而產生的          留置權，或 在合資企業、合夥企業、成員資格、股東和有限責任公司協議、資產銷售協議、售後回租協議、股票銷售協議和其他類似協議中對其作出的任何相關限制，包括業主、參與或管理通過不可分割的權益擁有的項目的類似協議；但任何此類限制僅適用於作為此類協議標的的資產；

(X)對借款人或任何附屬公司的任何貸款或就借款人或任何附屬公司的任何貸款，因在截止日期後就該貸款訂立的任何共享貸款協議而產生的所有權的留置權或其他留置權或其他例外情況 產生的留置權或其他例外情況，但如任何該等留置權或例外情況個別或合計對有關財產的價值造成重大不利影響或對借款人或該附屬公司在業務運作中使用有關財產造成重大損害，則屬例外；

(Y)           對存放在託管機構的現金存款和其他資金的留置權，在每一種情況下，都是由於 在正常業務過程中因與銀行留置權有關的任何法律或普通法條款(包括《統一消費者委員會》第4-210條)而產生的，和/或 由於慣例合同費用條款、託管機構或中介機構(和/或其關聯機構)就所作投資或購買的證券墊付的資金、賠償、退回支票和其他類似條款而產生的；

(Z)           除在任何抵押品解除期間外，借款人不時根據“除外資產”定義第(Xiii)款指定為除外資產的任何財產和資產的任何留置權，這些留置權是(I)自截止日期以來發生的和截至第八修正案生效日為止的現有 ，以及(Ii)自第八修正案生效日期以來發生的總額不超過該等留置權首次設立時的總額。在相關確定時，與根據該條款構成除外資產的所有其他財產和資產一起，公平市場價值超過(X)$750,000,000， (Y)總資產的3.0%和(Z)首次設立留置權時合併現金流量的25.0%中的最大者；但條件是，除抵押品解除期間外，根據本條(Z)設立、產生或承擔的任何留置權應允許在隨後的任何抵押品解除期間保持未清償狀態；

(Aa)對應收賬款、其他證券化資產、賣方留存權益或將證券化資產或賣方留存權益的收款或收益存入的賬户的        留置權 ，在每種情況下，均與第6.01(B)(Xxi)節允許的任何允許的證券化債務有關；

(Bb)借款人或任何附屬公司就不超過(I)截至第八修正案生效日期的現有免税債券的未償債務和(Ii)(X)1,300,000,000美元、(Y)總資產的5.0%和(Z)最近結束測試期綜合現金流量的40.0%中最大者的債務之和而產生的        留置權 ；

(Cc)        抵押品釋放期以外的其他 抵押品擔保債務的留置權，涉及增量等值債務和 高級擔保票據；

(Dd)       對受限制子公司的資產或股權留置權，而這些資產或股權不是根據第6.01節為此類受限制子公司產生的債務提供擔保的貸款方 ；以及

(Ee)        留置權 擔保借款人或任何受限附屬公司根據第6.01(B)(Xxiv)節、第6.01(B)(Xxvi)節和/或 第6.01(B)(Xxvii)節允許發生的債務.

“允許再融資債務”是指借款人或其任何受限子公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於償還、再融資、替換、作廢或清償借款人或其任何受限子公司的其他債務(公司間債務除外)；但(A)該等準許再融資債務的本金額(或增值，如適用) 不超過延長、再融資、續期、更換、作廢或退還的債務的本金額(或增值，如適用)(另加該等債務的所有應計利息及與此有關的所有開支及保費)；(B)如果被延長、再融資、續期、替換、作廢或退還的債務在償付權上從屬於擔保債務，則這種允許再融資債務的償還權從屬於擔保債務，其償還權至少與管理債務延期、再融資、續期、替換、作廢或退款的文件中所載的條款一樣有利於貸款人 ；(C)此類債務是由借款人(並可由任何附屬擔保人擔保)或由作為債務人的受限制附屬公司或因債務延期、再融資、續期、替換、失敗或退款而產生的。替換、失敗或退款。

“允許證券化 負債”是指與證券化相關發行的任何第三方證券以及與證券化相關的任何負債。

“允許税收股權融資”是指僅與被排除的項目子公司收購(或再融資)能源生產、輸電或配電資產(以及與之相關的任何資產)有關的慣常税收股權融資。

“允許的税收權益擔保”是指由被排除的項目子公司或該被排除的項目子公司的直接或間接母公司為其税務權益合作伙伴進行的任何無擔保(或在被排除的子公司持有的股權和投資方面允許的範圍內的擔保)信貸支持和/或賠償義務(或類似的義務和擔保)。

“允許的税收租賃” 是指由“代税付款”計劃或任何類似結構(包括租賃、回租等)組成的銷售和回租交易。主要是為了提供税收優惠(而不是主要為了製造債務)。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“質押證券” 應具有擔保與抵押品協議中賦予該術語的含義。

“預付款金額” 應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“預付款日期” 應具有第2.13(B)節中賦予該術語的含義。

“定價證書” 應指借款人的財務官簽署的證書，其形式和實質應合理地令管理代理人滿意，並附上(A)借款人上一財政年度的可持續發展報告的真實和正確副本，並列出每項適用的可持續發展調整，以及(如果適用)預計温室氣體排放量，(B)KPI計量審計師的審查報告，確認KPI計量審計師不知道應對此類計算進行任何重大修改，以使 這些計算符合適用的報告標準。

“最優惠利率” 指《華爾街日報》不時公佈的年利率，即《華爾街日報》不時公佈的《全國30家最大銀行中至少75%的企業貸款的基本利率》(或者，如果《華爾街日報》停止引用所述類型的基本利率，則指聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的題為《選定利率》的H.15(519)號文件中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率或同等利率)； 最優惠匯率的每一次更改都應自營業開始之日起生效，該更改自該更改被公開宣佈生效之日起生效。最優惠匯率是一個參考匯率，並不一定代表實際可用的最低或最佳匯率。

“優先留置權義務” 應具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。

“形式上的成本節約” 在不重複的情況下，是指在任何時期內，任何形式上的“運行率”成本節約、運營費用削減 和產生成本效益的改進(包括簽訂、修改或重新談判任何材料合同或安排)、 重組費用和與運營效率、戰略和成本節約舉措、業務優化 舉措、採購改進和運營改進、收購、資產剝離、其他指定交易、重組、增加的定價或數量、新項目或新合同以及其他舉措和行動有關的成本協同效應，在每種情況下，借款人實際變現或預計在計算之日起24個月內變現。

“預計温室氣體排放量”具有第5.04(E)節規定的含義。

任何循環貸款人在任何時候的“按比例分配百分比” 應指該貸款人的循環承諾佔循環承諾總額的百分比 。在循環承付款到期或終止的情況下，任何循環貸款人的按比例百分比應根據在此之前最近生效的循環承付款確定。

“項目權益” 應指設施中的任何不可分割的權益。

“建議折扣採購金額”應具有第2.12(E)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“審慎行業實踐”是指在美國從事許可業務的人員在從事該行業的業務時通常使用或採用的做法和方法，在每一種情況下，此類做法或方法可能會隨着 不時演變，在所有實質性方面與所有適用法律保持一致。

“PUCT” 應指德克薩斯州公用事業委員會。

“PUHCA” 指2005年《公用事業控股公司法》及其頒佈的規章制度，自2006年2月8日起生效。

“購買借款方”是指根據第2.12(E)節進行折扣自願購買的借款方或其任何子公司。

“PURPA” 是指《1978年公用事業監管政策法》和根據該法案頒佈的規則和規章，並不時加以修訂。

“合格設施”應 指PURPA項下的“合格設施”。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“合格對手方” 就任何指定的套期保值協議而言，應指其任何對手方。

“合格股權 權益”指借款人的股權，但不包括(A)不合格股票和(B)用於支持產生出資債務的股權 。

“合格貸款人” 應具有第2.12(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“合格貸款” 應具有第2.12(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“Rate” 應具有類型定義中所給出的含義。

“評級機構” 是指(A)穆迪、S和惠譽中的任何一個，以及(B)如果穆迪、S和惠譽中的任何一個停止對借款人的優先、無擔保、非信用增強型長期債務證券進行評級或未能公開提供此類評級，則由借款人選擇一個全國認可的統計評級機構，以取代穆迪、S和惠譽，視情況而定。

“基於比率的分叉” 應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“重申協議” 是指借款人、各附屬擔保人、行政代理人和抵押品受託人簽署並交付的、截止日期為截止日期的重申協議，其形式和實質為行政代理人合理接受。

“資產的可變現價值” 是指(A)該資產的面值和(B)該資產的市場價值兩者中較小的一個，該資產是借款人根據管理適用證券化相關債務的協議(視具體情況而定)確定的 (如果該協議不包含任何相關規定，則由借款人管理層真誠確定)。

“重新分配的金額” 應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“參考時間” 對於當時基準的任何設置，應指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午6：00。(紐約時間)，即設定日期前兩個美國政府證券營業日，以及(2)如果該基準不是期限SOFR利率，則由行政代理和借款人根據當時的市場慣例確定的時間。

“再融資金額 日期”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資承諾” 應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資貸款” 應具有第2.25(A)節賦予該術語的含義。

“循環再融資承諾”應具有第2.25(A)節賦予該術語的含義。

“再融資循環貸款人”應具有第2.25(E)節中賦予該術語的含義。

“再融資循環貸款”應具有第2.25(E)節中賦予該術語的含義。

“再融資期限 承諾”應具有第2.25(A)節賦予該術語的含義。

“再融資術語”應具有第2.25(C)節中賦予該術語的含義。

“再融資條件貸款”應具有第2.25(C)節中賦予該術語的含義。

“登記冊” 應具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“S-X條例” 係指不時生效的證券法下的S-X條例及其下的所有官方裁決和解釋 。

“規則T” 指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則U” 指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“第X條” 指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關基金” 對於任何投資於銀行貸款的基金而言，是指投資於銀行貸款並由該貸款人提供建議或管理的任何其他基金、該貸款人的關聯公司、與該貸款機構相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的基金。

“關聯方” 就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、受託人、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、傾倒、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、逃逸、滲漏或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置之內或之上。

“相關政府機構”應指(I)關於以美元計價的貸款的基準替換，董事會和/或 NYFRB、CME Term Sofr署長(視情況而定)，或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Ii)關於以加元計價的貸款的基準替換，加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後繼者。

“替換金額” 應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“所需貸款人” 在任何時候都應指共同構成多數循環貸款人的貸款人，如果有任何新期限貸款、未使用的新期限貸款承諾、再融資期限貸款或未使用的再融資期限承諾，則指多數定期貸款機構；如果 為依據和按照任何證券文件(包括任何證券文件的任何強制執行)行使任何權利、權力和補救措施(包括就違約、違約事件或其他情況行使權利、權力和補救措施)， 貸款人根據或按照擔保信託協議或任何其他證券文件採取任何行動、行使任何權利、權力或補救措施(包括任何修訂、修改、終止、解除或放棄任何擔保文件(br}或任何抵押品的任何出售或喪失抵押品贖回權))，“所需貸款人”應指，在任何時候，(A)在執行補救措施或保護抵押品、貸款(不包括Swingline貸款)、循環L/C風險敞口 和Swingline風險敞口占所有未償還貸款(不包括Swingline貸款)總和的50%以上的貸款人，此時的循環L/C風險敞口 和Swingline風險敞口以及(B)對抵押品、貸款(不包括Swingline貸款)、循環L/C風險敞口、Swingline風險敞口、未使用的循環承諾、未使用的新的循環承諾(如果有)、未使用的再融資循環承諾(如果有)、未使用的定期承諾、未使用的新期限承諾(如果有)和佔所有未償還貸款(不包括Swingline貸款)總額50%以上的未使用再融資期限承諾(如果有)執行補救措施或保護的任何行為，循環L/C風險敞口，當時的風險敞口、未使用的循環承諾、未使用的新循環承諾(如果有)、 未使用的再融資循環承諾(如果有)、未使用的定期承諾、未使用的新期限承諾(如果有)和未使用的再融資 定期承諾(如果有)。

“決議機構” 應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指總裁、任何財務總監、首席運營官、任何助理財務總監、財務總監、高級副總裁、總裁副祕書或助理祕書，就某些有限責任公司或合夥企業而言，沒有高級管理人員、其任何經理、管理成員或普通合夥人，以及借款人以書面向行政代理指定的任何其他高級管理人員。根據本協議交付的任何文件(償付能力證書除外)，如經負責人簽署，應最終推定為已獲得所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或借款人或任何其他貸款方的授權，且該負責人應被最終推定為代表此人行事。

“重述協議”是指借款人、各附屬擔保人、行政代理人、抵押品代理、Swingline貸款人、各開證行、抵押品受託人及貸款方之間於截止日期簽署的修訂及重述協議。

“限制性投資” 是指許可投資以外的投資。

“受限支付” 應具有第6.06節中賦予該術語的含義。為確定是否符合第6.06節的規定，任何套期保值義務不應被視為在合同上從屬於擔保義務。

“個人的受限附屬公司” 是指被引用人的任何不受限制的附屬公司。除非另有説明，否則對“受限制子公司”的任何提及應被視為對借款人的受限制子公司的提及。

“保留預付款 收益金額”是指根據第2.13（b）條和第6.04條不需要用於預付 定期貸款的任何資產銷售淨收益的累積部分（包括由於適用的預付款事件百分比 低於100%）（為避免疑問，應包括任何排除的收益）。

“收入碳強度” 是指温室氣體排放量除以借款人及其子公司的總營業收入（如借款人適用財政年度的經審計綜合財務報表中報告的 ），其中總營業收入以百萬美元計 ，由借款人在適用定價證書中認證。

“循環借款” 是指由循環貸款組成的借款。

“循環承付款” 對於每個貸款人而言，應指A期循環承付款(如果有)、B期循環承付款(如果有)、C期循環承付款(如果有)、任何新的循環承付款(如果有)和/或該貸款人的任何再融資循環承付款(如果有)。

“循環風險”指在任何時間就任何貸款人而言，相當於(A)該貸款人所有未償還循環貸款的本金總額，加上(B)該貸款人在該時間的循環風險敞口的總金額的美元等值之和。

“循環L/信用證風險” 在任何時候都是指(A)此時所有信用證未提取的總金額和(B)此時尚未償還的所有L/信用證付款的總金額的美元等值之和。任何循環貸款人在任何時間的循環L/C風險敞口應等於其當時循環L/C風險敞口總額的比例百分比。

“循環貸款人” 是指有循環承諾或循環貸款的貸款人。

“循環貸款” 是指根據‎第2.01(C)節向借款人發放的貸款、任何新的循環貸款和/或任何再融資循環貸款。

“S” 是指S全球評級公司、S全球公司的一個部門或任何後續實體。

“受制裁國家”指在任何時候受到全面制裁的國家或地區，包括自第八修正案生效之日起受全面制裁的國家或地區，包括烏克蘭、阿富汗、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區、所謂的盧甘斯克人民共和國和****的非政府控制區。

“受制裁人員” 應在任何時候指(A)美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人員擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“擔保方” 是指安排人、行政代理、抵押品代理、聯席管理人、貸款人、開證行，以及就任何特定的套期保值協議而言，已同意受本協議第八條和擔保及抵押品協議第7.2節的規定約束的任何合格交易對手，如同其是本協議或該協議的一方一樣；但任何合格的 交易對手不得享有與管理或解除任何抵押品或擔保信託協議項下的任何附屬擔保人的義務有關的任何權利。為免生疑問，現確認：任何現金擔保信用證融資的信用證發行人均不得為擔保方。

“證券賬户” 應具有UCC中賦予該術語的含義。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券化”指借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何交易或一系列交易，借款人 或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等交易或一系列交易不時將證券化資產出售、轉讓、轉讓、授予權益或以其他方式轉讓予一個或多個證券化工具(及/或授予該等證券化資產的擔保權益 轉讓或聲稱轉讓予該證券化工具)，而該證券化工具以其或其附屬公司發行第三方證券所得的收益為收購該等證券化資產提供資金。(Ii)向借款人或該受限制附屬公司發行賣方留存權益或增加該等賣方的留存權益，或(Iii)出售或收取證券化資產所得款項。

“證券化資產” 是指借款人或任何受限制子公司 產生或預期產生(並欠)的任何應收賬款(在每一種情況下，無論是現在存在的或在未來產生或獲得的)，以及任何附屬資產(包括合同權利)，該附屬資產(包括合同權利)屬於與證券化交易中的此類應收賬款一起轉讓的或與之相關的擔保權益，並且由借款人或受限制子公司 出售、轉讓或以其他方式轉讓給證券化工具。

“與證券化相關的債務”是指除證券化外，與金融機構或其他貸款人或買方達成的任何融資安排，在每一種情況下，都是為了為購買、發起、彙集、借款人或任何僅以證券化資產或賣方留存權益作擔保的受限制附屬公司提供或持有證券化資產或賣方留存權益，而持有人就該等資產或受限制附屬公司向借款人或其受限制的附屬公司有合同追索權，但以融資安排的金額超過證券化資產的可變現價值及與此相關的賣方留存權益為限。

“證券化工具” 是指借款人的直接全資子公司或任何受限制附屬公司或另一證券化工具的人(A)為實現證券化而成立的，(B)借款人和/或任何受限制附屬公司和/或另一證券化工具將證券化資產轉讓給該借款人，以及(C)與此相關地發行(或有附屬公司是發行證券化工具的)第三方證券的人；但條件是(I)該證券化工具不得從事除根據第6.04節允許的證券化購買證券化資產以外的其他業務， 將證券化資產出售給第6.04節允許的另一證券化工具，發行第三方證券或該等證券化的其他資金及任何合理相關的活動，及(Ii)該證券化工具應 以第6.01(B)(Xxi)條所允許的方式發行第三方證券(或擁有一間作為發行該等第三方證券的證券化工具的附屬公司)，或根據本協議成為非限制性附屬公司及高級票據文件及與高級擔保票據有關的文件項下的“非限制性附屬公司” 。

“擔保文件” 是指擔保和擔保協議、抵押、控制協議、知識產權擔保協議、擔保信託協議、重申協議以及其他擔保協議、質押、抵押、轉讓 (擔保或其他)、同意書以及根據前述任何條款或根據第5.09或5.10節簽署和交付的其他文書和文件。

“賣方保留的權益”是指借款人或任何受限制的子公司在第6.04節允許的證券化中轉讓證券化資產的證券化工具中持有的債務和/或股權(包括任何公司間票據)，包括作為轉讓的證券化資產的購買價格的對價或部分而收到的任何此類債務或股權 ，以及借款人或任何受限制的子公司有權就證券化資產的任何剩餘或超額權益獲得分配的任何其他工具。

“高級票據” 指借款人持有的2027年到期的6.625的優先票據、2028年到期的5.750的優先票據、2029年到期的5.250的優先票據、2048年到期的2.750的可轉換優先票據、2029年到期的3.375的優先票據、2031年到期的3.625的優先票據和2032年到期的3.875的優先票據。

“高級票據文件”指發行高級票據的契據，以及證明或管轄高級票據或就高級票據提供任何擔保或其他權利的所有其他文書、協議及其他文件，在每種情況下均可根據本協議及條款不時予以修訂或補充。

“高級擔保票據” 指借款人2024年到期的3.750的高級擔保第一留置權票據、2029年到期的4.450的高級擔保第一留置權票據、2025年到期的2.000的高級擔保第一留置權票據、2027年到期的2.450%的高級擔保第一留置權票據和2023年到期的1.841的高級擔保第一留置權票據，以及借款人就完成Jetson收購發行的任何高級擔保第一留置權票據。

“重要附屬公司” 指將會是S-X法規第1條規則1-02所界定的“重要附屬公司”的任何附屬公司，該法規於截止日期生效。

“第六修正案”指借款人、各附屬擔保人、行政代理人、抵押品代理人以及貸款人和開證行之間的“第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第六修正案”，生效日期為“第六修正案”生效之日。

“第六修正案生效日期”指2023年2月14日。

“SOFR” 應指等於由NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

"SOFR管理人"指NYFRB（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR管理人的網站”是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日”具有“每日簡單SOFR”的定義中提供的含義。

“Sofr Rate Day” 具有“每日簡單Sofr”的定義中提供的含義。

“SPC”應 具有第9.04(J)節中賦予該術語的含義。

“特定資產出售”是指借款人或其任何子公司在第八修正案生效日期前完成的資產出售。

“特定違約事件”應指第7.01(B)節、第7.01(C)節、第7.01(G)節(與借款人有關)或第7.01(H)節(與借款人有關)下的任何違約事件。

“指定的被排除的子公司”是指在第六修正案生效日期之後創建或收購的任何被排除的子公司(傑森子公司除外)。

“指定設施”指下列設施或其任何部分和/或下列任何其他資產：(A)維也納電力有限責任公司、梅里登燃氣輪機有限責任公司、諾沃克電力有限責任公司、康涅狄格噴氣動力有限責任公司(不包括位於CoS Cob現場的資產)、德文電力有限責任公司、蒙維爾電力有限責任公司(包括擁有此類設施的實體的股本，但這些實體在關閉日持有的設施以外的資產除外)在關閉日持有的設施；(B)下列設施或其任何部分：P.H.Robinson，H.O.Clarke，Webster，Cedar Bayou的3單元，T.H.沃頓和Greens的2單元；(C)以下子公司的股本，如果該子公司除了借款人的外國子公司的股本外，沒有其他資產：NRG拉丁美洲公司、NRG International LLC、NRG Asia Pacific，Ltd.、NRG International II Inc.和NRG International III Inc.；以及(D)長灘發電有限責任公司和米德爾頓電力有限責任公司發行的股權和任何資產(包括任何設施)。

“特定套期保值協議”是指借款人或任何附屬擔保人與任何合格交易對手簽訂的任何利率/貨幣套期保值協議。

“特定陳述” 應指借款人和其他貸款方在本協議下列各節中提出的陳述和保證：(I)第3.01(A)和(D)節(但僅限於其組織存在和地位，以及與本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行有關的組織權力和權力)；(Ii)第3.02(A)節(但僅限於其授權本協議和其他貸款文件)；(Iii)第3.02(B)(I)(A)條(但僅限於本協議和其他貸款文件與其證書或公司章程或其他章程文件不衝突)；(Iv)第3.03條(但僅限於本協議和其他貸款文件的籤立和交付以及對本協議和其他貸款文件的可執行性)；(V)第3.11(B)節；(br}(Vi)第3.12節；(Vii)第3.19節(但僅限於抵押品上的留置權的有效性和完善性，並受允許留置權的限制)；(Viii)第3.24節；及(Ix)第3.27(C)節(在每種情況下，該陳述僅涉及與適用的有限條件交易有關的任何債務收益的使用)。

“指定交易”指，就任何期間而言，任何(A)任何收購或投資的收購、投資、簽訂意向書或購買協議，(B)出售、轉讓或以其他方式處置非正常過程中的資產或財產，(C)任何資本支出、建造、修理、更換、改善、發展，(D)任何合併或合併、合併或任何類似交易，(E)任何債務的產生、發行或償還，(F)任何股息， 分配或其他類似付款，(G)任何附屬指定或(H)任何其他事件，在每一種情況下，允許此類交易的貸款文件條款要求 符合本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾以“形式基礎”計算或給予“形式效果”。

“指定的非限制性子公司”是指在第六修正案生效日期 之後被指定為非限制性子公司的任何非限制性子公司(傑森子公司除外)。

“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何受限制子公司 就被允許的證券化作出或訂立的任何陳述、擔保、契諾、回購義務和賠償，借款人已真誠地確定為證券化中的慣例，包括但不限於證券化資產賣家因違反陳述、擔保或契諾而產生的回購、賠償或支付被視為證券化資產集合的任何義務，以及與發起、擔保或契諾有關的任何其他承諾。出售或服務證券化 從事證券化的實體(包括從事證券化的任何實體的任何特殊目的母公司)的資產和其他資產。

“約定到期日” 對於任何一系列債務的利息或本金的任何分期付款而言，是指在管理該債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，自該債務按照本協議條款發生的第一天起 ，不包括償還、贖回或回購任何此類利息或本金的或有義務。

“子公司”對於任何個人(本文中稱為“母公司”)而言，是指在作出任何決定時，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司 所擁有、擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益超過50%的公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上。

“子公司” 指借款人的任何子公司(直接或間接)。在任何情況下，任何L/C證券發行人都不會構成借款人的子公司(直接或間接)。

“附屬擔保人” 應指在第六修正案生效之日，附表1.01(F)中規定的每一受限制附屬公司，並在此後的任何時間，包括不屬於排除子公司的其他每一受限制子公司；但如果在任何時間 任何附屬擔保人被指定為(I)根據第6.10節或根據第(Br)節的規定被指定為(I)非受限制附屬公司或排除項目子公司，或(Ii)根據第(C)款被排除的子公司，則該人此後不得被視為附屬擔保人。為免生疑問，在本協議及其他貸款文件項下，受資的L/C特殊目的機構不得作為附屬擔保人 。

“繼承率” 應具有第2.08(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“符合 變化的後續利率”是指，對於任何建議的後續利率，行政代理與借款人商定的對加拿大基本利率的定義、利率期限、確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他行政事項的時間和頻率的任何符合要求的更改，以反映採用該後續利率和 允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理在與借款人協商後確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該後續利率的市場慣例，則採用經借款人同意後由行政代理確定的其他管理方式)。為免生疑問，對後續利率進行的任何修改均應與借款人協商。

“可持續性定價 調整日期”具有“適用邊際”定義中規定的含義。

“可持續性構建機構”應具有前言中賦予該術語的含義。

“税法”指經不時修訂的1986年國內税法。

“税務股權合夥人” 是指已與被排除項目子公司就完成允許税務股權融資訂立合資企業協議、有限責任公司協議或類似安排的任何税務股權合夥人。

“免税債券” 是指政府當局(包括任何準政府機構)為借款人或任何附屬擔保人的直接或間接利益而發行的任何債券或其他證券，或在適用法律允許的情況下，由借款人或任何附屬擔保人發行，其利息免徵適用的聯邦、州和/或地方税的任何債券或其他證券。

“税組” 應具有第6.06(B)(Xii)節中賦予該術語的含義。

“税收” 是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費、負債或扣繳(包括利息、罰款、罰款或附加税款)。

“定期借款” 指由定期貸款組成的借款。

“定期承諾” 是指對每一貸款人在截止日期(如有)、其2024年新期限承諾(如有)、該貸款人的任何新期限承諾(如有)及/或任何再融資期限承諾(如有)作出的承諾，可能會(A)根據第2.09節不時減少 ，及(B)根據根據第9.04節由該貸款人作出或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至第八修正案生效日期，在為2024年新定期貸款提供資金後，定期承諾的本金總額為0美元。

“期限Corra” 在任何關於定期Corra貸款的計算中，應指與適用的利息期相當的期限的Corra參考利率(該日為“定期期限Corra確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個營業日 ，該利率由期限Corra管理人公佈；但是，如果截至下午1：00為止，則為 。(多倫多時間)在任何定期條款CORA確定日，適用的條款CORA參考利率尚未由條款CORA管理人公佈，並且關於條款CORA參考利率的基準更換日期也未發生，則行政代理應通知借款人，並根據借款人的選擇，(I)術語CORA 將是由術語CORA管理人在該期間CORA確定日之前不超過三(3)個營業日之前的三(3)個營業日之前的第一個營業日公佈的該期限CORA參考匯率；或(Ii)該定期期限CORA確定日的CORA參考利率應被視為等於該日的每日複合CORA；此外，如果期限CORA曾經低於下限，則期限CORA應被視為下限。

“術語Corra管理員” 應指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何後續管理員。

“定期Corra借款” 指由Corra定期借款組成的借款。

“定期Corra貸款” 是指根據第2.01節發放的、以Corra定期貸款利率計息的貸款。

“CRRA參考匯率”是指基於CORA的前瞻性定期匯率。

“定期貸款機構” 應指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款機構，包括每一家2024年新期限貸款機構。

“定期貸款” 是指在截止日期根據第2.01(A)節向借款人發放的貸款、2024年新定期貸款、 任何新定期貸款和/或任何再融資定期貸款。

“SOFR期限” 用於任何貸款或借款時，應指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按SOFR期限利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中規定的含義。

“術語SOFR利率” 對於與適用利率期間相當的任何期限，應指在該期限開始前兩個美國政府證券營業日紐約時間上午6：00左右的SOFR參考利率， 該利率由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人公佈；但如果該條款SOFR利率低於0.00%，則術語 SOFR應被視為0.00%。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於與適用的利息期限可比的任何期限，由管理機構確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果到下午5：00(紐約市時間)該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用的條款SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準更換日期尚未發生，則管理代理應通知借款人，並在借款人的選擇下，(I)該條款SOFR確定日的條款SOFR參考匯率將是CME條款SOFR管理人公佈的首個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，前提是該首個營業日的SOFR參考利率不超過該條款SOFR確定日之前的三(3)個工作日，或(Ii)該條款SOFR確定日的SOFR參考利率應被視為等於該日的每日簡單SOFR。

“測試期” 應指，對於本協議項下的任何確定日期，由借款人最近連續四個財政季度(無論這些季度是否都在同一會計年度內)組成的單一期間，其中第5.04(A)節或第5.04(B)節(視情況而定)中所述的財務報表已經交付或被要求交付(或者，借款人唯一的選擇，由借款人真誠地確定)；條件是，這種內部可用財務報表也交付給行政代理和每個貸款人)。

“德克薩斯Genco退休計劃”是指為借款人在德克薩斯州的合格員工 參加而維護的非繳費固定收益養老金計劃。

“第三方證券”就任何證券化、票據、債券或其他債務工具而言，是指信託的實益權益、有關證券化工具以現金代價向銀行發行的應收款或其他證券的不可分割所有權 、融資渠道、投資者或其他融資來源(借款人或任何附屬公司除外，賣方留存的 權益除外)，其收益全部或部分用於為證券化工具購買證券化資產提供資金。任何第三方證券的金額應被視為等於該第三方證券當時未償還的本金、陳述或投資總額。

“總資產” 是指借款人及其受限制子公司的合併資產總額，按照公認會計準則在合併基礎上確定，如借款人最近的資產負債表所示。

“債務總額” 應指在任何確定日期(無重複)，借款人及其受限制子公司在第(A)款所述類型的該日期未償還的所有第三方債務的總額(僅限於此類債務自其產生之日起一年以上到期或在可續期或可延期的日期起一年內到期的範圍)，在借款人或任何受限制子公司的唯一選擇下，(B)(B)(信用證(包括信用證)或銀行擔保以外的其他，但在三(3)個營業日內未提取且未償付，且不是現金抵押或擔保的)或(D)(B)(B)(除信用證(包括信用證)或銀行擔保以外)或(D)(D)(B)(B)(除信用證(包括信用證)或銀行擔保以外)或(D)(D)(B)(除信用證(包括信用證)或銀行擔保外)或(D)(D)(B)(B)(除信用證(包括信用證)或銀行擔保外)或(D)(D)(B)(B)(在三(3)個營業日內未提取且未償還，且不是現金抵押或擔保的)或(D)，在每種情況下，根據公認會計原則在此時編制的資產負債表上反映的金額，因該數額可予調整 以反映任何對衝協議或其他衍生工具就與該等債務有關的貨幣兑換風險而訂立的影響(由借款人真誠地釐定)，按市值計算；但條件是：(I)總債務將不包括被排除的子公司的所有債務(但為免生疑問，貸款各方不擔保此類債務)，(Ii)債務總額不應包括當時存放在L/C抵押品賬户中的資金金額 ；及(Iii)債務總額將包括根據第6.01(B)(Xxvi)條產生的任何未償債務的金額(如果有)，超過與之相關的消費貸款資產的公平市場價值(由借款人真誠地確定)(以及 當時僅以超出的金額計算)。

“循環承付款總額”是指在任何時候有效的循環承付款總額。截至第八修正案生效日期，循環承諾總額為4,304,920,000美元。

“A檔循環承諾”對於任何貸款人而言，應指該貸款人在本協議附件1.01(E)(該時間表可根據第9.04節重述)中或在轉讓、假設或合併協議中作出的作出A檔循環貸款(並參與信用證)的承諾(如果有)。根據該協議，該貸款人根據該協議承擔其部分循環承諾。(A)根據‎第2.09節不時減少，以及(B)根據‎第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少 或增加。截至第八個修正案生效日期，A部分循環貸款人的A部分循環承諾額總計294,920,000美元。

“A檔循環貸款”指在任何時間就任何A檔循環貸款人而言，相當於(A)該A檔循環貸款人當時所有未償還的A檔循環貸款的本金總額，加上(B)該A檔循環貸款人的A檔循環L/C風險敞口在該時間的總金額的總和。

“A檔循環L/信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)循環貸款人當時未提取的每批信用證的總金額和(B)循環貸款人當時尚未償還的每批A循環貸款人的所有L/C付款的總金額。任何A期循環貸款人在任何時候的A期循環L/C期風險敞口應等於其當時A期循環L/C期總風險敞口的比例百分比。

“A檔循環貸款人”是指擁有A檔循環承諾或A檔循環貸款的任何貸款人。

“A期循環貸款”是指根據A期循環承諾發放的任何循環貸款。

“A期循環 終止日期”是指(X)所有A期循環承付款終止日期和(Br)(Y)2024年5月28日兩者中較早者。

對於任何貸款人而言，“B期循環承諾”應指該貸款人根據本協議作出的承諾(如有)，如附表1.01(E)所列(該時間表可根據第9.04節重述)作出B期循環貸款(並參與信用證)，或在轉讓和假設或合併協議中作出承諾，該貸款人根據該協議承擔其適用的B期循環承諾。(A)根據‎第2.09節不時減少，以及(B)根據‎第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少 或增加。截至第八個修正案生效日期，B檔循環貸款人的B檔循環承諾額合計為0美元。

“B檔循環貸款”指，就任何時間的B檔循環貸款人而言，指(A)該B檔循環貸款人當時所有未償還的B檔循環貸款的本金總額，加上(B)該B檔循環貸款人的B檔L/C循環貸款在該時間的總金額。

“B檔循環L/信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)B檔循環貸款人當時所有信用證的未支取金額和(B)B檔循環貸款人當時尚未償還的所有L/C付款的總額。任何B期循環貸款人在任何時候的B期循環L/C期風險敞口應等於其當時B期循環L/C期總風險敞口的比例百分比。

“B期循環貸款人”是指有B期循環承諾或B期循環貸款的任何貸款人。

“B期循環貸款”是指根據B期循環承諾發放的任何循環貸款。

“B期循環 終止日期”是指(X)所有B期循環承付款終止的日期和(Br)2023年7月5日兩者中較早的一個。

對於任何貸款人而言，“C檔循環承諾”應指該貸款人在本協議附件1.01(E)(該時間表可根據第9.04節重述)中作出的作出C檔循環貸款(並參與信用證)的承諾(如果有)，或在轉讓、假設或合併協議中作出的承諾，該貸款人根據該協議承擔其適用的C檔循環承諾。(A)根據‎第2.09節不時減少，以及(B)根據‎第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少 或增加。截至第八個修正案生效日期，C檔循環貸款人的C檔循環信貸承諾總額為4,010,000,000美元。

“C檔循環貸款”指，就任何C檔循環貸款人而言，指(A)該C檔循環貸款人當時所有未償還的C檔循環貸款的本金總額，加上(B)該C檔循環貸款人的C檔循環L/C風險敞口在該時間的總金額。

“C檔循環L/信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)每個C檔循環貸款人當時所有信用證的未支取金額總和和(B)每個C檔循環貸款人當時尚未償還的每個C檔循環貸款人的所有L/C付款總額。任何C檔循環貸款人在任何時間的C檔循環L/C期風險敞口應等於其當時C期循環L/C期風險敞口總額的比例百分比。

“C檔循環貸款人”是指有C檔循環承諾或C檔循環貸款的任何貸款人。

“C檔循環貸款”是指根據C檔循環承諾發放的任何循環貸款。

“C期循環 終止日期”是指(X)所有C期循環承付款終止日期和(Br)(Y)2028年2月14日兩者中較早的一個。

“交易”應統稱為(A)貸款當事人簽署、交付和履行其為當事人的貸款文件，(B)本合同項下的借款、信用證的簽發和前述各項收益的使用，(C)根據擔保文件授予留置權，(D)根據現有信貸協議全額重新證明所有未償還的定期貸款(定義見現有信貸協議)。(E)將現有信貸協議下的循環信貸安排(包括信用證安排和擺動貸款安排)替換為本協議下的循環信貸安排(包括信用證安排和擺動貸款安排)，(F)[保留區]，(G)與上述任何事項有關或訂立的任何其他交易，及(H)支付與上述事項有關的費用、成本及開支 。

“類型”， 在用於任何貸款或借款時，應指確定此類貸款或構成此類借款的貸款的利息時所參照的利率。就本文而言，術語“匯率”應包括術語SOFR、術語CORA 參考匯率、備用基本利率、加拿大基本利率、每日簡單SOFR和每日複合CORA。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“UCC”應 指紐約州或任何其他適用司法管轄區有效的統一商法典。

"英國金融機構" 指任何BRRD業務（根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）中的定義）或任何屬於FCA手冊IFPRU 11.6範圍的人員（不時修訂）由英國金融行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國清算機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一海關”應具有第9.07節中賦予該術語的含義。

“非受限制現金” 應指(A)於任何日期在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表所列的現金及現金等價物賬户 所列的所有現金及現金等價物(但不包括在該日列為“受限制現金”的任何該等金額)及(B)與在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為資產的商品倉位有關的所有保證金存款。

“非限制性子公司” 是指借款人根據借款人的負責人簽署的證書被借款人指定為非限制性子公司的任何子公司(受資的L/C SPV除外)，但僅限於：(A)除無追索權債務外，該子公司沒有其他債務；(B)除第5.13節允許外，不是與借款人或任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對借款人或受限制附屬公司的有利程度不低於當時可能從不是借款人的關聯方獲得的條款；(C)借款人或其任何受限制附屬公司 均無任何直接或間接責任(I)認購額外股權或(Ii)維持或維持該 該人士的財務狀況，或使該人士取得任何特定水平的經營業績，但本協議另有準許者除外；及(D)除本協議另有準許外，並無擔保或以其他方式直接或間接為借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務提供信貸支持。將子公司指定為 不受限制的子公司，將通過向管理代理提交借款人負責官員簽署的證書的認證副本來向管理代理證明該指定生效，並證明該指定 符合第6.10節所述的條件，並且是第6.04節所允許的。如果任何非限制性子公司在任何時候未能滿足作為非限制性子公司的要求，則該子公司此後將不再是本協議的非限制性子公司，並且(A)該子公司的任何債務將被視為在該日期 由受限子公司產生，並且，如果截至該日期根據第6.01節不允許發生此類債務，借款人將違約，(B)該子公司的任何資產將被視為在該日期由受限子公司持有。 借款人可在任何時間將任何非受限子公司指定為受限子公司；條件是，此類指定 將被視為受限子公司因該非受限子公司的任何未償債務而產生的債務 ，並且只有在下列情況下才允許此類指定：(1)根據第6.01節允許此類債務，並按形式 計算，如同此類指定發生在四個季度參考期開始時一樣；以及(2)指定後不存在任何特定的違約事件 。《第六修正案》生效日的非限制性子公司列於附表1.01(H)。

“估值日期”指(I)就借入任何循環貸款而言，指作出、繼續或轉換任何循環貸款前兩個工作日的日期；(Ii)就任何不以美元計價的信用證而言，指截至3月、6月、9月和12月每個 的最後一個營業日(任何該等信用證所述金額的估值以最近的估值日期為準)；(Iii)對於根據第2.02(F)節或‎第2.23(D)(Ii)節對任何 L/C付款的任何償還義務，要求進行適用付款的日期 和(Iv)對於任何金額的美元等值的任何其他確定，該確定日期。

“有表決權的股份” 指在任何日期有權在該人士的董事會選舉中投票的該人士的股本。

“退出責任” 應指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語 在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐共體決議授權機構不時具有的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第1.02節    術語 概述。第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”以及類似含義的詞語不應具有限制性，應視為在 之後加上“無限制”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指有形和無形資產以及任何種類的財產的任何和所有權利和利益，包括現金、證券、股權、賬户和合同權利。當“控制”一詞用於抵押品託管人對任何抵押品的權利或擔保權益時，應具有《UCC》中關於該類型抵押品的 含義。除文意另有所指外，術語“此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款。除文意另有所指外，本協議中所有提及條款、章節、展品和附表的內容應被視為對本協議條款、章節、展品和附表的引用。 “允許的”和“不禁止的”應是同義詞，貸款文件條款沒有明確禁止的任何交易應被視為貸款文件允許的。除本協議另有明確規定外，(A)本協議中對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的任何定義或提及 應指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的貸款文件或其他協議、文書或文件(受本協議中對此類修訂、重述、補充或修改的任何限制的約束)和(B)所有會計或財務性質的術語應根據公認會計原則解釋，自 起生效；但是，如果借款人通知行政代理借款人希望修改第VI條中的任何契約或任何相關定義，以消除在截止日期之後發生的任何GAAP變更對該契約實施的影響(或者如果行政代理人通知借款人所需的貸款人希望為此目的修改第VI條或任何相關定義)，則借款人遵守該契約的情況應以GAAP相關變更生效之前生效的GAAP為依據。直至該通知被撤回或該契諾 以令借款人和所需貸款人滿意的方式修改為止。

第1.03節貸款、承諾和借款的    分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如：、“循環貸款”、“A檔循環貸款”、“B檔循環貸款”或“C檔循環貸款”)或按類別(例如：，“定期SOFR貸款”)或按類別和類型(例如：，“SOFR定期循環貸款”)。承諾額亦可按類別(例如：，a“循環承付款”、 “A期循環承付款”、“B期循環承付款”或“C期循環承付款”)。 借款也可按(例如：，“循環借款”)或按類型(例如：， “術語SOFR借用”)或按類別和類型(例如：，“SOFR循環借款”一詞)。

第1.04節    匯率和外幣兑換

(A)第六條下的            合規性 。為了根據第六條就任何外幣金額確定合規性， 其美元等值金額將根據發生外幣時的相關貨幣匯率計算 。對於任何未償債務、留置權、投資和其他籃子金額，借款人及其子公司根據第六條可能產生的最高債務、留置權、投資和其他籃子金額不應被視為超過任何未償債務、留置權、投資和其他籃子金額，僅由於貨幣匯率的波動，如果借款人在初始計算日期確定沒有超過每個此類最高金額 。在計算借款人及其子公司根據第六條產生的額外債務、留置權、投資和其他籃子金額的能力時，匯率應自計算之日起計算。

(B)            美元 等值。行政代理應確定每個估價日任何金額的美元等值(無論是否確定是否遵守本協議規定的任何契諾)，行政代理對此的確定應為確鑿的 無明顯錯誤。該決定應自該估值日期起生效。行政代理可以(但沒有義務)依賴任何貸款方在交付給行政代理的任何文件中作出的任何決定。行政代理人可根據其合理決定權或在所需貸款人的合理要求下，在任何日期確定或重新確定任何金額的等值美元。

(C)            四捨五入。 行政代理可以設置適當的四捨五入機制或以其他方式將本合同項下的金額舍入到最接近的較高或較低的整元或美分金額，以確保本合同項下任何一方的欠款或本合同項下需要計算或轉換的金額 根據需要或適當情況以整美元或整分表示。

第1.05節    有限公司 條件交易。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用比率(包括固定費用覆蓋率、綜合淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率和綜合第一留置權淨槓桿率)、籃子(包括以總資產的百分比衡量的籃子或綜合現金流量，如有)或確定遵守本協議的其他情況時(包括對遵守情況的確定)，本協議中要求未發生、正在繼續或將導致違約或違約事件的任何條款， 與完成有限條件交易有關的任何行動(包括指定交易或與此相關而進行或計劃進行的任何其他交易或計劃)的陳述和保證的準確性或適用契諾的滿足情況)、確定該比率或其他合規的日期(包括 違約或違約事件是否已發生、是否持續或將由此導致的違約或違約事件，或陳述和保證的準確性) 應：在每種情況下，借款人(借款人選擇就任何有限條件交易、“長期交易”和所選擇的日期，即“長期交易測試日期”行使該選擇權)，應被視為：(A)在任何收購或其他投資(包括任何預期的或與此相關的債務)或任何指定的受限子公司、非限制性子公司或被排除子公司的情況下， 根據借款人的選擇，(I)自該等收購或其他投資的最終收購協議訂立之日起 ，或(Ii)在有關收購或其他投資完成之時，(br}或(Ii)在任何限制性付款 的情況下)(包括與此有關的任何預期或產生的任何債務)，借款人可選擇： (I)在宣佈此類限制性付款時，或(Ii)作出此類限制性付款時，和/或(C)在任何不可撤銷的債務回購或償還(包括與之相關的任何預期或發生的債務)的情況下，借款人可以選擇(I)在送達有關回購或償還的通知時，或(Ii)在作出此類回購或償還時，在每種情況下，在相關的 交易生效後，任何相關債務(包括其收益的預期用途)和所有其他允許的備考調整 (包括備考成本節省)，並且如果在實施該有限條件交易和與此相關的其他相關和具體行動(包括任何債務的產生和收益的使用)後，該等適用比率和其他撥備以備考為基礎進行計量後，任何留置權的授予和 任何有限制付款的支付)，就好像它們發生在測試期開始時被用來計算該財務 比率或以其他方式確定是否符合本協議的規定，借款人本可以在相關的長期現金比率測試日採取符合該等適用比率和規定的行動，則該等適用比率和規定應被視為已被遵守。為免生疑問，如果在相關有限條件交易完成時或之前，由於任何比率或其他財務計量的波動(包括綜合現金流的波動)而導致 任何該等比率或其他規定未得到遵守，則該等比率和其他規定仍將被視為僅為確定有限條件交易(和所有相關交易)是否被允許而遵守 。但如果該等比率或其他財務測試因該等波動而有所改善，則該等經改善的比率 及其他財務量度(視屬何情況而定)可由借款人自行決定，而該等比率及其他撥備 不得在該等有限條件交易或相關及特定行動完成時進行測試。如果借款人 已為任何有限條件交易作出長期交易選擇，則在相關LCT 測試日期或之後，且在該有限條件交易的最終 協議終止或到期或不可撤銷通知被撤銷的日期(視情況而定)之前，對於任何其他有限條件交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算以及相關和指定的行動，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該等有限條件交易及與此相關的其他相關及指定行動(包括任何債務的產生及其所得款項的使用)已完成。

第1.06節    分區。

本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該 分部或分配的解除)，如同它是對一個單獨的人、與一個單獨的人或與一個單獨的人進行的合併、轉讓、合併、轉讓、出售或處置或類似的術語一樣。有限責任公司的任何分公司應組成一個單獨的個人 (任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成此類個人或實體)。

第1.07節    財務比率

儘管本協議中有任何相反的規定，

(A)根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第6.12節規定的財務指標)、任何固定費用覆蓋率測試、任何綜合第一留置權淨槓桿率測試、任何 綜合擔保淨槓桿率測試、任何綜合擔保淨槓桿率測試和/或任何綜合總淨槓桿率測試的規定而產生的任何金額或達成(或完成)的任何單筆交易或一系列相關交易的            (任何此類金額，包括以合併現金流量或總資產為基礎的此類 金額，根據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括合併第一留置權淨槓桿率、合併擔保淨槓桿率和合並總淨槓桿率)的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易，在計算財務比率或測試時應不考慮固定金額(任何此類金額，“現值基礎金額”)；

(B)            借款人可根據第2.24節、第6.01節、第6.02節(包括“允許留置權”的定義)和第6.06節(包括“允許投資”的定義)(但不能跨這些節和定義)，將任何固定金額歸類(和重新歸類)為根據任何基於現值的金額發生的。如果在發生此類固定金額的會計季度之後的任何會計季度內，該固定金額將滿足任何適用的比率或財務 測試，則在借款人未選擇的情況下，此類固定金額應被視為已在此類基於發生的金額下自動重新分類 ；和

(C)            在 根據任何基於比率的例外、門檻和籃子而產生或發行債務項目(或其任何部分)、發生任何留置權或進行其他交易的情況下，在計算此類比率(S)時，應不考慮循環貸款的發生 僅限於此類循環貸款基本上與測試該比率(S)的事件同時發生；但在作出任何此類投資和同時發生此類循環貸款之前，所有不受限制的現金總額不得低於此類投資的金額。

第1.08節    無現金結算 即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部、繼續或展期所有 或其部分貸款或承諾。

第1.09節籃子和比率的    計算 如果在上次根據本協議為任何目的計算總資產或綜合現金流量之後，僅由於最近完成的會計季度總資產或綜合現金流量的波動而超過本協議中規定的任何籃子或門檻 ，則此類籃子不會被視為僅因此類波動而超過。 為確定是否遵守本協議中的任何籃子或門檻，總資產和綜合現金流量應按形式計算。

第二條。

學分

第2.01節    承諾。 在遵守本協議的條款和條件並依賴於本協議所述的陳述和保證的前提下：

(A)根據重述協議中規定的條款和條件，在截止日期             ，(I)各交換定期貸款機構(定義見重述協議)同意將其所有現有定期貸款(定義見重述協議)以等額本金與本協議項下的定期貸款交換，及(Ii)各額外定期貸款機構(定義見重述協議)同意以美元形式向借款人提供額外定期貸款(定義見重述協議)，金額由行政代理通知該額外定期貸款機構；

(b)            [保留區]； 和

(C)            每個循環貸款人分別而不是共同同意以美元或借款人的替代貨幣為循環貸款提供資金，在 第六修正案生效日期或之後的任何時間和不時，直至適用的循環承諾額類別的到期日較早者為止，並且該循環貸款人根據本協議條款終止適用的循環承諾額，且在任何時間未償還的本金總額不會導致該循環貸款人的(W)循環敞口的美元等值 超過該循環貸款人的循環承諾額，(X)超過該循環貸款人的A部分循環承諾額的循環風險敞口，(Y)B檔循環風險超過該循環貸款人的B檔循環承諾額，或(Z)C檔循環風險超過該循環貸款人的C檔循環承諾額。

借款人可在上文‎(C)款規定的限制範圍內，在符合本規定的條款、條件和限制的情況下，借入、支付或預付和再借循環貸款。就定期貸款支付或預付的金額不得再借入。

第2.02節    貸款。 (A)  除本條(A)和第2.2(H)節的第一個但書另有規定外，每筆貸款應作為借款的一部分 由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的相同類別和類型的貸款組成；但在《第六修正案》生效日期或之後、直至適用到期日為止的任何循環貸款借款，應就A期循環承付款總額、B期循環承付款總額和C期循環承付款總額按比例作出；此外，任何貸款人未能提供其必須提供的任何貸款本身並不解除任何其他貸款人在本協議項下的貸款義務(但應理解的是，任何貸款人不對任何其他貸款人未能提供此類其他貸款人應提供的任何貸款負責)；但為免生疑問，自第八修正案生效日期起，定期借款應僅作為定期SOFR貸款或ABR貸款可用，除非根據第2.04節就SOFR期限發生了基準轉換事件。除根據第2.02(F)節或‎第2.02(G)節被視為已發放的貸款外，構成任何借款的貸款的本金總額應為(I)美元等值1,000,000美元的整數倍，且不低於等值5,000,000美元的美元，或(Ii)等於適用承諾的剩餘可用餘額。

(B)根據            第2.08節或‎第2.15節的規定，借款人根據‎第2.03節的要求，每筆借款應完全包括資產負債表貸款、定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款(A部分循環貸款的借款除外)、加拿大基本利率貸款或定期CORA貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款(A部分循環貸款除外)或定期CORA貸款；但該選擇權的任何行使不得(I)影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，(Ii)不會根據第2.14條、第2.15條、第2.16條或第2.20條導致借款人的成本增加，以及(Iii)考慮到各貸款人根據本協議第2.21條減輕增加的成本的義務。一種以上類型的借款可以同時未償還；但是，借款人無權要求任何借款，如果借款發生，將在任何時間導致超過20筆定期SOFR借款、每日簡單SOFR借款 和/或本協議項下未償還的定期CORA借款。就上述目的而言，利息期限不同的借款，無論是否在同一日期開始，都應被視為單獨借款。

(C)            除根據第2.02(F)節發放的貸款和第2.01(A)節另有規定的貸款外，每個貸款人應 在提議的日期通過電匯將立即可用的資金電匯到行政代理指定的紐約市賬户 ，不遲於紐約市時間上午11：00，行政代理人應立即將收到的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的賬户，如果借款不應在該日期發生，則應將收到的金額 退還給各自的貸款人。為免生疑問，在《第六修正案》生效之日或之後、B期循環終止日和/或A期循環終止日(視情況而定)之前發放的所有循環貸款應由各循環貸款人發放。按比例根據其各自的按比例計算的百分比。

(D)            除非 行政代理在任何借款日期之前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該借款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02(C)節在借款日期將該部分提供給行政代理，而行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在出借人不應將該部分提供給行政代理的範圍內，出借人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括)在(I)借款人於(I)向行政代理償還該金額之日起的每一天，在 時間適用於構成此類借款的貸款的利率(代替根據第2.06節應支付給該貸款人的利息) 或(Ii)就該貸款人而言，由行政代理確定的代表其隔夜或短期資金成本的利率(在沒有明顯可證明錯誤的情況下，該確定應是決定性的)。如果該貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成該貸款人的貸款作為該借款的一部分。

(E)            儘管有本協議的任何其他規定，借款人無權請求任何屬於SOFR借款或CORA借款期限的循環借款，如果就該借款請求的利息期將在最後適用到期日之後結束，且在該到期日或之後到期的循環承付款總額等於或超過該循環借款的金額。

(F)            如果開證行未在第2.23(E)節規定的時間內收到借款人就信用證支付的款項，開證行將立即將L/信用證的付款通知行政代理，行政代理將立即將L/信用證的付款及其按比例通知各循環貸款人。每一循環貸款人應在不遲於紐約市時間下午5點(或，如果該循環貸款人收到通知晚於紐約時間下午3點，則在任何一天，不遲於緊接下一個營業日的紐約市時間上午10點)，以電匯方式將立即可用的美元資金支付給行政代理。等於該貸款人的L/C付款金額等值美元的按比例百分比的金額(不言而喻，該金額應被視為構成該貸款人的資產負債表循環貸款，且該項付款應被視為減少了L/C的循環風險敞口)， 行政代理將立即向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理人應在任何循環貸款人根據第2.02(F)條付款之前，將其根據第2.23(E)節從借款人收到的任何款項迅速支付給開證行；此後，行政代理人收到的任何此類款項將由行政代理人迅速匯給已支付此類款項的循環貸款人，並 匯給開證行，視其利益而定。如果任何循環貸款人未能如上所述將L/信用證付款的按比例提供給行政代理，則該貸款機構和借款人分別同意將該金額的利息 從根據第2.02(F)節要求支付該金額之日起(包括該日在內)支付給開證行的行政代理行，利息為(I)開證行的賬户：(Br)年利率等於根據第2.06(A)節適用於循環貸款的利率(代替根據第2.06節應支付給該貸款人的利息)，以及(Ii)就該貸款人而言，第一天的聯邦基金有效利率，以及此後每一天的備用基本利率；此外， 在任何情況下，該貸款人均無權就如此累積或支付的任何利息向任何貸款方尋求賠償。

(G)儘管            在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(但在任何情況下均受第2.08節的約束)，(I)以美元計價的貸款 只能是定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或ABR貸款，以及(Ii)以加元計價的貸款 只能是定期Corra貸款或加拿大基準利率貸款。

(H)            為免生疑問，(I)在第六修正案生效日期或之後但在B期循環終止日之前借入的所有循環貸款，將由循環貸款人(包括A期循環貸款人、B期循環貸款人和C期循環貸款人)按照其當時各自的按比例百分比發放(作為單一類別)，(2)在B期循環終止日或之後、A期循環終止日之前借入的所有循環貸款將由循環貸款人(包括A期循環貸款人和C期循環貸款人)按照其當時各自的比例按比例發放(作為單一類別)；但為免生疑問，以美元形式借款的A檔循環貸款 只能作為ABR貸款和定期SOFR貸款提供，而非每日簡單SOFR貸款；(Iii)在A檔循環終止日或之後、C檔循環終止日之前借入的所有循環 貸款將由循環貸款人根據其當時各自的按比例發放(作為單一類別)。儘管 本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，(X)在第六修正案生效日或之後、在B檔循環終止日之前提前發放的每筆循環貸款，在B期循環終止日之前，應由A期循環貸款、B期循環貸款和C期循環貸款組成，並受單一利息期 和(Y)在B期循環終止日或之後、A期循環終止日之前提前發放的循環貸款的每筆借款，包括A檔循環貸款和C檔循環貸款，期限均為一個利息期。

第2.03節    借用 程序。為了申請借用(根據第2.01(A)節或第2.02(F)節不適用的第2.02(F)節被視為借用)，借款人應通過電話通知管理代理(通過電子通信迅速確認)，或應親手向管理代理遞交或通過電子通信向管理代理髮送一份正式填寫的借用請求 (A)如果是SOFR借用或CORA借用，則不遲於紐約市時間下午1：00，提議借款前的三個工作日(或管理代理合理同意的較晚時間)，或在第八修正案生效日期的借款之前，下午1：00之前。(B)如果是ABR借款或每日簡單SOFR借款，則不遲於提議借款之日紐約時間下午1：00(或行政代理人合理同意的較後時間)；及(C)如屬加拿大基本利率借款，不遲於紐約市時間下午1：00。提議借款的前一個工作日(或管理代理可能合理地 同意的較晚時間)。除以下第二個但書另有規定外，每份借款申請均為不可撤銷的，並應由借款人或其代表簽署，並應具體説明以下信息：(I)當時申請的借款是定期借款還是循環借款，以及此類借款是定期SOFR借款、每日簡單SOFR借款、ABR借款、加拿大基準利率借款還是定期CORA借款；但條件是：(X)每項定期借款應為定期SOFR借款或ABR借款；(Y)每日簡單SOFR借款僅適用於A檔循環貸款以外的循環貸款借款；(Ii)借款日期(應為營業日)；(Iii)資金撥付賬户的編號和地點；(Iv)借款金額；(V)對於循環貸款， 這種借款的貨幣(但每筆ABR借款應以美元計價)，以及(Vi)如果這種借款 是SOFR借款期限或CORA借款期限，則與之有關的初始利息期以及該初始利息期將適用的貸款類別。此外，借入請求還可以説明，借入請求的條件是完成任何指定的交易或其他事件，在這種情況下，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知管理代理)撤銷借入請求(或延長借入日期)，如果該條件在任何情況下都不滿足，且沒有溢價、罰款或任何其他任何費用；但條件是，儘管任何借入請求中有相反的規定，每個借入請求都應符合第2.02節中規定的要求。如果在任何此類通知中沒有指定借用類型的選擇，則請求的借用 應為ABR借用。如果沒有就所請求的借款指定貨幣，則借款人應被視為 已選擇美元。如果在任何此類通知中沒有指定任何期限SOFR借款或期限CORA借款的利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。行政代理 應立即將根據第2.03節(及其內容)、 發出的任何通知以及每個貸款人在所請求借款中的份額通知適用的貸款人。

第2.04節    償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾向行政代理支付每個貸款人的賬户：(I)第2.11節所規定的貸款人向借款人發放的每筆定期貸款的本金，以及(Ii)該循環貸款人在適用的 到期日向借款人發放的每筆循環貸款的未償還本金。每筆貸款應以發放時的幣種償還。

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時向借款人提供的每筆貸款而欠借款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給借款人的本金和利息的金額，並應應借款人的合理要求(借款人自行承擔費用和費用)向借款人提供該等賬户的副本。

(C)            行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下到期應付或將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理從借款人或任何附屬擔保人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。並應在借款人提出合理要求時(由借款人承擔全部費用和費用)向借款人提供此類賬户的副本。

(D)            根據第2.04(B)和2.04(C)節保存的賬户中的分錄應為存在的確鑿證據，且其中記錄的債務金額沒有明顯可證明的錯誤；但是，任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)            任何貸款人均可要求其在本合同項下發放的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付應付給貸款人及其登記受讓人的本票：(I)如果本票與循環借款有關，則採用附件F的形式；或(Ii)如果本票與循環借款有關，則以附件G的形式支付；或(Ii)如果本票與定期貸款有關，或在任何此類情況下，以行政代理合理接受的任何其他形式支付。儘管本協議另有規定 ，如果任何貸款人要求並收到該本票，則該本票所代表的利益在任何時候(包括在根據第9.04節進行的所有或部分該等利益轉讓之後)均應由一張或 張應付給該本票上所列收款人或其登記受讓人的本票來表示。

第2.05節    費用。 (A)  借款人同意在每年3月、6月、9月和12月的最後一天之後的30個工作日內，以及在該貸款人的任何循環承諾到期或終止的每個日期內，通過行政代理向該貸款人付款。承諾費(“承諾費”)，相當於該貸款人在上一季度(或自截止日期起至該貸款人的承諾的適用到期日或該貸款人的適用的承諾到期或終止之日起的較短或較長的期間)內(或該貸款人的適用的承諾到期或終止之日起)的平均每日未使用承諾額的0.50%；但如果截至任何季度末的綜合總淨槓桿率等於或小於3：00至1：00，則就該 季度應支付的承諾費應等於每年0.375%。所有承諾費應按一年360天的實際天數計算。應向每一貸款人支付的承諾費應於截止日期開始累計，並於該貸款人的承諾到期或按本協議規定終止之日起停止累計。

(B)            除非借款人事先支付，否則借款人同意自行向行政代理支付借款人和行政代理不時以書面商定的金額和時間的費用，包括根據借款人和花旗全球市場公司之間日期為2011年5月4日的特定費用信函，該信函可能會被修改、重述、修訂和重述， 根據條款不時補充或以其他方式修改(“行政代理費”)。

(C)            借款人同意(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天之後的30個工作日內，通過行政代理向每個循環貸款人支付款項，並按照本協議的規定，在終止該循環貸款人的循環承諾之日(每個，“L/信用證費用支付日期”)費用(“L/信用證參與費”)是按該循環貸款人按循環L/C每日總風險敞口的比例計算的費用(不包括根據第2.23(H)節規定因L/信用證未償還而產生中期利息的部分) 從截止日期開始至到期日止的較短或更長時間內對該循環貸款人的循環承諾或所有信用證的到期日 已被取消或已到期，且(br}所有循環貸款人的循環承諾應已終止)，年利率等於根據第2.06節用於確定由SOFR定期貸款組成的循環借款利率的適用保證金，以及(Ii)應借款人的請求向開證行支付每一份未償還信用證的預付費用，應按借款人和開證行另行商定的費率，按相當於該信用證可提取金額的美元計，在信用證簽發日期後的每個L/信用證費用支付日每季度支付一次(或借款人和開證行另有約定的)，以及開證行關於開證、修改、應借款人要求開立的信用證的續期或延期，或根據信用證開具信用證的處理(本條第(2)款中的費用，統稱為“開證行費用”)。 所有L信用證參與費和開證行費用均應按一年360天的實際天數計算。

(D)            所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理，以便在適當的情況下在貸款人之間進行分配，但開證行費用應直接支付給開證行。一旦支付，在任何情況下， 實際欠費和到期費用均不予退還。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人無權 根據第2.05(A)或2.05(C)(I)條獲得在該期間內產生的任何費用(但不損害非違約貸款人對該等費用的權利)；但條件是：(I)如果根據第2.26節的規定，將所有或部分違約貸款人的任何循環L/C敞口的按比例百分比重新分配給非違約貸款人，則為該違約貸款人的利益而應計的費用將根據其各自的循環承諾按比例計入並支付給該非違約貸款人，以及(Ii)如果該違約貸款人的任何循環L/C風險敞口的全部或任何按比例百分比不能按比例重新分配，相反，此類費用將為開證行的利益而應計並支付給開證行(第2.17節的按比例付款條款將自動 視為調整，以反映第2.05(E)節的規定)。

第2.06節貸款的    利息。(A)在符合  第2.07節的規定的情況下，(X)構成每筆‎借款的未償還貸款應計息(根據一年365天或366天的實際天數計算，視具體情況而定)。當備用基本利率是參考最優惠利率並在所有其他時間內超過一年360天時)，(br}年利率等於備用基本利率加適用保證金，以及(Y)構成每筆加拿大基本利率借款的未償還貸款應計息(根據一年360天的實際天數計算) ，年利率等於加拿大基本利率加適用保證金。

(B)            除第2.07節的規定另有規定外，(I)構成每一期限SOFR借款的貸款應計息(以一年360天的實際天數計算)，年利率等於此類借款的有效期限SOFR利率加上適用的保證金，(Ii)構成每個期限CORA借款的貸款應計息 (根據一年360天的實際天數計算)，年利率等於此類借款的有效利息期的參考利率加上適用的保證金；及(Iii)包括 每個每日簡單SOFR借款和每個每日複合CORA借款的貸款應計入利息(根據一年360天的實際天數計算)，年利率等於每日簡單SOFR或每日複合CORA(視情況而定)， 此類借款加上適用的保證金。

(C)除本協議另有規定外，每筆貸款的            利息 應在該貸款適用的付息日期支付。根據第2.08節的規定，適用的備用基本利率、加拿大基本利率、定期SOFR利率、每日簡單SOFR、每日複合CORA 或定期CORA參考利率(視具體情況而定)應由管理代理確定，且此類確定 在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對本協議各方具有約束力。以美元計價的貸款的利息應以美元支付，以替代貨幣計價的貸款的利息應以該替代貨幣支付。

第2.07節    默認利息 。如果借款人拖欠任何貸款的本金或利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他到期金額，借款人應不時要求在法律允許的範圍內就該違約金額支付利息，但不包括實際付款日期(判決後和判決前)：(A)在本金逾期的情況下，按照2.06節規定的適用於該貸款的利率外加2.00%年利率和(B)在所有其他情況下，年利率(根據參考最優惠利率確定的一年365天或366天的實際天數計算，在所有其他時間根據一年360天的實際天數計算)等於適用於ABR貸款的利率，或對於以替代貨幣計價的任何債務，加拿大基本利率加2.00%。

第2.08節             替代利率 (I) 除第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V) 和(Vi) of本節 2.08外，如果

(1)            管理代理合理且善意地確定(該確定應是無明顯錯誤的決定性的)(I)在期限SOFR借款或期限CORA借款的任何利息期開始之前， 不存在確定期限SOFR利率(包括因為SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈) 或CORA條款(包括因為CORA參考利率不可用或在當前基礎上公佈) 不存在足夠和合理的手段。對於這樣的 利息期或(Ii)在借入每日簡單SOFR貸款之前的 ，不存在足夠和合理的方法來確定 每日簡單SOFR；或

(2)            所需貸款人合理且真誠地告知行政代理：(I)在期限SOFR借款或定期CORA借款的任何利息期開始之前，該利息期的SOFR利率或期限CORA(視情況而定) 將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其包括在該期限SOFR借款或定期CORA借款中的貸款的成本，或(Ii)在借入每日簡單SOFR貸款之前的 ，每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映此類貸款人在此類每日簡單SOFR借款中發放或維持貸款的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並在 (X) 通知借款人和貸款人或所需的貸款人通知借款人和借款人之前，視情況而定。與相關基準利率相關的引起該通知的情況不再存在( 通知應在此類情況停止存在後五(5)個工作日內交付)和(Y) 借款人根據 第2.10節的條款提交轉換或延續通知，或根據 第2.03節的條款提出借款請求，要求將任何借款轉換為期限SOFR借款、期限CORA借款或每日簡單SOFR借款的任何轉換或延續通知，借款人可以撤銷任何借款作為期限SOFR借款或期限CORA借款，或請求期限SOFR借款、定期CORA借款或每日簡易SOFR借款的任何借款通知，否則應被視為轉換或延續通知或ABR借款請求(或者，如果每日簡易SOFR不受 2.08(I)節的約束，則視為每日簡單SOFR貸款)或 加拿大基本利率貸款(或，如果每日複合CORA不受本節 2.08(I)的約束，則每日複合CORA貸款)， 視適用情況而定。此外，如果任何定期SOFR貸款、定期CORA貸款或每日簡單SOFR貸款在借款人收到本節 2.08中所指的管理代理關於期限SOFR利率、定期CORA貸款或每日簡單SOFR的通知之日仍未完成，則在(X) 之前，管理代理通知借款人和貸款人，或所需的 貸款人通知行政部門和借款人(視情況而定)。與相關基準利率有關的情況不再存在 (該通知應在該等情況停止存在後五(5)個工作日內交付)和(Y) 借款人根據 第2.10節的條款提交新的轉換或繼續通知或根據 2.03節的條款提交新的借款請求，任何(A) 此類定期SOFR貸款或定期CORR貸款 應在適用於該定期SOFR貸款或定期CORA貸款的利息期的最後一天(或者，如果該日不是營業日，則在下一個營業日 )由管理代理轉換為ABR貸款(或者，如果Daily Simple SOFR不受本條款 2.08(I)的約束，則構成ABR貸款)或加拿大基本利率貸款(或者，如果每日複合Corra 不受本條款 2.08(I)的約束，則構成ABR貸款)或加拿大基準利率貸款，A每日複利CORA貸款)或(B)ABR任何此類每日簡單SOFR貸款 應在收到該通知之日後的第二個工作日由行政代理轉換為 貸款，並應 構成該貸款。

(Ii)            儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期 發生在基準時間之前，則(X) 如果基準替換 是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1) 條確定的，對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將用於本協議項下的所有目的以及與該 基準設置和後續基準設置相關的任何貸款文件下的基準替換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；(Y) 如果基準替換是根據基準替換日期定義 的第(2) 條確定的，此類基準替換將在 下午5：00或之後(紐約市時間； 或關於更換條款Corra，在該基準更換通知日期之後的第五(5)個工作日向貸款人提供該基準更換的通知 ，而無需對本協議或 任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，只要管理代理在該時間尚未收到組成所需貸款人的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知 。如果基準替換為每日複利CORA，則所有利息支付 將在每個利息期間的最後一天支付。

(Iii)儘管           在本協議(包括本協議第9.08節)或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理 仍有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Iv)           行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I) 任何基準過渡事件的發生，(Ii) 任何基準更換的實施，(Iii) 任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv) 根據以下(V) 條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V) 任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或借款人或任何貸款人根據本 2.08節(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，或 任何選擇，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外：按照本 2.08節的明確要求。

(V)            ，儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率和期限CORA)，並且(A) 該基準的任何 基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率的其他信息服務上，或者(B) 該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該 基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)條 被移除的基調或者(A) 隨後顯示在屏幕上或顯示在基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(B) 不再或不再受到其對於基準(包括基準替換)的代表的公告 的影響，則 ，則管理代理可在 該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(Vi)           借款人可在任何基準不可用期間撤銷任何借入SOFR定期貸款、定期CORA貸款或每日簡單貸款、轉換為定期SOFR貸款、定期CORA貸款或每日簡單貸款或繼續借入SOFR貸款或定期CORA貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款(或，只要Daily Simple SOFR不是基準過渡事件的主題、Daily Simple SOFR貸款)或加拿大基本利率貸款(或者，只要Daily Compled Corra不是基準過渡事件的主題，則 每日複合Corra貸款)。在任何基準不可用期間或當時的 基準的基期不是可用的基期的任何時間，ABR的組成部分或基於當時基準的加拿大基本利率或該基準的該基期的該基期不得用於任何ABR或加拿大基本利率的確定(視適用情況而定)。此外， 如果任何定期SOFR貸款、定期CORA貸款或每日簡單貸款在借款人收到關於期限SOFR利率、每日簡單SOFR或期限CORA(視情況而定)開始基準不可用期間的通知之日未償還，則在根據本 2.08節實施基準替換之前，(A) 任何定期SOFR貸款或定期CORA貸款應在適用於該定期SOFR貸款或定期CORA貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為ABR貸款(或，只要Daily Simple SOFR不是基準過渡事件的主題，則在 日內)或加拿大基本利率貸款(或，只要每日複合CORA不是基準過渡事件的主題，則構成ABR貸款)或加拿大基本利率貸款。任何此類每日簡單SOFR貸款應在收到該通知之日後的第二個工作日由行政代理 轉換為 貸款，並構成ABR貸款。

第 2.09節            終止和承諾的減少。(A)  除非先前根據本修正案條款終止，否則(I) 在截止日期作出的定期貸款的期限 承諾將在截止日期的紐約時間 下午5：00自動終止，(Ii) 2024年新期限承諾應在2024年新期限貸款在第八修正案生效日期初始資金到位時自動終止，以及(Iii) 循環承諾和L/C承諾應在該等循環承諾的適用到期日自動 終止(前提是，儘管本合同另有相反規定，適用於L/信用證承諾書的到期日應為C期循環終止日，除非經開證行事先書面同意(就L/信用證承諾書而言，該日期被延長)。如果任何信用證 在到期日仍未償還適用於該信用證的循環承諾(並且，在該信用證到期日，在實施 2.23(D)(Iii) 節規定的信用證參與額的重新分配和 此時償還適用的循環貸款之後，適用的循環貸款人的循環風險超過了此類循環貸款人的可用循環承諾)，借款人應向行政代理人存入相當於該信用證未提取總金額的103%的現金，以保證在該信用證項下可能發生的任何提款的全部債務，該金額應在每次信用證終止或註銷時迅速退還給借款人。

(B)            在至少三個工作日之前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後，借款人可在任何時間全部永久終止或不時永久減少循環承諾，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(I) 循環承付款的每一次部分減少應為1,000,000美元的整數倍，且最低金額為5,000,000美元；(Ii) 循環承付款總額不得低於當時有效的循環風險總額；此外，終止通知可聲明終止以其他信貸安排或任何其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷(或延長終止日期)(在指定終止日期或之前通知行政代理)。

(C)            循環承付款的每一次減少應由借款人選擇：(I)在按比例的基礎上對在該日未償還的所有類別的循環承付款或(Ii)在該日期未償還的循環承付款類別按到期日的順序(br})進行 ，在每種情況下，根據適用貸款人的比例百分比在適用的貸款人之間按順序進行 ；但條件是：(1)在適用範圍內，(1) ，A期循環承諾額不得減至少於A期循環貸款本金總額與當時未償還的A期L/C風險敞口之和；(2) 至 在適用範圍內，B期循環承諾額不得減至少於B期循環貸款本金總額與當時未償還的B期循環L/C風險敞口之和，以及(3)在適用的範圍內， ， C期循環承諾額不得低於C期循環貸款本金總額與當時未償還的C期L/C期風險敞口之和。借款人應在每次終止或減少之日為適用貸款人的賬户向行政代理支付等值於終止或減少的承諾額的承諾費，但不包括終止或減少的日期。

(D)            借款人可在不少於十個工作日前通知行政代理終止違約貸款人承諾的未使用金額(行政代理將立即通知貸款人)，在這種情況下，‎ 2.26(E) 的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額的賬户)；但此種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理、開證行或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

第2.10節             轉換 和繼續借款。借款人有權隨時向行政代理髮出不可撤銷的事先通知：(A) 有權在轉換當天不遲於紐約市時間下午1：00將任何期限SOFR借用或每日簡單SOFR借用轉換為 借用，將任何期限SOFR借用轉換為每日簡單SOFR借用或將任何ABR借用轉換為每日簡單SOFR借用，(B)不遲於紐約市時間下午1：00，轉換前一個工作日，將任何期限 借款轉換為加拿大基本利率借款，以及(C)不遲於紐約市時間下午1：00，轉換或繼續之前三個工作日，將任何 借款轉換為期限SOFR借款，將任何每日簡單SOFR借款轉換為期限SOFR借款，或將任何加拿大基礎利率借款轉換為期限CORA借款，或將任何期限CORA借款作為SOFR借款 或將期限CORA借款作為期限CORA借款繼續進行額外的利息期限，以及(D)不遲於下午1：00將任何每日簡單SOFR借款轉換為SOFR借款，或將任何加拿大基礎利率借款轉換為期限CORA借款，或(D)不遲於下午1：00將任何每日簡單SOFR借款轉換為SOFR借款或將任何加拿大基礎利率借款轉換為CORA借款，或將任何SORR借款作為SOFR借款 或將CORA借款作為附加利息期間的定期CORA借款，紐約市時間，在轉換或延續之前的三個工作日，將借款人的SOFR借款或定期CORA借款的任何期限的利息期轉換或延續至另一個允許的利息期或附加的利息期(視情況而定)， 在每種情況下均受下列條件限制；但為免生疑問，自第八修正案生效之日起，借款僅可轉換為定期SOFR貸款或定期資產負債貸款，除非已根據 第2.04節就SOFR期限發生基準轉換事件：

(I)             每一次轉換或延續應根據構成轉換或延續借款的貸款本金按比例在貸款人之間進行；

(Ii)            如果需要轉換或延續的借款的本金少於全部未償還本金，則每次借款應滿足 2.02(A) 和2.02(B) 中關於相關類型借款本金和最大數目的規定限制 ；

(Iii)           每一次轉換都應由每個貸款人和行政代理進行，方法是將轉換產生的貸款人的新貸款記錄到貸款人的賬户中，並將轉換的貸款人的貸款(或其部分)減少等值本金 金額；任何正在轉換的定期SOFR貸款或定期CORA貸款(或其部分)的應計利息和未付利息應由借款人在轉換時支付；

(Iv)           如果任何SOFR借款或CORA借款是在適用的利息期結束以外的時間轉換的，則借款人應應要求向貸款人支付 第2.16節規定的任何應付款項；

(V)            借款到期或要求在一個月內償還的任何部分不得轉換為或繼續作為SOFR或CORA借款期限；

(Vi)由於前一條款的原因而不能轉換為或繼續作為SOFR借入或CORA借入(視適用情況而定)的SOFR借入或CORA借入的任何部分，應在對此類借入有效的利息期結束時自動轉換為            借入；

(Vii)          [保留區]； 和

(Viii)         在違約事件發生後和違約事件持續期間，任何未償還貸款不得轉換為SOFR或CORA定期貸款，或作為SOFR或CORA定期貸款繼續。

根據本‎第2.10節發出的每份通知均不可撤銷，並應參考本協議並指明(A) 借款人請求轉換或繼續借款的身份、金額和貨幣，(B) 此類借款是轉換為SOFR借款還是繼續 作為SOFR借款、CORA借款、每日簡單SOFR借款、加拿大基本利率借款或ABR 借款，(C)如果 此類通知請求轉換，則為 ，轉換日期(應為營業日)和(D) (如果此類借款將轉換為SOFR借款或CORA借款或繼續作為SOFR借款或CORA借款的期限)，與此相關的利息期限。如果在任何此類通知中未指定利息期限 ，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。行政代理應將根據本條款 2.10發出的任何通知以及每個貸款人在任何轉換或繼續借款中所佔的份額通知貸款人。 如果借款人沒有根據本條款 2.10發出通知，在隨後的利息期間繼續借款(也不應根據本條款 2.10發出轉換借款的通知)，則該借款應在適用的利息期結束時(除非根據本條款償還)，如果是以美元計價的貸款，則自動轉換為(X) ，如果是以美元計價的貸款，則 繼續轉換為(X) ；如果是以加元計價的貸款，則為(Y)CORA借款，期限為一個月。

第2.11節             定期貸款償還 。(A)  第四修正案生效日未償還的所有定期貸款和新定期貸款已全額償還 。

(B)在 發生或每次任何定期承諾因發放定期貸款以外的原因而減少、到期或終止時，在每個適用的還款日期(視情況而定)應支付的分期付款應按比例減去相當於此類減少、到期或終止金額的總額             。

(C)對於(A)            2024年新期限貸款，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從借款人在第八修正案生效日期後第二個完整會計季度的最後一個營業日開始，借款人應 為持有2024年新期限貸款的貸款人的賬户向行政代理支付相當於0.25%乘以2024年新期限貸款的原始本金的金額，以及(B) 任何其他期限貸款，借款人應在適用的合併協議中規定的日期和金額(如適用) 向行政代理支付根據本協議條款不時調整的本金，由適用的貸款人承擔。

(B)            至 在以前未償還的範圍內，所有定期貸款(在每種情況下，根據第2.11(B)、2.12和2.13(B)節不時進行調整)的未償還本金將在適用的到期日到期並支付給該等適用的 類別貸款，在每種情況下，連同應支付金額的應計未付利息和費用，但不包括支付該等付款的日期。

(C)            根據本‎第 2.11節進行的所有 償還應受‎第 2.16節的約束，但在其他情況下不應支付保險費或罰金。

對於SOFR和CORA定期貸款，Section 2.12            Prepayment. (a)  The借款人應有權在至少三個工作日的事先書面通知(或通過書面通知迅速確認的電話通知)的前提下，隨時、不時地預付符合以下 2.12(D) 條款的全部或部分借款。或書面通知(或通過書面通知迅速確認的電話通知)，在每日簡單SOFR貸款、ABR貸款和加拿大基本利率貸款的情況下，至少在預付款日期前一個工作日，在紐約市時間上午11：00之前發送給行政代理；但條件是： 每筆部分預付款的金額應為美元等值1,000,000美元且不低於美元等值5,000,000美元的整數倍；此外，A期循環貸款和B期循環貸款可分別在A期循環貸款終止日和B期循環貸款終止日按比例支付，而不按比例支付構成相同借款的任何不同類別 的循環貸款。

(B)            除以下 2.12(E) 節另有規定外，定期貸款的可選提前還款應由借款人根據其唯一和絕對的酌情決定權在不同的期限貸款類別中進行 (或者，如果沒有這種指示，按比例分配給每一類(br}類定期貸款)和每類 類定期貸款，但須預付的款項將按借款人的指示用於此類適用 類定期貸款的剩餘預定 攤銷付款(如果沒有該指示，則按到期日的直接順序用於此類 類定期貸款的攤銷付款)，並將按比例用於預付借款中包含的此類 類定期貸款的 項定期貸款。

(C)            每份預付款通知應基本上採用附件 H的形式，不得撤回，並應承諾借款人在附件所述日期按其中所述的金額預付借款；但是，提前還款通知可以説明：這種提前還款是以其他信貸安排的有效性或任何其他事件為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷(或延長預付款日期)(在指定的提前還款日期或之前通知行政代理機構)。本條款 2.12項下的所有預付款和未能提前還款應受 2.16條款的約束。 本條款 2.12項下的所有預付款應附帶待預付本金的應計未付利息 ，但不包括付款日期。

(D)            任何 (I) 修正案，在第八修正案生效日期之後但在第八修正案生效日期後六個月或之前完成對本協議的修改、重述或其他修改，或(Ii)對在第八修正案生效日期後但在該日期或之前用基本上同時發放或發生的新銀行貸款的收益(自願預付)對當時在第八修正案生效日期後但在該日期或之前完成的所有但不少於2024年的新期限貸款進行 自願預付款。替換當時未償還的2024年新期限貸款 ，在第(I) 或第(Ii)款的情況下，其主要目的是減少與當時未償還的2024年新期限貸款有關的適用保證金的，應附帶向持有當時未償還的2024年新期限貸款的貸款人支付的費用(其中應包括因任何此類修訂或修訂和重述而償還的任何不同意的貸款人)，金額相當於該等2024年新貸款本金總額的1.00%，則未償還金額 僅限於該等修訂、修訂及重述、其他修改或預付款並非與另一項重大交易或一系列相關重大交易有關 。

(e)            (i)  Notwithstanding anything與本協議相反，包括但不限於第2.12(A)、2.12(B)、2.17、2.18和2.19節(這些規定不適用於本 第2.12(E)節)或任何其他貸款文件，任何購買借款方有權根據本 第2.12(E)節的規定，在任何期限借款的最後到期日之前的任何時間和不時，以低於此類貸款面值的折扣價從適用貸款方購買貸款。每一次折扣自願購買應符合下列條件中的每一項：(A)不得直接或間接使用任何貸款的收益進行折扣自願購買，(B) 任何折扣自願購買可由購買借款方選擇提供給一種或多種定期貸款，但應按比例提供給購買借款方所選擇的定期貸款類別內的所有定期貸款人，(C) 該等 購買借款方應向行政代理提交一份證書，説明(1) 未發生違約或違約事件 (在實施與該折扣自願購買有關的任何相關豁免、補充 或修改後)，且(2) 已滿足本節 2.12(E) 中包含的此類折扣自願購買的每個條件，(D) 任何折扣自願購買不應被視為根據本 2.12節和(E) 在任何折扣自願購買中回購的任何定期貸款，對於本協議和所有其他貸款文件的所有目的，包括(X) 根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付或應用任何付款，而無需任何人採取進一步行動，應被視為取消和不再拖欠(且不得由任何購買借款方轉售)。(Y) 本協議或任何其他貸款文件項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或(Z) 本協議或任何其他貸款文件項下所需的貸款人、多數定期貸款人或任何類似或相關目的的確定，且現授權行政代理人在登記冊中作出適當的登記，以反映任何此類註銷。

(Ii)            to 如果購買借款方尋求進行折扣自願購買，則該購買借款方將在紐約市時間上午11：00之前向管理代理提交書面通知，通知基本上採用附件 I的形式，並帶有行政代理同意的更改(每個通知均為“折扣購買選項通知”)。在建議接受日期前至少十個工作日，該購買借款方希望購買由購買借款方指定的本金總額為 的定期貸款(“建議折扣購買金額”)，在每種情況下，均以低於以下指定的此類定期貸款面值的折扣價購買。定期貸款的建議折扣購買金額 應為1,000,000美元的整數倍，且不低於5,000,000美元。折扣購買選擇權通知應就建議的折扣自願購買進一步指明：(A) 定期貸款的建議折扣購買金額， (B) 購買借款人就該建議的折扣選擇的折扣範圍(可以是單個百分比) 自願購買(代表應預付的定期貸款本金的面值百分比)(“折扣範圍”) 和(C) 要求定期貸款人表明其選擇參加該建議的折扣自願購買的日期，該日期應至少為折扣購買選項通知之日(“接受 日期”)之後的五個工作日；但任何提供或接洽參與任何折扣自願購買的定期貸款人(X) 可 自行選擇或拒絕參與此類折扣自願購買，(Y) 應自行決定是否出售其任何定期貸款，如果它決定出售，則此類定期貸款的本金金額和價格 和(Z) 應就與此類折扣自願購買有關的法律、商業、税務和相關事項諮詢其自己的律師、商業顧問或税務顧問。

(Iii)            在收到根據 2.12(E)(Ii)節規定的折扣購買選擇權通知後，行政代理應立即通知各定期貸款人。在接受日期或之前，每個此類定期貸款人可自行決定，通過以附件 J的形式向管理代理交付書面通知(每個通知均為“貸款人蔘與通知”)並經管理代理同意的更改，(A) 折扣範圍內的最低價格(可接受價格)(例如，(B) 定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的舍入要求的約束)，該定期貸款機構願意允許 以可接受的價格進行折扣自願購買的定期貸款的最高本金金額(“已提供貸款”)。根據定期貸款機構在適用的貸款機構參與通知中規定的可接受的價格和本金金額，行政代理應與採購借款方協商，確定定期貸款的適用折扣(“適用折****r}如果採購借款方根據 2.12(E)(Ii)節為折扣自願購買選擇了單個百分比，則該適用折扣應為(X) 指定的百分比，否則為(Y) ，否則為(Y) 。 購買借款方可以全額支付建議折扣購買金額的最低可接受價格(通過從最低可接受價格提供的貸款開始加上已提供貸款的本金金額來確定)；但條件是，如果建議的折扣採購金額不能以任何可接受的價格全額支付，適用的 折扣應為期限貸款人指定的在折扣範圍內的最高可接受價格。適用折****r}應適用於所有已提出參與貼現自願購買並持有合格貸款的定期貸款人。 任何擁有未償還定期貸款的定期貸款人，如果其貸款人蔘與通知在受理日期或之前未被行政代理收到，則將被視為拒絕按適用折扣範圍內面值的任何折扣參與其任何定期貸款的貼現自願購買。

(Iv)            購買借款方應以適用折扣預付定期貸款人(“合格貸款人”)提供的指定等於或低於適用折扣的可接受價格(“合格貸款”)的定期貸款(或其各自部分)，從而進行折扣自願購買；條件是，如果預付所有合格貸款所需的總收益(不計任何利息和與之相關的其他到期和應付金額)將超過通過應用適用折扣計算的預付擬議折扣購買金額所需的總收益，購買借款方應根據符合條件的貸款的本金金額(受行政代理規定的舍入要求的限制)，在符合條件的貸款人之間按比例預付符合條件的貸款。 如果預付所有符合條件的貸款所需的總收益(不計入與此有關的任何利息和其他金額)將少於預付建議的折扣購買金額所需的總收益， 通過應用適用的折扣計算，購買借款人應預付所有符合條件的貸款。

(V)             每次折扣的自願購買應在接受日期(或行政代理可能合理同意的其他日期，給定計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)的四個工作日內進行，不收取溢價或罰款(但須遵守 第2.12(D)節的規定)。按照附件 K格式發出的不可撤銷通知(每個通知均由行政代理同意的更改)，由適用的採購借款方不遲於 上午11：00(紐約時間)，即此類折扣自願購買的日期前三個工作日(紐約時間)遞送給行政代理，該通知應指明折扣自願購買的日期和金額以及行政代理確定的適用折扣。在收到任何折扣的 自願購買通知後，行政代理應立即通知每個相關的定期貸款人。如果發出任何折扣自願購買通知，購買借款方應在通知中指定的日期向適用的符合資格的貸款人支付該折扣自願購買通知中規定的金額，以及該等適用的符合資格的貸款的票面本金的應計和未付利息 至付款日期(但不包括付款日期)，每一次該等折扣的自願購買應根據適用的採購借款方和每個適用的符合資格的貸款人執行的轉讓和假設完成 ，並應根據 9.04(E)節的規定記錄在登記冊中。

(Vi)            至 在本文未明確規定的範圍內，每次折扣的自願購買應按照行政代理和借款人建立的合理程序(包括根據上文 2.12(E)(Iii) 節規定的時間、舍入和適用折扣的計算)完成。

(Vii)           在向行政代理髮出折扣自願購買通知之前，採購借款方可根據任何折扣購買選項通知撤回其提供折扣自願購買的要約。

(Viii)          每個符合資格的貸款人和每個購買借款方都承認並同意，對於任何折扣自願購買， (A) 它或此類折扣自願購買的任何其他方可能擁有或獲得關於借款人、其子公司、其各自的證券或貸款文件的信息(統稱為“排除信息”)，而任何代理人、任何安排人、任何簽發銀行、任何貸款 方或任何貸款人可能對其或該另一方進行此類折扣自願購買的決定有重大影響 (包括關於借款人、其子公司或其各自證券的重大非公開信息)，且其或此類折扣自願購買的任何其他方可能基於排除的信息 加入此類折扣自願購買，(B) 其獨立且不依賴任何代理人、任何安排人、任何開證行、任何貸款方或任何貸款人 (且無代理、安排人、 簽發銀行、借款方或貸款方有義務或責任代表其進行任何分析)，並基於其認為適當的信息(包括排除信息，如適用)，進行自己的獨立分析(包括信貸、法律、税務和破產分析)，並就此諮詢其自己的顧問，因為它 認為適當，並決定進行此類折扣自願購買，從而完成預期的交易，儘管其不瞭解排除信息或任何其他方對此類折扣自願購買排除信息的瞭解。和(C) 任何代理人、任何安排人、任何發證行、任何貸款方或任何貸款人均不對其承擔任何關於保密排除信息的責任，在法律允許的範圍內，特此放棄 並免除其根據適用法律對任何代理人、任何安排人、任何發證行、任何貸款方或任何貸款人根據適用法律 或以其他方式可能就保密排除信息而提出的任何索賠；但排除信息不應且 不影響其在其簽署的任何文件中就此類折扣自願購買作出的任何陳述或保證的真實性或準確性，或任何貸款方根據任何貸款文件作出的任何陳述或保證的真實性或準確性。

(Ix)             任何代理人、任何安排人、任何開證行、任何貸款人或其任何關聯公司對借款人、貸款方或其任何關聯公司信息的準確性 或完整性(無論是否包含在文件中關於任何折扣自願購買或其他方面的信息)或任何可能已經發生並可能影響該等信息的重要性或準確性的事件未予披露承擔任何責任。

第2.13節              強制性預付款。(A)  在所有循環承諾全部終止的情況下，借款人應在終止之日償還或預付其所有未償還的循環借款，並更換其所有未償還的信用證和/或將相當於循環L/C循環風險的現金金額存入為循環貸款人和開證行與行政代理建立的現金抵押品賬户 。如果由於循環承諾額的任何 部分減少，循環總風險將超過循環總承諾額，則借款人應在減少之日償還或預付循環借款和/或現金 將信用證抵押的金額足以消除超出部分。根據本 第2.13(A)條 (A) 進行的每筆預付款應在按比例根據每個貸款人的比例 百分比，在循環承付款中建立基準。

(B)            如果借款人或任何受限制的附屬公司根據 6.04(E) 節被要求以超額收益強制預付定期貸款，借款人應在該 6.04(E)節規定的日期後十(10)個工作日內預付； 條件是，如果在要求任何此類預付款的時候，借款人被要求或被要求提供回購、贖回、償還或預償還以 6.04(E)節規定的債務為擔保的債務平價通行證在擔保債務的基礎上，並構成優先留置權債務(如抵押品信託協議所界定)(任何此類債務，“其他適用債務”)，則借款人可將超額收益用於贖回、回購、償還或預付定期貸款和其他適用債務。按比例基數(根據當時此類適用定期貸款的未償還本金總額和其他適用債務確定)；但是，分配給其他適用債務的超額收益部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的超額收益的金額，並且該超額收益的剩餘金額(如果有)將分配給提前償還 定期貸款(根據本條款)以及用於回購或償還其他適用債務，根據本 2.12(B) 節的規定，提前償還定期貸款的金額應相應減少； 此外，如果其他適用債務的持有人拒絕以該等預付款金額回購、贖回、償還或預付該等債務，則該等預付款金額的減少金額將立即(無論如何，在該拒絕之日後十(10)個 營業日內)根據本協議的條款 用於預付定期貸款(如果該其他適用債務當時未清償，則該預付款金額將被要求如此使用)。

(C)            借款人應在預付款之日前至少三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理根據 2.13(B) 節規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，並提供此類預付款金額的合理詳細計算。行政代理將立即通知每個適用的定期貸款人借款人提前還款通知的內容和該定期貸款人的按比例預付款的份額，在此之後，(A) 每個適用的定期貸款人將有權在收到行政代理提出的此類預付款的通知後一個營業日內，通過向行政代理髮出書面通知來拒絕此類預付款(“拒絕的收益”)(在這種情況下，借款人不應在下述‎(B) 條款中指定的日期預付該貸款人的任何定期貸款)，(B) 借款人將在借款人根據‎ 第2.05(B)(Vi) 和(C) 第2.05(B)(Vi)節遞送通知後的第四個工作日支付所有未被拒絕的預付款，借款人可保留任何拒絕的 收益。

(D)            在 第2.13(A)節規定的每次預付款、減免或現金抵押的時間，借款人應向行政代理和適用的開證行提交一份由借款人的財務官簽署的證書，合理地 詳細説明此類預付款、減免或現金抵押的金額計算。每份減記或現金抵押通知 應具體説明減記或現金抵押的日期、每筆預付貸款的類型和 類別、每筆預付貸款(或其部分)的本金金額 以及循環承付款的任何減少金額。

(E)            根據 2.13(B) 第2.13(B)節強制預付的每筆定期貸款將按照借款人以其唯一和絕對的酌情權(或在沒有該指示的情況下，按比例對於每一類定期貸款)以及在每一類 內，受此類預付款約束的 類定期貸款將用於借款人以其唯一和絕對的酌情決定權指示的此類適用的 類定期貸款的剩餘計劃攤銷付款(或在沒有此類指示的情況下，以直接的 到期順序用於此類適用的 類定期貸款的攤銷付款，並按比例用於包括在預付借款中的此類 類的定期貸款)；條件是，如果沒有定期貸款人根據 2.13(C) 節行使權利拒絕強制預付定期貸款，則對於任何此類強制性預付款，該強制性預付款的金額將首先應用於作為定期貸款的全部定期貸款，然後再以將根據 第2.16節要求借款人支付的任何付款金額降至最低的方式應用於作為SOFR貸款的定期貸款；但條件是，除第2.13(A)節規定的預付款外，根據本 第2.13節規定到期的任何預付款可由借款人選擇在下一個適用的利息期限結束時支付；此外，如果新定期貸款或再融資定期貸款的任何預付款將按照適用的合併協議中規定的順序使用。

(F)             根據本條款 2.13對借款或循環承付款的所有提前還款應附帶本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期，並應受 第2.16條款的約束，但在其他情況下不得支付溢價或罰款。

(G)            ，儘管 2.13節有任何相反的規定：

(I)             至 外國子公司出售資產的任何或全部淨收益，或可歸因於外國子公司根據 2.13(B) 產生強制性預付款的任何或全部淨收益，被(I) 適用的當地法律(包括與財務援助、公司利益、稀薄資本、資本維持、流動性維持和類似的法律原則有關的法律)禁止或推遲的範圍，關於對集團內現金上行的限制以及董事會的受託責任和法定職責，(br}適用的受限子公司)或(Ii)由於少數股權或任何重大協議而產生的 重大組織文件或其他合同限制，在每種情況下，受影響的此類淨收益的部分將不需要在本節 2.13(B)規定的時間用於預付定期貸款，但可由適用的外國子公司保留這麼長時間，但僅限於此時間，因為適用的當地法律或限制不允許將 遣返回美國。一旦適用的當地法律或限制允許將任何此類受影響的收益淨額匯回國內，則此類匯回將立即生效，並且此類匯回的收益淨額將立即用於(扣除因此而應支付或預留的額外税款)根據 2.13(B) 節規定的定期貸款的預付款；前提是借款人在此同意並將促使任何適用子公司迅速採取適用當地法律所要求的一切商業合理行動，以允許任何此類匯回；或

(Ii)            至 借款人根據 2.13(B)節合理確定將外國子公司出售的任何資產或歸因於外國子公司導致預付款事件的任何或全部淨收益匯回的程度  將對借款人或其任何子公司產生重大不利的税收後果，因此受影響的淨收益將不需要 在 2.13(B)節規定的時間用於預付定期貸款，但可由借款人或適用的子公司保留而不被遣返；但在本款 (Ii)的情況下，在根據 第2.13(B)節要求將任何如此保留的收益淨額用於再投資或預付款的日期或之前：

(A)            借款人將相當於該淨收益的數額用於該再投資或預付款(視情況而定)，如同該淨收益是由借款人而不是該外國子公司收到的一樣。較少如果該等淨收益匯回國內，應繳或預留的額外税款(或，如較少，則計算該海外附屬公司收到的淨收益)；或

(B)            該等 所得款項淨額用於永久清償任何附屬公司的債務(如屬循環融資設施，則只包括永久減少承擔額)。

就本節 2.13(G)而言，凡提及“法律”，對於任何人而言，是指(1)普通法和任何聯邦、州、地方、外國、多國或國際法規、法律、條約、司法裁決、標準、規則  和條例、指南、準則、條例、規則、判決、令狀、命令、法令、法規、計劃、禁令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、政府協議和政府限制(包括行政或司法先例或當局)，在每一種情況下，無論是現在或以後有效的 ，和(2) 的解釋或管理，以及其他決定，指令，要求或要求 ，由任何政府當局，在每種情況下，無論是否具有法律效力，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受約束。

Section 2.14            Reserve Requirements；在環境中的變化。(A)  儘管本協議有任何其他規定，但如果法律 有任何更改，應：

(I)              對任何貸款人、行政代理或開證行的資產、存款或為其賬户或為其賬户提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求，

(Ii)             使任何貸款人、行政代理或任何開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(保證税或免税除外)；

(Iii)            對任何貸款人、行政代理或任何開證行或相關銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件，或該貸款人發放的定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或定期CORR貸款或任何信用證(在每種情況下，反映在SOFR期限利率或期限CORA中的任何此類準備金要求除外)，

上述任何一項的結果將是： 增加貸款人或開證行製作或維持、繼續或轉換為任何定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或定期Corra貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加任何貸款人、行政代理或任何開證行開立或維持任何信用證或購買或維持參與的成本，或減少該貸款人或開證行根據本協議收到或應收的任何金額(無論本金、利息(br}或其他)如貸款人、行政代理行或開證行合理地認為金額是重要的，則借款人 將應要求立即向貸款人、行政代理行或開證行(視情況而定)支付額外金額 ，以補償貸款人或開證行(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)            如果 任何貸款人、行政代理人或任何開證行應已確定，有關資本充足率或流動性要求的任何法律變更 已經或將會降低該貸款人、行政代理人或開證行的資本的回報率或該貸款人、行政代理人或開證行的控股公司的資本(如果有的話)，這是由於本協議或因下列原因而作出的貸款或參與購買的信用證，該貸款人或該開證行簽發的信用證低於該貸款人、行政代理人或該開證行、行政代理人或該開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人、該行政代理人或該開證行的政策以及該開證行、行政代理人或該開證行的控股公司在資本充足率或流動性方面的政策)，行政代理或該開證行是實質性的，則借款人應不時向該貸款人、該行政代理或開證行(視具體情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、該行政代理或該開證行或該貸款人、該行政代理或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)            貸款人、行政代理或開證行的證書，列明該人合理確定的補償該貸款人、行政代理或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需的金額，如本節 (A) 或(B) 段所述，用於確定該金額和標準的計算和標準，以及合理支持該證書中結論的其他文件或信息，應交付借款人 ，並應：沒有明顯可證明的錯誤，應是最終的、決定性的和具有約束力的。借款人應在收到證書後10 天內向貸款人、行政代理人或開證行(視具體情況而定)支付其提交的此類證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人、行政代理行或開證行未能 或延遲根據本節            要求賠償， 不構成放棄該貸款人、行政代理行或開證行要求賠償的權利； 但借款人沒有義務賠償上述(A) 或(B) 項下的任何貸款人、行政代理或任何開證銀行在申請前270天之前的任何期間增加的費用或減少的費用；此外，上述限制不適用於在該270天內追溯適用任何法律變更而產生的任何增加的費用或減少的費用。本條款 的保護應 適用於每個貸款人、行政代理和每個開證行，而不管已經發生或強制實施的法律變更是否無效或 不適用。

第2.15節             更改 合法性。(A)  儘管本協議有任何其他規定，但如果 法律的任何變更將使任何貸款人作出或維持任何定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或定期CORA貸款，或履行本協議中關於任何定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或定期CORA貸款的義務 ，則通過書面通知(該通知應包括支持此類通知中結論的合理詳細文件或信息)和 管理代理：

(I)該貸款人可聲明該貸款人此後(在該非法期間內)不會根據本協議作出(或在額外的利息期內繼續發放)受影響貨幣的定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款及/或定期CORA貸款(             )，此後(在該期間內)不會將ABR貸款轉換為SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款及加拿大基本利率貸款(br}此後(在該期限內)不會將貸款轉換為定期CORA貸款)，因此，如有任何定期借款請求，每日簡單SOFR借款或定期CORA借款(或將ABR借款轉換為定期SOFR借款或每日簡單SOFR借款 或將加拿大基礎利率借款轉換為定期CORA借款，或在Daily Simple SOFR維持每日簡單SOFR借款或繼續 定期SOFR借款作為定期SOFR借款或定期CORA借款作為額外利息期間的定期CORA借款) 僅對於該貸款人，被視為申請ABR貸款或加拿大基本利率貸款(或將定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款轉換為ABR貸款或定期Corra貸款轉換為加拿大基本利率貸款的請求，視情況而定)， 除非該聲明隨後應被撤回；和

(Ii)            此類貸款機構可要求(X) 將其發放的所有未償還定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或定期CORA貸款轉換為ABR貸款或加拿大基準利率貸款(視情況而定)，在這種情況下，所有此類SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或定期CORA貸款應自動轉換為ABR貸款或加拿大基準利率貸款(視情況而定)。自該通知生效之日起， (B) 和(Y) 規定，所有以加元計價的未償還定期CORA貸款的利率將由借款人和適用貸款人共同接受的替代利率確定。

如果任何貸款人行使上述第(I)、(Ii) 或(Iii) 項下的權利，則該貸款人本應用於償還SOFR定期貸款、每日簡單SOFR貸款或定期CORR貸款或轉換後的SOFR貸款的所有本金付款和預付款應改為用於償還該貸款人的ABR貸款或加拿大基本利率貸款(視適用情況而定)，以代替此類SOFR貸款，或通過轉換此類SOFR貸款而產生。每日簡單SOFR貸款或定期CORA貸款(視情況而定)。上述(I) 項下的定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或定期CORA貸款的任何此類轉換應 受 第2.16節的約束。

(B)            為本節 2.15的目的，任何貸款人向借款人發出的通知，對於該貸款人發放的每筆SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款和定期CORA貸款(如果合法)，應在當時適用於此類SOFR貸款或定期CORA貸款的利息期的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在借款人收到通知之日生效。

 2.16            賠償。 借款人應賠償每個貸款人因下列原因可能遭受或招致的任何損失或費用：(A) 任何 事件，但該貸款人在履行本協議項下的義務時違約，導致(I) 該貸款人在其有效利息 期限結束前收到或被視為收到任何SOFR或定期CORA貸款的本金，(Ii) 將任何SOFR定期貸款轉換為ABR貸款或將任何CORA定期貸款轉換為加拿大基本利率貸款，或轉換任何SOFR貸款或CORA定期貸款的利息期，在每一種情況下，除非是在有效的利息期的最後一天或(Iii) 該貸款人將作出的任何定期SOFR貸款或定期CORA貸款(包括根據 第2.10節的轉換或延續而作出的任何SOFR貸款或定期CORA貸款)，而不是在 借款人發出該貸款的通知之後作出的((A) 被稱為 “破壞事件”)或(B) 任何違約支付本合同規定的任何付款或預付款。 在發生任何破損事件的情況下，就貸款人而言，該損失應包括的金額等於該貸款人合理確定的超額金額：(I) 該貸款人從該違約事件發生之日起至該貸款的有效(或本應發生的)利息期的最後一天期間為該違約事件的標的的定期SOFR貸款或定期Corra貸款獲得資金的成本；(Ii) 該貸款人在重新部署因該違約事件而釋放的資金或因該違約事件而未使用的資金時可能實現的利息金額。任何貸款人的證書應 交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為最終、決定性和具有約束力的其他文件或信息。該證書列出了該貸款人認為其根據本 第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，包括適用於確定該等金額的計算和標準，以及合理支持該證書中結論的其他文件或信息。

 2.17            PRO 除 2.09(D)、2.12(A)、2.12(E)、2.13、2.14、2.15、2.20、2.21、2.23(D)(Ii)、2.23(D)(Iii)、2.24、2.25、9.04或9.19節要求外，借款人每次借款、每次支付或預付借款本金，借款人每次支付償還義務、支付貸款利息、支付承諾費、每次減少定期承諾額、將任何借款轉為或繼續作為任何類型的借款，在每種情況下，應根據貸款人各自適用的承諾(或如果此類承諾已到期或終止，則根據其未償還貸款的本金金額)按比例分配給貸款人。各貸款人同意， 在計算該貸款人在本協議項下借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比舍入為下一個較高或較低的整美元金額。

第2.18節             共享抵銷 。每一貸款人同意，如果不是由於根據並根據本協議進行的任何貸款轉讓(包括貸款人根據並根據 2.12(E) 節向任何採購借款方進行的任何轉讓，以及貸款人根據並根據 9.04節進行的任何轉讓)，應通過行使銀行對借款人或任何其他貸款方的留置權、抵銷權或反請求權，或根據美國法典第 11章第 506節的擔保債權11《美國法典》第101節等，經不時修訂，或貸款人根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律或其他方式或以任何其他方式收到的、產生於該擔保債權或代替該擔保債權的其他擔保或權益，就任何一筆或多筆貸款或L匯票付款獲得付款(自願或非自願) 其貸款的未償還本金部分和參與L匯票付款的部分按比例少於 任何其他貸款人的貸款和參與L匯票付款的未償還本金部分，應被視為同時按面值從該另一貸款人購買，並應立即向該另一貸款人支付參與該另一貸款人的貸款和循環L/C風險敞口的購買價款。因此，每個貸款人持有的貸款和循環L/C風險敞口和參與貸款及循環L/C風險敞口的未償還本金總額應與其當時未償還的所有貸款和循環L/C風險敞口的未償還本金總額與其貸款和循環L/C風險敞口的本金的比例相同。但條件是，如果任何此類購買或購買或調整應根據本 第2.18節進行，並且此後應收回由此產生的付款，則此類購買或購買或調整應被取消，並恢復購買價格或價格或調整，且不計利息；此外，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(A) 根據 2.26節的規定，所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理以供進一步申請，並且在支付之前，該違約貸款人將與其其他資金分開，並被視為為行政代理的利益而以信託形式持有。開證行和貸款人以及(B)違約貸款人 將迅速向管理代理提供一份聲明，合理地詳細説明對違約貸款人行使抵銷權所欠的義務。借款人明確同意上述安排，並同意持有被視為已購買的貸款或L匯票付款的任何貸款人可對借款人因此而欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何和所有權利，如同該貸款人已直接向借款人發放該參與金額的貸款一樣。

 2.19            Payments。 (A)  借款人應在紐約市時間12：00 (或 2.23(E)節要求的其他時間)之前支付本合同項下和任何其他貸款文件項下的每筆付款(包括任何借款或任何L/C付款的本金或利息，或任何 費用或其他金額)，即紐約市時間，即立即可用資金到期之日，不得抵銷、抗辯或 反訴。每筆此類付款(除(I) 簽發銀行手續費應直接支付給開證行，以及(Ii)根據第2.14、2.16或2.20節規定可由借款人選擇直接支付給要求任何此類條款利益的貸款人的 付款 以外)均應通過電匯立即可用的資金(或借款人和行政代理另有約定)支付給行政代理，地址為紐約格林威治街390號，NY 10013。行政代理收到付款後，應將代表該貸款人收到的任何款項立即支付給每個貸款人。本協議項下和其他貸款單據項下的所有付款應以美元支付，或就任何借款或L/C付款以適用的替代貨幣支付 。

(B)            除本協議另有明文規定的 外，凡本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款(包括任何借款的本金或利息或任何費用或其他 金額)在非營業日到期或以其他方式發生時，此類 付款可在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應計入利息或費用的計算 (如果適用)。

 2.20            Tax。 (A)  除本合同另有規定外，借款人或任何其他借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免税且不扣除或扣繳任何受保障的 税款或其他税款；但如果借款人或任何其他借款方或行政代理被要求從此類付款中扣除或扣繳任何補償税或其他税款，則(I) 借款人或該其他貸款方應支付的金額應視需要增加，以便行政代理、該開證行或該貸款人(視情況而定)在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣減和扣繳)後，收到的金額等於它在沒有進行此類扣除和扣繳的情況下本應收到的金額。(Ii)借款人 或該其他借款方應作出(或促使作出)該等扣除和扣繳；及(Iii) 借款人或該其他 借款人應根據適用法律向有關政府當局支付(或促使支付)已扣除或扣繳的全部金額。此外，借款人或本協議項下的任何其他貸款方應根據適用法律向相關政府當局支付(或促使支付)除扣除或扣繳以外的任何其他税款。

(B)            借款人應在提出書面要求後10天內，向行政代理、各開證行和各貸款人賠償行政代理、開證行或貸款人(視屬何情況而定)或其任何關聯公司所支付的任何受賠償税款或其他税款的全部金額，借款人或任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件(包括就或可歸因於根據本節規定應支付的金額而徵收或認定的補償税或其他税收)或因其產生的任何付款或因此而支付的任何款項、利息和合理支出，以及由此或與此產生或有關的任何罰款、利息和合理開支，而不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税款。開證行或貸款人或行政代理人應在開證行或貸款人確定可賠償的事件後，立即向借款人交付關於該付款或負債金額的證書，除非借款人因此而實際受到損害，否則該證書應是決定性的，沒有明顯可證明的錯誤；但未能交付該證書 不應影響借款人根據 2.20(B) 節承擔的義務。本節 2.20(B) 項下的付款應在該證書交付之日起15天內支付；只要借款人沒有義務向行政代理人、開證行或貸款人(視具體情況而定)向行政代理人、開證行或貸款人(視具體情況而定)支付可歸因於任何補償税或其他税款的罰款、利息和其他責任，且在此範圍內，此類罰款、利息和其他責任可歸因於行政代理人、上述開證行或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院根據不可上訴的終裁判決裁定的， 開證行或貸款人及時提供有關可賠償責任金額的證明。

(C)在借款人或任何其他借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，應在實際可行的範圍內儘快            ，並在任何情況下，借款人應在付款到期後60天內，向行政代理、有關貸款人或相關開證行(如適用)提交由該政府主管當局出具的收據的正本或經核證的副本，以證明 該項付款、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據。相關貸款人或相關開證行(如適用)。

(D)            任何根據借款人所在司法管轄區的法律有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的外國貸款人 ，或該司法管轄區所屬任何條約的當事一方，應應借款人的合理書面要求，向借款人提交由適用法律規定的正確填寫和籤立的文件 ，該文件將允許不扣繳或以較低的税率支付此類款項；但條件是，該貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付此類文件，並且根據該貸款人的判斷，該等填寫、簽署或交付不會對該貸款人的法律地位造成實質性損害。

此外，每個外國貸款人應(I)在行政代理和借款人成為本協議一方時或之前，(I) 向行政代理和借款人提供已簽署的兩份準確且完整的副本(A) 美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，(B) 至 如果外國貸款人不是實益所有人，則美國國税局表格W-8IMY，並附上美國國税局服務表格 W-8ECI(或後續表格)，美國國税局表格W-8BEN或W-BEN-E(或後繼表)， 美國國税局表格 W-9(或後繼表)，和/或每個受益人提供的其他證明文件，如適用， 或(C) 美國國税局表格 W-8ECI(或後繼表)，在每種情況下，證明該外國貸款人就本協議項下的所有利息支付獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的合法權利，和 (Ii) 提供新的(A) 美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)，(B) to 如果外國貸款人不是受益所有人，美國國税局表格W-8IMY連同美國國税局服務表格 W-8ECI(或繼任表)、美國國税局表格W-8BEN或W-BEN-E(視適用情況而定)， 美國國税局表格 W-9(或後續表格)和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)， 或(C) 美國國税局表格 W-8ECI(或後續表格)，在每種情況下，在之前提交的任何表格到期或過時時，重新確認就本協議項下的任何利息支付而言，美國聯邦預扣税的任何完全豁免或任何減免權利 ；但任何外國貸款人如果不是税法 第881(C)(3)(A) 節所指的“銀行”，並依賴所謂的“投資組合利息豁免”，則還應 提供 M形式的“非銀行憑證”以及 W-8BEN表格(或W-8BEN-E或後續表格 )。儘管本條款 2.20(D)有任何其他規定，外國貸款人不應被要求根據本條款 2.20(D) 提交該外國貸款人在法律上無法交付的任何表格。

(E)            根據《税法》第7701(A)(30)節的規定，任何屬於美國個人的貸款人應向借款人提交兩份準確完整的美國國税局表格W-9的簽署原件，或該人有權提供的任何繼承人表格，以遵守美國的備用扣繳要求。

(F)             如果根據本協議向貸款人支付的款項可能根據《反洗錢法》繳納美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的此類文件以及借款人或行政代理人為履行其扣繳義務而合理要求的附加文件，確定該貸款人是否履行了該貸款人的義務，或確定要扣除和扣繳的金額。僅就本款 (F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(G)            如果 任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本 第2.20節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本 第2.20節支付的額外金額)，則它 應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本 節就產生該退款的税項支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求 向該政府當局退還上述退款，則應受補償方的要求，將根據第(G) 段支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)返還給該受補償方。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G) 款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税項有關的賠償 付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向受補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)            在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，借款人在本條款 2.20中包含的協議和義務在全額支付本協議項下到期的所有款項後仍然有效。

(I)             為確定根據《反洗錢法》徵收的預扣税，自截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議視為不符合《財政條例》 1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

第2.21節             在某些情況下的承諾轉讓；減輕責任。(A) 如果(I) 任何貸款人或任何開證行根據 2.14節交付請求賠償的證書，(Ii) 任何貸款人或任何開證行交付 2.15節所述的通知，(Iii) 借款人被要求根據 2.20節向任何貸款人或任何開證行或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iv) 任何貸款人或任何開證行為違約貸款人， 借款人可以，由其獨自承擔費用和努力(包括 第9.04(B)節所述的處理和記錄費用)， 在通知該貸款人或該開證行和行政代理後，要求該貸款人或該開證行無追索權地(按照 第9.04節所載的限制並受其限制)將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類轉讓義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)；但(A) 此類轉讓不得與任何法律、規則 或任何有管轄權的法院或其他政府當局的命令相牴觸，(B) 借款人應事先獲得行政代理人(如果正在轉讓循環承諾書，則為開證行)的書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延，和(C)借款人或受讓人應已向受影響的貸款人或開證行 以立即可用資金支付的金額，相等於上述付款之日該貸款人或開證行的未償還貸款或L/信用證付款的本金和利息之和，加上應計入該貸款人或開證行賬户的所有費用和其他金額 (包括 第2.14節和 第2.16節規定的任何金額)；還規定，如果在任何此類轉讓和轉讓之前，導致貸款人或開證行根據 第2.14節或 第2.15節的通知提出賠償要求或根據 第2.20節支付的金額(視情況而定)的情況或事件停止導致該貸款人或該開證行遭受成本增加或已收或應收金額減少或資本回報減少，或停止產生 第2.15節規定的後果， 或停止根據第 2.20節(視情況而定)支付款項(包括因該貸款人或該開證行根據下文 (B) 段採取的任何行動的結果)，或如果該貸款人或該開證行放棄其根據第 2.14節就該情況或事件要求進一步賠償的權利，或撤回其根據第 2.15節發出的通知，或放棄根據第 2.20節就該等情況或事件(視情況而定)獲得進一步付款的權利，此後，該貸款人或該開證行不再需要在本合同項下進行任何此類轉讓和轉讓。每個貸款人和每個開證行均同意，如果借款人根據本條款 2.21(A)行使其選擇權，則該貸款人或該開證行應在收到該選擇的書面通知後，立即簽署並交付根據 第9.04條(包括該貸款人或該開證行就該轉讓正式簽署的轉讓和假設)完成轉讓所需的所有文件。如果貸款人或開證行(視情況而定)在收到通知後的一個營業日內未能遵守前一句話的要求，則借款人有權(但沒有義務)，且該貸款人或該開證行(視情況而定)授權、指示並授予借款人不可撤銷的授權書(授權書附帶利息)，以該貸款人或該開證行(如適用)的名義作為轉讓人簽署並交付，在本 2.21(A)節所設想的情況下，根據第 2.21節和 9.04節(包括轉讓和假設)完成轉讓所需的所有文件，以及借款人如此簽署和交付的任何文件，對於根據 和根據 9.04節記錄轉讓的所有目的均有效。

(B)如果 (I) 任何貸款人或任何開證行應根據 2.14節要求賠償，(Ii) 任何貸款人或任何開證行交付 2.15節所述的通知或(Iii) 根據 2.20節要求借款人向任何貸款人或任何開證行或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人或該開證行應盡合理努力(不得要求該貸款人或該開證行招致未償還的損失或未報銷的成本或費用，或以其他方式採取任何與其內部政策或法律或法規限制不一致的行動，或承受其合理地認為重大的 不利或負擔)(A) 提交借款人以書面形式合理要求的任何證書或文件，或(B) 將其權利轉讓並將其在本協議項下的義務轉移給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果此類申請或轉讓將減少或取消其根據第 2.14節或第 節提出的賠償要求，則其未來可根據第 2.15節撤回其通知，或根據第 2.20節減少或取消應支付金額。借款人特此同意支付任何貸款人或任何開證銀行因任何此類備案或轉讓、委託和轉讓而發生的所有合理費用和開支。

 2.22            節[已保留].

 2.23            信用證第2.23節。(A)  總公司。在符合本協議條款和條件的情況下，各開證行同意應借款人的請求，在循環承諾對借款人的 賬户或任何子公司(被出資的L/C特殊目的公司除外)或任何少數股權投資機構的賬户繼續有效的情況下，隨時開立以美元或其他貨幣計價的信用證，信用證的格式可由開證行不時合理批准。但： (A) 開證行簽發信用證的協議不得超過C期循環終止日期， 未經開證行事先書面同意，(B) 如果該信用證是為子公司(被出資的L/C特殊目的機構除外)的賬户簽發的，借款人和該附屬公司(被出資的L/C特殊目的機構除外)應是該信用證的共同申請人 。(C) 如果該信用證是為子公司(受資助的L/C特殊目的公司除外)或任何少數股權投資機構的賬户開具的，開證行應在該信用證的建議簽發日期前至少三個營業日(或開證行可接受的較短時間)收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則 和條例，包括《愛國者法》所要求的有關該子公司或少數股權投資機構的所有文件和其他信息。(D) 不要求開證行提供單據，未經開證行事先書面同意(由開證行自行決定)和(E) 未經開證行和開證行事先書面同意，任何開證行在任何時間簽發和未開出的信用證的最高金額的美元等值不得超過附表 2.23(B) (如經適用開證行同意可不時更新該附表)並同意(X) Natixis和借款人在此 同意同意Natixis在第六修正案生效日期之前簽發的最高信用證金額的美元等值金額，該金額超過適用於Natixis的附表2.23(B) (在第六修正案生效日期有效)，直至 31年3月，2023年(或Natixis自行決定批准的較晚日期)，借款人應在該日期前終止Natixis簽發的信用證，其金額應使Natixis簽發且仍未償還的信用證總金額不超過附表2.23(B) 和(Y) 不需要其他同意(包括根據本協議 9.08節)增加或減少此類金額，且只需徵得借款人和適用開證行的同意，增加或減少對開證行開出的信用證的最高金額)，如果開證行簽發、修改、續期、增加或延長的信用證(在生效後)將導致其簽發或將開出的信用證的最高金額超過前述適用於開證行的最高金額，則開證行無義務開具、修改、續期、增加或延長任何信用證。本節 不得解釋為任何開證行有義務開立任何與本協議條款和條件不一致的信用證。

儘管有上述規定，任何開證行 均無義務開立任何信用證，條件是：

(I)              任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令應通過其條款禁止或限制該開證行開具該信用證或適用於該開證行的任何法律要求，或任何對該開證行有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證行不開具：開出一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在截止日期對開證行未生效的任何限制或準備金或資本要求(開證行不因此而獲得賠償)，或在截止日期對開證行不適用或有效且開證行合理且善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用。或

(Ii)開證行應在信用證簽發前從借款人或行政代理處收到本協議不允許開立信用證的通知。             (Ii)

(B)            通知 發佈、修訂、續簽、 增加、延期；某些條件。為申請開立信用證或修改、續簽、增加或延長現有信用證，借款人應在所要求的開具日期、修改、續簽、增加或延期的日期前(不少於三個營業日(或開證行可接受的較短時間))以電子方式(包括通過互聯網或其他電子平臺(包括經各開證行批准的任何數字代理業務或電子交易及由此提供的通訊平臺))向開證行和行政代理(不少於三個營業日(或開證行可接受的較短時間))手交或以電子方式交付。要求開具信用證的通知，或指明需修改、續展、增加或延期的信用證，開具、修改、續期、增加或延期的日期，信用證的失效日期(應符合下文 (C) 段)，信用證的金額和幣種， 受益人的名稱和地址，以及編制信用證所合理需要的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。開證行應立即(I) 以書面形式將其簽發的每份信用證的金額和到期日通知行政代理，並(Ii) 向行政代理提供該信用證的副本(以及其任何修改、續期、增加或延期)。只有在開出、修改、續期、增加或延長每份信用證時，借款人才應開立、修改、續期、增加或延長信用證，借款人應被視為代表並保證在開立、修改、續期、增加或延長後，循環風險總額不得超過循環總承諾額，並滿足與此相關的其他明確條件。

(C)            到期日期。每份信用證應在(I) 該信用證簽發日期後一年的日期和(Ii)在最後適用到期日之前五個工作日的日期( 在該到期日或之後到期的循環承諾總額等於或超過與該信用證有關的循環 L/C風險敞口)和在該日期或之後到期的所有其他信用證到期的日期中較早的一個日期失效，除非該信用證的條款在較早日期到期；但條件是，應借款人的請求，信用證可包括一項條款，規定該信用證應自動連續續期12個月或以下(但不得超過上述適用到期日之前五個工作日)，除非開證行在當時適用的到期日前至少30天(或在該信用證規定的較長期限內)通知受益人該信用證將不再續期。

(D)            參與。

(I)在開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行通過             簽發信用證，開證行在此授予每個循環貸款人，每個這樣的貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的按比例比例百分比的參與額，在該信用證簽發後生效。為考慮並進一步執行上述規定，各循環借款人在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行按開證行未償還的每筆L/信用證付款的美元等值金額按比例支付的貸款額的百分比(或，如果適用，在 2.02(F)節規定的到期日，每一循環貸款人承認並同意其根據 2.23(D) 節在信用證方面獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(Ii)             在第四修正案生效日，應重新分配任何已發行和未償還信用證的參與額，以便在其生效後，循環貸款人應根據循環承諾總額按比例分享該等參與額。 在第六修正案生效日，任何已發行及未償還信用證的參與額應重新分配，以便 在生效後，循環貸款人應根據循環承諾總額按比例分享該等參與額。此後，任何新簽發的信用證的參與額應根據循環承諾總額進行分配。

(Iii)            在A檔循環終止日，應重新分配任何已發行和未償還信用證的參與額，以便在其生效後，C檔循環貸款人應根據總計的C檔循環承諾額按比例分享此類參與，但前提是此類分配不會導致任何C檔循環貸款人的C檔循環風險敞口超過該貸款人的C檔循環承諾額。此後，任何新發出的信貸信函的參與額應根據循環承諾總額進行分配。如果由於 第2.23(D)(Iii)節規定的限制，本合同中所述的分配或再分配不能或只能部分實現，借款人應根據 第2.23(D)(Iii)節規定的 ‎第2.23(J)(Ii)節規定，在接到行政代理通知後的三個工作日內，將該C部分循環貸款人在未償還信用證中的參與作為現金抵押(在根據本 第2.23(D)(Iii)節實施任何部分再分配之後)。

(Iv)            在 B期循環終止日，應重新分配任何已發行和未償還信用證的參與額，以便 在信用證生效後，C檔循環貸款人和A檔循環貸款人應根據C檔循環承諾額和A檔循環承諾額按比例分享此類參與 ，但前提是此類分配不會導致任何C檔循環貸款人的C檔循環風險超過該貸款人的C檔循環承諾，或任何A檔循環貸款人的A檔循環風險超過該貸款人的A檔循環承諾。此後，任何新簽發的信用證的參與額應根據循環承諾總額進行分配。如果由於 第2.23(D)(Iv)節規定的限制，此處所述的分配或再分配不能或只能部分實現，借款人應根據 第2.23(D)(Iv)節規定的‎第2.23(D)(Iv)節規定，在收到行政代理通知後的三個工作日內，根據 第2.23(J)(Ii)節的規定，將該C期循環貸款人和/或A期循環貸款人在未償還信用證中的參與作為現金抵押。

(E)            償付。 如果開證行就信用證進行L/C付款，借款人應在借款人收到開證行通知將支付該匯票後兩小時內，向行政代理人支付或促使向行政代理人支付相當於該L/C付款金額的款項 借款人應在收到開證行通知後不遲於任何營業日紐約市時間下午1點，不遲於紐約市時間中午12點，即營業日之後的第 日。如果借款人未能在要求的日期和時間支付L/信用證付款，則如果該付款 與以替代貨幣計價的信用證有關，且無需採取進一步行動，借款人的 償還義務應永久轉換為償還該L/信用證付款的美元等價物的義務，按該付款到期之日的適用匯率計算。

(f)            義務 絕對義務。借款人根據  

(I)             任何信用證或貸款文件的有效性或可執行性，或其中的任何條款或規定；

(Ii)            對任何信用證或任何貸款單據的全部或任何條款的任何修訂或放棄，或任何同意背離的任何同意；

(Iii)           借款人、擔保借款人的任何其他方、借款人的任何附屬公司或其他關聯公司或任何其他人可能在任何時候根據任何信用證、開證行、行政代理或任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關或無關的協議或交易，可能在任何時間對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iv)           證明在任何方面偽造、欺詐、無效或不充分的信用證下提交的任何匯票或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

(V)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款(            )；

(Vi)           開證行、任何貸款人、行政代理或任何其他人的任何其他行為或不作為或拖延，或任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定， 可能構成對借款人在本條款項下義務的合法或衡平法上的履行。

在不限制前述條款一般性的前提下，雙方明確理解並同意，本合同項下借款人無條件償還L/信用證付款的絕對義務，不得以開證行的重大過失或故意不當行為為藉口。但是，如開證行因開證行的重大疏忽或故意行為不當所致，開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時受到直接損害(與相應的損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)，上述規定不得解釋為免除開證行對借款人的責任。不言而喻，開證行可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並且，在任何信用證項下付款時，開證行完全依賴信用證項下提交給它的單據，涉及其中所列的任何和所有事項，包括依賴在該信用證項下提交的任何匯票的金額， 無論本信用證項下應付受益人的金額是否等於該匯票的金額，也不論根據該信用證提交的任何單據是否在任何方面被證明是不充分的，如果該單據表面看起來是正確的，也不論根據該信用證提交的任何其他聲明 或任何其他單據是否被證明是偽造或無效的，或者其中的任何聲明在任何方面都被證明是不準確或不真實的，(B) 在任何情況下，在該信用證項下提交的單據與其條款在任何重要方面的任何不符合之處，不構成開證行的故意不當行為或重大過失。

(G)            支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應儘快向行政代理行和借款人發出書面確認(包括電子通信)的電話通知，告知該付款要求，以及開證行是否已經或將根據該通知進行L匯票付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類L/C付款向開證行和適用的循環貸款人償付的義務。行政代理應立即向每個循環貸款人發出有關通知。

(H)            臨時 利息。如果開證行對信用證進行L/信用證付款，則除非借款人在 第2.23(E)節要求的日期全額償還L/信用證付款，否則其未付金額應計入開證行賬户的利息，從開證行支付該L/C付款之日起至(但不包括) 第2.02(F)節規定的付款日期或開始計息之日之間的每一天。以年利率 計算，如果該金額是ABR循環貸款，則適用於該金額。

(I)             辭職或開證行解職。任何開證行可以提前30天書面通知行政代理行、貸款人和借款人而隨時辭職，借款人可以隨時通知該開證行、行政代理行和貸款人將其撤職。一旦同意擔任開證行繼承人的貸款人接受本協議項下開證行的任何指定，該繼任人將繼承並享有即將退市開證行的所有利益、權利和義務，退市開證行將解除其在本合同項下增開、展期或增加信用證金額的義務，但不影響其與其先前簽發的信用證有關的權利和義務。在該撤職或辭職生效時，借款人應支付 第2.05(C)(Ii)節規定的所有應計和未付費用。 繼任貸款人接受本協議項下的任何開證行，應由該繼任貸款人以借款人和行政代理合理滿意的形式簽訂的協議為證，並且自該協議生效之日起及之後，(I) 該繼任貸款人應享有本協議和其他貸款文件所規定的先前開證行的所有權利和義務，以及(Ii) 在本協議和其他貸款文件中提及“開證行”時，應 視為指該繼任行或任何以前的開證行，或該繼任行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行辭職或被撤職後，退市開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行在辭職或撤職前簽發的有關信用證的本協議和其他貸款文件中規定的所有權利和義務，但在行政代理行收到開證行的辭職通知後，或在開證行、行政代理行和貸款人收到借款人的撤換通知後(如適用)，該開證行不應被要求出具額外的信用證，或延長或增加當時未償還信用證的金額。關於CS，本條款 2.23(I) 的規定應受 2.23(L) 條款的約束，如果發生衝突，則以 2.23(L) 條款為準。

(J)             現金轉換/現金抵押。

(I)              如果貸款根據 7.01節立即到期並在任何日期支付，則(I) 借款人 在當時或之後被要求償還或以其他方式向行政代理支付根據 以替代貨幣計價的任何信用證(借款人根據‎ 2.23(J)(Ii)節存放現金的抵押品除外)的所有金額。如果此類現金抵押品是以適用的替代貨幣存入的(Br)，(Ii)貸款人在當時或之後被要求向行政代理人付款，並且行政代理人在當時或之後被要求根據 2.02(F)節 就任何信用證下的未償還提款向適用的開證行進行分配，以及(Iii)每個貸款人蔘與以替代貨幣計價的任何信用證的 ，應：自動折算為美元等值金額，無需採取進一步行動，按該日期的適用匯率計算 (如果是在該日期之後進行的任何提款，則在該提款完成之日)。在此類轉換時及之後，就本‎第2.23(J)(I)條 2.23(J)(I) 中所述的義務 向行政代理、適用的開證行或任何貸款人應計和欠下的所有款項應按本協議項下適用的匯率以美元計提和支付。

(Ii)             如果指定的違約事件將會發生並仍在繼續，或貸款的到期日已加快和/或承諾已終止，則借款人應在收到行政代理人或其多數循環貸款人的通知後的營業日 ，將存款金額存入行政代理人的賬户，用於發證銀行和有循環L/C風險敞口的貸款人的應課税額。以美元表示的現金金額，相當於截至該日期的循環L/C風險敞口。在任何此類違約事件發生時，只要違約事件仍在繼續，則應由行政代理作為抵押品持有此類保證金，以支付和履行借款人在本協議項下的信用證義務。行政代理對該賬户擁有獨家的支配權和控制權，包括獨家提款權。除此類存款投資於現金等價物所賺取的任何利息外，行政代理應根據其適用於貸款文件中規定的規模和性質的交易的內部政策進行投資，此類存款不計息。此類投資的利息或利潤(如果有的話)應累計在該賬户中。 在特定違約事件發生或持續期間，或貸款期限加快，和/或承諾終止時，該賬户中的款項應(I)由管理代理自動使用 ，以償還開證銀行未得到償付的L/信用證付款，(Ii)持有 的目的是滿足借款人此時對循環L/C風險敞口的償還義務，以及(Iii)如果貸款的到期日已加快(但須徵得多數循環貸款人的同意)，則應使用 來履行本協議項下的擔保債務。如果借款人因違約事件的發生以及在特定違約事件持續期間 或貸款到期加速和/或承諾終止期間被要求提供一定數額的現金抵押品，則應在所有此類違約事件治癒或免除後三個工作日內向借款人退還該金額(未按前述方式應用) 。

(K)            額外的 發行銀行。借款人可在徵得行政代理(不得無理拒絕同意)和貸款人同意的情況下，隨時指定一家或多家額外的貸款人作為《協議》條款下的開證行。根據本‎第2.23(K)條 2.23(K) 被指定為開證行的任何貸款人，就該貸款人簽發或將開立的信用證而言，應被視為“開證行”(除作為貸款人外)，而就該信用證而言，該條款此後應適用於另一開證行和該貸款人。

(l)             [已保留].

(M)           視為 重新簽發信用證。在《第六修正案》生效之日或之後的任何時間，在借款人向適用開證行和行政代理提出至少三個營業日(或適用開證行可能同意的較短時間段)之前的書面請求時，(I) 根據本協議開立的信用證，經適用開證行事先書面同意(憑其自行決定權)並予以確認(但為免生疑問，未經行政代理同意)(以及事先全額支付與該信用證有關的所有應計費用和未付費用)；被視為不再根據本協議簽發和未付信用證，而應被視為借款人和開證行為當事一方的其他信用證安排項下的信用證，借款人和開證行已在適用的書面申請中指定了該信用證作為再簽發和(Ii) 開證行根據借款人和開證行為當事一方的另一信用證安排簽發和未付的信用證，經開證行事先書面同意並予以確認(但為免生疑問，行政代理未經同意) 應被視為不再根據該信用證安排簽發和未付信用證，而應被視為在貸款文件的所有目的下根據本協議簽發和未付的“信用證”(且 受適用於本協議和本協議項下信用證的所有條款和規定的約束)，但須符合(或根據 9.08節免除) 第4.01節所述條件的滿足(或根據第9.08節豁免)。

Section 2.24            Incremental Facilities.(A)  借款人可通過向行政代理人發出書面通知，選擇不時要求 一次或多次，(I) 建立一個或多個新的定期貸款承諾(通過在到期日之前增加一個或多個新的定期貸款安排和/或在其到期日之前增加現有定期貸款安排下的定期貸款)(“新的定期貸款承諾”)和/或(Ii) 建立一個或多個新的循環承諾(通過在適用的到期日之前增加一個或多個循環信貸安排和/或增加任何現有的循環承諾類別) 以美元或其他貨幣計價的 (“新的循環承諾”)和連同新條款 承諾)，在提供承諾的人同意的範圍內，在每種情況下，本金 金額(A) 不低於美元等值的50,000,000美元(或較小的金額，應由行政代理合理批准，或構成根據 2.24(A)節允許設立的新承諾的剩餘可用金額)，以及等值美元的整數倍，超出金額5,000,000美元， 和(B) 不超過，對於第八修正案生效日期之後根據本節 2.24(A) 建立的所有新承諾(根據比率分配產生的金額除外)，合計金額等於(1) (X) $2,710,000,000中最大的(X) $2,710,000,000，(Y) 總資產的10.50%和(Z)最近結束測試期綜合現金流量的85.0%的美元等值 的總和(本條款第(1)款，“自由和清算金額”)，加(2) 第6.01(B)(Xxii)節規定的 當時可用金額(不言而喻，此類金額的使用將減少該貨幣籃子中按美元計算的可用金額)(本款第(2)款，“重新分配金額”)，加(3) 任何自願預付、贖回、回購或其他償還定期貸款和/或任何循環貸款項下承諾的任何永久減少的總額 (包括本協議和其他貸款文件允許的貸款回購和公開市場購買)或終止“yank-a-bank”條款，以現金支付的實際購買價格為限)和/或以平價通行證在擔保債務的基礎上(第(3)款，“預付款金額”)，加(4)對於用於有效地對當時存在的定期貸款、循環承諾和/或循環貸款進行再融資、替換和/或延長到期日的新承諾， 金額等於此類定期貸款、循環承諾和/或循環貸款中將被此類新承諾取代的部分(本條第(4)款，“替換 金額”，以及替換金額，與自由和明確金額、重新分配的金額和預付款 金額，“非基於比率的分支”)，不受任何長期債務(循環債務除外)資助或影響的範圍；但借款人也有權獲得額外的新承諾，而不考慮無限量的非基於比率的分支(“基於比率的分支”和基於比率的分支，連同非基於比率的分支，即“最大增量金額”) ，只要在基於比率的分支的情況下，在實施根據本 第2.24節產生的此類新承諾或根據 6.01(B)(二十三)節產生的任何債務之後，以形式為基礎。以及其收益的運用(不扣除其現金收益，如果是以新的循環承諾、循環承諾和/或循環貸款、或根據 6.01(B)(Xiiii) 然後設立的循環融資或循環承諾的形式進行的任何新承諾，假設根據該條款全額提取)，(1) ，如果債務是通過對 所列抵押品的留置權來擔保的平價通行證在留置權獲得擔保債務的情況下，綜合第一留置權淨槓桿率將不會超過， 按形式計算，1.25：1.00(或，在與收購相關的範圍內， 投資(包括“指定交易”定義所設想的預期投資)、處置或資本支出，綜合第一留置權淨槓桿率(基於此類交易的預計基準和此類債務的產生)不會超過(A) 1.25：1.00和(B) 緊接此類收購前的綜合第一留置權淨槓桿率、 投資 (包括“指定交易”的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出(br}支出)、(2)如果債務是由擔保擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的情況下的 ，綜合擔保淨槓桿率按預計基準不超過1.75：1.00(或在與收購、 投資(包括“指定 交易”的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出有關的範圍內發生的情況下，綜合擔保淨槓桿率(按該交易的預計基準及該債務的產生)不超過(A) 1.75：1.00及(B) 在緊接該等收購前的綜合擔保淨槓桿率中較大者， 投資(包括“指定交易”的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出)和(3) 在無擔保債務或債務的情況下 僅以不構成抵押品的資產的留置權擔保(A) 綜合總淨槓桿率在預計基礎上不超過4.00：1.00(或在與收購相關的範圍內， 投資(包括“指定交易”定義所設想的預期投資)、處置或資本支出，合併 總淨槓桿率(按備考基準計算)不會超過(I) 4.00：1.00及(Ii) 緊接收購、 投資 (包括“指定交易”定義所設想的預期投資)、處置或資本 支出)或(B) 固定費用覆蓋率按備考基準不低於2.00：1.00(或，在與收購、 投資(包括“指定的 交易”的定義設想的預期投資)、處置或資本支出有關的範圍內，固定費用覆蓋率(基於此類交易的預計基礎和此類債務的產生)將不低於(I) 2.00：1.00和(Ii) 在緊接該收購之前的固定費用覆蓋比率 、 投資(包括“指定的 交易”的定義預期的預期投資)、處置或資本支出。雙方理解並同意，除非借款人另行選擇，否則應視為在自由清償金額、重新分配的 金額、預付款金額或其允許的最大範圍內的替換金額下的可用之前使用基於比率的可用金額 。根據本 2.24(A) 節確定的任何此類新承諾 應受第6.01和6.02節規定的任何限制。每個此類 通知應指定借款人提議新承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理的日期後五個 工作日。此類新承諾應自增加金額之日起生效；如果(A) 受 第1.05節的約束，任何新承諾的可用性將完全受制於(I)在緊接該等新承諾生效之前或之後的該 增加金額日不存在違約事件(或者，如果根據該新承諾發放的貸款的收益用於為有限條件交易提供資金，則在緊接該新承諾生效之前或之後的 該增加金額日期不存在任何特定違約事件， )可由提供此類新承諾的貸款人免除)和(Ii) 在 第4.01(D)節規定的條件的增加金額日期得到滿足； (B) 新承諾應根據借款人、提供該等新承諾的貸款人和行政代理簽署的一份或多份合併協議生效，且每一份協議均應記錄在登記冊上；(C) 借款人應根據 2.16節的規定支付與新承諾相關的任何款項(視情況而定)；以及(D) 借款人 應在行政代理合理要求的範圍內提交或安排交付與任何此類交易相關的任何習慣和適當的法律意見或其他文件。在增加金額之日發放的任何新的定期貸款、新的循環承諾或新的循環貸款(通過增加任何現有定期貸款安排或現有循環信貸安排的本金金額提供的任何新承諾、新的定期貸款和新的循環貸款除外)，在本協議和其他貸款文件的所有目的下，應指定 為單獨的定期貸款類別 。

(C)            在實施新的循環承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下， (I) 每個有循環承諾的貸款人應分配給每個有新的循環承諾的貸款人(每個，“新的循環貸款人”)，每個新的循環貸款人應按其本金(連同應計利息)向每個有循環承諾的貸款人購買，在增加的 金額日期未償還的循環貸款中必要的利息，以便在所有此類轉讓和購買生效後，此類循環貸款將 由擁有循環貸款的現有貸款人和新的循環貸款人根據其循環承諾按比例持有(br}在循環承諾中增加此類新的循環承諾)，(Ii) 每項新的循環承諾 在所有目的下應被視為循環承諾，並且根據其作出的每一筆貸款(“新循環貸款”)應被視為 ，就所有適用目的而言，在增加金額之日起，循環貸款和(Iii) 每個新的循環貸款人 應自其新的循環承諾額增加之日起成為貸款人以及與之相關的所有事項。

(D)            在 任何類別 的任何新期限承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足上述 條款和條件的前提下，(I) 任何類別 的新期限承諾的每個貸款人(每個，“新期限貸款人”)應 向借款人發放金額等於其該類別的新期限承諾的貸款(“新期限貸款”)，和(Ii) 任何類別 的每個新定期貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及其對該類別 的新期限承諾以及該貸款人據此發放的該類別 的新 定期貸款。

(E)            行政代理應在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後立即通知貸款人，並在(I) 新期限承諾的類別 和此類 的新期限貸款人或新循環承諾的類別 和該類別的新循環貸款人(視情況而定)的情況下通知貸款人，以及(Ii)在向任何擁有循環貸款的貸款人發出通知的情況下通知 。受制於 第2.24(B)節所述轉讓的該等貸款人的循環貸款中各自的權益。

(F)            (A) 不是通過增加任何現有定期貸款安排的本金提供的任何新的定期貸款可以使 有能力參與(I) 關於任何自願預付款，在按比例基礎，大於 按比例基數，或 小於按比例以當時未償還的定期貸款和(Ii)任何強制性提前還款的 為基準，按按比例計算基準(僅適用於符合以下條件的新期限貸款平價通行證當時未償還的定期貸款)或少於按比例計算以當時未償還的定期貸款為基礎(以及大於按比例(B) 不是通過增加任何現有循環信貸安排的本金來提供的任何新的循環貸款和新的循環承諾，可以規定：(I) 參與 關於借款和強制性償還非循環信貸的能力按比例以當時存在的循環貸款和循環承諾為基礎，以及(Ii) 永久償還並終止相關的非循環承諾按比例以當時已有的循環貸款和循環承付款為基礎。

(G)            作為增加金額日期的 ，(1) 僅在通過增加任何現有定期貸款安排的本金金額提供的任何新期限貸款和新期限承諾的情況下，此類新期限貸款和新期限承諾的條款、條款和文件 應與正在增加的適用定期貸款相同(與此相關的預付費用、原始發行貼現和安排、結構性或類似費用除外)。(2) 任何其他新期限貸款和新期限承諾的條款和條款(不包括定價、費用、利率下限、到期日或攤銷)(不包括定價、費用、利率下限、到期日或攤銷)，但(X) 僅在當時現有定期貸款的到期日之後適用，以及(Y) 符合(或添加)當時現有定期貸款的貸款人和行政代理的利益的條款和條款除外。根據本協議的修正案(任何此類修正案是在與行政代理協商後實施的，但僅要求借款人執行)， (A) 應反映發生此類新期限貸款時的當時市場條款和條件(由借款人善意合理地確定)，(B) 對此類新期限貸款的貸款人或代理人和新期限承諾作為一個整體(由借款人善意合理確定)不會有實質性的好處，或(C) 應合理地令管理代理滿意。但是，(I) 任何類別 的到期日應由借款人和適用的新期限貸款人確定，並應在適用的聯合貸款協議中規定，(Ii) 適用於每一類別 的新期限貸款的利率應由借款人和適用的新期限貸款機構確定，並應在適用的聯合貸款協議中規定；條件是，綜合收益率(包括利差、任何利率下限、原始發行折扣和預付費用(基於到到期日的四年平均壽命或到到期日的剩餘年限)，但不包括慣例安排、承諾、結構、修改、適用於任何廣泛銀團美元計價的新期限貸款的承銷和/或類似費用支付給或應支付給任何安排方或任何安排方的關聯公司 任何類別的此類新期限貸款適用於任何廣泛銀團美元計價的新期限貸款，其擔保和付款權利與2024年新期限貸款在融資之日享有同等權利的 每年不得高於適用於此類2024年新期限貸款的相應綜合收益率(在相同基礎上確定)0.50%，除非利差(和利率下限，對於此類未償還的2024年新定期貸款，增加的金額等於此類 類新定期貸款的綜合收益率與此類2024年新定期貸款的綜合收益率之間的差額減號年利率0.50%(本款第(Ii)款，“最惠國調整”)、 和(Iii) 在抵押品放行期間發生的任何新的定期貸款應為無抵押貸款，並可就抵押品恢復事件和隨後的抵押品放行事件遵守與循環貸款基本相同的撥備；如果， 此外，最惠國調整不適用於新期限貸款(A)在2024年新期限貸款到期日六個月週年或之後到期的 ，(B)在第八修正案生效日期六個月週年之後發生的 ，(C)依賴基於非比率的分支的任何組成部分而發生的 ，(D)其收益 用於完成允許的收購或(E) ，金額最高可達(X) $1,300,000,000,000，(Y)最近結束測試期的 佔總資產的5.0%和(Z) 佔綜合現金流的40.0%。

(H)            作為增加金額日期的 ，(1) 僅在任何新的循環貸款和通過增加任何現有循環信貸安排本金的方式提供的新的循環承諾的情況下，該等新的循環貸款和新的循環承諾的條款、撥備和文件應與適用的循環貸款和正在增加的循環承諾相同(預付費用、原始發行貼現和安排、與此相關的結構或類似費用除外)， 在每種情況下，(2) 任何其他循環貸款和新循環承諾的條款和規定(不包括定價、費用、利率下限、到期日或攤銷條款，除本協議或適用的合併協議另有規定外)，除(X) 僅在當時存在的循環貸款和循環承諾的到期日 之後適用，以及(Y) 被確認(或添加)到貸款文件中以使當時存在的循環貸款和循環承諾的貸款人和行政代理(視情況而定)的利益的條款和規定外，應根據本協議的修正案 (任何此類修改是在與行政代理協商後實施的，但僅要求借款人簽署)應(A) 反映該等新循環貸款及新循環承諾(由借款人真誠地合理釐定)產生或設立時的當時市場條款及條件(整體而言)，(B) 不會實質上更有利於該等新循環貸款及新循環承諾的貸款人或代理人(按借款人善意合理釐定)，或(C) 令行政代理合理滿意。

(I)            除行政代理人、借款人和提供新承諾的貸款人以外的任何人未經行政代理人、借款人和貸款人同意，可對本協議和其他貸款文件進行行政代理人和借款人認為必要、可取或適當的修訂，以實施第2.24節的規定和擬進行的交易。

(J)            儘管本協議有任何相反規定，借款人和行政代理可以對任何 類現有定期貸款的攤銷時間表進行必要的更改(但僅限於此程度)，以使新的定期貸款在税務方面與此類現有定期貸款一起被視為“可替代” 。

第2.25節    再融資 設施。(A)借款人可通過向行政代理髮出書面通知，選擇請求設立一批或多批新的(I)定期貸款承諾(“再融資定期承諾”)和(Ii)循環 承諾(“再融資循環承諾”，以及“再融資承諾”)，在每種情況下，總金額均不少於相當於50,000,000美元的個別金額(或行政代理應合理批准的較小金額)，以及相當於5,000,000美元的整數倍，其收益應僅用於交換或延長、續期、更換或再融資全部或部分債務，即現有的定期貸款、循環貸款或循環承諾(此類債務，稱為“再融資貸款”)。 每份此類通知應註明借款人提議再融資承諾生效的日期(每個“再融資金額日期”)，該日期不得早於將該通知送達行政代理機構之日起不少於十個工作日。此類再融資承諾應自再融資金額之日起生效；但條件是：(A)再融資承諾應由一個或多個貸款人和/或任何其他符合第9.04(B)節規定的合資格受讓人提供；但任何提出或要求提供全部或部分再融資承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供再融資承諾；(B)再融資承諾應根據借款人、貸款人和/或根據第9.04(B)節和/或按照第9.04(B)節規定成為合格受讓人的人簽署的一項或多項合併協議作出，在每種情況下，均應提供此類再融資承諾和行政代理，並且每項協議均應記錄在登記冊中；(C)任何合併協議的有效性 僅取決於再融資貸款提供者可能要求的第4.01節所述條件的滿足(或豁免)；(D)借款人應支付與再融資承諾相關的所有應付給代理人和貸款人的費用和開支；和(E)借款人應在行政代理合理要求的範圍內交付或安排交付與任何此類交易相關的任何習慣和適當的法律意見或其他文件。在再融資金額日作出的任何再融資定期貸款、再融資貸款和/或再融資承諾應分別指定為本協議和其他貸款文件下的所有用途的單獨類別的定期貸款、循環貸款和/或再融資承諾。

(B)          至 截至再融資金額日期的適用範圍、任何再融資定期貸款的條款和規定(不包括定價、費用、利率下限、到期日或攤銷條款，除非本協議或合併協議另有規定)，除此類條款 和(X)僅在適用的定期貸款的到期日之後適用的條款外， (Y)符合(或添加)貸款文件，以符合(或添加)受此類再融資約束的適用定期貸款出借人和管理代理(視情況而定)的利益(任何此類修訂將在與管理代理協商後生效)，但僅要求借款人執行)應(A)反映此類再融資定期貸款(由借款人善意合理確定)發生時的當時市場 條款和條件(作為一個整體)，(B)不會實質上更有利於此類再融資定期貸款的貸款人或代理人(由借款人善意合理確定)，或(C)合理地令行政代理滿意；然而， 然而，(I)適用於每類再融資定期貸款的利率應由借款人和適用的新貸款人確定，並應在每個適用的合併協議中闡明，以及(Ii)在抵押品釋放期間發生的任何再融資 定期貸款應為無抵押貸款，並可能與循環貸款在抵押品恢復事件和隨後的抵押品釋放事件方面遵守與 基本相同的撥備。

(C)在 任何類別的任何再融資期限承諾生效的任何再融資金額日期，在滿足上述條款和條件的情況下，(I)每個擁有再融資期限承諾的貸款人(每個，任何再融資系列的“再融資定期貸款人”) 應向借款人發放金額相當於其對該類別的再融資期限承諾的貸款(“再融資定期貸款”)；及(Ii)任何類別的每一名再融資定期貸款人應就該類別的再融資期限承諾及依據該再融資期限承諾作出的再融資定期貸款成為本協議項下的貸款人。

(D)          至 截至再融資金額日期的適用範圍、任何再融資循環貸款和再融資循環承諾的條款和規定(不包括定價、費用、利率下限、到期日或攤銷條款，除本協議或合併協議另有規定外)，除(X)僅在適用的受此類再融資約束的循環貸款和循環承諾的到期日之後適用，以及(Y)符合(或增加)適用於其循環貸款和循環承諾受此類再融資約束的適用循環貸款人和 行政代理(視適用情況而定)的貸款文件中的條款和規定外，根據本協議的修正案(任何此類修改是在與行政代理協商後生效的)，但僅要求借款人執行)應(A)反映發生或設立此類再融資循環貸款和再融資循環承諾(由借款人善意合理確定)時當時的市場條款和條件(作為一個整體 )，(B)不會對此類再融資循環貸款和再融資循環承諾的貸款人或代理人更有利 作為一個整體(由借款人善意合理確定)，或 (C)合理地令行政代理滿意；然而，(I)適用於此類再融資循環貸款的利率 應由借款人和適用的新貸款人確定，並應在每個適用的合併協議中闡明，(Ii)在抵押品釋放期間發生的任何再融資循環貸款應為無擔保的，並可能遵守與循環貸款基本相同的關於抵押品恢復事件和隨後的抵押品釋放事件的撥備。

(E)            在 任何再融資循環承諾生效的再融資金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(I)每個有再融資循環承諾的貸款人(各自為“再融資循環貸款人”) 應承諾向借款人提供與其再融資循環承諾金額相等的循環貸款(“再融資循環貸款”)；及(Ii)每個再融資循環貸款人應成為本協議下關於再融資循環承諾的貸款人。

(F)            除行政代理人、借款人和提供此類再融資承諾的貸款人以外的任何人未經行政代理人、借款人和貸款人同意，可對本協議及行政代理人和借款人認為必要、適宜或 適當的其他貸款文件進行修改，以實施第2.25節的規定和擬進行的交易。

(G)           沒有要求任何合併協議必須遵守任何“最惠國”定價條款。

第2.26節    違約 貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何循環貸款人成為違約貸款人，並且在 期間仍是違約貸款人：

(A)            如果在該循環貸款人成為違約貸款人時存在任何循環L/C風險敞口，則只要該循環L/C風險敞口 存在，該違約貸款人的全部或部分循環L/C風險敞口應自動生效，只要該循環L/C風險敞口尚未清償，按照非違約循環貸款人各自的比例重新分配 ，但僅限於所有非違約循環貸款人的循環風險敞口加上此類違約貸款機構的循環L/C風險敞口的總和不超過所有非違約循環貸款人的循環承諾的總和；但條件是，除‎第9.22節另有規定外，這種再分配或非違約循環貸款人根據該條款進行的任何付款 均不構成對借款人、行政代理、開證行或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，也不會導致該違約貸款人不再是違約貸款人；

(B)          如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，根據第2.23(J)節規定的程序，僅為開證行的利益將與該違約貸款人的循環L/C敞口相對應的借款人的債務進行現金抵押 (在根據上文第 (A)條實施任何部分再分配之後)，只要該循環L/C敞口尚未清償；

(C)            為進一步執行上述規定，借款人授權各開證行(該授權不可撤銷，並附帶利息)酌情通過行政代理提供：根據第2.03節提出的借款請求，其金額和時間為：(I)償還未償還的L信用證付款和/或(Ii)以現金抵押借款人對未償付信用證的債務，其金額至少等於違約貸款人就該信用證承擔的債務(或有或有債務或其他債務)的總和；

(D)          因此，只要該貸款人是違約貸款人，或任何開證行善意且合理地相信，任何開證行在履行其承諾提供信貸的其他協議項下的一般義務時違約，則開證行不應要求開證行開具、修改、續期、增加或延長任何信用證，除非它確信相關風險將由非違約貸款人的可用循環承諾100%覆蓋 ，和/或借款人將根據上述(A)和(B)條 提供現金抵押品，並且任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第(A)款的方式在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與其中)。和

(E)            借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付或由行政代理以其他方式收到的任何 金額(無論是本金、利息、費用、賠償金或其他金額)將不會支付或分配給該違約貸款人。但將由管理代理保留在單獨的帳户中，直至(受本第2.26節最後一段的約束)終止承諾並全額支付借款人在本協議項下的所有義務，並將由管理代理在適用法律允許的最大範圍內，按下列優先順序不時地進行付款：第一，支付該違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項；第二，支付該違約貸款人根據本協議欠開證行的任何金額(按比例計算各自欠開證行的金額)；第三向違約貸款人以外的貸款人支付違約後利息，然後是應付給違約貸款人的當期利息，按照當時到期應付給貸款人的利息金額在他們之間按比例計算；第四，支付當時到期並應支付給本合同項下非違約貸款人的費用，按照當時到期並應支付給他們的此類費用的金額在他們之間按比例計算；第五，按照當時應付給非違約貸款人的金額，按比例向非違約貸款人支付本金 和未償還的L/C匯票付款；第六，支付當時到期應付給非違約貸款人的其他應課差餉款額；以及，第七，在終止承諾並全額償付借款人在本協議項下的所有義務後， 向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

如果行政代理人、借款人和開證行各自以書面形式同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則行政代理人應通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於第2.26(E)節所指的單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分和/或行政代理確定為 導致循環貸款人的循環風險敞口、循環L/C風險敞口根據其各自承諾按照其按比例按比例持有的必要調整，從而該貸款人將不再是違約貸款人，而將 成為非違約貸款機構(該循環風險敞口，每個循環貸款人的循環L/C風險敞口將在預期基礎上自動調整，以反映前述規定)；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

除第9.24節另有規定外， 本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

第三條。

申述及保證

借款人代表並向安排人、行政代理、抵押品代理、每家開證行和每家貸款人保證：

第3.01節    組織；權力。借款人和受限制的附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)(A)是正式組織或組成的，有效存在，並且在符合第八修正案第4.2(B)節的規定下，根據其組織或組成的司法管轄區的法律具有良好的信譽，(B)擁有所有必要的權力和權力，並有法律權利擁有和經營其財產和資產，租賃其作為承租人經營的財產，並按目前進行的方式經營其業務，(C)有資格在每個司法管轄區開展業務，且信譽良好，但個別或整體未能取得資格或信譽良好的情況除外，且(D)具有執行、交付和履行本協議項下義務的權力和權力及法定權利， 每一份其他貸款文件及其作為或將成為其中一方的預期的每一份其他協議或文書， 對於借款人，包括在借款人的情況下，在本協議項下借款，對於每一貸款方，授予其根據擔保文件預期授予的留置權，在每一附屬擔保人的情況下，擔保擔保和抵押品協議項下的擔保義務。

第3.02節    授權； 無衝突。交易(A)已得到所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司的正式授權，如果需要，股東、合夥人或成員將採取行動，並且(B)不會(A)違反任何重大法律、法規、規則或條例的任何適用條款，或借款人或任何其他借款方的證書或公司章程或其他構成文件或章程的任何適用條款，(B)任何政府當局或仲裁員的任何命令，或(C)借款人或任何受限制附屬公司是其中一方的任何契據或任何重大協議或其他重要文書的任何條文，或借款人或任何受限制附屬公司受約束或可能受其任何財產約束的任何契約或任何重大協議或其他重要文書的任何條文，(Ii)違反、導致違約或構成違約(單獨或在有通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之)，或產生任何加速或要求提前還款的權利， 回購或贖回任何此類契約或重大協議或其他重大文書項下的任何義務，或(Iii)在借款人或任何其他貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產或資產(根據擔保文件設定的留置權除外)上產生或施加任何留置權。

第3.03節    可執行性。 本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款方各方簽署和交付的其他貸款文件 構成借款方根據其條款可對此類貸款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。 根據適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或 現在或以後適用的與債權人權利有關的一般法律或(包括具體履行) 在符合一般衡平法原則的情況下，無論是在衡平法上還是在法律上考慮，並根據法院的酌情決定權 可向其提起任何法律程序。

第3.04節    政府審批。除了(A)向美國專利商標局和美國版權局提交UCC融資聲明和文件，(B)抵押記錄，(C)第3.19節具體描述的此類 其他行動外，不需要或將不需要任何政府當局採取任何與交易有關的行動、同意或批准、向任何政府當局登記或向其提交通知或採取任何其他行動。登記或備案 或(E)已作出或獲得並完全有效的。

第3.05節    財務報表 。借款人已於截止日期或之前向安排人及貸款人提交借款人及其綜合附屬公司的綜合資產負債表及相關的收益、權益及現金流量表(I)截至2015年12月31日的財政年度及截至2015年12月31日的財政年度，並附上獨立公共會計師畢馬威會計師事務所的意見，及(Ii)經借款人的財務主任核證並經獨立公共會計師畢馬威會計師事務所審核的截至2016年3月31日的財政季度的綜合資產負債表。此類財務報表在所有材料中公平列報 在適用的情況下尊重借款人及其合併子公司截至該 日期和該期間的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整，並在上文第(Ii)款提及的財務報表中無腳註 。該等資產負債表及其附註披露借款人及其合併附屬公司(如適用)截至其日期的所有重大負債，直接或或有負債。該等財務報表是根據一貫適用的公認會計原則(除上文第(Ii)款所述的財務報表外，為正常的年終調整及無腳註)而編制的。

第3.06節    無 重大不利影響。自2023年12月31日以來，尚未發生或可能合理地 產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.07節    所有權 物業；租賃下的佔有。(A)  借款人和其他貸款方對抵押品(包括所有抵押財產)中包括的其各自的所有實物財產和實物資產擁有良好且可出售的所有權、有效租賃權益或許可證或其他使用權，包括有效的權利、所有權和權益或控制 或佔用與該等財產和資產有關的地役權或通行權的權利，不受任何留置權或其他例外情況的影響，但允許留置權和所有權上的小瑕疵除外。金額不大，且不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，或幹擾其目前開展業務的能力，或 將該等財產和資產用於其預期目的的能力。

(B)            ，除附表3.07所載的 或如無法合理預期未能履行該等責任會導致重大不利影響外， (I)貸款各方已履行其所屬所有重大租約項下的所有重大責任，而所有該等重大租約均完全有效及有效，及(Ii)各貸款方均根據 所有該等重大租約享有和平及不受幹擾的管有。

(C)            除附表3.07所載的 外，借款人或任何其他貸款方均未收到任何有關影響按揭物業的待決或擬進行的凍結程序的通知，亦不知悉任何出售或處置該等程序以代替(Br)(I)截至成交日期或(Ii)在其後的任何時間(就第(Ii)條而言)已產生或 可合理預期的重大不利影響。

第3.08節    子公司。 附表3.08列出了截至第六修正案生效日期的所有子公司的列表，包括每個子公司的確切法定名稱(反映在該子公司的證書或公司章程或其他構成文件中)和 註冊或組建的管轄權以及借款人在其中(直接或間接)的所有權百分比，並確定了 作為貸款方的每個子公司。截至第六修正案生效日期，附表3.08所列股本或其他股權的股份 由借款人直接或間接擁有，且不受所有留置權(根據證券文件設定的留置權 除外，就股權(質押證券除外)、準許留置權及質押證券的第(G)款所述的準許留置權除外)的所有留置權的直接或間接擁有，且所有該等股本股份 均已繳足股款，且在公司發行的範圍內無須評估。

第3.09節    訴訟； 遵守法律。(A)  除附表3.09所列者外，在法律上或衡平法上，或在任何仲裁員或政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序 目前待決，或據借款人所知，有針對借款人或任何受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司的任何業務、財產或物質權利的 威脅 (I)截至截止日期，涉及任何貸款文件或交易，或在其後的任何時間，涉及任何貸款文件或交易，而該等交易可合理地預期會對借款人及其受限制的附屬公司整體或貸款人的利益構成重大不利影響，或(Ii)有合理可能性作出不利決定，而若作出不利決定，則可合理預期會個別或整體導致重大不利影響。

(B)          除附表3.09所述外，借款人或任何受限制附屬公司或其各自的任何重大財產或資產均不違反任何法律、規則或規定(包括任何分區、建築、條例、守則或批准 或任何建築許可證)，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令、法令或命令， 如個別或整體違反或違約，可能合理地預期會導致重大不利影響 (但在每種情況下，不包括第3.17節所述的任何環境法或第3.23節所述的任何能源法規事項)。

(C)          所有 材料許可證對當前建造的每個抵押財產有效。

第3.10節    協議。 借款人或任何受限制子公司均不會在任何證明債務的契約或其他協議或文書的任何規定下違約，或借款人作為一方的任何其他重大協議或文書，或借款人或其任何財產或資產被約束或可能被約束的任何其他重大協議或文書中的任何違約，而這種違約，無論是個別的還是整體的，都不會合理地導致重大的 不利影響。

第3.11節    美聯儲法規。(A)  借款人或任何受限制附屬公司並無主要從事或作為其主要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)          任何貸款或信用證的收益的一部分，無論直接或間接，無論是立即、附帶或最終用於購買或持有保證金股票，或用於購買目的，在以下情況下持有或交易任何證券：涉及借款人違反規則X或涉及任何經紀或交易商違反規則 T。不會因購買或持有任何保證金股票而產生或將產生從任何貸款或信用證的收益中減記或註銷債務。在運用貸款和信用證的收益後，保證金 股票將不會超過借款人和受限制附屬公司資產價值的25%。本協議計劃進行的任何交易均不會違反或導致違反董事會規則的任何規定，包括規則T、U或X。如果任何貸款人或行政代理提出要求，借款人應向行政代理和每個貸款人提交一份聲明，表明上述意思，符合U規則中提及的FR Form G-3或FR Form U-1的要求。

第3.12節《    投資公司法》。借款人或任何其他貸款方均不是《1940年投資公司法》所界定的“投資公司”，並須根據《投資公司法》進行登記。

第3.13節    使用 收益。借款人將使用(A)截止日期的定期貸款的收益，連同可供其使用的其他資金，以(I)按照本協議規定的條款和條件，對現有信貸協議項下未償還的所有定期貸款(定義見現有信貸協議)進行全額重新證明。包括由 項下和現有信貸協議中定義的某些貸款人轉讓給在現有信貸協議項下和定義的某些定期貸款在截止日期時不再是本協議項下貸款人的 ，這些貸款此後應繼續作為並被視為本協議項下定期貸款的一部分，以及(Ii)根據本協議的條款和條件支付或導致支付與交易相關的費用、成本和開支。(B)用於滿足借款人及其各自子公司的營運資金需要和其他一般公司目的的循環貸款(包括但不限於資本支出、收購和其他投資、為少數股權投資和獲準合資企業提供資金並由L/C SPV出資、盈利支付、延期支付和/或收購價格調整)、限制付款、債務再融資、支付與本協議及其相關交易相關的費用和開支，以及貸款文件條款不禁止的任何其他交易或目的(包括補充資產負債表 用於為上述任何事項融資的現金)，(C)2024年新期限貸款，以滿足借款人及其各自子公司的營運資金需求和其他一般公司用途，包括但不限於償還在第八個 修正案生效日期未償還的債務。支付與第八修正案預期的交易相關的費用和開支，以及用於貸款文件條款未禁止的任何其他用途，(D)任何新的定期貸款和新的循環貸款，以滿足借款人及其各自子公司的營運資本需求和其他一般公司目的(包括但不限於資本支出、收購和其他投資、為少數股權投資和允許的合資企業提供資金，並由L/C出資)、限制性付款、債務再融資 。支付與本協議及相關交易相關的費用和開支，以及貸款文件條款不禁止的任何其他 交易或目的，以及(E)僅為第2.25(A)節規定的目的而進行的定期貸款再融資和再融資。借款人將申請簽發信用證，僅用於借款人及其子公司(受資的L/C SPV除外)或任何少數股權投資的營運資金要求和一般公司目的。

第3.14節    納税申報單 。借款人和每個受限制子公司已及時提交或及時促使其提交其要求提交的所有聯邦、州、當地和非美國納税申報單或材料，且所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的 。借款人及各受限制附屬公司已及時支付或導致及時支付其應付及應付的所有重大税項及其收到的所有評税，但經適當程序誠意提出異議的税項除外，而借款人或有關受限制附屬公司(視何者適用而定)應已根據公認會計原則 在其賬面上預留足夠的準備金，或除非未能如實作出規定而合理地預期不會導致重大不利影響。借款人 已根據公認會計原則為所有應計和尚未到期應付的税項計提了充足的撥備。根據《第六修正案》第4.3節的規定，除《允許留置權》定義的(Z)和(Bb)條款允許外，未對 税款提出任何留置權(尚未拖欠的税款正在通過適當的訴訟程序進行善意抗辯的除外)，且借款人和每一家受限制的子公司在收到書面通知後知道，不會就任何税款提出任何索賠。借款人或任何受限制附屬公司(A)均不打算將貸款、交易或任何貸款文件所預期的任何其他交易視為“須申報交易”(按“財務條例”第1.6011-4條的定義 )，或(B)不知道會導致此類處理的任何事實或事件。

第3.15節    無 重大錯誤陳述。借款人或任何受限制附屬公司向任何安排人、行政代理、抵押品代理、任何聯席管理人、任何開證行或任何貸款人提供的任何書面信息、報告、財務報表、證物或附表，不得用於貸款文件所規定的交易或其他交易，或與任何貸款文件的談判有關，或包含或將在提供時包含或將包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏、遺漏或遺漏或遺漏。省略作出該等陳述所需的任何重要事實，但鑑於該等陳述是在何種情況下作出、正在作出或將會作出的， 不具誤導性；只要任何該等書面信息、報告、財務報表、證物或時間表是基於或構成預測或預測(包括形式財務報表)，或者是一般經濟或行業性質的信息，借款人僅表示其善意行事，並基於在作出該等信息、報告、財務報表、證物或時間表時被認為是合理的假設，且在該等信息、報告、財務報表、證物或時間表提供給任何安排人、行政代理人、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人時，應理解該預測受到重大不確定性和或有事項的影響。其中許多是借款人和受限制子公司無法控制的，鑑於此類預測將會實現，因此無法 保證。

第3.16節    員工福利計劃。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則借款人和各ERISA附屬公司 應遵守ERISA的適用條款，並遵守《税法》、《税法》和《條例》及其下公佈的解釋。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件一起發生時，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.17節    環境事項。(A)  ，但如附表3.17所述，或任何借款人或任何受限制的子公司均不能合理地預計其個別或總體不會導致重大不利影響的任何事項除外：

(I)           未遵守任何環境法，或未採取一切必要行動以獲取、維護、續期和遵守環境法要求的任何許可證、許可證、註冊或其他批准；

(Ii)          已 成為任何行政或司法程序的一方，或知道任何此類程序受到威脅， 可能導致環境法要求的任何許可證、許可證、登記或其他批准被終止、撤銷或修改；

(Iii)          知道借款人或任何受限制附屬公司已就任何抵押財產承擔任何環境責任 (A)受根據環境法施加的任何留置權的約束，或(B)含有形式或 類型的危險材料，或其數量或位置可合理預期會導致任何環境責任；

(Iv)        已收到關於任何環境責任的任何索賠或威脅索賠的書面通知，但已完全和最終解決且沒有尚未履行的義務的索賠除外；或

(V)          知悉可合理預期會導致任何環境責任的任何事實或情況，或可合理地 預期會嚴重幹擾或阻止借款人或受限制附屬公司在截止日期及每次信貸事件發生之日繼續遵守有效的環境法律。

(B)          自截止日期 以來，附表3.17所披露事項的狀況沒有發生任何變化，而該等事項個別或合計已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.17節中的陳述和保證 是任何有關環境問題的貸款文件中的唯一陳述和保證，包括與環境法或危險材料有關的陳述和保證。

第3.18節    保險。 附表3.18對借款人和受限制子公司在第六修正案生效之日由借款人和受限制子公司或以借款人和受限制子公司的名義維持的所有重大保險範圍進行真實、完整和正確的描述。自《第六修正案》生效之日起，此類保險已完全生效，所有到期和拖欠的保費均已如期支付。借款人和受限制子公司 由財務狀況良好的保險公司承保(受第5.02節但書的約束)，該等保險的金額和承保範圍與經營相同或類似業務的類似規模公司所維持的風險和負債(以及免賠額、扣除額和免賠額)相同。

第3.19節    安全文檔。(A)《擔保和抵押品協議》有效地為擔保當事人的應評税利益為抵押品受託人設立了對其中所述抵押品及其收益(不構成任何抵押品的可識別收益的資金除外)的合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和其他現行或今後有效的法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利和 (包括關於具體履行)的衡平原則，  不論是在衡平法或法律訴訟中被考慮，以及(Br)可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權，以及(I)在質押證券的情況下， 在(A)質押證券交付給抵押品受託人時和(B)在附表3.19(A)、(Ii)不構成完美資產或交易對手賬户的存款賬户中提交適當格式的融資報表時， 通過簽署和交付UCC第9-104節所述的控制協議，(Iii)在證券賬户不構成排除完美資產或交易對手賬户的情況下，在(A)在附表3.19(A)和 中指定的辦公室提交融資報表時，(B)簽署和交付UCC第9-106節所述的控制協議，以及(Iv)在其中描述的所有其他抵押品(排除完美資產、知識產權抵押品、未記入不構成支持義務的存款賬户或信用證權利的資金)，當在附表3.19(A)規定的辦事處提交適當形式的融資聲明時，擔保和抵押品協議應構成擔保當事人對此類抵押品及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權， 作為本協議項下擔保義務的抵押品，在每種情況下，優先於任何其他人的權利(在抵押品受託人擁有的所有抵押品以外的所有抵押品的情況下，關於允許留置權，除外，對於抵押品受託人所擁有的質押證券， 其定義第(G)款規定的允許留置權以及任何其他優先留置權義務)。

(B)          《知識產權擔保協議》為擔保當事人的應計利益，有效地為抵押品受託人創設了其中所述的知識產權抵押品及其收益(不構成任何知識產權抵押品的可識別收益的資金除外)的合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益，但受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和現在或今後影響債權人權利的其他法律和(包括關於具體履行的)衡平原則的制約。無論是在衡平法或法律程序中考慮，還是由可向其提起任何法律程序的法院酌情決定。當每份知識產權擔保協議分別向美國專利商標局和美國版權局提交時，以及在適用法律規定的時間內，在適用法律規定的時間內，以適當形式在附表3.19(A)規定的辦公室提交的融資聲明，該知識產權擔保協議應構成對 的完全完善的留置權和擔保權益(如果和在一定程度上可以通過此類申請實現完善)，知識產權抵押品項下設保人的所有權利、所有權和利益，作為本協議項下擔保義務的擔保，在每一種情況下，授予人的權利均優先於任何其他人 (允許的留置權除外)(不言而喻，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善授予人在截止日期後獲得的註冊商標、商標申請、專利、專利申請、版權註冊和版權申請的留置權)。

(C)          為擔保當事人的應課税利益，每項抵押均有效地為抵押品受託人設定一項法定的、有效的、具有約束力的、存續的和可強制執行的留置權和抵押權益，對其中所述抵押財產及其收益(不構成任何抵押財產的可識別收益的金錢除外)中所述的所有權利、所有權和權益的擔保權益，但須適用破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和現在或以後生效的其他法律，一般影響債權人的權利和(包括具體履行)衡平法原則， 是否在衡平法或法律程序中考慮，以及可能向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權 。當抵押在附表3.19(C)中指定的辦事處提交時，每項此類抵押應構成對該抵押財產的授予人的所有權利、所有權和權益及其收益的完全完善的留置權和擔保權益，作為本協議項下擔保義務的擔保，在每種情況下，均優先於和優先於任何其他人 (但(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)(僅就允許再融資債務 由其定義(E)、(G)、(H)、(I)、(M)或(O)款所述的允許留置權擔保的債務進行再融資)、 (M)、(O)和(X)以及任何其他優先留置權債務)。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，借款人在任何抵押品解除期間或與任何抵押品解除期有關的情況下，不會也不應根據第3.19條作出任何陳述或擔保。

3.20房地產的    位置 。附表3.20完整和正確地列出了截至第六修正案生效日期(A)借款人和其他貸款方擁有或租賃的所有不動產(但不構成抵押品或(Ii)構成除外完美資產的不動產除外)和(B)所有不動產(但不構成抵押品的不動產除外)。(Ii)構成除外完美資產的該等權益，或(Iii)借款人 及其他貸款方透過地役權、許可證或許可而擁有權益的(如該等權益的公平市價個別或合計少於10,000,000美元或50,000,000美元)，以及(A)及(B)條款中每一項的地址，註明每宗地塊是擁有或租賃的。截至第六修正案生效日期，借款人和其他貸款方在附表3.20中列出的所有不動產中擁有費用或擁有有效的租賃或地役權權益(視情況而定)。

第3.21節    勞工 事項。截至截止日期，借款人或任何受限制子公司均未發生罷工、停工或停工的情況 ，或據借款人所知，受到威脅。借款人和受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、材料當地或材料 在任何重要方面適用的外國法律。借款人或任何受限制附屬公司的所有應付款項，或因工資及員工健康和福利保險及其他福利而向借款人或任何受限制附屬公司提出索賠的 ，已在借款人或該受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。交易的完成不會導致任何工會根據借款人或任何 受限子公司受約束的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利。

第3.22節    知識產權。除非在無法合理預期會導致重大不利影響的個別情況下，(A)借款人及各受限制附屬公司擁有、或獲許可或以其他方式有權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，及(B)借款人及受限制附屬公司 使用此等資料並不侵犯任何其他人的權利。

第3.23節    能源 監管。(A)  根據《聯邦判例彙編》第18章366.3節的規定，借款人和任何附屬擔保人如為PUHCA中所界定的控股公司，則不受PUHCA的會計、記錄保留和報告要求的約束。

(B)          借款人不受《金融行動法》中定義的“公用事業”的監管。每一家附屬擔保人 是《金融保護法》所指且不受《金融保護法》第205條和第206條規定的監管豁免的附屬擔保人 ，擁有FERC發出的有效命令，不會受到任何懸而未決的挑戰或調查，除非合理地預期不會導致重大不利影響和行業普遍適用的一般程序以外的其他 程序：(X)授權其從事電力、產能和某些輔助服務的批發銷售，並在其基於市場的費率允許的範圍內，以基於市場的利率進行的其他交易和(Y)授予具有基於市場的利率權限的實體的豁免和一攬子授權， 包括根據FPA第204條(統稱為“FPA、MBR授權、豁免和豁免”)發行證券和承擔責任的一攬子授權。截至第六修正案生效日期，除無法合理預期 造成重大不利影響，且除附表3.23(B)所述外，FERC尚未對任何FPA轄區附屬擔保人或任何FPA轄區附屬擔保人按市場價從事售電的授權、豁免或豁免施加任何費率上限、緩解措施或其他限制(儘管，(I)費率上限和緩解措施一般適用於參與FERC轄區電力市場的批發供應商)。據借款人所知，目前在FERC 對電力市場批發供應商的基於市場的費率授權沒有普遍適用的挑戰，在該市場中， 上一句所述的附屬擔保人根據其基於市場的費率進行批發銷售)。

(C)          參與電力批發或零售市場的每個附屬擔保人，但不是金融保護局管轄的附屬擔保人(“非金融保護局管轄的附屬擔保人”)，已向適用的政府機構(“非金融保護局”)提交併獲得所有必要的授權，以便以批發或零售的方式生產電能和銷售電能、容量或輔助服務(“非金融保護局的銷售授權”)，並且，除非不能合理地預期會造成實質性的不利影響，適用的 政府當局沒有對此類非FPA銷售授權施加任何具體的費率上限或緩解措施(行業普遍適用的一般程序除外)。據每個非FPA管轄的附屬擔保人所知，截至截止日期，該非FPA管轄的附屬擔保人收取的費率不會受到任何懸而未決的質疑或調查。

(D)          ，除非 無法合理預期會導致重大不利影響，且除附表3.23(D)所述外，不存在向聯邦能源、經濟、社會和文化權利委員會或PUCT尋求廢除、修改或退款，或以其他方式調查借款人或其附屬擔保人出售電力的費率、條款或條件的投訴程序。

(E)          根據所有適用法律，包括PUHCA、FPA和州公用事業法律及其下的相應規則，借款人和每個附屬擔保人已向或導致向適用的州或地方公用事業委員會或監管機構提交或促使其提交所有表格、申請、通知、聲明、報告和文件(包括所有證物及其修正案)，但無法合理預期會造成重大不利影響的情況除外。 自提交之日起，所有文件均符合相應法案的適用要求及其下的規則、條例和命令的生效日期。

(F)借款人或任何附屬擔保人均不受任何關於費率或公用事業的財務或組織監管的重大州法律或重大法規的約束，但以下情況除外：(I)對於那些合格擔保人， 18 C.F.R.292.602(C)條所設想的此類州法規，(Ii)紐約州公共服務委員會(            PSC)於9月23日發佈的命令中所述類型的“放寬監管”。(br}2004在04-E-0884案中，(Iii)加利福尼亞州依據SB 39XX對所有發電設施的維護和運行標準提出管轄權，(Iv)關於在ERCOT內銷售批發能源的附屬擔保人，由PUCT發佈的條例，以及(V)關於零售電力供應商的附屬擔保人，由各自的州立法機構和監管委員會發布的條例。除了NYPSC的批准外，借款人或其附屬擔保人與借款人或其附屬擔保人的交易不需要從PUCT、FERC或對借款人及其附屬擔保人的能源銷售或融資安排具有管轄權的任何其他州或聯邦政府當局獲得批准。

(G)            作為第六修正案生效日期的 ，(I)在附表3.23(G)中被確定為“合格設施”的每個設施都是PURPA及其下頒佈的現行規則和條例下的合格設施。(Ii)附表3.23(G)中被確認為“EWG”的每個人都是PUHCA和經修訂的2005年能源政策法案(br})所指的“豁免批發發電機”，以及(Iii)在附表3.23(G)中被確認為FUCO的每個人都是PUHCA所指的“外國公用事業公司” 。

第3.24節    償付能力。 緊接交易完成後，緊隨每筆貸款(或本協議項下的其他信貸擴展)完成後，以及在每筆貸款的收益(或本協議項下的其他信貸擴展)生效後，(A)考慮到任何賠償、出資或代位權的影響，貸款當事人的資產以公允估值作為一個整體的公允價值，將超過其債務和負債，無論是從屬的、或有的或有的或其他的； (B)考慮到任何賠償、出資或代位權的影響，貸款當事人財產的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；(C)當這些債務和負債成為絕對債務和到期債務時，貸款當事人將有能力償付其債務和負債，包括從屬債務、或有債務或其他債務。以及(D)作為一個整體，貸款方將不會有不合理的 小額資本來開展其所從事的業務，因為此類業務目前正在進行，並擬在成交日期之後進行 。

3.25被出資的L/C特殊目的公司的    負債和義務。受資的L/C特殊目的機構並無重大責任或其他義務(包括債務、擔保、或有負債及税務責任)，惟其根據及根據《現金擔保信用證融資安排》的條款及條款，對一家或多家LC發行人及其聯營公司並無承擔任何重大責任或其他義務(包括債務、擔保、或有負債及税務責任)，以及與該等現金擔保信用證融資安排合理相關、附帶或附帶的負債及義務。

第3.26節    反恐怖主義法律。在適用的範圍內，每個貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守反恐怖主義法。

第3.27節    反腐敗法律和制裁。

(A)          借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

(B)          借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的高級管理人員、董事和員工不是受制裁的人員。

(C)          否貸款或信用證的部分收益將被借款人直接或間接使用，(I)違反《反腐敗法》或(Ii)違反第6.14節。

第四條。

借出條件

貸款人發放貸款的義務和開證行在本合同項下籤發信用證的義務(為免生疑問，僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款，或延續SOFR貸款或定期CORA貸款或選擇一個利息期限，以及除根據第2.24節和第2.25節進行的修改外)，在每種情況下， 必須滿足(或根據第9.08節)下列條件的滿足(或豁免)：在符合本協議中有關有限條件交易的規定的前提下：

第4.01節    所有信用事件 。在截止日或之後的每次借款日期，以及在截止日或之後的每次信用證的簽發、修改、延期或續簽的日期(每個此類事件被稱為“信用事件”)：

(A)          行政代理應已收到第2.03節所要求的借款請求(或該通知應被視為已根據第2.03節發出)，或者，在信用證的簽發、修改、延期或續期的情況下，開證行和行政代理人應已收到第2.23(B)節所要求的開具、修改、延期或續期信用證的通知。

(B)          每份貸款文件中所載的陳述和保證應在信貸事件發生之日及截止之日在所有重要方面真實無誤，並具有與該日期所作陳述和保證相同的效力，但如該等陳述和保證明確與較早日期有關，則該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均真實無誤。但在每種情況下，此類重要性限定詞均不適用於已因其文本中的重要性(或重大不利影響)而受到限制或修改的任何陳述和保證。

(C)          在該信用事件發生之時及緊隨其後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(D)          在該等信貸事件生效後，循環風險總額不超過循環承諾總額。

每個信用事件應 被視為借款人在信用事件發生之日就第4.01(B)、4.01(C)和4.01(D)節規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.02節截止日期之前的    條件 。在截止日期，符合重述協議第4.1節規定的條件。

第五條

平權契約

借款人契約和 同意每個貸款人，只要本協議繼續有效，直到承諾終止，每筆貸款的本金和利息，所有費用和任何貸款文件項下應支付的所有其他費用或金額(賠償和根據任何貸款文件條款明確存續的其他或有債務除外，在每種情況下，應已全額償付，且所有信用證已註銷或已到期，且已全額償付或已根據信用證提取的所有金額已全部償還，或其償還應以相當於循環L/C風險敞口103%的金額作為現金抵押 截至此時，借款人將並將導致每一家受限制子公司：

第5.01節    公司 存在。除第6.08節另有規定外，根據借款人或任何此類受限制子公司各自的組織文件(可不時修訂)和(B)借款人及其受限制子公司的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權(憲章和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施以維持和保持其完全有效 (A)其公司存在、其每個受限制子公司(非實質性子公司除外)的公司、合夥或其他存在；但是，在下列情況下，借款人不應被要求保留任何該等權利、許可證或特許經營權，或其任何受限制子公司的公司、合夥企業或其他存在，條件是：(I)借款人 應確定，在借款人及其受限制子公司作為一個整體的業務開展中，不再適宜保留這些權利、許可證或特許經營權，並且其損失在任何實質性方面對貸款人並不不利；以及(Ii)如果受限制子公司將被解散，該受限制子公司將沒有資產。

第5.02節    保險。 (A)  除非市場上一般不能從商業保險公司獲得任何此類保險，否則其具有保險性質的財產應始終由財務狀況良好的保險公司按照行業標準進行充分保險(但前提是，如果任何此類保險公司財務狀況不佳，且該貸款方合理地迅速從不同的財務狀況良好的保險公司獲得保險範圍)，則對於任何抵押財產的任何保險，不得違反第5.02條。獲準在適用的抵押財產所在的州開展業務； 在每個 案例中，按照經營相同或類似業務的類似規模的公司的慣例，針對風險(以及免賠額、扣除額和免賠額)，維護其他保險；維護法律可能要求的其他保險；以及維護安全文件另有要求的其他保險。

(B)如果根據1973年《洪水災害保護法》或1968年《國家洪水保險法》及其頒佈的條例，要求為任何抵押財產投保，且該抵押財產位於住房和城市發展部長已確定為“特別洪水危險地區”的地區，則          應始終提供、維護和保持有效(每一種情況下均以此為標的)。根據第5.09(B)節的條款和條件)洪水保險承保此類抵押財產，保險金額不少於(I)適用抵押擔保的未償還本金金額或(Ii)經1973年洪水災害保護法修訂的1968年《國家洪水保險法》規定的特定財產的最高承保金額(或適用法律不時要求的更大限度)。

第5.03節    税。 在拖欠之前，支付並使其每個受限子公司支付所有實質性税款、評估和政府徵費 ，但出於善意和通過適當程序提出異議的除外，並且適用的受限子公司已根據公認會計準則在其賬面上為其撥備了充足的準備金，或者未能支付此類款項對貸款人沒有任何重大不利 。

第5.04節    財務報表、報告等。在借款人的情況下，提供給行政代理，以便分發給每個貸款人：

(A)自截至2016年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後90天內的          ，其綜合資產負債表和相關的損益表、股東權益和現金流量表，顯示借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的財務狀況，以及該財政年度的經營結果和此類子公司的經營情況，以及上一財政年度的比較數字。所有審計均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附有該等會計師合理地 令行政代理滿意的意見(該意見不應在任何實質性方面受到限制，但以下條件除外)：(A)在接下來的12個月內債務到期，(B)與會計變更(此類獨立公共會計師應同意)，以迴應FASB發佈或其他權威聲明，(C)與任何不受限制的子公司的活動、運營、資產或負債有關，和/或(D)與任何違反或預期違反任何財務契約有關)，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，公平地列報借款人及其合併附屬公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果。

(B)自截至2016年6月30日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內的          ，顯示借款人及其合併子公司在該財政季度結束時的財務狀況的未經審計的綜合資產負債表和相關的收益、股東權益和現金流量表 ，以及該財政季度和該財政年度當時已過去部分的經營結果和這些子公司的經營情況。和上一會計年度同期的比較數字，均經其一名財務人員核證，表明該等財務報表雖未經獨立公共會計師審核，但在借款人看來，該等財務報表反映了借款人所需的一切調整，以在綜合基礎上公平地反映借款人及其合併附屬公司截至該等期間的財務狀況及經營成果，並符合公認會計原則 一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整及無腳註。

(C)          (I)在根據第5.04(A)節提交任何財務報表的同時，提交對該等報表發表意見的獨立公共會計師的信函(該信函可能僅限於會計事項，並不對法律解釋負責) 説明在其審計審查過程中，他們注意到的任何事情都會使他們相信在該財務報表的日期存在任何違約或違約事件，如果他們已經注意到這種情況或事件，以及(Ii)在根據第5.04(A)或5.04(B)節交付任何財務報表的同時，(A)證明沒有發生違約或違約事件，或者，如果違約或違約事件已經發生，則為借款人的財務主管出具的官員證明。具體説明其性質和範圍以及已採取或擬採取的任何糾正措施，包括：(B)在提交財務報表所涉及的財政季度或財政年度內，(B)在該財政季度或財政年度交付該官員證書的範圍內，而在該財政季度或財政年度內，合規期實際上列出了令行政代理人合理滿意的計算方法，表明截至該財政年度或財政季度的最後一天，已遵守第6.12節所列財務契約的情況。

(d)           借款人每個財政年度開始後30天內，提供該財政年度的詳細合併預算（包括 預計合併資產負債表以及截至該財年結束時和該財年的預計運營和現金流量的相關報表，並列出了用於編制該預算的假設）並且，在可用時立即，此類預算的任何重大修改 ;

(E)自截至2019年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後135天內的          ，定價證書，其中規定了對上一財政年度適用的可持續性調整的計算，以及在適用的情況下，“基線可持續數量”定義第(I)款中規定的上一財政年度的數量(之前可能已根據本第5.04(E)節進行了調整)，在給予任何資產收購或處置(包括：借款人或其任何子公司在該財政年度內根據信貸協議完成的(每個“預計温室氣體排放量”)，以及行政代理合理要求的支持此類計算的所有信息；

(F)在借款人或任何受限附屬公司、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局、或任何國內全國性證券交易所(視情況而定)提交的所有定期及其他報告、委託書及其他材料的副本公開後，立即進行             ；

(G)在借款人或任何受限制的附屬公司收到《管理函件》後，立即將該等人士從其註冊會計師處收到的任何《管理函件》的副本及管理層對該函件的迴應          ；及

(H)根據行政代理或任何貸款人(通過行政代理)合理要求，及時、 不時地提供有關借款人或任何受限制子公司的運營、業務和財務狀況，或任何貸款文件條款遵守情況的其他信息。

第5.05節    訴訟和其他通知。借款人獲知以下事項後，立即向行政代理提交書面通知：

(A)          任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及就其採取或擬採取的糾正行動(如有的話) ；

(B)對借款人或任何受限制附屬公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或程序，不論是在法律上或衡平法上，或由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前提起，而該等訴訟、訴訟或程序可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)          可合理預期會導致重大不利影響的任何國際風險評估事件的發生；以及

(D)          任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的發展。

第5.06節有關抵押品的    信息 。(A)  不遲於借款人根據第5.04(C)(Ii)節為相關期間交付高級職員證書的日期，向每一行政代理人、抵押品代理人和抵押品受託人提供，並將促使每一貸款方向每一行政代理人、抵押品代理人和抵押品受託人提供書面通知：(I)任何貸款方公司名稱的任何變更，如其公司註冊證書、成立證書或其他相關組織文件中所述，(B)在任何抵押品解除期間，其擁有的抵押品的主要部分所在的任何辦公室或設施(行政代理控制範圍內的任何地點、抵押品代理或抵押品受託人除外)(包括設立任何此類新辦公室或設施)(應理解並同意，就其所在的任何此類辦公室或設施而言，公平市場價值超過(X)$250,000,000，(Y)總資產的1.0%和(Z)8.0% 最近結束測試期的綜合現金流量中的最大者的任何抵押品，借款人應將此事及時通知行政部門(Br)代理、抵押品代理和抵押品託管人)，(C)在任何借款方的公司結構中，或(D)在任何借款方的聯邦納税人識別碼中，在 任何抵押品放行期間除外；(Ii)任何並非被剔除附屬公司的附屬公司於截止日期後的任何組建或收購；(Iii)任何附屬公司的任何股權於截止日期後的任何出售、轉讓、租賃、發行或其他 處置(透過合併、合併、法律實施或其他方式)，而該附屬公司並非借款人或另一附屬公司以外的任何人士的被剔除附屬公司；及(Iv)於截止日期或其後任何時間為被剔除附屬公司的任何附屬公司。除非在擔保品解除期間 ，借款人同意不實施或允許前一句中提到的任何變更，除非已提供合理的期限 (該期限至少為3個工作日)，以便根據UCC或其他方式提交所有申請並採取所有其他 行動，在每種情況下，都是抵押品託管人在變更後的所有時間內繼續擁有有效、合法和完善(受第3.19節規定的限制)的擔保權益(除任何排除的完美資產以外的 )所必需的。借款人還同意，如果抵押品的任何重要部分受損或被毀，借款人將立即通知行政代理、抵押品代理和抵押品受託人，但在抵押品發放期間除外。

(B)在借款人的情況下，每年根據第5.04(A)節交付上一財政年度的年度財務報表時的          ，但在抵押品解除期間除外，向行政代理提交借款人財務官的證明 ，列明(I)完美證書第一節所要求的信息，或確認該等信息自截止日期交付完美證書之日起或根據本節交付最近一份證書之日起沒有變化，以及(Ii)任何附屬擔保人在上一會計年度內的任何清算或解散 。

(C)在抵押品恢復事件發生後，立即(br})就適用抵押品解除期間發生的第5.06(A)(I)(B)節或 第5.06(A)(I)(B)節所述的任何事件向管理代理人、抵押品代理和抵押品託管人中的每一方提供並促使每一貸款方及時提供書面通知。

第5.07節    維護記錄；查看物業和檢查；環境評估。(A)  保存並促使每個受限制子公司 保存適當的記錄和賬簿，其中所有財務操作均按美國公認會計原則和所有適用的法律要求作出完整、真實和正確的分錄。在任何財政年度內(除非違約事件已經發生且仍在繼續)，借款人將並將使其每一受限制子公司在行政代理的要求下，允許管理代理或任何貸款人指定的任何代表在合理時間和合理要求下訪問和檢查借款人或其任何受限制子公司的財務記錄和財產，並摘錄和複製此類財務記錄，並允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表討論事務。借款人或其任何受限制附屬公司及其高級職員和獨立會計師的財務和狀況。

(B)          在其選擇時，行政代理可保留或要求借款人保留獨立工程師或環境顧問 ，以對借款人或任何受限制附屬公司的任何抵押財產或設施進行環境評估。根據本第5.07(B)節進行的任何此類環境評估只有在下列情況下才應由借款人承擔全部成本和費用：(I)違約事件或(Ii)任何可合理預期導致違約事件的事件、情況或條件，在第(I)和(Ii)款中涉及或涉及借款人或任何受限制子公司的任何環境責任的情況下；但借款人只需對該等成本和開支負責，且該等環境評估僅限於評估該違約事件的標的或可合理預期會導致該違約事件的該等事件、情況或條件所需的事項。根據本第5.07(B)條進行的環境評估不得每隔12個月對任何一塊抵押財產或借款人或任何受限制附屬公司的任何單一貸款進行一次以上的環境評估，除非 此類環境評估是在下列情況發生後進行的：(I)違約事件或(Ii)可合理預期導致違約事件的任何事件、情況或條件，在第(I)和(Ii)款中的每一項情況下， 涉及或有關借款人或任何受限制附屬公司的任何環境責任。借款人應並應促使每一家受限制子公司在執行任何此類環境評估時進行合理合作，並允許行政代理指定的任何此類 工程師或顧問在合理時間 並在合理通知借款人進行此類環境評估的計劃後，合理使用每處物業或設施。根據本第5.07(B)節進行的環境評估應僅限於對抵押財產或設施進行目視檢查，與借款人代表或設施人員進行面談，以及審查與該財產或設施有關的適用記錄和文件。

(C)          在 如果行政代理合理地認為借款人或任何受限制子公司的任何抵押財產或其他設施已經釋放或威脅釋放有害物質，或者任何此類財產或設施沒有 按照適用的環境法運營，在每一種情況下，釋放、威脅釋放或未能遵守 已經導致或可能合理地預期導致借款人在任何受限 子公司中承擔重大環境責任的情況下，行政代理可以：在選擇並向借款人發出合理通知後，借款人 保留或要求借款人保留獨立工程師或其他有資格的環境顧問，以合理評估此類釋放的標的， 威脅釋放或不遵守適用的環境法。此類環境評估可包括對抵押財產或設施進行詳細的目視檢查，包括任何和所有儲存區、儲油罐、排水溝、乾井和淋濾區，並採集土壤樣本、地表水樣本和地下水樣本，以及在每個案例中進行合理和必要的其他合理調查或分析，以評估放行、威脅放行或未能遵守的標的。借款人應並應促使每一家受限制子公司在執行任何此類環境評估時進行合理合作，並允許行政代理指定的任何此類工程師或顧問在合理時間內以及在向借款人發出合理通知後對每處物業或設施進行此類環境評估 。根據本第5.07(C)節進行的所有環境評估應由借款人承擔全部費用。

第5.08節    使用 收益。僅將貸款所得款項用於第3.13節所述的目的，並申請簽發信用證。

第5.09節    附加抵押品等(A)除在抵押品解除期間外，對於在截止日期後獲得的任何抵押品，或對於在截止日期後根據其定義成為抵押品的任何財產或資產，在適用於該存款賬户的第5.10節第二款規定的時間內(且在任何情況下，(A)就任何存款賬户、證券賬户或商品賬户而言)，證券賬户或商品賬户，以及(B)對於任何其他抵押品或成為抵押品的任何其他財產或資產，在此類收購或指定之日起 20個工作日內，或在每種情況下，行政代理全權酌情同意的較長期限內)(I)籤立對擔保和抵押品協議或抵押品代理或抵押品受託人的其他擔保文件的修訂，並將其交付給行政代理、抵押品代理和抵押品受託人 受託人認為有必要或合理地適宜授予抵押品受託人，為了擔保當事人的利益，對此類抵押品的擔保權益，以及(Ii)採取行政代理人為擔保當事人的利益而採取必要或合理要求的一切行動，為擔保當事人的利益，授予抵押品受託人完善的(符合第3.19節規定的限制)此類抵押品(任何除外的完美資產除外)的第一優先權擔保權益，以及(br}抵押品託管人擁有的質押證券除外，但受允許留置權限制的質押證券除外)，其定義第(G)款所述的允許留置權以及任何其他優先留置權義務)，包括在擔保和抵押品協議或法律或行政代理、抵押品代理或抵押品託管人可能合理要求的司法管轄區提交UCC融資聲明(有一項理解並同意，根據第5.09(A)(X)節的規定，對於任何交易對手賬户和(Y)第六修正案生效日期及之後，不需要任何控制協議)。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，第5.09(A)節不適用於在截止日期後獲得的知識產權抵押品，也不適用於在截止日期後根據抵押品定義成為知識產權抵押品的任何財產或資產(雙方同意並理解，此類知識產權抵押品應受《擔保與抵押品協議》適用條款的約束)。

(B)          ，但在擔保品解除期間，對於借款人或任何其他貸款方在截止日期後獲得或租賃的不動產或擔保品租賃的任何擔保品的任何費用利息，或根據其定義成為擔保品的擔保品 (除任何排除的完美資產外)，應立即(且無論如何，符合本‎第5.09(B)節最後一句的規定)：在收購之日起60天內或行政代理人自行決定同意的較長期限內)(I)為擔保當事人的利益，籤立並交付以抵押品受託人為受益人的優先抵押權， 為擔保當事人的利益，並遵守本協議和擔保文件中的規定， (Ii)向擔保當事人提供(A)所有權和擴大覆蓋範圍保險(或，如果經行政代理人全權酌情批准，UCC所有權保險單)包括至少等於購買價格的不動產(或由行政代理、抵押品代理或抵押品受託人合理指定的其他金額，可以是位於其上的發電資產的價值，如果適用，可以是發電資產的價值)，以及行政代理、抵押品代理或抵押品受託人合理要求的、可在抵押財產所在國家獲得的背書，以及符合附表5.09(B)和證券文件中所有其他規定的現行ALTA檢驗，連同驗船師證書和(B)行政代理、抵押品代理或抵押品受託人合理地認為與該抵押有關的必要或建議的任何同意書，上述各項的形式和實質均合理地令行政代理人、抵押品代理人和抵押品受託人滿意；(Iii)如根據1973年《洪水災害保護法》或1968年《國家洪水保險法》及其頒佈的條例，任何由收費擁有的不動產組成的抵押品(不包括完美資產)必須投保，因為該抵押品位於已被住房和城市發展部長確定為“特別洪水危險地區”的地區，則應向行政代理人交付(A)洪水保險單，該保險單(1)涵蓋此類抵押品，(2)以行政代理人合理滿意的金額開具，(B)關於此類抵押品的“貸款年限”標準洪水風險確定，以及(C)借款人或其他貸款方已收到根據董事會規則H的第208(E)(3)條要求的通知的確認書，(Iv)如果行政代理人提出合理要求，應向行政代理人、抵押品代理人和抵押品受託人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質，以及律師對行政代理人的合理滿意。抵押品代理和抵押品託管人並(V)向行政代理提交通知，説明借款人或任何其他借款方所依賴的顧問報告、環境現場評估或其他文件，以確定此類抵押品中包含的任何此類不動產不包含形式或類型為 的有害物質，或確定此類抵押品中包含的任何此類不動產的操作是否符合環境法，除非任何不符合規定的行為合理地預期不會導致重大的環境責任。儘管有上述規定，行政代理不得就任何貸款方在第五修正案生效日期後獲得的任何不動產進行任何抵押，除非行政代理在訂立該抵押之前至少十(10)個工作日通過在經批准的電子平臺上張貼該等材料的方式向每個循環貸款人提供該等材料，(X)第三方賣方就該不動產 所作的已完成的“貸款年限”標準洪水風險確定 如果該抵押財產與不在“特殊洪災地區”的財產有關，或 (Y)已就該不動產從第三方賣方 已完成一份“貸款年限”標準洪水風險確定，以及本條款第(Iii)款所列的文件(如果該抵押財產與位於 “特殊洪災地區”的財產有關且為期60天)第5.09(B)節第一句中規定的期限應自動延長，視需要，以適應本句中規定的通知期。

(C)借款人或任何附屬公司在抵押品解除期間(為保證本協議項下的擔保義務的目的除外)在截止日期後設立或收購的任何新附屬公司(不包括非限制性附屬公司或被排除的附屬公司除外)(就第5.09(C)節而言，包括任何現有附屬公司，不再是不受限制的附屬公司、被排除的外國附屬公司或被排除的項目附屬公司)的          。 在擔保設立後或收購之日起20個工作日內或行政代理人自行決定同意的較長期限內)，(I)籤立並向行政代理人、抵押品代理人和抵押品受託人 提交行政代理人、抵押品代理人或抵押品受託人認為為了擔保當事人的利益而有必要或合理地建議授予抵押品受託人有效的擔保和抵押品協議修正案。完善 借款人或任何附屬公司所擁有的該新附屬公司股權的優先擔保權益， (Ii)向抵押品受託人交付代表該等股權的證書(如有)，連同由借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的正式授權人員簽署及交付的未註明日期的轉讓或股票權力文件，(Iii)使該新附屬公司成為擔保及抵押品協議的一方，其中包括：為本協議項下的擔保義務提供擔保， 抵押品信託協議和知識產權擔保協議，以及(B)採取行政代理要求的必要或合理的行動，為擔保當事人的利益向抵押品受託人授予完善的(符合第3.19節所述限制的)優先擔保權益(質押證券除外，受允許留置權的限制，以及質押證券除外，擔保和抵押品協議和知識產權擔保協議中描述的抵押品中允許的留置權)，涉及不是排除在外的子公司的新子公司，包括在美國專利商標局和美國版權局(但不在美國以外任何司法管轄區的任何知識產權局)記錄文書，在《擔保和抵押品協議》或法律規定或行政代理、抵押品代理或抵押品託管人可能合理要求的司法管轄區內，由所有必要的控制人協議(關於任何交易對手賬户的(X)和(Y)及第六修正案生效日期之後的(Y)除外)簽署和交付UCC融資報表；(Iv)如果提出合理要求，向行政代理、抵押品代理和抵押品受託人交付與上述事項有關的法律意見，這些意見應是形式和實質的，和來自律師的，令行政代理、抵押品代理和抵押品受託人合理滿意的。

(D)對於借款人或其任何子公司在截止日期後創建或收購的任何新的被排除的外國子公司(非限制性子公司或根據其定義(B)或(C)條款被排除的子公司除外)，在抵押品放行期間內的          除外，迅速(且無論如何，在設立後20個工作日內或收購之日起20個工作日內或行政代理自行決定同意的較長期限內)(I)為擔保當事人的利益，簽署並向行政代理、抵押品代理和抵押品受託人 提交行政代理、抵押品代理或抵押品受託人認為必要或適宜的擔保和抵押品協議修訂 受託人，由借款人或其任何國內子公司直接擁有的該新排除的外國子公司的股權的完善的第一優先擔保權益(但在任何情況下，不得要求將任何該新排除的外國子公司的未清償有投票權的第一級股權的66%以上)，(Ii)向抵押品受託人交付代表該股權的證書，連同未註明日期的轉讓或股票權力文件，空白，由借款人或該國內子公司的正式授權人員簽署和交付，並採取必要的其他行動，或在行政代理或抵押品受託人合理地認為， 抵押品代理或抵押品受託人需要完善抵押品受託人的擔保權益，並(Iii)在合理要求下，向行政代理、抵押品代理和抵押品受託人提交與上述事項有關的法律意見(如果相關司法管轄區承認，可由內部律師 提供)，這些意見應採用 形式和實質，並由律師提供，併合理地令行政代理、抵押品代理和抵押品受託人滿意。

第5.10節    進一步 保證。(A)  不時正式授權、籤立和交付，或促使正式授權、籤立和交付， 此類附加票據、證書、融資報表、協議或文件，並採取行政代理、抵押品代理或 抵押品託管人為實施或實施本協議和其他貸款文件的規定，或(抵押品釋放期間除外)完善或更新行政代理的權利的所有行動(包括提交UCC和其他融資報表)。 抵押品代理人、開證行、抵押品託管人和擔保各方(或關於抵押品的任何補充、替換、收益或產品，或關於借款人或任何受限制的附屬公司此後獲得的任何其他財產或資產，其資產或財產可能被視為抵押品的一部分)，視適用情況而定。在行政代理、抵押品代理、開證行、抵押品託管人或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施時，借款人將籤立並交付，或將促使籤立和交付行政代理、抵押品代理、開證行、開證行、抵押品託管人或貸款人可能被要求從借款人或任何受限制的子公司獲得政府的同意、批准、記錄、資格或授權。

在擔保品放行期間或在《第六修正案》生效之日或之後、45日或之前除外^這是在開立任何額外的 存款賬户、證券賬户或商品賬户的次日起至第六修正案生效日為止的期間內(除非任何該等賬户是例外資產、例外完美資產或交易對手賬户)，或行政代理全權酌情同意的較長期間內，該等賬户、證券賬户或商品賬户，各適用的附屬擔保人應採取所需的任何行動，使抵押品受託人獲得(適用《統一商業法典》所指的)對《控制協議》的控制權 ，包括簽署和交付，並促使相關託管銀行或證券中介機構簽署和交付《控制協議》，其形式和實質應合理地令抵押品受託人滿意。為免生疑問，儘管 本協議或任何其他貸款文件(包括擔保和抵押品協議)中有任何相反規定，在任何情況下，任何借款方均不要求任何借款方在第六修正案生效之日及之後的任何時間 根據本協議或任何其他貸款文件簽訂任何控制協議。

第5.11節    對出資的L/C SPV的所有權 。除擔保品放行期間外，為擔保當事人的利益，擔保品託管人始終擁有、質押並授予抵押品託管人優先擔保權益 借款人當時直接或間接擁有的任何基金L/C SPV的100%股權 (不包括任何LC發行人或其他人代表任何LC發行人或應任何LC發行人的要求而擁有的與現金擔保信用證融資相關的優先權益)。

第5.12節能源監管授權和狀態的    維護 (A)  每個FPA管轄附屬擔保人應保持並保留其(I)FPA MBR授權、豁免和豁免以及(Ii)作為PUHCA意義下的EWG或其設施作為PURPA下QF的地位，除非無法合理預期這樣做會造成 重大不利影響。

(B)          每個非金融產品保護局管轄範圍內的附屬擔保人應維持和保留其(I)非金融產品保護局銷售授權和(Ii)PUHCA意義下的EWG或其設施作為PURPA下合格產品的地位，除非無法合理地預期 會產生重大不利影響。

第5.13節與關聯公司的    交易 。(A)不得向借款人的任何關聯公司支付任何款項，或將其任何財產或資產 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或向其購買任何財產或資產，或訂立、作出或修訂任何交易、合約、協議、諒解、貸款， 向借款人的任何關聯公司提供預付款或擔保，或為借款人的任何關聯公司的利益提供擔保(每項“關聯交易”) 涉及的總付款超過(X)$125,000,000,000中的最大金額，(Y)最近結束測試期總資產的0.50%和(Z)綜合現金流的4.0%，除非：

(I)           關聯交易的條款對借款人(由借款人合理確定)或相關受限制附屬公司的優惠程度不低於借款人或受限制附屬公司與無關人士在可比交易中獲得的條件。

(Ii)借款人向行政代理交付的          ：

(1)關於任何關聯交易或一系列關聯關聯交易的            ，涉及的總對價超過(X)200,000,000美元，(Y)總資產的0.75%和(Z)最近結束測試 期間綜合現金流量的6.0%中的最大值。在高級官員證書中提出的董事會決議，證明該關聯交易 符合本第5.13節，並且該關聯交易已得到董事會多數無利害關係的成員的批准。和

(2)就任何聯營交易或一系列涉及總代價超過(X)$650,000,000，(Y)總資產的2.50%及(Z)最近終止測試 期間綜合現金流量的20.0%的最大總代價的聯營交易或一系列相關聯營交易的             ，由獨立財務顧問從財務角度就該聯營交易對借款人或該受限制附屬公司的公平性發表意見 。

(B)          下列項目不應被視為關聯交易，因此不受前一段規定的約束：

(I)          任何僱傭協議或董事的聘用協議、員工福利計劃、高級職員和董事賠償協議，或借款人或其任何受限制附屬公司訂立或經借款人的負責人員真誠批准的任何類似安排；

借款人與/或其受限制子公司之間或之間的          交易 ；

與借款人的關聯方進行的        交易 完全是因為借款人直接或通過受限制子公司擁有該人的股權或控制該人；

(四)        支付董事酬金；

(V)          借款人或其受限制附屬公司的任何 發行的股權(不合格股票除外)；

(Vi)        限制付款，不違反第6.06節的規定；

(Vii)      在截止日期有效的任何 協議或對其進行的任何修改或替換，以及根據該協議計劃進行的任何交易或根據該協議允許的任何交易，只要該等修改或替換協議整體上不比截止日期生效的原始協議對貸款人不利 ；

(Viii)在正常業務過程中發生的或經借款人負責官員善意批准的向員工或顧問支付的      付款或墊款；

(Ix)        借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期作為一方的任何股東 協議(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)以及此後可能簽訂的任何類似協議的條款下，存在或履行其義務的情況；但是，借款人或其任何受限附屬公司在對任何該等現有協議或在截止日期後訂立的任何類似協議的任何未來修正案項下的債務的存在，或借款人或其任何受限制附屬公司履行的義務，只有在任何該等修正案或新協議的條款在任何實質性方面不會在其他方面對貸款人更不利的範圍內，才應得到第5.13(B)(Ix)條的允許；

(X)第6.08節的規定允許並遵守的          交易；

(Xi)與客户、客户、供應商、合資夥伴或商品或服務的購買者或賣家的          交易(包括根據合資協議)，符合本協議中對借款人及其受限制子公司公平的條款， 借款人的財務官合理確定，或按當時可能合理地從非關聯方獲得的條款 總體上不太有利；

(Xii)        借款人或其任何附屬公司的僱員所持有的任何借款人股本的回購、贖回或其他報廢；

(十三)向僱員或顧問發放        貸款或墊款；

(Xiv)      對涉及獲準業務的另一人的任何獲準投資；

(Xv)        交易 借款人或任何受限附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的信函，説明從財務角度來看，此類交易對借款人或該受限附屬公司是公平的 或符合第5.13(A)(I)節的要求；

(Xvi)      任何信用證的簽發，以支持任何被排除的子公司的義務；

(Xvii)被排除子公司之間的      交易，以及借款人和/或任何受限制子公司就任何子公司或任何少數股權投資提供的任何擔保、擔保和/或其他信用支持，只要該子公司或少數股權投資的所有股權持有人(包括借款人或任何受限制子公司，視情況適用)應直接或間接參與此類適用的擔保、擔保和/或其他信用支持，或應就任何相關義務作出承諾，在每一種情況下，按其在此類少數股權投資中的股權比例計算；但任何此類交易應公平合理，對借款人及其受限制子公司(整體而言)有利，並符合審慎的行業慣例。

(Xviii)借款人與其受限子公司之間或受限子公司之間與管理、營銷、行政或技術服務有關的    交易 ；

(Xix)        借款人與其子公司之間或之間的任何 税收分享協議，只要該税收分享協議對每個參與者都是公平合理的 條款；

(Xx)        作為本協議允許的證券化的一部分而與證券化工具進行的任何慣例交易；以及

(Xxi)        任何 執行上述任何一項的協議。

第六條。

消極契約

借款人契約和 同意每個貸款人，只要本協議繼續有效，直至承諾終止，每筆貸款的本金和利息，任何貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額(賠償和根據任何貸款文件條款明確存續的其他或有債務除外，在每種情況下，未到期且應支付) 已全額償付，且所有信用證已被取消或已到期，其下提取的所有金額已被全額償還或其償還應以相當於循環L/C風險敞口103%的金額進行現金抵押 截至此時，借款人將不會、也不會(僅適用於借款人的第6.08條除外)導致或允許其任何受限制子公司：

第6.01節    債務和優先股發行。(A)直接或間接產生、產生、發行、承擔、擔保或 以其他方式對(統稱為“產生”) 任何債務(包括已獲得的債務)承擔直接或間接責任，借款人不得發行任何不合格股票，也不得允許其任何受限的 子公司發行任何優先股；然而，只要最近結束的測試期固定費用覆蓋率等於或大於2.00：1.00，借款人可能產生債務(包括已獲得債務)或發行不合格股票，任何受限子公司可能產生債務(包括已獲得債務)或發行優先股 。

(B)          第6.01(A)節的規定不應禁止發生下列任何債務項目(統稱為“許可債務”)：

(I)          (A)本協議和其他貸款文件項下的債務和信用證(根據第2.24節和依照第2.24節的新承諾產生的任何債務和信用證除外)和(B)借款人、任何附屬擔保人和任何被排除的附屬公司根據其定義第(C)款產生的債務和信用證(以及借款人對此的擔保)，附屬擔保人及/或根據第(Br)(C)條定義的任何被排除附屬公司)根據第2.24條及根據第2.24節因新承諾而產生的債務及信用證及其他信貸安排項下的債務及信用證，在任何一次根據第(I)(B)款(被視為本金金額相等於借款人及其受限制附屬公司的最大潛在負債)下未清償的本金總額不得超過(X)(I)10,930,250,000美元和(Ii)總資產的42%和(Y)上述第(I)(A)條規定的當時未償還本金總額中較大者 較少借款人或其任何受限制子公司自發行之日起用出售資產的淨收益(不包括的收益)償還信貸安排下的任何定期債務本金的所有可選或強制償還的總額 和較少在不重複的情況下，借款人或其任何受限制附屬公司自發行日期以來因運用資產出售淨收益(除外收益除外)而對信貸安排下的任何循環信貸借款進行的所有償還或承諾減少的總金額，在每種情況下，根據第2.13(B)和6.04節(不包括第6.04節所設想的循環信貸借款臨時減少)；

(2)          借款人及其受限制附屬公司產生的現有債務；

(Iii)        借款人在第八個修訂生效日期或之前發行的高級票據及高級擔保票據所代表的債務(或僅就借款人在“高級擔保票據”定義所指的捷信收購完成日期或之前發行的高級擔保第一留置權票據)，以及附屬擔保人及任何被排除的附屬公司依據及 根據其定義第(C)款作出的相關擔保；

(Iv)        借款人或其任何受限制附屬公司因債務而招致的債務，本金總額分別為資本租賃債務、按揭融資或購貨款債務，其目的是為全部或部分購買價格或設計費用提供融資， 建造、安裝或改善或租賃財產(不動產或非土地財產)、廠房或設備在借款人或其任何受限制附屬公司的業務中使用或有用或在其後180天內發生，本金總額，包括為退款而招致的所有準許再融資債務，對根據第(Iv)款 產生的任何債務進行再融資、替換、作廢或清償，截至發生日期的未償本金總額不得超過(X)$18億，(Y)(Y)最近結束測試期綜合現金流量的7.0%和(Z)最近結束的綜合現金流量的55.0%中的最大值(“非比率 購買貨幣籃子”)；但借款人或任何受限制附屬公司可根據本條第(Iv)款產生額外金額 (不考慮非比率購買 貨幣籃子中的金額，且在使用前的任何時間)，只要在最近 結束的測試期(按形式計算)的綜合總淨槓桿率不超過3.00：1.00即可。

(V)          借款人或其任何受限附屬公司發生的允許再融資債務，以換取本協議第6.01(A)節或第6.01(B)(Ii)、6.01(B)(Iii)、6.01(B)(Iv)、6.01(B)(V)、6.01(B)(V)、6.01(B)(Vi)條所允許發生的債務，或其淨收益用於償還、再融資、替換、抵銷或清償債務。6.01(B)(Xv)、6.01(B)(Xvi)、6.01(B)(Xvii)、6.01(B)(Xviii)、6.01(B)(Xix)、6.01(B)(Xxii)、6.01(B)(Xiii)、6.01(B)(Xxiv)、6.01(B)(Xxv)和6.01(B)(Xxvi)；

(Vi)        借款人或其任何受限制附屬公司在借款人與其任何受限制附屬公司之間或之間產生的公司間債務；但前提是：

(1)            如果借款人或任何附屬擔保人是這種債務的債務人，而收款人不是借款人或附屬擔保人，則這種債務必須明確地從屬於所有擔保債務的優先全額現金償付；以及

(2)            (A)任何隨後發行或轉讓的股權，導致任何此類債務由借款人或受限制附屬公司以外的人持有，以及(B)將任何此類債務出售或以其他方式轉讓給既非借款人 也非受限制附屬公司的人；

在每種情況下，將被視為構成借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的債務，而這是第(Vi)款所不允許的；

(Vii)        借款人的任何受限子公司向借款人或其任何受限子公司發行 優先股股票；但條件是：

(1)            任何 隨後發行或轉讓的股權，導致任何此類優先股由借款人或受限制附屬公司以外的人持有。

(2)            將任何此類優先股出售或以其他方式轉讓給既不是借款人也不是受限制附屬公司的人；

在每一種情況下，將被視為構成第(Vii)款不允許的受限制子公司發行此類優先股；

(Viii)      借款人或其任何受限附屬公司產生的套期保值義務；

(Ix)        ：(I)借款人或借款人或附屬擔保人的任何附屬債務擔保人的擔保；(Ii)任何其他除外項目附屬公司的任何除外項目附屬公司；及(Iii)任何其他除外外國子公司的債務除外外國附屬公司；但如果被擔保的債務從屬於擔保債務或與擔保債務並列，則擔保的從屬程度應與擔保債務的從屬程度相同；

(X)          借款人或其任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據(日間透支除外)而在正常業務過程中無意中提取資金不足而產生的債務，只要該等債務在五個工作日內償還即可；

(Xi)        借款人或其任何受限制的附屬公司在以下方面發生的 債務：(I)工人賠償索賠、自我保險義務、銀行承兑，以及(Ii)借款人或其受限制的附屬公司在正常業務過程中提供的履約保證金和保證保證金；

(Xii)        任何被排除的項目子公司發生的無追索權債務，以及與此有關的任何無追索權擔保；

(Xiii)      因借款人或任何受限制附屬公司的協議而產生(或被視為產生)的債務，該等協議規定在每種情況下因任何收購或投資或任何附屬公司的任何業務、資產或股權的處置而招致或承擔的賠償、收益、賣方票據、購買價格調整或任何類似債務；但條件是：與該等撥備有關的最高負債總額不得超過該等處置的總收益(包括非現金收益) ；

(Xiv)        借款人或任何受限制附屬公司因信用證、擔保或支持借款人或其任何受限制附屬公司(除外附屬公司除外)的對衝義務的其他類似票據而產生的債務，允許 根據本協議發生；

(Xv)        債務， 借款人或任何受限子公司根據本協議的條款收購或合併為借款人或受限子公司的不合格股票或優先股或資產；條件是，此類債務、不合格股票或優先股不是在考慮此類收購或合併時產生的；此外，在實施此類收購或合併後，還應：

(1)            根據第6.01(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，借款人將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；或

(2)            固定費用覆蓋率將大於緊接該收購或合併之前的比率；

(Xvi)      環境資本支出債務；但在發生任何環境資本支出債務之前，借款人應向行政代理人提交一份指定該債務為環境資本支出債務的高級人員證書；

(Xvii)為為必要的資本支出提供資金而產生的      債務；但在發生任何為必要的資本支出提供資金的債務之前，借款人應向行政代理人提交一份指定此類債務為必要的資本支出債務的高級官員證書；

(Xviii)借款人或任何受限制附屬公司的    債務 ，包括：(I)在正常業務過程中，對保險費的融資或(Ii)供貨安排中所載的自付義務 ；

(Xix)        借款人或其任何受限制附屬公司因分擔債務而招致的債務；

(Xx)        借款人和/或其任何受限制的附屬公司產生的構成準許税項租賃的債務；

(Xxi)        通過證券化工具發行第三方證券和產生與證券化相關的債務總額 截至任何發行日期，未償還本金金額不得超過(X)2,500,000,000美元(Y)最近結束測試期綜合現金流量的10%和(Z)綜合現金流量的80.0%中的最大值，在構成負債的範圍內，與此相關的任何 標準證券化承諾；

(Xxii)      借款人和/或其任何受限附屬公司發生、發行或承擔的額外債務，本金總額(或累加價值，視情況適用而定)，包括為償還、再融資、替換、取消或清償根據第(Xxii)款產生的任何債務而產生的所有允許再融資債務，截至產生、發行或承擔的任何日期，未償還本金總額不得超過(X)$1,300,000,000中的最大者。(Y)最近一次測試期結束時總資產的5.0%和(Z)綜合現金流量的40.0%；但根據第(Xxii)款允許發生、發行或承擔的債務應按美元計算，減去因依賴重新分配的數額而產生的債務；

(Xxiii)借款人及/或其任何受限制附屬公司為代替新承諾而發行或招致的優先或次級票據(包括以公開發售、第144A條或其他私募或過渡性融資方式發行的票據)或優先或次級貸款(及/或與上述任何承諾有關的承諾)的       ；但條件是：(I)所有增量等值債務的未償還本金總額(或承諾金額，如適用) 不得超過最大增量金額減去根據第2.24節確定的新承諾本金總額 (以及根據此類新承諾作出的貸款)，(Ii)如果任何增量等值債務是以抵押品擔保的，則只能以平價通行證或初級基礎，留置權擔保債務，並受行政代理和借款人合理接受的習慣債權人間協議的約束， (Iii)由非貸款方的任何受限子公司擔保的或由抵押品以外的資產擔保的增量等值債務的未償還本金總額(現金抵押品或信用證可能用作獨家擔保)在任何發生或發行日期不得超過(X)300,000,000美元中的最大值，(Y)最近結束的測試期總資產的1.25% 和(Z)綜合現金流量的10.0%；(Iv)任何違約事件不得在緊接該等增量等值債務生效之前或之後發生(或，如果該等增量等值債務的收益用於為有限條件交易提供資金，則在緊接該等增量等值債務生效之前或緊接該增量等值債務發生之後的該增加的 金額日，不存在任何特定的違約事件，(V)適用於該等增量等值債務的 契諾和違約(不包括定價、費用、利率下限、到期日、攤銷或贖回條款，除非本文或其最終文件另有規定)，除(X)僅在當時存在的定期貸款的到期日之後適用以及(Y)被符合(或添加)為當時存在的定期貸款的貸款人和管理代理(視情況而定)利益的貸款文件中的(X)僅在當時存在的定期貸款的到期日之後適用的此類契諾和 默認情況外(任何此類修訂是在與管理代理協商後實施的，但僅要求借款人執行)應(A)反映發生或發行此類增量等值債務(由借款人善意合理確定)時當時的市場條款和條件(作為一個整體)，(B)不會對此類增量等值債務的持有者(由借款人善意合理地確定)有實質上更有利的 ，或(C)行政代理合理滿意，(6)(A)任何遞增等值債務的預付可使 有能力：(1)就任何自願預付而言，在按比例基礎，大於 按比例 個基數，或小於按比例對於任何當時存在的定期貸款，以及(Ii)對於任何強制性提前還款， 按比例基準(僅適用於符合以下條件的遞增定期貸款平價通行證任何當時存在的定期貸款) 或少於按比例任何當時存在的定期貸款的基準(以及大於按比例(Br)在抵押品解除期間發生的任何增量等值債務應為無擔保的，並可就抵押品恢復事件和隨後的抵押品釋放事件遵守與循環貸款基本相同的撥備；

(Xxiv)           借款人或任何流動資金項下的任何受限制附屬公司的債務總額 (或累加價值，視適用情況而定)，截至產生日期不得超過(X) $1,300,000,000，(Y) 佔總資產的5.0%及(Z) 佔最近結束測試期綜合現金流量的40.0%中的最大者(按備考基準計算)；

(Xxv)            借款人和/或其任何受限附屬公司發生、發行或承擔的額外債務，本金總額(或增值，視適用情況而定)，包括為償還、再融資、替換、 取消或解除根據本條第(Xxv)款產生的任何債務而發生的所有允許再融資債務，不得超過在發生、發行或假設時根據 6.06(B)(V) 節和 6.06(B)(Xi) 節允許支付的限制性付款的總額 ；但根據第(Xxv)款 (且未重新分類)發生、發行或假定的總額 應按美元計算扣減 6.06(B)(V)節 和 6.06(B)(Xi) 節下的相應籃子 (該扣減額應按借款人自行決定的籃子分配)；

(Xxvi)與消費融資項目(包括任何相關的倉庫設施)有關的           債務 未償還本金總額 不得超過與之相關的消費貸款資產的公平市場價值(由借款人善意確定)；

(Xxvii)          至 構成債務、任何銀行服務義務的程度。

(C)            產生的任何債務(包括許可債務)在合同上從屬於借款人或任何附屬擔保人的任何其他債務 或任何附屬擔保人的任何其他債務，除非此類債務在合同上也從屬於按基本相同條款的擔保債務 ；但是，借款人的債務不得僅因無擔保或基於第一或初級留置權的擔保而被視為在合同上從屬於借款人的任何其他債務。

(D)根據            6.01(B)(I)節規定的例外情況，本協議項下在截止日期未清償的 債務 最初將被視為在該日期發生。就 6.01節而言，利息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的任何債務的利息、以及以相同類別的不合格股票的額外股份的形式支付不合格股票的股息，不應被視為債務的產生或不合格股票的發行，但在每種情況下，其金額應包括在借款人的應計固定費用中。

(E)            為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額將根據債務發生之日起的相關貨幣匯率計算；但如果該債務是為其他外幣債務進行再融資而產生的，且如果 按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，則該再融資將導致超出適用的以美元為主的限制，只要該再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金 ，則應視為未超過以美元為主的限制。

(F)            截至任何日期的任何未償債務的金額將為(I) 債務的增值價值，如屬任何債務，則按原有發行貼現發行；(Ii) ，如屬任何其他債務，則為債務的本金；和(Iii)對於通過對指定個人資產的留置權擔保的另一人的債務，以(X) 該資產在確定之日的公平市場價值和(Y) 該另一人的債務金額中的較小者為準；但 上述任何變化不應導致本節 6.01項下的違約。

第 6.02節         留置權。 在其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產上創建、產生、承擔或以其他方式導致或忍受任何類型的留置權(許可留置權除外)存在或生效，除非在抵押品解除期間創建、產生或以其他方式產生任何此類留置權， 所有擔保債務與此類留置權擔保的其他 債務在同等和可評級的基礎上進行擔保。

第6.03節對售後回租交易的限制 。          達成任何售後回租交易（（不包括（x）許可税收租賃，其 不受本第6.03條限制）和（y）截止日期存在並 載於附表6.03的任何售後回租交易）;前提是借款人或任何受限制子公司可以達成售後回租交易 ：   

(A)            借款人或該受限附屬公司(視情況而定)可能(A) 產生的債務金額等於 6.01節規定的與此類出售和回租交易有關的應佔債務，以及(B) 根據 6.02節的規定產生留置權以確保 此類債務；

(B)            該項出售和回租交易的總收益至少等於借款人的一名財務人員真誠確定的屬於該項出售和回租交易標的的財產的公平市場價值；和

(C)            如果此類出售和回租交易構成資產出售，則該出售和回租交易中的資產轉讓得到了 第2.13(B) 節和第6.04節的規定的允許，借款人也可以按照第2.13(B)節和第6.04節的規定運用該交易的收益。

第 6.04節         資產 銷售。(A) 完成資產出售，除非：

(I)           借款人(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，至少相等於所發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值；及

(Ii)          以 借款人或該受限制附屬公司在出售資產時收取的代價中至少75%以現金形式支付。就本款第(Ii)款而言，下列各項均視為現金：

(1)如借款人最近的綜合資產負債表或其腳註所示的任何負債(或如在該資產負債表日期之後發生或應計的負債，則指借款人或該受限制的附屬公司的綜合資產負債表或其腳註所反映的負債，而該等發生或應計項目是在該資產負債表日期或之前發生的)，(            )借款人或任何受限制的附屬公司(或有負債和按其條款從屬於擔保債務的負債除外)，由任何此類資產的受讓人根據免除借款人或該受限制的附屬公司進一步負債的慣例 更新協議承擔；

(2)            適用於與該資產出售相關而獲得的任何重置資產的購買價格的任何折價價值的金額；

(3)            借款人或任何上述受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，並在收到該等證券、票據或其他債務後180天內由借款人或該受限制附屬公司將該等證券、票據或其他債務轉換為現金，以在轉換過程中收到的現金為限；

(4)             6.04(B)(Ii) 或6.04(B)(Iv)節所指的任何 股票或資產；

(5)            以房地產、 負債或股本和現金等價物的形式收到的、質押給抵押品受託人的任何 非現金收益，按 第5.09節的要求；以及

(6)            借款人或任何受限制子公司在此類資產出售中收到的任何指定非現金對價，其公平市場總價值不得超過(X) $900,000,000，(Y) 佔總資產的3.50%和(Z)在收到該指定非現金對價時最近結束測試期的綜合現金流量的 30.0%中的最大值。每項指定非現金對價的公平市價 在收到時計量，不影響隨後的價值變動 。

(B)            在收到資產出售的任何淨收益(不包括收益)後24個月內，或者，如果借款人(或適用的受限子公司，視具體情況而定)在該24個月內作出具有約束力的承諾或意向書(連同 第6.04(C)(I)節規定的具有約束力的承諾或意向書，每一項均為“可接受的承諾”)，在收到該等淨收益後30個月內，借款人(或該受限制附屬公司) 可運用該淨收益：

(I)在 不是附屬擔保人的受限制附屬公司出售資產的情況下，          償還不是附屬擔保人的受限制附屬公司的債務(欠借款人或另一受限制附屬公司的債務除外)；

(Ii)         to 自願預付或回購定期貸款、新定期貸款或再融資定期貸款(在每種情況下，以此類預付款或 回購按面值計算)；

(Iii)        收購另一名主要從事準許業務的 人士的全部或實質全部資產，或其任何業務單位、部門或業務範圍，或其任何股本，條件是該人在收購股本後成為或成為受限制附屬公司及附屬擔保人；

(4)        以 進行資本支出；

(V)收購、維護、開發、建造、改善、升級、恢復或修理未按公認會計原則分類為流動資產且在獲準業務中使用或有用的其他資產的         ；或

(Vi)        前述各項的任何組合。

在根據本 6.04節對此類淨收益進行最終應用之前，借款人可以臨時減少循環信貸借款(為免生疑問，包括循環借款)或以本協議不禁止的任何方式使用淨收益。

(C)儘管有前款規定，            ，(I) 借款人(或任何受限制附屬公司)根據第(I) 至 (Vi) of本節 6.04(B) 在收到資產出售淨收益前180天內的一項或多項交易進行再投資或合同承諾(包括根據意向書)進行的任何再投資或合同承諾的任何金額，應被視為根據本條款 6.04進行再投資或承諾再投資，只要在如此承諾的範圍內，該等款項於收到該等所得款項淨額後30個月內使用，及(Ii) 若一項資產或投資需要監管機構批准，或任何資產或投資的建造、維修或恢復工作已開始 (包括根據上文第(I) 條)，則借款人或任何受限制附屬公司將有額外365天時間根據前段規定運用該等出售資產所得款項淨額。

(D)            任何可接受的承諾，如果借款人或受限制子公司在(A) 此類取消或終止的9個月或(B) 最初收到此類淨收益的30個月內作出另一項可接受的承諾，則在此類淨收益如此運用之前因任何原因被取消或終止的任何可接受的承諾應被視為 允許的淨收益的應用。

(E)            在截止日期後收到的任何資產出售的淨收益(不包括收益)，如未按照本 6.04節(包括 6.04(C)(I)節)的規定進行運用或投資，應構成“超額收益”。當 在任何會計年度內，每項此類資產出售的超額收益總額分別超過(X) $200,000,000，(Y) 總資產的0.75%和(Z)最近結束測試期的綜合現金流量的 6.0%，或對於所有此類資產出售的合計 ，(X) $400,000,000，(Y) 1.60%和(Z)最近結束的測試期間綜合現金流量的 12.0%，借款人將根據並按照 2.13(A) 節的條款強制預付定期貸款，金額等於收到的所有此類淨收益的適用預付款事項百分比 。

第 6.05節         股息 和其他影響子公司的支付限制。(A)直接或間接  ，產生或允許存在或生效對任何受限制子公司(被排除子公司除外)以下能力的任何雙方同意的產權負擔或限制：

(I)          向借款人或其任何受限制附屬公司(不包括 附屬公司)支付股息或作出任何其他分配，或就借款人或其任何受限制附屬公司(不包括的附屬公司除外)支付股息或作出任何其他分配，或就借款人或其任何受限制附屬公司(不包括的附屬公司除外)的任何其他權益或參與或以其利潤衡量，支付欠借款人或其任何受限制附屬公司(不包括的附屬公司)的任何債務；

(Ii)          向借款人或其任何受限附屬公司(不包括的附屬公司)提供貸款或墊款；或

(Iii)        將其任何財產或資產轉讓給借款人或其任何受限制的子公司(不包括的子公司)。

(B)            以上 6.05(A) 節中的限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(I)在截止日期          本協議和管理現有債務的其他協議；

(2)         高級票據文件、附加高級票據文件和與高級擔保票據有關的任何文件；

(3)        適用的法律、規則、條例或命令；

(4)合同、協議、租賃、許可證和許可證中的        慣例非轉讓條款；

(V)         購買 對購置的財產的金錢義務和對購買或租賃的財產施加限制的資本租賃義務  6.05(A)(三)節所述的性質；

(Vi)        任何關於出售或以其他方式處置受限制附屬公司的股票或資產的協議，而該協議在出售或其他處置之前限制該受限制附屬公司的分配；

(7)       允許對債務進行再融資；但管理此類允許再融資債務的協議中所包含的限制從整體上看不比管理被再融資債務的協議中所包含的限制具有實質性的限制；

(8)      留置權 根據 第6.02節和限制債務人處置受此類留置權約束的資產的權利的相關協議而允許發生的；

(Ix)         條款 限制處置或分配合資企業、合夥企業、成員資格、股東和有限責任中的資產或財產 公司協議、資產出售協議、售後回租協議、股票出售協議和其他類似協議，包括業主參與或管理通過不可分割的利益擁有的項目的類似協議，這一限制僅適用於作為此類協議標的的 資產；

(X)對客户根據與核準業務有關的合約所施加的現金或其他存款或淨值的          限制 ；

(Xi)借款人或任何受限制附屬公司就獲準業務而訂立的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或類似協議所載的         限制或條件。但該協議 禁止僅對借款人或該受限制附屬公司的財產、根據該協議產生的付款權和/或其收益進行產權負擔，而不對借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或任何其他受限制附屬公司的資產或財產進行產權負擔；

(Xii)        借款人或其任何受限制附屬公司所獲取的管限某人的債務或股本的任何 文書，而該等債務或股本在取得時是有效的(但該項債務或股本是與該項收購有關連或因預期該項收購而招致的除外)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於任何人的財產或資產，但如此取得的人的財產或資產除外；但在負債的情況下，這種負債是本協定條款允許發生的；

(十三)受限制附屬公司在成為受限制附屬公司時存在的       負債 ，如該項限制並非因 或預期該受限制附屬公司成為受限制附屬公司或被借款人收購的交易或一系列交易而訂立的；

(Xiv)      ，但僅限於 第6.05(A)(Iii)節，即借款人或其任何受限制附屬公司收購財產時對財產的限制，只要該限制僅與如此獲得的財產有關，且不是在收購時或預期中產生的；

(Xv)       條款 在管理無追索權債務的協議中限制資產或財產的處置或分配，這一限制僅適用於作為此類協議標的的資產。

(Xvi)      根據 6.01(B)(Xxi) 節允許的任何許可證券化債務而制定的慣例限制 在借款人的負責人真誠確定的情況下，實施此類許可證券化債務是必要或適宜的 ；以及

(Xvii)     第6.05(A)(I)、6.05(A)(Ii) 和6.05(A)(Iii)節中所述類型的任何產權負擔或限制，其由以上第(I) 至(Xvi) 所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所施加；但根據借款人財務總監的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，對該等股息及其他支付限制的限制，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制所包含的限制更多。

第 6.06節         限制付款 。(A)直接或間接(W)   就借款人或其任何受限制附屬公司的股權(包括與涉及借款人或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或向借款人或其任何受限制附屬公司的股權的直接或間接持有人以其身分(以借款人的股權(不合格股除外)支付的股息或分派除外)，直接或間接宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分派；(X) 購買， 贖回或以其他方式收購或退出(包括涉及借款人的任何合併或合併)借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何 股權(借款人或任何受限制子公司擁有的任何此類股權除外)；(Y) 就借款人或任何附屬擔保人的未償還本金總額大於(I) $100,000,000，(Ii) 總資產的0.50%及(Iii)最近截至測試期的綜合現金流的 4.0%的債務作出任何付款，或就其購買、贖回、作廢或以其他方式收購 或按價值註銷借款人或任何附屬擔保人的任何債務(不包括借款人與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務)，除非(1)在規定的 到期時支付利息或本金，(2)在預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日付款的情況下，(2) 任何次級債務的支付、購買、贖回、失敗、收購或退出，每種情況下都應在付款、購買、贖回、失敗、收購或退出或(3)  AHYDO補足付款之日起一年內到期；或(Z) 進行 任何受限投資(以上(W) 至(Z) 條款中所述的所有此類支付和其他行動統稱為“受限支付”)，除非在實施此類受限支付時和之後：

(I)           在 在其定義的第(W)、(X) 和(Y) 條款中規定的任何受限付款的情況下，依據第 6.06(A)(Ii)(1)節作出的任何受限付款，未發生或正在繼續發生或將因此類受限付款而發生的特定違約事件；以及

(Ii)         該等限制付款，連同借款人及其受限制附屬公司自最初發行日期以來所支付的所有其他限制付款的總額(不包括第6.06(B)(Ii)、6.06(B)(Iii)、6.06(B)(Iv)、6.06(B)(Vi)、6.06(B)(Vii)、6.06(B)(Vii)、6.06(B)(Viii)、6.06(B)(Ix)、6.06(B)(Ii)、6.06(B)(Ix)條所準許的限制付款，6.06(B)(X) 和6.06(B)(Xi))小於以下各項之和(無重複)：

(1)            綜合 借款人的現金流，減去借款人綜合利息支出的140%，在每種情況下，從2009年3月31日至借款人最近結束的財政季度結束的期間(作為一個會計期間)，在這種限制付款時，財務報表是公開的 ，加上

(2)任何財產或資產的公平市價和現金淨收益總額的100%(br}            )，在每一種情況下，借款人或其任何受限制子公司自最初發行日期以來收到合格股權，或通過發行或出售借款人的合格股權(不合格股票除外)，或從發行或出售借款人的可轉換或可交換的不合格股票或已轉換或交換為此類合格股權的可轉換或可交換債務證券 權益(出售給子公司的合格股權(或不合格股票或債務證券除外))，加上

(3)            至 在原發行日期後作出的任何受限投資以現金出售或以其他方式清算或在原發行日期後以現金償還的程度，與該等受限投資有關的現金回報(減去處置成本，如有) 自原發行日期以來尚未計入借款人的綜合現金流量的範圍，加上

(4)借款人或受限制附屬公司在最初發行日期後從非受限制附屬公司收到的任何現金的            100% ，但不得以其他方式計入借款人在該期間的綜合現金流量，加上

(5)            至 任何非限制性子公司在最初發行日期後被重新指定為受限制子公司的程度，借款人在該子公司的投資在重新指定之日的公平市場價值，

(6)            100%留存預付金額收益和遞減收益。

(B)             6.06(A) 節的條款不應禁止：

(I)在宣佈股息之日起90天內支付任何股息，如果在宣佈之日股息支付會遵守本協定的規定，則          (Br)任何股息支付；

(Ii)         ，因此，只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約，就借款人的股權(除不合格股票外)或從股權出資(除非該出資會構成不合格股票) 向借款人作出任何有限制的付款，或從借款人的股權的實質上同時出售(不包括向附屬公司)的總收益中作出任何受限制付款。但在第6.06(A)(Y)(2)條中，將不包括用於任何此類限制性付款的任何此類收益的數額；

(Iii)        ，因此，只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，借款人或任何附屬擔保人因合同從屬於擔保債務而獲得債務的失敗、贖回、回購或其他 債務，其收益基本上同時發生在允許再融資債務上。

(Iv)        受限制附屬公司按比例向其股權持有人支付任何股息(或就任何合夥或有限責任公司而言， 任何類似的分派)(為免生疑問，包括由獲資助的L/C特殊目的公司支付任何該等股息或 類似的分派)；

(V)         因此 只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(A) 借款人或任何現任或前任高級職員、董事或借款人或其任何受限制附屬公司的僱員根據任何股權認購協議、股票期權協議、遣散費協議、股東協議或類似協議持有的借款人或任何受限制附屬公司的任何股權的回購、贖回或其他收購或按價值報廢，員工福利計劃或(B) 取消借款人或其任何受限制子公司因回購借款人或其任何受限制子公司的股權而欠借款人或其任何受限制子公司的債務 借款人或其任何受限制子公司的任何現任或前任高管、董事或員工 ； 條件是，在購買或贖回時，第(A) 條款中的行為支付的總價格不得超過(X) $50,000,000，(Y) 總資產的0.25%和(Z) 2.0%中最大的一項(X) $50,000,000，(Y) 2.0%的綜合現金流量(按備考方式計算)，在任何12個月期間(任何期間的未使用金額結轉到後續期間)和(Y)(X)Usage$125,000,000中的最大值，(Y) 佔總資產的0.50%和(Z) 佔綜合現金流量的4.0%。(br}最近結束的測試期(按形式計算)自第八修正案生效 日起合計；此外，只要(1)在任何日曆年中，借款人及其受限附屬公司在截止日期後收到的“ (Br)man”人壽保險保單的現金收益，減去自截止日期以來根據本 6.06(B)(V) 節適用於進行受限付款的任何金額，以及(2) 從僱員、高級職員、借款人或其任何受限子公司的董事和顧問與從借款人手中回購其股權有關，應根據本節 6.06(B)(V) 作為 被允許，如果該回購、贖回、收購或價值報廢符合本條款的規定；但是，根據上文第(A)款 允許支付的限制性付款的金額應在美元對美元的基礎上減去根據 第6.01(B)(Xxv)節產生、發行或承擔的債務金額；

(Vi)        與行使股票期權有關的股權回購，只要該等股權代表該等股票期權行使價格的一部分，以及與扣留授予或授予僱員用以支付該僱員在授予或獎勵時應繳税款的一部分股權有關的股權回購；

(Vii)       因此 只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則向下列任何類別或系列的持有者申報和支付定期計劃的 或應計股息：(A)在成交日期未償還的 優先股，(B)借款人或任何受限制子公司在發行日或之後根據本協議條款發行的不合格股票，或 (C)根據本協議條款在發行日或之後發行的 優先股，或如果上述(A) 至(C) 所述工具中的任何一項已轉換為合格股權或交換為合格股權，則其他 限制支付的金額不得大於此類工具本應支付的股息，支付時間不得早於此類工具應支付的股息；

(8)向借款人股本持有人支付      款項，以代替發行其股本中的零碎股份；

(Ix)以每項權利名義價值購買、贖回、收購、註銷或以其他方式報廢根據為保護股東免受不公平收購策略影響而採用的任何股東權利計劃授予借款人的所有股本持有人的任何權利， 購買、贖回、收購、註銷或以其他方式報廢；但此類權利的購買、贖回、收購、註銷或以其他方式報廢並非為了規避本公約的限制(所有這些權利均由借款人的財務官真誠地確定)；(         )

(x)          [保留區];

(Xi)         So 只要未發生違約事件且仍在繼續或將由此導致，自第八修正案生效之日起的其他受限付款總額不得超過(X) $950,000,000， (Y) 佔總資產的3.75%和(Z) 佔最近結束測試期綜合現金流量的30.0%(按預計 形式計算)中的最大值；但根據本條款(Xi) 允許支付的限制性付款的金額應在美元對美元的基礎上減去根據 第6.01(B)(Xxv)節發生、發行或承擔的債務金額；

(Xii)在借款人或該受限制附屬公司(或其“         所有人，只要這種受限制的子公司被視為美國聯邦所得税的“不受重視的實體”) 是該税務組的成員；但此類分配不得超過受限制子公司 假若為獨立納税人時應繳納的税款；

(Xiii)       借款人可為納入 6.01(B)(Xxi)節所允許的任何證券化而分發或投資證券化資產；

(Xiv)      附加 限制性付款只要截至作出此類限制性付款之日，按形式計算的綜合總淨槓桿率不超過：(A) ，如屬(W) 和(X) 定義中第(W)條所述的限制性付款，則為2.00：1.00；及(B) ，如屬其定義第(Y) 條所述的限制性付款，則為2.25：1.00； 及

(Xv)       派發一間或多間不受限制附屬公司的股本、 債務或資產，作為資本、股息或其他回報。

所有受限制支付(現金除外)的金額將為受限制支付之日的公平市價(S) 或借款人或受限制附屬公司(視情況而定)擬轉讓或發行的證券。本條款 6.06要求評估的任何資產或證券的公平市場價值將由借款人的財務官員確定，借款人的證書將交付給行政代理。

 6.07         節[已保留].

第 6.08節         合併、資產合併或出售。(A)借款人不會直接或間接：(1) 與另一人合併或合併(不論借款人是否為尚存的公司)；或(2) 在一項或多項 相關交易中，將借款人及其受限制子公司作為一個整體的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一人；除非符合 第9.22節的規定：

(I)           (A) 借款人是尚存的法團，或(B) 由任何該等合併或合併(如非借款人)組成或倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、合夥或有限責任公司；

(Ii)         由任何該等合併或合併(如非借款人)組成或存續的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人，根據 承擔借款人在貸款文件下的所有義務，加入協議或其他令行政代理人合理滿意的文件及協議；

(Iii)在此類交易後立即         ，不存在違約或違約事件；以及

(IV)        (A) 借款人或因任何該等合併或合併而組成或尚存的人(如借款人除外)，或已向其作出該等出售、轉讓或其他處置的人，將於該等交易的形式效力及 任何相關的融資交易形式生效後，於該交易發生之日起，猶如該等交易發生在適用的四個季度期間開始時一樣，根據 6.01(A) 或 (B) 節規定的固定費用覆蓋率測試，允許 產生至少1.00美元的額外債務。借款人或因任何此類合併或合併而形成或倖存的人(如果不是借款人)的固定費用覆蓋率在給予該等合併或合併及任何相關融資交易形式上的效果後高於借款人在該期間的實際固定費用覆蓋率 。

(B)            在 此外，借款人不得在一個或多個相關的 交易中直接或間接將其全部或基本上所有財產或資產出租給任何其他人。

(C)            本 6.08節不適用於(I) 借款人與關聯公司的合併，其目的僅為在另一司法管轄區將借款人重新註冊或組成借款人的直接控股公司；及(Ii) 借款人與其受限附屬公司之間或之間的任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置，包括通過合併或合併的方式。

(D)            於 借款人及其受限制附屬公司在一項交易中的全部或實質所有資產的任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，而該交易受第6.08(A) 至幷包括6.08(D)節的規定所規限，且受第6.08(A)節至第6.08(D)節及包括第6.08(D)節的規定所規限，繼立法團藉此合併或併入或借款人與其合併，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置應 在合併、合併、出售、租賃、轉讓或其他處置之日起及之後，由其取代(因此，本協議及其他貸款文件中有關“借款人”的規定應代之以繼任公司而非借款人)，並可行使借款人在本協議及其他貸款文件項下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為本協議中的借款人一樣；但是，除非借款人在一項交易中出售借款人的所有資產，且該交易受 6.08(A) 節(包括第6.08(D)節)的約束並符合第6.08(A)節的規定，否則前身借款人不得免除其在本協議項下的付款義務。

第 6.09節         對L/C SPV的資助限制 。(A) 使受資助的L/C特殊目的機構擁有(I) 任何業務或活動，但與根據現金擔保信用證安排開立的信用證和向借款人及其附屬公司進行允許的付款或分配(以及與此合理相關的活動，包括為此張貼現金抵押品 )有關的業務或活動除外；(Ii) L/C受資助的抵押品賬户以外的任何財產或資產以及其中持有的所有現金、現金等價物、其他證券或與現金等價物及其他資金和投資相當的投資；被出資的L/C SPV的關聯方授予的任何合同償還權，以受資的L/C SPV和其他極低價值的資產為受益人，以及(Iii) 任何債務或其他義務，而不是根據和按照現金擔保信用證提供的 項下籤發的面值信用證總額，在任何時候不得超過定期貸款、循環貸款、 第6.01(B)(Xxiv)節允許的增量等值債務或債務 6.01(B)(Xxiv) 在成交日期後，借款人根據並按照出資的L/C特殊目的機構出資和負債 以及與任何現金擔保信用證融資工具合理相關、附屬或附帶的義務，向已出資的L/C特殊目的機構出資。

(B)            在每種情況下，對在截止日期後任何時間未償還的任何現金擔保信用證提供任何抵押品或任何擔保，或負有任何其他義務，但不包括(I) 現金抵押品，包括定期貸款、循環貸款、 遞增等值債務或 6.01(B)(Xxiv)節允許的債務的現金收益，借款人在截止日期後依據並按照L/C特別提款權出資向受資助的L/C特別提款方提供的 ，(Ii)對於 出資的L/C特殊目的機構，其根據和按照該現金擔保信用證安排的條款和條款對任何LC發行人承擔的義務及其合理相關、附帶或附帶的責任和義務，(Iii)關於借款人的 ，以行政代理合理滿意的條款就該現金擔保信用證安排提供的L/C特別擔保擔保，以及(Iv)僅關於借款人和附屬擔保人的 ，借款人和/或任何附屬擔保人以L/C特殊目的公司為受益人的任何償還協議，涉及借款人或其任何附屬公司根據該現金擔保信用證支付的任何金額的債務。

第 6.10節         指定受限、不受限和排除的項目子公司。(A)  借款人可通過借款人負責人簽署的證書將任何受限附屬公司(受資的L/C特殊目的公司除外)指定為非受限附屬公司 ，前提是該指定不會導致特定的違約事件。如果受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，則借款人及其受限附屬公司在被指定為非受限附屬公司的子公司中所有未償還投資的公平市價合計將被視為在指定時進行的投資，並將減少根據 6.06節的規定或根據 允許投資定義的一個或多個條款可用於受限支付的 金額，具體由借款人決定；但條件是，如果被排除的子公司被指定為非受限子公司，則被視為已就該非受限子公司作出的投資額將被計算 ，而不會重複因該被排除的子公司最初被指定為此類被排除的子公司而產生的投資額，以及在隨後被指定之前對該被排除的子公司進行的任何後續投資。只有在當時允許投資並且受限子公司符合非受限子公司的定義的情況下，才會允許指定 。借款人的負責人可將任何非限制性子公司重新指定為受限子公司，前提是該重新指定 不會導致特定違約事件。

(B)            借款人可通過借款人負責人簽署的證書，將任何受限子公司或非受限子公司指定為排除項目子公司，前提是該指定不會導致特定的違約事件。如果不是排除項目子公司的受限子公司或非受限子公司被指定為排除項目子公司，借款人及其受限子公司在被指定為排除項目子公司的子公司中擁有的所有未償還投資的公允市值合計將被視為在指定時進行的投資，並將減少借款人根據 6.06節的規定或根據允許投資定義的一個或多個條款 可用於限制付款的金額。但條件是，如果被排除的子公司(被排除的項目子公司除外)或非限制性子公司被指定為被排除的項目子公司，則被視為已就該被排除的項目子公司作出的投資額將在計算時不會重複由於該被排除的子公司或非限制性子公司最初被指定為被排除的子公司或非限制性子公司而產生的投資額，再加上在隨後指定之前對該被排除的子公司或非限制性子公司所作的任何後續投資。只有在當時允許投資並且受限子公司或非受限子公司滿足排除項目子公司的定義的情況下，該指定才會被允許。借款人的負責人可將任何排除的項目子公司(為免生疑問，包括任何傑森子公司)重新指定為不是排除的項目子公司的受限子公司或不受限制的子公司，如果重新指定不會導致特定違約事件的話。

(C)            任何將子公司指定為不受限制的子公司或排除的項目子公司，都將向行政代理 證明，方法是向管理代理提交一份董事會決議的認證副本，以使該指定生效。 如果在任何時候，任何不受限制的子公司或排除的項目子公司未能分別作為不受限制的子公司或排除的項目子公司， 作為不受限制的子公司或排除的項目子公司，證明該指定符合前述條件並得到 6.06節的允許。此後，就本協議而言，它將不再是不受限制的子公司或排除的項目 子公司，該子公司的任何債務將被視為在該日期由受限制的子公司或排除的項目子公司產生，如果在該日期根據 第6.01節不允許發生此類債務，則借款人將不履行該約定。借款人董事會可隨時指定任何非限制性子公司或排除項目子公司為限制性子公司；條件是，此類指定將被視為受限子公司因該非受限子公司或排除項目子公司的任何未償債務而產生的債務， 並且只有在以下情況下才允許此類指定：(I) 此類債務是根據 6.01(A)節允許的，並按形式計算，如同此類指定發生在適用的四個季度參考期開始時一樣；以及(Ii) 指定後不會發生任何特定的違約事件。

 6.11         節[已保留].

第 6.12節         槓桿比率 。允許(A) 在合規期內抵押品放行期間的任何時間，截至該合規期內最近結束的財政季度的最後一天計算的綜合總淨槓桿率 大於5.5至1.00，以及(B)在合規期內的任何其他時間，綜合第一留置權淨槓桿率(截至該合規期內最近結束的財政季度的最後一天(從截止日期後的第一個完整財務季度開始)計算)大於4.00至1.00。

第 節6.13         財政年度。對於借款人，將其財政年度末更改為 31年12月以外的日期。

第 6.14節         使用 收益。據借款人所知，直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或以其他方式 將此類收益提供給任何子公司或任何其他人，以資助、資助或促進任何活動或業務，或與 任何人在此類資金提供時是受制裁人，或在此類資金提供時在任何國家或地區 以任何其他方式導致任何人(包括貸款人、安排人、行政代理、 發行銀行或其他)違反制裁規定。

第七條. 

違約事件

第 7.01節默認         事件 。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)            在任何貸款文件(以下(L) 條款規定的除外)或本合同項下的借款或信用證的借款或出具中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或任何貸款方就任何貸款文件或根據任何貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文書中所包含的任何陳述、保證、陳述或資料，應證明在作出時在任何重要方面是虛假或誤導性的。被視為製造或配備，並且(在能夠被治癒的範圍內)在此後30天內未被治癒；但就任何定期貸款而言，因借入循環貸款或開立、修改、延期或續期信用證而作出的任何陳述或擔保在任何重要方面的失實，並不構成任何定期貸款的違約或違約事件，除非及直至多數循環貸款人已實際宣佈所有循環貸款即時到期及應付，並因該等失實而終止循環承諾額，而該項聲明並未在該日或之前撤銷；

(B)任何貸款本金的支付或與L/C付款有關的償付應在到期和應付時發生            違約 ，無論是在到期日或規定的預付款日期，還是通過加速或以其他方式；

(C)在任何貸款的利息或任何L/C付款或任何費用或根據任何貸款文件到期並應支付的任何費用或任何其他金額(上文(B)             所述的金額除外)的支付中，應發生違約 ，且此類違約將持續五個工作日，不予補救；

(D)            違約應由借款人或任何受限附屬公司適當遵守或履行 第5.01(A)、5.05、5.08或5.11節或 VI條中所載的任何契諾、條件或協議。但借款人或任何受限制附屬公司對 第6.12節所載任何契諾、條件或協議的適當遵守或違約，在行政代理或多數循環貸款人宣佈循環貸款(為免生疑問，包括任何新的循環貸款和再融資循環貸款)到期和應支付或終止循環承諾(為免生疑問，包括任何新的循環承諾和再融資循環承諾)之前，不應構成任何定期貸款的違約事件。

(E)借款人或任何受限制附屬公司在適當遵守或履行任何貸款文件(上文第(B)、(C)            或(D) 或(D) 或以下第(L) 款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議時，應發生違約，且在行政代理、抵押品代理、抵押品受託人或任何貸款人向借款人發出通知後，此類違約應持續45 天，不予補救；但是，借款人對 5.04(E) 節所載的任何契約、條件或協議的適當遵守或履行違約，不應構成任何定期貸款的違約事件，直至行政代理或多數循環貸款人宣佈循環貸款(為免生疑問，包括任何新的循環貸款和再融資循環貸款)到期和應支付之日，或應終止循環承諾(為免生疑問，包括任何新的循環承諾和再融資循環承諾)；

(F)             (I) 借款人或任何受限制的附屬公司應 (A) 未能支付任何重大債務(本協議項下的債務除外)的到期本金或利息，不論金額為何，當其到期並應支付時，或(B) 任何其他 事件或條件發生，導致任何重大債務(本協議項下的債務除外)在預定的 到期日之前到期，或導致任何重大債務(本協議項下的債務除外)在預定的 到期日之前到期，或允許或允許(在發出或不發出通知的情況下)，時間流逝)任何重大債務(本協議項下債務除外)的一個或多個持有人或代表其或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債務(本協議項下債務除外)在預定的 到期日之前到期，或要求提前支付、回購、贖回或作廢；但(F)款 不適用於：(I)在上述(B)款的情況下， 因擔保該債務的財產或資產的自願出售或轉讓而到期的有擔保債務，(Ii) 任何重大債務，如果(X) 是其持有人在不償還該重大債務或不支付 或不履行相關義務的情況下的唯一補救辦法，或(Y) 在每一種情況下，唯一的選擇是選擇：將該等重大債務 轉換為股權(不合格股票除外)(或以現金代替零碎股份)及(C) (如屬重大債務，持有人可選擇將該等重大債務轉換為股權(不合格股份除外))，則該等重大債務自實施該等轉換的日期(如有)起及 後；此外，如果該事件或條件無法補救 ，並且在根據本節 7.01最後一段加速貸款和終止承諾之前，該債務的持有人不會免除或消除該事件或條件；此外，除非該債務文件下的貸款人已因該違約行為而加速或終止該債務文件下的債務，否則違反該債務下的任何財務契約不應構成違約事件；此外，第(Br)(A) 和(B) 不適用於(1) 借款人和受限制子公司的任何無追索權債務(除非借款人或任何不是此類無追索權債務當事人的受限制子公司(豁免子公司除外) 因此對一家重要子公司的任何此類無追索權債務負有責任，且該債務單獨或合計超過(X) $250,000,000中的最大者，(Y) 總資產的1.0%和(Z) 8.0%或(2)構成借款人或構成允許税式股權擔保或標準證券化承諾的任何受限制子公司的債務、任何賠償、擔保或其他信用支持義務的 或(Ii)出資的L/C特殊目的機構應 (A) (A) 未能支付任何現金擔保信用證貸款的本金、償還 義務、費用或利息，個別或合計超過50,000,000美元，於到期及應付時，或(B) 發生任何其他事件或情況，導致任何現金抵押信用證安排個別或合共超過50,000,000美元於預定到期日前到期，或使或允許(不論是否發出通知，時間屆滿或兩者兼而有之)據此項下的發行人(S) 或其或其代表的任何受託人或代理人導致該現金抵押信用證 到期或要求在其預定到期日之前預付款、回購、贖回、終止或失效，並且根據本條款(B) 應在五個營業日內繼續不予補救；

(G)            有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I) 要求對借款人或其作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司(豁免附屬公司除外)或任何一組受限制附屬公司(豁免附屬公司除外)進行救濟 這些附屬公司合在一起將構成非自願案件中的重要附屬公司；(Ii) 指定借款人或其任何受限制附屬公司(豁免附屬公司除外)的託管人 為借款人或其任何受限制附屬公司(豁免附屬公司除外)的託管人，或為借款人或其任何受限制附屬公司(豁免附屬公司除外)的全部或幾乎所有財產指定託管人 為借款人或其任何受限制附屬公司(豁免附屬公司除外)的託管人或任何一組受限制附屬公司(豁免附屬公司除外) 合在一起將構成重要附屬公司的 ；或(Iii) 命令對借款人或其作為重要子公司的任何受限子公司(豁免子公司除外)或任何一組受限子公司(豁免子公司除外)進行清算 ，它們合在一起將構成一個重要子公司；在第(I)、(Ii) 或(Iii)款中，該命令或法令 保持不變，並且連續60天有效；

(H)            借款人或其作為重要附屬公司的任何受限附屬公司(豁免附屬公司除外)或任何一組根據《破產法》或在 意義內將構成重要附屬公司的受限附屬公司(豁免附屬公司除外)：(I) 啟動自願案件；(Ii) 同意在 非自願案件中對其作出濟助命令；(3) 同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人；(4) 為其債權人的利益進行一般轉讓；或(5) 一般不償還到期債務；

(I)就超過(X)             $250,000,000中最大者的款項的支付而作出的一項或多於一項判決，(Y)最近結束測試期的總資產的 1.0%和(Z)綜合現金流量的 8.0%(不包括保險承保的任何金額)應向借款人或任何受限制的子公司(豁免子公司除外)或其任何組合支付，並應在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行， 或判定債權人應合法採取任何行動，對借款人或其任何受限制的子公司的資產或財產徵收，以強制執行任何此類判決；但本條(I) 不適用於(A) 借款人和受限制子公司的任何無追索權債務(除非借款人或並非此類無追索權債務當事人的任何受限制子公司對重要子公司的任何此類無追索權債務負有責任，且該債務單獨或合計超過(X) $250,000,000中的最大者，(Y) 佔總資產的1.0%(Br)和(Z) 佔最近結束測試期綜合現金流量的8.0%)或(B)構成借款人或構成允許税式股權擔保或標準證券化承諾的任何受限制子公司的債務、任何賠償、擔保或其他信用支持義務的 ；

(J)當             事件與所有其他此類ERISA事件一起發生時，合理地預期會導致重大不利影響；但是，如果雙方承認並同意，由三井住友銀行開具的、日期為2005年6月28日、以德克薩斯總公司退休計劃福利委員會為受益人、金額不超過54,900,000美元的某些不可撤銷的備用信用證(或不增加其面額的任何續期、延期或替換)，在確定是否已發生重大不利影響時，不應被視為責任 是否超過了本節 7.01(J) (但根據税法 第401(A)(29)節提供的任何其他信用證或其他擔保應被視為構成 事件的責任)。

(K)            ，但本協議允許的或由於該附屬擔保人根據貸款文件的條款解除債務而導致的除外， 一個重要附屬公司(或作為一個整體將被視為重要附屬公司的附屬公司集團)在擔保和抵押品協議下的任何擔保，應通過在任何司法程序中發佈的最終裁決認定為不可執行或無效 或因任何原因停止完全有效，或任何附屬擔保人(或任何附屬擔保人集團)構成重要附屬公司的任何附屬擔保人(或任何附屬擔保人集團)應書面否認或否認其在擔保和抵押品協議下的義務或其在擔保和抵押品協議下的擔保(S) ；

(L)             材料 借款人或任何其他貸款方違反了擔保文件中的任何重大陳述或擔保或契諾、條件或協議 ，借款人或任何其他貸款方否認其在擔保文件的任何 項下的任何重大義務，或任何擔保文件因任何原因無法對借款人或任何其他貸款方強制執行 抵押品的總公平市場價值超過(X) $250,000,000中的最大者，(Y) 佔總資產的1.0%，(Z) 佔最近測試期末綜合現金流量的8.0%；或

(M)           在那裏 將發生控制權變更；

然後，在每次此類事件中(上文 (G) 或(H) 段描述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，可採取以下兩種或其中一種行動：(I) 行政代理可徵得多數循環貸款人的同意，並應多數循環貸款人的請求，通過通知借款人， 應立即終止循環承諾(為免生疑問，任何新的循環承諾和循環再融資(br}承諾)和(Ii)(A) 行政代理可在多數循環貸款人的同意下宣佈循環貸款，並應多數循環貸款人的要求，通過通知借款人宣佈循環貸款和/或(B) 行政代理可在多數定期貸款人同意的情況下宣佈循環貸款，並應多數定期貸款人的請求，就第(A) 和(B)款中的每一項，向借款人發出通知，宣佈定期貸款。因此，該等貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應計的任何未付費用及所有其他債務，應立即到期及應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄本協議或任何其他貸款文件中所載的任何相反規定。行政代理和抵押品代理 有權根據擔保文件或適用法律或衡平法採取所有或任何行動，並行使擔保當事人可採取的任何補救措施；在任何情況下，就上文 (G) 或 (H) 段所述的借款人而言，循環承諾應自動終止，且該等已宣佈到期且當時未償還的貸款本金，連同其應計利息、借款人根據本協議及任何其他貸款文件應計的任何未付費用及所有其他債務，應自動成為到期及應付貸款，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此明確免除。此處或任何其他貸款文件中包含的任何內容 與之相反，行政代理和抵押品代理有權採取所有或任何行動，並根據擔保文件或適用法律或衡平法行使擔保當事人可用的任何補救措施；但是，儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，在 第6.12條規定的違約事件僅存在於循環貸款(為免生疑問，包括任何新的循環貸款和再融資循環貸款)、循環承諾(為免生疑問，包括任何新的循環承諾和再融資循環承諾)和/或信用證的任何期間內，行政代理可以徵得多數循環貸款人的同意，並在多數循環貸款人的要求下，向借款人發出通知，僅就循環貸款(為免生疑問，包括任何新的循環貸款和再融資循環貸款)、循環承諾(包括，為免生疑問，任何新的循環承諾和再融資循環承諾)和信用證採取上述任何行動。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(I)行政代理、所需出借人、多數定期出借人或多數循環出借人中的任何一方，對於因任何行為、不作為、不作為或任何事件的發生而導致的任何違約或違約事件，均可採取本節           7.01中所述的任何行動或違約事件，在每種情況下，該違約或違約事件在該披露或公開報告之日起兩年以上向貸款人公開報告或以其他方式披露，從該時間起及之後，任何該等失責或失責事件應被視為“不存在”或“持續”；但應理解並同意，新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件或在適用的經批准的信貸便利電子平臺上的帖子應構成此類公開報告或披露；此外，如果(X) 在該兩年期限屆滿前，行政代理人已就該違約或違約事件啟動任何補救行動，或已就該違約或違約事件向借款人提供保留的權利書，或(Y) 任何貸款方的負責人實際知道任何此類違約或違約事件的發生，且未能根據 第5.05(A)節提供有關通知，則上述兩年期限不適用；

(Ii)         因未能就任何違約或違約事件交付違約通知而引起的任何違約或違約事件，或 要求在規定時間內交付的任何其他信息或文件應自動被視為已治癒，並且 在(A) 該等通知、信息或文件(視情況而定)交付或 (B)如就任何違約或違約事件發出違約通知的情況下， 不再繼續。基礎違約或違約事件的停止存在，只要在每種情況下，(X) 在此時貸款尚未由貸款人根據本 7.01和(Y) 在該違約或違約事件或任何其他信息或文件要求在規定的時間內交付違約通知時，借款人對此一無所知；和

(Iii)        不應僅由於匯率變化而超出任何美元限制或門檻而導致違約事件 匯率與發生該決定或作出該決定的財政季度的第一天適用的匯率相比。

第 7.02節         收益申請 。在不限制《擔保和抵押品協議》 6.7節和《抵押品信託協議》 3.4節的情況下，行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)從抵押品受託人或任何其他人收到的所有收益，無論是從抵押品託管人或任何其他人收到的，都應由行政代理或抵押品代理持有，作為抵押品，並由行政代理或抵押品代理對以下抵押品進行全部或部分申請：本協議項下適用的擔保債務將按以下優先順序到期和償還：第一，支付(A) 銷售、收集或其他變現的所有費用和開支，包括合理和有文件記錄的代理人及其代理人和律師的費用、費用和開支，以及代理人與此相關的所有其他費用、債務和墊款，以及這些代理人根據貸款文件(以其身份)有權獲得付款、補償或賠償的所有金額。以及支付代理人因行使貸款文件規定的任何權利或補救措施而支付或發生的所有費用和費用，所有費用和費用均符合貸款文件的條款，(B)就行政代理人代表任何貸款人墊付的未償還循環貸款而欠該行政代理人的任何本金和利息，而該行政代理人當時並未獲該貸款人或借款人償還；及(C) 任何根據其簽發的信用證欠開證行的款項，而該筆款項當時並未獲任何貸款人或借款人償還；。第二，在任何超額收益的範圍內，支付本協議項下的所有其他擔保債務，以使其持有人獲得應課差餉利益； 以及第三在任何超額收益的範圍內，支付給或應適用貸款方的命令，或支付給任何合法有權獲得該款項的人，或有管轄權的法院可能指示的任何人。

第 7.03節         修復 正確。即使本條款 7.03中包含任何相反的規定，如果借款人未能遵守第 6.12條款的要求，則在第15^這是在根據 第5.04(C)節規定必須交付計算此類合規性的證書之日後的第二天，借款人有權發行允許的贖回證券以換取現金或以其他方式收到對借款人資本的現金繳款(統稱為“贖回權”)，並且借款人根據借款人根據 第6.12節中規定的財務契約的行使而收到此類現金(“贖回金額”)時，應重新計算遵守第6.12節規定的財務契約的情況，以實施下列 形式調整：

(I)          合併現金流應僅為衡量符合 6.12節的目的而增加，不應用於本協議項下的任何其他目的，增加的金額應等於補償金額；以及

(Ii)         如果， 在實施上述重新計算後，借款人應符合 6.12節的要求， 借款人應被視為在相關確定日期已滿足 6.12節的要求，並具有與在該日期沒有未能遵守的相同效力，並且就本協議而言，已發生的適用的 6.12節的違反或違約應被視為已被糾正。

儘管本文有任何相反規定 ，(A)在每個四個會計季度期間， 應至少有一個會計季度未行使救濟權，(B)在每個八個會計季度期間，應至少有一個連續四個會計季度期間未行使救濟權，以及(C) 的救濟額不得高於截至相關確定日期為遵守  6.12節所需的金額。

 第八條。

經紀人、安排者和貸款人

各貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理、抵押品代理和可持續結構代理(行政代理、抵押品代理和可持續結構代理統稱為“代理”) 為其代理，並授權代理代表其採取貸款文件條款授予該代理的行動和行使 貸款文件條款授予該代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款人在此明確授權代理人簽署與抵押品和擔保當事人權利有關的任何和所有文件(包括根據抵押品信託協議和其他擔保文件的文件和文件)。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地(A) 確認並同意擔保品 受託人(如抵押品信託協議中的定義)已被指定為擔保品信託協議和其他擔保文件的擔保方代理人，在每種情況下，根據本協議和擔保文件的規定和規定， 明確授權和指示擔保品受託人(如擔保品信託協議中的定義)簽署擔保品信託協議和其他擔保文件可能要求或預期的文件或文書， 在每種情況下，按照本協議和安全文件的規定進行。貸款人和開證行同意受擔保文件中規定的擔保權益的優先順序和抵押品利益及其收益的分配的約束。

作為本協議項下代理的每一家機構應享有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使與 相同的權利和權力，儘管它不是本協議項下的代理，並且該銀行及其附屬公司可以接受借款人或其任何子公司或附屬公司的存款，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的代理一樣。

儘管本協議有任何相反規定， 如果要求貸款人在任何時候確定作為行政代理人的人是違約貸款人(不考慮“違約貸款人”定義中要求行政代理人或任何其他 方通知的任何條款)，則要求貸款人(在 第9.08節生效後確定)可以通知借款人 和此人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定替換的行政代理人。在適用法律允許的最大範圍內，此類撤換將於(A)指定更換管理代理之日( )和(B)所需貸款人發出通知後30天之日( )(無論是否已指定更換管理代理)中較早的日期生效。

除貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人或貸款人均不承擔任何責任或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)任何代理人、任何安排人、任何聯席管理人或任何貸款人的 None 應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，並且在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應 僅作為貸款人的代理人行事，並且不承擔也不應被視為已對借款人或其任何子公司承擔任何義務或與借款人或其任何子公司之間的任何關係。(B) 任何代理人均無責任採取任何酌情權 或行使任何酌情權，但特此明確規定行政代理人、擔保品代理人或可持續結構代理人須按所需貸款人、多數循環貸款人、多數定期貸款人或在 第9.08節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人(視何者適用而定)以書面指示行使的酌情權及權力除外；但任何代理人不得采取其認為或其律師的意見可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，任何可能違反任何破產法規定的自動中止的行動，或可能導致違約貸款人財產被沒收、修改或終止違反任何破產法的任何行動，以及(C) ，除非貸款文件中明確規定，否則代理人沒有任何義務披露，對於未能披露與借款人或任何子公司有關的任何信息，作為任何代理人的銀行或其任何附屬機構以任何身份傳達或獲得的任何信息，它也不承擔任何責任。代理人不對其根據或與任何貸款文件 採取或未採取的任何行動承擔責任，除非是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定的。除非借款人或貸款人向該代理人發出書面通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，且任何代理人均無責任或有責任確定或查詢(I) 在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii) 任何根據該文件或與之有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii) 任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)確認任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V) 滿足條款 IV或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

每一代理人均有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其認為真實且由適當人員簽署或發送的其他文字，且不會因此而承擔任何責任。每個代理也可以依賴其通過口頭或電話向其作出的任何 聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，並且不因依賴而承擔任何責任。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他 專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

每個代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行任何 及其所有職責並行使其權利和權力。每一代理商及任何該等分代理商可由其各自關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。 上述免責條款適用於任何該等分代理商及其關聯方及 任何該等分代理商，並適用於其各自與本協議所提供信貸安排的銀團相關活動及作為代理商的活動。

在以下規定的指定和接受繼任代理人的情況下，每個代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。行政代理、抵押品代理或可持續結構代理辭職後，被要求的貸款人(或在可持續結構代理的情況下，則為多數循環貸款人)有權指定繼任者，但須經借款人批准(不得無理扣留或拖延)，只要不會發生違約或違約事件 。如果沒有任何繼任者由所要求的貸款人(或者，對於可持續發展結構代理，則為多數循環貸款人)如此指定，並且應在即將退休的代理髮出辭職通知後30 天內接受該任命，則即將退休的代理可以代表貸款人和開證行指定繼任者代理 ，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在繼承人接受其作為本協議項下的代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。借款人應支付給繼任代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與繼任代理人另有約定。 代理人根據本協議辭職後，本條款 和第9.05節的規定繼續有效，以使退休代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任代理人期間採取或遺漏採取的任何行動 繼續有效。

根據本協議或任何其他貸款文件，每一位聯席管理人和每一位協調人在各自的情況下均不承擔任何職責或責任，也不承擔任何責任。

每一貸款人均承認， 其在不依賴行政代理、抵押品代理、可持續結構代理、聯席管理人、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、抵押品代理、可持續結構代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議或任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件採取行動。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用的 預扣税的金額。如果行政代理向任何貸款人支付了任何款項而沒有扣繳適用的預扣税，而行政代理已向國税局或任何其他政府當局支付了適用的預扣税，或者國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理 沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款，因為沒有提交適當的表格或 沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致 免除或減少的情況通知行政代理，如果預扣税無效或由於任何其他原因，貸款人應全額賠償行政代理人直接或間接支付的所有税金或其他款項，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。

第九條. 

雜類

第 9.01節         通知。 (A)本協議規定的  通知和其他通信應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、通過掛號或掛號信郵寄、發送任何能夠創建書面記錄的電信設備(包括電子郵件)，如下所示：

(I)           if 致借款人，致NRG Energy， Inc.，804Carnegie Center，普林斯頓，新澤西州08540，財務主管、首席財務官和總法律顧問注意(電子郵件：ogc@nrg.com)；

(Ii)          if 致行政代理、抵押品代理或花旗北美 Inc.，以本協議項下開證行的身份， 致花旗銀行N.A.，地址：1615Brett Road，OPS III，New Castle，DE 19720，Notation of Citi Loan Operations(電話：glagentoffice eops@ )；以及

(Iii)如果 向開證行(花旗北美，         Inc.，以本合同開證行的身份)或貸款人發送給開證行或貸款人，請將其地址(或電子郵件地址)發送給開證行或貸款人，該地址(或電子郵件地址)在該開證行或該貸款人提交給行政代理人的行政調查問卷或轉讓和承擔或合併協議上列明，根據該協議，該開證行或該貸款人應成為本合同的 一方。

(B)            根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應被視為已 (I)通過專人或隔夜快遞服務或通過電子郵件發送的收到之日的 ，(Ii)通過掛號信或掛號信發送的 郵寄後五個工作日的 ，(Iii)該等通知或其他通信在經批准的電子平臺上普遍可用之日的 ， 互聯網站或類似的電信設備 向被通知的人員(S) 的類別(無論任何此等人員是否必須完成，也不論任何該 人員是否必須完成在獲得該等項目的訪問之前的任何操作，包括註冊、披露聯繫信息、遵守標準用户協議或承擔保密責任)，並且該人員已就該 張貼被通知通信已被髮布到該經批准的電子平臺、 互聯網站或類似的電信設備(如果通過張貼到該經批准的電子平臺上)； 互聯網網站或類似的電信設備，要求 用户事先訪問該批准的電子平臺、 互聯網網站或類似的電信設備，或(Iv)如果通過電子郵件或任何其他電信設備發送到電子郵件地址(或通過其他電子交付方式)的日期的 ，在第(I) -(Iv)、交付、發送或郵寄(適當地址) 給本節 9.01中規定的一方，或按照本節 9.01中 給出的該方的最新未撤銷指示；但是，根據 第二條或第八條向行政代理髮出的通知和其他通信在行政代理收到之前不得生效。

(C)            不受第9.01(A) 條和第9.01(B) 條的規定(除非行政代理要求遵循第9.01(A) 條和第9.01(B) 條的規定)，以及本協議或任何其他貸款文件中規定以任何其他方式交付任何經批准的電子通信的任何其他規定。借款方應將所有已批准的電子通信以電子/軟媒體的形式以管理代理可接受的格式向管理代理髮送至oploanswebadmin@citigroup.com或管理代理可能通知借款人的其他電子郵件地址(或類似的電子交付方式)，從而將所有已批准的電子通信交付給管理代理。 本節 9.01(C) 中的任何規定均不得損害管理代理或任何貸款人以本協議授權的任何方式向任何貸款方交付任何已批准的電子通信的權利，或要求借款人以該方式進行交付的權利。

(D)在            上張貼 批准的電子通信。(I)  每一貸款人和每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的實質上類似的電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼經批准的電子通信，向貸款人提供經批准的電子通信。

(I)          雖然 經批准的電子平臺及其主要門户網站由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的雙防火牆和用户ID/密碼授權系統)進行保護，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的單一用户授權方法進行保護的，因此每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺。每一出借方和每一貸款方都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且此類分發存在保密和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他利益，以及本協議規定的其他代價，各貸款人和每一貸款方特此批准通過經批准的電子平臺分發經批准的電子通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(Ii)          經批准的電子平臺 和經批准的電子通信按“原樣”和“只要可用”提供。 行政代理或其任何附屬公司均不保證經批准的電子通信或經批准的電子平臺 的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對經批准的電子通信或經批准的電子平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。不提供任何形式的明示、 默示或法定擔保， 包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保， 是由行政代理或其任何附屬公司就經批准的電子通信或經批准的電子平臺 作出的。

(Iii)        每一貸款人和每一貸款方同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務根據行政代理的 普遍適用的文件保留程序和政策，將批准的電子通信存儲在批准的電子平臺上。

協議第 9.02節         生存。借款人在本協議以及根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應視為貸款人和開證行所依賴的，並應在貸款人發放貸款和開證行簽發信用證後繼續有效，無論貸款人或開證行或其代表進行的任何調查如何，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或任何其他應付金額(根據任何貸款文件的條款而明確存續的賠償和其他或有債務除外)，均應繼續有效(但該等陳述和擔保應視為借款人在 第4.01(B)節規定的時間和日期作出的陳述和擔保)。本協議或任何其他貸款單據項下的未付或未付的(br}或任何信用證未付且只要承諾未終止)。第2.14、2.16、2.20、2.21和9.05節的規定應繼續有效，且完全有效，無論本協議期限屆滿、本協議預期交易完成、任何貸款償還、承諾到期、任何信用證到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款無效或不可執行，或行政代理、抵押品代理、任何貸款人或開證行或其代表進行的任何調查。

第 9.03節         綁定 效果。本協議應在借款人和行政代理人簽署後生效，且行政代理人應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。在滿足 第4.02節規定的前提條件後，本協議將生效，對借款人和行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人均具有約束力並可強制執行。

第 9.04節         繼承者和分配。(A)  本協議中凡提及本協議任何一方時，應視為 包括該方允許的繼承人和受讓人；借款人或其代表的所有契諾、承諾和協議，即本協議中所包含的行政代理、抵押品代理、開證行或貸款人，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並 受益。

(B)            每個貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(除任何自然人、借款人或其任何關聯公司外，但為免生疑問，任何根據 2.12(E)節而購買的借款人除外)；但條件是：(I) (X) ，除非將定期貸款轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或相關基金，否則行政代理和借款人(在轉讓循環承諾和/或循環貸款的情況下，開證行)必須事先給予書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)； 如果(A) 不需要借款人同意任何此類轉讓，(1)在特定違約事件持續期間 ，或(2)向貸款人或貸款人的附屬機構或相關基金提供 ，以及(B) 循環承諾和/或循環貸款以外的轉讓，借款人應被視為已同意任何此類轉讓 ，除非借款人在收到通知後15個工作日內以書面通知行政代理提出反對。和(Y) 除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或相關基金，否則受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定)不得低於(A) $2,500,000(對於循環承諾的轉讓 )或(B) $1,000,000(如果是定期貸款的任何轉讓，或在每種情況下，如果少於，貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額(視情況而定，相關資金應為此彙總)，(Ii) 每項此類轉讓的各方應簽署並向管理代理交付轉讓和假設(此類轉讓和 假設為(X) 以電子方式執行並通過管理代理可接受的電子結算系統交付給管理代理，該電子結算系統最初應為 、LLC或(Y)ClearPar的結算系統，並手動執行和交付)， 以及3500美元的處理和記錄費(應由轉讓人或受讓人支付，視其同意而定)；但是，如果貸款人向其關聯方、由或向其關聯方、貸方或貸方的關聯方或貸方的關聯方或與貸方共同管理的人進行轉讓，以及(Iii) 受讓人，如果受讓人在緊接轉讓之前不是貸款人，則 應向行政代理提交一份行政調查問卷。任何貸款人不得轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權益、權利或義務(包括其承諾的全部或部分以及任何時候因此而應得的貸款)，除非在前一句中有明確規定，否則任何據稱的轉讓應 無效。根據 9.04(E)節規定接受和記錄後，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，(A) 轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該 轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(B) 在該轉讓和假設項下轉讓貸款人的利息範圍內，解除其在本協議項下的義務 (並且，如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有 第2.14、2.16、2.20、2.21和9.05節的利益和義務，以及為其賬户應計但尚未支付的任何費用)。儘管有上述規定(但須遵守本節 9.04(B)第一句所述的同意權)，貸款人對其附屬公司或相關基金之一的轉讓將是有效的、有效的、合法的和具有約束力的，無論轉讓人是否已向行政代理人提交轉讓和假設或行政調查問卷(並且無需根據本節 第 (E)段接受和記錄該轉讓)；但行政代理人和借款人應有權 僅與轉讓人打交道，除非和直到有關適用受讓人的轉讓和假設及行政調查問卷已送交行政代理人。

(C)            通過執行並交付(在貸款人根據本節(B) 段最後一句向其關聯公司或相關基金轉讓的情況下為行政代理或轉讓貸款人)轉讓和承擔，本協議項下的轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並與本協議的其他各方達成如下協議： (I) 該轉讓貸款人聲明並保證其是由此轉讓的權益的合法和實益所有人 ，其承諾及其貸款的未償還餘額(在每種情況下均不使其未生效的轉讓生效)符合該轉讓和假設中的規定；(Ii) 除非轉讓貸款人和受讓人另有約定，否則轉讓貸款人轉讓的權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利債權； (三) 轉讓貸款人有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付適用的轉讓和假設，並完成由此預期的交易；(IV)該轉讓貸款人對以下事項不承擔任何責任：(A) 在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B) 本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件或其下的任何抵押品，(C) 借款人、任何子公司、借款人的任何關聯公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人，或(D) 借款人、任何子公司、借款人的任何關聯公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的情況；(V) 這樣的受讓人代表並保證(A) 擁有完全的權力和權力，並已採取 所有必要行動，以執行和交付適用的轉讓和假設，並完成由此預期的交易，併成為本協議項下的貸款人，(B) 符合 9.04(B) 節規定的受讓人的所有要求(須獲得 9.04(B)節可能要求的同意(如果有))，(C) 自適用轉讓和假設規定的生效日期起及之後，作為本協議項下的貸款人，應受本協議條款的約束，並且在根據適用的轉讓和假設向其轉讓的權益應承擔貸款人的義務的範圍內， (D) 收購資產的決定是複雜的， 根據適用的轉讓和假設向其轉讓的權益所代表的類型的資產，或者是根據適用的轉讓和假設，或在決定收購該權益時行使自由裁量權的人，在收購此類資產方面經驗豐富(已理解並同意，本條款 9.04(C)(V)(D) 中規定的陳述和保修不適用於作為購買借款方的任何受讓人，與根據 2.12(E)條款進行的任何折扣自願購買相關)，(E) 已收到本協議的副本， 並且已收到或已有機會收到根據 5.04條款交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及它認為適當的其他文件和信息，以進行自己的信用分析，決定進行適用的轉讓和假設，並決定購買由此轉讓給它的利息，以及(F) it 在不依賴行政代理、抵押品代理、聯席管理人、安排人、這種轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據它認為適當的文件和信息，做出自己的信用分析和決定，進行適用的轉讓和假設，併購買由此分配的利息；(Vi) 將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理、聯席管理人、安排人、此類轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出其自身的信用決定；(Vii)上述受讓人 指定並授權行政代理人和抵押品代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議條款分別授予行政代理人和抵押品代理人的權力以及合理附帶的權力；(Vii) 同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)            就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非 且除本協議規定的其他條件外，在適當的分配後，此類轉讓的各方當事人向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和管理代理同意 提供資金)，否則此類轉讓不會生效。以前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(I) 支付並全額償還違約貸款人當時欠行政代理、開證行和本協議項下的每個其他貸款人的所有債務(以及由此產生的利息)，以及(Ii) 根據其適用的百分比收購(並酌情提供資金)其在所有貸款和參與信貸信函中的按比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓在適用法律下生效而沒有遵守本 款的規定，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人將被視為違約貸款人，直到該違約發生 。

(E)            為此目的，作為借款人代理人行事的行政代理應在其位於紐約市的一個辦事處 保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份或多份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款向每個出借人承諾的貸款和本金金額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理人、開證行、抵押品代理人和貸款人應根據本協議的所有條款，將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、開證行、抵押品代理、任何安排人和任何貸款人應可在任何合理時間 並在發出合理的事先通知後隨時查閲《登記冊》，行政代理特此同意，只要 是貸款人或簽發銀行，即(I)應MSSF的要求，向《登記冊》提供一份《登記冊》的副本。(Ii) 與MSSF合作，向MSSF確定的任何出借人(或潛在出借人)授予對平臺的訪問權限，以及(Iii) 保持MSSF對平臺的訪問權限。 如果根據本節 第(B)段最後一句進行的任何轉讓未在登記冊中反映 ，則轉讓出借人應保存一份反映此類轉讓的可比登記冊。

(F)            在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、關於受讓方的行政調查問卷(除非受讓方已是本協議項下的貸款方)以及如有要求獲得開證行和行政代理對此類轉讓的書面同意後，管理代理應(I) 接受此類轉讓和假設，(Ii) 將其中包含的信息記錄在登記冊中，以及(Iii) 立即向貸款方發出通知， 開證行和借款人。除非已按照本節 9.04(F)的規定將轉讓記錄在登記冊中，否則轉讓無效。 儘管如上所述，貸款人根據第(B) 段最後一句向關聯公司或相關基金轉讓的轉讓不需要記錄在登記冊中即可生效。 本節 但條件是：(I) 此類轉讓 記錄在轉讓人按照本節 (B) 第(B)段規定保存的可比登記冊中，以及(Ii) 行政代理人和借款人有權單獨和直接與轉讓人打交道，除非和直到有關適用的 受讓人的轉讓和假設及行政調查問卷送交行政代理人之日為止。

(G)            每一貸款人可在未經借款人、開證行或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(為免生疑問，任何自然人除外)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和欠其的貸款)的股份；但是，只要(I) 該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii) 該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他當事人負全部責任，(Iii) 參加銀行或其他實體應有權享受 第2.14、2.16、2.20和2.21節中所載的成本保護條款和相關義務，其程度與其作為貸款人的權利相同(但是，就任何特定參與者而言， 借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，並且該貸款人應 保留執行借款人關於貸款或L/C付款的義務以及批准任何修訂的唯一權利。 修改或放棄本協議的任何條款(修改、修改或豁免除外，減少本協議項下應支付的任何費用或貸款的本金金額或利率，延長任何預定的本金支付日期或貸款利息支付日期，增加或延長承諾或免除任何附屬擔保人或全部或幾乎所有抵押品)和(V) 出售參與的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事。保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參加銀行或其他實體的名稱和地址，以及每個參加銀行或其他實體在貸款文件下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)；此外，任何貸款人均無義務向任何人披露該等登記冊的全部或任何部分(包括任何參與銀行或其他實體的身份，或與任何承諾書、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務的利息有關的任何信息)，但為確定此類承諾書、貸款、信用證或其他義務是按照《財政部條例》 5f.103-1(C) 節規定的登記形式而有必要披露的除外；此外，該登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，出借方仍應將其姓名記錄在該登記冊中的每一人視為此類參與的所有人。

(H)            任何貸款人或參與者可根據本節 9.04就任何轉讓、質押或參與或建議的轉讓、質押或參與 向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何信息，但每次披露須 受該受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者依據並按照 9.16(F)節的規定達成的協議的約束。

(I)            每個貸款人可在未經借款人、開證行或行政代理同意的情況下，在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，以保證向該貸款人提供信貸，或支持該貸款人所欠的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，如果貸款人是投資於銀行貸款的基金，則該貸款人可在未經借款人、開證行或行政代理同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利，包括證明其在本協議項下作為貸款人的權利的貸款和本票或任何其他票據，質押或轉讓給該基金所欠債務或證券的任何持有人、受託人或任何其他代表，作為該等債務或證券的擔保；但本條款 (I) 中所述的任何質押或轉讓不應解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類受讓人 代替該貸款人作為本合同的一方。

(J)            儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務 向借款人提供的全部或部分貸款；但 (I) 本協議中的任何內容均不構成任何SPC作出任何貸款的承諾，以及(Ii) 如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供該貸款的全部或任何部分，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供該貸款的義務。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步推進前述規定，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續有效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何 州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本條款 9.04中有任何相反規定，任何 均可(I)在未經借款人和行政代理人事先書面同意的情況下向借款人和行政代理人發出通知，且無需為此支付任何手續費。 將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給發放貸款的貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，向該SPC或為該SPC的賬户提供流動性和/或信用支持，以支持貸款的資金或維護，以及(Ii) 以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款有關的任何非公開信息。

(K)            未經行政代理、各開證行和各貸款人的事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授其在本合同項下的任何權利或義務，未經該等同意的任何轉讓企圖均屬無效。

第 9.05節         費用； 賠償。(A)借款人同意支付行政代理、抵押品代理、安排人和開證行發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括行政代理和抵押品代理的律師  &Watkins LLP與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理有關的合理費用、收費和支出，或與任何修訂相關的費用、收費和支出。 對本協議或其條款的修改或豁免(無論據此或由此設想的交易是否應完成)；但借款人不應僅對超過一家獨立律師事務所的合理費用、收費和支出負責(除了每個相關司法管轄區的一名當地律師或特別律師，包括特別工作 或監管律師)。借款人還同意支付行政代理、抵押品代理、安排人、開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的所有有據可查的自付費用，包括 &Watkins LLP、行政代理和抵押品代理的律師的費用、收費和支出，以及與任何此類強制執行或保護有關的費用。行政代理、抵押品代理、安排人、開證行或任何貸款人的費用 和任何其他律師(包括特別培訓律師)的費用。

(B)            借款人同意賠償行政代理人、抵押品代理人、可持續發展結構代理人、聯席管理人、協調人、各貸款人、開證行及上述任何人士(每個此等人士稱為“受償人”)的每一關聯方，並使每名受償人免受因下列原因而招致或聲稱的任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支，包括合理及有文件證明的律師費、收費及支出。以任何方式與(br}與本協議或任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書的簽署或交付有關，或由於(I) 雙方履行其各自在本協議項下的義務(包括根據 第9.21節對每個被賠付者的承諾)或完成交易和由此預期的其他交易，(Ii) 貸款或信用證的收益的使用，(Iii) 與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，無論任何受賠方是否為合同的一方，或(Iv) 借款人或任何子公司所擁有或經營的任何財產上的任何實際或據稱存在或泄漏的有害物質，或任何違反環境法的行為，或與借款人或任何子公司有任何關係的任何環境責任；但如果具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X) 是由於該受賠人的重大疏忽或故意行為所致，或者該判決認定任何此類損失、索賠、損害、責任或相關費用是由於該受賠人對貸款文件的實質性違反，(Y) 產生於任何索賠、訴訟、不涉及借款人或其任何子公司或(Z) 的任何作為或不作為的調查 或該受賠人對另一受賠人提起的訴訟(由行政代理或任何其他代理或安排以其身份提出或針對其提出的任何索賠、訴訟、調查或訴訟除外)適用於除因任何非税務索賠而產生的代表 損失、索賠、損害、 等的任何税款以外的税款。

(C)            to 借款人未能向行政代理、抵押品代理、安排人或開證行支付本節(A) 或(B) 段規定的任何款項的範圍內，各貸款人各自同意向行政代理、抵押代理、安排人或開證行(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的未付款項份額(確定為尋求適用的未報銷費用或賠償付款時的比例)；但未償付費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、抵押代理、安排行或開證行以其身份招致或提出的。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在總循環風險中的份額確定 (為免生疑問，包括任何新的循環貸款和再融資循環貸款)、未償還的定期貸款和未使用的承諾的總和 。

(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄。(D)            至適用法律允許的範圍內。對於因非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議預期進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(E)             9.05節的條款將繼續有效，並且完全有效，無論是在本協議的期限期滿、本協議擬進行的交易的完成、任何貸款的償還、承諾的到期、任何信用證的到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可強制執行，或者行政代理、抵押品代理、聯席管理人、安排人或其代表進行的任何調查。 任何貸款人或開證行。根據本條款 9.05規定應支付的所有款項，應在書面要求時立即支付。

第 9.06節         右側 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則除法律禁止的範圍外，在此授權每個貸款人在任何時間和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務 與借款人現在或以後根據本協議和該貸款人持有的其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期，並應將任何此類抵銷及時通知行政代理。每個貸款人在本節 9.06項下的權利是該貸款人 可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第 9.07節         適用法律 本協議和其他貸款文件(信用證和其他貸款文件中明確規定的除外) 以及基於本協議、由本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、糾紛、訴訟或訴訟原因(無論是合同、侵權行為還是其他形式，也無論是法律還是衡平法) 應按照 進行解釋，並受紐約州法律管轄。每份信用證應受該信用證中指定的法律或規則的管轄，並應按照該法律或規則進行解釋，或者，如果沒有指定該法律或規則，則受最近公佈的跟單信用證的統一 慣例和慣例的管轄，並且在該信用證簽發之日由國際商會(“統一 慣例”)和紐約州的法律(就不受統一 慣例管轄的事項)解釋。

第9.08節          豁免； 修正案；替換未經同意的貸款人。(A)  行政代理、抵押品代理、任何貸款人或開證行在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力或權利時出現任何失誤或延誤，不應視為對其的放棄，也不應視為放棄任何該等權利或權力，或放棄或中斷執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施 是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他借款方的任何背離的同意在任何情況下都不會生效 ，除非它們得到以下 (B) 段的允許，然後該放棄或同意僅在特定的 情況下有效，且僅適用於給定的目的。在任何情況下，對借款人的任何通知或要求都不應使借款人有權獲得任何其他 或在類似或其他情況下的進一步通知或要求。

(B)            不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，但下列情況除外：(A)第2.24、2.25或9.19節中明確規定的 ，或在第八修正案生效日期生效的任何貸款文件中另有明確規定的 ，以及(B)借款人與所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議；但是， 除非明確需要實施在第八修正案生效日期生效的第2.24、2.25或9.19節的規定，否則該等放棄、協議或修改不得(I) (I) 減少或免除任何貸款的本金金額，或延長任何本金支付日期或任何預定的本金支付日期或L/C付款的任何償還日期， 或放棄或免除任何此類付款或其任何部分，或降低任何貸款或L/C付款的利率，未經直接受其影響的各貸款人的 事先書面同意(應理解，放棄或修改先決條件、契約、違約利息、違約、違約事件或強制性預付款或任何財務比率的改變，不構成對任何貸款的本金金額的減少或寬恕，或對任何貸款或L/信用證付款的任何償還日期的任何預定本金支付日期或日期的減少或延長，或對任何此類付款或其任何部分的放棄或免除。 (2) 未經直接受影響的貸款人的書面同意而增加或延長承諾，或減少或延長直接受其影響的貸款人的任何費用的支付日期(應理解，對最惠國調整、先決條件、契諾、違約、違約事件或強制性預付款或財務比率的改變的適用性的豁免或修改，不應構成增加或延長任何貸款人的承諾或任何貸款人的任何費用的支付日期)， (Iii) 修改或修改 第2.17節的按比例要求、第2.02、2.09和2.18節要求按比例分配或分享或按比例提供資金的規定、 第9.04(K)節的規定、本節 的規定或“所需貸款人”一詞的定義，或免除所有或幾乎所有附屬擔保人，除非與貸款文件明確允許的免除有關， 未經各受影響貸款人事先書面同意， (Iv) 未經每個循環貸款人事先書面同意，修改或修改“多數循環貸款人”或“按比例計算百分比”一詞的定義，(V)未經各定期貸款人事先書面同意， 修訂或修改“多數定期貸款人”一詞的定義(或，如果當時沒有定期貸款人，則未經所需貸款人同意)，(Vi) 除非在全額支付本協議項下的擔保債務(根據任何貸款文件的條款明確存續的賠償和其他或有債務除外，在每種情況下均未到期和應付)，否則解除所有或基本上所有抵押品，但貸款文件明確允許的處置除外，且事先未經各貸款人書面同意。(Vii) 更改任何貸款文件的條款，使其條款對持有一級 貸款的貸款人的應付款權利產生不利影響，不同於持有任何其他類別 貸款的貸款人在未經貸款人事先書面同意的情況下持有任何其他類別貸款的權利 持有每個不利影響類別的未償還貸款和未使用承諾的大部分利息的權利，(Viii) 修改根據 9.04(J) 節的規定提供給SPC的保護，而無需該SPC的書面同意或(Ix) 更改任何貸款人的任何貸款或承諾的計價貨幣，而無需貸款人的書面同意；此外，如果未經行政代理、抵押品代理、開證行或可持續結構代理(視情況而定)的事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、抵押品代理、開證行或可持續結構代理在本協議項下或任何其他貸款文件項下的權利或義務(有一項理解是， 並同意只需借款人和適用開證行事先書面同意，根據 第2.23(A)節的規定，增加或減少開證行根據 在任何時間簽發的信用證的最大循環L/信用證風險敞口)。

(C)            ，儘管 9.08節或本協議的任何其他規定中有任何相反規定：

(I)           (X)  6.12節的任何條款或條款的任何 修訂、修改、終止、解除或放棄(包括僅用於其中規定的財務契約而非本協議項下的任何其他目的的基本定義)或 7.01節或 7.03節最後一段末尾的但書，或因未能遵守 6.12節而對任何違約或違約事件的任何棄權。和/或任何此類違約事件的豁免， 或關於任何此類條款，以 第4.01或4.02節的目的，和/或為任何其他條款的目的，要求不發生違約或違約事件(包括本合同項下任何違約或違約事件的任何籃子或其他例外或分割的可用性)，以違約或違約事件與 第6.12節有關的範圍為限，以及對“適用的 可持續性調整”定義的任何修改(但不包括其中規定的任何調整的金額)，“基準可持續性金額”、 “關鍵績效指標”或與之直接或間接相關的任何定義或規定，在每一種情況下都應要求借款人和多數循環貸款人簽訂的一份或多份書面協議，並根據該協議生效，且 無需事先徵得所需貸款人的書面同意，以及(Y) 借款人和行政代理可在每種情況下對實施與基準替換和其他基準替換相關的更改和/或後續利率和其他後續利率符合更改的修訂進行 修訂，根據 2.08節的適用條款；

(Ii)          本協議和任何其他貸款文件(I) 可僅在行政代理和借款人同意的情況下進行修改，而無需 為了糾正、修正或糾正任何貸款文件中的任何歧義、錯誤、不一致或缺陷或糾正任何貸款文件中的任何印刷或明顯錯誤或其他明顯錯誤或任何必要或 合意的技術更改(包括但不限於，實施技術性或非實質性的行政變更或不正確的 本協議或適用貸款文件中的交叉引用或類似不準確之處)和(Ii)借款人和行政代理合理地認為對所有貸款人更有利的方式對 進行修改，如果所要求的貸款人在收到通知後十(10) 個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則此類修改將 生效，無需任何其他任何一方採取進一步行動或徵得任何其他方的同意；

(Iii)         借款人可根據第2.24、2.25或9.19節的規定對本協議作出明確必要的任何修訂，以實施在第八條修訂生效之日起生效的條款，該等修訂在任何情況下均有效修訂本協議的條款及其他適用的貸款文件，而無需任何其他任何貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或取得任何其他當事人的同意；

(Iv)         任何根據其條款影響持有特定類別 的貸款或承諾的貸款人的權利或義務(但不影響持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人的權利或義務)的任何修訂或豁免，將只需要受影響的類別 的貸款人的必要利息百分比 ，如果該類別 的貸款人是 貸款人的唯一類別 ，則需要同意的利息百分比；

(V)          本協議可在未經任何貸款人同意的情況下修改(或修改和重述)(但須徵得貸款各方和行政代理的同意)。如果在實施該修改和重述後，該貸款人不再是本協議的一方(經修訂和重述)，該貸款人的承諾將終止(但該貸款人應繼續享有 第2.16節和 第2.20節的福利)，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，且該貸款人應已全額支付本協議項下欠其或應計入其賬户的所有本金、利息和其他金額； 和

(Vi)         經所需貸款人、行政代理和借款方的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，以允許不時延長貸款期限 ，並允許按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及貸款的應計利息和費用，並在確定所需貸款人時適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)            每個貸款人(br}向行政代理授予(I) (經借款人事先書面同意)購買該貸款人欠其的全部或全部 承諾和貸款以及其持有的任何相關本票及其在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務的權利，以及(Ii) 向借款人轉讓所有或所有任何類別的承諾和貸款的權利。根據 第9.04節，向一個或多個合格受讓人轉讓該貸款人欠其的承諾和貸款以及其持有的任何相關本票及其在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務，如果該貸款人(“非同意貸款人”)拒絕執行對本協議的任何修改、修改、終止、放棄或同意，則該權利可由行政代理或借款人行使。但該未經同意的貸款人應收到與該購買或轉讓有關的款項，其金額相當於欠該貸款人的未償還貸款的總額，以及根據任何貸款文件的條款而明確存續的所有應計和未付利息、費用和根據貸款文件的條款欠該貸款人的其他金額(賠償和其他或有債務除外，在每種情況下均未到期和應付)；此外，條件是任何該等受讓人應同意該等修改、修改、終止、豁免或同意。各貸款人同意，如果行政代理或借款人(視情況而定)根據本條款 9.08(D)行使其選擇權，則該貸款人應在收到該選擇的書面通知後，立即簽署並交付根據 9.04條款完成轉讓所需的所有文件(包括該貸款人就該轉讓正式簽署的轉讓和假設)。如果貸款人在收到通知後的一個工作日內不遵守前一句話的要求，借款人有權(但沒有義務)， 該貸款人授權、指示並授予借款人一份不可撤銷的授權書(授權書附帶利息)， 代表作為轉讓人的貸款人籤立和交付，在本 9.08(D)節所設想的情況下，根據 9.04節規定完成轉讓所需的所有文件(包括出借人就該轉讓正式簽署的轉讓和假設)，以及借款人如此簽署和交付的任何文件，對於根據和依照 9.04節記錄轉讓的所有目的均有效。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但在貸款人為違約貸款人的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該違約貸款人無權就任何貸款文件的豁免、修訂或修改投票，並且 在確定所需貸款人、多數循環貸款人、多數定期貸款人、所有貸款人或任何其他類別的貸款人時，不得考慮該違約貸款人的承諾和未償還貸款或其他信貸擴展 ，根據本節 9.08或其他條款的要求，已批准任何此類放棄、修改或修改(在此期間，“所需貸款人”、“多數循環貸款人”和“多數定期貸款人”的定義將自動被視為相應修改)；但任何豁免、修訂或修改，如 將增加或延長違約貸款人的承諾期限，延長因違約貸款人而確定的本金或利息支付日期 ，減少拖欠違約貸款人的任何債務的本金金額，或降低拖欠違約貸款人的任何金額的金額、利率或利息，或更改本但書的條款，均應事先獲得違約貸款人的書面同意。

(F)            ，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但僅在A期循環終止日期發生時(此時此類修改將自動生效，無需任何人採取進一步行動或同意)， (I) 根據第八修正案對本節 9.08所做的修改應生效，以及(Ii) 本協議或任何其他貸款文件中所有目的的“所需貸款人”的定義應修訂和重述如下：

“所需貸款人” 在任何時候都是指貸款(不包括Swingline貸款)、循環L/C敞口、Swingline敞口、未使用的循環承諾、未使用的新循環承諾(如果有)、未使用的再融資循環承諾(如果有)、未使用的定期承諾、未使用的 新承諾(如果有)和未使用的再融資期限承諾(如果有)佔所有未償還貸款總額的50%以上的貸款人 (不包括Swingline貸款)、循環L/C風險敞口、Swingline風險敞口、未使用的循環承諾、未使用的新循環承諾(如果有)、此時未使用的再融資循環承諾(如果有)、未使用的定期承諾(如果有)、未使用的新期限承諾(如果有)和 未使用的再融資期限承諾(如果有)。

第 9.09節         利率限制 。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款或參與任何L匯票支出的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或參與L匯票支出的利息的所有費用、手續費和其他金額(統稱為“費用”)，應超過持有此類貸款或參與此類貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率( “最高利率”)，則就此類貸款或參與本協議項下應支付的利率： 連同與此相關的所有應付費用，應以最高利率為限，並在合法的情況下，將因 9.09節的實施而應就此類貸款或參與支付但不應支付的利息和費用進行累計，並應增加與其他貸款或參與或其他期間有關的應付給貸款人的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該累計金額連同其按聯邦基金實際利率計算的利息至還款之日為止。應已由該貸款人收到。

第 9.10節         完整 協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方先前就本協議標的達成的任何其他協議將被本協議和其他貸款文件所取代。本協議或其他貸款文件中任何明示或暗示的條款均不打算授予 任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和本協議項下允許的受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)，以及在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內，行政代理、抵押品代理、安排人、開證行和貸款人)各自的相關方在本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而享有或承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。

第 9.11         節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄其可能對因本協議或任何其他貸款文件直接或間接引起的任何訴訟(無論是合同訴訟、侵權訴訟還是其他訴訟，也無論是法律訴訟還是衡平法訴訟)由陪審團進行 審判的任何權利 。本協議的每一方(A) 證明， 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述豁免，以及(B) 承認，除其他事項外， 和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括本節 9.11中的相互放棄和證明。

第 9.12節         可分割性。 如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此 以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效 本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應本着誠意進行談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第 9.13節         副本。 本協議可以副本(以及由本協議的不同各方在不同的副本上)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時應構成一份單一合同，並按照 第9.03節的規定生效。 通過電子傳輸(包括.pdf或.tif格式)向本協議交付已簽署的簽名頁面 應與交付手動簽署的本協議副本的效果相同。本協議和包括任何轉讓和假設的其他貸款文件中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與人工簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。根據任何適用法律，包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律， 實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統。

 9.14節         標題。 此處使用的條款 和 節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第 9.15節         管轄權； 同意送達法律程序文件。(A)借款人在此不可撤銷地無條件地將其本人及其財產在任何訴訟或訴訟中(無論是在合同中)提交給位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市南區的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，以及來自其中任何上訴法院的   。因本協議或其他貸款文件(行政代理人、抵押品代理人、借款人或任何其他貸款方就受紐約州法律以外的法律管轄的任何擔保文件下的權利或就受其約束的任何抵押品而提起的任何訴訟或訴訟除外)產生或與本協議或其他貸款文件有關的侵權或其他侵權行為)，或承認或執行任何判決； 本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州的上述 州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在上述聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議不影響行政代理、抵押品代理、安排人、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(B)            借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)            本協議的每一方不可撤銷地同意以 9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第 9.16節         機密性。 行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人均同意對信息保密，但下列情況除外：(A) 可向其各自的關聯方、其及其關聯方的合夥人、受託人、控制人、成員、高級管理人員、董事、員工、代表和代理人，包括會計師， 法律顧問和其他顧問(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質，並指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其具有管轄權的監管機構或其任何附屬機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會或任何銀行監管機構)要求的 ，(C)適用法律或任何傳票或類似法律或行政程序要求的 ，(D) 至本協議的任何其他一方，(E) 行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序(或本協議或任何其他貸款文件(或本協議或據此預期的任何交易)或其在本協議項下或根據本協議項下的權利的執行)，(F) 受制於包含至少與本 9.16節的條款同等限制性的條款的協議(包括任何“點擊進入” 或類似協議)，(I) 本協議和其他貸款文件項下其任何權利或義務的任何實際或預期受讓人或參與者，(Ii)  9.04(H) 或(Iii) 任何實際或預期的與本協議或其他 交易有關的利率互換或其他類似衍生交易的任何實際或預期的交易對手(或其顧問)， (G) 向信用保險提供商或，在事先書面通知借款人的情況下，在潛在或實際的 保險人或再保險人就提供保險、再保險或其他信用風險緩解保險而要求支付的範圍內， 借款人、其任何子公司及其各自的任何義務、本協議或本協議項下的付款，(H)經借款人同意的 ，(I) 在此類信息公開的範圍內 ，但由於違反本 9.16節的規定，(J)向評級機構提供 ，或(K)向市場數據收集者提供 ，向貸款行業提供類似的服務提供商，以及向行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人提供與本協議和其他貸款文件的行政和管理相關的服務提供商。就本節而言，“信息”應指從借款人或其子公司收到並與借款人或其業務有關的所有財務報表、證書、報告、協議和其他信息，但行政代理、抵押品代理、任何發行銀行或任何貸款人在借款人披露前可獲得的任何此類財務報表、證書、報告、協議和其他信息，或由行政代理、抵押品代理、任何開證行、任何貸款人或其各自的任何附屬公司獨立開發的信息除外；但在截止日期之後從借款人收到的任何信息應在交付時以書面明確標識為機密。根據本節 9.16的規定，任何被要求對信息保密的人員應被視為已遵守其義務，前提是該人員對此類信息的保密程度與該人員提供自己的保密信息的程度相同。儘管有任何其他明示或默示的協議、安排或 相反的理解，本協議各方同意，本協議的每一方(及其每一名員工、代理人或代理人)均被允許向任何人披露但不限於貸款的税務處理和税務結構，以及貸款文件所設想的其他交易，以及提供給貸款方、貸款人、安排人或任何代理人的與該等税務處理和税務方面有關的所有資料(包括意見和税務分析)。在不與前一句話不一致的範圍內，本授權不包括披露與貸款或貸款文件預期的交易的税務待遇或税務方面無關的任何其他信息或任何其他條款或細節。為避免疑問，本節 9.16中的任何內容均不得禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體， “監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，但適用於該監管機構的法律或法規應禁止本節 9.16中規定的任何此類禁止披露。

Section 9.17         Mortgage Modifications.就借款人根據 第2.24或2.25節產生的額外債務，以及在適用的條款中要求根據“允許留置權”的第(Br)(A) 條以第一優先權留置權作為擔保的範圍內，借款人僅在行政代理人合理要求的範圍內，並在符合與此類債務發生相關而簽署的適用最終文件中規定的時間要求的範圍內，應採取(或促使適用的附屬擔保人採取)下列行動：

(A)            在行政代理和/或抵押品受託人的指示下，在其指示和/或抵押品受託人的唯一和合理的酌情決定權下，將 登記和交付給行政代理和抵押品受託人：(I) (如果是根據 第2.24或2.25節產生的額外債務)、抵押修改或新抵押，以及(Ii)如果是根據其條款要求由第一優先權留置權根據“允許留置權”定義的(A) ( )擔保的額外債務，則為新抵押；在每個案件中，以適當的形式在相關司法管轄區進行記錄，並以行政代理合理滿意的形式進行記錄；

(B)           在形式和實質上合理地令行政代理人和抵押品受託人滿意的當地律師意見；

(C)            促使經行政代理批准的業權公司已向行政代理和抵押品受託人提交根據現有信用協議交付的所有權保險單的背書、Date Down(S) 或其他所有權保險產品 行政代理和/或抵押品受託人合理滿意的證據(包括但不限於，業權查詢) 確認和/或確保(I) 留置權的優先權，其證明為抵押的留置權作為此類債務的擔保的持續優先權沒有改變，以及(Ii) 確認和/或確保(A) 自緊接發生此類額外債務以來，所有權條件沒有變化，以及(B) 沒有幹預留置權或產權負擔，除允許的留置權外，其到時或之後可能優先於抵押權的留置權(不增加任何額外的 排除或例外)；

(D)對於根據1973年《洪水災害保護法》或1968年《國家洪水保險法》及其頒佈的條例規定必須投保的每一抵押財產，向行政代理人(I)           交付一份洪水保險保單，(A) 承保此類抵押財產，且(B) 的投保額合理地令行政代理人滿意，(Ii)對此類抵押品的“貸款年限”標準洪水風險確定；及(Iii) 確認(br}借款人或該附屬擔保人已收到根據《董事會條例》第(Br)H條 208(E)(3) )要求的通知；和

(E)            應行政代理人和/或抵押品受託人的合理要求，向核準所有權公司、抵押品受託人、行政代理人和/或所有其他相關第三方交付所有其他合理必要的物品，以維持抵押留置權的持續優先權，作為此類債務的擔保；

但自《第六修正案》生效之日起，行政代理機構可根據其唯一和合理的決定權放棄第(A)、(B)、(C) 和第(Br)(E) 條 9.17中規定的要求。

第 9.18節修訂和重述的         效果。(A)  截止日期，本協議將對現有信貸協議進行全面再融資，此後現有信貸協議將不再具有效力和效力，並應被視為在所有方面都被本協議取代和取代。除非有證據證明借款人發生了 項下和現有信貸協議中所定義的“義務”(無論該等“義務”在截止日期是否或有) ，以及根據保證支付該等“義務”的適用貸款文件授予的留置權和擔保權益 在各方面都是持續的，並且完全有效，特此重申。

(B)貸款人在此授權並指示抵押品受託人(根據抵押品信託協議的定義)簽署和交付為實施本協議所必需或建議的所有 證券文件和其他文件或文書，包括為免生疑問而對任何貸款方先前簽署並交付給抵押品受託人(根據抵押品信託協議的定義)的任何抵押的任何修改。

第 9.19         節允許 修改。

(A)            在不限制前述規定的情況下，借款人可不時向行政代理髮出書面通知，向適用類別 的所有貸款人提出一項或多項要約，要求其根據行政代理合理指定並被借款人合理接受的程序作出一項或多項經允許的修訂。該通知應列明(I) 所請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii) 要求收到適用貸款人對該許可修訂的回覆的日期 (不得少於該通知日期後的三個工作日)。只有同意此類 許可修正案的貸款人(“接受貸款人”)才有權延長其適用貸款和承諾的到期日 ，並有權獲得適用保證金的任何增加和任何費用(包括預付保費或費用)，在每種情況下，均為 所規定的。

(B)            借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交行政代理 應合理指定的文件，以證明接受允許的修訂及其條款和條件。行政代理人應立即通知各貸款人每項經批准的修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何允許的修訂生效後，本協議應視為經行政代理認為必要或適當的修訂，以實施與接受貸款人的貸款和承諾有關的允許修訂的條款和規定(包括以與本協議下的其他貸款和承諾一致的方式處理接受貸款人的貸款和承諾所需的任何修訂)。儘管有上述規定，除非行政代理人在行政代理人合理要求的範圍內已收到法律意見、董事會決議和習慣官員證書，否則任何許可修正案 不得根據本節 9.19生效。

第9.20節          有關證券化工具的某些 承諾。(A) 每個擔保方、行政代理和擔保品代理 同意並應指示擔保品託管人，在證券化工具與證券化相關並根據證券化承擔全部義務的一年零一天之前，(I) 擔保品代理人和其他擔保方無權(無論在任何違約事件發生之前或之後)(A) 針對、 或加入任何其他人對任何證券化工具提起任何破產、重組、安排、破產或 根據美國或其任何州的法律進行清算程序，(B) 轉讓並登記 任何證券化工具或任何其他證明賣方在抵押品代理或擔保方或其任何指定人或代名人名下保留的權益的文書的股本，(C) 取消此類擔保權益，而不管借款人或任何受限制子公司的破產或無力償債。(D) 行使授予或附屬於任何證券化工具或任何其他證明賣方保留權益的工具的股本的任何投票權，或(E) 強制執行任何證券化工具或證明賣方保留權益的任何其他工具的任何此類股本的持有人 以其他方式可能不得不清算、合併、合併、倒閉或無視該證券化工具的實體地位的任何權利，以及(Ii) 抵押代理和其他擔保當事人特此放棄並免除要求(A) 以任何方式合併、倒閉或放棄任何證券化工具的任何權利與借款人或任何受限制子公司一起倒閉或合併，包括在破產案件中通過 實質性合併或(B) 任何證券化工具作為獨立實體的地位在任何 方面被忽略。各擔保方、行政代理人和擔保品代理人同意並確認，並應通知擔保品託管人，代表證券化工具的證券化債務持有人行事的代理人是本條款 9.20的明確第三方受益人，該代理人有權強制 擔保方、行政代理人、擔保品代理人和擔保品受託人遵守本節的規定。

(B)            在借款人或任何受限制附屬公司將證券化資產轉讓或聲稱轉讓至證券化工具後，與本協議項下產生的證券化資產有關的任何留置權或與本協議有關的任何擔保文件將自動解除(行政代理和抵押品代理(視情況而定)在此獲得授權，並應指示抵押品受託人籤立和簽訂借款人 可能合理要求的任何此類放行和其他文件，以使其生效)。

 9.21         承接關於對受資助的L/C SPV進行破產或類似程序的條款。(A)  本合同任何一方均不得(且借款人 不得使對方子公司對被出資的L/C特殊目的機構提起任何自願或非自願的破產、重組、資不抵債、清算或類似程序)，在被出資的L/C特殊目的機構就任何現金擔保信用證安排全額償付 未償債務的一年零一天之前。前一句中的協議在任何貸款文件項下終止承諾和全額支付貸款、手續費和所有其他費用或金額後繼續有效。

(B)            各貸款人、行政代理和抵押品代理特此同意，並應通知抵押品受託人：(I) 貸款人、行政代理人、抵押品代理人和抵押品託管人無權：(I)在(Br)貸款人、行政代理人、抵押品代理人和抵押品受託人(以較晚的日期為準)全額償付被資助的L/C特殊目的機構與 有關的所有義務之前，或在根據其簽發的信用證的最遲到期之日，無論是在任何違約事件發生之前或之後，(A) 協會，或加入任何其他人，根據美國或其任何州的法律對被資助的L/C SPV提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或(B) 的 只要被資助的L/C SPV的 A類會員單位歸任何貸款方所有，執行被資助的L/C SPV的 A類會員單位持有人否則可能不得不清算、合併、合併、倒閉或無視 受資的L/C特殊目的機構的實體地位和(Ii) 每個貸款人、行政代理和抵押品代理特此放棄並 釋放要求(A) 受助的L/C特殊目的機構以任何方式與借款人、借款人的任何子公司或任何關聯公司合併、合併、倒閉或合併的權利，包括在破產情況下的實質性合併或 (B) 受助的L/C特殊目的機構作為單獨實體的地位在任何方面均不予考慮。  每一貸款人，行政代理和抵押品代理同意並確認，並應通知抵押品受託人，任何現金擔保信用證融資項下的每個信用證發行人都是本條款 9.21(B) 的明確第三方受益人，該信用證發行人 有權強制貸款人、行政代理、抵押品代理和抵押品受託人遵守條款 9.21(B)。

 9.22         愛國者法案。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他借款方，根據《愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，該信息包括每個借款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法》確定借款方身份的其他信息。

第 9.23節         No 受託責任。每個代理人、每個安排人、每個聯席管理人、每個貸款人及其各自的關聯公司(僅就本節 9.23的目的統稱為“貸方”)可能具有與貸款方、其股權持有人和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。借款人特此同意，貸款文件中的任何內容均不被視為在任何貸款人與借款人、其股權持有人或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人在此承認並同意：(A) 本協議和其他貸款文件所設想的交易 是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(B) 與此相關和由此導致的程序，(I) 沒有任何貸款人承擔以任何貸款方為受益人的諮詢或受託責任，其股權持有人或其關聯公司對本協議和其他貸款文件(或與此相關的權利或補救措施的行使) 或由此導致的過程(無論任何貸款人是否已就其他事項向任何貸款方、其股權持有人或其關聯公司提供建議或將向其提供建議)或對任何貸款方的任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或對任何貸款方的任何其他義務 ；(Ii) 每個貸款人僅以當事人的身份行事，而不作為任何貸款方、其管理層、股東、債權人或其他任何人。每一貸款方承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其自身的法律和財務顧問，並負責就該等交易和導致該等交易的程序作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的流程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任。

第 9.24節         確認和同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)           全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)          將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)         與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第 9.25         版本 和抵押品恢復。

(A)            儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果在任何時候(包括抵押品恢復事件發生後)抵押品解除事件已經發生並且仍在繼續，借款人有權要求 根據擔保文件設定的留置權和其他擔保權益不再擔保擔保債務，並且 擔保債務不再構成抵押品信託協議項下的優先留置權義務。向行政代理、抵押品代理和抵押品託管人交付證明抵押品放行事件發生的抵押品時，指示抵押品代理和抵押品託管人解除擔保債務的抵押品(該官員證書的交付日期，“抵押品放行日期”)， 根據擔保文件設立的所有留置權和其他擔保權益應自動停止擔保擔保義務 本協議或任何其他貸款文件中包含的與授予或完善抵押品留置權以擔保擔保義務有關的所有契諾應視為無效。在抵押品解除日及之後，抵押品代理人應並應指示抵押品託管人籤立和交付所有此類票據、解除、融資報表修訂、抵押修訂或其他協議，並在借款人提出要求並承擔費用的情況下采取一切必要的進一步行動，以履行前述規定並確保擔保債務不再構成抵押品信託協議項下的優先留置權義務，且每一貸款人在此不可撤銷地授權和指示行政代理人、抵押品 代理人和抵押品受託人簽署和交付每一份此類票據、解除、財務報表修改、抵押修改或其他協議。各貸款人特此授權行政代理、抵押品代理和抵押品託管人在抵押品信託協議和其他證券文件中加入抵押品託管人、行政代理和抵押品代理合理地認為必要或適宜的修訂，以在本節 9.25所設想的抵押品解除期間實現留置權和擔保義務的解除 。

(B)           如果在任何後續日期發生抵押品恢復事件，則應自動恢復所有抵押品和擔保文件以及根據該事件產生的所有留置權和擔保權益，以保證擔保義務的條款與適用的抵押品恢復日期相同，貸款各方應採取一切行動，交付和執行行政代理為滿足 第5.09節的要求或以其他方式授予抵押品受託人的所有必要或合理的文件，以使擔保當事人受益。在抵押品恢復事件發生後30天內，抵押品的優先擔保權益(除任何排除的完美資產和抵押品託管人擁有的質押證券外，受允許留置權的限制，抵押品受託人擁有的質押證券除外，以及抵押品受託人擁有的質押證券的允許留置權，以及任何其他優先留置權義務的限制) 在抵押品恢復事件發生後30天內(行政代理可根據其合理的酌情決定權延長30天的期限)(符合 3.19節規定的限制)。 未經任何貸款人同意)(根據上述規定，需要交付新的證券文件的第一個日期，即“抵押品恢復日期”)。

(C)            在抵押品恢復日期發生任何此類恢復的情況下，借款人或其任何附屬公司在恢復抵押品之前與借款人和擔保人擔保擔保債務的義務有關的任何行動或不採取的任何行動都不會導致違約或違約事件。且不會被視為存在違約或違約事件，也不會因借款人或任何擔保人在恢復擔保前未能擔保擔保債務而發生違約或違約事件 ；但在抵押品解除期間根據“允許留置權”定義第(Bb)款產生的所有留置權將被歸類為根據“允許留置權”定義 第(F) 條產生或發出的留置權。儘管抵押品擔保債務的擔保義務可在抵押品恢復日期後恢復，但與擔保抵押品擔保債務的義務相關的任何違約、違約事件或任何形式的違約將被視為不存在於此類契諾中，借款人或任何擔保人均不對抵押品解除期間採取的任何行動或發生的任何事件承擔任何責任，或根據任何抵押品解除期間產生的任何合同義務在任何時間採取任何行動。在每一種情況下，都是由於在擔保品放行期內(或在擔保品放行期終止時或之後，僅基於擔保品放行期內採取的任何行動或發生的任何事件)未能遵守此類契諾。

Section 9.26         Acknowledgement Regarding任何受支持的QFC。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝義務或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意，關於聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在此頒佈的法規)下的清算權， 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)，如果作為受支持的QFC的 一方的承保實體(每一方，“承保方”)根據美國特別決議 制度受到訴訟程序的約束，如果 受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該 受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何該等權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該 受保方轉讓，則該等QFC和該QFC信用支持的利益(以及該 受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及該財產上的任何該等權益、義務和權利)在美國特別決議制度下的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第 節9.27         判斷 貨幣。

(A)借款人在貸款單據下以美元或其他貨幣(視屬何情況而定)付款的義務(            )，不得根據以義務貨幣以外的任何貨幣表述或轉換為其他貨幣的任何判決，通過任何投標或回收來解除或履行。除非此類投標或回收導致行政代理或貸款人有效收到根據貸款單據應支付給行政代理或貸款人的債務貨幣的全部金額。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該等 其他貨幣以下稱為“判決貨幣”)兑換成或從債務貨幣以外的任何貨幣兑換成債務貨幣的到期金額， 在每種情況下，應在判決作出之日的前一天(該營業日以下稱為“判決貨幣兑換日期”)按該金額等值的美元進行兑換。

(B)            如果判定貨幣兑換日期與實際支付到期金額的日期之間的匯率發生變化，借款人約定並同意支付或安排支付為確保以判定貨幣支付的金額按付款當日的匯率折算時，為確保以判定貨幣支付的金額按付款日的匯率折算所需的額外金額(但無論如何不能較少的金額)，將按照判決貨幣兑換日的匯率，按照判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額，產生本可以購買的債務貨幣金額。借款人應賠償並保護行政代理和貸款人免受因此類缺陷而產生的所有損失或損害，並使其免受損害。該賠償構成一項義務，獨立於本協議和其他貸款文件中包含的其他義務，應產生單獨和獨立的訴因，應適用於行政代理不時給予的任何放任，並應繼續有效，即使根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何判決或命令就到期金額作出任何判決或命令也是如此。

為確定等值美元，此類數額應包括與購買債務貨幣有關的任何溢價和應付費用。

第 9.28節         錯誤付款 。

(A)            如果 行政代理(X) 通知 貸款人、 發行行、擔保方或任何其他人(貸款方除外) (每個人及其各自的繼承人和受讓人，“付款接受者”)代表貸款人收到資金， 開證行或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)，行政代理人已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊接着的第(B)款規定的通知後)確定 從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何 資金(如行政代理人發出的通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到此類款項，或以其他方式錯誤或錯誤地被收款人收到(無論該付款接受者或代表其接受資金的其他接受者是否知道)(任何此類資金，無論 作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而被轉送或接收，(br}單獨和 集體地，“錯誤付款”)和(Y) 以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理的財產，直至其退還或償還，如本章節 9.28所述，併為行政代理的利益以信託形式持有，且該付款接受者應迅速(並應促使任何其他以其名義獲得資金的接受者)，但在任何情況下，不得遲於此後兩個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較晚日期)向行政代理人退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以收到的貨幣 )表示，連同其利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起計，直至該筆款項 按聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業規則 釐定的利率(以較大者為準)以同日資金償還行政代理人之日為止。行政代理根據本條款(A) 向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)            在不限制緊接第(A)款之前的 限制的情況下，每個付款接受者同意，如果其 從行政代理(或其任何附屬公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，(X) 的金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的預付款或還款， 預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的 ，或(Z) 該貸款人、 發行行或擔保方或其他此類接收方，否則 意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)           it 承認並同意(A) 在緊接在前的(X) 或(Y)條款的情況下，應推定 已就該等付款、預付款或償還作出錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)，或(B) 已犯錯誤和錯誤(就緊接在前的(Z)條款而言)；及

(Ii)         上述 收款方應(並應促使代表其收到資金的任何其他收款方)迅速(且在任何情況下，應在其知道發生前述第(X)、 (Y) 和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(以合理的 細節)，並將根據本 9.28(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問， 未按照本條款 9.28(B) 向管理代理交付通知不會對付款收件人根據 9.28(A) 條款承擔的義務或是否支付錯誤款項產生任何影響 。

(C)            每個 付款收件人授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有金額，或根據任何 貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付或可由行政代理根據 9.28(A)節要求退還的任何金額，以其他方式支付或分配給該付款收件人。

(D)            在 行政代理在根據 9.28(A)節提出要求後，由於任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)的情況下(該未追回金額， “錯誤付款退回不足”)，在行政代理人隨時通知該貸款人後， 即立即生效(其代價已得到本合同各方的承認)，(A) 該貸款人應被視為 已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別 的貸款(但不是其承諾) (“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退款不足(或行政代理可能指定的較小的 金額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)，“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，外加任何應計和未付利息(在這種情況下，轉讓費用由行政代理免除))，特此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據經批准的電子平臺合併轉讓和假設的協議，行政代理和該等各方 是參與者)。且該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B) 作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C) 在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本合同項下該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本合同項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但不包括，為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾將繼續有效，(D) 行政代理人和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E) 行政代理人將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(E)            受制於 9.28(D) 節(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自借款人 或其他方面))，行政代理可以根據 9.04節的規定酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到此類出售的收益後，應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中扣除適用的轉讓貸款人所欠的錯誤付款返還不足。行政代理人應保留針對該貸款人(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，轉讓貸款人(X) 因錯誤付款退還欠款而產生的欠款，應減去行政代理根據錯誤付款欠款轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或有關本金和利息的其他分配 ， 行政代理可根據 行政代理不時以書面形式向該貸款人指定的任何金額扣減(Y) 。

(F)            本協議各方同意：(X) 無論行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則該行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、 發行行或擔保方收到資金的任何付款收款人，該貸款人、 開證行或擔保方(視具體情況而定)在貸款文件中關於該金額的權利和利益(“錯誤付款代位權”)(但貸款當事人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款有關的義務重複)和(Y) 錯誤付款不得 支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但不得將本條款 9.28解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人的債務相對於債務的金額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有支付此類錯誤的付款的話；此外，為免生疑問，緊接在前的(X) 和(Y) 條款不適用於任何此類錯誤付款 ，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(G)            至 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理因退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(H)            每一方在本節 9.28項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

附件B

附表1.01(G)

定期承諾

附件C

修改的展品

(見附件)

附件C

NRG能源公司

借款形式 請求¹

花旗集團 北美公司，作為行政代理人

1615 Brett Road，OPS III

新城堡，DE 19720

花旗貸款業務的關注

電話號碼：（302）894-6010

傳真號碼：(212)994-0961

電子郵件：global al.loans.support@citi.com

[日期]

女士們、先生們：

以下籤署的NRG Energy，Inc.，特拉華州一家公司(“借款人”)， 指的是截至2016年6月30日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述，補充或以其他方式修改，“信貸協議”)，借款人、貸款人和開證行之間不時作為借款人、貸款人和開證行之間的合作伙伴花旗北美公司，作為行政代理(以此類身份並與其繼任者一起， 作為“行政代理”)和抵押品代理，和其他金融機構不定期簽約 。本合同中使用的未作其他定義的大寫術語應具有信用證 協議中賦予該等大寫術語的含義。借款人特此根據信貸協議第2.03條向您發出通知，表示其根據信貸協議請求借款，並在這方面闡明瞭請求借款的條款如下：

¹(B)對於ABR借款或每日簡單SOFR借款，不遲於提議借款日期的紐約市時間下午1：00，紐約市時間下午1：00，在提議借款的前一個工作日， (B)對於ABR借款或每日簡單SOFR借款，不遲於提議借款的日期，紐約市時間下午1：00，和(C)對於加拿大基本利率借款，紐約市時間下午1：00，提議借款前一個工作日，在每種情況下，或行政代理合理同意的較晚時間。

²今天是營業日。

³不少於(X)5,000,000美元(及其超出1,000,000美元的整數倍)和(Y)適用的承付款的剩餘可用餘額，但在任何情況下，不得超過可用循環承付款總額或當時可用承付款的總額。

⁴指定(A)定期借款 或循環借款和(B)定期SOFR借款、每日簡單SOFR借款、定期Corra借款、ABR借款或加拿大基準利率借款。每日簡單SOFR借款僅適用於循環貸款的借款(A檔循環貸款除外)。

借款人特此向行政代理和貸款人表示並保證，在本借款請求之日和相關借款之日，信貸協議第4.01節規定的借貸條件在相關借款之日已得到滿足 ，但須遵守信貸協議中有關有限條件交易的規定。

⁵借款期應受“利息期”定義和信貸協議第2.02節的約束，並不遲於借款類別的適用到期日 結束(僅適用於定期SOFR借款和定期CORA借款)。

⁶僅對於循環貸款， 插入美元或加元(但每筆ABR借款應以美元計價)。

附件D

NRG能源公司

加入協議的格式

本加入協議的日期為[___], 20[__](本《協議》)，由 [新貸款人的名稱](每個都是“[新學期][新旋轉][再融資期限][循環再融資]借款人“及統稱為”貸款人“)、NRG Energy，Inc.(特拉華州的一家公司(”借款人“))、 及花旗北美公司作為行政代理人(”行政代理人“)，且僅為本合同第9(B)和9(C)節的目的而作為本合同的每一附屬擔保人。

獨奏會：

鑑於，在借款人、貸款人和開證行之間，借款人、貸款人和開證行之間、作為行政代理和抵押品代理的花旗北美公司和其他金融機構之間，特此提及截至2016年6月30日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；其中定義的資本化術語，而不是本文中定義的 )；以及

鑑於， 在遵守信貸協議的條款和條件的情況下，借款人可以通過書面通知行政代理選擇 請求建立[一個或多個新的新期限承諾類別][在到期日之前，增加一個或多個現有的定期貸款類別][一個或多個新類別的新循環承諾][在 適用的到期日之前，增加一種或多種現有循環承諾類別]其應 通過與行政代理人和 [新學期][新旋轉][再融資 期限][循環再融資]貸方（如適用）。

現在， 考慮到本文所包含的前提和協議、條款和契約，雙方同意 如下⁷:

每個 [新學期][新旋轉][再融資期限][循環再融資]收件人特此同意根據以下條款做出承諾 和條件：

⁸如果貸款機構還不是貸款人，請插入方括號中的文字 。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議。

附表 A

致 加盟協議

附件A

至加盟協議

[請參閲附件]

附件F

NRG能源公司

旋轉形式 註釋

除非遵守以下信用協議的條款和規定，否則不得轉讓本票據和 此處所述的義務。本票據的轉讓及其所代表的義務必須記錄在管理代理根據該信用協議的條款維護的登記冊中。

對於 收到的價值，以下籤署人，NRG Energy，Inc.，特拉華州公司（“借款人”）特此無條件 承諾向 [______________](the“RST”）或其在信貸協議（定義見下文）中指定辦事處的註冊轉讓人 [美國合法貨幣][加元]以及立即可用的資金，在適用於其的到期日，（a）的本金額 [______________][加拿大]美元（[C]$[_________]），或者，如果少於，則 （b）所有未付本金總額 [A檔][B檔][C檔]貸款人根據《信貸協議》第2.01條向借款人發放的循環貸款。借款人還同意按信貸協議第2.06節規定的利率和日期，在信貸協議中指定的辦事處就不時未償還的本金支付同等金額的利息。

本票據的持有人有權在本票據所附的附表上背書，並將其作為本票據的一部分或其後續部分。本票據應隨附併成為本票據的一部分，註明日期、類型和金額[A檔][B檔][C檔]根據信貸協議作出的循環貸款 及其每筆付款或預付本金的日期和金額(每次續期)， 將全部或部分貸款轉換為另一種貸款的日期和金額，以及就歐洲美元貸款而言，與此有關的每個利息期限的長度 。每次背書應構成背書信息準確性的表面證據。 未作出任何此類背書或任何此類背書中的任何錯誤，不影響借款人對 [A檔][B檔][C檔]循環貸款。

本附註(A)是與循環借款有關的本票之一。[A檔循環貸款][B檔循環貸款][C檔循環貸款]指的是截至2016年6月30日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，借款人、貸款人、幾家銀行和其他金融機構或實體作為貸款人和開證行不時地作為貸款人和開證行與花旗北美公司(Citicorp北美公司)作為行政代理人(以該身份並與其繼任者一起) 和作為抵押品代理人以及不時作為其他金融機構的其他當事人，(B)須受信貸協議的條款 所規限，及(C)須按信貸協議的規定選擇預付全部或部分款項。此 票據按照貸款文件的規定進行擔保。茲參考貸款文件，説明已授予擔保權益的財產和資產、擔保和擔保的性質和範圍、授予擔保權益和每項擔保的條款和條件，以及本票據持有人對擔保和擔保的權利。

於任何一項或多項違約事件發生時，本票據上當時仍未支付的所有本金及所有應計利息將成為或可被宣佈為即時到期及應付，一如信貸協議所規定者。

在適用法律允許的範圍內，現在和今後對本票據負有責任的各方，無論是出票人、委託人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知，除非信貸協議中明確規定。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

儘管本文或信貸協議中有任何相反規定，除非根據信貸協議第9.04節的登記和其他規定，否則不得轉讓本票據。

本 註釋應根據紐約州法律制定並受其管轄。

附表A 到循環音符

貸款、轉換 和償還 [ABR][加拿大基本利率]貸款

附表B
到旋轉音符

貸款、延續、 轉換和償還 [學期SOFR][日常簡單的SOFR][學期科拉]貸款