美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格8-K
當前報告:
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節,
報告日期(最早報告事件的日期): 2024年4月16日
NRG能源公司
(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)
路易斯安那街910號
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
(609) 524-4500 (註冊人的電話號碼,包括地區代碼)
不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改)
如果8-K備案表格 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的框:
根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17編,230.425) | |
根據《交易所法案》(17 CFR 240.14a-12)規則第14a-12條徵集材料 | |
根據規則第14d-2(B)條和《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 | |
根據規則13E-4(C)和《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)款登記的證券:
每個班級的標題是什麼 | 交易代碼 | 姓名 註冊的交易所 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型
公司投資。
如果是新興的 成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
第1.01項。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2024年4月16日,NRG能源公司(NRG)作為借款人,NRG的某些子公司作為擔保人,簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第八修正案 。第八修正案“),其中包括作為行政代理和抵押品代理(”代理“)的Citicorp North America,Inc.,以及作為貸款人的某些金融機構,修訂了截至2016年6月30日的NRG第二次修訂和重新簽署的信貸協議(”信貸協議), 為了(I)建立一項本金總額為8.75億美元的新定期貸款B貸款(“定期貸款貸款”及其項下的貸款,定期貸款“)和(Ii)對信貸協議作出其中所述的某些其他修改。定期貸款所得款項將用於償還NRG的現有債務,包括NRG 2024年到期的3.750%優先擔保優先留置權票據,以及之前宣佈的從NRG某些持有人手中回購2048年到期的2.75%可轉換優先票據的部分購買價格。
在NRG選舉時,定期貸款的年利率將等於以下任一項:(1)浮動利率等於(A)紐約聯邦儲備銀行在該日公佈的最高利率加0.50%,(B)《華爾街日報》不時公佈的美國“最優惠利率”的年利率,以及(C)一個月定期SOFR(定義見定期貸款安排)的利率,加1.00%,或(2)定期SOFR(定義見定期貸款安排 ,利率不低於0%),期限為一個月、三個月或六個月的利息期或NRG選定的代理 與貸款人商定的其他期限加2.00%。
定期貸款由為NRG的循環信貸安排提供擔保的每一家NRG子公司擔保,並以NRG和該等子公司的幾乎所有資產作為第一留置權擔保,在每種情況下,均受信貸協議中規定的某些慣例例外和限制的約束。
定期貸款有一個最終到期日為2031年4月16日,按1% 年利率攤銷。
如果定期貸款工具項下發生違約事件,則根據定期貸款工具未償還的全部本金,連同所有應計的未付利息和與此相關的其他欠款,可被宣佈為立即到期和應付,但在某些情況下, 應在適用的救濟期到期後予以支付。
定期貸款安排還規定了慣例的資產出售強制性預付款、報告契約和負面契約,這些契約和負面契約管理着 股息、投資、債務和其他類似定期貸款B安排的慣例事項。
《第八修正案》的前述描述並不是完整的,而是通過參考《第八修正案》全文加以限定的,其副本作為本8-K表格當前報告的附件#10.1存檔,並通過引用併入本文。
第2.03項。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告表8-K第1.01項下的披露也是對本報告第2.03項的迴應,並通過引用併入本報告第2.03項。
第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(d) 陳列品
附件 編號: |
描述 | |
10.1 | NRG Energy,Inc.和NRG Energy,Inc.於2024年4月16日對第二次修訂和重述的信貸協議進行了第八次修訂和重述的第八次修訂花旗北美公司,作為行政代理人和抵押代理人,以及某些金融機構作為貸方。 | |
104 | 封面交互式數據文件-封面XYZ標籤嵌入在附件101中包含的iBEP文檔中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期:2024年4月16日 | NRG Energy,Inc. | |
(註冊人) | ||
發信人: | /S/克里斯蒂娜·A·佐野 | |
克里斯汀·A·佐伊諾 | ||
公司祕書 |