依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-274653
的代理語句
股東特別會議
權證持有人特別會議
來自SEP收購公司。
和
招股説明書
8,243,336股A類普通股
來自SEP收購公司。
(將更名為“SANUWAUVE Health，Inc.”
與本文所述的業務合併有關)
致SEP收購公司的股東(“SEPA股東”)：
誠邀出席2024年1月29日中部時間上午9時虛擬舉行的SEP收購公司(簡稱SEPA)SEPA股東特別大會(簡稱“股東大會”)。您或您的代理人可以通過訪問https://www.cstproxy.com/sep-acquis/2023並使用大陸股票轉讓和信託公司(“大陸股票”或“轉讓代理”)分配的控制編號來出席股東大會並在股東大會上投票。為了註冊和獲得訪問虛擬會議的權限，註冊SEPA股東和受益SEPA股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)將需要遵循隨附的委託書/招股説明書中適用於他們的説明。
於2023年8月23日，SEPA與SEPA的全資附屬公司SEP Acquisition Holdings Inc.(“合併子公司”)及內華達州的SANUWAVE Health，Inc.(“SANUWAVE”)就合併協議所載的目的訂立了合併協議(“合併協議”)(合併協議擬進行的所有交易，包括根據合併協議擬進行的所有交易，包括據此發行證券，“業務合併”)。您將被要求對企業合併進行投票。
現建議，在企業合併結束後(“結束”)，國家環保總局將更名為“SANUWAVE Health，Inc.”。在業務合併之後，SEPA和SANUWAVE在本文中均稱為“公司”或“合併公司”。
根據合併協議的條款，於完成時，Merge Sub將與SANUWAVE合併並併入SANUWAVE(下稱“合併”)，SANUWAVE將作為SEPA的全資附屬公司繼續存在。交易完成後，除其他事項外，(1)SANUWAVE普通股持有者每股面值0.001美元(統稱“SANUWAVE股東”)將獲得新發行的SEPA A類普通股，面值每股0.0001美元(“A類普通股”或“公眾股”)，基於轉換比率(定義見合併協議)，(2)SEPA將承擔已發行的SANUWAVE期權(“SANUWAVE期權”)，這些期權將成為購買A類普通股的期權；(3)SEPA將承擔在收盤前尚未兑換SANUWAVE普通股股份的已發行SANUWAVE認股權證(“SANUWAVE認股權證”)，這將成為購買A類普通股股份的認股權證；及(4)SEPA將承擔在收盤前尚未轉換為SANUWAVE普通股股份的未發行SANUWAVE可轉換本票(“SANUWAVE可轉換票據”)，這些可轉換為A類普通股股份，在每種情況下，SANUWAVE期權、SANUWAVE認股權證和SANUWAVE可轉換票據的行使價和A類普通股股份數量將根據轉換比例進行調整。
SEPA及SANUWAVE擬與投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，認購總額估計為5,184,880元的518,488股A類普通股(“PIPE股份”)，以每股10.00美元的價格在SEPA(“PIPE投資”)進行非公開配售，認購協議將於交易完成時同步完成。管道投資的完善將以同時關閉和其他慣常關閉條件為條件。各PIPE投資者將被要求同意，其及其關聯公司將不對為SEPA股東持有的SEPA信託賬户(“信託賬户”)中的任何資金或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)，並放棄任何權利。
國家環保總局的單位股、A類普通股和國家環保總局公開認股權證分別以“SEPAU”、“SEPA”和“SEPAW”的代碼在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易。2023年12月28日，SEPA單位、A類普通股和SEPA公募權證的收盤價分別為9.75美元、10.55美元和0.08美元。收盤時，SEPA的每個單位將分拆為其組成部分，包括一股A類普通股和一半的一股公共認股權證(每個公共認股權證使其持有人有權購買一股A類普通股)，該等單位將不再作為單獨的證券存在，並且假設本委託書/招股説明書中描述的修訂認股權證協議的建議獲得批准，SEPA公共認股權證將被轉換為A類普通股。國家環保總局擬在業務合併完成後，申請在納斯達克上市A類普通股，交易代碼為“SNWV”。
只有在2024年1月2日(“記錄日期”)交易結束時，A類普通股和國家環保總局B類普通股(每股票面價值0.0001美元)的記錄持有人才有權獲得股東大會通知和投票權，並在股東大會和股東大會的任何續會上清點他們的選票。
本委託書/招股説明書向SEPA股東提供有關業務合併的詳細信息以及股東大會將考慮的其他事項。國家環保總局敦促國家環保總局股東謹慎
