附錄 10.1

此處設想的交易所旨在符合經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條的要求。

交換協議

本交換協議（以下簡稱 “協議”）自2024年2月16日起由猶他州有限責任公司巴克敦資本有限責任公司（“貸款人”）與內華達州的一家公司SinglePoint, Inc.（“借款人”）簽訂。本協議中使用的未定義的大寫術語應具有原始附註（定義見下文）中給出的含義。

答：根據貸款人和借款人於2021年7月13日簽訂的特定票據購買協議（“購買協議”，以及原始票據和與之相關的所有其他文件，“交易文件”），借款人先前向貸款人出售併發行了日期為2021年7月13日的某些期票，原始本金為1,580,000.00美元（“原始票據”）。

B. 在遵守本協議條款的前提下，借款人和貸款人希望將原始票據（“分割票據”）形式的新本票（“分割票據”）從原始票據中分割，然後使原始票據的未清餘額減少等於交換金額的金額，該金額代表未清餘額總額（包括本金和利息，如果有）分區筆記。

C. 借款人和貸款人希望根據本協議的條款和條件，將分割票據（此類交易所稱為 “交易所”）交換面值0.0001美元的296,652股普通股（“普通股” 和此類296,652股普通股，即 “交易所股份”）。

D. 交易所將由貸款人交出分割票據以換取交易所股份組成，根據貸款人在下文第7節中陳述的準確性，分割票據的發行將不受任何限制性證券傳説。

E. 除了交出分割票據外，貸款人不得就本協議或交易所向借款人提供任何形式的對價。

F. 貸款人和借款人現在希望根據本文規定的條款和條件將分割票據兑換成交易所股份。

因此，現在，出於良好而寶貴的考慮，雙方商定如下：

1。敍述和定義。本協議各方承認並同意，本協議中上述敍述是真實和準確的，本質上是合同性的，特此納入本協議併成為本協議的一部分。

2。分區。自本文發佈之日起，借款人和貸款人同意分區票據與原始票據分割。在對原始票據進行此類分割之後，借款人和貸款人同意，原始票據將保持完全的效力和效力，前提是原始票據的未清餘額應減少相當於交換金額的金額。

3.發行股票。根據本協議的條款和條件，交易所股票應在2024年2月22日當天或之前交付給貸款人，交易所應在自由交易日（定義見下文）向借款人交出分區票據。在自由交易日，分區票據將被取消，借款人在分期票據下的所有義務應被視為已履行。根據本協議交付的所有交易所股票均應通過DWAC交付到貸款人的指定經紀賬户。借款人同意提供所有必要的合作或協助，使根據本協議交付的所有交易所股票成為自由交易（所有交易所股票首次實現自由交易的日期，即 “免費交易日期”）。就本文而言，“自由交易” 一詞是指（a）交易所股票已由貸款人經紀公司和為此類經紀服務的清算公司的合規部門清算並批准公開轉售；（b）交易所股票以為貸款人經紀公司服務的清算公司的名義持有，並已存入該清算公司的賬户，供貸款人使用。

4。閉幕。本文所設想的交易的結束（“收盤”）以及向貸款人交付交易所股份應在借款人和貸款人通過交易所通過特快快遞或電子郵件發送.pdf文件共同商定的日期進行，但應視為發生在猶他州利海的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC的辦公室

5。持有期限、待遇和法律意見。借款人陳述、保證並同意，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條（“第144條”），分區票據和交易所股份的持有期將包括貸款人自2021年7月13日起對原始票據的持有期。借款人同意不在任何文件、聲明、場合或情形中採取與本第5節相反的立場。根據下文第7節中貸款人陳述的準確性，借款人同意採取一切必要行動不受限制地發行交易所股票，並且在貸款人無需採取任何行動的情況下不包含任何限制性説明；前提是已達到適用的持有期。此外，在收盤之前，貸款人的律師可以自行決定提出以下意見：（a）可以根據第144條在沒有交易量或銷售方式限制的情況下轉售交易所股票；（b）此處考慮的交易以及與本交易相關的所有其他文件符合《證券法》第3（a）（9）條的要求。借款人表示不受第144（i）條的約束。交易所股份的發行是為了替代和交換分區票據，但不能滿足分區票據。交易所股份不應構成分區票據的更新或滿足和協議。借款人承認並理解，借款人在本第5節中的陳述和協議是貸款人決定完成本文所設想的交易的重大誘因。

6。借款人的陳述、擔保和協議。為了促使貸款人簽訂本協議，借款人本人及其關聯公司、繼承人和受讓人特此確認、陳述、保證和同意如下：(a) 借款人擁有簽訂本協議、承擔和履行本協議中包含的所有義務和承諾的全部權力和權力，所有這些義務和契約均已通過所有適當和必要的行動正式授權，(b) 未經同意、批准、備案或必須向任何政府機構註冊或向其發出通知，以此作為本協議生效的條件，或除經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的定期申報義務外，借款人在本協議下的任何義務的履行，（c）原始票據下未發生任何違約事件，貸款人未放棄也不是特此放棄任何違約事件，(d) 除非本文另有規定，否則此處的任何內容均不得以任何方式發佈，減輕、修改或以其他方式影響借款人在原始票據下的義務，(e) 交易所股票的發行有已獲得所有必要的公司行動的正式授權，當根據本協議條款發行分割票據時，交易所股票將有效發行，全額支付且不可估税，免除所有税款、留置權、索賠、質押、抵押貸款、限制、任何種類、性質和描述的債務、擔保權益和抵押擔保，(f) 借款人未收到任何形式的對價簽訂本協議，但交出分區票據除外，並且 (g) 借款人有未採取任何會導致任何人要求借款人向經紀佣金、配售代理人或發現人費用或其他與本協議相關的類似付款的行動。

7。貸款人的陳述、擔保和協議。為了誘使借款人簽訂本協議，貸款人本身及其關聯公司、繼承人和受讓人特此確認、陳述、保證和同意如下：(a) 貸款人擁有簽訂本協議以及承擔和履行本協議中包含的所有義務和承諾的全部權力和權力，所有這些義務和契約均已通過所有適當和必要的行動正式授權，(b) 未經同意、批准、備案或註冊必須向任何政府機構發出通知或發出通知，以此作為本協議或協議生效的條件貸款人履行本協議下的任何義務，（c）貸款人沒有從借款人那裏獲得任何與交易所有關的佣金或報酬，（d）任何人沒有代表貸款人邀請貸款人簽訂本協議和履行交易所，（e）貸款人沒有為發行的交易所股票提供任何有價值的東西，（f）貸款人是頒佈的D條例所定義的 “合格投資者”《證券法》，在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗為了能夠承擔參與交易所的經濟風險，並能夠評估參與交易所的利弊和風險，包括與交出與分區票據相關的任何權利以換取與交易所股份相關的權利和風險相關的任何風險，（g）貸款人對根據交易所交付的分區票據擁有良好和可銷售的所有權，分區票據將免除所有税款, 留置權, 索賠, 質押, 抵押貸款, 限制, 債務,任何種類、性質和種類的擔保權益和擔保，以及 (h) 貸款人未採取任何行動使任何人要求借款人向經紀佣金、配售代理人或發現人費用或借款人支付的與本協議相關的其他類似款項。

8。所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但借款人交付的交易所股票的金額不得導致貸款人（及其關聯公司）實益擁有超過該日已發行普通股數量9.99％的股份（包括為此目的發行時可發行的普通股）（“最大百分比”）。就本節而言，普通股的受益所有權將根據《交易法》第13（d）條確定。通過向借款人發出書面通知，貸款人可以增加、減少或免除其最高百分比，但任何此類豁免要到交付後的第61天才能生效。上述61天通知要求是強制性的、無條件的和不可豁免的，適用於貸款人的所有關聯公司和受讓人。

9。適用法律；地點。本協議應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，與本協議的結構、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，但不適用任何可能導致適用猶他州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）。本參考文獻納入了購買協議中為確定任何爭議的適當地點而制定的條款。借款人特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判以裁決本協議項下的任何爭議，或與本協議或本協議或本協議所設想的任何交易有關或引起的爭議。

10。索賠仲裁。本協議應受購買協議第 7.1 節中規定的索賠條款的仲裁。

11。同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，其效力與所有簽署方都簽署了相同的文件一樣。所有對應物應共同解釋，構成相同的文書。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）交換本協議副本和簽名頁應構成本協議對各方的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始協議。無論出於何種目的，通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）傳輸的當事方的簽名均應被視為其原始簽名。

12。律師費。如果為執行或解釋本協議的條款而採取任何法律或衡平法上的訴訟，雙方同意，無論出於何種目的，獲得最多金額的一方均應被視為勝訴方，因此有權獲得該勝訴方為訴訟和/或爭議支付的全額律師費和開支的額外賠償，不得根據引起費用的個人索賠或辯護進行減少或分攤開支。此處的任何內容均不得限制或損害法院對輕率或惡意的辯護判決費用和開支的權力。

13。不依賴。借款人承認並同意，除非本協議和交易文件中明確規定，否則貸款人或其任何高級職員、董事、成員、經理、股權持有人、代表或代理人都未向借款人或其任何代理人、代表、高級職員、董事或僱員作出任何陳述或保證，在決定進行本協議所設想的交易時，借款人不依賴貸款人的任何陳述、擔保、契約或承諾或其高級職員、董事、成員，經理、股權持有人、代理人或代表，本協議中規定的除外。

14。可分割性。如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在允許的最大範圍內修改該部分以實現雙方的目標，並且本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

15。完整協議。本協議連同交易文件以及此處提及的所有其他文件取代借款人、貸款人、其關聯公司和代表其行事的人先前就此處討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和此處提及的文書包含各方對本協議和其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有規定，否則貸款人和借款人均未作出任何陳述、保證、承諾或就此類事項作出承諾。

16。修正案。本協議只能通過雙方的書面協議進行修改、修改或補充。除非請求執行該豁免的當事方以書面形式簽署，否則不得放棄本協議的任何條款。

17。繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。貸款人可以將本協議或本協議項下的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其融資來源。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或其在此處承擔的任何義務。

18。持續可執行性；文件之間的衝突。除非本協議另有修改，否則原始票據和其他每份交易文件應保持完全效力和效力，可根據其所有原始條款和規定執行。除非貸款人和借款人完全簽署和交付，否則本協議不具有效力或約束力。如果本協議的條款與原始票據或任何其他交易文件的條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。

19。精華時刻。對於本協議的每一項條款，時間至關重要。

20。通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議要求或允許向借款人或貸款人發出的所有通知、要求或請求均應按照購買協議 “通知” 部分的規定發出。

21。進一步的保證。各方應按照另一方合理的要求做、履行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和宗旨以及完成本協議所設想的交易。

[頁面的其餘部分故意留空]

下列簽署人自上文首次規定的日期起執行本協議，以昭信守。