依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-269514

招股章程補充説明書日期：2023年2月17日

富國銀行

CAD1250,000,000 5.083%從固定到浮動利率票據到期 2028年4月26日

富國銀行將支付5.083%的利息從固定到浮動利率票據於2028年4月26日到期(以下簡稱票據)(I)自發行之日起至2027年4月26日(但不包括)，每半年於2024年4月26日及 10月26日(自2024年10月26日起)到期，年利率相等於5.083釐；及(Ii)自2027年4月26日起至(包括)每年1月26日、4月26日、7月26日及 10月26日(自2027年7月26日起)按季到期，利率等於每日複合Corra(指數)(如本文定義)加1.04%(利差)，受最低年利率0.00%(最低利率)的限制，並須如本文披露的那樣進行修改。這些票據將於2028年4月26日到期。我們將以加元(加元)支付票據。如果無法使用CAD，我們將以美元支付 票據。？請參閲票據説明和加元不可用。票據可根據富國銀行的選擇進行贖回，如票據説明和可選贖回中所述。如果涉及美國税收的變化可能需要富國銀行支付額外金額，則富國銀行也可以在規定的到期日之前贖回票據，如票據説明中所述，不會在任何證券交易所或自動報價系統中列出。

這些票據是富國銀行的無擔保債務，票據上的所有付款都受到富國銀行的信用風險的影響。如果富國銀行拖欠債務，您可能會損失部分或全部投資。這些票據不是富國銀行任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資 這些票據涉及風險。？風險因素見S-4頁。

		公開發行價格(1)		承保折扣		扣除費用前的收益，捐給富國銀行(1)
每張紙條		100.00%		0.25%		99.75%
總計		CAD 1,250,000,000.00		CAD3,125,000.00		CAD 1,246,875,000.00

(1)	另加2024年4月23日起的應計利息(如有)。

承銷商預計只能在2024年4月23日通過CDS Clearing and Depository Services Inc.的設施為其參與者的賬户提供簿記形式的票據。

我們的附屬公司之一富國證券加拿大有限公司將遵守金融行業監管機構公司(FINRA)關於票據銷售的行為規則 規則5121。

賬簿管理 經理

加拿大豐業銀行		蒙特利爾銀行資本市場
加拿大帝國商業銀行資本市場		加拿大皇家銀行資本市場
道明證券		富國銀行證券

聯席經理

Desjardins資本市場		國家銀行金融市場

招股説明書副刊日期：2024年4月16日

關於本招股説明書補充資料

您應閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書、由本公司或代表本公司編制的任何相關自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。我們或任何承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所包含或通過引用方式併入的信息以外的任何信息。我們對他人向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成出售要約或邀請買入票據以外的任何證券的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書只能在出售票據是合法的情況下使用，而不構成在任何情況下出售此類票據的要約或購買此類票據的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行票據可能會受到法律的限制。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息可能在適用文件正面的日期之後更改。閣下不應將本招股章程增刊或隨附招股章程的交付，或票據的出售，理解為自該日期以來本公司的事務並無任何改變。

S-2

富國銀行&公司

我們是一家領先的金融服務公司，根據特拉華州法律成立，並根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》註冊為金融控股公司和銀行控股公司。我們成立於1852年，總部設在舊金山，通過四個可報告的運營部門提供多元化的銀行、投資和抵押貸款產品和服務，以及消費者和商業金融：消費者銀行和貸款、商業銀行、企業和投資銀行以及財富和投資管理。當我們在本招股説明書附錄中提到富國銀行、我們和我們時，我們只指富國銀行，而不是富國銀行及其任何子公司，除非上下文 另有説明。

我們是一個獨立於我們的銀行和其他子公司的獨立法人實體。用於支付債務償債和普通股和優先股股息的資金的一個重要來源是子公司的股息。各種聯邦和州法規限制了我們的銀行和其他子公司在未經監管部門批准的情況下向我們支付的股息金額。

S-3

風險因素

你在票據上的投資是有風險的。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件並未描述所有這些風險。在購買任何票據之前，您應仔細考慮隨附的招股説明書中包含的風險因素，以及本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，包括本公司年報中包含的風險因素。您應諮詢您的財務、法律、税務和其他專業顧問，瞭解與我們票據中的投資相關的風險以及該投資是否適合您。

紙幣持有者將面臨外匯風險。？與以外幣計價的證券有關的風險：匯率和外匯管制可能會影響證券的價值或回報，匯率可能會影響所附招股説明書中涉及非美元計價證券的紐約判決的價值。本公司將於浮動利率期間(定義於此)開始前委任一名計算代理人(定義見此)。請參閲風險因素和與我們證券相關的風險通常情況下，我們的一家附屬公司可能會作為我們證券的計算代理，因此，在附帶的招股説明書中可能會出現潛在的利益衝突。

與Corra、Corra複合指數、每日複合Corra(指數)和任何適用的Corra回退率相關的風險

在本招股説明書附錄中提及我們的指定代理人時，應指此處所指的計算代理。本節下使用的大寫術語 與CORA、CORA複合指數、每日複合CORA(指數)和任何適用的CORA後備利率有關的風險在票據説明中定義。

CORA複合指數的歷史有限；不能根據歷史表現預測CORA複合指數的未來表現。

CORA複合指數(用於計算每日複合CORA(指數))的發佈始於2021年4月，加拿大銀行自2020年6月以來才成為CORA的管理人。因此，關於Corra綜合指數和Corra的歷史數據是有限的。此外，基於有限的歷史表現，無法 預測Corra綜合指數的未來表現。將用於計算每日複合Corra(指數)的Corra綜合指數的水平可能與Corra的歷史水平幾乎沒有關係。之前觀察到的市場變量行為的模式，如相關性，可能會在未來發生變化。Corra複合指數的未來表現無法預測，因此不會有Corra複合指數的未來表現，每日複合Corra(指數)或票據可能從Corra複合指數的歷史表現中推斷出來。歷史表現並不代表Corra綜合指數、每日複合Corra(指數)或票據的潛在表現，亦與其無關。

如果每日複合CORA(指數)未能維持市場認可度，可能會對票據產生不利影響。

CORA是一個相對較新的比率，每日複合CORA(指數)是基於CORA綜合指數。Corra和Daily 複合Corra(指數)可能無法維持市場接受度。投資者應該意識到，市場在繼續發展與無風險利率相關的利率，例如每日複合CORA(指數)和CORA，作為資本市場的參考利率。 此外，使用基於指數的複合每日參考利率(例如每日複合CORA(指數)和CORA複合指數)作為參考利率的票據的市場先例有限，以及

S-4

根據複合每日參考利率計算的利率各不相同。此外，市場參與者和相關工作組正在探索基於CORA的不同應用的替代參考利率，包括期限CORA參考利率(旨在衡量市場對指定期限內平均CORA利率的預期)。因此，票據使用的公式和相關文檔約定可能不會被其他市場參與者廣泛採用(如果有的話)。市場採用不同於票據所使用的公式和相關文件慣例的計算方法，可能會對票據的流動性、回報率、價值和交易市場產生不利影響。如果每日複合CORA(指數)未能獲得市場認可，可能會對每日複合CORA(指數)票據(如票據)的價值、回報和交易市場產生不利影響，以及您可以出售每日複合CORA(指數)票據(如票據)的價格。

債券的利率是基於市場上相對較新的每日複合Corra(指數)利率。

就票據以每日複合Corra(指數)為基準按浮動利率計息的每個利息期而言，票據利率乃基於每日複合Corra利率及本招股説明書 附錄所述特定公式計算的每日複合Corra利率，而非於相關觀察期內某一日期或就相關觀察期內的特定日期公佈的Corra利率或該期間內的平均Corra利率。由於這一原因和其他原因，票據在任何觀察期內的利率將不會與其他使用替代基準來確定適用利率的Corra掛鈎投資的利率相同。

此外，債務證券市場採用或應用CORA參考利率的方式，與其他市場(例如衍生工具和貸款市場)採用和採用CORA相比，可能有重大差異。

每個利息期的應付利息金額將在接近利息期結束時確定。

適用於票據按浮動利率計息的每個利息期的利率是基於每日複合Corra(指數)，因此，就該利息期應支付的利息金額將在接近該利息期結束時確定 。因此，您只有在相關利息支付日期前不久才能知道每個該等利息期間的應付利息金額，因此您可能難以可靠地估計在每個該等利息支付日期應支付的利息金額。由於無法估計付息日的應付利息金額，可能會導致一些投資者不願或無法交易票據，這可能會對票據的流動性和價值造成不利影響。

CORA的組成和特徵與CDOR不同。

加拿大另類參考利率工作組是由加拿大銀行S加拿大固定收益論壇設立的，主要目標是審查和分析加元銀行家接受利率(CDOR)的有效性，並在此分析的基礎上對其未來提出建議。2021年12月，CARR宣佈其發現CDOR S架構的某些方面對其未來的穩健性構成風險，並建議Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited停止計算和發佈CDOR。 Carr還建議新證券應過渡到CORA。CORA的組成和特徵與CDOR不同。CORA使用加拿大政府國庫券和債券作為回購交易的抵押品，以加元衡量隔夜一般抵押品融資的成本。在經濟上，Corra並不等同於CDOR。雖然CORA是一種擔保利率，但CDOR是一種無擔保利率。而且，雖然CORA目前只是隔夜利率，但CDOR是承諾的銀行貸款利率或可執行利率，繳款銀行有義務將資金借給具有參考CDOR的現有承諾信貸安排的企業借款人，以及

S-5

使用繳款銀行小組提交的利率計算。因此，不能保證Corra的表現將與CDOR相同，包括但不限於市場利率和收益率變化、銀行信貸風險、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件造成的 。出於同樣的原因，預計CORA不會成為CDOR的可比替代品或替代者。

Corra及/或Corra綜合指數可能會被修改或停產，這可能會對票據的價值、回報和交易市場造成不利影響。

加拿大銀行自2020年6月起才擔任Corra的管理人。加拿大銀行可能會做出可能改變CORA或CORA複合指數價值的方法或其他更改，包括與計算CORA或CORA複合指數的方法、適用於用於計算CORA的交易的資格標準或與發佈CORA或CORA複合指數相關的時間相關的更改。此外，CORRA和CORA綜合指數由加拿大銀行根據從我們以外的來源收到的數據 發佈，我們無法控制CORA或CORA綜合指數的計算方法、發佈時間表、匯率修訂做法或可用性。如果計算Corra和/或Corra複合指數的方式發生變化，這種變化可能會導致浮動利率期間應付票據的利息金額減少，從而可能對票據的交易價格產生不利影響。Corra和Corra複合指數的管理人可全權酌情決定撤回、修改、修訂、暫停或停止計算或傳播Corra或Corra複合指數，且無義務在計算、撤回、修改、修訂、暫停或終止計算或發佈Corra或Corra複合指數時考慮票據持有人或票據權益實益擁有人的利益。

在某些情況下，吾等或吾等的指定人士可能會決定，浮動利率期間的票據利息將按適用的Corra回撤利率計算，而該利率可能不是每日複合Corra(指數)、每日複合Corra或Corra的合適替代品。

票據的條款規定，如果發生某些事件，替代利率的瀑布將用於確定浮動利率期間票據的利率。如果我們或我們的指定人確定CORA複合指數沒有發佈或顯示，或者發生了CORA複合指數停止事件，則票據將轉移到每日複合指數 CORA，使用票據説明中所述的公式計算，在此不參考CORA複合指數和任何適用的調整。如果吾等或吾等指定人確定就CORA而言發生了CORA停止事件，則浮動利率期間的利率將轉移至適用的CORA後備利率，並進行 票據説明中所述的相關調整。在此過程中，吾等或吾等指定人不會為票據持有人或票據權益的實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係，包括但不限於任何受託責任或義務，或與票據持有人或票據權益實益擁有人之間的決定。

不能保證任何適用的CORA後備利率的特徵和行為將類似於每日複合CORA (指數)、每日複合CORA或CORA，並且如果每日複合CORA(指數)、每日複合CORA或CORA的當前形式可用，該等利率可能會導致利息支付低於或以其他方式與票據上的付款不相關。此外，該等利率可能並不總是按預期運作(包括但不限於有限的歷史及有關該等利率的變動及發展、匯率資料的可獲得性及相關時間適用調整利差(如有)的釐定)。與計算適用的Corra回退率有關的市場慣例的不確定性，以及此類替代參考利率是否為以下各項的合適替代或繼任者

S-6

每日複合Corra(指數)、每日複合Corra或Corra可能會對票據的流動性、回報率、價值和交易市場產生不利影響。此外，我們可能於日後發行參考Corra的票據，而該等票據在釐定利息方面與票據相比存在重大差異，從而可能導致波動性增加或對票據的流動資金、回報、價值及交易市場造成不利影響。 上述任何因素都可能對票據的利率產生不利影響，從而對票據的價值、回報和交易市場產生不利影響。

我們或我們的指定人將有權做出可能影響票據價值、回報和交易市場的決定、選擇、計算和調整。

吾等或吾等的指定人將作出可能對票據的價值、回報及交易市場產生不利影響的決定、決定、選擇、計算及調整，載於題為“票據説明”一節的第(Br)項規定：浮息期及每日複利利率(指數)的釐定。特別是，我們或我們的指定人將確定適用的CORA後備費率(如果適用)，並可應用被認為合理必要的符合性變更，以採用適用的CORA後備費率或每日複合CORA。儘管我們或我們的指定人在履行此類職能時將本着善意進行判斷，但我們、我們的指定人和您之間可能存在潛在的利益衝突。此外，不能保證我們或我們的指定人應用的任何調整 將使任何適用的CORA後備費率與基於CORA的費率相同。吾等或吾等指定人以吾等或其全權酌情決定權作出的所有決定、決定、選舉、計算及調整，在任何情況下均為決定性的，並對吾等及無明顯錯誤的票據持有人具有約束力。本公司或我們的受讓人在本協議“票據説明”一節中所述的決定、決定、選擇、計算和調整中，可能會對票據的價值、回報和交易市場產生不利影響。

我們或我們的附屬公司的研究報告 可能與註釋中的投資不一致。

目前或將來，我們或我們的關聯公司可能會發布有關每日複合CORA(指數)、CORA綜合指數、每日複合CORA、CORA以及任何適用的CORA回退率的研究報告。本研究隨時修改，恕不另行通知，並可能在目前或未來發表意見或提供與購買或持有基於Corra的票據(如票據)不一致的建議。任何此類研究報告都可能對票據的價值、回報和交易市場產生不利影響。

與每日複合Corra(指數)掛鈎的債券二級交易市場可能會受到限制。

由於基於複合Corra指數的每日複合Corra(指數)是一個相對較新的基準利率，票據在發行時可能沒有 既定的交易市場，而既定的交易市場可能永遠不會發展或流動性可能不高。與每日複合Corra(指數)掛鈎的債務證券的市場條款，如利差可能會隨着時間的推移而演變，因此，票據的交易價格可能低於與每日複合Corra或Corra掛鈎的後來發行的債務證券的交易價格。同樣，如果每日複合Corra(指數)沒有被證明廣泛用於類似於 票據的債務證券，則每日複合Corra(指數)票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的可比債務證券的交易價格。債券的投資者可能根本無法出售此類債券，或者 可能無法以能夠為其提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售此類債券。此外，希望在二級市場出售債券的投資者將不得不對每日複合Corra(指數)在他們打算出售的利息期間的未來表現做出 假設。因此，投資者可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

S-7

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)(美國證券交易委員會)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會S網站上獲得，網址為https://www.sec.gov.有關我們的信息也可在我們的網站上獲得，網址為：https://www.wellsfargo.com.我們網站上的信息 不構成本招股説明書附錄的一部分，也不作為參考納入本招股説明書附錄中。

我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分 。本招股説明書附錄中包含的某些信息會更新通過引用方式併入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書附錄中的信息。 換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與/或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的 文檔中包含的信息為準。我們將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(《美國證券交易委員會》)在本招股説明書附錄日期或之後、以本招股説明書附錄方式發行票據之前提交給美國證券交易委員會的任何文件合併為參考文件(不包括根據交易法和美國證券交易委員會適用規則未被視為根據《美國證券交易委員會》提交的任何文件或任何文件的任何部分)：

•

截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告，包括通過引用而具體併入我們的Form 10-K的信息，這些信息來自我們提交給股東的 2023年年度報告和我們2024年股東年會的最終委託書；以及

•

目前提交的Form 8-K報告日期為2024年1月12日、2024年1月23日、2024年1月24日、2024年1月25日、2024年2月6日、2024年3月18日和2024年4月12日。

您可以要求獲得這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該文件通過引用明確併入該備案文件中，且不收取任何費用，方法是寫信或通過以下地址致電我們：

公司祕書辦公室

富國銀行

富國銀行三號中心

翠昂街401號。

北卡羅來納州夏洛特市28202

電話：(704)374-3234

S-8

備註説明

本招股説明書補充説明本招股説明書所提供的票據的特定條款，並在與此不一致的情況下 取代隨附的招股説明書中對優先債務證券一般條款和規定的説明。如果此摘要與隨附的招股説明書中的摘要有任何不同，您應以本招股説明書附錄中的 説明為準。票據將根據隨附招股説明書所述的優先契據發行。這些票據是所附招股説明書中描述的一系列優先債務證券。您應閲讀隨附的招股説明書，瞭解高級契約條款和條款的一般討論。本招股説明書附錄中使用的某些術語在隨附的招股説明書中有定義。

一般信息

票據最初的本金總額將限制為1,250,000,000加元。票據的指定到期日為2028年4月26日，在該日期，票據持有人將有權獲得相當於票據本金的100%的加元現金付款，外加任何應計和未付利息。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有 其他優先債務證券並列。如果我們進入破產、破產、清算或類似程序，票據持有人可能完全從屬於美國政府持有的權益。

只有在某些付款違約和某些破產、資不抵債或重組事件的情況下，票據本金的支付才能加快。根據所附招股説明書的定義，違約並不是高級契約下的違約事件，並且票據本金的支付可能不會因此而加速。見所附招股説明書中關於債務證券違約和違反公約事件的説明。

這些票據可在富國銀行的 選項中贖回，具體內容見可選贖回和税收贖回。

票據不會 在任何證券交易所或自動報價系統上市。

票據將以全球形式由CDS清算和託管服務公司(CDS)作為託管機構持有，並將以CDS&Co.的名義登記為CDS的代名人。見下文《登記入賬程序和結算》。

無法獲得加元

如果 由於我們無法控制的情況，例如實施外匯管制、貨幣市場中斷，或者如果加拿大政府或國際銀行界的公共機構不再使用CAD來結算交易，我們將以美元支付票據上的付款。請參閲所附招股説明書中關於債務證券利息和本金的説明以及外幣的不可獲得性，但前提是以美元支付票據的市場匯率將為加拿大銀行每日匯率 。另請參閲風險因素？與以外幣計價的證券相關的風險？匯率和外匯控制可能會影響證券的價值或回報？？部分外幣可能會變得不可用？如果在隨附的招股説明書中付款貨幣變得不可用，則使用替代付款貨幣。如果我們有權用 美元支付鈔票，我們將指定一家匯率代理，並將這一任命通知您。

S-9

利息

票據將計息：(I)自發行之日起至2027年4月26日(但不包括固定利率期間)，每半年於2024年10月26日及10月26日(固定利率付息日期)開始計息一次，利率相當於年利率5.083釐；及(Ii)自2027年4月26日起至(不包括)每年1月26日、4月26日、7月26日及10月26日(浮動利率付款日)每季度到期(浮動利率期間)一次。與固定利率利息支付日期一起，利率等於每日複合Corra(指數)加利差，受最低利率和 的限制，如本文所披露的那樣進行修改。

有關票據利息如何計算和支付的一般討論，請參閲所附招股説明書中的債務證券描述、固定利率債務證券和浮動利率債務證券。

某些已定義的術語

營業日是指週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求加拿大安大略省多倫多或美國紐約州紐約的銀行機構關閉的日子。

？利息期間是指從利息支付日期起至下一個後續利息支付日期(但不包括)的期間，不包括初始利息期間，該期間將是從發行之日起至2024年10月26日(但不包括)的期間。

？任何付息日期的記錄日期？是緊接該付息日期之前的第三個工作日。

如本文中關於浮動利率期間所使用的：

A加拿大銀行營業日是指將1家銀行安排在《銀行法》(加拿大)於加拿大安大略省多倫多營業，但星期六、星期日或多倫多公眾假期除外(或由Corra參考匯率管理人(定義見下文)不時採用的經修訂的Corra定期出版日歷、Corra綜合指數或適用的Corra備用利率(定義見下文))。

？尚未為票據 指定計算代理，但我們將在浮動利率期間開始之前指定計算代理。我們的一家關聯公司可以被指定為計算代理。在此，在題為風險因素和浮動利率期間確定每日複合匯率(指數)的第 節中對指定人的所有提及應指由我們指定的計算代理人。

？Corra？就任何加拿大銀行營業日而言，是指在緊接加拿大銀行營業日之後，由Corra參考匯率管理員在Corra參考匯率管理員的網站或任何後續網站上發佈的等於該日加拿大隔夜回購利率平均值的參考匯率。如本文所使用的，對複合Corra的引用 是指每日複合Corra(定義如下)。

？CORA複合指數 是指由CORA參考匯率管理人管理和發佈的一段時間內CORA複合影響的累積衡量標準。

？CORA參考匯率管理人是指加拿大銀行或CORA和/或CORA複合指數的任何繼任管理人，或適用的另一適用的CORA後備匯率的管理人(或其繼任者)。

S-10

利息確定日期是指加拿大銀行每個付息日期之前的兩個營業日(如果是浮動利率期間的最後一個利息期間，則為規定的到期日，或者，如果票據在該期間內贖回，則為贖回日期)。

？就浮動利率期間內的每個利息期間而言，觀察期是指自該利息期間內首個日期前兩個加拿大銀行營業日起至(但不包括)該期間付息日期前兩個營業日的期間(如屬浮動利率期間內的最後一個利息期間，則指指定到期日，或如票據在該期間內贖回，則指贖回票據的日期)，但不包括該日期。

固定費率期間

就固定利率期間而言，每半年一次的票據利息將按360天年度12個30天 個月計算。固定利率期間的利息期間不是完整的半年度利息期間，票據的利息將根據365天的一年和該利息期間的實際天數來計算。

浮動利率期

關於浮動利率期間，季度利息期間的票據利息將參考每日複合Corra(指數)(如下所述)加上利差來確定，受最低利率的限制，並受本文披露的修改的影響。浮動利率期間的季度利息期間的票據利息將根據365天的一年和該利息期間的實際天數來計算。如浮息期間內任何付息日期(到期日除外)適逢 不是營業日的日期，則會順延至下一個營業日，但如該營業日在下一個歷月內，則付息日期將為緊接的前一個營業日。

每日複合考拉(指數)的測定

？每日複合CORA(指數)是指，在一個觀察期內，使用以下方法計算的比率，即 引用CORA綜合指數(由我們或我們的指定人員確定)，所得百分比在必要時四捨五入到小數點後五位，0.000005%向上舍入， -0.000005%向下舍入。

其中：

*  科拉複合指數_開始？等於浮動利率期間相關利息期首個日期前兩個工作日的Corra綜合指數值；

*  科拉複合指數_結束？等於浮動利率期間內與該利息期間有關的付息日期前兩個營業日的Corra複合指數值(如屬浮動利率期間內的最後利息期間，則為所述到期日，或如票據在該期間贖回，則為贖回日期)；及

S-11

  ？d？是相關 觀察期內的日曆天數。

後備條款

儘管有上述規定，如果(1)Corra複合指數_開始或者 Corra複合指數_結束截至上午11：30，CORA參考費率管理員或授權總代理商未發佈或顯示。多倫多時間(或Corra參考利率管理人S計算Corra複合指數的方法所指定的經修訂的公佈時間，如有)於浮動利率期間的利息決定日期，但尚未發生Corra複合指數停止生效日期(定義見下文)或(2)吾等或我們的指定人士確定已發生Corra複合指數停止事件(定義如下)，則以下第(Br)段(I)至(Iii)段所載的條款及規定將按下述順序適用。儘管有下文第(I)至(Iii)段的規定，在實施每日複合CORA或適用的CORA備用利率時，我們或我們的指定人可對(1)適用的CORA備用利率或其利差、(2)任何利息決定日期、付息日期、其他有關日期、營業日慣例或利息期間、(3)釐定利率和應付票據利息的方式、時間和頻率以及與釐定有關的慣例作出更改或調整，(4)支付利息的時間和頻率， (5)舍入慣例、(6)基調和(7)票據和相關定義的任何其他術語或條款，在每一種情況下，我們或我們的指定人不時確定的符合公認的市場慣例或適用的監管或立法行動或指南，以使用每日複合CORA或與此類情況下的票據相當的債務義務的此類適用CORA回退率。

(I)  如果(1)CORA複合指數_開始或者 Corra複合指數_結束截至上午11：30，CORA參考費率管理員或授權總代理商未發佈或顯示。多倫多時間(或在計算CORA複合指數的CORA參考利率管理員S方法中指定的經修訂的公佈時間，如有)在浮動利率期間的利息期間的利息確定日期，但未出現CORA複合指數停止生效日期，或者(2)我們或我們的指定人確定發生了CORA複合指數停止事件，則浮息期間適用利率期間的利率將由我們或我們的指定人根據以下每日複合CORA指數的公式計算，考慮到我們或我們的指定人認為有必要進行的任何調整，以考慮結構上的任何差異，如有必要，將得出的百分比 舍入到小數點後第五位，0.000005%向上舍入，-0.000005%向下舍入：

其中：

•  “d₀？任何觀察期是指相關觀察期內加拿大銀行的營業天數；

  ？i？是從1到d0的一系列整數，每個數字按時間順序代表相關的加拿大銀行營業日，包括相關觀察期內的第一個加拿大銀行營業日；

S-12

對於相關觀察期內的任何加拿大銀行營業日 ，CORA參考匯率管理員於緊接加拿大銀行營業日(即加拿大銀行營業日)之後的 加拿大銀行營業日(即加拿大銀行營業日)或任何後續網站上發佈的關於該日的每日  匯率等於CORA參考匯率管理員網站或任何後續網站上發佈的每日CRRA匯率，前提是在上午11：00之前。多倫多時間(或CORA參考匯率管理員指定的修訂的CORA發佈截止日期，如果有)CORA參考匯率管理員和授權經銷商均未就該日提供或發佈CORA，並且CORA停止生效日期(定義如下)尚未發生，則對CORA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORA的引用；

對於相關觀察期內的任何加拿大銀行營業日，  ni？是指從加拿大銀行營業日起至(但不包括)下一個加拿大銀行營業日(即加拿大銀行營業日)的日曆天數；以及

  ？d？是相關 觀察期內的日曆天數。

(Ii)  如果我們或我們的指定人確定CORA停止事件(定義如下)已經發生 ，則在CORA停止生效日期當日或之後發生的與複合CORA有關的利息確定日的利率將是CARD建議利率(定義如下)，我們或我們的指定人應在對CORA建議利率進行必要的調整以解決 條款中的任何差異後，應用 最近公佈的利差，與CORA停止生效日期的利差相同。與複合CORA相比，CAD建議匯率的結構或基調。如果在複合CORA停止生效日期之後的第一個工作日結束之前存在CAD建議匯率，但管理人和授權分銷商都沒有提供或發佈CAD建議匯率，並且尚未出現後備指數停止生效日期(定義如下)，則對於需要CAD建議匯率的任何日期，對CAD建議匯率的引用將被視為參考最後提供或發佈的CAD建議匯率。

(Iii)  ，如果在加拿大銀行停止對複合CORA生效之日之後的第一個營業日結束之前沒有加元建議匯率；或者存在CAD建議利率並且隨後發生後備指數停止生效日期，則在複合CORA停止生效日期或之後的利息決定日期或後備指數停止生效日期(如適用)的利率將是中國銀行目標利率(定義如下)，吾等或我們的指定人應應用最近公佈的利差，與後備指數停止生效日期時的利率相同。在對中國銀行目標利率作出吾等或吾等指定人士認為有需要作出的調整後， 將中國銀行目標利率的期限、結構或期限的任何差異與複合CORA作比較。如果管理人和授權經銷商均未提供或發佈BOC目標利率，並且尚未出現關於BOC目標利率的後備指數停止生效日期，則對於需要BOC目標利率的任何日期，對BOC目標利率的引用將被視為對最後提供或發佈的BOC目標利率的引用。

·適用的Corra後備利率是指CAD推薦的利率或中國銀行目標利率中的一個，視情況而定。

？中國銀行目標利率是指S在加拿大央行網站上發佈的、由加拿大央行設定的隔夜利率目標。

S-13

CAD建議費率是指由加拿大銀行正式認可或召集的委員會推薦的替代CORA的費率(包括任何利差或 調整)，目的是推薦替代CORA的方案(該費率可能由加拿大銀行或其他 管理人制定)，並由該費率的管理人提供，如果該費率未由其管理人(或後續管理人)提供，則由授權分銷商發佈。

？對於一個或多個CORA停止事件，CORA停止生效日期是指不再提供CORA的第一個日期。如果在需要確定利率期間的同一天停止提供CORA，但在該利息期間的利息確定日期提供了CORA，則CORA停止生效日期將是通常應該公佈該利率的下一個日期。

？科拉停止事件意味着：

(1)  由CORA管理人或其代表發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈它已停止或將永久或無限期地停止提供CORA，但在聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供CORRA；或

(2)  對Corra管理人、加拿大銀行、對Corra管理人有管轄權的破產官員、對Corra管理人有管轄權的解決機構或對Corra管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明Corra管理人已停止或將永久或無限期地停止提供Corra，但在聲明或公佈時，沒有將繼續提供Corra的繼任管理人。

？CORA複合指數停止生效日期是指對於一個或多個CORA複合指數停止事件，不再提供CORA複合指數的第一個日期。如果在需要確定某個利率期間的利率的同一天停止提供Corra複合指數，但在該利息期間的利息確定日期提供了它，則Corra複合指數停止生效日期將是通常應該公佈該利率的下一個日期。

？Corra複合指數停止事件意味着：

(1)  由CORA複合指數管理人或其代表發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈它已停止或將永久或無限期停止提供CORA複合指數，但在聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供CORA複合指數；或

(2)  監管機構為CORA複合指數管理人、加拿大銀行、對CORRA複合指數管理人具有管轄權的破產官員、對CORA複合指數管理人具有管轄權的解決機構、或對CORRA複合指數管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息發佈，聲明CORA複合指數管理人已經停止或將永久或無限期停止提供CORRA複合指數，條件是在聲明或發佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供Corra複合指數。

S-14

？對於一個或多個回退指數停止事件(定義如下)，回退指數停止生效日期是指不再提供適用的CORA回退率的第一個日期。如果在根據票據條款需要確定利率決定日期的同一天停止提供適用的Corra備用利率，但該利率是在根據票據條款應遵守的時間提供的(或者，如果 票據的條款和條款中沒有規定該時間，則在通常公佈該利率的時間)，則備用指數停止生效日期將是通常公佈該利率的下一天。

？回退指數停止事件意味着：

(1)  適用的CORA管理人或提供者或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈它已經停止或將永久或無限期地停止提供適用的CORA後備費率，前提是在聲明或發佈時，沒有繼任的管理人或提供者 將繼續提供適用的CORA後備費率；或

(2)  適用的CORA後備費率的管理人或提供者的監管監管機構、加拿大銀行、對適用的CORA後備比率的管理人或提供者具有管轄權的破產官員、對適用的CORA後備比率的管理人或提供者具有管轄權的解決機構、或對適用的CORA後備比率的管理人或提供者具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈， 聲明適用的CORA後備比率的管理人或提供者已經停止或將永久或無限期地停止提供適用的CORA後備比率，在聲明或發佈時， 沒有繼任管理人或提供者將繼續提供適用的CORA回退率。

吾等或吾等指定人根據本節所述條款作出的任何決定、 決定、選擇或計算，包括有關利率或 調整或某事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定，如無明顯錯誤，可由吾等或吾等指定人自行決定是否作出，且可由吾等或吾等指定人S全權酌情作出，而且，即使文件中與附註相關的任何相反規定，均應在未經任何其他方同意的情況下生效。

為免生疑問，任何適用於每日複合CORA或適用的CORA後備利率的利差或其他調整，應在浮動利率期間適用於票據的利差之外計入 。

額外款額

我們將按照《債務證券説明》第 項下的規定支付票據的額外金額，並遵守在所附招股説明書中支付額外金額的豁免和限制。

可選的贖回

根據吾等的選擇，吾等可於2027年4月26日贖回(I)全部但非部分，或(Ii)於2028年3月26日或之後隨時贖回全部或部分 ，在每種情況下，贖回價格均相等於正在贖回的票據本金的100%，另加贖回日期的任何應計但未償還的利息，但不包括贖回日期。如果部分贖回當時以簿記形式持有的票據，則將由加拿大紐約銀行信託公司以其支付身份選擇要贖回的票據

S-15

按照CDS的慣常程序，代理人(付款代理人)。贖回通知將在指定的贖回日期前至少15天至不超過60天通知付款代理人。任何票據的贖回都必須事先獲得聯邦儲備系統理事會(FRB)或其他適當的聯邦銀行機構的批准。

換領税款

根據我們的選擇，如果我們變得或將有義務支付任何額外的金額(在此稱為税務事件)，我們也可以 還可以全部贖回票據，但不是部分贖回票據，如所附招股説明書中的債務説明 證券支付額外金額和支付額外税款中所述。如果贖回票據，贖回價格應為贖回票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付利息。由於税務事件的發生而贖回紙幣，可能需要事先獲得FRB或其他適當的聯邦銀行機構的批准。

面額

票據將以加元計價，最低面額為加元5,000加元，超過加元1,000加元的整數倍。

支付代理、身份驗證代理和安全註冊

票據的付款代理、認證代理和安全登記員是加拿大紐約銀行信託公司， 通過其位於約克街1號的公司信託辦事處行事，地址為6^這是加拿大，多倫多，M5J 0B6。

失敗

這些票據受所附招股説明書《債務證券説明》中所述的失效條款的約束。根據失效條款存入的任何資金或證券將是加元或加拿大政府票據。

記賬程序和結算

票據將作為完全註冊、記賬的全球證券發行，這些證券將存放在CDS或代表CDS，並應CDS的要求以CDS&CO的名義登記。這些票據將通過CDS立即結算可用資金。除非符合CDS的規則和程序，否則您將不被允許從CDS撤回票據。您可以通過直接或間接參與CDS系統的組織在全球安全中擁有 權益。

只要票據在CDS以記賬形式保存，CDS或其代理人將成為票據的登記所有人，票據的所有付款將支付給CDS，並將按照CDS程序向票據的受益者付款。因此，您需要向CDS及其參與者尋求任何付款或行使與票據有關的任何權利，您通過這些參與者擁有您在票據中的權益。我們不對CDS 或其參與者的行為負責，您接受付款或行使與票據有關的任何權利的能力將受制於他們的程序。

CDS是加拿大S國家證券存管、清算和結算中心，支持加拿大S股票、固定收益和貨幣市場 。作為加拿大金融界的服務公用事業機構，CDS為活躍在國內和國際資本市場的金融機構和投資交易商提供各種計算機自動化服務。CDS 參與者包括銀行、投資交易商和信託公司，也可能包括某些承銷商。通過CDS 參與者進行清算或與其保持託管關係的其他組織可以間接訪問CDS。所有權的轉讓和其他

S-16

CDS中票據的利息，包括現金分配，只能通過CDS參與者處理，並將根據現有的CDS規則和程序完成。CDS總部位於多倫多，在蒙特利爾、温哥華和卡爾加里設有辦事處。CDS是多倫多證券交易所集團有限公司下屬的加拿大證券存託憑證有限公司的子公司。它隸屬於CDS Inc.和CDS Innovation Inc.，CDS Inc.為加拿大證券管理人提供服務，CDS Innovation Inc.是CDS公告和授權信息等CDS信息產品的商業營銷商。

您可選擇透過Clearstream Banking持有加拿大境外票據的權益，匿名者協會，或作為歐洲結算系統或歐洲結算銀行的運營者，或歐洲結算銀行，如果您是這些系統的參與者，或間接通過參與這些系統的組織。Clearstream和EuroClear將代表其參與者通過各自次級託管人賬簿上S和EUROCLER S名字的證券賬户持有權益。這些權益最終通過CDS參與者持有，該參與者充當EuroClear或Clearstream的子託管人(視情況而定)。

通過CDS參與者直接或間接持有者之間以及通過Clearstream或EuroClear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將根據CDS規則在CDS中進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關清算系統的規則和程序並在其既定的期限內在該系統中向相關清算系統發送指令。如交易符合結算要求，有關結算系統將直接或透過其加拿大分託管人向CDS發出指示，要求其採取行動，以CDS交付或接收票據，並根據CDS的正常結算程序支付或接收款項。Clearstream 參與者和歐洲清算參與者不得直接向CDS或加拿大次級託管人提供指令。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與CDS參與者進行交易而收到的票據可能會在隨後的證券結算處理過程中產生信用，日期為CDS結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信貸或此類票據中的任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream參與者或歐洲結算參與者。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向CDS參與者出售票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在CDS結算日收到價值為 的現金，但僅在CDS結算後的第二個工作日才可在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關CDS、Clearstream和EuroClear以及登記程序和結算的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

形式、面額和記賬

除某些例外情況外，票據將始終以一種或多種完全登記的全球證券的形式，由CDS或其代表作為全球證券的託管人(為其參與者)持有，並以CDS&Co.的名義登記，票據的權益登記和轉讓將僅通過CDS的簿記系統 進行。除非如下所述，票據的購買者將無權從富國銀行或信用違約互換獲得證明購買者S擁有票據所有權的證書或其他票據，票據持有人也不會顯示在信用違約互換保存的記錄 中，除非通過信用違約互換參與者的賬簿記賬賬户代表所有者行事。根據銷售承銷商或交易商的做法和程序，購買全球證券所代表的票據的每個購買者將收到承銷商或其他註冊交易商的客户購買確認。承銷商的做法可能有所不同，但通常情況下，客户確認書在客户訂單執行後立即出具。CDS將負責為其在全球安全中有利益的參與者建立和維持記賬賬户。全球證券權益的出售只能通過CDS僅限入賬的存託服務的參與者完成。

S-17

吾等或承銷商均不對以下事項承擔任何責任：(A)與CDS持有的票據的實益所有權或與其相關的付款有關的記錄的任何方面；(B)保存、監督或保留與票據有關的任何記錄；或(C)CDS或CDS或其參與者將採取的任何行動或將採取的任何行動的任何建議或陳述。

只有在以下情況下，票據才會以完全登記的形式發行給持有人或他們的代名人(CDS除外)：(I)僅記賬系統不復存在，(Ii)富國銀行確定CDS不再願意或有能力正確履行其作為票據託管人的責任，而富國銀行無法找到合格的繼承人，(Iii)富國銀行選擇通過CDS終止記錄分錄系統，(Iv)法律要求，或(V)債券契約下關於票據的違約事件已經發生並仍在繼續。

票據的轉讓

轉讓以全球擔保為代表的票據的實益所有權，只能通過CDS為這種全球擔保保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於參與者以外的個人的利益)來實現。不是CDS僅限入賬存託服務的參與者，但希望購買、出售或以其他方式轉讓全球證券的所有權或其他權益的受益所有人，只能通過CDS僅限入冊存託服務的參與者進行。

由於缺乏代表實物票據的證書，全球證券所代表票據的權益的實益擁有人將票據質押或以其他方式就該擁有人S對全球證券所代表的票據採取訴訟的能力可能受到限制。

在為支付該票據的利息或支付該票據的本金或溢價(如有)的任何指定日期之前的十個工作日內，或在受託人選擇任何將被贖回的票據的日期之前的十個工作日內，不得登記票據的轉讓。

利息及本金的支付

只要CDS是全球證券的註冊所有人，CDS就將被視為全球證券的唯一所有者，以獲得該全球證券的利息和本金付款。

富國銀行預計，CDS在收到任何有關全球證券的本金或利息支付後，將在應付本金或利息之日，按CDS記錄所示的該全球證券的本金金額與其各自利益成比例的金額貸記其參與者的賬户。富國銀行還預計，參與者向通過CDS存託服務的此類參與者持有的此類全球證券的實益權益的所有者支付的本金和利息將受長期指示和慣例的約束 ，並將由此類參與者負責。富國銀行對由全球證券代表的票據的責任和責任僅限於向CDS支付此類全球證券到期的任何本金和利息。 CDS的管理規則規定，CDS充當其參與者的代理人和託管機構。因此，這些參與者必須只關注CDS，票據的受益者必須僅向參與者支付富國銀行或代表富國銀行向CDS支付的票據的本金和利息。

S-18

美國聯邦所得税的考慮因素

有關票據投資的美國税收影響的簡要説明，請參閲所附招股説明書中的美國聯邦所得税考慮事項。

美國持有者收到的票據利息或本金為 美元，因為加拿大元不可用(參見《加拿大元不可用票據的説明》)，應將收到的美元金額計入收入。見所附招股説明書中的美國聯邦所得税考慮事項？美國持有人的美國聯邦所得税？債務證券？外幣債務證券。

在Faegre Drinker Bdle&Reath LLP看來，這些票據應該被視為可變利率債務證券，除了合格的浮動利率外，還提供固定利率的規定利息。參見所附招股説明書中的美國聯邦所得税考慮事項和美國持有者的聯邦所得税債券和可變利率債務證券。儘管我們預計票據將按面值發行，但根據管理票據的固定利率和合格浮動利率的規則，票據可能會以原始的 發行折扣(OID？)發行。紙幣是否以舊身份證發行，將於發行時確定。有關紙幣上舊ID金額(如果有)的確定信息，可通過向富國銀行全國協會財政部資金服務枱提交書面請求獲得，郵編：明尼阿波利斯州南四街550N931060550，明尼阿波利斯州55415-1529.

S-19

承銷(利益衝突)

Scotia Capital Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、CIBC World Markets Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、TD Securities Inc.和Wells Fargo Securities Canada，Ltd.將擔任以下承銷商的代表。本公司與下列發行承銷商已就有關票據訂立承銷協議，日期為2024年4月16日。在符合某些條件的情況下，承銷商已分別而非共同同意購買下表所示本金金額的票據。

承銷商		本金 金額
Scotia Capital Inc.			CAD187,500,000
BMO Nesbitt Burns Inc.			CAD187,500,000
加拿大帝國商業銀行世界市場公司。			CAD187,500,000
加拿大皇家銀行道明證券公司。			CAD187,500,000
道明證券公司			CAD187,500,000
加拿大富國證券有限公司			CAD187,500,000
Desjardins Securities Inc.			CAD62,500,000
國民銀行金融公司。			CAD62,500,000
總計			CAD12億5千萬

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書附錄封面上的公開發行價 發售。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。FINRA任何成員根據隨附的招股説明書出售證券可獲得的最大折扣或佣金，連同我們退還的任何律師費，不得超過出售此類證券的初始毛收入的8.00%。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商 打算在票據上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止做市而不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過了承銷商在發行時所需購買的數量。穩定交易 包括為防止或延緩票據在發行過程中的市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為其他承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此， 票據的價格可能高於公開市場上的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在 中完成非處方藥不管是不是市場。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為250,000美元。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

S-20

這些票據在加拿大、美國和其他允許此類發售和銷售的地方發售。

承銷協議規定，如果購買了任何票據，承銷商有義務購買所有票據。承銷協議規定，如果承銷商違約，可增加非違約承銷商的購買承諾或終止票據發行。在某些情況下，承銷商可以在票據發行前終止承銷協議。

承銷商的代表之一富國證券加拿大有限公司是我們的附屬公司。本次發行的分銷安排符合FINRA規則5121關於FINRA成員公司S參與附屬公司證券分銷的要求。根據規則5121，根據規則5121存在利益衝突的FINRA成員公司在未經客户事先批准的情況下，不得在此產品中向任何可自由支配賬户進行銷售。富國證券加拿大有限公司可以使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，在二級市場上發售和銷售票據。

銷售限制

各承銷商 將同意，盡其所知所信，其將遵守其購買、發售、出售或交付票據的任何司法管轄區有效的所有證券法律和法規，或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他發售材料，並將盡其合理努力根據其受制於或進行購買、要約、銷售或交付的任何司法管轄區有效的法律和法規，獲得購買、發售、銷售或交付此類票據所需的任何同意、批准或許可。對於承銷商S遵守適用的證券法，我們不承擔任何責任。參見所附招股説明書中的分銷計劃(利益衝突)和銷售限制。

S-21

法律事務

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP將就這些票據的合法性發表意見。我們的助理總法律顧問Sandra J.Galvis或我們的另一位律師將就與票據相關的某些其他事項向承銷商發表意見。Galvis女士擁有或有權收購我們普通股中的一些股份，這些股份不到已發行普通股總數的0.1%。我們的加拿大律師McCarthy Tétrault LLP將就某些加拿大法律問題向承銷商發表意見。某些法律問題將由加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP和承銷商加拿大律師GoodmansLLP傳遞給承銷商。Gibson，Dunn&Crutcher LLP在其他法律事務中代表我們和我們的某些子公司。Galvis 女士在加州法律的某些事項上可能依賴Gibson，Dunn&Crutcher LLP。

S-22

招股説明書

$125,000,000,000

富國銀行(Wells)法戈公司

蒙哥馬利街420號

加利福尼亞州舊金山，郵編94104

(866) 249-3302

債務證券

優先股

存托股份

普通股 股票

採購合同

單位

證券認股權證

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是WFC。

證券交易委員會或任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券是我們的無擔保債務，所有付款都要承受我們的信用風險。如果我們拖欠債務，您 可能會損失部分或全部投資。這些證券不是富國銀行的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構的保險。

我們將在證券的初始銷售中使用此招股説明書。此外，Wells Fargo Securities，LLC、Wells Fargo Advisors(我們的附屬公司、Wells Fargo Clearing Services、LLC和Wells Fargo Advisors的零售經紀業務的商標名稱)或我們的另一家附屬公司可以在任何證券首次出售後使用本招股説明書進行做市交易。

投資我們的證券有風險。您應考慮本文以及我們在本招股説明書中引用的任何文件中描述的風險因素。請參閲第2頁的“風險因素”。

本招股説明書 日期為2023年2月17日。

目錄

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			12
該公司			14
收益的使用			15
債務證券説明			16
優先股的説明			60
存托股份的説明			116
普通股説明			119
採購合同説明			122
證券承諾的描述			128
福利計劃投資者考慮因素			132
美國聯邦所得税考慮因素			134
分配計劃(利益衝突)			151
法律意見			158
專家			158

關於這份招股説明書

本招股説明書是富國銀行向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以單獨或一起出售債務證券、優先股、存托股份、普通股、購買合同、單位和 證券認股權證。

本招股説明書為您提供了我們可能發行的債務證券、優先股、存托股份、普通股、購買合同、單位和證券認股權證的一般描述。每次我們銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該 產品條款的具體信息。該等招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及 標題為您可以找到更多信息的章節中描述的其他信息。我們還可能準備免費編寫的介紹特定證券的招股説明書。任何自由撰寫的招股説明書也應與本招股説明書及其中提及的任何招股説明書附錄一起閲讀。在本招股説明書中，除文意另有所指外，對適用的招股説明書附錄的任何提及也可指自由撰寫的招股説明書。

當我們在本招股説明書中題為公司的章節下提到富國銀行、我們的公司、我們的公司和我們時，除非上下文另有説明，否則我們是指富國銀行及其子公司。在本招股説明書的其他地方使用此類術語時，除非上下文另有説明，否則我們僅指富國銀行公司。

包含本 招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站的標題為 的部分中閲讀，在那裏您可以找到更多信息。

本招股説明書和適用的招股説明書副刊的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書和適用的招股説明書副刊的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成、也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或要約邀約，如果該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的。

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風險因素

您對我們證券的投資是有風險的。這份招股説明書並沒有描述所有這些風險。在購買任何證券之前，除本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息外，您 應仔細考慮以下風險因素，包括我們的年度和季度報告中包含的風險因素。特定於特定證券的其他風險 將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。您應諮詢您的財務、法律、税務和其他專業顧問，瞭解與投資我們的證券相關的風險以及該投資是否適合您。

與我們證券有關的一般風險

這些證券受制於富國銀行的信用風險。

我們可能發行的任何證券都是我們的義務，無論是直接還是間接的，都不是任何第三方的義務。任何證券項下的任何應付金額均以我們的信譽為準。因此，我們實際和感知的信譽可能會影響我們證券的價值，如果我們違約，您可能不會收到根據此類證券條款欠您的任何 金額。

證券不得在任何證券交易所上市，活躍的證券交易市場不得發展。

我們發行的任何證券都將構成新發行的證券，沒有 建立的交易市場。證券不得在任何證券交易所或任何自動報價系統上上市或展示。即使證券在證券交易所或自動報價系統上上市，這種上市也不能保證交易市場的發展。儘管承銷商、交易商或代理人(如果適用)可以從您那裏購買我們的證券，但他們沒有義務這樣做，也沒有被要求為我們的證券建立市場。因此，不能保證二級市場會發展。由於我們預計不會有任何做市商參與我們證券的二級市場，因此您出售證券的價格可能取決於承銷商、交易商或代理人(視情況而定)願意購買您的證券的價格(如果有的話)。如果二級市場確實存在，它可能是有限的。因此，如果您決定出售您的證券，買家的數量可能是有限的，並且不能保證任何證券交易市場的流動性或您在出售證券時獲得的價格。

我們的一家附屬公司可能會作為我們證券的計算代理，因此可能會出現潛在的利益衝突 。

我們的一家附屬公司可能會作為我們證券的計算代理。儘管任何附屬公司在履行其職能時將本着善意行使其判斷，但該附屬公司與您之間可能存在潛在的利益衝突。

如果我們發行的證券可以根據我們的選擇贖回，您可能無法將您收到的贖回價格再投資於類似的 證券。

我們的證券條款可能允許我們贖回證券，但須獲得任何所需的監管批准。任何此類 贖回都可能發生在現行利率相對較低的時候。因此，如果我們贖回證券，您可能無法將收到的贖回價格再投資於類似證券。

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與我們的債務證券相關的總體風險

我們償還債務的能力，包括我們的債務證券，可能會受到我們子公司的運營結果和某些合同安排的限制。

我們幾乎所有的活動和運營都是通過我們的子公司進行的，是獨立於這些子公司的獨立和獨立的法人實體。我們幾乎所有的資金和流動資金都來自我們子公司的股息、貸款和其他分配。除其他來源外，我們通常使用這些資金來履行我們的財務義務，包括債務的本金和利息。除了適用於我們和我們的子公司的法律和法規的限制(如下所述)外，我們從子公司獲得的資金將視這些子公司的財務業績和狀況而定。不利的商業或經濟狀況，如利率和金融市值的變化，可能會影響我們子公司的業務和運營結果 ，從而對我們可用的資金來源產生不利影響。

此外，吾等於附屬公司S清算或重組時參與資產分配的權利，以及吾等債務證券持有人間接受惠於該等分配的能力，須受附屬公司S債權人優先索償的約束。母公司債權人的這種從屬於其子公司債權人的優先債權，通常稱為結構性從屬。此外，我們作為子公司債權人的權利可能從屬於對這些子公司資產的任何擔保權益 ，以及優先於我們所持有的那些子公司的任何義務。

如下面進一步討論的，聯邦銀行監管機構要求採取措施，促進運營中的子公司在母公司倒閉的情況下繼續運營，我們從子公司獲得資金的能力可能會受到以下風險因素中討論的支持協議的限制。此外，如果指定的流動性和/或資本指標低於規定的觸發因素，或者如果我們的董事會授權我們根據美國破產法 提起訴訟，我們子公司向我們支付的股息也可能受到限制。

根據有序清算管理局對富國銀行的決議可能會給我們債務證券的持有者帶來更大的損失，特別是在單點登錄策略是用來的。

您在根據美國破產法 提起的訴訟中追回我們的債務證券應支付的全部金額的能力可能會受到聯邦存款保險公司(FDIC)行使其在多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(BR}法案)第二章(多德-弗蘭克法案)下的有序清算權力的損害。具體而言，下文描述的單點進入戰略旨在通過對富國銀行等全球系統重要性銀行(G-SIB)的決議，在頂級控股公司層面施加損失。

多德-弗蘭克法案第二章創建了一個新的清算制度，稱為有序清算機構，金融公司，包括富國銀行等銀行控股公司，可以受到該制度的約束。根據有序清算權，如果根據聯邦儲備系統理事會(FRB)和聯邦存款保險公司的建議，美國財政部長確定實體處於嚴重的財務困境，實體S倒閉將對美國金融體系產生嚴重的不利影響，並且根據有序清算權的決議將避免或減輕這些影響，則可任命聯邦存款保險公司為金融公司的接管人，以對該實體進行清算。如果沒有這樣的決定，富國銀行作為一家銀行控股公司，將繼續受美國破產法的約束。

如果FDIC被指定為有序清算機構下的接管人，那麼將由有序清算機構而不是美國破產法來決定接管人和

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與富國銀行進行交易的債權人和其他各方的權利和義務。債權人在有序清算權和《美國破產法》下享有的權利有很大不同，包括有序清算權下FDIC有權在某些情況下無視債權人債權的嚴格優先權(否則破產法院會尊重這一權利)，以及使用行政債權程序來確定債權人債權(與破產程序中使用的司法程序相反)。在某些情況下，根據有序清算權，聯邦存款保險公司可以提高債權的優先順序，如果它確定這樣做是必要的，以促進有序清算，而不需要獲得其他債權人的同意或事先法院審查。此外，根據有序清算授權，聯邦存款保險公司有權將破產公司的資產或負債轉讓給第三方或過渡性實體。

聯邦存款保險公司表示，單一切入點策略可能是一種可取的策略，以解決富國銀行這樣的大型金融機構，其方式包括給股東、無擔保債務持有人(在我們的情況下，包括我們的債務證券持有人)和頂級控股公司(在我們的情況下，是富國銀行)的其他債權人造成損失，同時允許控股公司S 的子公司繼續運營。此外，2016年12月，FRB敲定了規則，要求包括富國銀行在內的美國G-SIB保持最低長期債務和總損失吸收能力(TLAC)。富國銀行是唯一進入清算程序的法律實體，應用單點進入策略可能會給我們的債務證券持有人造成比富國銀行不同的清算策略造成的損失更大的損失。假設富國銀行進入破產清算程序，並且富國銀行對其子公司的支持足以使子公司保持償付能力，子公司層面的損失可以轉移到富國銀行，並最終由富國銀行S擔保持有人(包括我們無擔保債務證券的持有人)承擔，結果是，富國銀行S子公司的第三方債權人將獲得其債權的全部收回，而富國銀行S擔保持有人(包括我們債務證券的持有人)和其他無擔保債權人可能面臨重大損失。此外，如果FDIC行使如上所述的權利，無視債權人債權的嚴格優先順序，我們 債務證券的持有者可能在有序清算機構下的決議中先於我們其他類似情況的債權人面臨損失。

有序清算權還要求接受接管的金融公司的債權人和股東必須承擔所有損失 納税人才能承擔任何損失，而且該金融公司或接管機構欠美國政府的金額通常會獲得比私人債權人(包括優先債權人)的債權更高的法定償付優先權 ，例如我們的債務證券的債權。此外，根據有序清算授權，債權人(包括我們的債務證券持有人)的債權可以通過發行股權或其他證券來滿足 富國銀行向其轉讓S資產的過渡實體。如果交付證券是為了清償債權，則不能保證橋樑實體的證券價值足以償還被交換證券的債權人債權的全部或任何部分。

雖然FDIC已經發布了實施有序清算權力的規定，但FDIC可能如何行使這一權力的所有方面都是已知的，其他規則制定也是可能的。

富國銀行在破產程序中的決議也可能給我們的債務證券持有人帶來更大的損失。

根據《多德-弗蘭克法案》以及FRB和FDIC發佈的法規的要求，我們需要定期向FRB和FDIC提供一份計劃，以便在影響富國銀行的重大財務困境或富國銀行倒閉的情況下，迅速有序地解決問題。我們的解決計劃中描述的戰略是單點進入戰略，在該戰略中，富國銀行將根據美國破產法進行解決，採用的戰略是隻有富國銀行本身進入破產程序，而其部分或所有運營子公司仍作為持續經營的公司。在這種情況下，富國銀行對債權人的影響很可能類似於上文所述的有序清算機構產生的影響。我們是

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沒有義務保持單一入口點策略，並且無論是根據美國破產法還是由FDIC根據有序清算機構進行的實際解決方案，我們提交的解決方案計劃中反映的策略都不具有約束力。為了實施單一切入點戰略，富國銀行可能尋求對其子公司進行資本重組或為其提供流動性，以便在富國銀行S破產程序開始之前將其作為持續經營的企業保留下來。此外，富國銀行可以尋求將其與其主要子公司衍生品合同有關的擔保義務的優先級提升至高於其他義務，以便根據ISDA決議暫緩議定書，其子公司衍生品合同下的交叉違約和提前終止權利將被保留。這一提升將導致我們債務的持有者 在這些擔保義務的受益人之前遭受損失。我們債務證券的持有者也有可能先於其他處境類似的債權人蒙受損失。

為了響應監管機構的指導，並促進富國銀行的有序解決，我們與WFC Holdings，LLC(富國銀行的中間控股公司和子公司)、富國銀行、全國協會(WFBNA)、富國銀行、LLC(WfS)、富國清算服務公司、有限責任公司(WFCS)和我們的某些其他子公司簽訂了公司間支持 協議。根據支持協議，富國銀行將其大量資產(包括現金和流動證券)轉讓給IHC，並將繼續不時將該等資產轉讓給IHC。如果富國銀行和S遭遇重大財務困境或倒閉，國際控股公司將有義務使用轉讓的資產向某些關鍵子公司提供資本和/或流動資金，以幫助確保其持續運營。富國銀行及S國際控股有限公司根據相關擔保協議各自承擔支持協議項下的責任。在正常情況下，IHC將通過附屬票據和承諾信貸額度向富國銀行提供支持協議下的資金，連同股息支付，預計將在正常運營條件下為富國銀行提供償還債務、支付股息、回購股票和履行其他義務所需的現金，就像它沒有達成這些 安排和轉移任何資產時一樣。若若干流動資金及/或資本指標低於支持協議所指明的觸發因素，附屬票據將獲豁免，而承諾信貸額度將會終止。如果指定的流動性和/或資本指標低於規定的觸發因素，或者如果我們的董事會授權我們根據美國破產法提起訴訟，我們子公司向我們支付的股息也可能受到限制。子公司對附屬票據的寬恕、承諾信貸額度的終止或對向我們支付股息的限制，可能會對我們履行義務的能力產生重大不利影響，包括向我們的債務證券持有人支付任何款項，並可能導致富國銀行比未實施支持協議的情況下更早啟動破產程序。如果我們快速有序清盤的首選策略的單點策略被證明不成功，可能會接踵而至的多個相互競爭的清盤程序，因此我們的債務證券持有人的處境可能會比該策略沒有得到實施的情況更糟糕。在所有情況下，向我們的債務證券持有人支付的任何款項都取決於我們支付此類款項的能力，因此受到我們的信用風險的影響。

我們高級債務證券的持有者擁有有限的加速權。

只有在持續30天的付款違約或某些破產或資不抵債的事件(無論是自願或非自願的)的情況下，我們優先債務證券的本金才能加速支付。如果您購買一系列優先債務證券，如果我們未能履行我們在該系列優先債務證券下的任何義務(支付該系列優先債務證券的本金和利息的義務除外)，您將無權加速支付該系列優先債務證券的本金。見《債務説明》 證券違約和違約事件。

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我們次級債券的持有者擁有更有限的加速權利 。

只有在發生破產或無力償債的情況下，我們次級債務證券的本金才能加速支付，無論是自願的還是非自願的。如果您購買一系列次級債務證券，如果我們未能支付該系列次級債務證券的本金或利息，或者如果我們未能履行該系列次級債務證券下的任何其他義務，您將無權加速支付該系列次級債務證券的本金。此外，如果發生某些付款違約，優先債務證券的持有者可能能夠加快其債務證券的速度，從而使此類債務證券立即到期並支付，而次級債務證券的持有者將無法這樣做。在這種情況下，我們全額償還加速的優先債務證券的義務可能會對我們此後及時支付次級債務證券的能力產生不利影響。見？債務證券的説明？從屬關係。

如果我們破產，我們優先債務證券的持有者可能會比我們次級債務證券的持有者獲得更多。

根據本招股説明書和任何招股説明書附錄，我們可能發行的任何次級債務證券均為無擔保證券，其級別低於我們的 優先債務，如本文《債務證券説明》中所定義。如果發生某些破產、資不抵債或重組事件，在我們就任何次級債務證券的本金或利息支付或分發任何次級債務證券的本金或利息之前，我們將首先全額償付所有優先債務，並且我們的能力不受限制地產生任何優先於或與任何 次級債務證券平價的額外債務。如果我們破產，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而根據這些債務證券擁有債權的次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人按比例獲得更少的收益。此外，如果我們進入破產、破產、清算或類似程序，我們債務證券的持有者可能完全從屬於美國政府持有的權益。

如果我們將所有或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給我們的一個或多個子公司，我們債務證券的持有者可能面臨更大的結構從屬風險。

根據我們的契約，我們可以將我們的全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給我們的一個或多個子公司。在這種情況下，我們子公司的第三方債權人將有額外的資產可以收回他們的債權，而我們債務證券的持有者在結構上將在該等資產方面從屬於我們子公司的債權人。見債務證券説明書？合併、合併或出售。

與SOFR、複合SOFR和基準替換相關的風險

以下風險因素適用於基本利率為複合SOFR(稱為複合SOFR 票據)的債務證券。在本招股説明書中，凡提及我們的指定代理人，即指計算代理人。本節使用的資本化術語？與SOFR、複合SOFR和基準替代債券相關的風險定義在債務證券説明 下 浮動利率債務證券？基本利率？複合SOFR票據。

SOFR 的歷史有限；SOFR的未來業績不能基於歷史業績進行預測。

擔保隔夜融資利率(SOFR)於2018年4月3日開始發佈，因此歷史有限。此外，SOFR的未來業績不能基於有限的歷史業績來預測。將用於計算複合SOFR的 SOFR水平可以

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與SOFR的歷史水平幾乎沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式，如相關性，未來可能會改變。雖然紐約聯邦儲備銀行已經公佈了發佈前的指示性歷史數據，但這種分析本身就涉及假設、估計和近似。SOFR的未來表現無法預測，因此SOFR或複合SOFR票據的未來表現可能無法從任何歷史模擬或歷史表現中推斷出來。假設或歷史業績數據不代表SOFR或複合SOFR票據的潛在業績，也與SOFR或複合SOFR票據的潛在業績無關。

SOFR未能維持市場認可度的任何情況都可能對複合SOFR票據產生不利影響。

SOFR是一個相對較新的比率，可能無法維持市場的接受度。SOFR是為用於某些美元衍生品和其他金融合約而開發的，作為美元LIBOR的替代品，部分原因是它被認為是隔夜美國國債回購市場一般融資狀況的良好代表。 然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量特定於銀行的信用風險，因此，它不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着，市場參與者不會認為SOFR對於LIBOR歷史上一直用於的所有目的(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)來説都不是合適的替代品或繼任者，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。如果SOFR未能獲得市場認可，可能會對複合SOFR票據的價值和回報以及您出售複合SOFR票據的價格產生不利影響。

複合SOFR票據的利率是基於A每日複合SOFR利率，這在市場上是相對較新的。

對於債務證券按基於複合SOFR的浮動利率計息的每個利息期間， 複合SOFR票據的利率是基於使用本招股説明書中描述的特定公式計算的每日複合SOFR利率，而不是在相關觀察期內的特定日期或就特定日期公佈的SOFR利率、該期間內的平均SOFR利率或SOFR指數。由於這一原因和其他原因，任何觀察期內的複合SOFR票據的利率將不會與使用替代 基準來確定適用利率的其他SOFR掛鈎投資的利率相同。此外，如果觀察期內某一特定日期的SOFR利率為負值，則計入該SOFR利率以確定相關利息期間的複利SOFR將會 減少相關付息日該等複利SOFR票據的應付利率；但任何債務證券如按複利SOFR計算的浮動利率計息，則任何利息期間的應付利息在任何情況下均不會少於零。

此外，根據市場先例中的複合SOFR計算利率的方法也有所不同。基於付款延遲、觀察期、回顧和/或停工/暫停期間的市場變化可能對複合SOFR票據的回報、價值和市場產生不利影響。

每個利息期間的應付利息數額將在利息期間接近尾聲時確定。

適用於債務證券按基於複合SOFR的浮動利率計息的每個利息期的基本利率水平，因此，關於該利息期的應付利息金額將在該利息期結束時確定。因此，在相關付息日期之前不久，您才會知道每個此類利息期間的應付利息金額，因此您可能很難可靠地估計每個此類利息支付日期的應付利息金額。這種無法估計付息日應付利息金額的情況可能會導致一些投資者不願意或無法交易複合SOFR票據，這可能

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對複合SOFR票據的流動性和價值產生不利影響。此外，關於最終利息期，複合SOFR票據的持有人將不會從與該利息期相關的觀察期的最後一天至到期日之間的SOFR水平的任何增加中受益。

SOFR的組成和特點與LIBOR不同。

2017年6月，紐約聯邦儲備銀行S替代參考利率委員會宣佈SOFR為其推薦的美元LIBOR替代方案 。然而，SOFR的組成和特點與LIBOR不同。SOFR是一種廣義的財政部回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易。這意味着SOFR在關鍵方面不同於LIBOR(或LIBOR的任何其他替代參考利率)。例如，SOFR是一種不包含信用風險溢價的有擔保隔夜利率，而LIBOR是一種包括銀行間資金溢價的無擔保利率。此外，由於SOFR是基於交易的利率，因此它是回溯的，複合SOFR是計算拖欠的每日SOFR的複合平均值，而LIBOR是以不同期限發佈的前瞻性利率， 代表不同期限的銀行間資金。因此，不能保證SOFR將在任何時候以與LIBOR相同的方式表現，包括但不限於，由於市場利率和收益率變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的結果。例如，自2018年4月3日開始發佈SOFR以來，SOFR的每日變動有時比可比基準或其他市場利率的每日變動更具波動性。圍繞建立與計算複合SOFR相關的市場慣例以及它是否是LIBOR的合適替代品或繼任者的不確定性 可能會對複合SOFR票據的價值和回報產生不利影響。

SOFR管理員可能會更改SOFR的值或停止SOFR，因此沒有義務在此過程中考慮您的利益。

SOFR將用於計算複合SOFR，這是一個相對較新的比率，紐約聯邦儲備銀行(或後續機構)作為SOFR的管理人，可能會做出可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與計算SOFR的 方法有關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準，或與SOFR發佈相關的時間。此外，管理人可以更改、停止或暫停計算或傳播SOFR(在這種情況下，將適用基準替換定義中標題為？債務證券的説明？浮動利率債務證券？基準利率和複合SOFR票據)的替代利率)。在計算、調整、轉換、修訂或終止SOFR時，管理員沒有義務考慮您的利益。對於任何債務證券以複合SOFR為基礎以浮動利率計息的每個利息期，對於特定日期的SOFR(在確定複合SOFR的公式中引用)，SOFR的 管理人在確定該日期的SOFR後可能發佈的SOFR數據的任何修改、更正或修訂將不會進行調整。

如果基準轉換事件 及其相關基準更換日期相對於複合SOFR(包括每日SOFR)發生，則任何適用利息期間的利率將不再參考複合SOFR來確定。

如果複利SOFR(包括每日SOFR)發生基準轉換事件及其相關基準更換日期，則 任何適用利息期間的複利SOFR票據的利率將不再參考複利SOFR確定，而是由我們或我們的指定人蔘考另一利率確定。如本文中題為債務證券描述和浮動利率債務證券基本利率和複合SOFR票據的部分所述。任何基準替代的組成和特徵可能不同於複合SOFR (包括每日SOFR)，並且不能保證任何基準替代將是複合SOFR(包括每日SOFR)的可比替代。基準轉換事件的發生和

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其相關的基準更換日期和基準更換的實施可能會對複合SOFR票據的價值和回報產生不利影響。

基準的替代方案尚不確定。

複合SOFR票據規定，每個適用利息期間的債務證券的浮動利率將通過參考複合SOFR或另一種利率來確定，基準替換利率的定義在本文題為《債務證券與浮動利率債務證券/浮動利率債務證券/複合SOFR票據的描述》一節中闡述。？如果基準替換債券的定義中提到的每個替代利率不可用或無法確定，我們或我們的指定人將確定適用於複合SOFR票據的基準替換利率。以基準取代複合SOFR可能會對複合SOFR票據的價值和回報產生不利影響。

我們或我們的指定人將有權進行可能影響複合SOFR票據價值和 回報的決定、選擇、計算和調整。

吾等或吾等指定人將於本協議題為“債務證券及浮動利率債務證券及基本利率及複合SOFR票據的説明”一節中所述，作出可能對複合SOFR票據的價值及回報產生不利影響的決定、決定、選擇、計算及調整。 尤其是，吾等或吾等指定人將決定基準置換及基準置換調整，並可應用任何基準置換，以符合採用基準置換所合理需要的變更。儘管我們或我們的指定人在履行此類職能時將本着善意進行判斷，但我們、我們的指定人與您之間可能存在潛在的利益衝突。吾等或吾等指定人士以吾等或其全權酌情決定權作出的所有決定、決定、選舉、計算及調整，在任何情況下均為最終決定，並對吾等及複合SOFR票據持有人具有約束力，且無明顯錯誤。在作出在 標題為“債務證券説明與浮動利率債務證券/基本利率及複合SOFR票據”一節中所述的決定、決定、選擇、計算和調整時，我們或我們的指定人可能具有與您的利益背道而馳的經濟利益，而此類 決定、決定、選擇、計算和調整可能對複合SOFR票據的價值和回報產生不利影響。由於基準更換的不確定性，我們或我們的指定人在計算複利SOFR票據的應付利息方面可能會比在沒有基準過渡事件及其相關基準更換日期的情況下行使更多的酌情權 。

我們或我們的附屬公司的研究報告可能與投資於複合SOFR票據的內容不一致。

我們或我們的附屬公司目前或將來可能會發布關於複合SOFR、SOFR和任何基準替代產品的研究報告。本研究報告不時修改，恕不另行通知，目前或未來可能會發表與購買或持有複合SOFR票據不一致的意見或建議。任何此類研究報告都可能對複合SOFR票據的價值和回報產生不利影響。

與複合債券掛鈎的債務證券二級交易市場可能是有限的。

由於複合SOFR是一個相對較新的基準利率，複合SOFR票據在發行時可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展或流動性不高。與複合SOFR掛鈎的債務證券(如複合SOFR票據)的市場條款可能會隨着時間的推移而演變，因此，複合SOFR票據的交易價格可能低於與複合SOFR掛鈎的後來發行的債務證券的交易價格。同樣，如果複合SOFR未被證明廣泛用於類似複合SOFR 票據的債務證券，則交易

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複合SOFR票據的價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的可比債務證券的價格。複合SOFR票據的投資者可能根本無法出售此類 票據，或可能無法以能夠為其提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售此類票據。此外，希望在二級市場出售複合SOFR票據的投資者將不得不對他們打算出售的利息期間複合SOFR的未來表現做出假設。因此，投資者可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

與外幣計價證券有關的風險

您應諮詢您的財務和法律顧問，瞭解投資以您居住或開展業務所在國家貨幣以外的貨幣計價或 支付的證券所帶來的任何特定風險，我們將其稱為您的本國貨幣。這些證券不適合不熟悉外幣交易的投資者 。我們不承擔任何責任，向居住在美國以外國家的潛在購買者告知根據非美國法律產生的任何可能影響購買或持有這些證券或收取這些證券付款的事項。這些人應就這些事項諮詢他們自己的法律和財務顧問。

匯率和外匯管制可能會影響證券的價值或回報

一般匯率和外匯管制風險。投資於以您本國貨幣以外的貨幣計價或支付的證券會帶來重大風險。這些風險包括您的本幣和相關外幣之間的匯率可能發生重大變化，以及相關政府實體實施或修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的經濟和政治事件。

匯率會影響你的投資。近年來，一些貨幣之間的匯率波動很大， 這種波動可能會在未來繼續下去。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在任何證券期限內可能發生的波動。以本國貨幣支付證券的貨幣貶值將導致證券的有效收益率低於其票面利率或證券的支付，並可能導致您在本國貨幣基礎上的整體損失 。

對於權證和購買合同，可能存在特定的匯率風險。您本國貨幣與其他貨幣之間匯率的波動(I)認股權證的行使價或購買合同的購買價是支付的，(Ii)認股權證或購買合同的標的財產的價值是報價的，或(Iii)通過行使認股權證或根據購買合同或任何這些貨幣之間的匯率波動可能會改變認股權證、購買合同或包括認股權證或購買合同的單位的價值。您的投資可能會因為這些波動而虧損，即使作為權證或購買合同基礎的物業的現貨價格是這樣的：權證或購買合同看起來像是現金。

我們對匯率沒有控制權。貨幣匯率可以浮動，也可以由主權國家政府固定。大多數經濟發達國家的匯率被允許相對於彼此的價值波動。然而，政府有時可能會使用各種手段，如由一國央行進行幹預，實施監管控制或税收或利率變化，以影響其貨幣的匯率。各國政府還可以發行一種新貨幣來取代現有貨幣，或通過貨幣貶值或重估來改變匯率或相對匯率特徵。這些政府行動可能會改變或幹擾貨幣估值和貨幣波動，否則就會隨着經濟力量以及貨幣跨境流動而發生變化。

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因此，這些政府行為可能會對以您本國貨幣以外的貨幣計價或支付的證券的收益或支出產生不利影響(I)以您本國貨幣以外的貨幣計價或支付的證券，(Ii)權證或購買合同的行使價或購買價格以您本國貨幣以外的貨幣計價的權證或購買合同，或者認股權證或購買合同所涉及的財產的價值是以您本國貨幣以外的貨幣報價的，以及(Iii)購買或出售外幣的權證或購買合同。

如果匯率固定，或出現任何貶值、重新估價或實施匯率或其他監管控制或税收，或出現其他影響您所在國貨幣或任何指定外幣的事態發展，我們不會對證券條款做出任何調整或更改。您將承擔這些風險。

一些外幣可能無法使用。 各國政府已不時實施並可能在未來實施外匯管制，這也可能影響特定貨幣的可用性。即使沒有實際的外匯管制，任何證券的指定貨幣也可能在該證券的付款到期時無法使用。

如果支付貨幣不可用，則使用替代支付貨幣。 除非在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則如果無法獲得支付貨幣，我們將根據市場匯率以美元支付所需款項。但是，如果任何證券的指定貨幣不可用，因為該貨幣已被歐元取代，我們將以歐元付款。用這些替代貨幣付款的機制在下文的債務、證券、利息和本金付款説明中説明。

貨幣轉換可能會影響某些證券的付款

適用的招股説明書附錄可規定(I)以美元支付非美元計價證券，或(Ii)以美元以外的貨幣支付美元計價證券。在這些情況下，適用的招股説明書附錄中確定的外匯代理將 兑換貨幣。您將通過從這些付款中扣除來承擔轉換成本。

匯率可能影響紐約涉及非美元計價證券的判決的價值

如果證券受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，且紐約法院在任何以外幣計價的證券的訴訟中作出判決，則該法院將根據判決作出之日外幣與美元之間的現行匯率以美元作出判決，或以外幣作出判決，並在判決或法令作出之日按現行匯率將判決或判令兑換成美元。

11

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會S網站上獲得：http://www.sec.gov.有關我們的信息也可在我們的網站上獲得，網址為：https://www.wellsfargo.com.本公司網站上的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。

？我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息 合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的一些信息 更新了通過引用納入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，如果本招股説明書中規定的信息與/或通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。我們將以下列出的文件和我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節或《交易法》提交給美國證券交易委員會的任何文件合併為參考，-在本招股説明書日期或之後，但在(I)我們出售本招股説明書提供的所有證券的時間和(Ii)我們的經紀-交易商子公司根據本招股説明書停止在做市交易中提供證券的日期(不包括根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則而被視為根據交易法存檔的任何文件或任何文件的任何部分)之前：

●

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告，包括從我們的2021年年度 股東報告和我們的2022年股東年會的最終委託書中通過引用具體併入我們的Form 10-K的信息；

●

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；

●

目前提交的Form 8-K報表日期為2022年1月14日、2022年1月18日、2022年3月、2022年3月、2022年4月14日、2022年4月27日、2022年4月29日、2022年7月15日、2022年7月25日、2022年8月 15、2022年10月 14、2022年10月 17、2022年10月2022年12月20日、2023年1月13日和2023年1月26日；和

●

包含在我們截至2003年3月31日的季度報告10-Q表中的附件99(E)中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

您可以要求獲得這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該文件通過引用明確併入該備案文件中，且不收取任何費用，方法是寫信或通過以下地址致電我們：

公司祕書辦公室

富國銀行

富國銀行三號中心

翠昂街401號。

北卡羅來納州夏洛特市28202

電話：(704)374-3234

12

我們以及任何承銷商或代理人均未授權任何人向您提供本招股説明書或適用的招股説明書附錄中所包含或引用的信息以外的任何 信息。對於他人可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。 我們只有在附有招股説明書附錄的情況下，才能使用本招股説明書出售證券。我們只在允許發行這些證券的司法管轄區發行這些證券。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

13

該公司

我們是一家領先的金融服務公司，根據特拉華州法律成立，並根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》註冊為金融控股公司和銀行控股公司。我們成立於1852年，總部設在舊金山，通過四個可報告的運營部門提供銀行、投資和抵押貸款產品和服務，以及消費者和商業金融 ：消費者銀行和貸款、商業銀行、企業和投資銀行以及財富和投資管理。

我們是一個獨立於我們的銀行和其他子公司的獨立法人實體。為我們的債務支付普通股和優先股以及債務的股息的一個重要資金來源是我們子公司的股息。各種聯邦和州法律法規限制了我們的銀行和其他子公司在未經監管部門批准的情況下向我們支付的股息金額。

14

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，出售發售證券的淨收益將加入我們的普通基金，並將用於一般公司用途，包括但不限於以下用途：

●

對我們現有或未來子公司的投資或預付款；

●

償還已到期的債務；

●

回購或贖回我們的已發行證券，包括但不限於債務證券、優先股和相關存托股份(視情況而定)；以及

●

減少我們的未償債務。

在淨收益使用之前，它們將投資於短期證券。

15

債務證券説明

本節介紹我們的債務證券的一般條款和規定，可以是優先債務證券或次級債務證券。招股説明書補編將描述通過該招股説明書補編提供的債務證券的具體條款，以及本節概述的不適用於這些債務證券的任何一般條款。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將根據吾等與花旗銀行(北卡羅來納州)於2017年2月21日作為高級受託人的契約發行，在此稱為優先契約，而次級債務證券將根據截至2017年2月23日由吾等與紐約梅隆銀行全國協會信託公司作為次級受託人的契約發行，此處稱為附屬契約。

我們在本節中概述了高級契約和附屬契約的具體條款和規定。我們還將這些契約作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書也是其中的一部分。在你購買任何債務證券之前，你應該閲讀適用的契約以獲得更多信息。下面的摘要包括對這些契約的 節號的引用，以便您可以更容易地找到這些條款。

招股説明書補充本招股説明書可能涉及一系列中期票據，作為一系列債券下的債務證券而設立。在這種情況下，此處對適用招股説明書附錄中提供的債務證券條款和條件的引用可在適用於此類債務證券的招股説明書附錄和/或適用定價補充文件中提供。

一般信息

債務證券將是我們的直接無擔保債務。這兩份契約都沒有限制我們可以發行的債務證券的金額。這兩個契約允許我們不時發行債務證券，根據契約發行的債務證券將作為我們根據該契約建立的一系列債券的一部分發行。(第301條)

優先債務證券將是無擔保的，將與我們所有其他無擔保無次級債務並駕齊驅。次級債務證券將是無擔保的，將與我們所有其他次級債務證券並駕齊驅，與此類其他次級債務證券一起，將從屬於我們所有現有和未來的優先債務。請參見下面的 i從屬關係。在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下，我們債務證券的持有者可能完全服從美國政府持有的利益。

債務證券是我們的無擔保優先或次級債務證券，視情況而定，但我們的資產主要由我們子公司的股權 組成。我們是一個獨立於我們的子公司的獨立的法律實體。因此，我們支付債務證券的能力取決於我們從子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。 各種聯邦和州法規限制了我們的銀行和其他子公司在未經監管部門批准的情況下向我們支付的股息金額。此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將優先對其資產進行索賠。我們的權利和我們債權人的權利，包括您作為我們債務證券所有者的權利，將受制於該優先債權，除非我們也是該子公司的直接債權人。 母公司債權人的這種從屬於其子公司債權人的優先債權通常被稱為結構性從屬。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以不經一系列債務證券的持有人同意，以相同的排名、相同的利率、到期日和其他條款(除原始發行日期外，如有)，增發該系列債務證券

16

開始產生利息和發行價格(可能會有所不同)作為此類債務證券。任何此類額外債務證券，連同初始債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。如果適用債券項下的違約事件已經發生，且該系列債務證券仍在繼續，則不得發行其他系列債務證券。

與發行的一系列債務證券有關的招股説明書附錄將包括與發行有關的具體條款。 (第301節)這些條款將包括以下部分或全部：

●

債務證券的名稱和種類；

●

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

●

債務證券的發行價格；

●

支付債務證券本金和任何溢價的一個或多個日期；

●

債務證券的一個或多個到期日或確定這些日期的方法；

●

如果債務證券將計息：

●

債務證券的利率或者確定利率的方法；

●

產生利息的日期；

●

債務證券的記錄和付息日期；

●

首次付息日期；及

●

我們可以推遲支付利息的任何情況；

●

如果債務證券的應付本金或利息數額將參考一個或多個證券、指數、交易所交易基金、商品或貨幣、或由上述任何一種或任何其他市場衡量標準組成的籃子或有關該等市場衡量標準的信息來確定；

●

債務證券可以選擇性地或強制地轉換或交換為股票或與我們無關的實體的其他證券的任何條款，與轉換或交換功能的調整有關的任何具體條款，以及持有人可以進行轉換或交換的期限；

●

一個或多個地方：

●

我們可以支付債務證券；

●

債務證券可為登記轉讓或交換而交出；及

●

可以根據適用的契約向我們發出與債務證券相關的通知和要求；

●

允許我們選擇贖回債務證券的任何可選條款，或允許債務證券持有人在債務證券最終到期日之前選擇償還債務證券的任何可選條款；

17

●

任何償債基金撥備，使我們有義務在債務證券最終到期前贖回；

●

債務證券是否可轉換為普通股、優先股或存托股份，如果是，任何此類轉換的條款和條件，如果可轉換為優先股或存托股份，則優先股或存托股份的條款；

●

如果債務證券將以無記名形式發行，則無記名證券和具體與無記名證券有關的適用契據中所載的條款和規定；

●

債務證券將以美元計價和支付的一種或多種貨幣，如果不是美元，如果是複合貨幣，則為與之相關的任何特別規定；

●

可以用債務證券計價貨幣以外的貨幣支付債務證券的任何情況以及與此有關的任何規定；

●

以下第2節中所述的條款是否不適用於債務證券；

●

任何違約事件，在高級債務證券的情況下，除適用於適用契約中的違約事件外，還將適用於債務證券。

●

對適用契約中包含的契諾的任何添加或更改，以及 持有人放棄遵守這些附加或更改的契諾的能力(如果有)；

●

債務證券的證券註冊商和支付代理人的身份，如果不是ComputerShare Trust，N.A.(ComputerShare)，作為代理人和事實律師富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)；

●

債務證券的任何特殊税務影響；

●

與支付債務證券的任何額外金額有關的任何特別規定；

●

與債務證券一起發售或與債務證券分開發售的任何證券的條款；以及

●

債務證券的任何其他條款。

當我們在本招股説明書中使用關於登記債務證券的術語持有者時，我們指的是在證券登記冊中登記該債務證券的 姓名的人。(第101節)全球證券是我們根據適用的契約發行的債務證券，以代表一系列債務的全部或部分 證券。

交流和轉讓

一個系列的任何債務證券都可以交換為該系列的其他債務證券，只要其他債務證券是以授權面額計價並具有相同的總本金

18

為交換而交出的債務證券的金額和相同條款。債務證券可在我們為此目的在明尼蘇達州明尼阿波利斯市(或任何其他付款地點)設立的辦事處或機構提交轉讓登記，並正式背書或附有令人滿意的 書面轉讓文書。但是，全球證券的持有者只能以 的方式轉讓和交換全球證券，並且不得超過下文《賬簿登記、交付和表格》中規定的範圍。登記轉讓或交換債務證券將不收取服務費，但我們可能要求持有人支付與債務證券轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。(第305、1002節)如果適用的招股説明書副刊提及除本公司最初指定的證券登記商外，持有人可將債務證券交回以登記轉讓或交換的任何辦事處或機構，吾等可隨時撤銷任何該等辦事處或機構的指定，或批准更改地點。但是，我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一個 辦事處或代理機構。(第1002條)

我們將不會被要求：

●

在有關贖回通知寄出前15個歷日內登記轉讓或交換將贖回的債務證券 ；或

●

登記轉讓或交換選定全部或部分贖回的任何登記債務證券，但部分贖回的登記債務證券中未贖回或未償還的部分除外。(第305條)

利息和本金支付

付款。持有人可以出示債務證券以支付本金、保費(如果有)和利息(如果有)，登記債務證券的轉讓，並在我們為此目的而設在明尼蘇達州明尼阿波利斯(或任何其他付款地點)的機構交換債務證券。在本招股説明書日期，根據契約發行的債務證券的支付代理為ComputerShare，作為代理和事實律師對於富國銀行，通過其辦公室600 S.4行事^這是街道，7號^這是郵編：明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，郵編：55415，收信人：富國銀行的CCT管理員(或不時指定的其他一個或多個地點)。我們將ComputerShare稱為代理和事實律師對於富國銀行或適用的招股説明書附錄中確定的任何繼任者，以債務證券的這一身份行事，作為付款代理。富國銀行是我們的附屬公司之一。

我們為支付債務證券付款而向付款代理支付的任何款項，在付款到期兩年後仍無人認領，應我們的要求，將退還給我們，在此之後，任何債務證券持有人只能指望我們就債務證券付款。(第1003條)

雖然我們預計大多數債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)都是以美元支付的，但一些債務證券可能會以適用的招股説明書附錄中規定的外幣支付。目前，美國幾乎沒有美元兑換外幣的設施，反之亦然。此外，大多數美國銀行不提供非美元計價的支票或儲蓄賬户服務。因此，除非另有安排，否則我們將向美國境外銀行的賬户支付以外幣支付的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，如果是以歐元支付的債務證券，將通過貸記或轉移到收款人在歐元為合法貨幣的國家指定的歐元賬户。

付款的收件人。支付代理人將向債務擔保在適用記錄日期營業結束時以其名義登記的人支付利息(如有)。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何利息支付日期的記錄日期為15個日曆日

19

在該付息日之前，無論該日是否為營業日。然而，在到期、贖回或償還時，支付代理人將向其支付債務擔保本金的人支付任何應付利息。付款代理人將在到期日、贖回日或還款日付款，無論該日期是否為付息日。除非適用的招股説明書另有規定，否則支付代理人將在發行日期之後的第一個利息支付日期支付債務證券的首期利息，除非發行日期少於利息支付日期之前15個日曆日。 在這種情況下，支付代理人將在與後續利息支付日期對應的記錄日期向記錄持有人支付利息，如果是攤銷債務證券，則在下一個利息支付日期支付本金和利息。？任何債務擔保的利息支付日期是指根據該債務擔保的條款，定期支付利息的日期。

記賬式債務證券。支付代理人應將本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)通過電匯立即可用資金的方式支付到 託管信託公司的賬户，該公司在本文中稱為DTC，或適用招股説明書附錄中指定的其他託管機構，作為賬簿債務證券的持有人。我們預計，託管人在收到任何付款後，將立即向其參與者的賬户貸記與其各自在賬面債務證券中的實益權益成比例的金額，如託管人的記錄所示。 我們還預計，託管人S參與者向賬面債務證券實益權益所有人的付款將受長期客户指示和慣例的約束，並將由該 參與者負責。

憑證債務證券。除以下説明的到期、贖回或償還利息外，付款代理人將以美元支付利息：

●

將支票郵寄到安全登記簿上顯示的有權獲得付款的人的地址；或

●

通過電匯至持有人指定的帳户，如果持有人已在不遲於適用的付息日期前10個歷日發出書面通知。(第307條)

到期、贖回或償還債務證券的本金、保費(如果有)和利息(如果有)的美元支付將在支付代理人的辦公室出示和退還債務證券時立即以可用資金支付。

不能使用外幣。相關指定貨幣可能無法用於支付任何債務擔保的本金(如有)或利息(如有)。這可能是由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，或者如果發行該貨幣的國家的政府或國際銀行界的公共機構不再使用指定貨幣進行交易結算。如果指定的貨幣不可用，我們可以履行我們對債務證券持有人的義務，方法是根據紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)公佈的支付任何債務證券付款的貨幣的電匯，在付款日期以美元支付 在紐約紐約的中午美元購買匯率，我們將其稱為市場匯率。-如果當時該匯率不可用或未公佈特定支付貨幣的匯率，市場匯率將根據匯率代理在紐約市時間上午11：00左右從報價交易商購買的三家公認外匯交易商在適用付款日期前的第二個工作日收到的紐約最高報價：

●

在付款日結算的指定美元幣種；

●

支付給債務證券持有人或實益所有人的指定貨幣總額 ；

●

適用的交易商承諾執行合同。

20

提供報價的交易商之一可以是我們指定的匯率代理，除非匯率代理是我們的關聯公司。如果無法獲得這些報價，匯率代理機構將自行決定市場匯率。

如果指定的貨幣因已被歐元取代而不可用，則這些規定不適用。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果指定貨幣已被歐元取代，債務證券將在我們確定的日期以歐元重新計價，每項債務證券的本金金額等於該債務證券以指定貨幣的本金 金額，並按既定匯率(定義如下)轉換為歐元；但如果我們在與支付代理人協商後確定，當時有關國際發售證券重新計價為歐元的市場慣例與上述規定不同，則該等規定將被視為已進行修訂，以符合該市場慣例，並且我們將立即通知適用的 受託人和支付代理人。？既定匯率是指由歐洲聯盟理事會根據《建立歐洲共同體條約》(經《歐洲聯盟條約》修正)制定的將特定貨幣兑換成歐元的匯率(包括符合適用的歐洲聯盟法規的舍入規則)。我們將在30天內通知付款代理人和適用的受託人重新計價日期。

如上所述以美元或歐元進行的任何付款，如果所需付款是以不可用的指定貨幣支付的，則不會構成適用契約項下的違約事件。

貼現債務 證券。有些債務證券可能被認為是以原始發行折扣發行的，在大多數情況下，這些折扣必須包括在美國聯邦所得税目的收入中，無論持有者的會計方法如何，收益都是固定的。我們在本招股説明書中將這些債務證券稱為貼現票據。請參閲下面美國聯邦所得税考慮事項下的討論。如果贖回或償還任何貼現 票據，或者如果任何被認為發行了原始發行貼現的債務證券的本金被宣佈為到期並立即支付，如下面的違約事件和公約違約事件所述，則該債務證券的到期和應付本金的金額將限於：

●

債務證券的本金總額乘以

●

其發行價，以本金總額的百分比表示，另加

●

原始發行貼現從發行之日起至申報之日攤銷，以本金總額的 百分比表示。

為了確定截至貼現票據發生贖回、償還或加速到期日的任何日期已累計的原始發行貼現金額，原始發行貼現將使用恆定收益率法累計。固定收益率的計算方法為：30天月、360天年慣例、複利期間，除初始期間(定義如下)外，與適用貼現票據的利息支付日期之間的最短期間相對應(複利期間內有應計應計費用)，以及貼現票據的到期日不會加快的假設。如果貼現票據的發行日期至首次付息日期的期間(初始期間)短於貼現票據的複利期間，則按比例累算整個複利期間的收益率。如果初始期間長於複利期間，則該期間將分為常規復利期間和短期間，較短期間按前一句話的規定處理。上文討論的適用原始發行貼現的應計項目可能不同於修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)中原始發行貼現的應計項目，某些貼現票據可能不會被視為具有該守則 含義內的原始發行貼現，而對於聯邦所得税而言，貼現票據以外的債務證券可能被視為具有原始發行貼現。見下文《美國聯邦所得税考慮事項》下的討論。此外，有關適用於這些債務證券的任何其他考慮因素，請參閲適用的招股説明書附錄。

21

某些定義。除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，以下是我們在本招股説明書中討論債務證券本金和利息支付時使用的某些術語的定義：

營業日是指除星期六或星期日以外的任何日子，(I)不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構關閉(A)在紐約紐約，(B)在指定貨幣國家的主要金融中心以美元、歐元或澳元以外的指定貨幣計價的債務證券，或(C)以澳元計價的債務證券，(Ii)以歐元計價的債務證券，這也是目標結算日和 (Iii)對於基本利率為複合SOFR的債務證券，這也是美國政府證券營業日。

託管人是指根據契約發行的全球證券的託管人，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則是指DTC。

H.15每日更新是指通過聯邦儲備委員會網站https://www.federalreserve.gov/releases/h15，或任何後續網站或出版物提供的選定利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)的每日更新。

？目標結算日是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統開放的任何一天。

？美國政府證券營業日是指證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天，但週六、週日或其他日期除外。

本招股説明書中提及的美元、？或美元$？或$？指的是美利堅合眾國的貨幣。本招股説明書中提到的歐元和歐元是指在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》採用的單一貨幣。在本招股説明書中，凡提及英鎊、英鎊或英鎊時，均指聯合王國的貨幣。

固定利率債務證券

我們可以發行以固定利率計息的債務證券(固定利率債務證券)。每種固定利率債務證券將按適用的招股説明書附錄中規定的年利率計入利息，包括髮行日期在內的利息，直至本金支付或可供支付為止。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下規定將適用於根據本招股説明書發行的固定利率債務證券。

利息是如何計算的。固定利率債務證券的利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

利息如何產生 。固定利率債務證券的利息將從支付利息或正式計提利息的最近付息日期開始計息，如果沒有支付利息或正式計提利息，則從發行日期起計息，包括髮行日期或適用招股説明書附錄中指定的任何其他開始計息日期。利息將計入(但不包括)下一個利息支付日期，或者，如果早於支付本金的日期 已支付或正式可供支付的日期，除非如下文第3部分所述，如果付款日期不是營業日。

在支付利息的時候。固定利率債務證券的利息支付將在適用的招股説明書附錄中指定的付息日期支付。但是，除非在

22

適用的招股説明書補充資料，如果首次付息日期在發行日後15個日曆日以下，則不會在第一個付息日期支付利息，而將在第二個付息日期支付 。

應付利息的數額。固定利率債務證券的利息支付將包括自發行日期起計利息，或自已支付或提供利息的最後付息日期起計利息，但不包括相關利息支付日期或到期日或較早贖回或償還日期(視情況而定)。

如果付款日期不是營業日。如果任何 預定付息日期不是營業日，我們將在下一個營業日支付利息，但在預定付息日期起及之後的期間內不會產生該付款的利息。如果預定到期日或贖回或償還日期不是營業日，我們可以在下一個營業日支付利息(如果有)以及本金和保費(如果有)，但在預定到期日或贖回或償還日期起及之後的一段時間內，不會產生該付款的利息。

攤銷債務證券。固定利率債務證券可以支付在債務證券有效期內攤銷的利息和本金的水平金額。攤銷債務證券的本金和利息將在適用的招股説明書附錄中指定的付息日期、到期日或任何較早的贖回或償還時支付。攤銷債務證券的付款將首先用於到期和應付的利息，然後用於減少未償還的本金金額。我們將向最初的購買者提供，並且 將根據我們的要求向後續持有人提供一張表格，列出每個攤銷債務證券的償還信息。

浮動利率 債務證券

我們可以按本文討論的浮動利率發行有利息的債務證券(浮動利率債務證券)。除適用的招股説明書附錄另有規定外，以下規定適用於根據本招股説明書發行的浮動利率債務證券。

每種浮動利率債務證券將於適用的招股説明書附錄中指定的日期到期。

每種浮動利率債務證券將按參考利率或利率公式確定的浮動利率計息， 我們將其稱為基本利率。-基本利率可以是以下一種或多種：

●

複合SOFR(基本利率為複合SOFR的浮動利率債務證券，在此稱為複合SOFR票據)；

●

Euribor；

●

聯邦基金(有效)利率；

●

最優惠利率；

●

國庫券利率；

●

CMT匯率；或

●

適用的招股説明書附錄中規定的任何其他利率或利率公式。

23

利率計算公式。每種浮動利率債務證券的利率 將參考以下各項計算：

●

根據指數到期日確定的基本利率(如適用)；

●

加或減價差(如有)；及/或

●

乘以擴散倍數(如果有的話)。

對於任何浮動利率債務證券，如果適用，指數到期日是指計算基本利率的工具或債務的到期日，並將在適用的招股説明書補編中具體説明。？利差是在適用的招股説明書補編中指定的加或減浮動利率債務證券基本利率的基點(百分之一個百分點 個基點)的數量。？利差乘數是可在適用的招股説明書中指定的百分比 適用於浮動利率債務證券的基本利率。任何反向浮動利率債務證券的利率也將參考固定利率計算。

對利率的限制。浮動利率債務證券還可能對利率具有以下一項或兩項限制 ：

●

對任何利息期間可能產生的利率的最高限制或上限，我們 將其稱為最高利率；和/或

●

對任何利息期間可能產生的利率的最低限制或下限，我們 稱之為最低利率。

任何適用的最高利率或最低利率將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

紐約州法律管轄將發行債務證券的契約。 紐約州有高利貸法律，限制貸款的利息金額，包括浮動利率債務證券。根據現行的紐約州高利貸法律，除某些例外情況外，投資金額少於250,000美元的債務證券的最高允許利率為16%，投資金額為250,000美元或以上的債務證券的最高允許利率為25%。這一限制可能不適用於已投資2,500,000美元或更多的浮動利率債務證券。

如何重置某些浮動利率。本節中闡述的條款和條款將僅適用於指定基本利率為EURIBOR、聯邦基金(有效)利率、最優惠利率、國庫利率、CMT利率或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他基本利率的浮動利率債務證券(具體參考本章節)，以及某些浮動利率是如何重置的(每個，在 提前基本利率中)。為免生疑問，本節將説明某些浮動利率的重置方式不適用於複合SOFR票據。

本節管轄的浮動利率債務證券從發行日期到第一個利率重置日期的有效利率 ？如何重置某些浮動利率？將是適用的招股説明書附錄中指定的初始利率。我們將此利率稱為初始利率。受本節管轄的每個浮動利率債務證券的利率可以每天、每週、每月、每季、每半年或每年重置。此期間為利息重置 期間，每個利息重置期間的第一天是利息重置日期。任何利息重置日期的利息確定日期是計算代理在確定新利息時參考的日期

24

本節管轄的浮動利率如何重置某些浮動利率的利率將重置，除非適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則適用如下：

●

對於聯邦基金(有效)利率債務證券和最優惠利率債務證券，利息確定日期 將在利率重置日期的前一個工作日；

●

對於CMT利率債務證券，利率確定日期為 利率重置日期之前的第二個工作日；

●

對於EURIBOR債務證券，利息確定日期將是利息重置日期之前的第二個目標結算日；

●

對於國庫券利率債務證券，利息決定日期將是通常拍賣國庫券的 利息重置日期所在星期幾。國庫券通常在每週的星期一拍賣，除非那天是法定假日，在這種情況下，拍賣通常在下一個 星期二舉行，但拍賣可以在前一個星期五舉行；但是，如果拍賣在利息重置日期前一週的星期五舉行，則利息確定日期將是前一個星期五；此外，還規定，如果國庫券的拍賣恰好是利息重置日期，則該利息重置日期將是下一個營業日；

●

對於具有兩個或兩個以上基本利率的債務證券，利息確定日期將是最晚的營業日 ，即在適用的利率重置日期之前至少兩個營業日，在此日期上，每個基本利率都可以確定；以及

●

對於任何其他預付基本利率，利息確定日期(如適用)將在適用的招股説明書附錄中指明。

利息重置日期將在適用的招股説明書附錄中指定。 如果受本節管轄的任何浮動利率債務證券的利息重置日期落在非營業日的日期，則利息重置日期將推遲到下一個營業日， 但如果EURIBOR債務證券的該營業日在下一個日曆月內，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則利息重置日期將是緊接其後的營業日。

利息是如何計算的。浮動利率債務證券的利息將從已支付利息或已為其正式撥備利息的最近支付日期 開始計息，或如未支付利息或已正式計提利息，則從發行日期或適用招股説明書附錄中指定的任何其他日期開始計息，但不包括下一個利息支付日期或本金已支付或正式可供支付的日期(如果較早，則不包括在內)，除非如下文所述，如果支付日期不是營業日 (每個該等期間為一個利息期)。

任何浮動利率債務證券發行的計算代理將在適用的招股説明書附錄中指定，並可能是我們的附屬公司之一。經支付代理人的書面同意，我們可以指定任何計算代理人的繼任者，該書面同意不得無理拒絕。如任何浮動利率債務證券的持有人提出要求，而該浮動利率債務證券的基本利率為預先基本利率，則計算代理將提供當時有效的利率，如已釐定，則提供將於該浮動利率債務證券的下一個 利率重置日期生效的利率。應任何複利SOFR票據持有人的要求，計算代理將在確定複利SOFR和該利率和應計利息後，提供該複利SOFR的任何 利息期間的複利SOFR、利率和應計利息。計算代理將在每次確定適用於任何浮動利率債務證券的利率後立即通知支付代理。

25

浮動利率債務證券在一個利息期內的應計利息金額是通過將該浮動利率債務證券的本金金額乘以應計利息係數來計算的。應計利息因數的確定方法為：將參照適用利息期間確定的適用基本利率確定的年浮動利率乘以適用於該確定的日數慣例所產生的係數。如果在適用的招股説明書附錄中有明確規定，天數約定產生的因素將是下列因素之一，或者可以是適用的招股説明書補編中規定的任何其他約定：

●

如果適用的招股説明書補編中規定的天數慣例為30/360，則以360天為基礎的一年12個30天月為基數；

●

如果適用的招股説明書補編中規定的計日慣例為實際天數/360天，則係數等於有關期間的實際天數除以360；

●

等於有關期間的實際天數除以365，或如果有關期間的任何部分落在閏年，則等於(A)有關期間的該部分的實際天數除以366，以及(B)有關期間的該部分的實際天數除以 非閏年的實際天數除以365(如果適用的招股説明書附錄中規定的天數慣例為實際/實際天數)之和；或

●

如果適用的招股説明書補編中規定的計日慣例 為實際天數/365(固定天數)，則係數等於有關期間的實際天數除以365。

如果適用的招股説明書補編中沒有規定天數慣例，則由日數慣例產生的係數為：

●

Actual/360，對於複合SOFR票據、EURIBOR債務證券、聯邦基金(有效)利率債務證券和最優惠利率債務證券；以及

●

實際/實際在國債利率債務證券和CMT利率債務證券的情況下。

在相關計算日期或之前，計算代理將計算每個利息期間累計的利息金額 。就複式SOFR票據而言，與適用付息日期有關的計算日期不得遲於緊接該付息日期之前的下一個營業日(如適用，包括到期日，或如需贖回或償還本金，則包括任何贖回或償還日期)。有關確定複合SOFR的更多信息，請參見？基本費率？複合SOFR附註。對於指定基本利率為預付基本利率的任何浮動利率債務證券，與付息日期相關的計算日期將以下列日期中較早的日期為準：

●

與該付息日期有關的利息期間的適用利息確定日期之後的第十個公曆日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日；或

●

利息支付日或到期日之前的營業日，或贖回或償還本金金額 之前的營業日。

除非適用的招股説明書中另有説明 在計算浮動利率債務證券的利率時使用或產生的所有百分比，如有必要，將四捨五入至最接近千分之一個百分點，0.000005%向上舍入至0.00001%，所有

26

這些浮動利率債務證券計算中使用的美元金額或計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，向上舍入0.5美分 。在這些計算中使用的或由這些計算得出的所有日元金額都將向下舍入到下一個較低的完整日元金額。所有在這些計算中使用或計算得出的以任何其他貨幣計價的金額 將舍入到該貨幣中最接近的兩位小數點，0.005向上舍入為0.01.

在支付利息的時候。我們將在適用的招股説明書附錄中指定的付息日期支付浮動利率債務證券的利息。然而，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果首次付息日期在發行日期後15個日曆日內 以下，則不會在第一個付息日期支付利息，而將在第二個付息日期支付利息。

如果付款日期不是營業日。如果任何浮動利率債務證券的任何利息支付日期(到期日或任何較早贖回日期或還款日期除外)落在不是營業日的日期，它將被推遲到下一個營業日，但就複合SOFR票據或EURIBOR債務證券而言，如果該營業日 落在下一個日曆月，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則利息支付日期將是緊隨其後的營業日。如果浮動利率債務證券的到期日或任何較早的贖回或還款日期適逢非營業日，本金、保費(如有)及利息(如有)將於下一個營業日支付，但在到期日、贖回日或還款日(視屬何情況而定)起及之後的期間內，該等款項的利息將不會累算。

基本税率.

複合SOFR註釋。

複合SOFR票據的利率將基於每日擔保隔夜融資利率 (SOFR)和任何利差和/或利差乘數的複合平均值，並將以最低利率和最高利率(如果有)為準。

在本節中對我們的指定人、複合SOFR附註和風險因素項下與SOFR、複合SOFR和基準替換項相關的風險 的引用，應指適用的招股説明書附錄中指定的計算代理。

計算代理將在合理可行的情況下，在適用觀察期的最後一天或之後，以及在任何情況下，在緊接相關付息日期之前的營業日或之前，儘快確定複利SOFR、利率和每個利息期間的應付利息金額，並在確定後，在合理可行的情況下儘快將複利SOFR、該利率和每個利息期間的應付利息金額通知我方，但在任何情況下，應在緊接付息日期之前的營業日之前確定。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個複合SOFR票據的利息期間的觀察期將是從該利息期間第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日到(但不包括)該利息期間付息日期之前的兩個美國政府證券營業日的期間。 

對於任何利息期間對應的觀察期，複合SOFR將是該觀察期內每日SOFR的複合平均值，按照 計算

27

公式如下，如有必要，將計算出的百分比四捨五入到最接近的千分之一個百分點(0.000005向上舍入為0.00001)：

其中，為了將上述公式應用於複合SOFR註釋的條款：

“d₀？對於任何觀察期，是指相關觀察期內的美國政府證券營業日的天數；

“i？是從 1到d的一系列整數₀，每個按時間順序代表相關的美國政府證券營業日，包括相關觀察期內的第一個美國政府證券營業日；

？SOFR_i？，對於任何美國政府證券營業日i在相關觀察期內，等於該日的SOFR(定義見下文)；

“n_i？，對於任何美國政府證券營業日 i？在相關觀察期內，是指距離(包括)這樣的美國政府證券營業日的日曆天數？i以下為但不包括以下美國政府證券營業日(br})i+1？)；以及

D？是有關觀察期內的日曆日數。

就確定複合SOFR而言，SOFR指的是關於任何美國政府證券營業日：

(1)

為美國政府證券營業日公佈的擔保隔夜融資利率 於緊隨美國政府證券營業日之後的美國政府證券營業日(SOFR確定時間)下午3：00在SOFR署長S網站上公佈；

(2)

如果未顯示上述(1)中指定的利率，則為在SOFR管理人S網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率。

其中：

SOFR 管理人是指FRBNY(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)；以及

SOFR S管理員網站是指FRBNY的網站或任何後續來源。

儘管有上述規定，如果吾等或我們的指定人確定基準過渡事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將 就與債務證券相關的所有目的在該日期的該確定以及隨後所有日期的所有確定中替換當時的基準。

對於基準更換的實施，我們或我們的指定人將有權進行符合不時變化的基準更換 。

28

吾等或吾等指定人 根據本節所述條款作出的任何決定、決定、選擇或計算，包括有關費率或調整的任何決定，或關於 事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性且具約束力的，且可由吾等或吾等指定人S全權酌情作出，且，即使與債務證券相關的文件中有任何相反的 ，未經任何其他方同意，均應生效。

為免生疑問，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，債務證券的應付利息的年利率將等於適用的基準重置加或減利差(如果有的話)和/或乘以利差乘數(如果有的話)，並受任何適用的最高利率或最低利率的限制。

如本文所用：

基準“一詞最初指的是上文定義的複合SOFR；如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在複合SOFR(或用於計算其的已公佈的每日SOFR )或當時的基準方面，則基準是指適用的基準替代。

術語基準更換是指以下順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由我們或我們的指定人員確定適用的基準更換日期：

(1)

(A)有關政府機構選定或建議的替代利率，以取代當時的基準和(B)基準替代調整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整數之和；

(3)

總和：(A)我們或我們指定的人選擇的替代利率，作為當時基準的替代利率，同時適當考慮任何行業接受的利率，作為當時美元計價的浮動利率債券的當前基準的替代利率，以及(B)基準置換調整。

基準更換調整一詞是指可由我們或我們的指定人員為適用的基準更換日期確定的第一個 以下順序中列出的備選方案：

(1)

相關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或建議的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；

(3)

由我們或我們的 指定人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率債務證券的適用的未調整基準替換。

為免生疑問，可在基準更換日期以外的日期選擇、推薦或確定適用基準更換日期的基準更換調整。

29

符合變更的基準更換一詞是指，對於 任何基準置換，任何技術、行政或操作變更(包括對利息期限和觀察期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更、金額或期限的舍入以及其他行政事項的變更)，我們或我們的指定人認為可能是適當的，以反映以與市場慣例基本一致的方式採用此類基準置換(或，如果我們或我們的指定人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果我們或我們的指定人確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以我們或我們的 指定人確定的合理必要的其他方式)。

基準更換日期一詞是指與當時的基準(包括在其計算中使用的每日發佈的組成部分)有關的 下列事件中最早發生的事件：

(1)

如果是第（1）或（2）條中定義的基準轉換事件，則為 （a）公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和（b）基準管理員永久或無限期停止提供基準（或此類組件）的日期中較晚的日期;或 “

(2)

在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，根據監管主管對該基準(或該組成部分)管理人的確定和公告，該基準(或該組成部分)不再具有代表性的第一個日期為 ；但這種不代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或該組成部分)在該 日繼續提供。為免生疑問，基準更換日期可以在基準轉換事件定義第(3)款中引用的最新聲明或出版物之後的一段時間內進行。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但 早於基準時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

術語基準過渡事件是指相對於當時的基準(包括在其計算中使用的每日發佈的組成部分)發生以下一個或多個事件：

(1)

由Benchmark（或該 組件）管理員或其代表發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理員已永久或無限期地停止或將停止提供Benchmark（或該 組件），前提是在發佈該聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供Benchmark（或該 組件）;

(2)

由監管主管為基準管理員發佈的公開聲明或信息（或該組成部分），基準貨幣的中央銀行（或此類組成部分），對基準管理人擁有管轄權的破產官員（或這樣的組件），對基準管理員具有管轄權 的解決機構（或此類組成部分）或法院或對基準管理人具有類似破產或解決權力的實體（或此類組件），其中規定基準 的管理員（或該等組成部分）已停止或將停止提供基準（或該組成部分）永久或無限期地，前提是，在該聲明或出版時，沒有繼任管理員將繼續提供 基準測試（或此類組件）;或

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(3)

監管主管為基準(或該組件)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或該組件)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

術語ISDA定義是指由國際掉期和衍生品協會(ISDA)或其任何繼承者發佈的2021年ISDA利率定義，經不時修訂或補充，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

術語ISDA後備調整是指 將根據ISDA定義申請衍生品交易的利差調整(可以是正值或負值或零)，該定義將在相對於適用基調的基準發生指數停止事件時確定。

術語ISDA後備利率是指引用ISDA定義的衍生品交易適用的利率，在指數終止日期相對於不包括適用的ISDA後備調整的適用基準日發生時生效。

就基準的任何確定而言，術語參考時間是指(1)如果基準是複合SOFR，則是SOFR確定時間，以及(2)如果基準不是複合SOFR，則由我們或我們的指定人根據符合基準替換標準的基準確定的時間發生變化。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

術語未調整的基準替換是指基準替換 ，不包括基準替換調整。

有關SOFR的其他信息

SOFR由FRBNY發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以國債為抵押的現金的成本。FRBNY報告稱，SOFR包括廣泛一般抵押品利率加上雙邊國債回購協議(REPO)交易中的所有交易，這些交易是通過固定收益結算公司(DIT信託和結算公司(DTCC)的子公司)提供的交割對付服務進行清算的 FICC，FRBNY對SOFR進行篩選，以刪除被認為是 n特別的上述交易的一部分。根據FRBNY的説法，特殊交易是針對特定發行抵押品的回購。現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR是以交易量加權中值計算的，其中包括從紐約梅隆銀行收集的交易級三方回購數據，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC S交割對付服務清算的雙邊國債回購交易數據。FRBNY還指出，它從DTCC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。

如果某一特定細分市場的數據在任何一天都不可用，則將利用該細分市場的最新可用數據，並對自該日起的每筆交易的利率進行調整，以考慮到該細分市場利率水平在其間期間的任何變化。SOFR將根據調整後的前一天的S數據計算，對於 當前數據不可用的細分市場，以及對於任何

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可獲得數據的細分市場。為了確定在其間缺失的細分市場的市場利率水平的變化，FRBNY將使用通過其一級交易商回購借款活動交易部門進行的每日調查收集的信息。此類每日調查將包括我們的全資子公司富國證券有限責任公司作為一級交易商報告的信息。如果在計算SOFR時使用了紐約梅隆銀行或DTCC Solutions LLC提供的數據以外的數據，SOFR管理員將在公佈匯率時注意到數據來源的變化。

FRBNY在SOFR的出版物頁面上指出，SOFR的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，而不另行通知。

在每個美國政府證券營業日，SOFR署長都會在紐約市時間上午8：00左右在其網站上發佈SOFR，以瞭解緊接在前一個美國政府證券營業日進行的交易。如果在紐約梅隆銀行或DTCC Solutions LLC提供的交易數據中發現錯誤，或在計算過程中發現錯誤，則在SOFR首次發佈後，但在同一天，SOFR和隨附的摘要統計數據可能會在紐約市時間下午2：30左右重新發布。此外，如果來自紐約梅隆銀行或DTCC解決方案有限責任公司的交易數據之前未能及時發佈，但在當天晚些時候可以獲得，則受影響的一個或多個利率可能會在大約這個時間重新發布。費率修訂僅在最初 發佈的同一天生效，並且只有在費率變動超過一個基點(0.01%)時才會重新發布。任何時候費率被修訂，在《紐約金融時報》S出版物的腳註中都會註明該修訂。FRBNY將 定期審查這一修訂門檻，並可能根據市場情況進行更改。

由於SOFR是由SOFR管理員根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。

本部分包含的有關SOFR的其他信息基於SOFR署長S網站(如上所定義)和其他美國政府來源。

Euribor債務證券。

Euribor債務證券將按適用招股説明書附錄中指定的利率計息。該利率將 基於EURIBOR和任何利差和/或利差乘數，並將遵循最低利率和最高利率(如果有的話)。

？對於任何利息確定日期，EURIBOR是指由歐洲貨幣市場協會贊助、計算和發佈的歐元存款利率，適用的招股説明書附錄中指定的指數到期日的利率，該利率出現在湯森路透Eikon服務(路透社)或任何後續服務的顯示屏上，位於EURIBOR01頁或任何其他可能取代該服務的EURIBOR01頁的頁面上，通常稱為路透社EURIBOR01頁，截至布魯塞爾時間上午11：00。

如果無法如上所述確定EURIBOR，則將遵循以下程序：

●

如果上述利率沒有出現在布魯塞爾時間上午11：00左右的利息確定日期的Reuters頁面EURIBOR01上，計算代理將請求計算代理在與我們協商後選擇的歐元區銀行間市場上四家主要銀行的主要歐元區辦事處向計算代理提供其歐元存款的報價利率，時間為布魯塞爾時間上午11：00左右。向歐元區銀行間市場上的優質銀行支付適用招股説明書中指定的指數到期日 自適用的利息重置日期起計的本金金額

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在當時的市場上，不少於相當於100萬歐元的一筆交易。如果至少提供兩個報價，則EURIBOR將為這些報價的算術平均值。

●

如果提供的報價少於兩個，則計算代理在與我們協商後，將在歐元區銀行間市場中選擇 四家主要銀行，在布魯塞爾時間上午11：00左右，就向歐洲主要銀行提供的歐元貸款的適用利息確定日期提供報價，貸款期限相當於適用招股説明書附錄中指定的指數到期日，本金金額不低於100萬歐元，從該利息重置日期開始。Euribor將是這些報價的算術平均值 。

●

如果沒有提供至少三個報價，該利息決定日的EURIBOR將保持前一個利率重置期的EURIBOR ，如果沒有提供，則應付利率將為初始利率。

O歐元區是指根據經修訂的歐洲聯盟相關條約 採用單一貨幣的歐盟成員國組成的區域。

在本節中對我們的指定人的引用應指適用的招股説明書附錄中指定的計算代理。

儘管如上所述，如果我們或我們的指定人確定非美元基準 過渡事件及其相關的非美元基準替換日期在任何日期確定當時的非美元基準的相關非美元基準參考時間 之前發生，則適用的非美元基準替換將在與該日期的所有確定相關的債務證券的所有目的以及隨後所有 的所有確定中替換該系列債務證券的當時的非美元基準。

對於實施非美元基準替換，我們或我們的指定人將有權進行符合不時更改的非美元基準替換。

吾等或吾等指定人根據第 節所述條款作出的任何決定、決定、選擇或計算，包括有關利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及 採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定，均為決定性及具約束力的決定，且無明顯錯誤，可由吾等或吾等指定人S全權酌情作出，且即使與債務證券有關的文件中有任何相反規定，未經任何其他方同意，均應生效。

為免生疑問，在非美元基準過渡事件及其相關的非美元基準更換日期發生後，債務證券的應付利息的年利率將等於適用的非美元基準置換加或減利差(如果有)和/或乘以發行時適用於該EURIBOR債務證券的利差乘數(如果有)，並受任何適用的最高利率或最低利率的約束。

如本文所用：

非美元基準一詞最初是指適用招股説明書附錄中指出的指數到期日的歐元基準利率 ；前提是，如果相對於EURIBOR或當時的非美元基準，發生了非美元基準過渡事件及其相關的非美元基準替換日期，則非美元基準是指適用的 非美元基準替換。

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非美元基準參考術語 與任何非美元基準的確定相關的時間是指(1)對於EURIBOR債務證券，如果非美元基準是EURIBOR，則為布魯塞爾時間上午11：00，相關利息確定日期，以及(2)否則，由我們或我們的指定人根據符合非美元基準的替代基準確定的時間 更改。

術語非美元基準替換是指，如果當時的非美元基準是EURIBOR或適用管理人公佈的多個期限的另一個前瞻性期限利率或預先基本利率，則對於當時的非美元基準，如果適用，則 非美元內插基準，如果適用，加上此類非美元基準的替換調整；如果我們或我們的指定人在非美元基準更換日不能確定非美元基準，或者如果當時的非美元基準不是EURIBOR或其他前瞻性期限利率或適用管理人發佈了多個基期的提前基本利率，則非美元基準替換是指在非美元基準更換日期由我們或我們的指定人確定的以下順序中的第一個替代方案 ：

(1)

(A)由非美元相關政府機構選定或建議的或通過任何其他適用的監管或立法行動或指南確定的替代利率，作為適用的非美元相應期限(如有)的當前非美元基準的替代利率，以及(B)非美元基準替代調整；

(2)

總和：(A)由我們或我們的指定人選定的替代利率，作為適用的非美元相應期限的當時非美元基準的替代利率，同時適當考慮到任何行業接受的利率作為當時以指定貨幣計價的浮動利率債務證券的當前非美元基準的替代 ，以及(B)非美元基準替換調整。

術語非美元基準 替換調整是指在非美元基準替換日期由我們或我們的指定人員確定的以下訂單中列出的第一個替代方案：

(1)

由非美元相關政府機構選擇或建議的利差調整(可以是正值、負值或零)，或者由我們或我們的指定人根據非美元相關政府機構選擇或建議的利差調整的計算或確定方法確定的利差調整，在每種情況下，用於適用的未調整的非美元基準替代；或

(2)

由我們或我們的 指定人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或用於計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的非美元基準替換為當時以指定貨幣計價的浮動利率債務證券的適用的未調整非美元基準替代。

為免生疑問，適用的非美元基準替換日期的非美元基準替換調整可在該非美元基準替換日期以外的日期選擇、推薦或確定。

符合變更的非美元基準置換術語 是指對於任何非美元基準置換，變更為(1)任何利息確定日期、付息日期、

34

利息重置日期、營業日約定或利息期限，(2)確定相關債務的利率和應付利息的方式、時間和頻率，以及與此確定相關的約定，(3)支付利息的時間和頻率，(4)四捨五入約定，(5)基調，(6)相關債務系列的任何其他條款或條款 證券，在每種情況下，由我們或我們的指定人不時決定，以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果我們或我們的指定人認為實施此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果我們或我們的指定人確定不存在使用非美元基準替代的市場慣例，以我們或我們的指定人認為合適的其他方式)，適當地反映該非美元基準替代的確定和實施。

非美元基準更換日期一詞是指相對於當時的非美元基準，下列事件中最早發生的事件：

(1)

在非美元基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)適用的非美元基準的管理人永久或無限期停止提供此類非美元基準的日期中較晚的日期為準；或

(2)

在第(3)或(4)款的非美元基準過渡事件的情況下，指其中提及的公開聲明、信息發佈或確定的日期。

為免生疑問，如果導致非美元基準替換日期的事件發生在與任何確定的非美元基準基準參考時間相同但早於該日期的同一天，則非美元基準替換日期將被視為發生在該確定的非美元基準參考時間之前。

術語 非美元基準過渡事件是指相對於當時的 非美元基準發生以下一個或多個事件：

(1)

該非美元基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該非美元基準，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該非美元基準；

(2)

監管機構為該非美元基準的管理人、該非美元基準的貨幣的中央銀行、對該非美元基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該非美元基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該非美元基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該非美元基準的管理人已經停止或將永久或無限期停止提供該非美元基準，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供這樣的非美元基準；

(3)

監管機構為該非美元基準的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該非美元基準不再具有代表性或不適合用作當時以指定貨幣計價的浮動利率債務證券的參考利率。

(4)

由我們或我們的指定人確定，指定期限的此類非美元基準(如果適用)已永久或無限期終止。

35

就非美元基準替換而言，術語 j非美元對應的基期是指具有與當時非美元基準的適用基期大致相同的長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

術語非美元插入基準是指，當時的非美元基準是EURIBOR或另一個由適用管理人發佈多個期限的前瞻性期限利率或預先基本利率，通過線性內插確定的非美元對應基期的匯率：(1)比非美元對應基期短的最長期間的非美元基準(可獲得非美元基準)和(2)最短期間(非美元基準可用)長於非美元對應的基準期的非美元基準。？前述定義第(1)和(2)款中使用的非美元基準是指在該條款中指定的適用期間內的當時的非美元基準，而不影響適用的指數到期日(如果有)。

非美元相關政府機構指的是，對於任何非美元基準，中央銀行、貨幣當局、相關監管機構或任何類似機構(包括由該央行、貨幣當局或相關監管機構發起、召集或認可的任何委員會或工作組)對適用的一系列債務證券當時的非美元基準或指定貨幣擁有監督權。

術語 未調整的非美元基準替換是指不包括非美元基準替換調整的非美元基準替換。

聯邦基金(有效)利率債務證券。

聯邦基金(有效)利率債務證券將按照適用的招股説明書附錄中指定的利率計息。 這些利率將基於聯邦基金(有效)利率和任何利差和/或利差乘數，並將遵循最低利率和最高利率(如果有)。

？對於任何利息確定日期，聯邦基金(有效)利率是指在該日期標題下的 路透社屏幕頁面FEDFundS1(或任何後續服務或取代該服務頁面的任何其他頁面)上顯示的該日期的利率。對於任何利息決定日期，如果該利率在紐約市時間下午5：00之前沒有顯示在路透社屏幕頁面FEDFundS1上，則該利息決定日期的聯邦基金(有效)利率將是該利息決定日期的聯邦基金(有效)利率，如 在《H.15每日更新》標題下公佈的聯邦基金(有效)利率。如果該利率在紐約市時間下午5：00之前沒有在H.15每日更新中公佈，該利率的聯邦基金(有效)利率 確定日期將是公佈的前一個紐約銀行日(定義如下)的聯邦基金(有效)利率，聯邦基金(有效)利率可根據本 段第一句話確定。

如前述有關確定聯邦基金(有效)利率的條款和規定所使用的，紐約銀行日是指除紐約聯邦儲備銀行遵守的節假日外的工作日。

最優惠利率債務 證券。

最優惠利率債務證券將按適用招股説明書附錄中指定的利率計息。 該利率將基於最優惠利率以及任何利差和/或利差乘數，並將遵循最低利率和最高利率(如果有的話)。

？對於任何利息確定日期，最優惠利率是指在《H.15每日更新》中以銀行最優惠貸款為標題公佈的利率。

36

如果無法如上所述確定最優惠利率，則將遵循以下程序：

●

如果上述利率在紐約市時間下午5：00之前沒有在《H.15每日更新》上公佈，計算 日期，則計算代理將確定最優惠利率為每家銀行在路透社屏幕USPRIME 1頁上公開宣佈的利率的算術平均值，如下所定義，該銀行的S最優惠利率或 截至紐約市時間上午11：00生效的基準貸款利率。

●

如果在計算日期紐約市時間下午5：00之前，在路透社USPRIME 1頁上顯示的利率少於四個，計算代理將在與我們協商後選擇由三家替代主要銀行或信託公司(均根據美國或其任何州的法律組織，且總股本至少為500,000,000美元)在紐約市報價的最優惠利率或基本貸款利率的算術平均值。

●

如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述進行報價，則該利率確定日的最優惠利率將保持前一個利率重置期的最優惠利率，或者，如果沒有，則應付利息利率將是初始利率。

？Reuters Screen USPRIME 1頁是指在Reuters Monitor Money Rate服務或任何後續服務上指定為USPRIME 1頁的顯示，或任何後續服務，或為顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率而可能取代該服務上的USPRIME 1頁的任何其他頁面。

國債利率債務證券。

國債利率債務證券將按適用招股説明書補充件中指定的利率計算利息。該利率 將基於國債利率和任何利差和/或利差乘數，並將受到最低利率和最高利率（如果有）的影響。

？國庫利率意味着：

●

在適用的利息確定日舉行的拍賣的利率，我們稱為拍賣美國直接債務，通常稱為國庫券，具有適用招股説明書附錄中指定的指數到期日，該利率顯示在路透社或任何後續服務的USAUCTION10頁或任何其他可能取代該服務上的USAUCTION10頁的標題下，我們稱為路透社USAUCTION10頁或USAUCTION11頁或任何其他可以取代該服務上的USAUCTION11頁的頁面；或

●

如果第一個項目符號所述的利率在相關計算日期紐約市時間下午5點前仍未公佈，則為美國財政部宣佈的適用國庫券拍賣利率的債券等值收益率；或

●

如果第二個項目符號中描述的利率沒有在相關計算日期紐約市時間下午5：00之前公佈，則在標題 下公佈《H.15每日更新》中公佈的適用國庫券利率的債券等值收益率，或用於顯示適用利率的其他認可電子來源；或

37

●

如果第三個要點中所指的利率在相關計算日期紐約市時間下午5：00之前仍未公佈，則計算代理計算的適用利率確定日的利率為二級市場投標利率算術平均值的債券等值收益率，截至紐約市時間 下午3：30左右，三家美國政府一級證券交易商，可能包括債務證券的承銷商或其關聯公司，由計算代理與我們協商後選擇。發行剩餘到期日最接近適用招股章程補編所列指標到期日的國庫券；或

●

如果計算代理選擇的交易商沒有如上所述進行報價，則確定利息日期的國庫券利率將保持前一個利息重置期的國庫券利率，或者，如果沒有，則應付利息利率將是初始利率。

債券當量收益率是指按照以下公式計算並以百分比表示的收益率：

債券等值收益率=		D×N		x 100
		360%(D×M)

其中D？是指在銀行貼現基礎上報價的國庫券的適用年利率， ？N是指365或366，視情況而定，M？是指計算利息的利息期間的實際天數。

CMT利率債務證券。

CMT利率債務證券將按適用的招股説明書附錄中指定的利率計息。該利率將 基於CMT利率和任何利差和/或利差乘數，並將遵循最低利率和最高利率(如果有的話)。

？對於任何利息確定日期，CMT利率是指FRB或其繼任者在其網站上或在其他公認的電子來源中公佈的利率，因為收益率顯示在指定的CMT到期日指數欄下恆定到期日的國庫券，定義如下：

●

如果指定的CMT路透社頁面為FRBCMT，則為確定利息日期的利率；和

●

如果指定的CMT路透社頁面為FEDCMT，則在緊接發生相關利息確定日期的前一週或月(如適用)結束的周或月(以適用為準)。

如果無法如上所述確定CMT費率，則將遵循以下程序：

●

如果上述利率不再顯示在相關頁面上，或者如果在相關計算日期的紐約市時間下午5：00之前沒有公佈，則CMT利率將是指定的CMT到期日以及相關利息確定日期或每週或每月平均適用的財政部不變到期日適用的財政部不變到期日利率， 發佈在H.15每日更新中與標題？財政部不變到期日相對的適用。

38

●

如果上述匯率不再顯示在H.15每日更新中，或者如果在紐約時間 下午5：00之前沒有發佈，則在相關的計算日期，然後，CMT利率將是指定CMT到期日指數的財政部恆定到期率或指定CMT到期日指數的其他美國國債利率，因為 隨後可能由FRB或美國財政部發布，計算機構認為該利率與以前在指定CMT路透社頁面上顯示並在FRB網站上發佈的利率或 在其他公認的電子來源中發佈的利率相當。

●

如果第二個要點中描述的信息在相關計算日期紐約市時間下午5：00之前仍未提供，則計算代理將基於在利息確定日期紐約市時間下午3：30左右二級市場收盤報價端價格的算術平均值確定CMT利率為到期收益率，根據他們的書面記錄，由三家主要的美國政府證券交易商報告，我們將其稱為參考交易商，位於紐約，可包括債務證券的承銷商或代理人或其關聯公司，由計算代理人按以下句子所述選擇。計算代理將在與我們協商後選擇五家參考交易商，並將取消美國最近發行的直接不可贖回固定利率債券的最高報價或最高報價之一，如果相等，則取消最高報價之一，如果相等，則取消最低報價之一，這些債券通常稱為國庫券，原始到期日約為指定的CMT到期日指數，剩餘到期日不超過指定CMT到期日指數的一年，本金金額為代表當時該市場證券交易的本金金額。如果上述兩個原始到期日的國庫券的剩餘到期日同樣接近指定的CMT 到期日指數，則將使用剩餘到期日較短的國庫券報價。

●

如果計算代理無法獲得前一個項目符號中描述的三個國庫券報價，則計算代理將根據紐約市時間下午3：30左右二級市場報價的算術平均值確定CMT利率為到期收益率，該日為紐約紐約三家參考交易商的利息確定日期，選擇的方法與前一個項目符號中描述的方法相同。對於原始到期日等於最接近但不少於指定的CMT到期日指數的年數，以及最接近指定的CMT到期日指數的剩餘期限，且本金金額代表當時該市場證券的單一交易的國庫券。

●

如果三個或四個(而不是五個)參考交易商的報價如上所述，則CMT費率將基於所獲得的報價的算術平均值，並且不會排除這些報價中的最高或最低報價。

●

如果計算代理選擇的參考交易商少於三家如上所述報價，則該利率確定日期的CMT 利率將保持前一利息重置期間的CMT利率，或者，如果沒有，則應付利息利率將是初始利率。

？指定的CMT路透社頁面是指路透社或任何後續服務在適用的招股説明書附錄中指定的頁面上的顯示，或可能取代該頁面上的任何其他頁面上的顯示

39

顯示財政部或其繼任者在其網站或其他公認電子資源中發佈的財政部恆定到期日的服務。如果適用的招股説明書附錄中未指定頁面，則最近一週的指定CMT Reuters頁面將為FEDCMT。

？指定CMT 到期指數是指適用的招股説明書附錄中規定的美國國債原始到期日為1、2、3、5、7、10、20或30年，將計算CMT利率。 如果適用的招股説明書附錄中未指定到期日，則指定的CMT到期指數將為兩年。

贖回和償還

將軍。

我們對債務證券的任何贖回均須事先獲得FRB或其他適當的聯邦銀行機構的批准。

由我們自行選擇贖回。如果適用，招股説明書附錄將註明我們贖回債務的選擇權的條款。 證券。我們將以頭等郵寄、預付郵資的方式向每位持有人郵寄贖回通知，或如屬全球證券，我們將根據託管人適用的 程序，向作為全球證券持有人的託管人提供該通知，在贖回指定日期前至少15天至不超過60天，或在適用招股説明書指定的贖回通知期內，將該地址 顯示在證券註冊處所保存的簿冊上的每位持有人的地址。債務證券，除攤銷債務證券外，將不受任何償債基金的約束。

債務證券的部分贖回可以適用受託人認為公平和適當的方法進行，並可以 規定選擇贖回持有人持有的相當於授權面額的債務證券本金的一部分。如果我們贖回的債務證券少於全部債務證券，並且債務證券以 簿記形式持有，則贖回將按照託管人S的慣例程序進行。據我們所知，債務證券公司S的做法是以抽籤方式決定每名參與者贖回債務證券的金額。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的債務證券將停止計息 。

可選擇完全贖回債務證券。如果適用的招股説明書 附錄規定一系列債務證券可由我們選擇贖回，並且還規定在完整贖回期間(定義如下)內的任何一天支付贖回溢價，則除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下規定將適用 。於贖回該等債務證券時，吾等將支付相等於以下兩者中較大者的贖回價格：(I)將贖回的債務證券的全部金額(定義見下文)及(Ii)將贖回的債務證券本金的100%，在任何一種情況下，另加將贖回的債務證券的應計未付利息至贖回日期(但不包括贖回日期)。

以下條款與贖回價格的確定有關：

首次面值贖回日期是指適用的招股説明書附錄中指定的日期。

？全數金額為(I)截至贖回日期(假設債務證券於第一個面值贖回日到期)按國庫利率(定義如下)每半年(假設360天由12個30天月組成)貼現的剩餘預定本金支付及其利息的現值總和，加上全數利差(定義如下)減去(Ii)至該贖回日期應計的利息。

40

？完整贖回期限是指 適用的招股説明書附錄中指定的期限，在此期間，債務證券可在支付贖回溢價後根據我們的選擇進行贖回。

完整價差是指適用的招股説明書附錄中指定的、在支付贖回溢價後可按我們的選擇贖回的債務證券的價差。

？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指我們根據以下兩段確定的收益率。

財政部利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在聯邦儲備委員會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據在贖回日之後最近一天的一個或多個收益率，在FRB發佈的最新統計數據中 指定為精選利率(每日)？H.15？(或任何後續指定或出版物)(？H.15？)標題下的？美國政府證券？國庫券恆定 到期日？(或任何後續標題)(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券恆定到期日H.15的收益率恰好等於從贖回日期到第一個面值贖回日的 期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則這兩種收益率一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率立即短於，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到小數點後三位，以直線方式內插到第一個面值贖回日期；或(3)如果H.15上沒有該等國庫券恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關 個月或年數(視情況而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm(或任何後續指定或出版物)之前的第三個工作日不再發布，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間上午11：00，即美國國庫券贖回日期前第二個營業日的半年等值到期收益率 ，該證券於第一個面值贖回日期到期，或其到期日最接近第一個面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在第一個票面贖回日期到期，但有兩個或兩個以上的美國國債的到期日與第一個票面贖回日期相同，一個的到期日在第一個票面贖回日期之前，另一個的到期日在第一個票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在第一個票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在第一個面值贖回日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國債符合上一句的標準，我們將根據紐約市時間上午11：00此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩個或兩個以上的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國債。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11：00該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

任何贖回價格將以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位。

根據持有人的選擇償還。如果適用，與一系列債務證券有關的招股説明書補充部分將表明， 持有人有權要求我們在一個或多個日期償還債務證券

41

在聲明的到期日之前指定的 。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則償還價格將等於債務證券本金的100%，連同截至償還日期的應計利息(如果有)。對於以原始發行折扣發行的債務證券，適用的招股説明書補充部分將説明償還時的應付金額。

對於我們償還債務擔保，付款代理人必須在還款日期前至少30天但不超過45天收到：

●

在債務擔保背面填妥了名為選擇償還選擇權的債務擔保表格 ；或

●

國家證券交易所或美國金融業監管局(FINRA)或某商業銀行或信託公司的會員發來的電報、電傳、傳真或信函，列明債務擔保持有人的名稱、債務擔保的本金金額、應償還的債務擔保本金金額、證書編號或對債務擔保的期限和條款的描述、正在行使選擇償還選擇權的聲明以及將予償還的債務擔保的擔保。 連同在債務擔保背面填妥的、題為選擇還款選擇權的表格一起，付款代理將在電報、電傳、傳真或信件發出之日起不遲於第五個工作日收到。但是，電報、電傳、傳真或信函只有在付款代理人在電報、電傳、傳真或信函日期後的第五個營業日之前收到正式填寫的債務擔保和表格的情況下才有效。

債務擔保持有人對償還選擇權的行使將是不可撤銷的。持有人可以低於債務證券全部本金的價格行使償還選擇權，但在這種情況下，債務證券在償還後仍未償還的本金必須是經批准的 面值。

如果債務擔保是以全球擔保為代表的，則託管人或S代名人將是債務擔保的持有人，因此將是唯一可以行使償還權的實體。為確保受託管理人S及時行使某一債務抵押品的償還權，該債務抵押品的實益所有人必須指示經紀公司或通過其持有該債務抵押品權益的其他直接或間接參與者通知該受託管理人其行使償還權的意願。不同的公司接受客户的指示的截止時間不同，因此，每個受益所有人都應諮詢經紀人或其通過其持有債務擔保權益的其他直接或間接參與者，以確定必須在什麼截止時間之前發出指示，以便及時向保管人發出通知。

我們可以在公開市場或其他地方以任何價格購買債務證券。吾等可自行決定持有或轉售或交回如此購買的債務證券予適用的受託人註銷。

面額

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將僅以登記形式發行，不含 息票，面額為每股1,000美元，超過1,000美元的整數倍。

無記名債務證券

如果我們發行無記名債務證券，適用的招股説明書附錄將以無記名形式描述債務證券的所有特殊條款和規定，以及這些特殊條款和條款在多大程度上

42

條款與本招股説明書中描述的條款和條款不同，這些條款和條款一般適用於登記形式的債務證券，並將彙總 適用債券中專門與無記名債務證券相關的條款。

原始發行折扣

債務證券可根據契約作為原始發行的貼現證券發行，並以低於其所述本金金額的大幅折扣出售。如果債務證券是原始發行的貼現證券，這意味着低於債務證券本金的金額將在適用契約項下的債務證券加速到期聲明時到期並支付。(第101節)有關聯邦所得税的考慮事項和您在購買任何原始發行的貼現證券之前應考慮的其他特殊因素，請參閲？利息和本金支付？貼現債務證券和美國聯邦所得税注意事項。

假牙契約所載的契諾

除下一句另有規定外，高級契約：

●

禁止本行及其附屬公司出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何主要附屬銀行或直接或間接擁有主要附屬銀行任何股本的任何附屬公司的股本或可轉換為股本的證券；及

●

禁止任何主要附屬銀行發行其股本的任何股份或可轉換為其股本的證券。

此限制不適用於：

●

出售、質押、轉讓或其他處置或發行符合資格的董事股份；

●

出售、質押、轉讓或其他處置或發行，只要在實施處置和發行可轉換或可交換為股本的證券時可發行的任何股份後，我們將直接或通過我們的一家或多家子公司擁有適用的主要附屬銀行每個 類股本不少於80%的股份；

●

依照有管轄權的法院或監管機構的命令或指示進行的銷售、質押、轉讓或其他處置或出具；或

●

任何主要附屬銀行向其股東出售股本，只要在出售前我們直接或間接擁有 同一類別的股份，且出售不會減少我們所擁有的該類別股本的股份百分比。(高級契據第1005條)

當我們在本節中使用Indentures和以下合併、合併或出售中包含的契諾時，我們指的是我們擁有超過50%的有表決權股票的流通股的任何公司，但通過我們的一個或多個其他子公司直接或間接持有合格股份的董事除外。有表決權的股票是指在正常過程中有權投票選舉公司的大多數董事、經理或受託人的股票(或其等價物)，不包括只有在發生某些事件時才有權投票的股票(或其等價物)，而對公司的提及是指公司、協會、公司(包括有限責任公司)和商業信託。

43

當我們使用上述術語主要附屬銀行時，我們指的是根據聯邦或州法律在美國成立的任何商業銀行或信託公司，如果該商業銀行或信託公司在其最近的條件聲明中所述的總資產超過我們總合並資產的10%，並且在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的最近財務報表中所述的資產總額中，該商業銀行或信託公司至少通過我們的一個或多個子公司直接或間接擁有其多數有表決權股票。(高級契約第101節)截至本協議日期，我行唯一的主要附屬銀行為富國銀行。

附屬契約 不包含上述限制。

除上述明確規定外，這兩份契約均不包含對我們以下能力的限制：

●

招致、承擔或承擔任何類型的債務或其他義務；

●

為任何目的在我們的財產上設立留置權；或

●

對我們的股本支付股息或進行分配，或回購或贖回我們的股本。

該等契約不需要維持任何財務比率或指定的淨值或流動資金水平。 此外，該契約並不包含任何條款，要求吾等在控制權變更或涉及吾等的其他可能對債務證券的信譽造成不利影響的事件時，回購或贖回或修改任何債務證券的條款。

合併、合併或出售

每一份契約通常允許我們與另一實體之間的合併或合併。它們還允許我們轉讓、轉讓或租賃我們的所有或幾乎所有財產和資產。如果向我們的一家或多家子公司進行的交易不是轉讓、轉讓或租賃，則這些交易在以下情況下是允許的：

●

產生或獲得的實體(如果不是我們)是根據國內司法管轄區的法律組織和存在的，並承擔我們在適用契約下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行適用契約中的契約；以及

●

緊接交易後並使交易生效，不存在優先契約項下的違約(定義見下文) 或適用契約項下的違約事件。(第801條)

如果吾等根據契據的要求進行合併或與任何其他實體合併，或將吾等的全部或實質所有資產轉讓、轉讓或租賃，則所產生的或取得的實體將在契據中取代吾等，其效力為 ，猶如其為契據的原始一方一樣。因此，該繼承人實體可以我們的名義行使我們在契約下的權利和權力，除租賃我們全部或幾乎所有財產的情況外，我們將被免除契約和債務證券下的所有債務和義務。(第802節)每份契約允許我們不受任何限制地將我們的全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給我們的一家或多家子公司，在這種情況下，根據任何一份契約，這些子公司將不需要承擔我們在契約和債務證券項下的債務和義務。

修改及豁免

根據每個契約，我們的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利可在徵得至少多數持有人的同意後進行修改或修改

44

受修改或修訂影響的所有系列債務證券中未償還債務證券本金總額的 ，作為一個類別。但是，未經持有者同意，以下修改和修改將對其無效：

●

任何本金或利息支付的規定到期日的變更；

●

減少債務證券的應付款項；

●

支付債務證券的任何款項的支付地點或幣種的變化；

●

持有人S起訴我們強制執行債務證券到期付款的權利受到限制；

●

降低同意修改或修訂適用契據所需的未償債務證券的百分比，或同意放棄遵守適用契據的某些規定或適用契據下的某些違約所需的未償債務證券百分比；

●

減少適用契約中關於法定人數或表決的要求；

●

對持有人S在持有人S期權上償還債務證券的權利(如果有)的限制；

●

就可轉換為普通股的次級債務證券而言，轉換次級債務證券的任何權利受到限制。

●

對適用契約中所包含的任何前述要求的修改。(第902節)

在每個契約下，受特定契約或條件影響的所有債務證券系列的未償還債務證券本金總額的至少多數持有人，作為一個類別，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄遵守適用契約中包含的任何契約或條件，除非我們明確指出，在我們建立該系列時，不能如此放棄該契約或條件。高級契約規定，可通過這種方式免除遵守上文所述《契約》所載契約項下與主要附屬銀行有關的契約。(高級契約第1008條，附屬契約第1005條)

此外，根據每份契約，任何 系列債務證券的未償還債務證券本金總額的多數持有人可代表該系列的所有持有人放棄根據適用契約過去發生的任何違約，但以下情況除外：

●

拖欠該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息；或

●

適用契約任何條款下的違約，未經該系列中每一未償債務擔保的持有人同意，其本身不能修改或修改。(第513條)

45

違約事件和違反《公約》

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在任何一系列優先債務證券的高級契約中使用的違約事件是指以下任何一種情況：

(1)

到期後30日內不支付該系列任何優先債務證券的利息；

(2)

在付款到期後30天內不支付該系列任何優先債務證券的本金或任何溢價；

(3)

有管轄權的法院根據任何適用的聯邦或州破產法或州破產法或類似法律，在非自願案件或法律程序中提交關於富國銀行的法令或濟助命令，或(B)判決富國銀行破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對富國銀行或就富國銀行尋求接管、破產或清算的請願書，或任命富國銀行的接管人、清盤人、受託人或類似官員，或命令將其事務清盤或清算，而任何該等判令或命令的有效期為連續60天而不暫緩執行；

(4)

富國銀行根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債或類似法律啟動自願案件或程序或任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序，根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債或類似法律任命富國銀行的接管人， 富國銀行董事會同意此類任命後，或在非自願案件中或根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債、接管、清算或類似法律程序後，就富國銀行就富國銀行登錄法令或命令；或

(5)

在創建該系列時可能為該系列的優先債務證券指定的任何其他違約事件 。(高級契據第501條)

如果任何一系列優先債務證券的違約事件發生並持續，優先受託人或該系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有優先債務證券的全部本金到期 並立即支付。如果發生了這樣的聲明，該系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人可以在符合條件的情況下撤銷聲明。除非在適用的招股説明書附錄中就某項優先債務證券的發售另有規定，否則我們的優先債務證券持有人將無權因違反契約或吾等未能履行優先債務證券或優先契約所載的任何契約或協議(支付優先債務證券的本金和利息的義務除外)而加速償付優先債務證券的本金。(第502、513節)

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在任何系列次級債務證券的次級債券中使用違約事件時，指的是以下任何一種情況：

(1)

有管轄權的法院進入(A)在根據現在或以後構成的聯邦破產法的非自願案件中關於富國銀行的解除法令或命令，或(B)為富國銀行指定接管人的法令或命令，以及任何此類法令或命令不被擱置並連續有效 連續60天的持續；或

46

(2)

富國銀行根據現在或以後制定的聯邦破產法啟動自願案件 ，或在富國銀行同意此類法令或命令後，根據任何此類法律在非自願案件中輸入法令或命令’，或在任何適用的聯邦破產下為富國銀行指定接管人，經富國銀行董事會同意，破產或類似法律;或

(3)

創建 系列時可能為該系列的次級債務證券指定的任何其他違約事件。(附屬契據第501條)

如果任何次級債務證券系列的違約事件發生並持續，次級受託人或該系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列所有次級債務證券的全部本金立即到期和支付。如果發生這樣的聲明，持有該系列未償還次級債務證券本金總額的多數的持有人可以在符合條件的情況下撤銷聲明。除非適用於特定發行次級債務證券的招股説明書附錄另有規定，否則由於吾等未能支付次級債務證券的本金或利息或未能履行次級債務證券或附屬債券所載的任何契諾或協議，吾等次級債務證券持有人無權加速償付次級債務證券本金 。(第502、513條)

次級債務證券的持有者比優先債務證券的持有者擁有更有限的加速權利。如上段所述，我們次級債務證券的持有者只有在發生某些破產或資不抵債事件時才能加快次級債務證券的到期日。

有關原始發行貼現證券的一系列債務證券的招股説明書補充資料將描述與違約事件發生和持續時該系列本金的一部分加速到期有關的特定條款。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在任何一系列優先債務證券的高級契約中使用的違反契約行為，是指下列任何一種行為：

(1)

未能履行上文所述的《契約》中關於主要附屬銀行股本的任何契約 ；

(2)

在富國銀行收到未能按照優先契約中規定的方式履行的書面通知後90天內，沒有履行適用於該系列優先債務證券的任何其他契約；或

(3)

在創建該系列時可能為該系列的優先債務證券指定的任何其他違反約定的行為 。(高級契據第101條)

違約不應是違約事件，如果違約發生或繼續發生，優先受託人或優先債務證券的任何持有人都不會擁有任何加速權利。

附屬契約不含前款規定。

每一份契約都要求我們每年向適用的受託人提交一份高級職員證書，説明據認證官員所知，適用契約的條款下是否存在任何違約。(高級契約第1007節，附屬契約第1004節)。受託人如認為任何違約(本金、保費、利息或任何償債基金分期付款的違約除外)不向債務證券持有人發出通知，則可不向債務證券持有人發出通知

47

持有者的最大利益。就本段而言，違約是指根據 一系列優先債務證券的優先契據，或根據適用的契約就適用的系列債務證券的違約事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者均會成為違反契諾的任何事件。(第602條)

除了在違約(優先債務證券的情況下)或違約事件中的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非持有人向該受託人提供賠償。(第601、603節)如果提供賠償，則在受託人其他權利的規限下，任何系列未償債務證券的本金過半數持有人可就該系列的債務證券指示下列時間、方法和地點：

●

就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序；或

●

行使受託人授予的信託或者權力。(第512、603條)

只有在下列情況下，任何系列債務擔保的持有人才有權就適用的契約或任何補救措施提起任何訴訟：

●

持有人先前已向受託人發出關於該系列持續違反契約(就優先債務證券而言)或違約事件的書面通知；

●

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供合理的賠償，以就該違約(就優先債務證券而言)或違約事件展開該等法律程序；

●

受託人在收到請求後60日內未提起訴訟的；

●

受託人沒有收到該系列未償還債務證券在這60天內本金總額佔多數的持有人發出的與該要求不一致的指示。(第507條)

然而， 任何優先債務證券的持有人將有絕對權利在到期時收取優先債務證券的本金及任何溢價和利息，並有權提起訴訟以強制執行此項付款，而任何次級債務證券的持有人 將有絕對權利在根據附屬契約 到期時收取次級債務證券的本金及任何溢價和利息的付款以及提起訴訟以強制執行付款。(第508條)

失敗

失敗和解職。在我們根據適用的契約設立一系列債務證券時，我們可以 規定該系列的債務證券受該契約的失效和解除條款的約束。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則由此提供的債務證券將受適用契約的 失效和解除條款的約束，並且在以下情況下，我們將被解除對該系列債務證券的義務：

●

我們以信託形式向適用的受託人存入足夠的資金，或如果該系列的債務證券以美元計價並僅以美元支付，則存入足夠的資金，以

48

支付該系列債務證券的本金、任何利息、任何溢價和任何其他到期款項，如償債基金付款，根據適用的契約和債務證券的條款，在付款日期支付；

●

我們向適用的受託人提交一份律師意見，聲明 該系列債務證券的持有者將不會確認作為存款結果的聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與 沒有存款的情況相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；以及

●

如果該系列的債務證券在任何境內或境外證券交易所上市，債務證券將不會因押金而被退市。(第403條)

當我們在本節中使用合格票據這一術語時，我們指的是僅以美元支付並且在收取本金和利息方面基本上無風險的貨幣資產、貨幣市場工具和證券，包括：

●

以美國的全部信心和信用為後盾的美國的直接義務；或

●

由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的任何義務，如果美國無條件保證及時支付該義務，作為完全信用和信用義務。(第101條)

如果我們以信託形式存放資金和/或合格票據，並履行上述一系列債務證券項下的義務，則：

●

適用的契約，包括從屬債務證券中包含的附屬條款，將不再適用於該系列的債務證券；但是，補償、償還和賠償受託人、登記債務證券的轉讓和交換、替換丟失、被盜或殘缺的債務證券、維持付款機構和信託基金以及支付因向非美國人付款而徵收的美國預扣税所需的額外金額(如果有)的某些義務將繼續適用；以及

●

該系列債務證券的持有者只能向信託基金支付本金、任何溢價 和該系列債務證券的任何利息。(第403條)

某些公約的失效。 在我們根據適用的契約設立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受該契約的契約失效條款的約束。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則由此提供的債務證券將受適用契約的契約無效條款的約束，並且如果我們在第 節的第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節和第3節中所述交付律師的意見，則我們將不必遵守適用契據中包含的下列限制性約定：

●

對出售或發行某些附屬銀行股本的限制(上文《高級契約》第1005節)，見上文《契約》所載契約；以及

●

我們在建立債務證券系列時指定的任何其他契約。

49

在契約失效的情況下，我們在適用契約和債務證券項下的義務，除上述特別提及的契約外，將繼續有效。(高級契約第1501條，附屬契約第1701條)

如果我們行使不遵守上述契諾的選擇權，並且該系列的債務證券因違約事件發生而立即到期並 應支付，而不是由於上述具體提及的違約事件，則存放在適用受託人的資金和/或合格票據的金額將足以支付該系列債務證券的本金、任何利息、任何溢價和任何其他款項，如償債基金付款，在根據適用的契約和債務證券的條款到期付款的日期，但可能不足以支付加速時應支付的金額。然而，我們仍將對收支平衡負責。(高級契約第1501條，附屬契約第1701條)

從屬關係

次級債務 證券將從屬於我們所有現有和未來的優先債務，定義如下。？我們的高級債務包括優先債務證券和手段

●

我們因借入或購買資金而欠下的任何債務，不論是否有債券、債權證、票據或其他書面票據證明，

●

我們在信用證項下的義務，

●

我們在商品合同、利率和貨幣互換協議、上限、下限和下限協議、貨幣現貨和遠期合約以及其他旨在防止貨幣匯率或利率波動的類似協議或安排方面的任何債務或其他義務，以及

●

與上述類型的其他債務有關的任何擔保、背書(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收)或其他類似的或有債務，無論此類債務是否被歸類為按照公認會計原則編制的資產負債表上的負債，

不論是在附屬契據籤立之日或其後產生的未清償債務，但與附屬債務證券同等或次於附屬債務證券的債務除外。我們的次級債務證券，以及與這些債務證券相關的信託優先證券的擔保，排名並將低於次級債務證券。

如果發生某些破產、資不抵債或重組事件，我們將首先全額償付所有優先債務，包括事件發生後應計的任何利息，然後再就次級債務證券的本金或利息進行任何支付或分配，無論是現金、證券或其他財產。在此情況下，吾等將向優先債持有人支付或直接交付以其他方式應付或可交付給次級債務證券持有人的任何付款或分派。我們將根據優先債務持有人之間存在的 優先順序向優先債務持有人支付款項，直到我們全額償還所有優先債務，包括應計利息。儘管本段討論了從屬條款，我們仍可以對次級債務證券進行付款或分配，只要：

●

支付或分配包括我們或另一家公司發行的與計劃或重組或重新調整有關的證券；以及

●

該等證券的償付，至少在次級債務證券的附屬條款所規定的相同程度上，從屬於未償還優先債務及根據該重組或調整計劃就優先債務發行的任何證券。(附屬契據第1801條)

50

如果發生這樣的破產、資不抵債或重組事件，在我們全額支付了優先債務的所有欠款後：

●

次級債務證券的持有人，

●

連同我們任何其他債務的持有者，與那些次級債務證券並列，

我們將有權從我們的剩餘資產中收到當時到期的次級債務證券的任何本金、溢價或利息以及此類其他債務，然後我們將有權就我們的任何股本或債務進行任何支付或其他分配，這些股本或債務的級別低於這些次級債務證券。

如果我們違反附屬契約，在我們 全額支付所有優先債務之前向次級債務證券的持有人支付或分配，則次級債務證券的該等持有人將被視為已以信託形式收到付款或分配，以使 當時未償還的優先債務持有人受益，並必須向其支付或轉移該等付款或分配。向高級債務持有人的付款或轉賬將根據這些持有人之間的優先順序進行。儘管本段討論了從屬條款，次級債務證券的持有人將不會被要求向優先債務持有人付款，或向優先債務持有人轉移付款或分配，只要：

●

支付或分配包括我們或其他公司發行的與重組或重新調整計劃有關的證券；以及

●

該等證券的償付優先於未償還的優先債務，以及根據該重組或調整計劃發行的任何與優先債務有關的證券，其程度至少與該等次級債務證券的附屬條款所規定的程度相同。(附屬契據第1801條)

由於從屬關係，如果我們破產，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而根據這些證券擁有債權的次級債務證券的持有人可能會按比例獲得比我們的其他債權人更少的債務。如果我們 進入破產、破產、清算或類似程序，我們次級債務證券的持有人也可能完全服從美國政府持有的權益。

我們可以修改或修改附屬契約，如上文修改和豁免中提供的 。然而，未經所有未償還優先債務持有人同意，修改或修訂不得以會對優先債務持有人產生不利影響的方式，修改適用契約中與次級債務證券的從屬關係有關的任何條款。(附屬契據第902條)

額外款額的支付

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會為由此提供的債務證券支付任何額外金額，以補償任何受益所有者從此類債務證券付款中預扣的任何美國税。

如果我們在適用的招股説明書附錄中指定我們將支付額外的金額，我們將在遵守以下豁免和 限制的情況下，為債務證券的任何非美國持有人支付額外的債務證券金額，以確保因支付美國預扣税而向該非美國持有人支付的債務證券的每筆淨付款不會少於當時到期和應付的金額。在任何情況下，我們都沒有義務支付

51

超出此操作所需金額的其他金額。為此，債務擔保的淨付款是指我們或任何付款代理在扣除美國目前或未來的任何税收、評估或其他政府費用後支付的本金和利息。如果支付，這些額外的金額將構成債務證券的額外利息。有關非美國持有者的定義，請參閲美國聯邦所得税考慮事項。美國是指美利堅合眾國，包括美國的每個州和哥倫比亞特區、其領土、財產和其管轄範圍內的其他地區。為此，美國預扣税指的是美國的預扣税，而不是領土或財產。

即使我們在適用的招股説明書附錄中指定我們將支付額外的金額，在以下第(1)至(14)項所述的任何情況下，我們也不會被要求向非美國持有人支付額外的 金額。

(1)如果債務證券的付款因任何税收、評估或其他 政府收費而減少，則不會支付額外的金額，而該税收、評估或其他政府收費完全是由於受益所有人：

●

作為公民、居民與美國有關係，或以其他方式與美國有目前的聯繫 ；

●

過去有過這樣的關係；或

●

被認為有過這樣的關係。

(2)如果債務證券的付款因任何税收、評估或其他 政府收費而減少，則不會支付額外的金額，而該等收費完全是由於受益人的原因而徵收或扣繳的：

●

被視為在美國從事或從事貿易或業務；

●

被視為過去曾在美國從事或從事貿易或業務；

●

在美國擁有或曾經擁有常設機構；或

●

具有或曾經擁有以美元為本位幣的合格業務單元。

(3)如果債務證券的付款因任何税收、 評估或其他政府收費而減少，而該税收、評估或其他政府收費完全是由於實益所有人是或曾經是(根據守則中每個術語的定義)而徵收或扣留的，則不應支付額外的金額：

●

個人控股公司；

●

外國個人控股公司；

●

外國私人基金會或其他外國豁免組織；

●

被動型外商投資公司；

●

受控制的外國公司；或

●

積累應納税所得額以逃避美國聯邦所得税的公司。

52

(4)如果債務證券的支付因任何税收、評估或其他政府費用而減少，則不會支付額外的金額 僅由於受益所有人實際或以建設性方式擁有或已經擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多而徵收或扣留的任何税收、評估或其他政府費用。

(5)如果債務證券的付款因 任何税收、評估或其他政府收費而減少，而該税收、評估或其他政府收費完全是由於受益人是在正常業務過程中投資於債務證券作為信貸延伸的銀行而徵收或扣留的，則不會支付額外的金額。

就上述第(1)至(5)項而言，受益所有人包括但不限於持有人和持有人的受託人、財產授予人、合夥人、成員、股東或受益人，如果持有人是房地產、信託、合夥、有限責任公司、公司或其他實體，或對受託持有人管理的財產或信託擁有權力的人。

(6)下列承付票的任何實益擁有人將不獲支付額外款額：

●

受託人；

●

合夥關係；

●

有限責任公司；

●

另一個財政透明的實體；或

●

不是債務擔保或債務擔保的任何部分的唯一實益所有人；

但僅限於受託人的受益人或財產授予人，或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的實益所有人、合夥人或成員，如果受益人、財產授予人、實益所有人、合夥人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，則無權獲得額外金額。

(7)如果債務證券的付款因任何税收、 評估或通過任何方法收取或徵收的其他政府費用而減少，則不會支付額外的金額，而不是通過我們或付款代理扣留債務證券的付款。

(8)如果由於法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣留的任何税收、評估或其他政府費用導致債務證券的付款減少，則不會支付額外的金額，無論哪種情況發生在付款到期或得到適當規定後15天以上 。

(9)如果債務證券的付款因任何税收、評估或其他政府收費而減少，而該税收、評估或其他政府收費是由於受益所有人在付款到期或已作適當撥備後超過30天提出付款而徵收或扣留的，則不會支付額外的款項，兩者以較遲發生者為準。

(10)如果債務證券的償付因下列任何原因而減少，將不會支付額外的金額：

●

遺產税；

●

遺產税；

53

●

贈與税；

●

銷售税；

●

貨物税;

●

轉讓税;

●

財富税

●

個人財產税;或

●

任何類似的税收、評估、預扣、扣除或其他政府收費。

(11)如果債務證券的付款由於任何付款代理人要求從債務證券的本金、保費(如有)或利息的支付中扣繳任何税收、評估或其他政府費用而減少，則不會支付額外的金額，前提是任何其他付款代理人可以在不扣留債務證券的情況下支付該款項。

(12)如果債務擔保或債務擔保的付款因任何税收、扣繳、評估或其他政府費用而減少，則不應支付額外的款項。 根據守則第1471至1474節(或任何修訂或後續條款)及其任何條例或官方解釋或實施政府間辦法的任何法律、協議或規章，任何必須支付或扣繳的政府費用。

(13)如果債務擔保的支付因任何扣繳、扣除、納税、納税評估或其他政府收費而減少，而債務擔保的持有人或實益所有人(或持有人或實益所有人通過其持有債務擔保或支付債務擔保的任何金融機構)未能(在法律上有權這樣做的範圍內)遵守任何適用的證明、 文件、有關持有人或實益擁有人(或任何該等金融機構)維持的賬户，或有關持有人或實益擁有人的所有權的資料或其他報告要求或協議，或任何實質上類似的要求或協議，不論是現行有效或不時公佈及修訂的。

(14) 如果債務證券的付款因上述第(1)至(13)項的任何組合而減少，則不會支付額外的金額。

除非適用的招股説明書附錄修改了上文關於支付額外金額的規定，否則我們 將不會被要求支付任何由該政府的任何政府、政治分區或税務機關徵收的任何税款、評估或其他政府費用，但本文中明確規定的除外。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則支付額外金額的義務將允許我們贖回債務證券。參看《申領税款》。

換領税款

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以選擇在到期前的任何時間全部贖回債務證券，但不是部分贖回，如果我們成為或將有義務支付任何額外金額的話。贖回價格應為贖回債務證券本金的100%，外加任何應計和未支付的利息。

54

贖回的債務證券至贖回日期，但不包括贖回日期。任何債務證券的贖回均需事先獲得FRB或其他適當的聯邦銀行機構的批准。任何贖回通知將於贖回日期前最少15天郵寄給每名將贖回的債務證券持有人。

除非吾等拖欠相當於該等債務證券本金100%的贖回價格，加上截至指定贖回日期(但不包括贖回日期)的任何應計利息及 未付利息，否則於贖回日期當日及之後，須贖回的債務證券將停止累算利息。

圖書錄入、交付和表格

我們已在本節中獲得有關DTC、Clearstream Banking、Clearstream Banking、匿名者協會作為歐洲結算系統或歐洲結算系統以及簿記系統和程序的運營商，我們認為這些信息的來源是可靠的，但我們不對這些信息的準確性負責。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將作為完全註冊的全球證券發行 ，這些證券將存放在DTC或代表DTC，並應DTC的要求以CEDE&Co的名義註冊。全球證券的實益權益將通過金融機構作為DTC直接或間接參與者的賬簿記賬賬户來代表 。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或通過Clearstream或EuroClear(在歐洲)持有其在全球證券中的 權益。如果投資者是這些系統的參與者，他們可以直接持有其在全球證券中的權益，或者通過這些系統的參與者組織間接持有。Clearstream和EUROCLEAR將代表其參與者通過Clearstream中的客户證券賬户持有權益，而EUROCLER和EUROCLER將在各自美國存託憑證(統稱為美國存託憑證)的賬簿上簽名的S和EUROCLEAR EURF S持有這些權益，而這些權益將在DTC賬簿上的存託憑證中的客户證券賬户中持有。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則全球證券的實益權益將以1,000美元面值及其超出1,000美元的整數倍持有。除以下規定外，全球證券 只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。

以全球證券為代表的債務證券 只有在以下情況下才能交換為登記形式的最終證券：

●

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，我們在收到通知後90天內沒有 指定合格的繼任者託管機構；

●

在任何時候，DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在得知DTC已不再作為結算機構註冊後90天內，不會任命繼任託管機構；

●

吾等全權酌情決定此類全球證券可兑換為 登記形式的最終證券，或選擇通過DTC終止簿記系統，並將吾等的決定通知適用的受託人；或

●

與該全球證券所代表的債務證券有關的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

可按上一句所述進行交換的全球證券將以註冊形式以授權面值發行的最終證券進行交換，總金額相同。最終證券將按照DTC的指示登記在全球證券實益權益所有者的名下。

55

我們將向付款代理支付由全球證券代表的所有債務證券的本金和利息，支付代理將向DTC或其指定人(視情況而定)支付款項，DTC或其代理人(視情況而定)是適用契約項下所有目的由全球證券代表的債務證券的唯一註冊所有者和唯一持有人。因此，我們、適用的受託人和任何付款代理人將不承擔以下責任或責任：

●

債務憑證的任何方面S記錄了與以全球證券為代表的債務證券的實益所有權權益有關的或因此而支付的款項；

●

DTC與其參與者之間的關係的任何其他方面，或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券的實益權益所有人之間的關係；或

●

維護、監督或審查德勤S與這些實益所有權相關的任何記錄 權益。

金控公司S目前的做法是，在金控公司S收到資金和相關詳細信息後，在每個付款日向直接參與者的賬户支付與其各自在該等全球證券本金中的實益權益成比例的款項，如金控公司的S記錄所示。由全球證券代表的債務證券的承銷商或代理最初將指定要記入貸方的賬户。參與者向全球證券的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者獨自負責，而不是DTC或其指定人、適用受託人、我們的任何代理或我們，受任何法律或法規要求的約束。由於缺乏實物票據，記賬票據可能更難質押。

直接轉矩

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，DTC或其代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。債務證券的實益權益所有者將無權在其名下登記債務證券，不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約下的債務證券的所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠債務轉讓委員會的程序，如果此人不是債務轉讓委員會參與人，則必須依靠參與人通過其擁有其權益的程序來行使債務證券持有人的任何權利。一些法域的法律可能要求證券的某些購買者以認證的形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其債務證券的分配時可能會遇到延遲，因為分配最初將 分配給DTC，然後必須通過中間鏈轉移到受益擁有人S的賬户。

我們理解 根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益所有人希望採取根據適用契約持有人有權採取的任何行動，則DTC 將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或將按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的 指示採取行動。

全球證券中的受益權益將顯示在DTC及其參與者為該全球證券保存的記錄中，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過該記錄生效。DTC向其參與者以及由其參與者向債務證券實益權益的擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，受任何有效的法律或法規要求的約束。

56

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》註冊的清算機構。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。

DTC持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進此類證券的參與者之間的證券交易的清算和結算。電子圖書錄入系統消除了對實體證書的需要。存託憑證S參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其 代表擁有存託憑證。銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接與參與者進行清算或保持託管關係的機構，也可以進入存託憑證S記賬系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

DTC已表示，上述有關DTC的信息 僅供其參與者和金融界其他成員參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream

Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的國際清算系統。Clearstream為其 參與組織或Clearstream參與者持有證券，並通過Clearstream 參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家的國內證券市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。Clearstream：S在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，這些公司直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。

與通過Clearstream實益持有的債務證券有關的分配將根據Clearstream 參與者的規則和程序記入Clearstream 參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的為限。

歐洲清算銀行

歐洲結算系統成立於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者或歐洲結算系統參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交收來清算和結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場進行互動。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.或歐洲清算銀行運營商運營，根據與英國公司歐洲清算公司簽訂的合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司。歐洲結算公司

57

代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。EuroClear是DTC的間接參與者。

歐洲清算銀行的運營商是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行的監管。

歐洲結算系統運營者的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統和相關操作程序的條款和條件，以及適用的比利時法律的約束，我們在此將其稱為條款和條件。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及收到與歐洲結算系統中的證券有關的付款。EuroClear中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算公司實益持有的債務證券有關的分配將根據條款和條件記入歐洲結算 參與者的現金賬户，但以歐洲結算運營商收到的金額為限。

投資者通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户入賬獲得、持有和轉讓債務證券的權益，應遵守有關其與該等中介機構的關係的法律和合同條款，以及該中介機構與相互之間的中介機構(如果有的話)之間的關係的法律和合同條款。

全球清關和結算程序

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的初始結算將立即 可用資金進行。場外交易參與者之間的二級市場交易將按照場外交易規則以普通方式進行，並將使用場外交易中心S當日資金結算系統以即期可用資金結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中根據其規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易滿足其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動 通過DTC交付或接收債務證券，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收款項，以代表交易完成最終結算。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，與DTC參與者進行交易而通過Clearstream或EuroClear收到的債務證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，並註明DTC結算日期後的第二個工作日。該等信用或任何交易

58

在該處理過程中結算的此類債務證券將在該營業日向相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售債務證券或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的營業日才可在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

如果債務證券只能通過EuroClear和Clearstream(而不是DTC)清算，您將只能在這些系統開放營業的 天通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能不會營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、或接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者 可能會發現，交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視具體情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日期之前採取行動。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時修改或終止。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務，我們或任何付款代理商均不承擔任何責任。

換算和交換

如果任何已發行的債務證券可根據持有人的選擇轉換為優先股、存托股份或普通股，或根據我們的選擇可交換為優先股、存托股份或普通股，則與這些債務證券有關的招股説明書補充資料將包括任何轉換和交換的條款和條件。

受託人委員會

在正常業務過程中，富國銀行及其某些附屬公司不時與高級受託人和附屬受託人的關聯公司開立存款賬户，並進行其他銀行交易，包括貸款交易。

通告

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則要求以全球形式向債務證券持有人發出的任何通知均將發給託管機構。

治國理政法

這些契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

59

優先股的説明

本節介紹本招股説明書可能提供的優先股和優先股的一般條款和條款。 除非我們另有説明，否則我們將在本招股説明書中將我們的優先股和優先股統稱為優先股。招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的 系列優先股的具體條款，以及本節概述的不適用於該系列優先股的任何一般條款。

我們在這一節總結了優先股的重要條款和規定。我們還提交了經修訂的重述的 公司證書，以及優先股權力、優先股和權利指定證書的格式，我們將其稱為指定證書，作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的證物。在購買任何優先股之前，您應閲讀我們重述的公司註冊證書和與適用的優先股系列相關的指定證書，以瞭解更多信息。

一般信息

根據我們重述的經修訂的公司註冊證書，我們的董事會有權發行最多24,000,000股優先股，包括最多20,000,000股優先股和最多4,000,000股優先股，包括已發行或預留供發行的股份。截至2022年9月30日，我們有5,323,866股已發行和流通股優先股。截至2022年9月30日，沒有流通股 。董事會有權就任何系列優先股的股份確定或確定下列條款：

●

股份的數量和名稱、名稱或所有權；

●

分紅權利；

●

股票是否可贖回以及以何種條件贖回；

●

持有人在公司解散或資產分配時的權利；

●

股票是否會有購買、退休或償債基金，以及以什麼條件；

●

股票是否可轉換以及以何種條件可轉換；

●

適用的投票權(如有)；但優先股持有人不得享有每股超過1票的投票權；以及

●

本系列的任何其他偏好、權利、限制或限制。

如果我們購買、贖回或轉換優先股，我們將註銷並註銷它們，並將它們恢復為授權但未發行的優先股或優先股的狀態 ，視情況而定。這些股票不會是任何特定系列優先股的一部分，可能會由我們重新發行。

如下文《存托股份説明》所述，我們可以選擇發行以存託收據為代表的存托股份。如果我們這樣選擇，每一股存托股份將代表一股優先股中的零碎權益，這將在適用的招股説明書補編中具體説明。如果我們發行代表優先股權益的存托股份， 這些優先股將存放在存託機構。

60

根據FRB的規定，根據《銀行控股公司法》，我們的優先股可能被視為一類有投票權的證券，因為如果我們不支付優先股股息，我們的優先股持有人有權投票選舉董事。根據銀行控股公司法，持有我們某類有投票權證券的任何持有人超過25%，或如果持有人對我們施加控制影響力，則低於25%，將被作為銀行控股公司進行監管。此外，現有的銀行控股公司在收購我們任何類別有投票權的證券超過5%之前， 需要獲得聯邦儲備委員會S的批准。另外，根據1978年《銀行控制權變更法案》，任何個人，包括銀行控股公司以外的個人或公司，在收購我們任何類別的有投票權證券之前，可能需要獲得聯邦儲備委員會S的批准。根據《銀行控股公司法》，我們所有系列的優先股都被視為單一類別的有投票權股份，因為它們通常在所有事項上共同投票，如下所述。

優先股將享有本節所述的分紅、清算、贖回、投票權和轉換權，除非適用的招股説明書副刊另有規定。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及提供特定條款的特定系列優先股，包括：

●

優先股的名稱、陳述價值、清算優先權以及發行的股份數量；

●

我們將發行優先股的首次公開發行價格；

●

股息率或股息率或股息的計算方法、股息期、支付股息的日期，以及股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

●

任何贖回或償債基金撥備；

●

任何轉換條款;

●

我們是否已選擇提供存托股份，如下文《存托股份説明》所述；以及

●

任何額外的股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、 限制和限制。

當我們發行優先股時，它們將得到全額支付和不可評估。這意味着你已經為你的優先股支付了全部購買價格，你將不會被評估你的股票的任何額外金額。除非適用的招股説明書副刊另有規定 ：

●

每一系列優先股在各方面將與本招股説明書提供的優先股流通股和其他系列優先股並列；

●

優先股將沒有優先認購權來認購我們未來可能發行的任何額外證券，這意味着優先股的持有者作為優先股的持有者將沒有權利購買這些已發行證券的任何部分；以及

●

Equiniti Trust Company將成為優先股和任何存托股份的轉讓代理和登記機構。

61

分紅

當我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈時，每個系列優先股的持有人將有權從我們可以合法用於支付股息的資產中獲得現金股息。與特定系列優先股相關的適用招股説明書附錄將描述股息率和支付股息的日期。費率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。如果股息率是可變的，適用的招股説明書附錄將描述用於確定每個股息期的股息率的公式。我們將在董事會或其正式授權的委員會指定的記錄日期向記錄持有人支付股息，因為他們出現在我們的股票賬簿上。

我們在特拉華州註冊成立，受特拉華州公司法的管轄。特拉華州法律允許公司 只能從根據特拉華州法律確定的盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和上一財年的淨利潤中支付股息。然而，根據特拉華州的法律，如果我們支付股息後，我們的資本將少於優先分配我們資產的所有類別的流通股所代表的資本，則我們不能從淨利潤中支付股息。

適用的招股説明書附錄還將説明任何系列優先股的股息是累積性的還是非累積性的。如果我們的董事會沒有宣佈在股息支付日支付任何非累積系列優先股的股息，那麼該系列的持有者將無權獲得該股息期的股息，我們將沒有義務支付該股息期的股息，即使我們的董事會宣佈該系列未來應支付的股息。

我們的董事會不會宣佈和支付我們的任何股票排名的股息，就股息而言，等於或低於優先股 ，除非優先股的股息已全部宣佈並支付，或已宣佈並留出足夠的資金用於支付。在所有優先股的股息等同於 股息的全部股息支付或宣佈和支付被擱置之前，則：

●

我們將按比例宣佈本招股説明書下提供的每個系列優先股的股份之間的任何股息與本招股説明書下提供的優先股系列的股息相等，這意味着我們宣佈的每個系列優先股的每股股息將具有 每個該系列優先股的每股應計股息相互承擔的相同關係；

●

除上述按比例派息外，吾等不會宣佈或支付任何股息，亦不會就股息或清盤時向低於或等於本招股説明書所提供優先股的任何證券宣佈或作出任何分配，但以股息及清盤時較優先股為次的證券支付的股息或分派除外；及

●

我們不會贖回、購買或以其他方式收購或為償債基金預留資金，以購買任何在股息或清算時排名低於或等於本招股説明書提供的優先股的證券 ，除非在股息和清算時轉換為或交換低於優先股的股票。

本公司不會就任何可能逾期的優先股系列支付任何股息(S)欠下任何利息或任何代息款項。

救贖

根據FRB的事先批准，如果需要，我們可以贖回全部或部分優先股，該系列 可能需要根據償債基金或其他方式強制贖回，

62

如適用的招股説明書附錄所述。贖回的優先股將成為我們未來可能發行的授權但未發行的優先股或優先股，視情況而定。

如果一系列優先股被強制贖回，適用的招股説明書 附錄將具體説明我們每年將贖回的股票數量和贖回價格。如果優先股的股票被贖回，我們將支付這些股票的所有應計和未支付股息，但不包括贖回日期。適用的招股説明書附錄還將具體説明贖回價格將以現金還是其他財產支付。如果我們只被允許從發行股本的收益中為一系列優先股支付贖回價格，而發行收益不足或沒有發生此類發行，則該系列的條款可能規定，優先股將自動強制轉換為該股本。

如果要贖回的任何系列優先股的所有已發行股份都少於，我們的董事會將確定 要贖回的股份數量。我們將按照記錄持有人持有的股份數量的比例從他們手中按比例贖回股份，並進行調整以避免贖回零碎股份。

即使一系列優先股的條款可能允許贖回全部或部分優先股，如果該系列的任何股息（包括累積股息）逾期：

●

我們不會贖回該系列的任何優先股，除非我們同時贖回該系列的所有已發行優先股 ；以及

●

我們不會購買或以其他方式獲得該系列的任何優先股。

如果我們以相同的條件向該系列的所有持有人提出要約，上一句中討論的禁止將不會禁止我們根據購買或交換要約購買或收購該系列的優先股。

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則吾等將於指定贖回日期前30至60天內，以郵寄通知的方式向每名擬贖回股份的記錄持有人發出贖回通知，除非吾等發行代表優先股 股份權益的存托股份，在此情況下，吾等將於指定贖回日期前40至70天向託管人發出通知。我們會將通知郵寄到持有者的地址，因為它們出現在我們的庫存記錄中。每個通知 將聲明：

●

贖回日期；

●

擬贖回的股份數量和優先股系列；

●

贖回價格；

●

持有人可以交出優先股股票以支付贖回價格的一個或多個地點；

●

擬贖回股份的股息將於贖回日停止應計；以及

●

持有者將終止轉換權利的日期(如果有)。

如果我們贖回少於任何持有人所持任何系列優先股的全部股份，我們還將在通知中指定從 持有人手中贖回的股份數量。

63

如果我們已經發出贖回通知並提供了支付贖回價格的資金，則從贖回日期開始：

●

要求贖回的優先股的股息將不再增加；

●

這些股票將不再被視為已發行股票；以及

●

除獲得贖回價格外，持有人將不再擁有任何股東權利。

當持有人適當地交出贖回的股份時，贖回價格將從我們提供的資金中支付。如果我們 贖回的股票少於任何證書所代表的所有股票，我們將發行一張代表未贖回股票的新證書，而不會向持有人收取任何費用。

如果上述贖回被視為交易法規則14E-1所指的收購要約，我們將遵守交易法的所有適用條款。

轉換或交換

與一系列可轉換優先股有關的適用招股説明書附錄將説明該系列股票可轉換為普通股或不同系列優先股或可交換為債務證券的條款。

清盤時的權利

除非適用的招股説明書另有説明，否則，如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務， 本招股説明書所提供的每一系列優先股的持有者以及與本招股説明書所提供的優先股相同的任何優先股排名的持有人將有權獲得：

●

以適用的招股説明書補編中所述的金額進行清算分配；以及

●

所有應計和未支付的股息，沒有任何未申報的股息積累。

我們將從我們可供分配給股東的資產中支付這些金額給每個系列優先股的股份持有人，並支付與清算後優先股系列平等的任何優先股所欠的所有金額，然後再向 清算後優先股系列以下的任何證券的持有人進行任何分配。在根據《多德-弗蘭克法案》的有序清算權進行接管、破產、清算或類似程序的情況下，我們優先股的股票可能完全服從美國政府持有的權益。

出售我們所有或幾乎所有的財產和資產，我們與任何其他公司合併或合併，或任何其他公司合併到我們中，都不會被視為我們業務的解散、清算或清盤。

在業務解散、清算或清盤時，我們將按比例向一系列優先股的持有人以及與該系列優先股相等的我們股票排名的任何其他股票的持有人進行分配，如果

●

我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，以及

●

我們沒有足夠的資產可供分配給該系列優先股和任何 我們股票排名與該系列相同的其他股票的持有人，以支付持有人有權獲得的所有金額。

64

這意味着我們向所有股份持有人支付的分配與在業務解散、清算或清盤時的分配相同，與該等持有人在業務解散、清算或清盤時分別有權獲得的全部可分配金額之間的關係相同。

在我們支付了一系列優先股持有人有權獲得的全部清算分配金額 之後，這些持有人將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

投票權

除本節或適用的招股説明書附錄中所述或適用法律明確要求外，優先股的 持有人將無權投票。如果一系列優先股的持有人有權投票，而適用的招股説明書補編沒有另有説明，則每股優先股將有一票投票權；但條件是，優先股持有人在任何情況下都不會有超過每股一票的投票權。正如下文《存托股份説明》中更全面的描述，如果我們發行的存托股份代表優先股的 零碎權益，則每一存托股份的持有者將有權獲得一小部分投票權。

對於每股有一票的任何系列優先股，該系列的投票權，對於該系列的持有人和任何其他系列優先股的持有人有權作為單一類別投票的事項，將完全取決於該系列的股份總數，而不是總清算優先權或初始發行價。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則如果本公司在超過六個季度期間或其同等期間內沒有宣佈和支付本招股説明書下提供的任何系列優先股的股息，則該系列的持有人，以及在清算時與該系列同等的分配排名的所有其他系列優先股的流通股持有人，將有權在我們的股東下一次年度會議上投票選舉兩名額外的 董事。如果一系列優先股的持有人有權選舉兩名額外的董事，則每股優先股將擁有適用的招股説明書附錄中指定的表決權。在這種情況下，我們董事會的規模將增加兩名董事。在我們支付了優先股系列持有人有權獲得的全額股息後，這些持有人將不再 有權投票選舉另外兩名董事。

除非我們得到已發行系列優先股和所有其他系列優先股已發行股票持有人的同意，否則

●

在清算、解散或結束業務時的股息或資產分配方面，與該系列並駕齊驅

●

擁有可行使的投票權且與該系列類似的投票權，我們不會：

●

授權、創建或發行或增加任何類別或系列股票的授權或發行金額，在支付股息或在清算、解散或結束業務時分配資產方面，在該已發行優先股之前 ；或

●

通過合併、合併或其他方式，修訂、更改或廢除經修訂的重述公司註冊證書或指定證書中所包含的決議的規定，以對該已發行優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響的方式創建該系列優先股。

65

這一同意必須得到至少66名持有者的同意²/₃占上一句中描述的所有已發行優先股的百分比，作為一個類別一起投票。但是，對於影響上述類型優先股的權利、優先股、特權或投票權的任何修訂、變更或廢除，我們將不需要 獲得此同意，前提是：

●

增加授權優先股的數量；

●

創建和發行另一系列優先股；或

●

增加任何系列優先股的授權股數；

只要優先股在任何情況下與本招股説明書提供的優先股的股份相同或低於本招股説明書所提供的優先股的股份，在支付股息和在我們的業務清算、解散或結束時分配資產方面，優先股的排名必須等於或低於本招股説明書提供的優先股股份。

已發行優先股

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則本招股説明書提供的優先股將在所有 方面與我們的已發行優先股並列。我們的普通股，包括在轉換優先股或交換、轉換債務證券或行使認股權證時可能發行的普通股， 將受當時已發行優先股的任何優先股優先權利的約束。因此，下文所述的已發行優先股的權利以及在此日期之後可能發行的任何優先股，可能會限制普通股持有人的權利。截至2022年9月30日，我們擁有：

●

26,168股2013年員工持股累計可轉換優先股，我們稱之為2013年員工持股 優先股；

●

62,420股2014年員工持股累計可轉換優先股，我們稱之為2014年員工持股 優先股；

●

68,106股2015年員工持股累計可轉換優先股，我們稱之為我們的2015年員工持股 優先股；

●

128,380股2016年員工持股累計可轉換優先股，我們將其稱為2016年員工持股 優先股；

●

135,135股2017年員工持股累計可轉換優先股，我們將其稱為2017年員工持股 優先股；

●

189,225股2018年員工持股累計可轉換優先股，我們將其稱為2018年員工持股 優先股；

●

96,546股我們的股息均衡優先股，我們稱之為我們的DEP 股；

●

3,967,986股我們的7.50%非累積永久可轉換A類優先股 L系列，我們稱其為我們的L系列優先股；

●

6.9萬股我們5.85%的股份 從固定到浮動利率非累積永久A類優先股，Q系列，我們稱為我們的系列 Q優先股(由我們的Q系列存托股份69,000,000股表示，我們稱為Q系列存托股份)；

66

●

我們6.625%中的33,600股 從固定到浮動利率非累積永久A類優先股，R系列，我們稱為我們的系列 R優先股(由我們R系列存托股份33,600,000股表示，我們稱為我們的R系列存托股份)；

●

8萬股我們5.90%的股份 從固定到浮動兑換率非累積永久A類優先股S系列，我們稱其為我們的系列S優先股(以我們的S系列存托股份2,000,000股代表，我們稱為我們的系列S存托股份)；

●

我們5.875%中的80,000股 從固定到浮動評級非累積永久A類優先股，U系列，我們稱為我們的U系列優先股(由我們U系列存托股份的2,000,000股代表，我們稱為我們的U系列存托股份)；

●

27,600股我們的非累積永久A類優先股，Y系列，我們稱為Y系列優先股(由27,600,000股我們的Y系列存托股份表示，我們稱為Y系列存托股份)；

●

80,500股我們的非累積永久A類優先股 Z系列，我們稱為Z系列優先股(由我們Z系列存托股份80,500,000股表示，我們稱為Z系列存托股份)；

●

46,800股我們的非累積永久A類優先股，即AA系列，我們稱之為AA系列優先股(由46,800,000股我們的AA系列存托股份表示，我們稱之為AA系列存托股份)；

●

140,400股我們的非累積永久A類優先股 BB系列，我們稱為BB系列優先股(代表我們BB系列存托股份的3,510,000股，我們稱為BB系列存托股份)；

●

42,000股我們的非累積永久A類優先股，CC系列，我們稱之為我們的CC系列優先股(由我們的CC系列存托股份42,000,000股代表，我們稱為我們的系列CC存托股份)；以及

●

50,000股我們的非累積永久A類優先股 系列DD，我們將其稱為DD系列優先股(由50,000,000股我們的DD系列存托股份表示，我們將其稱為DD系列存托股份)。

員工持股計劃優先股。2013年員工持股優先股、2014年員工持股優先股、2015年員工持股優先股、2016年員工持股優先股、2017年員工持股優先股及2018年員工持股優先股(統稱為員工持股優先股)已於2022年10月由本公司悉數贖回。截至本公告日期，已無任何員工持股優先股流通股。

環保署署長股份。關於清算或解散時的分配，我們的DEP股票排名低於我們發行的任何其他類別或系列的優先股，以換取2001年9月1日之後美聯銀行(Wachovia Corporation)董事會設立的優先股以及每一類或系列

67

本公司董事會在發行環保股後設立的優先股，優先於普通股，獲得下文所述的10.00美元清算優先股。

我們的環保股持有人無權獲得任何股息，環保股不可兑換或交換。在2021年12月31日之後，我們可以選擇全部或部分贖回DEP股票 ，贖回金額相當於每股DEP股票10.00美元。我們必須在指定贖回DEP股票的任何日期前不少於30天、不超過60天發出通知。如果我們贖回的DEP流通股少於全部，那麼我們必須贖回所有持有低於十分之一股的DEP股票，或由在贖回後持有少於十分之一股的持有人持有的所有DEP股票。

如果發生清算，我們DEP股票的持有人有權在向普通股或任何其他初級股票持有人進行任何分配之前，但在向我們發行的任何其他類別或系列的優先股進行任何分配之後， 美聯銀行董事會在2001年9月1日之後設立的優先股，獲得相當於每股DEP股票10.00美元的金額。DEP股份的持有者對我們的任何剩餘資產沒有其他權利或要求。每千分之一的環保局股份對應的清算優先權為0.01美元。

持有者我們的DEP股票沒有投票權，除非適用法律或DEP股票可能在其上市的證券交易所的規則要求。

G系列優先股。我們的A類優先股G系列，我們稱為G系列優先股，只有在下列指定情況下才可發行，以換取由Wells Fargo&Company的間接子公司美聯優先融資公司發行的A系列優先證券：

●

富國銀行，北卡羅來納州富國銀行根據《OCC S迅速糾正行動條例》資本不足；或

●

北卡羅來納州富國銀行被託管或接管；或

●

OCC僅憑其自由裁量權，預計富國銀行可能在短期內資本不足，或採取監管行動，限制Wachovia優先融資公司支付股息，並就此指導交易所。

G系列優先股如果發行，將由我們發行的存托股份代表，每股相當於我們G系列優先股的六百分之一。如果發行，我們的存托股份將被有效發行、全額支付和不可評估。 G系列優先股的持有者對我們股本的任何股份或我們可轉換為或帶有購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。G系列優先股將是永久的，不能轉換為普通股或任何其他類別或系列的股本，也不會因其回購或退休而承擔任何償債基金或其他義務。

G系列優先股將優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他證券， 從屬於G系列優先股。未經G系列優先股持有人同意，我們可以授權併發行額外的優先股，這些優先股在股息權和清算、清盤或解散時的股息權方面可能低於G系列優先股、與G系列優先股平價或高於G系列優先股。

G系列優先股的持有者將有權按清算優先股的年利率7.25%(即G系列優先股每股15,000.00美元)從我們董事會宣佈的合法可用資產中獲得非累積現金股息。存托股份的持有者將獲得任何此類股息的六百分之一和任何此類清算優先權的六百分之一。如果獲得授權並宣佈，將支付G系列優先股的股息

68

在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度拖欠股息，或者，如果該日不是營業日，則在下一個營業日支付利息， 除非下一個營業日在不同的日曆年度，在這種情況下，股息將在上一個營業日支付。我們將一個日曆年的每個這樣的季度稱為股息期。每個 季度期間的股息將從該期間的第一天起累計。G系列優先股和相關存托股份的股息支付記錄日期為適用股息期的最後一個日曆月的第15個日曆日。代表G系列優先股的存托股份的任何股息支付將不支付利息。

G系列優先股持有者獲得股息的權利將是 非累積的。如果我們的董事會沒有宣佈G系列優先股的股息或就任何股息期宣佈的股息少於全額股息，則G系列優先股的持有人將無權獲得該股息期的任何股息或全額股息(視情況而定)，並且我們將沒有義務就該股息期支付股息或全額股息，無論是否就G系列優先股或我們的普通股或任何其他類別或系列的優先股在未來的股息期宣佈和支付股息。

除非已宣佈並支付前一股息期G系列優先股的全額股息： 本公司不得就G系列優先股之前的股票支付現金股息或分派，但支付給G系列優先股的分派或股息除外，我們不會以任何代價贖回該等優先股，並且我們不會支付或提供任何 用於贖回該優先股的償債基金。

除非出現以下所述的有限情況，否則G系列優先股將在2022年12月31日之前不可贖回。在該日期或之後，我們可在任何時間及不時以其選擇權按每股15,000.00美元的贖回價格贖回G系列優先股全部或部分現金，另加截至贖回日的當前股息期(如有)的授權股息、已申報股息及未支付股息。在2022年12月31日之前，G系列優先股可以全部贖回，但不能部分贖回，贖回價格為每股15,000.00美元，外加截至贖回日的當前股息期內的授權股息、已宣佈股息和未支付股息(如果有)，如果 我們收到律師的信函或意見，聲明G系列優先股由於適用法律、相關法規、官方解釋或政策的任何變化而存在重大風險，將不再構成美聯儲資本充足率指南或政策的一級資本，則可自行決定贖回。解釋或適用此類法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定。對於2022年12月31日之後的贖回，如果我們的董事會確定我們應該贖回少於所有未贖回的G系列優先股，則將按照抽籤、按比例或我們董事會自行決定是否公平的其他方法確定要贖回的證券。

於指定贖回日期及截至指定贖回日期，G系列優先股將停止派發股息 ，而該等G系列優先股將被視為不再派發，前提是贖回價格，包括截至指定贖回日期的當前股息期(如有)的任何授權及已申報但未支付的股息 ，已妥為支付或已就該等支付撥備。任何贖回通知將在任何贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄到將贖回G系列優先股的每位持有人的S註冊地址。

如果我們自願或非自願地清算、解散或清盤，G系列優先股的持有者在發行時將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得每股15,000.00美元，或每股存托股份25.00美元，相當於G系列優先股的百分之一權益的清算分配，外加當時截至清算日期的當前股息期的任何授權、已宣佈和未支付的股息。在向我們的普通股或任何級別低於G系列優先股的證券的持有者進行任何資產分配之前，並受清算時優先於G系列優先股或與G系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及我們的儲户和我們的系列證券的權利的限制

69

在清算時優先於G系列優先股或與G系列優先股平價，以及我們儲户和債權人的權利。在全額支付他們有權獲得的清算分配 之後，G系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付G系列優先股所有流通股的清算分配金額和任何其他同等級別證券的相應應付金額，則G系列優先股和任何其他同等級別證券的持有人將按比例按比例分享任何此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

為此，吾等與任何其他實體的合併或合併、任何其他實體與吾等的合併或合併、或出售吾等的全部或幾乎所有財產或業務，均不會被視為構成吾等的清算、解散或清盤。

除法律要求外，我們G系列優先股的持有者將沒有任何投票權，也無權選舉 任何董事。

系列G存托股份。我們發行的每一股G系列存托股份，即我們的G系列存托股份，將相當於我們G系列優先股的千分之一的權益。G系列存托股份將由存託憑證證明。存托股份相關的G系列優先股在發行時，將根據我們、存託人和所有存託憑證持有人之間的存託協議 ，存入作為存託人的Equiniti Trust Company。我們不打算在任何國家證券交易所或國家報價系統上掛牌或報價G系列存托股份或G系列優先股。因此，存托股份或G系列優先股將不會有公開交易市場。

在符合存託協議條款的情況下，G系列存托股份的每位持有者將有權通過存託機構獲得G系列優先股零碎股份的所有權利、優惠和特權。

存託機構將擔任G系列存托股份的轉讓代理和登記及支付代理。

S將負責託管存託憑證的託管辦事處位於明尼蘇達州門多塔高地101室11 10 Centre Pointe Curve Equiniti Trust Company，MN 55120。

G系列存托股票可以直接持有，也可以通過經紀商或其他金融機構間接持有。如果G系列存托股份是直接持有的，通過將該G系列存托股份登記在該持有人的賬簿上的S名下，該持有人即為存託憑證持有人。如果G系列存托股份是通過經紀人或金融機構代名人持有的，受益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的存託憑證持有人的權利。

存託機構將把所有現金股息、以G系列存托股份支付的股息(代表本公司G系列優先股的全額繳足及不可評估股份)或就G系列優先股收到的其他現金分派，按該等持有人於相關記錄日期所擁有的G系列存托股份數目的比例，分配給代表該等G系列優先股的G系列存托股份的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產 分配給有權獲得的G系列存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以在與我們協商後出售這些財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

如果以存托股份為標的的G系列優先股被贖回，G系列存托股份將用存託機構從贖回中獲得的收益進行贖回，

70

保管人持有的此類G系列優先股的全部或部分。每股G系列存托股份的贖回價格將等於就該G系列優先股支付的每股贖回價格的適用部分。如果要贖回的G系列存托股份少於全部，則需要贖回的G系列存托股份將按我們唯一的酌情權按批次或按比例進行選擇。

於指定贖回日期(該日期將與G系列優先股的贖回日期(如有)相同)後，G系列存托股份將不再被視為尚未贖回，而G系列存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付款項的權利及該G系列存托股份持有人於交回證明該G系列存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

系列L優先股。我們的L系列優先股優先於我們的普通股和我們 未來可能發行的任何其他從屬於L系列優先股的證券。

我們L系列優先股的股票股息不是累積的。L系列優先股的持有人有權在董事會宣佈從合法可用資產中獲得非累積現金股息 清算優先股，即L系列優先股每股1,000美元。這些股息的年利率相當於7.50%，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和 12月15日每季度拖欠一次，每個日期都是股息支付日期，從發行日期開始幷包括在內。本系列L優先股持有人獲得股息的權利是非累積的。

若L系列優先股及任何平價股未悉數派發股息，則L系列優先股及該等平價股的所有股息將按比例申報，按每個系列宣派的股息額與截至下一個適用股息支付日期的股息(包括累計派息的任何平價股的應計股息及 未繳股息)的比率計算。

我們的L系列優先股不可贖回，不受任何償債基金或其他義務的約束，不贖回、回購或 註銷L系列優先股。

在持有人的選擇下，L系列優先股的每股可在任何時間轉換為6.3814股我們的普通股加現金，以代替零碎股份，受反稀釋調整(該比率或調整後的比率，即轉換率)的影響。

在2013年3月15日或之後，如果在任何連續30個交易日內(包括該期間的最後一個交易日)的20個交易日內，我們普通股的收盤價超過L系列優先股當時適用轉換價格的130%，我們可以隨時或不時安排部分或全部L系列優先股按當時適用的轉換率轉換為我們的普通股。我們將在連續30個交易日結束後的三個交易日內通知我們決定行使我們的權利促使強制轉換。在任何給定時間適用的轉換價將通過1,000美元除以當時的適用轉換率來計算。

儘管如上所述，我們L系列優先股的任何持有人將無權在 轉換時獲得我們普通股的股份，條件是(但僅限於)該轉換持有人將直接或間接成為我們當時已發行普通股9.9%以上的實益擁有人(符合交易法第13(D)節及其頒佈的規則和規則的含義)。任何聲稱於L系列優先股轉換時交付本公司普通股股份的行為均屬無效，且僅在該等交付將導致兑換持有人成為當時已發行普通股股份的9.9%以上的實益擁有人的範圍內有效。如果任何交付我們所欠普通股的股份

71

L系列優先股轉換時，吾等並未因此限制而全部或部分向持有人作出交付，吾等作出有關交付的責任不會因此而終止 而吾等將在任何該等轉換持有人通知吾等該項交付不會導致其成為當時已發行普通股的9.9%以上的實益擁有人後，儘快交付該等股份。對實益所有權的這一限制不應在任何情況下限制我們行使權利促使L系列優先股強制轉換的能力。

如果在轉換日期之前，我們的L系列優先股的 股票在轉換日期之前發生下列事件之一，則適用以下規定：

●

？《交易法》第13(D)節所指的個人或集團？根據《交易法》提交一份《交易法》附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或集團已成為《交易法》第13d-3條規定的普通股的直接或間接最終受益者，佔我們普通股投票權的50%以上；或

●

完成任何合併或合併或類似交易，或在一次交易中完成任何出售、租賃或其他轉讓，或將吾等和吾等子公司的全部或實質所有合併資產作為一個整體進行的一系列交易賣給除吾等子公司以外的任何人，在每種情況下，吾等普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產，但根據該交易，在緊接該等交易前直接或間接實益擁有、直接或間接擁有有投票權股份的人士(如交易法第13D-3條所述)、 、代表緊接交易後持續或尚存人士所有已發行類別有表決權股份的總投票權的多數的股份。

這些交易稱為完整收購。然而，如果我們的普通股持有者在一項或多項交易中收到的對價(由我們的董事會確定)的至少90%包括普通股或普通股的美國存託憑證，且普通股在美國國家證券交易所或歐洲經濟區的證券交易所交易，或將在與整體收購相關的發行或交換時在美國國家證券交易所或歐洲經濟區的證券交易所交易，則不會被視為發生了全面收購。

短語？我們的全部或幾乎所有資產可能會在相關時間參考適用的州法律進行解釋，並將取決於當時存在的事實和情況。因此，在確定出售或轉讓是否屬於我們所有或基本上所有資產時，可能存在一定程度的不確定性。

於完成收購後，在某些情況下，吾等將在完成收購生效日期(生效日期)起至生效日期後30天止的期間(完整收購轉換期間)內發生的 系列L優先股的任何轉換，增加本公司普通股(完整股份)的額外股份數目，如下所述。

我們將在此類完整收購的預期生效日期前至少 20天，或在得知完整收購定義的第一個項目符號中描述的完全收購後兩個工作日內，將此類交易的預期生效日期 通知持有人。《通知》將明確本次整體收購的預期生效日期，以及各持有人S的整體收購轉換權必須行使的日期，該日期為自整體收購生效之日起30天。我們還將通知持有者該補償的生效日期

72

收購，或其後在切實可行範圍內儘快指明(其中包括)生效日期後30天的日期、完整股份的數量以及持有人在轉換時應收的現金、證券和其他對價的金額。為行使完全收購轉換權，如果S系列優先股是以證書形式持有的，持有人必須在通知指定的日期收盤時或之前向轉換代理交付證明其持有L系列優先股的證書。如果持有人S的權益是代表我們的L系列優先股的全球證書的實益權益，則為了轉換，持有人必須遵守特定的轉換程序，並遵守託管機構S關於轉換全球證券中的實益權益的程序。持有者遵守這些要求的日期稱為完整轉換日期。如果持有人在指定期限內未選擇行使集合收購轉換權，則該持有人S持有的L系列優先股將保持流通股狀態，直至以其他方式轉換，但不符合領取集合股份的資格。

下表列出了我們的L系列優先股在每個股票價格和生效日期下的每股完整股數：

		整體收購股票價格
生效日期		$120.54				$125.57				$138.12				$150.68				$156.71				$175.79				$203.72				$226.02				$251.13				$301.36				$401.81				$502.26
2008年04月17日			1.9153				1.8855				1.5191				1.1110				0.9497				0.6471				0.3962				0.2847				0.2091				0.1354				0.0757				0.0458
2009年3月15日			1.9153				1.8775				1.5052				1.0951				0.9437				0.6331				0.3763				0.2588				0.1852				0.1175				0.0697				0.0438
2010年3月15日			1.9153				1.8397				1.4913				1.0871				0.9378				0.6073				0.3365				0.2210				0.1533				0.0956				0.0577				0.0358
2011年3月15日			1.9153				1.7899				1.4694				1.0731				0.9238				0.5794				0.2887				0.1712				0.1075				0.0657				0.0398				0.0259
2012年3月15日			1.9153				1.7561				1.4355				1.0652				0.9139				0.5356				0.2051				0.0896				0.0458				0.0299				0.0199				0.0119
2013年3月15日			1.9153				1.6704				1.4275				1.0592				0.9119				0.5097				0.0916				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000
此後			1.9153				1.6704				1.4275				1.0592				0.9119				0.5097				0.0916				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

完整股票的數量將參考上表確定，並基於生效日期和我們普通股在此類交易中支付的每股價格(股票價格)。如果我們的普通股持有者在整個收購中只獲得現金(每股單一金額，除估值和類似權利外)，則股票價格為每股支付的現金金額。就適用於該術語定義的第一個項目符號中描述的整體收購的上一句而言，只有在導致該個人或集團成為我們普通股的直接或間接最終實益所有者的一項或多項交易(佔我們普通股投票權的50%以上)是對我們已發行普通股50%以上的收購要約的情況下，每股單一價格才被視為已支付。否則，股票價格應為截至生效日期(但不包括生效日期)的10個交易日內普通股每股收盤價的平均值。

自L系列優先股換算率調整之日起，表中第一行(列標題)中的股票價格將進行調整 。調整後的股票價格將等於緊接調整前適用的股票價格乘以一個分數，分數的分子是導致股票價格調整的緊接調整前的換算率，分母是調整後的換算率。表中每一股完整股份的數量將受到調整 的影響，調整方式與我們對反稀釋比率調整的描述中所述的換算率相同。

如果與全面收購有關的參考價(定義見下文)低於120.54美元(基本變動)，持有者可選擇在基本變動生效日期起至基本變動生效日期後30日止的期間 內轉換L系列每股優先股，調整後的轉換價格等於(1)參考價和 (2)$60.27(基準價)中的較大者，而不是收到完整股份。自L系列優先股換股比例調整的任何日期起，基價將進行調整。調整後的基價將等於緊接調整前適用的基價乘以分數，即

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其分子是緊接引起轉換率調整的調整之前的轉換率，其分母是如此調整的轉換率。如果參考價格低於基準價，持有人將獲得最多16.5916股我們的L系列優先股每股普通股，這可能會導致持有人獲得的價值低於L系列優先股的清算優先級。在發生根本變化的情況下，我們可以選擇(如果我們獲得任何必要的監管批准)支付相當於我們普通股在轉換時可發行的每股參考價格的現金支付，而不是在發生根本變化的情況下發行我們的普通股。參考價？是上文定義的股票價格？

要行使基本變更轉換權，持有人必須在基本變更生效後30天或之前遵守某些轉換程序，並表明其正在行使基本變更轉換權。如持有人不選擇行使基本變動轉換權，則該持有人將無權按基準價轉換該持有人的S股份，而該持有人的L系列優先股的S股份將保持流通股，直至另行轉換為止。

我們將在重大變更的預期生效日期前至少20天，或在得知完整收購定義第一個項目符號中描述的全面收購的兩個工作日內，將此類交易的預期生效日期通知持有人。通知將明確基本變更的預期生效日期，以及各S基本變更持有人必須行使基本變更轉換權的日期。吾等亦將於重大變更生效日期或其後在切實可行範圍內儘快向持有人發出通知，通知內容包括(其中包括)生效日期後30天的日期、重大變更後的經調整兑換價格，以及持有人於兑換時應收的現金、證券及其他代價的金額。要行使基本變更轉換權，持有人必須在基本變更生效後30天或之前遵守某些轉換程序，並表明其正在行使基本變更轉換權。若持有人並無選擇於該期間內行使基本變動轉換權，則該持有人將沒有資格按基準價轉換該持有人的S股份，而該 持有人S持有的L系列優先股將繼續流通(但須受該持有人選擇轉換該持有人S股份的規限)。

在下列情況下：

(1)我們與他人或他人的合併或合併，在每一種情況下，我們的普通股將轉換為我們財產或他人的現金、證券或其他；

(2)將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產作為整體出售、轉讓、租賃或轉讓給他人，在每種情況下，我們的普通股都將轉換為現金、證券或其他財產；

(3)將普通股重新分類為證券，包括普通股以外的證券；

(4)我們與他人進行的任何法定證券交換(與合併或收購有關的除外)

上述各項均稱為重組事件，緊接該重組事件前已發行的L系列優先股的每股股份，將在未經L系列優先股持有人同意的情況下，由並非重組事件交易對手的本公司普通股的 股份持有人或該另一方的關聯方(該等證券、現金及其他財產，即交換財產)轉換為於該重組事件中由本公司普通股的 股份持有人應收的證券、現金及其他財產的類別及金額。如果我們普通股的持有者有機會選擇對價形式

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在該交易中收取的，L系列優先股持有人有權收取的對價將被視為我們普通股的大多數持有人肯定做出選擇的對價類型和金額 。在某些收購事件中，持有者有權轉換其持有的L系列優先股。 對於某些重組事項，L系列優先股持有者可以作為一個類別擁有投票權。

如果發生以下特定事件，將調整換算率 ，而不會重複：

(1)將我們的普通股作為股息或分配給我們普通股的所有持有人，或我們普通股的細分或組合(與構成重組事件的交易有關的除外)，在這種情況下，轉換率將根據以下公式進行調整：

鉻¹=CR₀x（OS¹/OS₀)

在哪裏，

鉻0		=		記錄日期營業結束時的有效換算率
鉻1		=		緊隨記錄日期之後生效的換算率
OS0		=		在該事件發生前的記錄日期收盤時，我們普通股的流通股數量
OS1		=		在該事件發生後立即發行的普通股的數量，並且完全是由於該事件

(2)向我們普通股的所有持有人發行某些權利或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利或與構成重組事件的交易相關的權利或認股權證除外)，使他們有權在自此類權利或認股權證發行之日起60天或更短的時間內，以低於(或每股轉換價格低於)記錄日期我們普通股的當前市場價格購買我們普通股的股票(或可轉換為我們普通股的證券)，在這種情況下，折算率將根據以下公式進行調整：

鉻¹=CR₀ x [(操作系統₀+X)/(操作系統₀ + Y)]

在哪裏，

鉻0		=		記錄日期營業結束時的有效換算率
鉻1		=		緊隨記錄日期之後生效的換算率
OS0		=		在記錄日期收盤時，我們普通股的流通股數量
X		=		根據該等權利或認股權證(或在該等證券轉換後)可發行的普通股股份總數
Y		=		股份數量等於行使該等權利或認購權所支付的總價（或轉換時支付的該等證券的轉換價格）的商，除以我們普通股在宣佈發行該等權利或認購權之前的營業日之前的十個連續成交量加權平均價格交易日中的每一個交易日的成交量加權平均價格的平均值

75

(3)向所有普通股持有人的股息或其他分配 我們的股本（普通股除外）或我們的債務或資產的證據（不包括上文第（1）或（2）條或下文第（4）條涵蓋的任何股息、分配或發行，與構成重組事件或任何旋轉的交易相關的任何股息或分配-適用本條款（3）中下文規定的條款），在這種情況下，轉換率將根據 以下公式進行調整：

鉻¹=CR₀ x [SP₀  /（SP₀-FMV)]

哪裏,

鉻0		=		記錄日期營業結束時的有效換算率
鉻1		=		緊隨記錄日期之後生效的換算率
SP0		=		截至記錄日期的當前市場價格
FMV		=		股本記錄日的公允市場價值(由本公司董事會確定)、負債證據或如此分配的資產，適用於本公司普通股中的一股

然而，如果導致根據第(3)款進行調整的交易是根據 我們普通股的股息或其他分配包括我們的一個子公司或我們的其他業務部門的股本或類似股權的股份(即，剝離)，而這些股份或股份在發行時將在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或任何其他國家或地區證券交易所或市場進行交易或報價，則轉換率 將根據以下公式進行調整：

鉻¹=CR₀ x [（FMV₀+MP₀）/MP₀]

哪裏,

鉻0		=		記錄日期營業結束時的有效換算率
鉻1		=		緊隨記錄日期之後生效的換算率
FMV0		=		分配給普通股持有人的股本或類似股權的成交量加權平均價格，適用於一股普通股，在紐約證券交易所或其他國家或地區交易所或協會的除分配交易開始之日後的第三個成交量加權平均價格交易日開始後的連續十個交易日(包括第三個成交量加權平均價格交易日)內的每一天。非處方藥指分配給我們普通股持有者的股本或類似股權的公平市場價值，適用於我們董事會確定的一股我們普通股
下議院議員0		=		我們普通股的成交量加權平均價格在連續十個成交量加權平均價格交易日的每個交易日的平均值，包括 在紐約證券交易所或其他國家或地區交易所或協會開始此類股息或分配的除分配交易開始之日之後的第三個成交量加權平均價格交易日。非處方藥我們的普通股交易或報價的市場

76

(4)我們向我們普通股的所有持有者進行完全由現金組成的分配 ，不包括(A)我們普通股的任何定期現金股息，條件是我們普通股在任何財政季度的每股定期現金股息總額不超過0.375/0.1991美元(股息門檻金額)和 (B)我們或其任何子公司在下文第(5)款提到的投標或交換要約中應支付的任何對價，在這種情況下，轉換率將根據以下公式進行調整：

鉻¹=CR₀ x [SP₀ /(SP₀ - C)]

哪裏,

鉻0		=		記錄日期營業結束時的有效換算率
鉻1		=		緊隨記錄日期之後生效的換算率
SP0		=		截至記錄日期的當前市場價格
C		=		在定期季度股息的情況下，每股現金金額等於(1)我們分配給持有人或支付的金額，減去股息門檻金額，或(2)在任何其他情況下，我們分配給 持有人或支付的金額

只要根據本條第(4)款對換算率進行的任何調整不會對股息起徵額進行調整，則只要換算率被調整，股息起徵額將以成反比的方式進行調整。

(5)我們或我們的一個或多個子公司根據我們或我們的一個子公司對我們的普通股發出的要約收購或交換要約購買我們的普通股，但現金和價值（由我們的董事會確定）有效提交或交換的每股普通股付款中包含的任何其他對價超過了 數量-根據該要約或交換要約可能進行要約或交換的最後日期（到期日）後的下一個成交量加權平均價格交易日我們普通股的每股加權平均價格，在此情況下，轉換率將根據以下公式進行調整：

鉻¹=CR₀ x [(FMV+（SP¹X操作系統¹）/（SP₁X操作系統₀)]

哪裏,

鉻0		=		到期日營業結束時的有效換算率
鉻1		=		在到期日之後立即生效的換算率
FMV		=		在到期日，有效提交或交換且截至到期日未撤回的所有現金和已支付或應付的任何其他對價的總價值（由我們的董事會確定）
OS1		=		截至上次根據該投標或交換要約進行投標或交換時我們已發行普通股的數量(到期日)減去任何已購買的股份
OS0		=		到期時我們普通股的流通股數量，包括任何購買的股票

77

SP1		=		從緊接到期日之後的成交量加權平均價格交易日開始的連續十個成交量加權平均價格交易日內普通股成交量加權平均價格的平均值

？就轉換率調整而言，記錄日期是指我們普通股持有人有權收到任何現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，或我們普通股(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，即為確定有權接收此類現金、證券或其他財產的普通股持有人的日期(無論該日期是由我們的董事會或 法規、合同或其他規定確定的)。

？我們普通股在任何一天的當前市場價格，是指我們普通股在截至相關日期較早的十個連續成交量加權平均交易日中每一天的平均成交量加權平均價格，與需要進行這種計算的發行或分發有關的離岸日期或其他指定日期的前一天或 其他指定日期的前一天，適當地進行調整，以考慮到上述第(1)至(5)款所述事件在該期間發生的情況。就上述目的而言，前日期是指我們的普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權 接收發行或分銷。

在我們自願或非自願解散、清盤和清算的情況下，L系列優先股的 持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股1,000美元，外加截至清算日期的當時股息期 的任何授權、已宣佈和未支付的股息。在向本公司普通股或L系列優先股級別較低的任何證券的持有人進行任何分配之前，必須遵守 優先於L系列優先股或與L系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人在清算時的權利和我們債權人的權利。如果我們解散、清盤和清算時可供分配的金額不足以滿足所有已發行的L系列優先股和等於L系列優先股的所有股票的全部清算權，則我們 系列L優先股的每個系列的持有人將按照他們有權獲得的全部優先金額按比例在任何資產分配中按比例分享。在全額支付清算優先股後，我們的 系列L優先股的持有人將無權進一步參與我們的任何資產分配。

L系列優先股的持有人沒有任何投票權，也無權選舉任何董事，但法律規定和下文規定的特別投票權除外。

如果我們在六個股息期或其等價物(無論是否連續)內未能支付或申報並留作支付L系列優先股或任何其他類別或系列有投票權的平價股票的全額股息，則我們董事會的法定董事人數將增加兩人。在我們的證券隨後在任何證券交易所上市或交易的任何證券交易所的規定下擔任董事的 人的某些資格得到滿足後，我們L系列優先股的持有者與所有同樣尚未支付股息的已發行有投票權平價股票的持有者作為一個單獨的類別一起投票，將有權在我們的下一屆年度股東大會上選舉當時在任的董事之外的兩名董事。當L系列優先股和任何及所有有投票權的平價股票在至少連續四個股息期或其等價物上已全額支付股息時，我們L系列優先股持有人選舉董事的權利將終止(但在未來不支付股息的情況下，此類投票權始終受此限制)，並且，如果和當我們L系列優先股和有投票權的平價股票持有人的所有選舉董事的權利已經終止，優先股持有人根據本規定選出的所有董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將自動相應減少。

78

只要我們的L系列優先股有任何流通股，經至少66名股東投票或 同意²/₃我們的L系列優先股當時已發行股票的百分比，與與L系列優先股同等排名的所有其他系列優先股作為一個類別進行投票，並有權就此投票，親自或由其代表在不召開會議或在任何為此召開的會議上投票的書面形式給出的，將是實施或驗證以下任何行動所必需的 ，無論特拉華州法律是否需要此類批准：

●

對經修訂的重述公司註冊證書(包括設立L系列優先股的指定證書)或我們的章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將改變或改變L系列優先股持有人的投票權、優先權或特殊權利，從而對他們產生不利影響。

●

對經修訂的重述公司註冊證書的任何修訂或更改，以授權或設立，或 增加在L系列優先股之前的任何類別或系列我們的股本的任何股份或任何可轉換為股份的證券的授權金額，以支付股息或在我公司清算、解散或清盤時分配資產；或

●

完成涉及L系列優先股的有約束力的股票交換或重新分類，或與其他實體合併或合併，但我們L系列優先股的持有者根據本條款或根據特拉華州法律將沒有投票權，如果在每種情況下，(I)L系列優先股仍未償還 ，或在任何此類合併或合併的情況下，轉換或交換倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及 (Ii)該等L系列優先股剩餘未償還或此類優先證券，視屬何情況而定，具有的權利、優先權、特權及投票權，整體而言，對持有人的利益並不比L系列優先股的權利、優先權、特權及投票權為整體的權利、優先權、特權及投票權差。

但授權、設立或增加我們的L系列優先股或任何類別或系列的平價股或初級股或可轉換為任何類別或系列的平價股(無論就該等平價股支付的股息是累積還是非累積)或初級股的任何證券，將被視為不會對 L系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，而且，儘管特拉華州法律有任何規定，L系列優先股的持有人無權就此投票。

系列問：優先股。我們的5.85%從固定到浮動Q系列非累積永久A類優先股，我們稱之為Q系列優先股，沒有面值，在我們清算、解散或清盤時支付股息和/或分配 資產方面，優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他明確低於我們Q系列優先股的證券。在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，Q系列優先股與我們的平價股(該術語在Q系列優先股的指定證書中定義)具有同等的地位。

我們Q系列優先股的股票分紅不是強制性的。我們Q系列優先股的持有者有權在我們的董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈從合法可用的資產中獲得清算優先股金額的非累積現金股息時，即Q系列優先股每股25,000美元。從2013年7月22日至2023年9月15日(固定利率期間)，這些股息將以相當於5.85%的固定年利率應計，從2023年9月15日(包括浮動利率期間)起，股息將應計

79

年利率相當於三個月倫敦銀行同業拆息加3.09%。這些股息每季度在3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付。我們Q系列優先股的持有者獲得股息的權利 是非累積的。Q系列優先股於2013年7月22日發行，首次派息日期為2013年9月15日。

只要我們宣佈Q系列優先股和任何其他平價股的股息，但 不能全額支付宣佈的股息，我們將按比例在Q系列優先股的持有者和當時已發行的任何平價股的持有者之間分配股息支付，如果 此類平價股的條款提供類似的股息權。將不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情況外，我們不能為我們的普通股或其他級別低於Q系列優先股的證券支付股息，也不能回購、贖回或以其他方式以對價收購我們的普通股、級別低於Q系列優先股或平價股的其他證券，除非Q系列優先股的所有 流通股的當時期間的全部股息已經宣佈和支付，並已撥出足夠支付這些股息的金額。

根據本公司董事會或董事會任何正式授權委員會的選擇，只要事先獲得FRB的批准，我們可以在2023年9月15日或之後的任何股息支付日期贖回全部或部分Q系列優先股。此外，在我們善意確定監管資本待遇事件(該術語在Q系列優先股指定證書中定義)的90天內，我們可以根據我們的董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，在適當的聯邦銀行機構批准的情況下，在2023年9月15日之前贖回全部(但不是部分)Q系列優先股。任何贖回應按每股25,000美元的贖回價格，外加相當於已宣派但截至贖回日尚未支付的任何股息的金額 ，而不累積任何未宣示的股息。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們Q系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加相當於截至清算之日已宣佈但尚未支付的任何股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，在向我們的普通股或任何級別低於Q系列優先股的證券的持有人進行任何分配之前，必須遵守平價股票或任何級別高於Q系列優先股的股票持有人關於此類分配的權利以及我們的儲户和其他債權人的權利。

我們Q系列優先股的持有者沒有任何投票權，也無權選舉任何董事，但法律要求和以下規定的投票權除外。

當Q系列優先股或任何類別或系列投票權平價股票(該術語在Q系列優先股指定證書中定義)的任何股份的應付股息 未被宣佈和支付時，對於任何類別或系列，總金額等於，就任何類別或系列而言，至少六個季度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期，我們Q系列優先股的持有人與投票權可行使的 投票權平價股持有人作為一個類別一起投票，將有權在我們的下一次年度股東大會和隨後的每一次股東會議上以多數票投票選舉兩名額外的董事會董事；提供本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事，並就此限制而言，包括任何系列投票權平價股票的持有人根據類似投票權有權選擇的所有董事。於該等持有人獲授予該權利後，本公司董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行的Q系列優先股持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。在選舉此類董事時，Q系列優先股的每位持有者(持有任何其他系列股票的持有者)有權對所持每股股份投25票。

80

有權就該等股份的每股股份投票(如有的話))。Q系列優先股持有人(與任何其他一個或多個投票權平價股票系列的股份持有人一起投票)選舉該等董事的權利應持續至吾等已就至少四個季度股息 期或其等值支付全數股息時為止，屆時Q系列優先股的權利將終止，除非法律另有規定，並須在其後每次不支付股息的情況下重新派發股息。一旦Q系列優先股和投票平價股所有股份的持有人投票選舉董事的權利終止，所有該等董事的任期將立即終止 當時只有作為一個類別投票的持有人才選出的所有該等董事的任期。凡按類別投票的持有人所選出的董事任期屆滿，而賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數應為本公司附例所規定的人數。

除了法律或我們重述的經修訂的公司註冊證書所要求的任何其他投票外，只要我們Q系列優先股的任何股份是流通股，我們Q系列優先股的流通股和有權就此事投票的所有其他系列平價股的流通股的持有者以至少66票的投票或同意投票或同意。 ²/₃所有此類 已發行的Q系列優先股和此類投票平價股票的投票權佔總投票權的百分比，無論是親自投票還是由代表投票，無論是在沒有開會的情況下以書面形式進行投票，還是在為此召開的任何會議上投票，都將是允許、實施或 驗證以下任何一項或多項行動所必需的，無論特拉華州法律是否需要此類批准：

●

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行在股息支付或資產分配方面高於Q系列優先股的任何系列優先股或優先股 ；

●

對經修訂的我們重述的公司註冊證書(包括與Q系列優先股有關的指定證書)或我們的章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將對Q系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響。

●

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，對我們重述的公司註冊證書(經修訂)或附例進行的任何修訂或更改，以授權、設立或增加任何類別或系列優先於Q系列優先股的我們股本的任何股份或任何可轉換為股份的證券的授權金額 ；或

●

涉及Q系列優先股的重新分類的完成或與其他公司或其他實體的合併或合併，除Q系列優先股的持有者外，在下列情況下將無權根據本規定投票：(I)Q系列優先股的股票仍未發行，或者在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(Ii)Q系列 優先股的此類股票仍未發行或此類優先證券，視情況而定，具有不比Q系列優先股的權利、優先權、特權和投票權整體而言對持有人有利的權利、優先權、特權和投票權；

然而，前提是，授權、創建或增加或發行我們的Q系列優先股或任何類別或系列的平價股票或排名低於Q系列優先股的任何證券，或任何可轉換為任何類別或系列的平價股票的證券(無論股息是否在

81

對此類平價股票的尊重將被視為不會對Q系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響，Q系列優先股的持有者無權就此投票。

如果上述修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的Q系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

根據特拉華州法律或其他方式，Q系列優先股的每位持有人將對Q系列優先股的持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與我們的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有權就每股股票的投票數(如果有))， 通過書面同意。

系列Q存托股份 。我們發行的每一股Q系列存托股份相當於我們Q系列優先股1股的千分之一權益。我們Q系列優先股的股票存放在Equiniti Trust Company，作為 託管。根據存託協議，存託機構發行了由存託憑證證明的Q系列存托股份。

Equiniti Trust Company擔任Q系列存托股份的轉讓代理、登記代理和支付代理。

託管存託憑證的S辦事處位於明尼蘇達州門多塔高地101室，Equiniti Trust Company，1110Centre Pointe Curve，MN 55120。

Q系列存托股份是通過DTC以簿記形式發行的。這意味着，除非在有限的情況下，否則不會發行實際存託憑證。這意味着Q系列存托股票將以單一全球存託憑證的形式存放在DTC被指定人手中。每個受益持有人 必須依靠DTC的程序，如果Q系列存托股份是通過經紀人或金融機構指定的人持有的，受益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的存託憑證持有人的權利。

託管人將按照每個持有人所持有的Q系列存托股份數量的比例，將從Q系列優先股上收到的所有現金股息或其他現金分配分配給Q系列存托股份的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構 將按照每名持有人持有的Q系列存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給Q系列存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，託管機構可以採取它認為可行的分配方法，包括出售此類財產以及將出售此類財產所得的淨收益分配給此類持有人。

與Q系列存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期與Q系列優先股的相應 記錄日期相同。

分配給Q系列存托股份持有人的金額將被 減去因税收或其他政府收費而需要由存託機構或我們代扣代繳的任何金額。

如果(I)在2023年9月15日之後全部或部分贖回Q系列存托股份相關的Q系列優先股，或(Ii)在2023年9月15日之前(但不是部分)因發生監管資本處置事件而全部但非部分贖回Q系列存托股份，則Q系列存托股份將用託管人從贖回其持有的Q系列優先股所獲得的收益贖回。

82

每股Q系列存托股份的贖回價格將等於就該Q系列優先股支付的每股適用贖回價格的1,000/1,000美元(或每股Q系列存托股份25美元)，加上相當於任何已宣佈和未支付股息的金額，不積累任何未宣佈股息。如果在2023年9月15日之後贖回的Q系列優先股少於全部，則將按比例或以託管人認為公平的任何其他方式選擇要贖回的Q系列存托股份。

當託管人收到Q系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時， 託管人將郵寄或以其他授權方式將通知中包含的信息和任何隨附的委託書材料發送給Q系列優先股的記錄持有人。在記錄日期與Q系列優先股的記錄日期相同的Q系列存托股份的每個記錄持有人，可以指示託管機構對持有人S所代表的Q系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，託管機構將根據其收到的指示，對Q系列存托股份所代表的Q系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表Q系列優先股的任何 系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該Q系列存托股份所代表的Q系列優先股的金額。

系列R優先股。我們的6.625%從固定到浮動R系列非累積永久A類優先股，我們稱之為我們的R系列優先股，沒有面值，在我們清算、解散或清盤時支付股息和/或分配 資產方面，它優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他證券，明顯低於我們的R系列優先股。在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，R系列優先股與我們的平價股(該術語在R系列優先股的指定證書中定義)具有同等的地位。

我們的R系列優先股的股票分紅不是強制性的。我們R系列優先股的持有者有權在我們的董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈從合法可用的資產中獲得清算優先股金額的非累積現金股息時，即R系列優先股每股25,000美元。自2013年12月18日至(但不包括)2024年3月15日(固定利率期間)，這些股息將以相當於6.625%的固定年利率應計，從2024年3月15日(包括浮動利率期間)起，股息將按相當於三個月LIBOR加3.69%的年利率應計。這些股息在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度拖欠支付。我們R系列優先股的持有者獲得股息的權利是非累積的。R系列優先股於2013年12月18日發行，首次派息日期為2014年3月15日。

只要我們宣佈R系列優先股和任何其他平價股的股息，但不能全額支付該等宣佈的股息，我們將按比例在R系列優先股的持有者和當時已發行的任何平價股的持有者之間分配股息支付，如果該等平價股的條款提供類似的 股息權。將不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情況外，我們不能為我們的普通股或低於R系列優先股的其他證券支付股息，也不能回購、贖回或以其他方式以對價收購我們的普通股、低於R系列優先股或 平價股的其他證券，除非R系列優先股的所有流通股當時的全部股息已經宣佈和支付，並且已經預留了足夠支付這些股息的金額。

根據我們董事會或董事會任何正式授權委員會的選擇，如果事先獲得FRB的批准，我們可以在2024年3月15日或之後的任何股息支付日期贖回全部或部分R系列優先股。此外，在我們善意確定監管資本處理事件(該術語在指定證書中定義)的90天內

83

對於R系列優先股)，根據我們董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，經適當的聯邦銀行機構批准，我們可以贖回在2024年3月15日之前發行的R系列優先股的全部(但不是部分)股票。任何贖回應按每股25,000美元的贖回價格，外加相當於已宣派但截至贖回日尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣示的股息。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們R系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加相當於 截至清算日已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，而不積累任何未宣佈的股息。在向我們的普通股或低於R系列優先股的任何級別的證券的持有人進行任何分配之前，並受平價股票或優先於R系列優先股的任何我們的股票持有人關於此類分配的權利以及我們的儲户和其他債權人的權利的約束。

我們R系列優先股的持有者沒有任何投票權，也無權選舉任何董事，但法律要求和以下規定的投票權除外。

當R系列優先股或任何類別或系列投票權平價股票(該術語在R系列優先股指定證書中定義)的任何 股票的應付股息尚未宣佈和支付時，對於任何類別或系列，至少六個季度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期，我們R系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股持有人作為一個類別一起投票，將有權在我們的下一次年度股東大會和隨後的每一次股東會議上以多數票投票選舉兩名額外的董事會董事。；提供本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事，並就此限制而言，包括持有任何系列投票權平價股票的持有人根據類似投票權有權選擇 的所有董事。一旦該等持有人獲授予上述權利，本公司董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行R系列優先股的持有人(連同任何一個或多個其他系列有投票權的平價股的股份持有人)投票填補。在選舉該等董事時，R系列優先股的每位持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他有投票權的平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權(如有))。R系列優先股持有人(與任何其他一個或多個投票權平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉該等董事的權利將持續至吾等就至少四個季度股息期或其等值的等值 繳足股息為止，屆時R系列優先股的該等權利將終止，除非法律另有規定，並須在其後每一次 不支付股息的情況下重新支付股息。一旦R系列優先股和投票平價股所有股份的持有人投票選舉董事的權利終止，則由 選出的所有該等董事的任期將立即終止。凡按類別投票的持有人選出的董事任期屆滿及賦予該等持有人的特別投票權屆滿時，董事的數目應為本公司附例所規定的數目。

除了法律或經修訂的我們重述的公司證書所要求的任何其他投票外，只要我們R系列優先股的任何股份是流通股，我們R系列優先股的流通股和有權就此事投票的所有其他系列平價股的流通股的持有者以至少66票的投票或同意投票。 ²/₃% 在所有此類已發行的R系列優先股和此類表決平價股的投票權中，無論是在沒有召開會議的情況下還是在為此召開的任何會議上，作為一個類別，親自或由代表一起投票，將是允許、實施或驗證以下任何一項或多項行動所必需的 ，無論特拉華州法律是否要求此類批准：

●

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行在支付股息或分配資產方面優先於R系列優先股的任何系列優先股或優先股 ；

84

●

對經修訂的我們重述的公司註冊證書(包括與R系列優先股有關的指定證書)或我們的章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將對R系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響。

●

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，對經修訂的重述公司註冊證書或附例進行的任何修訂或更改，以授權、設立或增加任何類別或系列優先於R系列優先股的我們股本的任何股份或任何可轉換為股份的證券的授權金額 ；或

●

涉及R系列優先股的重新分類的完成或與其他公司或其他實體的合併或合併，除R系列優先股的持有者外，在以下情況下將無權根據本規定投票：(I)R系列優先股的股票仍未發行，或者在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或(Ii)R系列 優先股的此類股票仍未發行或此類優先證券，視情況而定，擁有的權利、優先權、特權和投票權，從整體上看，對其持有人的有利程度不低於R系列優先股的權利、優先權、特權和投票權。

然而，前提是授權、設立或增加R系列優先股或任何類別或系列的平價股票或排名低於R系列優先股的證券，或任何可轉換為任何類別或系列的平價股票(無論就該等平價股票支付的股息是累積還是非累積)或排名低於R系列優先股的證券，將被視為 不會對R系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，而R系列優先股的持有人無權就此投票。

如果上述修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的R系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

根據特拉華州法律或其他方式，R系列優先股的每位持有人將對R系列優先股的持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與我們的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有權就每股股票的投票數(如果有))， 通過書面同意。

系列R託管 股。我們發行的每一股R系列存托股份代表我們R系列優先股的1/1,000權益。我們R系列優先股的股票存放在Equiniti Trust Company，作為 託管。根據存託協議，存託機構發行R系列存托股份，存託憑證作為證明。

Equiniti Trust Company擔任R系列存托股份的轉讓代理、登記代理和支付代理。

託管存託憑證的S辦事處位於明尼蘇達州門多塔高地101室，Equiniti Trust Company，1110Centre Pointe Curve，MN 55120。

85

R系列存托股份是通過DTC以簿記形式發行的。這意味着，除非在有限的情況下，否則不會發行實際存託憑證。這意味着R系列存托股票將以單一全球存託憑證的形式存放在DTC被指定人手中。每個受益持有人 必須依靠DTC的程序，如果R系列存托股份是通過經紀人或金融機構指定的人持有的，受益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的存託憑證持有人的權利。

託管人將按照每個持有人所擁有的存托股份數量的比例，將從R系列優先股收到的所有現金股息或其他現金分配 分配給R系列存托股份的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構 將按照每名持有人持有的R系列存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給R系列存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，託管機構可以採取它認為可行的分配方法，包括出售該等財產以及將出售該等財產的淨收益分配給該等持有人。

與R系列存托股份相關的股息支付和其他事項的記錄日期與R系列優先股的相應 記錄日期相同。

分配給R系列存托股份持有人的金額將被 減去因税收或其他政府收費而需要由存託機構或我們代扣代繳的任何金額。

如果R系列存托股份相關的R系列優先股因發生監管資本處置事件而(I)在2024年3月15日之後全部或部分贖回，或(Ii)在2024年3月15日之前全部但不是部分贖回，則R系列存托股份將用託管機構從贖回其持有的R系列優先股所獲得的收益贖回。每股R系列存托股份的贖回價格將等於就該R系列優先股支付的每股適用贖回價格的1,000倍(或每股R系列存托股份25美元)，外加相當於任何已宣佈和未支付的 股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。如果在2024年3月15日之後贖回的R系列優先股少於全部，則將按比例選擇要贖回的R系列存托股份，或以託管人認為公平的任何其他 方式選擇。

當託管人收到R系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將郵寄或以其他授權方式將通知中包含的信息和任何隨附的代理材料發送給與R系列優先股有關的R系列存托股份的記錄持有人。在記錄日期與R系列優先股的記錄日期相同的R系列存托股份的每個記錄持有人，可以指示 託管機構投票表決持有人S R系列存托股份代表的R系列優先股的金額。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對R系列存托股份所代表的R系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表R系列優先股的任何R系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該R系列存托股份所代表的R系列優先股的金額。

系列S優先股。我們的5.90%從固定到浮動非累積永久A類優先股，S系列，我們將其稱為S系列優先股，沒有面值，其級別高於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他明確低於我們S系列優先股的證券，在我們清算、解散或清盤時支付股息和/或分配 資產。在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，S系列優先股與我們的平價股(該術語在S系列優先股指定證書中定義)具有同等地位。

86

我們S系列優先股的股票分紅不是強制性的。當我們的董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈從合法可用的資產中提取清算優先股時，S系列優先股的持有人有權獲得 非累積現金股息，即S系列優先股每股25,000美元。自2014年4月22日至2024年6月15日(固定利率期間)，這些股息將以相當於5.90%的固定年利率應計，而自2024年6月15日(浮動利率期間)起(包括該日在內)，股息將以相當於3個月LIBOR加3.11%的年利率應計。股息每半年支付一次，從2014年12月15日開始，至2024年6月15日結束，每半年支付一次，每半年支付一次，從2014年12月15日開始，至2024年6月15日結束，每季度支付一次，從2024年9月15日開始，分別於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付一次。本系列S優先股持有人獲得股息的權利為非累積性。S系列優先股 於2014年4月22日發行，首次派息日期為2014年12月15日。

若吾等就S系列優先股及任何其他平價股宣派股息，但不能悉數支付已宣派的股息，吾等將按比例向S系列優先股的持有人及任何當時已發行的平價股的持有人分配股息，而該等平價股的條款提供類似的股息權。將不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情況外，本公司不能就本公司普通股或其他級別低於S系列優先股的證券支付股息，也不能回購、贖回或以其他方式以對價收購本公司普通股、級別低於S系列優先股或平價股的其他證券，除非當時所有S系列優先股流通股的全部股息已經宣佈和支付，並已預留足夠支付該等股息的款項。

經本公司董事會或本公司董事會任何正式授權委員會選擇，經財務報告委員會事先批准，本公司可於2024年6月15日或之後的任何派息日期贖回全部或部分S系列優先股。此外，在我們善意確定監管資本待遇事件後90天內(此術語在S系列優先股指定證書中定義)，經我們的董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，經適當的聯邦銀行機構批准，我們可以在2024年6月15日之前全部贖回但不能部分贖回S系列優先股。任何贖回應按每股25,000美元的贖回價格，外加相當於已宣派但截至贖回日尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣示的股息。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，S系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加相當於 截至清算日已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，而不積累任何未宣佈的股息。在向本公司普通股或S系列優先股級別較低的任何證券的持有人進行任何分配之前，必須遵守平價股票持有人或S系列優先股級別較高的本公司股票的權利以及 我們的儲户和其他債權人的權利。

S系列優先股持有人沒有任何投票權，也無權選舉任何董事，除非法律另有規定，且以下規定的投票權除外。

當S系列優先股或任何類別或系列有投票權的平價股票(該術語在S系列優先股指定證書中定義)的任何 股票的應付股息尚未宣佈和支付時，對於任何類別或系列，至少三個半年度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期，我們S系列優先股的持有人與投票權可行使的 股票持有人作為一個類別一起投票，將有權在我們的下一次年度股東大會和隨後的每一次股東會議上以多數票投票選舉兩名額外的董事會董事;

87

提供本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事，並就此限制而言，包括任何系列投票權平價股票的持有人根據類似投票權有權選出的所有董事。於該等持有人獲授予上述權利後，本公司董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行的S系列優先股持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。在選舉董事時，S系列優先股的每位持有人 將有權就所持有的每股股份投25票(持有任何其他系列有投票權的平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。S系列優先股持有人(與任何一個或多個其他投票權平價股系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉有關董事的權利將持續至吾等已就至少兩個半年度股息期或相當於該等股息期繳足股息為止，屆時，除法律規定外，有關S系列優先股的權利將終止，並須在每次及其後每次不派發股息的情況下重新派發股息。一旦S系列優先股和表決平價股所有股份的持有人投票選舉董事的權利終止，當時僅由作為類別投票的持有人選出的所有該等董事的任期應立即終止。凡按類別投票的持有人選出的董事任期屆滿，而賦予該等 持有人的特別投票權屆滿時，董事的人數應為本公司附例所規定的人數。

除了法律或我們重述的經修訂的公司註冊證書要求的任何其他投票權外，只要我們的S系列優先股的任何股份是流通股，我們S系列優先股的流通股和有權就此事投票的所有其他系列平價股的流通股的持有者以至少66票的投票或同意，²/₃在所有此類已發行的S系列優先股和此類表決平價股的投票權中，如果要允許、實施或驗證下列任何一項或多項行動，必須親自或委託代表以書面形式或在任何為此召開的會議上進行投票 ，以允許、實施或驗證以下任何一項或多項行動，無論特拉華州法律是否需要此類批准 ：

●

在發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行任何一系列優先股或S系列優先股在支付股息或分配資產方面的優先股 ；

●

對本公司經修訂的重述公司註冊證書(包括與S系列優先股有關的指定證書)或本公司章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，均將對S系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響 ；

●

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，對經修訂的重述公司註冊證書或附例進行的任何修訂或更改，以授權、設立或增加本公司任何類別或系列優先於S系列優先股的任何股份或任何可轉換為股份的證券的授權金額 ；或

●

涉及S系列優先股的重新分類的完成或與其他公司或其他實體的合併或合併，除S系列優先股的持有人外，在下列情況下將無權根據本規定投票：(I)S系列優先股的股票仍未發行，或者在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或轉換或交換倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(Ii)仍未發行的S系列優先股或此類優先證券，視情況而定，有這樣的

88

作為整體的權利、優先股、特權和投票權，其對持有人的有利程度不低於S系列優先股的整體權利、優先股、特權和投票權；

然而，前提是授權、設立或增加S系列優先股或任何類別或系列的平價股票或S系列優先股級別較低的證券或可轉換為任何類別或系列的平價股票的任何證券(無論就該等平價股票支付的股息是累積還是非累積)或級別較低的證券將被視為不會對S系列優先股的權利、 優先股、特權或投票權產生不利影響，而S系列優先股的持有人無權就此投票。

如果上述修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的S系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，以取代所有該系列優先股。

根據特拉華州法律或其他規定，每名S系列優先股持有人將對S系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票投票權，無論是單獨投票還是與我們的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份的持有人有權就每股股票可能獲得的投票數(如果有))、 通過書面同意。

系列S託管股份 。我們發行的每一股S系列存托股份，相當於我們S系列優先股的1/25的權益。我們S系列優先股的股票存放在股權信託公司，作為 託管。根據存託協議，存託機構發行S系列存托股份，存託憑證為存託憑證。

股權信託公司擔任S系列存托股份的轉讓代理、登記及兑付代理。

託管存託憑證的S辦事處位於明尼蘇達州門多塔高地101室，Equiniti Trust Company，1110Centre Pointe Curve，MN 55120。

S系列存托股份通過存託憑證以簿記方式發行。這意味着，除非在有限的情況下，否則不會發行實際存託憑證。這意味着S系列存托股份將以單一全球存託憑證的形式存入存託憑證。每個受益持有人 必須依靠存託憑證的程序，如果S系列存托股份是通過經紀人或金融機構指定的人持有的，受益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的存託憑證持有人的權利。

託管人將按照每位S系列存托股份持有人持有S系列存托股數的比例，將從S系列優先股收到的所有現金股利或其他現金分配 分配給S系列存托股份登記持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管人將按照每位S系列存托股份持有人所持S系列存托股數的比例，將其收到的財產分配給S系列存托股份登記持有人，但託管人認為不可行的情況下，經我行批准，託管人可以採取其認為可行的分配方式，包括將該財產出售並將出售所得淨額分配給該等持有人。

S系列存托股份的股息支付及其他事項的記錄日期與S系列優先股的相應 記錄日期相同。

89

分配給S系列存托股份持有人的金額將從託管人或我們因税收或其他政府收費而要求扣繳的任何金額中減去 。

如果因發生監管資本處置事項，(I)在2024年6月15日之後全部或部分贖回S系列S系列存托股份，或(Ii)在2024年6月15日之前全部但不部分贖回S系列存托股份，則S系列存托股份將以託管人從贖回其持有的S系列優先股所得款項贖回。每個系列S存托股份的贖回價格將相當於就該系列S優先股應付的每股適用贖回價格的1/25(或每股S存托股份1,000美元)，外加相當於任何已宣佈和未支付的 股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。如果在2024年6月15日之後贖回的S系列優先股少於全部，將按比例或以託管人認為公平的任何其他 方式選擇贖回的S系列存托股份。

當託管人收到S系列優先股持有人有權表決的任何會議的通知時，託管人將以郵寄或以其他授權方式將通知中包含的信息和任何隨附的委託書材料發送給S系列存托股份 與S系列優先股有關的登記持有人。在備案日與S系列優先股的備案日期相同的每個S系列存托股份的登記持有人，可以指示 託管機構表決持有人S系列S存托股份所代表的S系列優先股的金額。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，對以S系列存托股份為代表的S系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果託管人 未收到代表S系列優先股的任何系列S存托股份持有人的具體指示，將不對該系列S存托股份所代表的S系列優先股的金額進行表決。

U系列優先股。我們的5.875% 從固定到浮動U系列非累積永久A類優先股，我們稱之為我們的 U系列優先股，沒有面值，在支付股息和/或在我們清算、解散或清盤時資產分配方面，它優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他明確低於我們U系列優先股的證券。在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，U系列優先股與我們的平價股(該術語在U系列優先股的指定證書中定義)具有同等的地位。

我們U系列 優先股的股票股息不是強制性的。我們U系列優先股的持有者有權在我們的董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈從合法可用的資產中獲得清算優先股金額的非累積現金股息時，即U系列優先股每股25,000美元。自2015年1月23日至2025年6月15日(不包括固定利率 期間)，這些股息將以相當於5.875%的固定年利率應計，從2025年6月15日(包括浮動利率期間)起，這些股息將按相當於三個月LIBOR 加3.99%的年利率應計。股息每半年支付一次，從2015年6月15日開始，至2025年6月15日結束，每半年支付一次，拖欠股息於每年6月15日和12月15日支付一次，從2025年9月15日開始，每季度於3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付一次季度拖欠股息。我們U系列優先股的持有者獲得股息的權利是非累積的。U系列優先股於2015年1月23日發行，首次派息日期為2015年6月15日。

若吾等宣佈派發U系列優先股股息及 任何其他平價股股息，但不能全數支付宣佈的股息，我們將按比例分配股息予U系列優先股股份持有人及當時已發行的任何平價股持有人，而該等平價股的條款提供類似的股息權。將不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

90

除某些例外情況外，我們不能為我們的普通股或低於U系列優先股的其他證券支付股息，也不能回購、贖回或以其他方式以對價收購我們的普通股、低於U系列優先股或平價股的其他證券，除非已宣佈和支付或宣佈了當時期間所有U系列優先股已發行股票的全部股息，並已撥出足夠支付這些股息的金額。

根據本公司董事會或董事會任何正式授權委員會的選擇，只要事先獲得FRB的批准，我們可以在2025年6月15日或之後的任何股息支付日期贖回全部或部分U系列優先股。此外，在我們善意確定監管資本待遇事件(在U系列優先股指定證書中定義了這樣的術語 )後90天內，根據我們董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，經適當的聯邦銀行機構批准，我們可以在2025年6月15日之前全部但不能部分贖回U系列優先股的股票。任何贖回應以每股25,000美元的贖回價格加相當於截至贖回日已宣派但尚未支付的任何股息的金額 ，而不累積任何未宣示的股息。

在我們的 自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們U系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加相當於截至清算之日已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，而不積累任何未宣佈的股息。在向本公司普通股或任何級別低於U系列優先股的證券的持有人進行任何分配之前，必須遵守平價股票或任何級別高於U系列優先股的股票持有人關於此類分配的權利以及我們的儲户和其他債權人的權利。

我們U系列優先股的持有者沒有任何投票權，也無權選舉任何董事， 除非法律另有規定，且以下規定的投票權除外。

當U系列優先股或任何類別或系列投票權平價股票(該術語在U系列優先股指定證書中定義)的任何股份的應付股息尚未宣佈並支付總額等於，就任何類別或系列而言，至少三個半年度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期，我們U系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股票持有人作為一個類別一起投票時，將有權在我們的下一次年度股東大會和隨後的每一次股東會議上以多數票投票選舉兩名額外的董事會董事；提供 本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事，並就此限制而言，包括任何系列投票權平價股票持有人根據同等投票權 有權選出的所有董事。一旦該等持有人獲授予該權利，本公司董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行U系列優先股的持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。在選舉該等董事時，U系列優先股的每位持有人將有權就所持有的每股股份 投25票(任何其他系列投票權平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。U系列優先股持有人(與任何其他一個或多個投票權平價股票系列的股份持有人一起投票)選舉該等董事的權利將持續至吾等就至少兩個半年度股息期或其等值股息繳足股息時為止，屆時U系列優先股的該等權利將終止，除非法律另有規定，並須在每次及其後每次不支付股息的情況下重新支付股息。當U系列優先股及投票平價股所有股份的持有人投票選舉董事的權利終止時，當時只由作為類別投票的持有人選出的所有該等董事的任期將立即終止。 每當由該等類別投票的持有人選出的董事任期屆滿及賦予該等持有人的特別投票權屆滿時，董事人數應為本公司附例所規定的數目。

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除了法律或經修訂的我們重述的公司證書所要求的任何其他投票外，只要我們U系列優先股的任何股份是流通股，我們U系列優先股的流通股和有權就此事投票的所有其他系列投票權平價股票的流通股的持有者以至少66票的投票或同意投票。²/₃在所有此類已發行的U系列優先股和此類 投票平價股的投票權中，如果要允許、實施或驗證以下任何一項或多項行動，則必須親自或委託代表以書面形式或在為此召開的任何會議上共同投票。 無論特拉華州法律是否需要此類批准：

●

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行在支付股息或分配資產方面高於U系列優先股的任何系列優先股或優先股 ；

●

對經修訂的我們重述的公司註冊證書(包括與U系列優先股有關的指定證書)或我們的章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將對U系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響。

●

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，對我們重述的公司註冊證書(經修訂)或附例的任何修訂或更改，以授權、設立或增加任何類別或系列優先於U系列優先股的我們股本的任何股份或任何可轉換為股份的證券的授權金額 ；或

●

涉及U系列優先股的重新分類的完成或與其他公司或其他實體的合併或合併，除U系列優先股的持有人外，在以下情況下將無權根據本規定投票：(I)U系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或轉換或交換尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(Ii)U系列 優先股的此類股票仍未發行或此類優先證券，視情況而定，具有不比U系列優先股的整體權利、優先股、特權和投票權更有利的權利、優先股、特權和投票權；

然而，前提是授權、創建或增加我們的U系列優先股或任何類別或系列的平價股票或任何級別低於U系列優先股的證券，或任何可轉換為 任何類別或系列的平價股票(無論就該等平價股票支付的股息是累積還是非累積)或級別低於U系列優先股的證券，將被視為 不會對U系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，U系列優先股的持有人無權就此投票。

如果上述修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的U系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

根據特拉華州法律或其他規定，U系列優先股的每位持有人將對U系列優先股持有人有權 單獨或與我們的任何其他股票系列(任何其他股票系列的任何股票的持有人有權就每股股票可能授予的投票數(如果有))一起投票的任何事項擁有每股25票的投票權。

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U系列存托股份。我們發行的每一股U系列存托股份 代表我們U系列優先股的1/25權益。我們U系列優先股的股票存放在Equiniti Trust Company作為託管機構。根據存託協議，存託機構發行了U系列存托股份，存託憑證為存託憑證。

Equiniti Trust Company擔任U系列存托股份的轉讓代理和登記及支付代理。

託管存託憑證的S辦公室位於明尼蘇達州門多塔高地101室11 10中點曲線信託公司，明尼蘇達州55120。

U系列存托股份通過DTC以簿記形式發行。這意味着，除非在有限的情況下，否則不會發行實際的存託憑證。這意味着U系列存托股份將以單一全球存託憑證的形式存放在DTC指定人處。每個實益持有人必須依賴DTC的程序，如果U系列存托股份是通過經紀人或金融機構代名人持有的，則實益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的存託憑證持有人的權利。

託管人將按照每位 持有人持有的此類存托股份數量的比例，將U系列優先股收到的所有現金股利或其他現金分配分配給U系列存托股份的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照每個持有人所持有的U系列存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給U系列存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，託管機構可以採用它認為可行的分配方法，包括出售該等財產以及將出售該等財產的淨收益分配給該等持有人。

與U系列存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期與U系列優先股的相應記錄日期相同。

分配給U系列存托股份持有人的金額將減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

如果U系列存托股份相關的U系列優先股在2025年6月15日之後全部或部分贖回，或(Ii)在2025年6月15日之前全部但不是部分贖回，則U系列存托股份將用託管機構從贖回其持有的U系列優先股所獲得的收益贖回。每股U系列存托股份的贖回價格將等於就該U系列優先股支付的每股適用贖回價格的1/25(或每股U系列存托股份1,000美元)，外加相當於任何已宣佈和未支付股息的金額，不積累任何未宣佈股息。如果在2025年6月15日之後贖回的U系列優先股少於全部，將按比例或以託管人認為公平的任何其他方式選擇要贖回的U系列存托股份 。

當託管人收到U系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將郵寄或以其他授權方式將通知中包含的信息和任何隨附的代理材料發送給與U系列優先股有關的U系列存托股份的記錄持有人。在記錄日期與U系列優先股的記錄日期相同的U系列存托股份的每個記錄持有人，可以指示託管機構對持有人S所代表的U系列優先股的金額進行投票。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，對U系列 系列存托股份所代表的優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。 如果

93

託管公司未收到代表U系列優先股的任何U系列存托股份持有人的具體指示，將不會投票表決該U系列存托股份所代表的U系列優先股的金額。

Y系列優先股。我們的 非累積A類優先股，Y系列，我們稱為Y系列優先股，沒有面值，在支付股息和/或在我們清算、解散或清盤時資產分配方面，優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他明確低於我們Y系列優先股的證券。Y系列優先股在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，與我們的平價股票(該術語在Y系列優先股指定證書中定義)並駕齊驅。

我們Y系列優先股的股票分紅不是強制性的。我們Y系列優先股的持有者有權在我們的董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈從合法可用的資產中獲得清算優先股金額的非累積現金股息時， Y系列優先股每股25,000美元。這些股息以相當於5.625%的年利率應計，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次。我們Y系列優先股的持有者獲得股息的權利是非累積的。Y系列優先股於2017年4月24日發行，首次派息日期為2017年6月15日。

只要我們宣佈Y系列優先股和任何其他平價股的股息，但不能全額支付該等已宣佈的股息，我們將按比例在Y系列優先股的持有者和當時已發行的任何平價股的持有者之間分配股息支付，如果該等平價股的條款提供類似的 股息權。將不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情況外，我們不能為我們的普通股或Y系列優先股以下的其他證券支付股息，也不能回購、贖回或以其他方式以對價收購我們的普通股、Y系列優先股或平價股以下的其他證券 ，除非Y系列優先股的所有流通股的當時期間的全部股息已經宣佈和支付，並已撥出足夠支付這些股息的金額 。

根據本公司董事會或董事會任何正式授權委員會的選擇，經FRB事先批准，我們可在2022年6月15日或之後的任何股息支付日期贖回全部或部分Y系列優先股。此外，在我們善意確定監管資本處理事件(該術語在Y系列優先股指定證書中定義)的90天內，經我們的董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，我們可以在適當的聯邦銀行機構批准的情況下，在2022年6月15日之前全部但不能部分贖回Y系列優先股的股票。任何贖回應按每股25,000美元的贖回價格，外加相當於已宣派但截至贖回日尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣示的股息。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們Y系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加相當於 截至清算日已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，而不積累任何未宣佈的股息。在向我們的普通股或Y系列優先股級別較低的任何證券的持有人進行任何分配之前，並受平價股票或Y系列優先股級別較高的我們的任何股票的持有人關於此類分配以及我們的 儲户和其他債權人的權利的約束。

我們Y系列優先股的持有者沒有任何投票權，也無權選舉任何 董事，但法律要求和以下規定的投票權除外。

94

當Y系列優先股的任何股份或任何類別或系列的投票平價股票(該術語在Y系列優先股的指定證書中定義)的應付股息尚未宣佈和支付時，對於任何類別或系列，總金額等於至少六個季度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期，我們Y系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股票的持有人作為一個類別一起投票時，將有權在我們的下一次年度股東大會和隨後的每一次股東會議上以多數票投票選舉我們董事會的兩名額外董事。；提供本公司董事會在任何時候均不得包括超過兩名該等董事，並就此限制而言，包括任何系列投票權平價股票的持有人根據類似投票權有權選出的所有董事。在該等 持有人獲授予上述權利後，本公司董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行的Y系列優先股持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。在選舉該等董事時，Y系列優先股的每位持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他系列 有投票權的平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。Y系列優先股持有人(與任何 一個或多個其他投票權平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉該等董事的權利將持續至吾等就至少四個季度股息期或其等值的股息繳足股息時為止，屆時Y系列優先股的權利 將終止，除非法律另有規定，並須在其後每次不支付股息的情況下重新支付股息。一旦Y系列優先股和投票平價股所有股份的持有人投票選舉董事的權利終止，所有該等董事的任期應立即終止，該等董事當時僅由那些作為一個類別投票的持有人選出。凡按類別投票的持有人選出的 名董事任期屆滿，賦予該等持有人的特別投票權屆滿時，董事人數應為本公司的 附例所規定的人數。

除了法律規定的任何其他投票權或經修訂的我們重述的公司證書，只要我們Y系列優先股的任何股份已發行，我們Y系列優先股的流通股和有權就此事投票的所有其他系列平價股的流通股的持有者以至少66票的投票或同意投票或同意。²/₃所有此類已發行的Y系列優先股的投票權百分比 和此類投票平價股票，作為一個類別一起投票，親自或由代表投票，無需召開會議或在為此召開的任何會議上以書面形式投票，將是允許、實施或驗證以下任何一項或多項 行動所必需的，無論特拉華州法律是否需要此類批准：

●

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行在支付股息或分配資產方面高於Y系列優先股的任何系列優先股或優先股 ；

●

對經修訂的我們重述的公司註冊證書(包括與Y系列優先股有關的指定證書)或我們的章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將對Y系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響。

●

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，對我們重述的公司註冊證書(經修訂)或附例的任何修訂或更改，以授權、設立或增加任何類別或系列優先於Y系列優先股的我們股本的任何股份或任何可轉換為股份的證券的授權金額 ；或

●

完成涉及Y系列優先股的重新分類或與其他公司或其他實體合併或合併，但

95

在下列情況下，Y系列優先股將沒有投票權：(I)Y系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存實體或最終母公司的優先證券，轉換或交換為尚存實體或最終母公司的優先證券，以及(Ii)Y系列優先股仍未發行的股份或此類優先證券(視情況而定)作為一個整體具有這樣的權利、優先權、特權和投票權，與Y系列優先股的整體權利、優惠、特權和投票權相比，對持有者的有利程度不會有實質性的下降；

然而，前提是，我們的Y系列優先股或任何類別或系列的平價股或Y系列優先股或任何可轉換為任何類別或系列的平價股的證券(無論就該等平價股支付的股息是累積的還是非累積的)或Y系列優先股的證券的授權、 創建或增加或發行，將被視為不會對Y系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，Y系列優先股的持有人無權就此投票。

如果上述修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的Y系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

根據特拉華州法律或其他規定(包括書面同意)，Y系列優先股的每位持有人將對Y系列優先股持有人有權 單獨或與我們的任何其他系列股票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有權就每股股票獲得的投票權) 有權投票的任何事項擁有每股25票。

Y系列存托股份。我們發行的每一股Y系列存托股份 代表我們Y系列優先股的1/1,000權益。我們Y系列優先股的股票存放在Equiniti Trust Company作為託管機構。根據存託協議，存託機構發行了由存託憑證證明的Y系列存托股份。

Equiniti Trust Company擔任Y系列存托股份的轉讓代理和登記機構以及支付代理。

託管存託憑證的S辦公室位於明尼蘇達州門多塔高地101室11 10中點曲線信託公司，明尼蘇達州55120。

Y系列存托股份通過DTC以簿記形式發行。這意味着，除非在有限的情況下，否則不會發行實際的存託憑證。這意味着Y系列存托股票將以單一的全球存託憑證的形式存放在DTC被指定人處。每個受益持有人必須依賴DTC的程序，如果Y系列存托股票是通過經紀人或金融機構代名人持有的，則受益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的存託憑證持有人的權利。

託管人將按照每個 持有人所持有的Y系列存托股份數量的比例，將Y系列優先股收到的所有現金股利或其他現金分配分配給Y系列存托股份的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照每名Y系列存托股份持有人所持有的Y系列存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給Y系列存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，託管機構可以採用它認為可行的分配方法，包括出售此類財產和將出售所得的淨收益分配給此類持有人。

96

與Y系列存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期與Y系列優先股的相應記錄日期相同。

分配給Y系列存托股份持有者的金額將減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而要求預扣的任何金額。

如果Y系列存托股份相關的Y系列優先股在2022年6月15日之後全部或部分贖回，或(Ii)在2022年6月15日之前全部但不是部分贖回，則Y系列存托股份將用託管機構從贖回其持有的Y系列優先股所獲得的收益贖回。每股Y系列存托股份的贖回價格將等於就該Y系列優先股支付的每股適用贖回價格的1/1000(或每股Y系列存托股份25美元)，加上相當於任何已宣佈和未支付的股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。如果在2022年6月15日之後贖回的Y系列優先股少於全部，則將按比例選擇要贖回的Y系列存托股票，或按照託管人認為公平和公平的任何其他方式選擇符合紐約證券交易所規則和政策的任何其他方式。

當託管人收到Y系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人 將郵寄或以其他授權方式將通知中包含的信息和任何隨附的代理材料發送給Y系列優先股的Y系列存托股份的記錄持有人。在記錄日期與Y系列優先股的記錄日期相同的Y系列存托股份的每個記錄 持有人，可以指示託管機構投票表決由 持有人S代表的Y系列優先股的金額。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對Y系列存托股份所代表的Y系列優先股的金額進行表決。我們將同意 採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表Y系列優先股的任何Y系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該Y系列存托股份所代表的Y系列優先股的金額。

Z系列優先股。我們的非累積永久A類優先股， Z系列，我們稱為Z系列優先股，沒有面值，在支付股息和/或在我們清算、解散或清盤時資產分配方面，優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他明確低於我們Z系列優先股的證券。在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，Z系列優先股與我們的平價股票(該術語在Z系列優先股指定證書中定義)具有同等的地位。

我們Z系列優先股的股票分紅不是強制性的。我們Z系列優先股的持有者有權在我們的董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈從合法可用的資產中獲得清算優先股金額的非累積現金股息時， Z系列優先股每股25,000美元。這些股息以相當於4.75%的年利率應計，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次。我們Z系列優先股的持有者獲得股息的權利是非累積的。Z系列優先股於2020年1月27日發行，首次派息日期為2020年3月15日。

如果我們在Z系列優先股和任何其他平價股票上宣佈股息，但不能全額支付該等已宣佈的股息，我們將按比例在Z系列優先股的持有者和當時已發行的任何平價股票的持有者之間分配股息支付，如果該等平價股票的條款提供類似的 股息權。將不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

97

除某些例外情況外，我們不能為我們的普通股或其他級別低於Z系列優先股的證券支付股息，也不能回購、贖回或以其他方式以對價收購我們的普通股、低於Z系列優先股或平價股的其他證券，除非Z系列優先股的所有流通股的當時期間的全部股息已經宣佈和支付，並已撥出足夠支付這些股息的金額。

根據本公司董事會或董事會任何正式授權委員會的選擇，經FRB事先批准，我們可以在2025年3月15日或之後的任何股息支付日期贖回Z系列優先股的全部或部分。此外，在我們善意確定監管資本待遇事件後90天內(在Z系列優先股的指定證書中定義了該術語)，我們可以根據我們的董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，在適當的聯邦銀行機構批准的情況下，在2025年3月15日之前全部但不能部分贖回Z系列優先股的股票。任何贖回應以每股25,000美元的贖回價格加相當於截至贖回日已宣派但尚未支付的任何股息的金額 ，而不累積任何未宣示的股息。

在我們的 自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們Z系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加相當於截至清算之日已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，而不積累任何未宣佈的股息。在向本公司普通股或任何級別低於Z系列優先股的證券持有人進行任何分配之前，必須遵守平價股票持有人或優先於Z系列優先股的任何我們股票的權利，以及我們的儲户和其他債權人的權利。

我們Z系列優先股的持有者沒有任何投票權，也無權選舉任何董事， 除非法律另有規定，且以下規定的投票權除外。

當Z系列優先股或任何類別或系列投票權平價股票(該術語在Z系列優先股指定證書中定義)的任何股份的應付股息尚未宣佈並支付總額等於，就任何類別或系列而言，至少六個季度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期，我們Z系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股持有人作為一個類別一起投票時，將有權在我們的下一次年度股東大會和隨後的每一次股東會議上以多數票投票選舉兩名額外的董事會董事；提供 本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事，並就此限制而言，包括任何系列投票權平價股票持有人根據同等投票權 有權選出的所有董事。於該等持有人獲授予上述權利後，本公司董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行Z系列優先股的持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。在選舉該等董事時，Z系列優先股的每位持有人將有權就所持有的每股股份 投25票(任何其他系列投票權平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。Z系列優先股持有人(與任何一個或多個其他有投票權平價股票系列的股份持有人一起投票)選舉該等董事的權利將持續至吾等就至少四個季度股息 期或其等價物已繳足股息為止，屆時Z系列優先股的該等權利將終止，除非法律另有規定，並須在其後每次不支付股息的情況下重新派發股息。當Z系列優先股及投票平價股所有股份的持有人投票選舉董事的權利終止時，當時所有該等董事的任期將立即終止 該等董事的任期須由作為一個類別投票的持有人選出。凡按類別投票的持有人所選出的董事任期屆滿，而賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數應為本公司附例所規定的人數。

98

除了法律或經修訂的我們重述的公司證書所要求的任何其他投票外，只要我們Z系列優先股的任何股份是流通股，我們Z系列優先股的流通股和有權就此事投票的所有其他系列投票權平價股票的流通股的持有者以至少66票的投票或同意投票。²/₃所有此類已發行的Z系列優先股和此類投票平價股票的投票權佔總投票權的百分比 投票平價股票作為一個類別，親自或由代表在沒有開會或在為此目的召開的任何會議上以書面形式一起投票，將是允許、實施或驗證以下任何一項或多項行動所必需的， 無論特拉華州法律是否需要此類批准：

●

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行在支付股息或分配資產方面高於Z系列優先股的任何系列優先股或優先股 ；

●

對經修訂的我們重述的公司註冊證書(包括與Z系列優先股有關的指定證書)或我們的章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除將對Z系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響 ；

●

在任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，對我們重述的公司註冊證書(經修訂)或附例的任何修訂或更改，以授權、設立或增加任何類別或系列優先於Z系列優先股的我們股本的任何股份或任何可轉換為股份的證券的授權金額 ；或

●

涉及Z系列優先股的重新分類的完成或與其他公司或其他實體的合併或合併，除Z系列優先股的持有者外，在下列情況下將無權根據本規定投票：(I)Z系列優先股的股票仍未發行，或者在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(Ii)Z系列 優先股的此類股票仍未發行或此類優先證券，視情況而定，具有不比Z系列優先股的權利、優先權、特權和投票權整體而言對持有人有利的權利、優先權、特權和投票權；

然而，前提是授權、設立或增加我們的Z系列優先股或任何類別或系列的平價股票或Z系列優先股級別的證券，或任何可轉換為任何 類別或系列的平價股票的證券(無論就該等平價股票支付的股息是累積的還是非累積的)或級別低於Z系列優先股的證券，將被視為不會 對Z系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，Z系列優先股的持有人無權就此投票。

如果上述修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的Z系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

根據特拉華州法律或其他規定，Z系列優先股的每位持有人將對Z系列優先股持有人有權 單獨或與我們的任何其他系列股票(任何其他系列股票的任何股票持有人有權就每股股票獲得的投票權，如果有)一起投票的任何事項擁有每股25票的投票權。

99

Z系列存托股份。我們發行的每一股Z系列存托股份 代表我們Z系列優先股的1/1,000權益。我們Z系列優先股的股票存放在Equiniti Trust Company作為託管機構。根據存託協議，存託機構發行了Z系列存托股份，存託憑證作為證明。

Equiniti Trust Company擔任Z系列存托股份的轉讓代理和登記及支付代理。

託管存託憑證的S辦事處 位於明尼蘇達州門多塔高地101室11 10 Centre Pointe Curve，Equiniti Trust Company，MN 55120。

Z系列存托股份是通過DTC以簿記形式發行的。這意味着，除非在有限的情況下，否則不會發行實際的存託憑證。這意味着Z系列存托股份將以單一全球存託憑證的形式存放在DTC指定人處。每個實益持有人必須依賴DTC的程序，如果Z系列存托股份是通過經紀人或金融機構代名人持有的，則實益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的存託憑證持有人的權利。

託管人將把Z系列優先股收到的所有 現金股利或其他現金分配，按每個持有人持有的此類存托股數的比例分配給Z系列存托股份的登記持有人。如果 以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照每位Z系列存托股份持有人所持Z系列存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給Z系列存托股份的記錄持有人，除非 託管機構確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，託管機構可以採用它認為可行的分配方法，包括出售此類財產以及將出售此類財產所得的淨收益分配給此類持有人。

與Z系列存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期 與Z系列優先股的相應記錄日期相同。

分配給Z系列存托股份持有人的金額將減少任何需要由存託機構或我們因税收或其他政府收費而扣留的金額。

如果Z系列存托股份所涉及的Z系列優先股在(I)2025年3月15日之後全部或部分贖回，或(Ii)在2025年3月15日之前全部但不是部分地因監管資本處理事件發生而贖回Z系列存托股份，則Z系列存托股份將用託管人從贖回其持有的Z系列優先股所獲得的收益進行贖回。每股Z系列存托股份的贖回價格將等於就該Z系列優先股支付的每股適用贖回價格的1/1000(或每股Z系列存托股份25美元)，外加相當於任何已宣佈和未支付的股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。如果在2025年3月15日之後贖回的Z系列優先股少於全部，則將按比例或以任何其他符合紐約證券交易所規則和政策的方式選擇要贖回的Z系列存托股票。

當託管人收到Z系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人 將郵寄或以其他授權方式將通知中包含的信息和任何附帶的代理材料發送給Z系列優先股的Z系列存托股份的記錄持有人。在登記日期與Z系列優先股的記錄日期相同的Z系列存托股份的每個記錄持有人可以指示託管機構對由 持有人S代表的Z系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，對Z系列存托股份所代表的Z系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取一切合理的措施

100

保管人確定為使保管人能夠按指示投票而採取的必要行動。如果託管人沒有收到代表Z系列優先股的任何Z系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該Z系列存托股份所代表的Z系列優先股的金額。

AA系列優先股。我們的非累積永久A類優先股，即AA系列優先股，我們稱為AA系列優先股，沒有面值，在支付股息和/或在我們清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他明確低於我們AA系列優先股的證券。在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，AA系列優先股與我們的平價股(該術語在AA系列優先股的指定證書中定義)具有同等的地位。

我們AA系列優先股的股票股息不是強制性的。我們AA系列優先股的持有者有權在我們的董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈從合法可用的資產中獲得清算時的非累積現金股息 優先股金額，即AA系列優先股每股25,000美元。這些股息以相當於4.70%的年利率應計，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次。我們AA系列優先股持有者獲得股息的權利是非累積的。AA系列優先股於2020年10月28日發行，首次派息日期為2020年12月15日。

如果我們在AA系列優先股和任何其他平價股上宣佈股息，但不能全額支付宣佈的股息，我們將在AA系列優先股的持有者和當時已發行的任何平價股的持有者之間按比例分配股息支付，如果此類 平價股的條款提供類似的股息權。將不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情況外，我們 不能為我們的普通股或其他低於AA系列優先股的證券支付股息，也不能回購、贖回或以其他方式以對價收購我們的普通股、低於AA系列優先股或平價股的其他證券，除非當時所有AA系列優先股的已發行股票的全部股息已經宣佈和支付，並且已經預留了足夠支付這些股息的金額。

經本公司董事會或董事會任何正式授權委員會的選擇，經FRB事先批准，本公司可在2025年12月15日或之後的任何股息支付日期贖回全部或部分AA系列優先股。此外，在我們善意確定監管資本待遇事件(該術語在AA系列優先股指定證書中定義)後90天內，我們可以根據我們的董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，在適當的聯邦銀行機構批准的情況下，在2025年12月15日之前全部贖回但不能部分贖回AA系列優先股的股票。任何贖回應以每股25,000美元的贖回價格加相當於截至贖回日已宣派但尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣示的股息。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們AA系列優先股的持有人 有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加相當於截至清算之日已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，而不積累任何未宣佈的股息。在向本公司普通股或低於AA系列優先股的任何證券的持有者進行任何分配之前，並受平價股票或優先於AA系列優先股的任何我們股票的持有人關於此類分配以及我們的儲户和其他債權人的權利的約束。

101

我們AA系列優先股的持有者沒有任何投票權，也無權 選舉任何董事，但法律要求和以下規定的投票權除外。

當AA系列優先股的任何 股票或任何類別或系列的投票權平價股票(該術語在AA系列優先股的指定證書中定義)的應付股息尚未宣佈和支付時，對於任何類別或系列，至少六個季度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期，我們AA系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股票的持有者作為一個類別一起投票，將有權在我們的下一次年度股東大會和隨後的每一次股東會議上以多數票投票選舉兩名額外的董事會董事。；提供本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事，並就此限制而言，包括持有任何系列投票權平價股票的持有人根據類似投票權有權選擇 的所有董事。一旦該等持有人獲授予上述權利，本公司董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行AA系列優先股的持有人(連同任何一個或多個其他系列有投票權的平價股的股份持有人)投票填補。在選舉該等董事時，每名AA系列優先股持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他投票權平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。AA系列優先股的持有人(與任何其他一個或多個投票權平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉該等董事的權利應持續至吾等已就至少四個 季度股息期或其等值支付全數股息時為止，屆時，除法律另有規定外，有關AA系列優先股的權利將終止，並須在其後每次不支付 股息時予以恢復。一旦AA系列優先股和投票平價股所有股份的持有人投票選舉董事的權利終止，當時所有該等董事的任期應立即終止，該等董事僅由作為 類別投票的持有人選舉產生。凡按類別投票的持有人選出的董事任期屆滿，而賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數應為本公司附例所規定的人數 。

除了法律或我們經修訂的重述公司證書所要求的任何其他投票外，只要我們AA系列優先股的任何股份是流通股，我們AA系列優先股的流通股和有權就此事投票的所有其他系列平價股的流通股的持有者以至少66票的投票或同意投票。 ²/₃在所有此類已發行的AA系列優先股和此類表決平價股的投票權中，如果要允許、實施或 驗證下列任何一項或多項行動，必須親自或委託代表以書面形式或在任何為此目的召開的會議上進行表決：

●

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付股息或分配資產方面，發行優先於AA系列優先股的任何系列優先股或優先股 ；

●

對經修訂的我們重述的公司註冊證書(包括與AA系列優先股有關的指定證書)或我們的章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將對AA系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響 ；

●

對經修訂的重述公司註冊證書或附例作出的任何修訂或更改，以授權、設立或增加任何類別或系列優先於AA系列優先股的任何股份或任何可轉換為股份的證券的核準金額，以支付股息或

102

{br]在任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下的資產分配；或

●

涉及AA系列優先股的重新分類的完成或與其他公司或其他實體(AA系列優先股持有人除外)的合併或合併，在下列情況下將沒有投票權：(I)AA系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或(Ii)AA系列 優先股的此類股票仍未發行或此類優先證券，視情況而定，擁有的權利、優先權、特權和投票權，從整體上看，對其持有人的有利程度不低於AA系列優先股的權利、優先權、特權和投票權。

然而，前提是授權、創建或增加本公司AA系列優先股或任何類別或系列的平價股票或AA系列優先股級別的證券，或任何可轉換為任何 類別或系列的平價股票的證券(無論就該等平價股票支付的股息是累積的還是非累積的)或排名低於AA系列優先股的證券，將被視為不會 對AA系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，AA系列優先股的持有人無權就此投票。

如果上述修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的AA系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

根據特拉華州法律或其他規定(包括書面同意)，AA系列優先股的每位持有人將對AA系列優先股持有人有權 單獨或與我們的任何其他股票系列(任何其他股票系列的任何股票的持有人有權就每股股票授予的投票權) 有權投票的任何事項擁有每股25票。

AA系列存托股份。我們發行的每一股AA系列存托股份 代表我們AA系列優先股的1,000股權益。我們AA系列優先股的股票存放在Equiniti Trust Company作為託管機構。根據存託協議，託管人發行了AA系列存托股份，存託憑證為存託憑證。

Equiniti Trust Company擔任AA系列存托股份的轉讓代理和登記及支付代理。

託管收據的託管機構S位於明尼蘇達州門多塔高地101室11 10中點曲線信託公司，明尼蘇達州55120。

AA系列存托股份通過DTC以簿記形式發行。這意味着，除非在有限的情況下，否則不會發行實際的存託憑證。這意味着AA系列存托股票將以單一的 全球存託憑證的形式存放在DTC指定人手中。每個實益持有人必須依賴DTC的程序，如果AA系列存托股份是通過經紀人或金融機構代名人持有的，則實益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的存託憑證持有人的權利。

存託機構將按照AA系列存托股份的數量比例，將從AA系列優先股上收到的所有現金股利或其他現金分配分配給記錄為AA系列存托股份的持有人。

103

每個持有者擁有的存托股份。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照每名持有人持有的AA系列存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給AA系列存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，經我們批准，託管機構可以採用其認為可行的分配方法，包括出售此類財產以及將出售此類財產所得的淨收益分配給此類持有人。

與AA系列存托股份相關的股息支付和其他事項的記錄日期與AA系列優先股的相應 記錄日期相同。

分配給AA系列存托股份持有人的金額將減少 因税收或其他政府收費而需要由存託機構或我們代扣代繳的任何金額。

如果(I)在2025年12月15日之後全部或部分贖回AA系列存托股份，或(Ii)在2025年12月15日之前全部(但不是部分)因發生監管資本處理事件而贖回AA系列存托股份，則AA系列存托股份將用託管人從贖回其持有的AA系列優先股所獲得的收益贖回。每股AA系列存托股份的贖回價格將等於就該AA系列優先股支付的每股適用贖回價格的 至1,000的1,000(或每股AA系列存托股份25美元)，外加相當於任何已宣佈和未支付股息的金額，不積累任何 未宣佈股息。如果在2025年12月15日之後贖回的AA系列優先股少於全部，將按比例選擇要贖回的AA系列存托股份，或以符合紐約證券交易所規則和政策的任何其他方式作為託管機構確定的公平和公平的方式。

當託管人收到AA系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將通過郵寄或以其他授權方式將通知中包含的信息和任何隨附的委託書材料發送給與AA系列優先股有關的AA系列存托股份的記錄持有人。在備案日期與AA系列優先股的記錄日期相同的AA系列存托股份的每個記錄持有人，可以指示託管 對持有人S AA系列AA存托股份所代表的AA系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，對AA系列存托股份所代表的AA系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表AA系列優先股的任何AA系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該AA系列存托股份所代表的AA系列優先股的金額。

BB系列優先股。我們的非累積永久A類優先股，即BB系列優先股，我們稱為BB系列優先股，沒有面值，在支付股息和/或在我們清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他明確低於我們BB系列優先股的證券。在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，BB系列優先股與我們的平價股票(該術語在BB系列優先股的指定證書中定義)具有同等的地位。

我們BB系列優先股的股票股息不是強制性的。我們BB系列優先股的持有者有權在我們的董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈從合法可用的資產中獲得非累積現金股息時， 當清算優先股 金額，即BB系列優先股每股25,000美元。這些股息應計(I)自2021年1月26日起(包括但不包括2021年1月26日至2026年3月15日(首次重置日期))的年利率為3.90%；及(Ii)截至最近重置股息決定日期的5年期國庫利率加自2026年6月15日開始(包括首個重置日期)的每個重置期間的3.453%(作為每個

104

(br}術語在BB系列優先股的指定證書中定義)。股息將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度拖欠支付。我們BB系列優先股的持有者獲得股息的權利是非累積的。BB系列優先股於2021年1月26日發行，首次派息日期為2021年3月15日。BB系列優先股的計算代理將在第一個重置股息決定日期之前指定。

在我們宣佈BB系列優先股和任何其他平價股票的股息但不能全額支付該等已宣佈股息的範圍內，我們將按比例在BB系列優先股的持有者和當時已發行的任何平價股票的持有者之間分配股息支付，如果該等平價股票的條款提供類似的 股息權。將不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情況外，我們不能為我們的普通股或其他級別低於BB系列優先股的證券支付股息，也不能回購、贖回或以其他方式以對價收購我們的普通股、級別低於BB系列優先股的其他證券或平價股票，除非當時所有BB系列優先股的已發行股票的全部股息已經宣佈和支付，並已撥出足夠支付這些股息的金額 。

根據董事會或董事會任何正式授權委員會的選擇，我們可以在2026年3月15日或之後的任何股息支付日期贖回BB系列優先股的全部或部分，條件是事先獲得FRB的批准。此外，在我們善意確定監管資本待遇事件(該術語在BB系列優先股指定證書中定義)後90天內，根據我們董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，經適當的聯邦銀行機構批准，我們可以在2026年3月15日之前全部贖回但不能部分贖回BB系列優先股。任何贖回應以每股25,000美元的贖回價格加相當於截至贖回日已宣派但尚未支付的任何股息的金額 ，而不累積任何未宣示的股息。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們BB系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加相當於截至清算之日已宣佈但尚未支付的任何股息，而沒有積累任何未宣佈的股息，在向我們的普通股或任何級別低於BB系列優先股的證券的持有人進行任何分配之前，並受平價股票或優先於BB系列優先股的任何我們股票的持有人關於此類分配的權利以及我們的儲户和其他債權人的權利的約束。

我們BB系列優先股的持有者沒有任何投票權，也無權選舉 任何董事，但法律要求和以下規定的投票權除外。

當BB系列優先股或任何類別或系列投票權平價股票(該術語在BB系列優先股指定證書中定義)的任何股份 的應付股息尚未宣佈和支付時，對於任何類別或系列，至少六個季度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期，我們BB系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股持有人作為一個類別一起投票時，將有權在我們的下一次年度股東大會和隨後的每一次股東會議上以多數票投票選舉兩名額外的董事會董事； 提供本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事，並就此限制而言，包括任何系列投票權平價股票持有人根據類似投票權 有權選出的所有董事。於該等持有人獲授予該權利後，本公司董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行的BB系列優先股持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。在這些董事的選舉中，BB系列的每一位持有者

105

優先股有權就持有的每股股份投25票(任何其他系列有投票權的平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有) )。BB系列優先股持有人(與任何一個或多個其他投票權平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉該等董事的權利應持續 ，直至吾等已就相當於至少四個季度股息期或其等值的股息繳足股息為止，屆時有關BB系列優先股的權利將終止，但法律另有規定者除外，並須在其後每次不支付股息的情況下重新派發股息。一旦BB系列優先股和投票平價股所有股份的持有人投票選舉董事的權利終止，當時只有作為一個類別投票的持有人選出的所有該等董事的任期應立即終止。凡按類別投票的持有人所選出的董事任期屆滿，而賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數應為本公司附例所規定的人數。

除了法律或經修訂的我們重述的公司證書所要求的任何其他投票權外，只要我們BB系列優先股的任何流通股是流通股，我們BB系列優先股的流通股和有權就此事投票的所有其他系列平價股的流通股的持有者以至少 66的投票權投票或同意。 ²/₃所有此類未償還BB系列優先股和此類表決平價股的投票權百分比，作為一個類別一起投票， 親自或由代表在沒有開會或在為此召開的任何會議上以書面形式給予，將是允許、實施或驗證以下任何一項或多項行動所必需的，無論特拉華州法律是否需要此類批准 ：

●

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行在支付股息或分配資產方面優先於BB系列優先股的任何系列優先股或優先股 ；

●

對經修訂的我們重述的公司註冊證書(包括與BB系列優先股有關的指定證書)或我們的章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將對BB系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響。

●

在任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，對我們重述的公司註冊證書(經修訂)或附例的任何修訂或更改，以授權、設立或增加任何類別或系列優先於BB系列優先股的我們股本的任何股份或任何可轉換為股份的證券的核準金額；或

●

涉及BB系列優先股的重新分類的完成或與其他公司或其他實體的合併或合併，除BB系列優先股的持有人外，在以下情況下將無權根據本規定投票：(I)BB系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或轉換或交換倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(Ii)BB系列 優先股的此類股票仍未發行或此類優先證券，視情況而定，擁有的權利、優先權、特權和投票權，從整體上看，對持有人的有利程度不低於BB系列優先股的權利、優先權、特權和投票權。

然而，前提是，我們的BB系列優先股或任何級別或系列的平價股票或證券的授權、創建或增加或發行的任何 級別低於BB系列的優先股或證券

106

優先股或可轉換為任何類別或系列平價股的任何證券(無論就該等平價股應支付的股息是累積的還是非累積的)或BB系列優先股級別較低的證券將被視為不會對BB系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響，且BB系列優先股的持有者無權就此投票。

如果上述修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的BB系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為 類別投票，而不是所有此類優先股系列。

根據特拉華州法律或其他方式(包括書面同意)，BB系列優先股的每位持有人將對BB系列優先股持有人有權投票的任何 事項擁有每股25票投票權，無論是單獨投票還是與我們的任何其他系列股票(任何其他系列股票的任何股份的持有人有權就他們可能獲得的每股股票的投票權)一起投票。

BB系列 存托股份。我們發行的每一股BB系列存托股份相當於我們BB系列優先股的1/25權益。我們的BB系列優先股的股票作為存託人存放在Equiniti Trust Company。 根據存託協議，存託機構發行BB系列存托股份，存託憑證作為證明。

Equiniti Trust Company擔任BB系列存托股份的轉讓代理、登記代理和支付代理。

託管存託憑證的S辦事處位於明尼蘇達州門多塔高地101室，Equiniti Trust Company，1110Centre Pointe Curve，MN 55120。

BB系列存托股份是通過DTC以簿記形式發行的。這意味着，除非在有限的情況下，否則不會發行實際存託憑證。這意味着BB系列存托股票將以單一全球存託憑證的形式存放在DTC被指定人手中。每個實益持有人必須依賴DTC的程序，如果BB系列存托股份是通過經紀人或金融機構指定的人持有的，則實益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的 存託憑證持有人的權利。

託管人將按照每個持有人所持有的BB系列存托股份數量的比例，將從BB系列優先股上收到的所有現金股息或其他現金分配分配給BB系列存托股份的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構 將按照每位BB系列存托股份持有人所持有的BB系列存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給BB系列存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，託管機構可以採用它認為可行的分配方法，包括出售此類財產以及將出售此類財產所得的淨收益分配給此類持有人。

與BB系列存托股份相關的股息支付和其他事項的記錄日期與BB系列優先股的相應 記錄日期相同。

分配給BB系列存托股份持有人的金額將減少 因税收或其他政府收費而需要由存託機構或我們扣留的任何金額。

如果BB系列存托股份相關的優先股(I)在2026年3月15日之後全部或部分贖回，或(Ii)在2026年3月15日之前全部但不是部分地因監管資本處理事件而贖回，BB系列存托股份將與

107

託管人從贖回託管人持有的BB系列優先股中獲得的收益。每一BB系列存托股份的贖回價格將等於就該BB系列優先股支付的每股適用贖回價格的1/25(或每BB系列存托股份1,000美元)，外加相當於任何已宣佈和未支付股息的金額，不積累任何 未宣佈股息。如果在2026年3月15日之後贖回的BB系列優先股少於全部，將按比例選擇要贖回的BB系列存托股份，或以符合紐約證券交易所規則和政策的任何其他方式作為託管機構確定為公平和公平。

當託管人收到BB系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將郵寄或以其他授權方式將通知中包含的信息和任何隨附的委託書材料發送給與BB系列優先股有關的BB系列存托股份的記錄持有人。在登記日期與BB系列優先股的記錄日期相同的BB系列存托股份的每個記錄持有人，可以指示託管 表決持有人S代表的BB系列優先股的金額。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，對BB系列存托股份所代表的BB系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表BB系列優先股的任何BB系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該BB系列存托股份所代表的BB系列優先股的金額。

系列CC優先股。我們的非累積永久A類優先股， 系列CC，我們稱為CC系列優先股，沒有面值，在支付股息和/或在我們清算、解散或清盤時資產分配方面，優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他明確低於我們的系列CC 優先股的證券。在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，CC系列優先股與我們的平價股(該術語在CC系列優先股的指定證書中定義)具有同等的地位。

我們CC系列優先股的股票股息不是強制性的。我們CC系列優先股的持有人有權在我們的董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈從合法可用的資產中獲得非累積現金股息時， 當清算優先股的金額為CC系列優先股每股25,000美元時，有權獲得非累積現金股息。這些股息以相當於4.375%的年利率應計，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次。我們CC系列優先股的持有者獲得股息的權利是非累積的。CC系列優先股最初於2021年2月1日發行。2021年2月9日，由於部分行使了授予承銷商的超額配售選擇權，額外發行了CC系列優先股。首次派息日期為2021年3月15日。

如果我們在CC系列優先股和任何其他平價股票上宣佈股息，但不能全額支付該等已宣佈的股息，我們將按比例在CC系列優先股的持有者和當時已發行的任何平價股票的持有者之間分配股息支付，如果該等平價股票的條款提供類似的 股息權。將不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情況外，我們不能為我們的普通股或其他級別低於CC系列優先股的證券支付股息，也不能回購、贖回或以其他方式以對價收購我們的普通股、低於CC系列優先股或平價股票的其他證券，除非已宣佈和支付或宣佈了CC系列優先股所有流通股的當期全額股息，並已撥出足夠支付這些股息的金額 。

108

經本公司董事會或董事會任何正式授權委員會的選擇，經FRB事先批准，本公司可在2026年3月15日或之後的任何股息支付日期贖回CC系列優先股的全部或部分。此外，在我們誠意確定監管資本待遇事件(該術語在CC系列優先股指定證書中定義)後90天內，我們可以根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，在適當的聯邦銀行機構批准的情況下，贖回2026年3月15日之前發行的CC系列優先股的全部(但不是部分)股票。任何贖回應以每股25,000美元的贖回價格 外加相當於截至贖回日已宣派但尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣示的股息。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們CC系列優先股的持有人 有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加相當於截至清算之日已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，而不積累任何未宣佈的股息。在向我們的普通股或CC系列優先股級別較低的任何證券的持有人進行任何分配之前，並受平價股票或CC系列優先股級別較高的任何我們股票的持有人關於此類分配以及我們的儲户和其他債權人的權利的約束。

我們CC系列優先股的持有者沒有任何投票權，也無權選舉任何董事，但法律 和以下規定的投票權除外。

當CC系列優先股或任何類別 或系列投票權平價股票(該術語在CC系列優先股指定證書中定義)的任何股份的應付股息尚未宣佈並支付總額等於，就任何類別或系列而言，至少六個季度 股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期，我們CC系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股持有人作為一個類別一起投票，將有權在我們的下一次年度股東大會和隨後的每一次股東會議上以多數票投票選舉我們董事會的另外兩名董事；提供本公司的董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事，並就此限制而言，包括任何系列投票權平價股票的持有人根據類似投票權有權選出的所有董事。在授予該等持有人的權利後，本公司董事會的最高法定成員人數將自動增加兩人，由此產生的兩個空缺將由已發行的CC系列優先股的持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股票的持有者)投票填補。在選舉該等董事時，CC系列優先股的每位持有人將有權就所持有的每股股份投25票(持有任何其他投票權平價股的 股的持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。CC系列優先股持有人(與任何其他一個或多個投票權平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉該等董事的權利應持續至吾等就至少四個季度股息期或其等值的股息繳足股息時為止，屆時CC系列優先股的權利將終止，除非法律另有規定，並須在其後每次不支付股息的情況下重新派發股息。一旦CC系列優先股和投票平價股所有股份的 持有人投票選舉董事的權利終止，當時只有作為一個類別投票的持有人才選出的所有該等董事的任期應立即終止。凡按類別投票的持有人選出的董事任期 屆滿，而賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數應為本公司附例所規定的人數。

除了法律或經修訂的我們重述的公司證書所要求的任何其他投票外，只要我們CC系列優先股的任何股份是流通股，我們CC系列優先股的流通股和有權就此事投票的所有其他系列投票權平價股票的流通股的持有者以至少66票的投票或同意投票。 ²/₃所有此類已發行的CC系列優先股和 此類投票平價股票的投票權百分比，作為一個類別一起投票，親自或

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為允許、實施或驗證下列任何一項或多項行動，無論特拉華州法律是否需要此類批准，都需要委託書在未召開會議的情況下或在為此召開的任何會議上進行：

●

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行在支付股息或分配資產方面高於CC系列優先股的任何系列優先股或優先股 ；

●

對經修訂的重述公司註冊證書(包括與CC系列優先股有關的指定證書)或我們的章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將對CC系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響 ；

●

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，對經修訂的重述公司註冊證書或附例進行的任何修訂或更改，以授權、設立或增加任何類別或系列優先於CC系列優先股的我們股本的任何股份或任何可轉換為股份的證券的授權金額；或

●

涉及CC系列優先股的重新分類的完成或與其他公司或其他實體的合併或合併，除CC系列優先股的持有人外，在以下情況下將無權根據本條款投票：(I)CC系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或轉換或交換尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(Ii)CC系列 優先股的此類股票仍未發行或此類優先證券，視情況而定，擁有的權利、優先權、特權和投票權，從整體上看，對持有人的有利程度不低於CC系列優先股的權利、優先權、特權和投票權。

然而，前提是授權、創建或增加本公司CC系列優先股或任何類別或系列的平價股票或CC系列優先股級別的證券、可轉換為任何 類別或系列的平價股票的任何證券(無論該等平價股票的應付股息是累積的還是非累積的)或CC系列優先股級別的證券的授權、創建或增加將被視為不會對CC系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，且CC系列優先股的持有人無權投票。

如果上述修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的CC系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

根據特拉華州法律或其他規定(包括書面同意)，CC系列優先股的每位持有人將對CC系列優先股持有人有權 單獨或與我們的任何其他系列股票(任何其他系列股票的任何股份的持有人有權就每股股票授予的投票權) 有權投票的任何事項擁有每股25票。

CC系列存托股份。我們發行的每一股CC系列存托股份 代表我們CC系列優先股的1,000股權益。我們CC系列優先股的股份為

110

存放在Equiniti Trust Company，作為託管人。根據存託協議，存託機構發行CC系列存托股份，存託憑證作為證明。

Equiniti Trust Company擔任CC系列存托股份的轉讓代理、登記代理和支付代理。

託管存託憑證的S辦事處位於明尼蘇達州門多塔高地101室，Equiniti Trust Company，1110Centre Pointe Curve，MN 55120。

CC系列存托股份是通過DTC以簿記形式發行的。這意味着，除非在有限的情況下，否則不會發行實際存託憑證。這意味着CC系列存托股份將以單一全球存託憑證的形式存放在DTC被指定人手中。每個受益持有人必須依賴DTC的程序，如果CC系列存托股份是通過經紀人或金融機構指定的人持有的，受益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的 存託憑證持有人的權利。

託管人將按照每個持有人所持有的CC系列存托股份數量的比例，將CC系列優先股上收到的所有現金股息或其他現金分配 分配給CC系列存托股份的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構 將按照每個持有人持有的CC系列存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給CC系列存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，託管機構可以採取它認為可行的分配方法，包括出售此類財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

與CC系列存托股份相關的股息支付和其他事項的記錄日期與CC系列優先股的相應 記錄日期相同。

分配給CC系列存托股份持有人的金額將減少 因税收或其他政府收費而需要由存託機構或我們代扣代繳的任何金額。

如果(I)在2026年3月15日之後全部或部分贖回CC系列存托股份，或(Ii)在2026年3月15日之前全部但不是部分贖回CC系列存托股份，則CC系列存托股份將用託管人從贖回其持有的CC系列優先股所獲得的收益贖回。每股CC存托股份的贖回價格將等於就該系列CC優先股支付的每股適用贖回價格的 至1,000的1,000(或每股CC存托股份25美元)，外加相當於任何已宣佈和未支付股息的金額，不積累任何 未宣佈股息。如果在2026年3月15日之後贖回的CC系列優先股少於全部，則將按比例選擇要贖回的CC系列存托股份，或以符合紐約證券交易所規則和政策的任何其他方式作為託管機構確定的公平和公平的方式。

當託管人收到CC系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將通過郵寄或以其他授權方式將通知中包含的信息和任何附帶的代理材料發送給與CC系列優先股有關的CC系列存托股份的記錄持有人。在備案日期與CC系列優先股的備案日期相同的CC系列存托股份的每個記錄持有人，可以指示託管人 投票表決持有人S代表的CC系列優先股的金額。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，對CC系列存托股份所代表的CC系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果託管人沒有收到任何CC系列託管人的具體指示

111

代表CC系列優先股的股份，它不會投票表決由此類CC系列存托股份代表的CC系列優先股的金額。

DD系列優先股。我們的非累積A類優先股， 系列DD，即我們的DD系列優先股，沒有面值，在支付股息和/或在我們清算、解散或清盤時資產分配方面，優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他明確低於我們DD系列優先股的證券。在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，DD系列優先股與我們的平價股(該術語在DD系列優先股的指定證書 中定義)同等。

我們DD系列優先股的股票股息不是強制性的。我們DD系列優先股的持有人有權在我們的董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈從合法可用的資產中獲得清算時的非累積現金股息 優先股金額，即DD系列優先股每股25,000美元。這些股息以相當於4.25%的年利率應計，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次。我們DD系列優先股持有人獲得股息的權利是非累積的。DD系列優先股於2021年7月27日發行，首次派息日期為2021年9月15日。

如果我們在DD系列優先股和任何其他平價股上宣佈股息，但不能全額支付宣佈的股息，我們將在DD系列優先股的持有者和當時已發行的任何平價股的持有者之間按比例分配股息，而此類 平價股的條款提供類似的股息權。將不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情況外，我們 不能支付普通股或其他級別低於DD系列優先股的證券的股息，也不能回購、贖回或以其他方式以對價收購我們的普通股、級別低於DD系列優先股或平價股的其他證券，除非當時已宣佈和支付或宣佈了DD系列優先股所有已發行股票的全部股息，並已預留足夠支付該等股息的金額。

經本公司董事會或董事會任何正式授權委員會的選擇，經FRB事先批准，本公司可在2026年9月15日或之後的任何股息支付日期贖回全部或部分DD系列優先股。此外，在我們誠意確定發生監管資本處理事件(該術語在DD系列優先股指定證書中定義)後90天內，在董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇下，我們可以在適當的聯邦銀行機構批准的情況下，在2026年9月15日之前全部(但不是部分)贖回DD系列優先股。任何贖回應以每股25,000美元的贖回價格加相當於截至贖回日已宣派但尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣示的股息。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們DD系列優先股的持有人 有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加相當於截至清算之日已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，而不積累任何未宣佈的股息。在向本公司普通股或DD系列優先股級別較低的任何證券的持有人進行任何分配之前，並受平價股票或DD系列優先股級別較高的我們的任何股票持有人的權利約束，關於此類分配以及我們的儲户和其他債權人的權利。

我們DD系列優先股的持有者沒有任何投票權，也無權選舉任何董事，但法律 和以下規定的投票權除外。

112

當DD系列優先股或任何類別或 系列投票權平價股票(該術語在DD系列優先股指定證書中定義)的任何股份的應付股息尚未宣佈和支付時，就任何類別或系列而言，總金額等於就任何類別或系列而言，至少六個季度股息期或其等價期，無論是否為連續的股息期，我們DD系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股持有人作為一個類別一起投票時，將有權在我們的下一次年度股東大會和隨後的每一次股東會議上以多數票投票選舉兩名額外的董事會董事。；提供我們的董事會在 任何時候不得包括超過兩名該等董事，並就此限制而言，包括任何系列投票權平價股票的持有人根據類似投票權有權選出的所有董事。在授予該等權利後，本公司董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，由此產生的兩個空缺將由已發行的DD系列優先股的持有人投票填補(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股票的股份持有人)。在選舉該等董事時，每名DD系列優先股持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他 系列投票權平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。DD系列優先股持有人(與任何一個或多個其他投票權平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉董事的權利將持續到吾等就相當於至少四個季度股息期或其等值的股息繳足股息時為止，屆時，除法律規定外，關於DD系列優先股的該 權利將終止，並在隨後每次不支付股息時重新支付。於DD系列優先股及投票權平價股的所有 股份持有人投票選舉董事的權利終止後，當時所有該等董事的任期應立即終止，而該等董事的任期則只由作為一個類別投票的持有人選出。當作為一個類別投票的該等持有人選出的董事任期屆滿及賦予該等持有人的特別投票權屆滿時，董事人數應為本公司的 附例所規定的數目。

除了法律規定的任何其他投票權或經修訂的我們重述的公司證書，只要我們DD系列優先股的任何股份已發行，我們DD系列優先股的已發行股票和有權就此事投票的所有其他系列平價股票的已發行股票的持有人以至少66票的投票或同意投票或同意。 ²/₃所有此類未償還的DD系列優先股和此類表決平價股票的投票權佔總投票權的百分比，無論是在沒有召開會議的情況下，還是在為此召開的任何會議上，作為一個類別，親自或由代表一起投票，將是允許、實施或驗證以下任何一項或多項行動所必需的，無論特拉華州法律是否需要此類批准：

●

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行在支付股息或分配資產方面高於DD系列優先股的任何系列優先股或優先股 ；

●

對經修訂的我們重述的公司註冊證書(包括與DD系列優先股有關的指定證書)或我們的章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將對DD系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響。

●

在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，對經修訂的重述公司註冊證書或附例進行的任何修訂或更改，以授權、設立或增加任何類別或系列優先於DD系列優先股的我們股本的任何股份或任何可轉換為股份的證券的授權金額；或

113

●

涉及DD系列優先股的重新分類的完成或與其他公司或其他實體的合併或合併(DD系列優先股持有人除外)，在下列情況下將無權根據本條款投票：(I)DD系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或轉換或交換倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(Ii)DD系列優先股的此類股票仍未發行或此類優先證券，視情況而定，擁有的權利、優先權、特權和投票權，從整體上看，對持有人的有利程度不低於DD系列優先股的權利、優先權、特權和投票權。

然而，前提是授權、創設或增加或發行本公司DD系列優先股或任何類別或系列的平價股或DD系列優先股級別的證券，或可轉換為任何 類別或系列的平價股(不論就該等平價股支付的股息是累積還是非累積)或DD系列優先股級別的證券，將被視為不會對DD系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，而DD系列優先股的持有人無權就此投票。

如果上述修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的DD系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

根據特拉華州法律或其他規定，DD系列優先股的每位持有人將對DD系列優先股持有人 有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與我們的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有權就每股股票可能授予的投票數(如果有))，包括通過書面同意。

DD系列存托股份。我們發行的每一股DD系列存托股份 代表我們一股DD系列優先股的1/1,000權益。我們DD系列優先股的股票存放在Equiniti Trust Company作為託管機構。根據存託協議，託管人 發行了DD系列存托股份，存託憑證作為證明。

Equiniti Trust Company擔任DD系列存托股份的轉讓代理和 登記及支付代理。

託管收據的託管機構S位於明尼蘇達州門多塔高地101室11 10中點曲線信託公司，明尼蘇達州55120。

系列DD存托股份通過DTC以簿記形式發行。這意味着，除非在有限的情況下，否則不會發行實際的存託憑證。這意味着，DD系列存托股票將以單一的 全球存託憑證的形式存放在DTC指定人處。每個受益持有人必須依賴DTC的程序，如果DD系列存托股票是通過經紀人或金融機構代名人持有的，則受益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的存託憑證持有人的權利。

託管人將按每名持有人所擁有的存托股份數目的比例，將從DD系列優先股收到的所有現金股息或其他現金分配分配給DD系列存托股份的記錄持有人 。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按以下比例將其收到的財產分配給DD系列存托股份記錄持有人

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每個持有人持有的DD系列存托股份的數量，除非託管機構確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，託管機構可以採用其認為可行的分配方法，包括出售此類財產以及將出售此類財產所得的淨收益分配給此類持有人。

與DD系列存托股份相關的股息支付和其他事項的記錄日期與DD系列優先股的相應 記錄日期相同。

分配給DD系列存托股份持有人的金額將減少 因税收或其他政府收費而需要由存託機構或我們代扣代繳的任何金額。

如果(I)在2026年9月15日之後全部或部分贖回涉及DD系列存托股份的DD系列優先股，或(Ii)在2026年9月15日之前全部(但不是部分)因發生監管資本處置事件而贖回DD系列存托股份，則DD系列存托股份將用託管人從贖回其持有的DD系列優先股所獲得的收益贖回。每一系列DD存托股份的贖回價格將 等於就該系列DD優先股應付的每股適用贖回價格的1,000%(或每系列DD存托股份25美元)，加上相當於任何已宣佈和未支付股息的金額，不積累任何未宣佈股息 。如果在2026年9月15日之後贖回的DD系列優先股少於全部，將按比例選擇要贖回的DD系列存托股份，或以任何其他符合紐約證券交易所規則和 政策的方式選擇，作為託管機構可能認為是公平和公平的。

當託管人收到DD系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將郵寄或以其他授權方式將通知中包含的信息和任何隨附的委託書材料發送給與DD系列優先股有關的DD系列存托股份的記錄持有人。記錄日期與DD系列優先股的記錄日期相同的DD系列存托股份的每個記錄持有人，可指示 託管機構投票表決持有人S系列DD存托股份所代表的DD系列優先股的金額。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，投票表決由DD系列存托股份代表的DD系列優先股的金額。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果託管人沒有收到代表DD系列優先股的任何DD系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該DD系列存托股份所代表的DD系列優先股的金額。

115

存托股份的説明

本節介紹存托股份的一般條款和規定。招股説明書補編將描述通過該招股説明書補編提供的存托股份的具體條款，以及本節概述的不適用於該等存托股份的任何一般條款。

我們在這一節概述了存託協議、存托股份和存託憑證的重要條款和規定。我們也提交了存款協議格式，包括存託憑證格式，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物。在購買代表該系列優先股的任何存托股份之前，您應閲讀與該系列優先股有關的存託協議和存託收據的格式，以瞭解更多信息。

一般信息

我們可能會提供部分優先股權益，而不是全部優先股權益。如果我們這樣做，我們將規定由存託機構向公眾發行存托股份收據，每一張收據將代表特定優先股系列的一股份額的零星權益。

作為存托股份基礎的任何系列優先股的股票將根據我們與銀行或信託公司之間的單獨存託協議進行存入，該銀行或信託公司的主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5,000萬美元，我們在本節中將其稱為 。我們將在適用的招股説明書附錄中指定該存託機構。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將在該存托股份所涉優先股的所有權利和優先股中享有零星權益。這些權利包括任何股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。如果您購買相關優先股系列的 股的零碎權益，您將收到適用招股説明書附錄中所述的存託憑證。在編制最終存託憑證期間，我們可以命令存託機構發行與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。臨時存託憑證持有人將享有與持有最終存託憑證相同的權利。 臨時存託憑證持有人可以將其兑換為最終存託憑證，費用由我方承擔。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則您將無權獲得作為存托股份基礎的全部優先股。

股息和其他分配

託管人將把收到的與優先股有關的所有現金紅利或其他現金分配分配給代表優先股股份的存托股份記錄持有人，比例與持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量成比例。託管人將不會分配少於1美分的金額。存託機構將用收到的下一筆款項將任何餘額分配給存托股份的記錄持有人。

如果有現金以外的分配，託管機構將把財產分配給存托股份持有人，除非 託管機構認定不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存託人可以出售財產，並將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

存款協議還將包含有關如何將我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利提供給存托股份持有人的條款。

116

換算和交換

如果存托股份相關的任何一系列優先股需要轉換或交換，適用的招股説明書補編 將説明每個存託憑證記錄持有人轉換或交換存托股份的權利或義務。

贖回存托股份

如果以存托股份為標的的一系列優先股需要贖回，則全部或部分存托股份將從存託人持有的該系列優先股的贖回收益中贖回。託管人將於指定贖回日期前30至60天內，將贖回通知郵寄至擬贖回存托股份的 記錄持有人，地址載於存託S記錄內。每股存托股份的贖回價格與每股優先股的贖回價格的關係與 存托股份與相關優先股的關係相同。每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回代表優先股的存托股數 。少於全部存托股份贖回的，由存託人以搖號或者按比例選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期後，被贖回的存托股份將不再流通股。當存托股份 不再流通時，持有人的所有權利將終止，但受託股份持有人在贖回時有權獲得金錢或其他財產的權利除外。當持有者將其存託憑證交回託管人時，即可付款。

優先股投票權

當保管人收到優先股持有人可參加表決的任何會議的通知時，保管人將把通知中所載有關該次會議的信息和任何隨附的委託書材料郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的 日期)的此類存托股份的每個記錄持有人，將有權就持有人S存托股份的優先股的投票方式指示託管。

如果可行，託管人將根據收到的指示，嘗試投票表決作為存托股份基礎的優先股的數量。我們將同意採取託管人要求並認為必要的一切行動，以使託管人能夠以這種方式投票表決優先股。如果保管人沒有收到存托股份持有人關於優先股的具體指示，保管人將不會投票表決任何優先股。

税收

出於聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為 存托股份代表的優先股的所有者。因此，出於聯邦所得税的目的，他們將擁有如果他們是優先股持有者的話他們將有權獲得的收入和扣除。此外，還有：

●

根據存款協議的規定，在 存托股份交換中提取優先股時，不會為聯邦所得税確認任何收益或損失；

●

對存托股份交易所所有人的每股優先股的計税基準，在交易所進行時，將與為該優先股交換的存托股份的總計税基準相同；以及

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●

優先股在交易時作為資本資產持有存托股份的交易所有人手中的持有期限，將包括該所有人持有存托股份的期間。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時通過吾等與存託人之間的協議 修改。然而，任何實質性和不利地改變現有存托股份持有人權利的修正案，除非得到當時已發行存托股份的至少多數(或在涉及或影響到接受股息或分派或投票權或贖回權的權利的此類修正案，則為三分之二的持有人)的記錄持有人的批准，否則無效。只有在下列情況下，我方或託管機構才可終止存款協議：

●

所有與存託協議有關的已發行存托股份均已贖回；或

●

與我們的業務清算、解散或清盤相關的相關係列的優先股已有最終分配，該分配已分配給相關存托股份的持有人。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將為優先股的初始存入和任何優先股的贖回支付託管人的相關費用。存托股份的持有者將支付轉讓和其他税收、政府收費以及存款協議中規定由他們負責的任何其他費用。

雜類

我們將把我們必須提供給優先股持有人的所有報告和通信轉發給 託管機構，以便分發給託管股份持有人。

如果保管人在履行保證金協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，保管人和我們均不承擔責任。吾等的義務及存款協議項下的託管S義務將僅限於真誠履行存款協議所載的責任。除非向我們和/或託管人提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務起訴或辯護與任何存托股份或優先股相關的任何法律程序。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股供存託的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可隨時向本公司遞交通知而辭職。我們也可以在任何時候移除保管人。辭職或免職 將在任命繼任託管人並接受任命時生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5,000萬美元。

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普通股説明

本節介紹我們普通股的一般條款和規定。招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的普通股的具體條款，以及本節中概述的不適用於該普通股的任何一般條款。如果適用，招股説明書補編將説明與債務證券、優先股、存托股份或證券認股權證的轉換、交換或行使有關的普通股的具體條款，以及本節概述的不適用於該普通股的任何一般條款。

我們在本節中概述了普通股的主要條款和規定。我們還提交了經修訂的重述的 公司證書和經修訂的章程，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。在您購買任何可能被行使或可交換或轉換為普通股的證券之前，您應閲讀我們經修訂的重述公司證書和我們經修訂的附則，以獲取更多信息。

一般信息

未償還股份 。截至2022年9月30日，我們的法定普通股為90億股。在這些授權股份中，我們發行了5,481,811,474股，其中3,795,439,467股為流通股，1,686,372,007股為庫存股。

上市。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為WFC。Equiniti Trust Company是普通股的轉讓代理和登記機構。

分紅。如果我們的董事會宣佈，普通股持有者可以從我們可以合法用於支付股息的資金中獲得股息。我們可以用現金、股票或其他財產支付股息。在某些情況下，在我們履行了對任何持有已發行優先股的持有人的義務之前，普通股持有人不能獲得股息。對我們支付股息能力的其他限制如下所述：優先股説明和未償還優先股説明下的股息支付限制及以上部分。

投票權。普通股持有者對提交給我們股東的所有事項擁有獨家投票權 ，除非特拉華州法律或一系列未償還優先股的指定證書賦予該優先股持有者對某些事項的投票權。普通股的每一位持有者都有權每股一票。普通股持有者 沒有董事選舉的累計投票權。這意味着普通股的持有者不能為我們董事會中的每個職位投超過一票。

其他權利。如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，普通股持有人 將根據他們持有的股份按比例獲得我們的任何剩餘資產，以便在我們為所有債務和其他債務(包括任何優先股流通股的清算優先權)支付之後，按比例分配給股東。當我們未來發行證券時，普通股持有人沒有優先購買權。這意味着普通股持有者作為普通股持有者，無權購買這些已發行證券的任何部分。我們普通股的持有者沒有權利讓我們贖回他們的普通股，也沒有權利將他們的普通股轉換為我們任何其他類別的股本。

全額支付。普通股流通股已繳足股款且不可評估。這意味着普通股流通股的全部購買價格已經支付，這些股票的持有者將不會被評估此類股票的任何額外金額。我們未來在轉換或行使本招股説明書下提供的其他證券時可能發行的任何額外普通股也將全額支付且不可評估。

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對支付股息的限制

我們在特拉華州註冊成立，受特拉華州一般公司法管轄，法律允許公司僅從特拉華州法律確定的盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財年和上一財年的淨利潤中支付股息。然而，根據特拉華州的法律，如果我們在支付股息後，我們的資本將少於優先分配我們資產的所有類別的流通股所代表的資本，則我們不能從淨利潤中支付股息。

作為一家銀行控股公司，我們的分紅能力受到我們銀行和 非銀行子公司向我們分紅的能力的影響。各種聯邦法律限制了我們的國家銀行子公司在沒有監管批准的情況下可以向我們支付的股息金額。州特許銀行受到限制股息的州法規的約束。

我們未償還次級債務證券的條款禁止我們宣佈或 支付我們的股本(包括我們的普通股)的任何股息或分派，或購買、收購或對該等股票進行清算付款，如果違約事件已經發生並根據適用的契約繼續進行，我們 在相關信託優先證券擔保下的擔保付款方面違約，或者我們已發出推遲支付利息的通知，但相關的延遲期尚未開始或延期 期仍在繼續。此外，我們每一系列未償還優先股的條款禁止我們宣佈或支付普通股的任何股息或分配，除非與該優先股有關的所有已完成股息期的所有應計和未支付股息已經支付。

公司註冊證書及附例所載的反收購條文

特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難 獲得對我們的控制權，或產生阻止第三方試圖獲得對我們的控制權的效果。例如，我們受特拉華州公司法第203條的約束，這將使另一方在未經我們董事會批准的情況下收購我們變得更加困難。經修訂的經我們重述的公司註冊證書的某些條款可能會降低我們的管理層發生變動或某人在未經我們的董事會S同意的情況下獲得我們公司的投票權的可能性。這些規定可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約收購或收購企圖，包括可能允許股東獲得高於其普通股市場價格溢價的要約要約或收購企圖。

優先股。我們的董事會可以在任何時候，根據我們重述的經修訂的公司註冊證書，在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個新的優先股系列。在某些情況下，在未經股東批准的情況下發行優先股可能會阻礙或加大通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式控制我們公司的難度。向對我們 管理層有利的人發行的具有特殊投票權或其他功能的優先股可以阻止試圖控制我們公司的人獲得控制所需的足夠有表決權的股份，從而阻止收購。

提名程序。除了我們的董事會，股東還可以提名候選人進入我們的董事會。然而，股東必須遵守修訂後的《公司章程》第3.11節中所述的提前通知程序。一般而言，股東必須在上一年度S股東周年大會一週年前至少90天但不超過120天，向本公司首席執行官及公司祕書遞交提名的書面通知，以供股東周年大會審議，或在股東特別大會上，至少於大會日期前90天但不超過120天，或如本公司首次公佈該等特別會議的日期少於該特別會議日期前100天，則在本公司公佈該等特別會議日期後的10天內。受制於所有

120

根據章程規定的條款和條件，連續持有本公司流通股至少3%的合格股東(或最多20名合格股東)也可以提名最多兩名董事和20%董事會成員中人數較多的被提名人，並將其包括在我們的委託書材料中。股東必須在上一年度S年度股東大會的最終委託書提交日期一週年前至少120天，且不早於該日期前150天 ，將代理訪問提名的書面通知 提交給我們的公司祕書。

求婚程序。股東可以提議在年度股東大會上考慮提名我們董事會成員以外的其他業務，但前提是股東必須遵循我們修訂後的章程中所述的提前通知程序。一般而言，股東必須於上一年度S股東周年大會一週年前至少90天但不超過120天，向本公司行政總裁及公司祕書提交有關建議及股東S於建議中擁有權益的書面通知。尋求將股東建議納入我們年度委託書的股東必須遵守聯邦委託書規則第14a-8條的要求。

股東要求召開特別會議。我們的章程規定了根據 的程序，持有我們普通股已發行和已發行股票不低於20%投票權的記錄持有人可以要求董事會召開特別股東會議。我們的章程對要求召開此類會議的股東提出了一定的信息和程序要求(包括提供本公司章程第3.11節所述的提前通知程序所要求的相同信息)，以及旨在避免召開特別會議來處理最近處理或即將在 另一次股東大會上處理或將在我們的年度會議之前舉行的相同或類似業務的條款。

修訂 附例。根據我們的章程和經修訂的重述公司註冊證書，我們的董事會可以通過、修訂或廢除章程，但須受特拉華州公司法或經修訂的章程的限制。根據特拉華州《公司法總則》，我們的股東也有權更改或廢除我們的章程。

121

採購合同説明

本節介紹採購合同的一般條款和規定。招股説明書附錄將介紹通過該招股説明書附錄提供的購買合同的具體條款，以及本節中概述的不適用於這些購買合同的任何一般條款。

我們在本節中總結了採購合同的具體條款和規定。我們還將購買表格 作為註冊説明書的證物進行了歸檔，本招股説明書是其中的一部分。在購買任何採購合同之前，您應閲讀適用的採購合同以瞭解其他信息。

一般信息

我們可以發佈購買 合同，包括作為具有一個或多個債務證券的單位的一部分發布的購買合同，用於購買或銷售：

●

我們的債務證券、優先股、存托股份或普通股；

●

不屬於富國銀行的實體的證券、一籃子此類證券、這些證券的一個或多個指數或上述各項的任何組合；

●

貨幣；或

●

大宗商品。

我們將上述條款中的財產稱為購買合同財產。在本節中，當我們提到單位時，我們 指的是由購買合同和一個或多個債務證券組成的單位，而不是根據招股説明書登記的任何其他證券組合，本招股説明書是其中的一部分。

每份購買合同將規定持有人有義務購買或出售，並有義務我們在指定日期以指定的一個或多個價格出售或購買合同財產，所有這些都在適用的招股説明書附錄中描述。適用的招股説明書附錄還將具體説明持有人購買或出售購買合同財產的方式，以及與購買合同結算有關的任何加速、取消或終止條款或其他條款。

我們簽發的任何購買合同還將在所需的範圍內包含所需的合同條款，以遵守對具有系統重要性的美國銀行組織和美國具有系統重要性的外國銀行組織的業務的合格金融合同的限制；修訂FRB、FDIC和OCC發佈的合格主淨額結算協議的定義和相關定義以及其他適用法律。

作為單位的一部分簽發的採購合同

作為單位的一部分簽發的採購合同將受單位協議的條款和條款管轄。見《單位協議》的重要條款。適用的招股説明書補編將具體説明以下內容：

●

購房合同是否規定購房人有義務買賣購房合同財產；

●

作為單位的一部分發行的購買合同是否可以在購買合同S結算日之前與構成該單位的其他證券分開，但在美國發行的購買合同不得在單位發行後第91天之前與該單位的其他證券分開；

122

●

持有人買賣購入合同財產的方式；

●

與採購合同結算有關的任何加速、取消或終止條款或其他條款；以及

●

無論購買合同是以完全登記形式還是無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式簽發，儘管在任何情況下，單位所包括的購買合同的形式都將與該單位的形式以及該單位所包括的任何債務擔保的形式相對應。

採購合同的結算。與作為單位一部分的債務證券一起發行的購買合同要求 持有人購買購買合同財產的，單位代理人可以從債務證券中支付本金，以履行適用招股説明書 附錄規定的相關購買合同項下的義務。如果持有者已交付現金以履行其在購買合同下的義務，單位代理人將不會如此應用本金付款。辦理購房合同，領取購房合同財產，持有者必須 向單位代理人辦公室出示並交出單位證明。如果持有人根據作為單位一部分的購買合同以現金而不是通過交付作為單位一部分的債務擔保來清償其債務，則如果到期日延長至相關結算日期之後，該債務擔保將仍然未償還，並且，正如適用的招股説明書附錄中更全面地描述的那樣，持有人將獲得該債務擔保或相關全球債務擔保的利息 。

採購合同持有人為確保履約而作出的承諾。為確保購買合同持有人在單位協議和購買合同中承擔的義務，持有者通過單位代理人作為其事實上的律師，將為我們的利益將以下句子中的物品授予、出售、轉讓和質押給抵押品代理人，我們稱之為質押。質押是對以下所有持有人的權利、所有權和權益的擔保權益，以及對其的留置權和抵銷權：

●

屬於包括購買合同的單位的任何債務證券，或適用的招股説明書附錄中可能指定的其他財產，我們稱之為質押項目；

●

在適用的招股説明書補編中規定允許的對質押項目的所有增加和替換；

●

在任何時候從上述兩個條款所述的質押物品或與其有關的任何時間收到或將收到的、或將從中獲得或將獲得的所有收入、收益和收款；以及

●

根據質押物品或與質押物品有關而擁有或此後獲得的所有權力和權利。

當每個持有人根據單位協議和適用的採購合同履行其義務時，質押構成履約的抵押品擔保。抵押品代理人將把質押物品的所有付款轉給我們，除非已按照單位協議解除質押付款。我們將使用從質押物品收到的付款 來履行單位持有人根據相關採購合同承擔的義務。

單位代理託管的屬性 。持有者未以現金清償作為單位一部分的購房合同義務，並在需要時向單位代理人出示並交出單位證書的，該持有者將無法 收到購入合同財產。相反，單位代理人將持有該持有人和S購買合同財產，以及任何分配，作為登記業主，為 的利益

123

直到持證人出示並交出證書或提供令人滿意的證據證明證書已被銷燬、遺失或被盜為止。我們或單位代理商可能要求持有人賠償與任何銷燬、遺失或被盜證書有關的責任。如果持有人在相關採購合同結算日的第二個 週年日或之前沒有出示單位證書或提供銷燬或損失和賠償的必要證據，單位代理商將向我們支付其以信託形式為持有人收到的金額。此後，持有人只能向我們追回這些金額，而不能向單位代理追回。單位代理 將沒有義務對其以信託形式持有的任何金額進行投資或支付利息，以待分配。

單位的一般術語

我們將根據一個或多個單位協議發行單位，每個單位協議稱為單位協議，將在我們與作為單位代理的銀行或信託公司之間簽訂 。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們已經概述了以下單元協議的具體條款和條款。我們還將單位協議表格作為註冊説明書的證物 提交，本招股説明書是其中的一部分。在你購買任何單位之前，你應該閲讀單位協議以瞭解更多信息。

與由一個或多個債務證券和購買合同組成的單位有關的適用招股説明書補編將説明：

●

組成單位以及債務證券和購買合同組合的名稱和條款，包括債務證券或購買合同是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

●

單位協議的任何附加條款；

●

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的債務、證券或購買合同的任何額外撥備；以及

●

任何特殊的美國聯邦所得税後果。

除非適用的招股説明書 另有規定，否則在《債務證券説明》和《購買合同説明》項下描述的條款和條件，以及以下在《單位協議》重要條款項下描述的條款和條件，將適用於每個單位以及每個單位中包括的任何債務擔保或購買合同。

我們簽發的任何單位還將在需要的範圍內包含所需的合同條款，以遵守 對具有系統重要性的美國銀行組織的合格金融合同和具有系統重要性的外國銀行組織在美國的業務的限制；修訂由FRB、FDIC和OCC發佈的合格主淨額結算協議的定義和相關定義以及其他適用法律。

單位協議的重要條款

單位持有人的義務。根據單位協議的條款，每個單位的業主：

●

同意並同意受單位協議條款的約束；

●

指定單位代理人為其授權代理人，以執行、交付和履行該業主擁有權益的單位中包括的任何採購合同；以及

124

●

不可撤銷地同意成為該所有者擁有權益的 單元中包含的任何購買合同的一方並受其條款約束。

受讓人承擔債務。在登記單位轉讓後，受讓人將承擔出讓人在該單位所包括的任何購買合同和構成該單位的任何其他擔保下的義務(如果有)，轉讓人將被免除這些 義務。根據單位協議，我們同意將這些義務轉讓給受讓人，同意受讓人承擔這些義務，並同意解除轉讓人的責任，前提是轉讓是按照單位協議的規定進行的。

補救措施。在構成任何單位的債務證券加速時，如果擁有不少於25%受影響購買合同的業主代表所有業主提出要求，我們的義務和業主在構成單位一部分的任何購買合同下的義務也可以加快。

對您作為個人持有人的行為的限制。根據單位協議，任何單位的業主均無權 就單位協議提起任何法律、衡平法、破產或其他方面的訴訟或訴訟，或就單位協議的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員的任命提起任何訴訟或訴訟，除非業主已就違約的發生和繼續向單位代理人和我們發出書面通知，並且：

●

在債務證券或適用契約項下發生違約的情況下，除非已遵守該契約中描述的程序，包括向我們和受託人發出通知；以及

●

如果我方未能遵守或履行我方在機組協議下與機組中包括的任何採購合同有關的任何義務，除非：

●

擁有不少於25%受影響購買合同的業主已(A)要求單位代理人根據單位協議以單位代理人的名義提起訴訟或訴訟，並(B)向單位代理人提供合理賠償；

●

單位代理未能在上述業主提出要求後60天內提起訴訟或訴訟程序 ；以及

●

大部分受影響單位的業主並沒有向單位代理髮出與上述業主不一致的指示。

如果滿足這些條件，受影響單位的任何所有者都可以 然後但僅在那時提起訴訟或訴訟。儘管有上述規定，任何單位或購買合同的業主將有權無條件地根據購買合同購買或出售(視情況而定)購買合同財產，並有權提起訴訟以執行該權利。

缺乏針對富國銀行所有潛在行動的保護 Fargo。在單位協議中，沒有任何契約或其他條款規定在發生資本重組交易、富國銀行控制權變更或高槓杆交易時，認沽或增加權益或以其他方式為單位持有人提供額外保護。

未經持有者同意擅自修改的。我們和單位代理商可以在不徵得持有人同意的情況下修改單位協議以及購買合同和購買合同證書的條款：

●

解決任何模稜兩可的問題；

125

●

更正或補充任何有缺陷或不一致的規定；

●

添加到我們的契約或單位代理的契約中；

●

更改或取消單元協議中的任何條款，只要沒有未完成的單元或更改不影響任何未完成的單元；或

●

以我們認為必要或適宜且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他方式修改條款。

經持有者同意後進行修改。吾等 及單位代理，經不少於所有受影響單位系列的持有人同意，並以同一類別投票，可修改受影響單位各系列持有人的權利或任何該等單位系列所包括的任何 購買合約的條款，以及與受影響單位各系列的購買合約有關的單位協議條款。但是，未經受修改影響的每個未完成單位的持有人同意，我們和單位代理不得進行以下任何修改：

●

損害因執行任何採購合同而提起訴訟的權利；

●

對持有者根據任何購買合同享有的權利造成實質性不利影響；

●

減少構成未完成單位的一部分的購買合同的百分比，如要修改單位協議中與這些購買合同有關的規定或免除與這些購買合同有關的單位協議下的任何違約，必須徵得業主的同意；

●

對持有者單位或單位協議條款產生重大不利影響(與上述前三項條款相關的條款除外)；或

●

降低修改單位協議的條款(與上述前三項條款相關的條款除外)需得到業主同意的未完成單位的百分比。

單位中包含的任何債務證券的修改只能根據適用的契約進行，如債務證券的描述和修改和豁免中所述。

合併、合併、出售、租賃或轉讓。單位協議規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的全部或基本上所有資產出售、租賃或轉讓給任何人，除非：

●

我們將成為持續經營的公司；或

●

收購我們全部或幾乎所有資產的繼任者公司或個人：

●

將是根據美國、美國一個州或哥倫比亞特區的法律成立的公司；以及

●

將明確承擔我們在單位協議下的所有義務；以及

●

在合併、合併、出售、租賃或轉讓後，我們、該人或該繼承人 公司將不會違約履行適用於我們的單位協議的契諾和條件。

126

更換單位證書或購買合同證書。我們將 更換任何損壞的證明最終單位或購買合同的證書，費用由持有者承擔，前提是將該證書交給單位代理。我們將更換已銷燬、遺失或被盜的證書，費用由證書持有人、我們滿意的證據單位代理和證書銷燬、丟失或被盜的單位代理承擔。在證書被毀、遺失或被盜的情況下，在簽發更換證書之前，可能需要單位代理商和我們滿意的賠償，費用由該證書所證明的單位或購買合同的持有人承擔。

單位協議規定，儘管有上述規定，不需要交付更換證書：

●

在寄出贖回通知或行使任何其他權利前15天期間內，吾等對該單位或由損壞、銷燬、遺失或被盜的證書所證明的構成該單位的任何證券所持有的任何權利，至發出該通知之日止；

●

如果損壞、銷燬、遺失或被盜的證書證明我們選擇或要求贖回或以其他方式行使我們所持有的權利的任何證券；或

●

在結算或贖回之日或之後的任何時間，包括在損壞、銷燬、遺失或被盜憑證所證明的單位 中的任何購買合同，但在結算或贖回之日後仍未償還或將繼續未償還的任何單位除外。

單位協議不符合信託契約法的規定。根據《信託契約法》，單位協議將不具備作為契約的資格，單位代理也不需要具備作為受託人的資格。因此，單位和購買合同的持有者將不享有《信託契約法》的保護。然而，作為一個單位的一部分發行的任何債務證券 將在符合《信託契約法》規定的契約下發行，而該契約下的受託人將符合《信託契約法案》的受託人資格。

標題。我們、單位代理、適用的受託人及其任何代理人將把任何單位的註冊業主視為其 所有者，儘管有任何相反的通知，但出於所有目的。

紐約州的法律來管理。單元協議、構成單元組成部分的單元和購買合同將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

127

證券認股權證的説明

本節介紹證券認股權證的一般條款和規定。招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的證券認股權證的具體條款，以及本節概述的不適用於該等證券認股權證的任何一般條款。

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、存托股份或普通股。證券認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的債務證券、優先股或存托股份一起發行，並可以與這些證券附在一起或與之分開。每一系列證券認股權證將根據吾等與作為證券認股權證代理的銀行或信託公司之間的單獨 證券認股權證協議發行，該協議將在適用的招股説明書附錄中説明。證券認股權證代理人將只擔任我們與證券認股權證有關的代理，而不會擔任任何證券認股權證持有人的代理或受託人。

我們已在本節中概述了證券認股權證協議和證券認股權證的重要條款和規定。我們還提交了證券認股權證協議表格和代表證券認股權證的證書，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物。在購買任何認股權證之前，你應閲讀適用的證券認股權證協議及證券認股權證證書表格，以獲取額外資料。

我們發行的任何認股權證還將在所需範圍內包含所需的合同條款，以遵守對具有系統重要性的美國銀行組織的合格金融合同和具有系統重要性的外國銀行組織在美國的業務的限制 ；修訂FRB、FDIC和OCC發佈的合格主淨額結算協議的定義和相關的 定義以及其他適用法律。

一般信息

如果我們提供證券認股權證，適用的招股説明書附錄將描述其條款。如果提供購買債務證券的證券認股權證，適用的招股説明書附錄將描述這些證券認股權證的條款，包括以下條款(如果適用)：

●

發行價；

●

發行認股權證所使用的貨幣；

●

持有人行使認股權證可購買的債務系列證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款；

●

發行認股權證的任何一系列債務證券、優先股或存托股份的名稱和條款，以及每種債務證券、優先股或存托股份發行的證券認股權證的數量；

●

權證持有人可將其與相關的債務證券、優先股或存托股份系列分開轉讓的日期；

●

持有人行使認股權證時可購買的一系列債務證券的本金，以及行使時可購買本金的價格和貨幣；

●

認股權證的行使權利開始之日和權利屆滿之日；

128

●

證券認股權證是記名的還是不記名的；

●

美國聯邦所得税後果；以及

●

證券認股權證的其他條款。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則用於購買債務證券的證券權證將僅以登記形式 。

如果提供購買優先股、存托股份或普通股的證券認股權證，適用的招股説明書附錄將描述這些證券認股權證的條款，包括以下適用條款：

●

發行價；

●

認股權證持有人行使認股權證時可購買的股份總數，以及在優先股或存托股份認股權證的情況下，行權時可購買或行權時可購買存托股份的優先股系列的名稱、總數及條款 ；

●

發行證券認股權證的債務證券、優先股或存托股份系列的名稱和條款，以及每種債務證券、優先股或存托股份發行的證券認股權證的數量；

●

權證持有人可將其與相關的債務證券、優先股或存托股份系列分開轉讓的日期；

●

持有人行使認股權證時可購買的優先股、存托股份或普通股股份的數量，以及每次行使時可購買優先股、存托股份或普通股的價格；

●

認股權證的行使權利開始之日和權利屆滿之日；

●

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

●

證券認股權證的其他條款。

購買優先股、存托股份或普通股的證券認股權證將僅以登記形式發行。

證券認股權證持有人可以兑換不同面值的新證書，持證辦理轉讓登記，並在證券認股權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的任何其他辦事處行使。

在行使任何購買債務證券的證券認股權證之前，該等證券認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。直到有任何優先購買的證券認股權證為止

129

如果股票、存托股份或普通股被行使，則該等證券認股權證持有人將不享有相關優先股、存托股份或普通股持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利。

證券認股權證的行使

證券認股權證持有人有權按適用的招股説明書補編所述的行使價，購買債務證券本金或優先股、存托股份或普通股(視情況而定)。在行使權利終止的當天交易結束後，或如果我們延長行使時間 ，則未行使的認股權證將無效。

證券認股權證持有人可按照以下概述的一般程序行使認股權證：

●

向證券認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的款項，以購買標的證券；

●

正確填寫並簽署代表認股權證的證券認股權證證書背面；以及

●

自權證代理人收到行權價款之日起五個營業日內，將代表該認股權證的權證證書送交權證代理人或者適用招股説明書副刊載明的其他機構。

如果您遵守上述程序，當證券 認股權證代理人收到行權價格付款時，您的證券認股權證將被視為已行使。在您完成上述程序後，我們將在可行的情況下儘快向您發行和交付您在行使時購買的債務證券、優先股、存托股份或普通股。如果您行使的證券認股權證少於一張證券認股權證證書所代表的所有認股權證，證券認股權證代理人將為您簽發一份新的證券認股權證證書，以計算未行使的證券權證金額。 證券認股權證持有人將被要求支付任何可能因轉讓標的證券而徵收的與行使證券權證有關的税款或政府費用。

對證券認股權證協議的修訂和補充

如有關更改與認股權證的規定並無牴觸，且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響，吾等可在未經適用的認股權證持有人同意的情況下修訂或補充證券認股權證協議。如果受修改或修訂影響的大部分當時未行使的證券認股權證受到影響，我們也可以與證券認股權證代理人一起修改或修訂證券認股權證協議和證券認股權證的條款。然而，未經受修改或修改影響的每個持有人的 同意，不得進行任何加快到期日、提高行使價格、降低此類修改或修改的多數同意要求、或以其他方式對認股權證持有人的權利造成重大不利影響的修改或修改。

普通股認股權證調整

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則如果發生以下情況，普通股認股權證的行使價和涵蓋的普通股股數將按照適用的招股説明書附錄中規定的方式進行調整，包括：

●

如果我們發行股本作為普通股的股息或分配；

130

●

如果我們對普通股進行細分、重新分類或合併；

●

如果我們向所有普通股持有人發行權利或認股權證，使他們有權在確定有權獲得此類權利或認股權證的股東的確定日期後45天內，以低於該系列普通股認股權證的認股權證協議中定義的當前市場價格購買普通股；或

●

如果我們向所有普通股持有人分發我們的債務或資產的證據，不包括某些現金股息和分配，或者如果我們向所有普通股或認股權證持有人分發普通股權利或認股權證，不包括上文要點中提到的那些。

除上述規定外，如果我們 發行普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或帶有購買普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的權利的證券，普通股認股權證所涵蓋的普通股的行使價格和股份數量將不會調整。

普通股認股權證持有人在下列情況下可享有額外權利：

●

普通股的重新分類或變更；

●

涉及我公司的合併或合併；或

●

將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售或轉讓給另一家公司。

如果發生上述交易之一，而本公司普通股持有人有權就普通股收取股票、證券、其他財產或 資產(包括現金)，或以普通股換取普通股，則已發行普通股權證持有人在行使普通股認股權證時，將有權獲得他們在重新分類、變更、合併、合併、出售或轉讓時將會收到的股票和其他證券或財產的種類和金額，如他們在緊接交易前行使普通股權證的話。

131

福利計劃投資者考慮因素

經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章適用的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人(計劃)在授權投資所提供的證券之前，應在計劃的背景下考慮ERISA的受託標準。因此，除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多樣化要求，是否與管理該計劃的文件和工具一致。 當我們在本節中使用術語持有人時，我們指的是所提供證券的實益所有人，而不是記錄持有人。

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止《守則》第4975節適用的計劃以及個人退休賬户和Keogh計劃 與《ERISA》項下的利害關係方或《守則》規定的喪失資格的 人(統稱為利害關係方)就此類計劃從事涉及計劃資產的特定交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA和/或《守則》第4975條對這些人徵收消費税或承擔其他責任，除非有法定或行政豁免。因此，計劃的受託管理人還應考慮對已發行證券的投資是否可能構成或引起《外匯交易風險法》和《守則》所禁止的交易。

僱員福利計劃是ERISA第3(32)節定義的政府計劃 ，ERISA第3(33)節定義的某些教會計劃，以及ERISA第4(B)(4)節描述的非美國計劃，不受ERISA或法典第4975節的要求，但可能受到其他法律限制(類似的法律)。

由於我們的業務，我們和我們的 附屬公司都可能被視為許多計劃的利害關係方。因此，在通過計劃購買所提供的證券之前，應特別謹慎。特別是，計劃的受託人應考慮是否根據適用的法定或行政豁免獲得法定或行政豁免。美國勞工部發布了五項禁止交易類別豁免(PTCE)，可為因購買或持有要約證券而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別的豁免是：

●

PTCE 96-23，用於由內部資產管理人確定的特定交易；

●

PTCE 95-60，用於涉及保險公司普通賬户的特定交易 ；

●

PTCE 91-38，適用於涉及銀行集合投資資金的特定交易。

●

PTCE 90-1，適用於涉及保險公司的指定交易 單獨賬户；以及

●

PTCE 84-14，適用於由獨立的合格專業資產管理人確定的特定交易。

此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節為計劃與利害關係方之間的交易提供了豁免，如果該計劃在與該交易有關的交易中收取的收入不低於或不高於該服務提供者的關係，則豁免該計劃與作為利害關係方的人(受託人除外，該受託人對參與交易的計劃資產的投資具有或行使任何酌情決定權或控制權，或就該交易提供投資建議)。而不是充分考慮(《ERISA》第408(B)(17)節的含義)。不能保證這些法定或類別豁免中的任何一個將適用於涉及票據的交易。

132

上述豁免清單並非詳盡無遺。可能適用其他法定或行政級別的豁免 。此外，購買者或持有者可以獲得個人行政豁免。

已發行證券或已發行證券中的任何權益的任何購買者或持有人將被視為已通過其購買和持有以下任一項而被視為已代表：

●

收購人或持有人用來收購或持有要約證券的資產，不構成受類似法律約束的任何計劃或計劃的資產；或

●

該買方或持有人收購、持有及其後處置要約證券，將不會 構成ERISA第406條或該守則第4975條所指的非豁免禁止交易，亦不構成類似法律下的違規行為。

由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃的資產或與計劃資產一起購買要約證券的人，尤其重要的是，就收購和持有要約證券的ERISA、守則和任何適用的類似法律下的潛在後果，以及根據PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1或84-14或其他適用的法定或行政豁免 下的豁免救濟的可用性，與他們的律師進行磋商。

已發售證券的購買者完全有責任確保 他們購買、持有和隨後處置已發售證券不違反ERISA或守則或任何類似法律的禁止交易規則，我們不建議 已發售證券的任何潛在購買者或持有人利用上文所述的任何豁免或根據ERISA、守則或任何類似法律可獲得的任何其他豁免。本次討論或本招股説明書中的任何其他內容都不是也不打算是針對計劃或非ERISA安排的任何潛在買家或一般此類買家的投資建議，此類買家應就投資於我們的證券是否合適和符合ERISA、守則和任何適用的類似法律，諮詢和依賴他們的法律顧問和顧問。

133

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是與本招股説明書提供的債務證券、普通股和優先股的購買、受益所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。與本招股説明書提供的認股權證、購買合同和單位的購買、受益所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中提供。本摘要依據的是《守則》、現行或擬議的《國庫條例》(國庫條例)、 國税局(國税局)的行政和官方聲明以及司法裁決，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能發生變化，並可能有不同的解釋。對上述任何權限的更改均可追溯適用，並可能影響下文所述的美國聯邦所得税考慮因素。我們不會尋求美國國税局就本節中討論的事項作出裁決，我們也不能向您保證，美國國税局不會質疑以下一項或多項税務考慮。

本摘要不涉及可能與特定投資者的S情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，除所得税外，不討論美國聯邦税法的任何方面或購買、擁有和處置債務證券、普通股和優先股的任何州、地方或非美國的税收後果，包括贖回。本摘要僅涉及在首次發行時購買的債務證券和債務證券、普通股和作為本準則意義上的資本資產持有的優先股的股份(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的美國聯邦所得税考慮因素，例如：

●

證券交易商或經紀，或證券交易商選舉按市值計價治療；

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任何政府(或其工具或機構)；

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銀行、儲蓄機構或其他金融機構；

●

保險公司；

●

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

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共同信託基金；

●

免税組織；

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退休計劃；

●

持有我們的債務證券或股票的人，視情況而定，作為跨境、對衝、合成證券、推定銷售交易或轉換交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的，或作為某些其他綜合投資的一部分；

●

合夥企業或者其他傳遞實體，包括S分會的公司；

●

應繳納替代性最低税額的人員；

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對其調整後的財務報表收入負有納税義務的公司；

●

某些前美國公民或居民；

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●

被歸類為被動外國投資公司或受控外國公司的外國公司，用於美國聯邦所得税目的；

●

應計制納税人，但須受守則第451(B)條規限；或

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功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。

此外，對於債務證券或普通股或優先股的特定發行，閲讀下面的討論時，必須同時討論適用於該發行的招股説明書附錄中可能出現的重大美國聯邦所得税後果。當我們在本節中使用術語持有人時，我們指的是債務證券、普通股或優先股的受益持有人。

如本文所用，美國持有者是債務證券或普通股或優先股(視情況而定)的實益擁有人，即(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何，或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國法院有權對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(根據守則的定義)被授權控制信託的所有 重大決定，或(B)該信託具有被視為美國人的有效選舉。除某些例外情況外，既不是美國公民也不是美國永久居民的個人，可被視為美國居民 ，原因是在該日曆年度內至少有31天在美國居住，在截至本日曆年度的三年內累計至少在美國居住183天(為此，計算本年度的所有天數、前一年的三分之一天數和前一年的六分之一天數)。

？非美國持有人是指債務證券或普通股或優先股(視情況而定)的任何實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，不是美國持有人，也不是合夥企業(或從美國聯邦所得税角度來看被視為合夥企業的其他實體)。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)持有債務證券或普通股或優先股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有債務證券或普通股或優先股的合夥企業，以及此類合夥企業中的合夥人，應就合夥企業購買、擁有和處置債務證券或普通股或優先股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其本國税務顧問。

關於購買、擁有和處置債務證券、普通股和優先股的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論，不打算也不應該被解釋為對任何特定人員的法律或税務建議。因此，我們敦促所有潛在投資者根據自己的具體情況，就有關購買、擁有和處置債務證券、普通股或優先股的美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。

美國持有者的聯邦所得税

以下是適用於美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。

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債務證券

利息的支付。除下文所述外，債務證券的利息一般應按美國持有人S按照美國聯邦所得税的常規會計方法支付或應計時來自國內來源的普通 利息收入納税。

原始發行折扣。特殊税務會計規則適用於為美國聯邦所得税目的發行的具有原始發行貼現 (OID？)的債務證券(OID債務證券)。一般來説，如果債務證券的發行價低於到期時聲明的贖回價格，債務證券將被視為以舊ID發行，除非這種差額為極小的(不足到期日所述贖回價格的0.25%乘以到期前的完整年數)。無論美國持有者為美國聯邦所得税使用的常規會計方法是什麼，OID通常必須在收到可歸因於OID的部分或全部現金之前按固定收益計入毛收入。

？債務證券的發行價將是向公眾出售大量債務證券以換取現金的初始發行價(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀商或類似人士或組織)。？債務證券到期時的聲明贖回價格是債務證券除合格聲明利息支付之外的所有付款的總和。？符合條件的規定利息付款是規定的利息，每年至少按單一固定利率無條件支付 (適當考慮付款間隔的長度)。

對於期限超過一年的OID債務證券，OID債務證券的美國持有人可包括在總收入中的OID金額是該美國持有人持有OID債務證券的納税年度內每一天相對於OID債務證券的OID每日部分的總和。每日份額是通過為任何應計期間內的每一天按比例分配可分配給該應計期間的OID部分來確定的。

可分配給任何應計期的OID金額通常等於(I)在該應計期開始時OID債務證券的調整後 發行價與OID債務證券到期收益率的乘積(如果有)，該收益率是根據每個應計期結束時的複利確定的，並根據應計期的 長度進行適當調整，(Ii)可分配給應計期的任何合格聲明利息支付的總和。為此目的，應計期可以是任何長度，並且在舊債務證券的期限內可以有不同的長度 ，前提是每個應計期不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期開始或結束時。

在任何應計期間開始時，OID債務證券的調整後發行價通常等於發行價，再加上之前每個應計期間的應計OID，再減去與不屬於合格聲明利息支付的OID債務證券有關的某些優先付款。

根據恆定收益計提OID的方法，美國持有者通常必須在連續的應計期間在毛收入中計入越來越多的OID。

債務證券可能包含條款，允許根據我們的選擇或持有人的選擇，在規定的到期日之前贖回債務證券。為了確定收益率和到期日，根據發行人的選擇，可以在規定到期日之前贖回的債務證券通常將從發行時間起被視為在該贖回日具有美國聯邦所得税的到期日，如果這種贖回會導致較低的到期日收益率。相反，根據持有人的選擇，可以在規定到期日之前贖回的債務證券通常將從發行之日起被視為在該贖回日具有美國聯邦所得税的到期日。

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贖回將帶來更高的到期收益率。如果沒有行使該選擇權，與截至發行日的假設相反，則僅就OID的應計而言，債務證券將被視為在情況發生變化之日重新發行，金額等於其調整後的發行價。

我們需要向美國國税局報告由豁免持有人以外的人持有的OID債務證券的應計OID金額。

短期債務證券。對於固定期限為一年或一年以下的債務證券(短期債務證券)，所有付款，包括所有規定利息的付款，將在到期時計入所述贖回價格。出於美國聯邦所得税的目的，短期債務證券將被視為在其發行價格與到期時聲明的贖回價格之間的差額中以舊ID發行。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，使用權責發生制會計方法的美國持有者和其他某些美國持有者 必須在應課税制的基礎上或如果美國持有者這樣選擇，在固定收益率的基礎上使用每日複利將短期債務證券的OID計入總收入。作為個人的美國持有者和為美國聯邦所得税目的使用現金計算法的其他美國持有者，除非他們選擇這樣做，否則不需要在收到付款之前計提短期債務證券的OID。如果此類美國持有者沒有選擇將短期債務證券的OID計入毛收入，則隨後在出售、報廢或以其他方式處置短期債務證券時確認的收益一般將被視為普通利息收入，直至此類處置之日起累計的OID的 範圍。此外，短期債務證券的非選舉美國持有者可能被要求推遲扣除美國持有者S因購買或攜帶短期債務證券而產生或維持的任何債務的利息支出。

可變利率債務證券。財政部條例為可變利率債務工具規定了特別規則， 規定根據某些浮動利率或客觀利率支付利息。一般而言，如果(I)債務證券的發行價不超過就債務證券到期的非或有本金支付總額，其數額不超過(A)0.015乘以非或有本金支付總額與自發行日起的完整年數的乘積，或(B)非或有本金支付總額的15%，且(Ii)債務證券提供至少每年支付或複利的規定利息，則債務證券將符合可變利率債務工具(可變利率債務證券)的資格。以(A)一個或多個限定浮動利率、(B)單一固定利率和一個或多個限定 浮動利率、(C)單一目標利率、或(D)單一固定利率和單一目標利率為限定反向浮動利率的當前值。

？合格浮動利率是指任何浮動利率，在這種情況下，可以合理地預期此類利率的價值變化可以 衡量以可變利率債務證券計價的貨幣新借入資金成本的同期變化。雖然合格浮動利率的倍數本身一般不構成合格浮動利率，但等於合格浮動利率與大於0.65但不大於1.35的固定倍數的乘積的浮動利率可以構成合格浮動利率。浮動利率等於合格浮動利率與固定倍數的乘積，固定倍數大於0.65但不超過1.35，按固定利率增減，也將構成合格浮動利率。此外，兩個或兩個以上可合理預期的合格浮動利率在浮動利率債務證券的整個期限內具有大致相同的價值(例如：，發行日確定的兩個或兩個以上符合條件的浮動利率)將被視為單一符合條件的浮動利率。儘管如此，浮動利率本來會構成合格的浮動利率，但受到一個或多個限制，如最高規定利率 (即，上限)，規定的最低利率(即，下限)或對所述權益的增減額(即，行長)在某些情況下可能無法被視為合格的浮動利率，除非

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此類限制在可變利率債務證券的整個期限內都是固定的，或者有理由預計不會對可變利率債務證券的收益率產生重大影響。

？目標匯率本身不是合格的浮動匯率，但使用單一固定的 公式確定，並基於客觀的金融或經濟信息。如果利率是基於發行人(或關聯方)控制範圍內的信息，或者是發行人(或關聯方)情況下特有的信息，如股息、利潤或發行人S股票的價值(儘管利率不會僅僅因為發行人的信用質量而不能成為客觀利率)，則該利率不符合客觀利率的要求。如果目標利率等於固定利率減去合格浮動利率，則目標利率是合格的反向浮動利率，只要利率的變化可以合理地反向反映合格浮動利率的同期變化。如果債務證券在最初一年或更短的時間內以固定利率規定的利息，然後是限定浮動利率或目標利率的可變利率，並且如果發行日的可變利率是旨在接近固定利率的 (例如：發行日浮動利率與固定利率相差不超過0.25%)，則固定利率和浮動利率將共同構成 單一合格浮動利率或目標利率(視情況而定)。

如果可變利率債務證券在其整個期限內以單一合格浮動利率或單一目標利率規定規定的利息，並且此類利息至少每年以現金或財產(發行人的債務工具除外)無條件支付，則 此類可變利率債務證券的所有規定利息將構成美國持有者根據其常規會計方法為美國聯邦所得税目的收到或應計的合格規定利息。因此，此類浮動利率債務證券一般不會被視為以OID發行，除非浮動利率證券以低於其聲明本金金額的折扣價出售，但須遵守極小的例外。一般而言，上述浮動利率債務證券於應計期內應計的符合資格的聲明利息及OID(如有)的金額是根據上述規則釐定的，方法是假設浮動利率為固定利率，等於(I)在 有限制的浮動利率或有限制的反向浮動利率的情況下，等於該浮動利率或有限制的反向浮動利率的發行日期的價值，或(Ii)如屬客觀利率(有限制的反向浮動利率除外)，則為反映該浮動利率債務證券合理預期收益率的固定利率。如果在應計期間實際支付的利息超過(或少於)上述方法下的應計利息，則可分配給應計期間的合格聲明利息增加(或減少)。

對於其他可變利率債券 ，OID和合格聲明利息的時間和金額將通過將可變利率債務證券轉換為等值的固定利率債務工具來確定。將可變利率債務證券 轉換為等值的固定利率債務工具通常涉及在發行日期以等於合格浮動利率或合格反向浮動利率的價值的固定利率替代任何合格浮動利率或合格反向浮動利率。或以反映浮動利率債務證券合理預期收益率的固定利率取代任何目標利率(合格反向浮動利率除外)。如果浮動利率債務證券在一個或多個合格浮動利率或合格反向浮動利率之外提供固定利率，則固定利率最初轉換為合格浮動利率(或 合格反向浮動利率，如果可變利率債務證券提供合格反向浮動利率)。在這種情況下，取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率必須 使可變利率債務證券在其發行日的公允市場價值與提供合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同。在將固定利率轉換為合格浮動利率或合格反向利率後，浮動利率債務證券將以上述方式轉換為等值的固定利率債務工具。

一旦根據上述規則將可變利率債務證券轉換為等值的固定利率債務工具，則確定OID和合格聲明利息(如有)的時間和金額

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對於等值固定利率債務工具，將一般OID規則適用於等值固定利率債務工具。此類可變利率債務證券的美國持有者將對OID和合格聲明利息進行 核算，就像美國持有者持有同等的固定利率債務工具一樣。就每一應計期而言，假設已就等值固定利率債務工具計提或支付的合格列述利息或OID的金額與應計期內變動利率債務證券應計或支付的實際金額不同，將對該等金額作出適當調整。

根據適用的財政部條例，修改是指任何變更，包括全部或部分刪除或增加債務票據發行人或持有人的合法權利或義務，無論變更是由明示協議(口頭或書面)、當事人的行為或其他方式證明的。如果指定基準替代或非美元基準替代，可能會導致可變利率債務證券的重大修改。根據適用的財政部法規，如果根據所有事實和情況，並考慮到債務工具的所有修改(除所列舉的某些修改類型之外)，被修改的合法權利或義務及其修改的程度具有重大經濟意義，則對債務工具的修改稱為重大修改(即，實現收益或損失的修改)。

重大修改通常會導致可變利率債務證券被視為終止並重新發行，以滿足美國聯邦所得税的目的。這種被視為交換的交易在當時可以被視為美國聯邦所得税的資本重組，在這種情況下，持有者通常不會確認任何收益或損失(除非新債務 證券被視為發行以換取應計和未支付的利息)。如果出於美國聯邦所得税的目的，此類被視為交換的交易不被視為資本重組，則持有人可能被要求確認浮動利率債務證券的收益或虧損，以及應計和未付利息的收益，並且浮動利率債務證券持有人手中的持有期可能會受到影響。任何可歸因於應計和未付利息的金額 將作為普通利息收入徵税，但徵税範圍為持有人以前未包括在收入中的部分。根據基準置換或非美元基準置換時的事實(如適用)，導致重大修改，重新發行的可變利率債務證券可能以不同於其原始處理方式的方式被表徵為美國聯邦所得税目的，這可能對可變利率債務證券的收入的時間和性質產生重大和 潛在的不利影響。

您應就指定基準替換或非美元基準替換(視情況而定)的税務後果諮詢您的税務顧問。

或有支付債務證券。如果債務證券提供了可變利率或其他或有付款，但未能根據上述規則 符合可變利率債務證券的資格，則債務證券可能會受到財政部管理或有付款債務工具的法規(或有付款債務 證券)的約束。根據這些財政部法規，或有付款債務證券的美國持有人一般將被要求在每個納税年度根據假設的固定利率債務工具的可比收益率應計利息收入，該工具沒有或有付款，但條款和條件在其他方面與或有付款債務證券相似，但在任何情況下都不低於適用的聯邦利率(基於債務 證券的整體到期日)。我們將被要求確定可比收益率，並僅出於美國聯邦所得税的目的，準備一份預計付款時間表，其中包括所有非或有付款以及債務證券所有或有付款的金額和時間估計。

如果在一個課税年度對或有付款債務證券進行的實際或有付款與預計付款時間表中列出的預計或有付款不同，將對此類差異進行調整。對該納税年度的實際或有付款超過該納税年度預計或有付款的淨正向調整將被視為額外利息收入。對 期間實際或有付款的金額進行淨負值調整

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應課税年度少於該課税年度的預計或有付款(I)第一，將減少本課税年度應計利息的金額， (Ii)第二，任何超過本年度應計利息金額的負調整將被視為普通虧損，前提是先前就或有付款債務應計利息總額超過了在上一個納税年度被視為普通虧損的淨負調整總額，以及(Iii)任何超出的調整將被視為下一個納税年度的常規負調整。

在出售、報廢或以其他方式處置或有支付債務證券時，美國持有者確認的任何收益將被視為普通收入。在該等處置中產生的任何虧損將被視為普通虧損，條件是持有人S計入的權益總額超過被視為普通虧損的減值調整淨額總額。此類損失的餘額一般會構成資本損失。

在適用的招股説明書附錄中，將被視為受這些財政部法規約束的或有付款債務證券的任何債務證券的美國聯邦所得税待遇將在適用的招股説明書附錄中得到更全面的描述。有關或有付款債務證券的規則很複雜。在決定購買此類債務證券之前，美國持有者應 仔細查看適用的招股説明書附錄，並就此類債務證券的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其本國的税務顧問。

市場折扣。如果美國持有者購買的債務證券(在原始發行時以發行價或高於發行價購買的債務證券除外，以及短期債務證券除外)的金額低於其到期時聲明的贖回價格，或者對於舊債務證券，其修訂的發行價，差額的 金額將被視為市場折扣，用於美國聯邦所得税目的，除非差額小於指定的極小的金額。根據市場貼現規則，美國持有者通常被要求將就債務證券收到的任何付款(合格聲明利息的支付除外)，以及從出售、報廢或以其他方式處置債務證券而獲得的任何收益，在債務證券應計市場折扣的範圍內 視為普通收入(按可評級基礎或在美國持有人選擇的恆定收益率基礎上)，但以前未被美國持有人計入總收入。此外，美國持有者可能被要求推遲到債務證券到期或其在應税交易中的較早處置時，扣除因購買或持有此類債務而產生的任何利息支出的全部或部分 。

美國持有者可以選擇目前在應計總收入中包括市場貼現，無論是應計收益法還是恆定收益率法，在這種情況下，上述關於將付款和收益定性為普通收入和推遲利息扣除的規則將不適用。當前將市場折扣計入總收入 的選擇一旦作出，將適用於美國持有人在選擇適用的第一個納税年度或之後獲得的所有市場折扣義務，未經美國國税局同意，不得撤銷。潛在投資者在做出選擇前應諮詢他們自己的税務顧問。

收購溢價。如果美國持有人收購OID債務證券的金額高於其調整後的發行價，但低於收購日期後就OID債務證券應支付的所有金額(合格聲明利息除外)的總和，則超出的部分為收購溢價。對於以收購溢價收購的OID債務證券，美國持有人必須包括在任何納税年度與OID債務證券相關的毛收入中的OID金額將減去收購 適當分配給該納税年度的收購溢價部分。分配給各期間的收購溢價金額通過將本應計入收入中的OID乘以分數來確定，分數的分子是OID債務證券的成本相對於OID債務證券的調整發行價的超額，分母是OID債務證券到期時的贖回價格與其調整後發行價的差額。

可攤銷債券溢價。如果美國持有者購買的債務證券的金額超過購買日期後債務證券的所有應付金額之和，則不包括合格的

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聲明的權益，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人將被視為以溢價購買了債務證券。在這種情況下，美國持有人通常可以選擇按不變收益率方法攤銷債務證券剩餘期限的溢價，作為對債務證券毛收入中可計入利息的抵消，並且美國持有人不需要 將OID(如果有)計入債務證券毛收入中。對於提供替代支付時間表的債務證券，溢價金額通常是通過假設持有人將以最大化持有人S收益率的方式行使或不行使期權，以及發行人將以最小化持有人S收益率的方式行使期權來確定的。任何攤銷保費的選擇將適用於美國持有人在選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後持有或隨後購買的所有債務證券 (其利息可從總收入中排除的債務證券除外)，並且在未經美國國税局同意的情況下不可撤銷。選擇攤銷債券溢價的美國持有者將被要求降低其在債務證券中的納税基礎，減去在其持有期間攤銷的溢價。如果美國持有者沒有選擇攤銷債券溢價，債券溢價的金額將包括在債務證券的納税基礎中。因此，如果未進行任何選擇，並且美國持有人持有債務證券至到期，則當債務證券到期時，溢價通常將被視為資本損失。潛在投資者在做出這一選擇之前，應該諮詢他們自己的税務顧問。

選擇將所有 利息視為舊ID。美國持有者可以選擇將債務證券的所有利息視為OID，並根據上述不變收益率方法計算任何納税年度的總收入中可包括的金額。就本次選舉而言，利息包括聲明利息、收購折扣(S聲明的到期贖回價格與持有人S基準之間的差額)、OID、極小的舊的，市場折扣，極小的按任何可攤銷債券溢價或收購溢價進行調整的市場 折扣和未説明的利息。如果美國持有人選擇了具有可攤銷債券溢價的債務證券，根據上述可攤銷債券溢價規則，此次選舉將被視為選舉，選舉美國持有人將被要求攤銷所有其他債務工具的債券溢價，其中可攤銷債券溢價由美國持有人持有或隨後購買。與選擇攤銷溢價類似，必須在美國持有人購買債務證券的納税年度選擇將所有利息視為OID，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇。潛在投資者在做出這一選擇之前，應諮詢他們自己的税務顧問。

債務證券的出售、報廢或其他應税處置。 在出售、報廢或其他應税處置債務證券時，美國持有者一般將確認美國來源損益，相當於出售、報廢或其他應税處置時實現的金額 (代表應計和未支付的合格聲明利息的金額除外，其將作為普通利息收入納税，但以前不包括在毛收入中)與美國持有人S調整後的債務證券計税基準之間的差額 。一般而言，債務證券的美國持有人S經調整的課税基準將等於債務證券的美國持有人S成本，減去以前包括在毛收入中的所有應計OID或市場折扣，再減去之前就債務證券收到的任何攤銷溢價和某些現金付款(合格聲明利息支付除外)。除上文就若干短期債務證券、或有償付債務證券及按市場折扣價購入的債務證券所述外，且除因匯率變動而產生的損益(如下所述)外，該等損益一般為資本損益，如在出售、報廢或其他應課税處置時，該等債務證券已持有超過一年，則該等損益將為長期資本損益。根據當前的美國聯邦所得税法，包括個人在內的某些非公司美國持有者有資格就長期資本收益享受美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除受到《守則》的限制。

外幣債務證券。對於以外幣計價的債務證券(外幣債務證券)，美國持有者將需要計算收入並將其轉換為美元價值，並可能根據特殊規則被要求核算匯率波動的收益或損失。一般來説，如果以外幣向美國現金持有者支付利息，美國持有者將被要求在總收入中包括支付利息的美元價值，

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根據收到付款之日起按外幣有效的現貨匯率折算利息付款確定，無論付款當時是否已實際兑換成美元。美元價值將是美國持有人S以收到的外幣計税的基礎。美國持有者不會確認與收到利息付款有關的任何匯兑收益或損失。

權責發生制美國持有者將被要求在每個納税年度的總收入中計入該年度應計利息的美元價值，該價值是通過按應計利息期間的平均匯率換算利息來確定的。在收到外幣債務證券的利息支付(或收到銷售或其他處置收益的付款，可歸因於先前計入毛收入的未付利息)時，此類美國持有者將確認匯兑損益，金額等於付款的美元價值(通過在收到日期按該外幣的實際現貨匯率折算收到的外幣)與美國持有者之前已計入與付款有關的毛收入的利息收入的美元價值之間的差額。任何匯兑損益一般將被視為普通收入或損失，但不會被視為利息收入或支出，除非財政部條例或美國國税局的行政公告規定的範圍內。

為了根據上述規則換算應計利息，應計利息期間的平均匯率通常是申請期內每個工作日的有效匯率的簡單平均值(或由美國持有者合理得出並始終如一地應用的另一個平均值)。然而，美國持有人可以選擇在應計期間的最後一天(如果應計期間跨越S納税年度，則為應計期間的最後一天)按現貨匯率折算應計利息，或者如果應計期間在應計期間結束後五個工作日內收到利息支付，則選擇按該日的現貨匯率折算利息。該選擇將適用於美國持有人在該選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後持有或隨後購買的所有外幣債務證券，未經美國國税局同意不可撤銷。

外幣債務證券的OID金額將在任何應計期間以適用的外幣確定，然後以與美國持有者應計利息收入相同的方式換算為美元，使用權責發生制 美國聯邦所得税會計方法，如上所述(無論該持有者S採用常規的税務會計方法)。同樣，美國持有者將在支付可歸因於OID的款項(包括在出售此類債務證券時收到的收益，其中包括先前包括在收入中的可歸因於OID的金額)時確認外幣匯兑損益，範圍為 應計OID的美元價值(以與應計利息相同的方式確定)與付款的美元價值(通過將付款日按外幣現貨匯率收到的任何外幣折算確定)之間的差額為限。為此目的，外幣債務證券的所有收據將被視為：(1)第一，收到根據外幣債務證券條款提供的任何定期利息付款；(2)第二，收到以前應計的OID(在此類OID的範圍內)，認為從最早的應計期間開始付款；(3)此後，視為收到本金。

如果美國持有者用以前擁有的外幣購買外幣債務證券，外幣債務證券的初始計税基礎將是購買時確定的支付外幣的美元價值。對於在既定證券市場交易的外幣債務證券，現金法美國持有者(或如此選擇的權責發生制美國持有者)將通過換算以購買結算日有效的即期匯率支付的金額來確定外幣債務證券成本的美元價值。用以前擁有的外幣購買外幣債務證券的美國持有人將在購買時確認可歸因於購買時美國持有人S 調整後的外幣計税基礎與購買日該外幣債務證券的公平市場價值之間的差額(如果有)的匯兑損益。匯兑損益為普通損益。

142

在確定美國持有人在出售、報廢或其他應納税處置外幣債務證券時確認的任何收益或損失的金額時，變現金額將是在出售、報廢或其他應税處置時確定的外幣變現金額的美元價值(可歸因於應計但未付利息的金額除外， 一般將被視為支付利息)，並根據美國持有人S適用的美國聯邦所得税會計方法。如果外幣債務證券以外幣計價並在成熟的證券市場交易，現金基礎美國持有人(或如此選擇的權責發生制美國持有人)將確定 以現貨匯率換算實現的美元價值，該現貨匯率在銷售結算日生效。美國持有者將確認可歸因於購買和處置外幣債務證券期間匯率變動的匯兑損益。此類損益一般將被視為來自美國的普通收入或損失。匯兑損益的數額將限於出售、報廢或其他應納税處置外幣債務證券時實現的全部損益。

作為外幣債務證券利息收到的美國持有人S的外幣計税基礎將是收到外幣之日按即期匯率支付的利息的美元價值。外幣債務證券的出售、報廢或其他應税處置所收到的外幣計税基礎將等於外幣的美元價值，在出售、報廢或其他應税處置時以上述方式確定。美國持有者在應税處置外幣時確認的任何收益或損失 將屬於普通收入或損失，但不會被視為利息收入或支出，除非財政部法規或美國國税局行政聲明規定的範圍內。

特殊規則適用於以某種惡性通貨膨脹貨幣之一計價、以多種貨幣計價的外幣債務證券，以及以一種外幣計價的或有支付債務證券。潛在投資者應仔細閲讀適用於任何此類債務證券的招股説明書附錄，並在決定購買此類債務證券之前，就此類債務證券的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

可報告的交易記錄。適用的財政部法規要求參與可報告交易的納税人 通過在其美國聯邦納税申報單上附上表格8886向美國國税局披露其參與情況，並保留與交易相關的所有文件和記錄的副本。此外，此類交易的材料顧問需要提交申報表並保存記錄，包括確定交易中投資者的名單，並應要求向美國國税局提供這些記錄。交易可以是基於 多個標準中的任何一個的可報告交易，其中一個或多個標準可能存在於債務證券投資中。對任何投資者來説，對債務證券的投資是否構成須報告的交易取決於投資者S的特定情況。《財政部條例》規定，除了某些其他交易外，虧損交易也構成了一項應報告的交易。虧損交易是指任何導致納税人根據《税法》第165條索賠損失金額等於或超過某些門檻金額的交易。《財政部條例》明確規定，第988條交易(包括以外幣支付的交易)造成的損失將構成第165條損失，如果出售或交換損失被視為《守則》第988條下的普通損失，則不適用某些例外情況。因此，與外幣債務證券相關的變現損失可能構成第988條款的交易，如果此類債務證券的持有人確認匯兑損失的金額超過適用於該持有人的損失門檻金額，則可能需要提交8886表格。美國持有者應就其在外幣債務證券的投資可能承擔的任何可能的披露義務諮詢其自己的税務顧問，並應意識到，如果任何重要顧問確定報税表申報或投資者名單維護要求適用於此類債務證券的發行，他們將被要求遵守這些要求。

143

普通股和優先股

分配。我們就普通股或優先股向美國持有者支付的分派將構成美國聯邦所得税的股息，前提是該分派是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。給予美國持股人的任何此類股息總額將作為來自美國來源的普通股息收入計入美國持有者的毛收入中。一般來説，超過我們當前或累計收益和利潤的分派將不會對美國持有人徵税，前提是向美國持有人的此類分配不超過支付分派所涉及的普通股或優先股的美國持有人S調整後的税基，而是會降低美國持有人S調整後的此類普通股或優先股的税基(但不低於零)。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，以及美國持有人S調整後的普通股或優先股的納税基礎，則此類分配 一般將作為普通股或優先股的已實現資本利得徵税。

根據當前的美國聯邦所得税法律，支付給包括個人在內的某些非公司美國持有者的股息通常將構成符合美國聯邦所得税優惠税率的合格股息收入，前提是 滿足某些條件和要求，如最短持有期要求。作為公司的美國持有者可能有資格獲得關於普通股或優先股的股息分配的部分股息扣除，但受某些條件和要求的限制，例如最短持有期要求。不能保證我們將有足夠的當前或累積收益和利潤用於分配普通股或優先股 ，以符合美國聯邦所得税的股息要求。

美國持股人應該知道，在普通股或優先股中，超過與此類美國持有者納税依據相關的某些門檻的股息可能被定性為非常股息(如守則第1059節所定義)。通常情況下，獲得非常股息的美國公司持有人必須將其普通股或優先股的税基降低該股息中因收到的股息扣除而不納税的部分，並要求 確認應納税所得額，前提是該部分股息超過美國股東S在普通股或優先股中的税基。作為個人並獲得非常股息的美國持有者將被要求 將出售普通股或優先股的任何損失視為長期資本損失，條件是他們收到的股息符合如上所述的合格股息收入的降低税率。

在確定普通股或優先股支付的股息是否為非常股息時，公司美國持有者可選擇以普通股或優先股的公允市值替代其納税基礎，以應用這些測試，前提是除息日期前一天的公允市值已確定為令財政部長滿意的 。非常股息還包括在贖回時被視為股息的任何金額，無論股東S的持有期如何，也無論股息的大小如何，如果贖回對所有股東來説不是按比例計算的，或者在公司 部分清算中被視為股息。普通股或優先股的潛在投資者應就 非常股息規則可能適用於普通股或優先股投資的問題諮詢自己的税務顧問。

出售或 普通股或優先股的其他應税處置。一般而言，美國持有人將在出售或其他應課税處置普通股或優先股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時收到的任何財產的公平市值與在該等處置中收到的現金金額與該美國持有人S在處置時普通股或優先股的經調整計税基準之間的差額。美國持有人在 普通股或優先股中的S税基通常等於普通股或優先股對該美國持有人的成本，這一成本可能會根據某些後續事件進行調整(例如，如果美國持有人收到非股息分配)。如果美國持有者持有普通股或優先股超過一年，任何此類資本收益都將是長期資本收益。根據當前的美國聯邦所得税法，某些非法人美國 持有者(包括個人)

144

長期資本利得有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。利用資本損失的能力受到《準則》的限制。

普通股或優先股的贖回。普通股或優先股的贖回一般將根據守則第302節被視為分發，除非贖回符合守則第302(B)節所載的其中一項測試，因此被視為出售或交換已贖回的普通股或優先股。如果普通股或優先股的股票贖回被視為出售或交換，則贖回將按上文出售普通股或優先股的其他應税處置中所述徵税，但如果我們有足夠的當期或累計收益和利潤，則就已申報但未支付的股息收到的金額一般將作為股息徵税，如上所述，在以下情況下，贖回將被視為出售或交換：

●

導致美國持有者S對我們的興趣完全終止，

●

與美國持有者相比大大不成比例，或者

●

本質上並不等同於對美國持有者的股息，所有這些都符合《準則》第302(B)節和適用的財政部條例的含義。

在確定是否滿足這些測試中的任何一項時，必須考慮由於準則下的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的普通股或優先股，以及該美國持有人實際擁有的股份。如果美國持有人在贖回之後並不(實際或建設性地)擁有我們任何類別的普通股或優先股的任何股份，或者如果美國持有人(實際上或建設性地)僅擁有我們的普通股或優先股的不大比例，則美國持有人所持的普通股和優先股的贖回通常將符合出售或交換待遇的資格，如果美國持有人(實際上或建設性地)僅擁有我們的普通股或優先股的不大百分比，則此類贖回將導致此類所有權百分比降低；並且美國持有人不參與我們的控制或管理。然而，根據守則第302(B)節的任何測試是否符合任何特定的美國持有人的決定，取決於贖回時的事實和情況。

如果普通股或優先股的股票贖回被視為分配，則收到的全部金額 將按上述標題？？分配？中所述的方式徵税。美國持有者應就此類交易在贖回後立即持有的任何剩餘普通股或優先股的納税基礎上的影響諮詢他們的税務顧問。

潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，以確定在其特定情況下贖回普通股或優先股所產生的税務後果。

優先股條款。購買、擁有或處置優先股所產生的美國聯邦所得税後果將 取決於許多因素，包括優先股的具體條款(例如任何看跌或看漲期權或贖回條款、任何轉換或交換功能以及優先股的出售價格)。潛在投資者應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，並根據優先股的具體情況和條款，就優先股所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果(如果有)諮詢自己的税務顧問。

醫療保險税

作為個人或財產的美國持有人，或不屬於免除此類税的特殊信託類別的信託， 將被徵收3.8%的税(聯邦醫療保險税)。對於美國個人持有人，聯邦醫療保險税適用於(1)美國持有人S的相關投資淨收入，以較小者為準

145

納税年度和(2)美國持有人S修正的調整後毛收入超過一定門檻的超額部分。美國持有人S的淨投資收益一般包括其利息和股息收入以及處置債務證券和普通股及優先股的淨收益，除非該等收益和淨收益是在正常的交易或業務過程中獲得的 (包含某些被動或交易活動的交易或業務除外)。然而，通過對這種收入進行適當的可分配扣除，淨投資收入可能會減少。敦促身為個人、遺產或信託基金的美國持有人 就其債務證券、普通股和優先股的收入和收益是否適用於聯邦醫療保險税諮詢他們的税務顧問。

美國非美國持有者的聯邦所得税

債務證券

利息的支付 (包括OID)。根據以下有關備份預扣和《外國賬户税合規法》(FATCA)的討論，我們或我們的支付代理人向任何非美國持有人支付的債務證券本金(溢價，如果有)和利息(包括OID，如果有)將免除 美國聯邦所得税(包括預扣税)，前提是：

●

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多 ；

●

非美國持有者不是受控制的外國公司， 通過股份所有權或守則第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行與我們直接或間接相關；

●

該利益與非美國持有者對美國境內的貿易或企業的行為沒有有效聯繫(或者，如果適用所得税條約，則不歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構)；

●

根據《守則》第871(H)(4)(A)條及其下的《財政部條例》，該權益不被視為或有權益；以及

●

已滿足對受益人的認證要求，如下所述。

如果(I)債務的實益所有人在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或者(Ii)在正常交易或業務過程中持有證券的證券清算組織、銀行或其他持有證券的金融機構代表受益所有人持有的債務證券的情況下，該金融機構向支付代理人提交一份聲明，表明其或另一家金融機構已收到IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或實益所有人的其他繼承人表格，並向付款代理人提供該表格的副本。對於外國合夥企業持有的債務證券，除非外國合夥企業與美國國税局簽訂了扣繳協議，否則外國合夥企業通常需要提供美國國税局表格W-8IMY或其他後續表格，並 將每個合夥人的適當證明或其他適當文件與該表格相關聯。潛在投資者，包括外國合夥企業及其合作伙伴，應就可能的額外申報要求諮詢其税務顧問。

如果未滿足上述認證要求，將對支付給非美國持有人的債務證券的利息總額(包括OID，如果有)徵收30%的預扣税，除非：(A)適用的所得税條約減少或取消此類税收，並且非美國持有人提出索賠

146

通過向我們或我們的付款代理人提供一份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或(B)債務證券的權益(包括OID，如有)與非美國持有人S在美國進行貿易或業務有關，且非美國持有人在適當填寫並妥為簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)或其他繼承人表格中，向吾等或付款代理人提供表明此意的適當聲明。如果債務證券的非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且債務證券的利息(包括OID，如果有)實際上與此類貿易或企業的開展有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構)，非美國持有者儘管免除了前一句中討論的 預扣税，將對其有效關聯的收入繳納常規的美國聯邦所得税，通常與美國持有者相同的方式(或適用的所得税條約指定的方式)。 請參閲上文第3部分：美國持有者的聯邦所得税。非美國持有者需要獲得納税人識別碼，並根據適當的 條約《S福利限制》條款證明其是否符合根據所得税條約申領福利的資格。此外，特殊規則可能適用於非美國持有者提出的條約福利索賠，這些持有人是實體而不是個人。為了獲得任何超額預扣金額的退款，根據所得税條約有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提交適當的退款申請來實現這一點。

此外，外國 公司的非美國持有者可能需要對其在納税年度的收入和可歸因於其有效關聯收入的利潤繳納30%的分支機構利得税(除非通過適用的所得税條約予以減少或取消)，但須進行某些 調整。

債務證券的出售、報廢或其他應税處置。

非美國持有者一般不會因出售、報廢或其他應税處置債務證券而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

●

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

●

收益實際上與非美國持有人S在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構)。

如果第一個例外適用，非美國持有者一般將按其來自美國的資本收益超過其來自美國的資本損失的金額按30%的税率繳納美國聯邦所得税。如果第二個例外適用，非美國持有人一般將按出售或以其他方式處置債務證券獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有人相同。有關購買、擁有和處置債務證券的美國聯邦所得税考慮因素的説明，請參閲上面的美國聯邦所得税持有者。此外，外國公司的非美國持有者可能需要繳納30%的分支機構利得税 (除非通過適用的所得税條約減税或免税)，以及可歸因於其有效關聯收入的應税年度利潤，但須進行某些調整。

普通股和優先股

分配。除非如下所述，我們支付給非美國持有者的普通股或優先股的分配 將被視為美國聯邦所得税目的股息，如上文美國聯邦持有者的美國聯邦所得税中所述，普通股和優先股通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或按以下規定的較低税率徵收

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適用的所得税條約，除非此類分配與非美國持有人S在美國境內的貿易或業務、 或在美國設立的常設機構(如果適用某些税收條約)有效相關。為了申請適用所得税條約的好處，非美國持有人將被要求滿足 適用證明(例如，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用或後續表格)以及分發日期之前的其他要求。此外，特殊規則可能適用於實體而不是個人的非美國持有者提出的條約福利索賠。要獲得任何超額預扣金額的退款，根據所得税條約有資格享受降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請來實現這一點。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申領任何此類福利的要求。

支付給非美國持有者的股息，如果實際上與其在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構)，一般可免除30%的美國聯邦預扣税。相反，任何此類股息通常都將繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國持有人一樣，如上所述 。見上文美國持有者的聯邦所得税。非美國持有者將被要求遵守認證(例如：、IRS表格(br}W-8ECI或其他適用或後續表格)和其他要求，以便有效關聯收入免徵30%的美國聯邦預扣税。對於任何有效關聯的股息，非美國公司持有者還可以按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税，但須進行某些調整。

普通股或優先股的出售或其他應税處置。根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售普通股或優先股的銷售或其他應税處置時確認的收益，一般將繳納美國聯邦所得税，其原則與上述債券出售、退休或其他應税處置債務證券中討論的原則相同，且只要我們不是也不是美國房地產控股公司，在截至處置日期的五年內(或在某些情況下，為徵收聯邦所得税)的任何時間(在某些情況下為更短的期間)。為了美國聯邦所得税的目的，我們過去沒有，現在也沒有，也不打算成為美國房地產控股公司。

如上所述，在《美國聯邦所得税持有者普通股和優先股及贖回普通股或優先股》一節中所討論的，從贖回普通股或優先股股份中獲得的收益在某些情況下可被視為一種分配，在這種情況下，將適用於上述第(Br)項下的討論。

優先股條款。購買、擁有或處置優先股所產生的美國聯邦所得税後果將取決於許多因素，包括優先股的具體條款(例如任何看跌或看漲期權或贖回條款、任何轉換或交換功能以及優先股的出售價格)。潛在投資者應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，並根據其特定情況和優先股的條款，就優先股所有權和處置的重大美國聯邦 所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

美國持有者。一般而言，美國持有人(豁免持有人除外)須遵守有關以下事項的資料申報要求：(I)就出售、贖回或以其他方式處置債務證券所支付的本金、溢價(如有)及利息(包括OID)的支付，以及(Ii)就普通股或優先股所支付的股息及其他應税分派，以及出售、贖回或以其他方式處置所得收益。此外，如果美國持有人(I)未能提供準確的納税人識別碼，則此類美國持有人可能會被備用扣繳此類款項

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向付款人；(Ii)美國國税局已通知其未能報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息；或(Iii)在某些 情況下，未能遵守適用的證明要求。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税債務的退款或抵免。美國持有者應就信息申報和備份扣繳規則在其特定情況下的應用、是否可獲得豁免以及獲得此類豁免的程序(如果適用)諮詢其税務顧問。

非美國持有者。一般來説，我們或我們的支付代理人必須向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的債務證券利息(包括OID，如果有)和普通股或優先股股息的金額，以及從這些付款中扣除的美國聯邦預扣税(如果有)的金額。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息和股息支付的信息申報單以及任何相關的美國聯邦預扣税。如果我們或我們的付款代理人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人(如守則所定義)，並且我們或我們的付款代理人已經從非美國持有人那裏收到了一份適當的、完整的非美國身份證明(即，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的或後續的IRS 表格W-8)。根據情況，信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介在美國境外實施的債務證券或普通股或優先股(視具體情況而定)出售所得款項的支付，除非非美國持有者在偽證處罰下證明其非美國身份，且付款人並不實際知道或沒有理由知道受益人是美國人，或非美國持有者，否則 建立豁免。

根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為非美國持有人S美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。非美國債務證券持有人 應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備用扣繳規則、是否可獲得豁免以及獲得豁免的程序(如果適用)。

外國賬户税務遵從法

FATCA載於守則第1471至1474節，對向外國金融機構支付的可預扣款項(定義如下)徵收30%的美國預扣税 ，除非該機構與財政部達成協議，收集並向其提供有關此類機構S美國金融賬户持有人的實質性信息 ，包括某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人。法律還一般對向非金融外國實體支付的可預扣款項徵收30%的預扣税，除非該實體向付款代理人提供其沒有任何主要美國所有者的證明，或表明該實體的直接和間接主要美國所有人的證明。可預留付款包括與債務證券有關的利息支付(包括OID)以及來自美國境內來源的普通股或優先股的分配，除非利息支付或 分配與美國貿易或企業的開展有效相關，並按此徵税。美國與適用的外國之間的政府間協定或未來的財政部條例可能會修改這些要求。

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這些扣繳和報告要求通常適用於美國來源利息和股息，以及出售或贖回的毛收入的支付。然而，根據擬議的財政部條例(其序言規定，納税人在最終敲定之前允許依賴它們)，FATCA下的任何預扣將不適用於從出售或贖回任何類型的財產所產生的毛收入的支付，而該類型的財產可以從美國境內的來源產生利息或股息。如果我們(或適用的扣繳義務人)確定根據FATCA扣繳税款是適當的，我們(或該代理人)將按適用的法定税率扣繳税款，而不需要支付債務證券説明中所述的任何額外金額，以及就此類 預扣支付額外金額。投資者被敦促就立法和財政部法規在債務證券中的應用諮詢他們自己的税務顧問。

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分配計劃(利益衝突)

我們可以通過代理、承銷商或交易商或直接向一個或多個 購買者出售本招股説明書中提供的證券。

參與本招股説明書下所提供證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是1933年證券法所定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售所提供證券的任何利潤都可以被視為根據證券法 的承銷折扣和佣金。將確定任何承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明他們的補償，包括任何承銷折扣或佣金。適用的招股説明書附錄還將 描述發行的其他條款，包括首次公開募股價格、允許或回售或支付給承銷商、交易商或代理人的任何折扣或優惠，以及所發行證券可能在其上上市的任何證券交易所。FINRA任何成員根據本招股説明書出售證券可能獲得的最大折扣或佣金，連同我們償還的任何律師費，將不超過出售任何證券的初始毛收入的8.00%。我們與承銷商、交易商和代理人簽訂的任何協議都將在必要的範圍內包含所需的合同條款，以遵守對具有系統重要性的美國銀行組織的合格金融合同和具有系統重要性的外國銀行組織的美國業務的限制；修訂FRB、FDIC和OCC發佈的合格主淨額結算協議的定義和相關的 定義以及其他適用法律。

根據本招股説明書提供的證券的分銷可能會不時發生在一個或多個交易中，以一個或多個固定價格進行，該價格可能會根據銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格進行更改。

我們可以使用電子拍賣的方式來確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明將如何進行任何拍賣以確定證券的價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣，以及在適用的情況下，與拍賣有關的承銷商義務的性質。

如果適用的招股説明書補充説明表明，我們將授權交易商或我們的代理人徵集機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買已發行證券。我們必須批准所有機構，但它們可能包括：

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商業銀行和儲蓄銀行；

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保險公司；

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養卹金基金；

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投資公司；以及

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教育和慈善機構。

本合同項下的機構買受人S義務僅受以下條件的制約：在交割時購買要約證券是受管理買受人的法律允許的。經銷商和我們的代理商將不對合同的有效性或履約負責。

我們的一個或多個間接全資子公司，包括但不限於Wells Fargo Securities，LLC和Wells Fargo Advisors (Wells Fargo Clearing Services，LLC和Wells Fargo Advisors Financial Network，LLC的零售經紀業務的商標名稱)，可能有助於將一些

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根據本招股説明書提供的證券。如果發生這種情況，配售將符合FINRA規則5121。參與本招股説明書提供的證券銷售的承銷商、代理商和交易商，在沒有事先根據FINRA規則5121獲得客户書面批准的情況下，不得確認對其行使自由裁量權的賬户的銷售。

本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄也可被我們的關聯公司使用，包括但不限於富國證券，有限責任公司和富國銀行顧問公司(富國銀行結算服務有限責任公司和富國銀行顧問金融網絡公司的零售經紀業務的商品名稱)，用於在 做市交易中以與銷售時的市價相關的協商價格提供和銷售所提供的證券。此類關聯公司可能在此類交易中充當委託人或代理人。我們的任何聯屬公司均無義務在任何 發售的證券上做市，並可自行決定在任何時間終止任何做市活動，恕不另行通知。

適用補充材料封面上指定的 總首次發行價格將與證券的首次發行有關，而與做市交易中出售的任何證券無關。有關做市交易的交易和 結算日期以及購買價格的信息將在單獨的銷售確認書中提供給買家。做市交易中出售的證券包括本招股説明書日期之後發行的證券 。

我們可能與承銷商、交易商和代理商(包括上述子公司)達成協議，以 賠償他們某些民事責任，包括《證券法》下的責任，或就承銷商、經銷商或代理商可能因這些民事責任而被要求支付的款項作出賠償。

對於根據本招股説明書發行的任何證券，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響此類證券或任何其他證券的價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。這些交易可能包括賣空、穩定交易和 買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過承銷商在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商還可以通過承銷商辛迪加在本招股説明書下提供的任何證券發行中施加懲罰性報價。 當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為其他承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券，因此發生了懲罰性報價。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書提供的證券的市場價格。因此，這類證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動。 這些交易可以在非處方藥不管是不是市場。

當我們發行本招股説明書提供的證券時，除普通股或債務證券因重新開放 現有系列債務證券而發行外，它們可能是沒有建立交易市場的新證券。如果我們將本招股説明書提供的證券出售給承銷商進行公開發行和銷售，承銷商可以為該證券做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能就本招股説明書提供的任何證券的流動性向您提供任何保證。

承銷商和代理人及其附屬機構可以從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資。

152

研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商和代理商及其附屬公司在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易，或為其提供服務。此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商和代理人及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極 交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券 和工具。某些承銷商和代理商及其關聯公司可能與我們有借貸關係，並根據他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信貸敞口。通常情況下，此類承銷商、代理商或其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的證券。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。此外，關於本招股説明書所提供證券的分銷，我們可能與承銷商或代理人或其關聯公司進行掉期交易或其他對衝交易，或由承銷商或代理人或其關聯公司安排交易。這些承銷商或代理人或其關聯公司可能從這些交易中獲得補償、交易收益或其他利益。承銷商和代理人及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們 取得該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。承銷商和代理人及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭或空頭頭寸。

證券的交割將在本招股説明書附錄規定的發行日期或前後支付。 根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在證券定價日期後兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。 因此，如果本招股説明書的適用附錄規定發行日期在證券定價日期後兩個工作日以上，則由於證券不會以T+2結算的事實，希望在發行日之前的任何時間在 之前的任何時間交易此類證券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的 結算；此類購買者還應就此諮詢其自己的顧問。

銷售限制

一般信息

每一承銷商將同意，盡其所知所信，其將遵守其購買、提供、出售或交付我們的證券或擁有或分發本招股説明書或適用的招股説明書附錄或任何其他發售材料的任何司法管轄區內有效的所有適用證券法律和法規，並將根據其受制於或其進行購買、要約、銷售或交付的任何司法管轄區內有效的法律和法規獲得任何必要的同意、批准或許可。對於承銷商S遵守適用的證券法，我們不承擔任何責任。

加拿大潛在投資者須知

證券只能出售給購買者，或視為購買，作為委託人的認可投資者，如國家文書45-106 中定義的 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務.證券的任何轉售必須根據適用證券法的 招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

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如果本招股説明書或適用的招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，條件是購買者在S省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S省或地區證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致智利潛在投資者的通知

這些證券將不會根據《證券市場法》(Ley De Mercado De Valore) 在金融市場委員會(Comisión parel Mercado Financiero)的證券註冊處(Registro De Valore)或外國證券註冊處(Registro De Valore ExtranJeros)登記，因此，這些證券不受CMF的監管。在相應的證券登記處登記之前，該證券不得公開發行。

禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售產品

這些證券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

2014/65/EU指令(經修訂，歐盟MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

(EU)2016/97號指令(修訂後的歐盟保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合歐盟MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129號條例(修訂後的歐盟招股説明書條例)第2(E)條所界定的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和以任何方式提供關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購這些證券。

因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的歐盟PRIIPs法規) 關於提供或銷售打包零售和基於保險的投資產品或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供這些產品的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據歐盟PRIIPs法規，提供或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些證券可能是違法的。為免生疑問，儘管本文件被描述為招股説明書(並將所附文件描述為招股説明書的補充文件)，但本文件或任何附帶文件均未根據歐盟招股説明書規定獲得批准。

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禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

這些證券不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

零售客户，如(EU)2017/565號法規第2條第(8)點所界定，因為它是根據《2018年歐盟(退出)法》(經修訂，以及在行使該法案所賦予的權力時制定的任何法定文書，即EUWA)而保留的歐盟法律的一部分；或

(Ii)

2000年《金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為實施歐盟保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合第600/2014號條例(br}(EU)第600/2014號第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户的資格，因為它是根據EUWA保留的歐盟法律的一部分；或

(Iii)

不是《歐盟招股説明書條例》第2(E)條所界定的合格投資者，因為它是憑藉《歐盟章程》(修訂後的《英國招股説明書條例》)保留的歐盟法律的一部分；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和以任何方式提供關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購這些證券。

因此，由於歐盟PRIIPs法規是歐盟保留的歐盟法律的一部分(修訂後的英國PRIIPs法規)，因此沒有準備任何歐盟PRIIPs法規所要求的關鍵信息文件，以提供或銷售打包的零售和基於保險的投資產品或以其他方式將其提供給英國的散户投資者，因此根據英國PRIIPs法規，提供或出售證券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供這些證券可能是違法的。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，證券不得在香港以任何文件方式要約或出售。32香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第(Br)章)所指的招股章程。任何人士不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或管有與該等證券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但如該等證券只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者，則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)進行註冊，每個承銷商將代表

155

並同意不會直接或間接地向任何日本居民(本文中使用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接地向在日本或向日本居民提供或出售任何證券，除非 豁免日本金融工具和交易法以及任何其他適用的日本法律、法規和部長準則的登記要求，否則不會直接或間接向任何日本居民提供或出售任何證券。

墨西哥潛在投資者注意事項

這些證券沒有也不會由銀行業和證券國家委員會(Comisión Nacional Bancaria y de Valore)在國家證券登記處登記，也不能在墨西哥公開發售或出售。根據《證券市場法》第8條規定的私募豁免，這些證券可以在墨西哥僅向符合機構投資者或認可投資者資格的投資者發售或出售。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的個人發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章SFA第274節向機構投資者(如《證券及期貨法》第4A條所界定)認購或購買；(Ii)根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條向有關人士(定義見《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(2)條)，或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條及(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》(如適用)所指明的條件，或(Iii)根據及按照《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文的條件，向有關人士或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條、或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》(如適用)所指明的任何人士。

如果證券是由相關人士根據《證券交易條例》第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人都是經認可投資者的公司(不是經認可投資者的公司)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人，則該法團的證券(定義見《SFA》第2條)或受益人在該信託中的權利及權益在該法團或該信託根據《SFA》第275條取得證券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)轉讓予機構投資者或《SFA》第275(2)條所界定的有關人士；或根據要約收購該公司的該等證券或該信託中的該等權利及權益的條款為：每宗交易以不低於S$200,000(或其等值的外幣)的代價收購，不論該金額是以現金或 以證券或其他資產交換的方式支付，此外，就公司而言，根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件；(2)不考慮或不會考慮轉讓的情況；(3)因法律的實施而轉讓的情況；(4)SFA第276(7)條規定的轉讓；或(5)《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及基於證券的衍生工具合約)規例》第37A條規定的轉讓。

除本招股説明書或適用的招股説明書附錄中向公眾披露的價格外，我們證券的購買者可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

致瑞士潛在投資者的通知

證券不得直接或間接在瑞士公開發售 《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的證券，也不允許在任何交易中進行交易

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瑞士的會場(交易所或多邊交易機構)。本招股説明書或適用的招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)、與證券有關的任何最終條款或任何其他要約或營銷材料(X)均不構成招股説明書，或(Y)已或將根據金融服務管理局第52條向瑞士審查機構提交或批准，且本招股説明書或適用的招股説明書補編(包括對其的任何修訂)、任何最終條款或與證券有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。根據《瑞士金融服務條例》第58條第(1)款，任何關鍵信息文件或基本信息文件(或《金融服務協議》下的任何同等文件)都不會或將會就任何證券編制，因此，《瑞士金融服務條例》第86(2)條所指的具有衍生性質的任何證券不得向瑞士境內的私人客户提供或推薦。

臺灣潛在投資者須知

該證券的發行或出售尚未也不會根據臺灣相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或批准，不得在臺灣發行或出售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或出售這些證券。

給阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

本招股説明書和適用的招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)不構成也不打算構成我們在阿聯酋(包括其金融自由區)對我們證券的招標或公開要約，因此不應如此解釋。本招股説明書或適用的招股説明書 所列證券未經中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局、迪拜國際金融中心迪拜金融服務管理局、阿布扎比全球市場監管機構或阿聯酋任何其他相關許可機構或政府機構批准、許可或登記。

英國潛在投資者須知

在英國，本招股章程及適用的招股章程補編(包括對其作出的任何修訂)只適用於非散户投資者(非散户投資者，定義見上文第禁止向聯合王國零售投資者銷售產品(I)在有關投資事宜方面具有專業經驗的人士， 於2005年金融服務及市場法令(金融促進)令(經修訂，第(Br)條)第19(5)條所界定的投資專業人士，(Ii)該法令第49(2)(A)至(C)條所述的高淨值法人團體、非法人團體及合夥企業及高價值信託受託人，或(Iii)在其他情況下可獲合法傳達的其他人士(所有此等人士統稱為有關人士)。在英國，與本招股説明書和適用的招股説明書 附錄(包括對其進行的任何修訂)有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並且只能與相關人士進行。在英國，任何非相關人士的人士不得以本招股章程及適用的招股章程副刊(包括對其作出的任何修訂)或其任何內容行事或依賴。在英國購買證券的每個人將被視為已陳述並保證他們是相關的人。為免生疑問，儘管本文檔被描述為招股説明書(並將隨附的文檔描述為招股説明書附錄)，但本文檔或任何附帶文檔均未根據英國招股説明書法規獲得批准。

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法律意見

Faegre Drinker Bdle&Reath LLP將就本招股説明書提供的證券的合法性發表意見。瑪麗·E·沙夫納是我們的高級公司法律顧問或我們的另一位律師，她將就與證券相關的某些事項向承銷商或代理人發表意見。Schaffner女士擁有或有權收購我們 普通股中的一些股票，這些股票不到已發行普通股總數的0.1%。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則某些法律問題將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP(加利福尼亞州舊金山)轉交給任何承銷商或代理人。Gibson，Dunn&Crutcher LLP在其他法律事務中代表我們和我們的某些子公司。Schaffner女士可能會在紐約州法律和加州法律的某些問題上依賴Gibson，Dunn&Crutcher LLP。

專家

富國銀行及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間每個年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的S評估，已通過引用併入本文 依賴獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

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