物質

建議書

1

推選董事提名的三人進入公司董事會
隨附的代理聲明中的第四

(第6頁)

為提名每一位候選人

☑

建議書

2

在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定的高管
截至2023年12月31日的財年官員薪酬

(第64頁)

建議書

3

批准任命安永律師事務所為公司的獨立董事
截至2024年12月31日的財政年度註冊會計師事務所

(第66頁)

建議書

4

批准修訂和重新啟動的Talos Energy Inc.2021長期
激勵計劃

(第68頁)

建議書

5

批准公司第二次修訂和修訂的修訂證書
重述公司註冊證書以反映特拉華州新法律條款
關於高級船員的免責問題

(第78頁)

2024年代理聲明

2024年代理聲明

董事提名者

尼爾·P·戈德曼

主席

SAGE Capital Investments

·提名與治理（主席） 

保拉河格洛弗

董事

聯盟（Alliance to Save Energy）

·SSCR（主席） 

Joseph a.米爾斯

董事**

Samson Resources II，LLC首席執行官兼沃特福德能源有限責任公司創始人/所有者

· 無

由董事會決定。

根據QuarterNorth合併協議（定義見本文），擔任QuarterNorth的董事會指定人。

董事

本屆委員會

會員制

帝莫西·S.鄧肯

總裁和首席執行官，
董事

· 無

約翰·"布拉德"朱諾

董事

聯合創始人Contango Ore，Inc. (NYSE：CTGO）

·審計 

·提名與治理 

·SSCR 

·技術  （共同主席）

Donald R.小肯德爾

董事

Kenmont Capital Partners董事總經理兼首席執行官

·審計 

·薪酬（主席） 

理查德·謝裏爾

董事

霍華德低碳解決方案（Howard Energy Partners）

· 無

查爾斯·M·斯萊奇

董事

前首席財務官，
卡梅隆國際公司

·審計（主席） 

·補償 

·提名與治理 

尚德爾·薩博

董事

阿納達科石油公司前美國勘探副總裁

·補償 

·SSCR 

·技術  （共同主席）

由董事會決定。

審計

補償

提名和治理

安全性、可持續性和責任

技術

董事

鄧肯

格洛弗

高盛

朱諾

肯德爾

米爾斯

謝裏爾

雪橇

Szabo

擔任主席。

2024年代理聲明

董事會和政府慣例

董事會的規模

董事平均年齡

董事平均任期

獨立董事人數⁽¹⁾

完全獨立的常設委員會

年度董事選舉

從2025年開始

董事的多數票

董事離職政策

絕對多數表決條款

獨立的非執行董事主席

獨立董事的定期執行會議

董事會和委員會年度自我評價

活躍董事會更新（自二零二一年起4名新董事）

股權補助金 非執行董事董事

2023年召開董事會會議次數

適用於董事的商業行為及道德守則

董事會對企業風險管理和長期戰略的監督

董事可全面及自由查閲高級職員、僱員及公司簿冊及紀錄

董事會層面對安全、可持續發展和企業責任事項的監督

管理層財務報告披露委員會

每年一次非約束性關於高管薪酬的諮詢投票

毒丸

高級管理人員的股權政策， 非員工董事

反套期保值和反質押政策

退還政策

除了我們的董事會之外，董事還在三家以上的上市公司的董事會任職

根據紐約證券交易所的標準，董事會認為除鄧肯先生以外的所有董事都是獨立的。

解密我們的董事會，從2025年舉行的年度股東大會開始，我們的每位董事每年選舉一次；以及

董事會正在進行更新，這是董事會對技能、經驗和任期的評估提供的信息，最近分別於2021年任命了米爾斯·格洛弗女士，2023年任命了謝裏爾·謝裏爾先生和薩博女士，2024年任命了米爾斯先生。

2024年代理聲明

尼爾·P·戈德曼

董事會主席

保拉河格洛弗

董事

Joseph a.米爾斯

董事

董事會一致建議股東投票選舉董事會成員

本委託書中點名的三(3)名董事提名者。

尼爾·P·戈德曼

背景：

· 管理成員，聖賢資本投資有限責任公司，這是一家諮詢公司，專門為能源、技術、媒體、零售、遊戲和工業等多個行業的公司提供獨立董事會的董事服務、重組、戰略規劃和轉型(2013年至今)

· 管理董事，Och Ziff資本管理公司，LP(2014年至2016年)

· 創始合夥人，Brigade Capital Management有限責任公司(2007年至2012年)

·麥凱·希爾茲有限責任公司 投資組合經理

· 所羅門兄弟公司的各種職位(併購和高收益交易)

現任公共董事會：

· 韋瑟福德國際公司(納斯達克：WFRD)(2019年12月至今)

-  提名和治理委員會(主席)

-  審計委員會(副主席；審計委員會財務專家)

-  薪酬和人力資源委員會

· 鑽石離岸鑽井公司(紐約證券交易所代碼：DO)(2021年5月至今)

-  主席

· KLDisccovery Inc.(場外交易代碼：KLDI)(2024年3月至今)

以前的公共董事會：

· 石頭能源公司(2017年3月至2018年5月)

-  主席

· Mallinckrodt Plc(紐約證券交易所代碼：MNK)(2022年6月至2023年11月)

-  人力資源和薪酬委員會(主席)

-  審計委員會(審計委員會財務專家)

· 核心科學公司(場外交易代碼：CORZQ)(2002年至2023年)

· 在2019年之前持有的其他各種公開董事會，包括紅盒娛樂公司、超級石油公司、中州石油公司、有限責任公司、德技控股公司(f/k/a Walter投資管理公司)和太平洋投資管理公司收益策略基金I和II

主席

年齡：54

董事自：2018

委員會：

·  提名董事會和治理委員會主席(主席)

教育：

密歇根大學，學士。

伊利諾伊大學工商管理碩士

2024年代理聲明

帝莫西·S.鄧肯

背景：

·塔洛斯能源公司(紐約證券交易所代碼：TALO) 聯合創始人兼首席執行官總裁(2012年2月至今)

· 高級副總裁，鳳凰勘探公司業務發展和創始人，LP，2011年8月被出售給阿帕奇公司(2006年至2011年)

·鷹頭獅勘探公司 油藏工程和評估部經理(2000年至2005年)

· amerada Hess公司、Zilkha能源公司和Pennzoil E&P公司的各種油藏工程和投資組合評價職能(1995年至2000年)

領導力/服務：

·密西西比州立大學 工程學院院長諮詢委員會和基金會董事會

· 國家海洋工業協會(NOIA)

-  主席(2021年至2022年)

-  副主席(2020年至2021年)

--  董事(現有)

· 美國癌症協會首席執行官抗癌

· 被美國能源部長任命為國家石油委員會成員(2024-2025)

現任公共董事會：

· 切薩皮克能源公司(納斯達克：CHK)(2021年2月至今)

-  審計委員會(審計委員會財務專家)

--  薪酬委員會

-  ESG委員會

其他專長、協會和榮譽：

· 在過去20年裏，幫助從無到有地發展了另外兩家勘探和生產公司

· 石油工程師協會

·美國 獨立石油協會

· 將安永評為墨西哥灣沿岸地區能源和能源服務行業年度最佳企業家(2016年6月)

· 榮獲密西西比州立大學工程學院傑出院士稱號(2012年)

· 榮獲哈特能源50週年就職表彰儀式的20位能源變革推動者之一(2023年)

總裁和董事首席執行官

年齡：51

董事自：2018

委員會：

· 無

教育：

密西西比州立大學(石油工程)

休斯頓大學工商管理碩士鮑爾高管課程

保拉·R·格洛弗

背景：

· 總裁，節能聯盟(2021年1月至今)

· 總裁，美國能源黑人協會(“AABE”)首席執行官，一位非營利性的專業人士協會的重點是確保非裔美國人和其他少數羣體參與能源政策、法規和環境問題的討論和發展(2013年7月至2021年1月)

·AABE運營和董事 副總裁總裁(2008年10月至2013年7月)

· 由美國能源部長任命為國家石油委員會成員(2014年3月至今)

· 在能源行業工作超過25年，在能源行業的消費者和社區方面擔任的職位範圍越來越廣，責任越來越大

領導力：

· 節能聯盟董事會(2017年6月至今)

· Snoswell，董事會(治理委員會主席)

Keystone政策中心，董事會（執行委員會成員） 

·未來資源，董事會 

其他現有公共機構：

· 無

董事

年齡：56

董事自：2021

委員會：

·SSCR（主席） 

教育：

University of Delaware，B.S.（市場管理）

約翰·"布拉德"朱諾

背景：

·聯合創始人和 董事會主席Contango ORE，Inc. (NYSE：CTGO），一家上市的黃金勘探公司（2012年至今）

CTGO總裁兼首席執行官（2012年8月至2020年1月） 

Juneau Oil and Gas，LLC創始人、獨家經理和普通合夥人，該公司是一家勘探和生產石油和天然氣公司（1998年至今） 

·Zilkha能源公司勘探高級副總裁（1987年至1998年） 

·石油工程師，德克薩斯國際公司，負責儲層工程、收購和評估 

·Enserch Corporation生產工程師 

現任公共董事會：

·Contango ORE公司 (NYSE：CTGO）（2012年至今）

主席（2013年至今）  

以前的董事會：

· 石頭能源公司(2017年3月至2018年5月)

董事

年齡：64

董事自：2018

委員會：

· 審計

·提名與治理 

·SSCR 

·技術（聯席主席） 

教育：

路易斯安那州立大學（石油工程）

2024年代理聲明

Donald R.小肯德爾

背景：

· 創立私人投資和諮詢公司肯蒙特資本合夥公司董事董事總經理兼首席執行官(1998年10月至今)

· 普通合夥人，新氣候風險投資公司(一家早期風險投資公司，專注於減少或避免碳排放的創新公司)(2020年11月至今)

· 前總裁，科恩科技資本公司，一家發電公司(1993年至1998年)

· 執行主席兼首席執行官，Palmetto Partners，一家為福布斯400家族服務的家族理財室和投資管理公司(1993年至1998年)

· 曾在瑞士信貸第一波士頓、德雷克塞爾·伯納姆和摩根士丹利負責項目融資和租賃集團

其他現有公共機構：

· 無

以前的董事會：

· 美國中游合作伙伴有限責任公司(2013年至2019年)

-  審計委員會

-  衝突委員會

· 太陽能城公司(2012年至2016年)

-  審計委員會(主席)

-特斯拉收購SolarCity的  特別委員會(主席)

--  薪酬委員會

· Stream Energy(私人持股)(2012年至2017年)

-  審計委員會(主席)

--  薪酬委員會

-  提名和治理委員會

其他領導力和經驗：

· 在重組和重組、重組和資本重組、合併和收購以及公開發行方面擁有豐富的經驗

·蝙蝠保護國際組織、地球觀察國際組織、生態保護組織、公司和MAR聯盟的 董事會成員

·漢密爾頓學院 理事和投資委員會成員，達特茅斯學院阿莫斯塔克工商管理學院監事會成員，簡·古道爾研究所主席，休斯頓動物園公司副主席，其保護委員會成員和各種非營利性委員會的多個委員會主席

董事

年齡：71

董事自：2018

委員會：

· 審計

· 薪酬(主席)

教育：

漢密爾頓學院(漢密爾頓學院)(經濟學)

達特茅斯學院工商管理學院工商管理碩士。

Joseph a.米爾斯

背景：

· 首席執行官，Samson Resources II，LLC，一傢俬人擁有的勘探和生產公司(2023年9月至今；2017年3月至2021年3月)

·Roan Resources Company執行董事長兼首席執行官（紐約證券交易所代碼：ROAN）（2018年11月至2019年12月） 

·沃特福德能源有限責任公司 創始人兼所有者(2015年10月至今)

·鷹巖能源合夥公司董事會主席兼首席執行官(F/K/a納斯達克： )，中上游大型有限合夥企業(2007年5月至2015年10月)

· 創始人兼首席執行官，L.P.蒙蒂埃拉礦業研究和生產公司(2006年4月至2016年10月)

·黑石礦業公司運營 高級副總裁，L.P.(2003年9月至2006年1月)

· 高級副總裁，技術服務和墨西哥灣事業部(2001年至2003年)；埃爾帕索生產公司土地和採購部副總裁(1999年至2001年)

· 在索納特勘探公司擔任過多個副總裁級別的海內外管理職務(1982年至1999年)

其他現有公共機構：

· 無

目前的私人董事會：

· Samson Resources II，LLC(2017年3月至今)

·林恩裏維埃拉資源公司( Riviera Resources，Inc.)(2020年1月至今)

-  審計委員會(主席)

· 自由資源公司(2020年10月至今)

· 口徑中游公司(2022年3月至今)

-  主席

以前的董事會：

· 季北能源公司(2021年8月至2024年2月)

-  審計委員會(主席；審計委員會財務專家)

-  運營/ESG和薪酬委員會

·霍克斯收購公司(紐約證券交易所代碼： )(2021年3月至2023年7月)

-  審計和薪酬委員會

·Roan Resources Company（紐約證券交易所代碼：ROAN）（2018—2019） 

—執行主席  

·SUSE Global，Inc. （納斯達克股票代碼：CCI）（2015—2016）

-  審計委員會

·Eagle Rock Energy Partners，L.P.（納斯達克股票代碼：EROC）（2007年5月至2015年10月） 

-  主席

·Montierra Minerals and Production，LP（2006年4月至2016年10月） 

其他領導力和經驗：

·前紐約證券交易所/納斯達克標準審計委員會和審計委員會財務專家 

·治理、風險評估和緩解背景 

·財務監督經驗 

·運營執行和週轉專業知識 

·完成超過280億美元的併購交易，  40年職業生涯

董事

年齡：64歲

董事自：2024

委員會：

· 無

教育：

得克薩斯大學奧斯汀分校石油土地管理學士

休斯頓大學工商管理碩士

2024年代理聲明

理查德·謝裏爾

背景：

· 總裁，霍華德低碳解決方案公司，一家專注於碳捕獲、運輸和二氧化碳封存的能源轉換公司，成立於2023年，與履約協助方案合併(2023年11月至今)

· 創始合夥人和清潔能源合作伙伴總裁，這家能源轉換公司成立於2021年，專注於碳捕獲、加工、運輸和封存二氧化碳，並於2023年(2021年至2023年)與HLCS合併

· 總裁和董事，Ceritas Energy(簡稱Ceritas)，一家專注於為美國多個陸上地區的生產商提供中游收集和加工解決方案的中游天然氣公司，得到了私募股權公司量子能源夥伴公司和能譜夥伴公司的支持(2003年至2019年)

·杜克能源北美公司(“ ”)首席商務官，杜克公司(紐約證券交易所代碼：DUK)的子公司，負責不受監管的天然氣和電力業務(1998年至2003年)

· 副總裁總裁，天然氣結算所(最終動力公司)在金融、實物和金融交易方面擔任各種商業職位(1992至1998年)

· 副總裁總裁，德克薩斯第一州際銀行(現為富國銀行的一部分)，在能源貸款集團的上游、中游和能源商人客户中工作(1988年至1992年)

其他現有公共機構：

· 無

目前的私人董事會：

· ARM能源

以前的董事會：

EnVen Energy Corporation（2015年至2023年2月，EnVen被Talos收購） 

—首席主任  

-  審計委員會(主席)

—風險和賠償委員會  

·Castex Energy（2018—2021） 

-  審計委員會(主席)

—風險委員會  

·Ceritas Energy，總監 

董事

年齡：58

董事自：2023

委員會：

· 無

教育：

得克薩斯大學奧斯汀分校（財務）

查爾斯·M·斯萊奇

背景：

·油田服務公司卡梅隆國際公司首席財務官（2008年，直到2016年出售給斯倫貝謝有限公司） 

·卡梅隆國際公司（2001年至2008年） 

現任公共董事會：

· 韋瑟福德國際公司(納斯達克：WFRD)(2019年12月至今)

-  主席

-  審計委員會(主席)

—安全、環境和可持續發展委員會  

Noble Corporation plc（紐約證券交易所代碼：NE）（2021年2月至今） 

-  主席

以前的董事會：

· 石頭能源公司(2017年3月至2018年5月)

·Vine Resources，Inc.  非執行董事主席

·Expro International，  非執行主席

董事

年齡：58

董事自：2018

委員會：

· 審計(主席)

· 薪酬

· 提名和治理

教育：

路易斯安那州立大學(會計學)

哈佛商學院高級管理課程

2024年代理聲明

尚德爾·薩博

背景：

· 在阿納達科石油公司(“阿納達科”)工作了近20年，在阿納達科的美國陸上投資組合和墨西哥灣深水區擔任的各種職務穩步增加，包括：

--美國探險  副總裁總裁(2018年至2019年)

-陸上勘探  副總裁總裁(2016年至2018年)

-投資者關係部  董事(2015年至2016年)

-  勘探經理大二疊紀(2014年至2015年)

-阿納達科的Frestone、Chalk和Hugoton油田的  總經理(2013年至2015年)

-  東得克薩斯州海恩斯維爾地球科學經理(2011年至2013年)

-  墨西哥灣地區經理(2009年至2010年)

· 在阿納達科之前，美國陸上和墨西哥灣盆地的各種地下和地球科學位置

·貝恩公司顧問， 能源問題諮詢（目前）

領導力：

蒙哥馬利縣白血病和淋巴瘤協會執行領導團隊 

·主席—2022年和2023年年度領導計劃的學生願景，白血病和淋巴瘤協會 

·大休斯頓聯合之路企業區域理事會 

其他現有公共機構：

· 無

目前的私人董事會：

·生物技術 

-  主席

—賠償委員會（主席）  

以前的董事會：

EnVen Energy Corporation（2020年至2023年2月EnVen被Talos收購） 

—風險/安全委員會（主席）  

--  薪酬委員會

董事

年齡：49

董事自：2023

委員會：

· 薪酬

·SSCR 

· 技術（共同主席）

教育：

密歇根大學(環境科學、濃度地質學)

德克薩斯基督教大學碩士(環境科學、濃度地質學)

尼爾·P·戈德曼

保拉·R·格洛弗

約翰·“布拉德”朱諾

小唐納德·R·肯德爾

約瑟夫·A·米爾斯

理查德·謝裏爾

查爾斯·M·斯萊奇

尚德爾·薩博

Sledge先生、Kendall先生和Juneau先生都是獨立的，如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10A節所界定，並符合紐約證券交易所適用於審計委員會成員的標準；以及

根據紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的標準，肯德爾、斯萊奇和薩博都是獨立的。

2024年代理聲明

協助董事會：

·監督財務報表的完整性 

·評估獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性 

·評價內部審計的有效性和績效 

·法律和法規合規事宜 

·企業風險管理和重大網絡安全風險 

協助董事會：

·高管和董事薪酬 

·監督薪酬相關風險 

協助董事會：

·評估被提名的董事 

·董事會結構 

·公司治理實踐 

·行政人員繼任規劃 

·年度董事會、委員會和首席執行官績效評估 

協助董事會監督：

·安全問題 

·環境問題（包括可持續性和氣候變化） 

·社會事務（包括多樣性、公平和包容） 

·其他企業責任事項 

協助董事會監督：

·資產和投資組合開發 

·儲量評估 

2024年代理聲明

2023名會員⁽¹⁾⁽²⁾

雪橇(椅子)

朱諾

肯德爾

舉行的會議
2023年： 9

主要職責

· 監督我們的會計和財務報告流程

· 監督內部和外部審計職能和流程以及合規責任

· 授權調查任何事項，包括但不限於與授權審計委員會職責範圍內的會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴

· 審查公司的企業風險管理框架和風險評估的政策和程序，以及公司的主要財務風險、重大法律、監管和合規風險以及重大網絡安全風險

· 通過審查提供給股東和其他人的財務信息以及管理層和董事會建立的內部控制制度，幫助我們的董事會履行其監督責任

· 任命、補償、保留和監督獨立註冊會計師事務所，包括其獨立性和客觀性；但是，審計委員會成員不擔任專業會計師或審計員，其職能無意重複或取代管理層和獨立註冊會計師事務所的活動

· 聘請其認為必要或適當的獨立法律顧問和其他顧問，以協助審計委員會履行其職責

· 批准顧問的費用和其他留任條款

·根據紐約證券交易所的政策和程序審查關聯方交易，這些政策和程序需要根據法規第404（a）條進行披露  S-K並就任何此類交易的初步授權或批准向董事會提出建議

· 在提交年度報告之前，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論公司的年度經審計財務報表或季度財務報表10-K(包括建議將經審計的財務報表包括在內)或表格上的季度報告10-Q,包括在《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中的披露

·與獨立註冊會計師事務所討論獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）制定的審計標準需要與審計委員會討論的事項 

審計委員會約章張貼於本公司網站“投資者關係”欄目的“企業管治”欄目內，網址為Www.talosenergy.com.

另見“某些關係和關聯方交易--與關聯公司的歷史交易--股東協議”。

審計委員會的每位成員都具有財務知識，並且是美國證券交易委員會（“SEC”）定義的“審計委員會財務專家”。有關更多信息，請參閲下文“-審計委員會的財務素養和財務專家的指定”。

2023年1月1日至2023年2月13日期間，謝裏爾先生於2023年2月13日被任命為審計委員會委員。截至2023年10月30日，謝裏爾先生辭去審計委員會委員職務，朱諾先生被重新任命為審計委員會委員。

2023名會員⁽¹⁾

肯德爾(主席)

雪橇

Szabo

舉行的會議

2023年： 7

主要職責

· 定期審查、批准和建議員工、高級管理人員和獨立董事的薪酬和其他福利

· 根據這些目標和目的審查和批准公司目標和與高管薪酬相關的目標，並根據這些評估確定這些高管的薪酬

· 根據任何股票補償計劃管理股票獎勵的發放

· 確保股東有機會就公司的股權薪酬計劃(法律可能要求的)、公司的組織文件(不時修訂)、公司的公司治理準則和紐約證券交易所的上市標準進行投票

· 監測公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關向董事和高級管理人員提供貸款的要求以及影響員工薪酬和福利的其他適用法律的情況

· 定期評估是否需要更改公司的股權指導方針，並向董事會建議任何更改

·與公司管理層審查並討論本委託聲明中包含的薪酬討論和分析部分

· 按照條例第407(E)(5)項的要求編制薪酬委員會報告S-K包括在此代理聲明中

·審查、修改（如適用）和管理公司的追回政策

· 履行董事會關於公司高管和董事薪酬的責任

· 履行董事會可能不時指派給薪酬委員會的其他職能

薪酬委員會被授予董事會為實現其宗旨而可能需要或適宜的所有權力。賠償委員會可在其認為在有關情況下不時適當時，將處理任何特定事宜的責任和權力轉授予其主席、其任何一名成員或其可能組成的任何小組委員會。薪酬委員會通常還可以將審核和批准員工薪酬的權力授予某些高管，包括根據任何股票期權計劃、股票薪酬計劃或股票增值權計劃授予的股票期權或股票增值權。

薪酬委員會的會議可由薪酬委員會酌情決定，包括公司管理層成員、其他董事會成員、顧問或顧問，以及薪酬委員會認為必要或適當的其他人士。

薪酬委員會可自行決定為法律顧問、薪酬顧問以及其他專家和顧問(統稱為“委員會顧問”)保留和確定資金，包括有權保留、批准支付給任何委員會顧問的費用、修改與任何委員會顧問的聘用和終止任何委員會顧問的工作，並視履行其職責所需或適當。薪酬委員會在保留任何委員會顧問之前對該委員會顧問的獨立性進行評估。

薪酬委員會章程張貼在我們網站“投資者關係”部分的“公司治理”選項卡中，網址為：Www.talosenergy.com.

2023年1月1日至2023年2月13日，在謝裏爾先生於2023年2月13日被任命之前，斯萊奇先生在薪酬委員會任職。截至2023年10月30日，謝裏爾先生辭去薪酬委員會委員職務，斯萊奇先生被重新任命為薪酬委員會委員。

2024年代理聲明

2023名會員

高盛(主席)

朱諾

雪橇

舉行的會議

2023年： 4

主要職責

· 審查董事會和董事會委員會的會議性質、組織、組成、結構、形式和頻率，並向董事會提出建議，以及在每個董事會委員會任職的個別董事

· 積極尋找有資格成為董事會成員的個人，包括在董事會出現空缺的情況下，並推薦這樣的董事被提名人

· 在每個董事任期屆滿前審查每個董事在董事會的延續情況

· 審查董事候選人提名標準，並酌情批准標準更改

· 審查和考慮任何股東推薦的董事會提名候選人

· 向董事會報告，評估董事會、董事會委員會和管理層的業績

· 審查和重新評估公司的公司治理準則的充分性，並每年向董事會建議任何擬議的變更以供批准

· 考慮不時出現的公司治理問題，併為董事會提出適當的建議

·審查公司的合規計劃和政策，包括公司的商業行為和道德準則

· 每年與董事會舉行會議，討論繼任規劃，確定並定期更新有效首席執行官所需的素質和特點，以及董事會關於董事長和首席執行官的結構和職位的政策

· 為董事制定和評估通識教育和迎新計劃

· 與管理層定期審查公司的主要治理風險和高管繼任風險，採取的步驟，並監測此類風險敞口

有關提名管理與治理委員會履行的職能的更多信息，請參見下文中的“-公司治理”和“股東建議；確定董事候選人”兩個章節。另見“某些關係和關聯方交易--與關聯公司的歷史交易--股東協議”。

提名管理與治理委員會章程張貼在我們網站“投資者關係”部分的“公司治理”選項卡中，網址為：Www.talosenergy.com.

2023名會員

格洛弗(主席)

朱諾

Szabo

舉行的會議

2023年： 4

主要職責

·監督安全（“安全”）和環境（包括可持續發展和氣候變化）、社會（包括多樣性、公平和包容性）和其他企業社會責任（“CSR”）事項

· 每年審查公司的安全計劃和政策，並建議董事會批准任何擬議的更改

· 監控公司安全計劃和政策的遵守情況，並審查公司的安全統計數據

· 至少每年與管理層舉行一次會議，討論公司安全計劃和政策的實施和有效性

· 與管理層一起定期審查公司的主要運營風險、環境、健康和安全風險、社會和人力資本風險以及氣候變化和其他可持續性風險，並審查管理層為監測和控制這些風險敞口所採取的步驟

· 確定、評估和監測向董事會提交的關於安全和企業社會責任問題、趨勢、風險和機會的報告，包括公共政策、立法和監管，這些報告影響或可能合理地影響公司的業務、運營、業績和聲譽

· 審查公司的年度環境、社會和治理報告以及氣候風險和機會報告，尋求與氣候相關財務披露框架工作隊的報告保持一致

· 就與安全和企業社會責任問題有關的重大利益相關者關切或建議向董事會和管理層提供建議

《SSCR委員會章程》載於本公司網站“投資者關係”一欄的“企業管治”選項卡， Www.talosenergy.com.

2023名會員

朱諾

Szabo

（共同主席）

舉行的會議

2023年： 4

主要職責

·監督公司的投資組合開發，協助管理層和董事會監督公司的石油、天然氣和天然氣液體儲量的審查和評估； 

·審查和監督公司的 

i.投資組合開發活動，包括其鑽探計劃，資本分配，   前-以及鑽探後評估、租賃銷售和第三方前景；以及

二.準備金，包括審查   年終審計由公司的獨立工程顧問和內部 年中最新消息。

技術委員會成立於2023年5月，約翰·“布拉德”朱諾和尚德爾·薩博分別被任命為聯席主席技術委員會的成員。

技術委員會章程張貼在我們網站“投資者關係”部分的“公司治理”選項卡中，網址為：Www.talosenergy.com.

2024年代理聲明

董事會

風險管理監督

審計

委員會

風險管理的監督

流程、財務、合規性和

網絡安全風險

薪酬委員會

監督

補償風險

提名和管理委員會

監督

治理和

行政人員繼任

風險

sscr

委員會

監督安全，

社會、人類

資本與氣候

相關危險

技術委員會

投資組合的監督

儲備風險

監督公司的長期戰略計劃，評估可能導致公司無法實現其戰略目標的風險以及為緩解此類風險所做的努力

審查管理層的資本支出計劃，批准公司的資本預算，並要求管理層提出與這些計劃有重大偏離的情況，供董事會審查

通過與公司衍生品戰略的執行管理層進行定期審查，監督公司大宗商品價格風險的管理

監察公司的流動資金狀況及其對借款安排所載財務契約的遵守情況

對高級管理層成員對某些交易的承付款權限設定了具體的美元限額，並要求審計委員會批准超出該權限的支出以及其他重大合同和交易

董事會的規模；

董事會的資格和獨立性標準；

2024年代理聲明

董事責任擔當；

董事會領導力；

董事會會議和非管理性董事；

委員會的要求和職能以及委員會成員的獨立性；

董事補償；

年度業績評價和繼任規劃；

檢討管治政策，其副本已張貼於本公司網站Www.talosenergy.com;

股東與董事的溝通；以及

接觸獨立顧問、高級管理層和其他員工。

2024年代理聲明

使董事薪酬與股東長期利益保持一致；

確保公司能夠吸引和留住優秀的董事應聘者；

認識到履行董事責任和監督公司事務所需的大量時間承諾；以及

支持董事應有的獨立思想和行動。

年度現金留存；

限制性股票單位（“RSU”）的年度授予；

主席和委員會服務的額外現金保留費；

就某些委員會而言，根據所承擔的時間、職責的技術性質和/或其他因素，每月聘用（除委員會的補充聘用外）；以及

報銷出席董事會會議或其他與董事職責有關的活動所產生的合理開支。

支付類型

年度現金預付金

非執行主席：

• $150,000

董事：

• $80,000

年度股權獎

非執行董事主席：

• $230,000

董事：

• $160,000

以授出日期起計首週年歸屬之受限制股份單位之形式授出。

董事可選擇將其受限制股份單位的結算延遲至較後日期。

新的非員工董事會收到 按比例評級年度股權補助。

為結算受限制股份單位而發行的股份須符合本公司的股權要求。

2024年代理聲明

角色

審計委員會

主席：

• $25,000

成員：

• $12,500

薪酬委員會

主席：

• $15,000

成員：

• $7,500

安全、可持續發展和企業責任委員會

主席：

• $15,000

成員：

• $7,500

補充年度現金留用費

按季度分期付款

提名管理與治理委員會

主席：

• $10,000

成員：

• $5,000

技術委員會

（2023年5月成立）

聯席主席：

• $15,000⁽²⁾

CCS投資委員會

（2023年2月成立）

成員：

2萬元

每月現金留存額

月支付

這個非執行董事主席目前也是提名管理與治理委員會的主席，他沒有資格獲得向委員會主席和成員提供的補充聘用金。

從2024年4月1日起，技術委員會成員在該委員會任職將獲得每月20000美元的現金預付金，最初為期六個月。此後，公司計劃成員每年獲得10,000美元的補充現金預留金，主席將獲得20,000美元的補充年度現金預留金，按季度支付。

名字

庫存

獎項⁽¹⁾

保拉河格洛弗

尼爾·P·戈德曼⁽²⁾

約翰·"布拉德"朱諾

Donald R.小肯德爾⁽²⁾

理查德·謝裏爾

查爾斯·M·斯萊奇⁽²⁾

尚德爾·薩博

本欄中的金額代表2023財年授予董事的RSU的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“FASB ASC專題718”)計算。對於RSU，FASB ASC主題718的價值是使用授予日我們普通股每股價格的平均值計算的，或者，如果授予日不是交易日，則使用授予日之前的最後一個交易日(2023年3月5日授予RSU的所有董事為16.30美元)適用於授予的RSU總數。有關這些計算所依據的假設的更多信息，請參閲我們的綜合財務報表附註2和附註10，這些附註是隨我們的年度報告Form提交的10-K截至2023年12月31日的財年。截至2023年12月31日，每個人都持有以下未授權的RSU獎項非員工董事：(I)高盛先生的董事，13,032個RSU，(Ii)Mses的董事。格洛弗和薩博以及朱諾、肯德爾、謝裏爾和斯萊奇先生，9066個RSU，每個都於2024年3月5日完全歸屬。此外，截至2023年12月31日，若干董事持有以下完全歸屬但須予延遲交收的股份單位，該等股份單位由各董事根據授予年度前一年生效的延遲選舉表格選出：(A)高盛先生，34,064個股份單位；(B)斯萊奇先生，11,048個股份單位；(C)肯德爾先生，11,612個股份單位；及(D)格洛弗女士，11,612個股份單位。

包括在CCS投資委員會服務的額外每月現金預留金。

2024年代理聲明

總裁兼董事首席執行官

年齡： 51

自以下日期起： 2018

帝莫西·S.鄧肯

鄧肯先生於2012年2月聯合創立塔洛斯能源公司(紐約證券交易所股票代碼：TALO)，自2018年以來一直擔任塔洛斯的總裁兼首席執行官。在加入塔洛斯之前，鄧肯先生曾於2006年至2011年擔任鳳凰探索股份有限公司(“鳳凰探索”)業務發展部的高級副總裁和創始人，該公司隨後於2011年8月被出售給阿帕奇公司。在此之前，鄧肯先生曾在2000-2005年間擔任鷹頭鷹勘探公司油藏工程和評估部經理。在加入鷹獅之前，鄧肯先生於1995-2000年間在amerada Hess Corporation、Zilkha Energy Company和Pennzoil E&P Company擔任各種油藏工程和投資組合評估職務。鄧肯先生自2021年2月以來一直擔任切薩皮克能源公司(納斯達克代碼：CHK)的董事會成員，他是該公司的審計、薪酬和ESG委員會的成員。鄧肯先生是美國國家海洋工業協會(NOIA)2021年至2022年的前主席和2020至2021年的前副主席，目前是該協會的董事會成員。鄧肯先生是美國癌症協會首席執行官抗癌協會的成員。鄧肯先生還在各種專注於學術的委員會任職，包括工程學院院長諮詢委員會和密西西比州立大學基金會委員會。鄧肯先生最近被美國能源部長任命為國家石油委員會成員，任期為2024-2025年。

鄧肯先生擁有密西西比州立大學石油工程學士學位和休斯頓大學鮑爾高管項目工商管理碩士學位。

新風險投資執行副總裁

年齡： 68

自以下日期起： 2018

約翰·A·帕克

帕克先生自2023年起擔任我們新創投的執行副總裁總裁，此前自2018年5月起擔任我們的勘探執行副總裁總裁。在加入Talos Energy LLC之前，帕克先生於2006年4月創立了菲尼克斯勘探公司，在那裏他擔任勘探公司的高級副總裁，負責鳳凰勘探公司的勘探項目。菲尼克斯勘探公司有幾項重大發現，導致了有影響力的儲量增加，這導致該公司被出售給以阿帕奇公司為首的一羣買家。在加入菲尼克斯勘探公司之前，帕克先生是鷹頭鷹勘探公司得克薩斯州大陸架的勘探經理，在那裏他開發了前景，並監督了德克薩斯州勘探團隊的前景生成。他的勘探團隊負責鷹頭獅發現的72%的儲量。帕克先生還曾在墨西哥灣EOG Resources，Inc.擔任勘探地質學家。帕克的職業生涯始於殼牌石油公司，當時他是墨西哥灣沿岸陸上勘探地質學家。後來，他在殼牌石油公司的國際子公司Pecten從事國際盆地的勘探工作。帕克先生在路易斯安那州立大學獲得學士學位，在新奧爾良大學獲得地球科學碩士學位，擁有超過34年的行業經驗。

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

年齡： 54

自以下日期起： 2018

威廉·S·莫斯三世

莫斯先生自2018年5月起擔任我們的常務副總裁、總法律顧問兼祕書長。莫斯先生曾於2013年5月至2018年5月擔任塔洛斯能源有限責任公司高級副總裁兼總法律顧問。在加入Talos Energy LLC之前，莫斯先生是位於休斯敦的Mayer Brown LLP的合夥人，在那裏他是休斯頓企業業務的負責人。莫斯先生於2005年5月加入Mayer Brown LLP。在Mayer Brown LLP，莫斯先生專注於合併和收購、證券發行以及一般公司和證券事務，他代表整個能源價值鏈的客户。莫斯先生加入Talos Energy LLC之前，曾在Talos Energy LLC的初始組建和隨後於2013年2月從Helix Energy Solutions Group，Inc.手中收購Energy Resource Technology，LLC的過程中擔任外部法律顧問。莫斯先生還代表菲尼克斯勘探公司於2006年4月成立，收購併最終出售給以阿帕奇公司為首的一羣買家。在加入Mayer Brown LLP之前，T.Moss先生曾在Baker Botts，L.L.P.工作。T.Moss先生擁有達特茅斯學院的學士學位、劍橋大學的碩士學位和德克薩斯大學法學院的法學博士學位。

常務副總經理總裁兼運營負責人

年齡： 53

自從: 2023

約翰·B·斯帕特

斯帕特先生自2023年12月起擔任公司常務副總裁兼運營主管。在此之前，斯帕特先生擔任運營部高級副總裁，負責監督生產運營、鑽井和完井、設施和重大項目、ARO運營和供應鏈。2018年5月，斯帕特先生晉升為鑽井和生產運營部門的高級副總裁，負責不同時間的幾個運營職能，包括生產運營、生產工程、鑽井和完井、ARO運營、監管合規和供應鏈。2015年11月，斯帕特先生被任命為生產運營副總裁，負責多項運營活動，包括生產運營、生產工程、ARO運營和設施工程。斯帕特先生於2013年加入該公司，擔任鑽井經理。

斯帕特先生在能源行業擁有超過28年的經驗。斯帕特先生於1995年在J.Ray McDermott開始了他的職業生涯，當時他是一名工藝工程師，隨後在馬拉鬆石油公司工作了八年多，作為設施工程師、生產工頭和深水鑽井工程師領導海上項目。SPath先生繼續擔任各種海上鑽探工作，為Mariner Energy，Inc.、Stone Energy Corporation、Deep Bay Energy LP和Helix Energy Solutions Group擔任深水鑽井和完井項目的國際獨立深水顧問。

斯帕特先生於1995年畢業於路易斯安那大學拉斐特分校，獲得機械工程理學學士學位，是德克薩斯州的註冊專業工程師。斯帕特先生是能源教育理事會董事會成員。斯帕特先生也是羅納德·麥當勞之家慈善高爾夫球賽的主席。

2024年代理聲明

高級副總裁和首席財務官

年齡： 43

自以下日期起： 2023

Sergio L.MaiWorm，Jr.

麥麥沃姆先生自2023年6月起擔任本公司高級副總裁兼首席財務官，此前自2019年5月起擔任本公司財務、投資者關係部副總監兼財務主管總裁。麥麥沃姆先生於2018年4月加入公司，擔任董事財務及投資者關係部主管。在加入本公司之前，OMaiWorm先生於2015年9月至2018年4月期間在德意志銀行擔任能源投資銀行家，在那裏他為E&P部門的客户提供公共和私人融資和戰略交易方面的建議。在加入德意志銀行之前，劉邁沃姆先生於2013年10月至2015年9月期間擔任駐休斯頓的荷蘭皇家殼牌石油公司-B全球併購集團的經理。在此之前，他曾在ION地球物理公司擔任董事財務總監，並在TransOcean Ltd.工作了八年多，在休斯頓、巴西和瑞士擔任會計和財務方面的職責日益增加的職位。馬伊沃姆先生於2004年在德勤會計師事務所開始了他的職業生涯。MaiWorm先生在裏約熱內盧Catolica大學獲得工商管理學士學位裏約熱內盧(PUC-裏約熱內盧)擁有得克薩斯大學奧斯汀分校麥庫姆斯商學院的MBA學位。馬伊沃姆先生也畢業於哈佛商學院的綜合管理課程。

總裁副祕書長兼首席會計官

年齡： 40

自以下日期起： 2019

格雷戈裏·M·巴布科克

自2019年8月起擔任我們的副總裁兼首席會計官(首席會計官)。此前，BABCOCK先生於2018年5月至2019年8月擔任本公司的公司財務總監。在此之前，2015年9月至2018年5月，Talos Energy LLC與Stone Energy Corporation進行了業務合併，據此Talos Energy LLC成為本公司的全資子公司。在晉升為助理財務總監之前，Babcock先生於2014年5月至2015年9月擔任Talos Energy LLC財務報告經理。在任職Talos Energy LLC之前，先生曾在德勤會計師事務所工作，在審計和併購交易服務方面擔任越來越重要的職位。巴布科克先生於2007年在德勤開始了他的職業生涯。*Babcock先生是註冊公共會計師，擁有德克薩斯A&M大學金融學碩士和會計學BBA學位。

名字

帝莫西·S.鄧肯

Sergio L.MaiWorm，Jr.(1)

約翰·A·帕克

威廉·S·莫斯三世

羅賓·菲爾爾德(2)

香農·E·楊三世(1)

羅伯特·D·阿本斯凱因(3)

2023年6月13日，香農E.Young三世通知本公司，他將辭去執行副總裁總裁兼首席財務官的職務，自2023年6月30日起生效，接受一家大型勘探與開發公司的類似職位。自2023年7月1日起生效，小塞爾吉奧·L·邁沃姆。被任命為公司的首席財務官。

2024年3月27日，在出售公司的CCS業務後，羅賓·菲爾德與公司及其關聯公司的合同終止。

2023年12月1日，本公司解除羅伯特·D·阿本切因執行副總裁總裁兼首席運營官的職務，自當日起生效。自2023年12月1日起，約翰·B·斯帕特被任命為公司執行副總裁總裁兼運營主管。

2024年代理聲明

我們所做的

我們不做的事

✓  按績效支付薪酬，包括多年績效期間的持續績效

✓  使薪酬的很大一部分基於績效和處於危險之中(首席執行官為87%)

✓  薪酬委員會保留獨立薪酬顧問和法律顧問

✓  利用適當的同級組來確定薪酬要素和薪酬水平

✓  維持對高管和董事的股權要求

✓  維持強有力的追回政策

✓  執行高管薪酬計劃的年度風險評估

× 沒有過多的額外津貼

× 免税毛利率

× 未歸屬股權獎勵不支付當期股息

× 根據我們的長期激勵計劃，控制權支付或股權獎勵不會發生單次更改

× 不得對公司證券進行套期保值或質押

× 我們的高管沒有個性化的僱傭或遣散費協議

監督我們的高管薪酬政策；