☐ |
初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(規則允許) 14a-6 (e) (2) |
☒ |
最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 在下方索取材料 §240.14a-12 |
☒ | 無需付費 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求,費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
4 地標廣場
康涅狄格州斯坦福德 06901
(203) 975-7110
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 28 日舉行
特此通知您,Silgan Holdings Inc.(特拉華州的一家公司)的年度股東大會將於2024年5月28日上午9點在康涅狄格州斯坦福夏街275號06901號的萬豪斯坦福市中心萬怡酒店舉行,目的如下:
1. | 批准和批准對經修訂的公司註冊證書的修正案,以允許在一段時間內擴大公司董事會的規模; |
2. | 選舉公司的三名董事任期至2027年公司年度股東大會,直至其繼任者正式選出並獲得資格,或者,如果上述第一項未獲得公司股東的批准,則選舉兩名公司董事任期至2027年公司年度股東大會,直至其繼任者正式當選並獲得資格; |
3. | 批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
4. | 舉行諮詢投票,批准公司指定執行官的薪酬;以及 |
5. | 處理在年會或年會休會或延期之前適當處理其他事務。 |
2024年4月3日的營業結束已定為確定公司股東有權獲得年會通知並在年會上投票的記錄日期。當時公司普通股的所有登記持有人都有權在年會或年會的任何休會或延期上進行投票。
根據董事會的命令,
弗蘭克·霍根,三世
祕書
康涅狄格州斯坦福德
2024 年 4 月 17 日
即使您打算出席年會,也請填寫、簽署隨附的委託書並將其郵寄到隨附的信封中。請嚴格按照您的姓名在隨附的代理上簽名。歸還代理不會限制您親自投票或參加年會的權利。如果您以多個名稱持有公司普通股,或者您的公司普通股以多種方式註冊,則您可能會收到一份以上的代理材料副本。如果是,請簽署並歸還您收到的每份代理文件,以便對公司的所有普通股進行投票。
年度會議將對上面列出的前四個項目進行投票,列出對這些項目的投票,並報告投票結果。年會沒有計劃進行任何演講或其他業務事項。
關於代理材料可用性的重要通知 股東大會將於 2024 年 5 月 28 日舉行
本委託書和公司2023年年度報告可在以下網址查閲 www.silganholdings.com/proxyandannualreport
|
4 地標廣場
康涅狄格州斯坦福德 06901
(203) 975-7110
委託聲明
年度股東大會
將於 2024 年 5 月 28 日舉行
致Silgan Holdings Inc.的股東:
本委託書和隨附的代理卡是為西爾根控股公司董事會或西爾根控股公司或公司招募代理人而提供的,用於我們的年度股東大會或會議,該年度股東大會或會議將於2024年5月28日上午9點在康涅狄格州斯坦福夏街275號斯坦福德市中心萬豪萬怡酒店舉行,可隨時推遲會議的休會或休會。如果您需要指示參加會議和親自投票,則應致電 (203) 與公司聯繫 975-7110.本委託書和隨附的代理卡將首先在2024年4月17日左右郵寄給股東。
只有截至2024年4月3日(記錄日期)營業結束時的普通股登記持有人才有權獲得會議通知並在會議上投票。截至記錄日期,我們的已發行普通股為106,775,134股。我們的普通股的每股都有權獲得一票。我們沒有其他類別的有表決權證券的發行和流通。要構成會議上業務交易的法定人數,我們普通股大多數已發行股份的持有人親自或代理人出席是必要的。
由正確執行的代理人代表的所有普通股將按照此類代理上指示進行投票,除非此類代理先前已被撤銷。如果簽署並退回了任何代理但不包含投票指令,則將對此類代理所代表的普通股進行投票為了批准和批准經修訂的公司註冊證書修正案,允許在一段時間內擴大公司董事會的規模, 為了選舉下列三名董事候選人任期至2027年年度股東大會,直至其繼任者正式選出並獲得資格,或者,如果經修訂的允許在一段時間內擴大公司董事會規模的經修訂和重述的公司註冊證書修正案未得到公司股東的授權和批准,那麼 為了選舉下列前兩名董事候選人,任期至2027年年度股東大會,直至其繼任者正式當選並獲得資格,為了批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,以及 為了在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。我們預計不會向會議提出任何其他事項。如果有任何其他事項適當地提交會議,則由所有妥善執行的代理人代表的普通股將根據此類代理人上所列人員的判斷進行投票。在決定會議是否存在法定人數時,將包括棄權的普通股以及經紀人未就某些事項進行表決但已就其他事項進行表決但以街道名義持有的普通股或經紀人股票。紐約證券交易所(NYSE)已通過規則,取消經紀人對董事選舉和某些其他公司治理事項的自由裁量投票。因此,如果沒有您的投票指示,您的經紀人無法在任何董事選舉中或就會議通知中規定的第一或第四個事項代表您投票。
假設會議達到法定人數,則批准會議通知中規定的第一個事項需要我們普通股的大多數已發行股票投贊成票,會議通知中規定的第二和第三個事項的批准需要會議上多數票的贊成票,並在諮詢基礎上批准 不具約束力關於會議通知中規定的第四個事項的決議需要會議上多數票的贊成票。股東不得累積選票。未就會議通知中規定的第一個事項進行表決的棄權票和經紀股份將計入確定總票數,其效力與反對該提案的票數相同。未就會議通知中規定的第二、第三或第四個事項進行表決的棄權票和經紀股份將不計算在確定該事項的總票數或確定該提案是否獲得必要數量的贊成票時。
您可以通過以下方式隨時撤銷您的委託書:(1) 向公司祕書交付一份經正式簽署、日期較晚的委託書;(2) 向公司祕書提交書面撤銷通知;或 (3) 出席會議並親自投票。
除了通過郵寄方式進行邀請外,我們的一些董事、高級職員和員工還可能親自或通過電話徵集會議代理人,無需額外報酬。我們還將向以其名義或以被提名人名義持有股份的個人、銀行、經紀公司、託管人、受託人和公司提供代理材料,供其轉交給此類受益所有人,並將償還此類記錄所有者的相關費用。公司將承擔招攬代理人的費用。
公司特此承諾,應任何人的書面要求,向收到本委託書副本的每位人員免費提供我們的年度報告的副本 10-K 表格,包括根據規則向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的財務報表及其財務報表附表 13a-1根據經修訂的1934年《證券交易法》,該法適用於截至2023年12月31日的財政年度。索取此類副本的請求應發送至位於康涅狄格州斯坦福市地標廣場 4 號套房的 SILGAN HOLDINGS INC. 06901(電話號碼:(203) 975-7110),注意:總法律顧問。
2
提案 1: 批准和批准《公約》的修正案
經修訂和重述的公司註冊證書,以獲得許可
在一段時間內擴大公司董事會的規模
您需要批准和批准對經修訂的公司註冊證書或公司註冊證書的修訂或董事會規模修正案,以允許在一段時間內擴大董事會的規模。我們的董事會於 2024 年 2 月 28 日批准並批准了董事會規模修正案,但須經股東在會議上批准和批准《董事會規模修正》,並指示將董事會規模修正案提交給股東在會議上批准和批准。以下對董事會規模修正案的總體描述是參照以修正證書或修正證書形式列出的《董事會規模修正案》的案文進行全面限定的,該修正案作為本委託聲明附錄A附錄。在我們 2021 年的年度股東大會上,公司股東以壓倒性多數投票贊成對公司註冊證書進行基本相同的修訂,允許在從 2021 年該修訂生效之日起到 2023 年 12 月 31 日止的一段時間內擴大董事會規模,99% 以上的選票批准了該修訂。
目的和主要變化
公司股東在2021年6月的年度股東大會上批准了基本相同的公司註冊證書修正案,該修正案授權我們董事會在截至2023年12月31日的時間內將董事會的規模從七名成員擴大到最多九名成員,並通過任命董事會新董事來填補因任何此類增加而產生的任何空缺。2022年11月,我們董事會的一名成員從董事會退休。由於此類修訂,我們董事會得以在2022年退休時任命一名新董事加入董事會,這使我們董事會的規模保持在九名成員,並規定該新董事可以更有序地過渡到董事會。
目前,組成我們整個董事會的董事人數為九名,分為三類。根據公司註冊證書,組成我們整個董事會的董事人數將在死亡、辭職、免職或無資格任期屆滿時減少一名 重新當選我們董事會的任何獨立董事的數量,以及構成該董事所屬類別的董事人數應相應減少一人,但在任何情況下,構成整個董事會的公司董事人數均不得少於七人。減少後,組成我們整個董事會的董事人數將保持在目前公司註冊證書所要求的七名。
《董事會規模修正案》對公司註冊證書進行了修訂,以 (i) 刪除在 2021 年 6 月增加的第四條 A 款末尾的規定,允許我們董事會在從 2021 年 6 月開始至 2023 年 12 月 31 日期間隨時不時地將董事會的規模擴大到最多九名成員;(ii) 在第四條 A 款末尾增加新條款這同樣允許我們董事會將董事會的規模擴大到最多在《董事會規模修正案》生效之日起至 2027 年 12 月 31 日結束的這段時間內,任何時候最多有九名成員。如果董事會規模修正案獲得股東在會議上的批准和批准,則我們董事會將能夠在一段時間內將董事會的規模擴大到最多九名成員,並填補因任何此類增加而產生的任何空缺,要麼由董事會決定,由董事會任命新董事加入董事會或通過選舉由公司股東在年度股東大會上任命新董事。任何這樣的新任命
3
董事將 (i) 被指定為董事會確定的此類董事的成員,董事會在做出此類決定時應考慮到所有類別的董事應由儘可能相等數量的董事組成,(ii) 任期至此類董事任期屆滿的年度股東大會以及選出該董事的繼任者為止並符合資格。此外,構成此類新任命董事所屬類別的董事人數應相應增加一名。在某種程度上,在董事會去世、辭職、免職或任期到期但沒有代表權的情況下,董事會的規模會相應增加 重新當選在此類增加後的任何獨立董事的任何時候(且前提是構成公司整個董事會的董事人數),前提是緊接在去世、辭職、免職或任期屆滿之前沒有代表的任期 重新當選超過七名),然後,前提是我們董事會有能力在2027年12月31日之前隨時再次將董事會的規模擴大到最多九名成員,(w)該董事的此類董事職位將被取消,(x)構成公司整個董事會的公司董事人數將減少一名(但是在任何情況下,組成整個董事會的董事人數都不會少於七人),(y)構成整個董事會的董事人數該董事所屬的類別相應減少一人,以及 (z) 此類死亡、辭職、免職或服務期滿但沒有參選資格 重新當選不會導致我們董事會出現空缺。
由於公司註冊證書目前在沒有董事會規模修正案的情況下存在,因為 Joseph M. Jordan 不會代表 重新當選根據董事退休政策,作為董事會成員出席會議,組成董事會的董事人數將減少到八人,但不可能擴大董事會的規模。可能會發生其他情況,例如其他退休和任何人無法控制的情況,這可能會導致我們的一名或多名董事無法再在董事會任職,這將導致我們董事會的規模進一步縮小,包括在任命適當替代者所需的時間內可能減少到七名董事以下。
董事會規模修正案使董事會可以靈活地在一段時間內將組成董事會的董事人數增加到最多九名董事,例如在退休或其他導致董事會規模縮小的情況下,然後根據董事會的決定,通過董事會任命新的董事會來填補由此產生的空缺董事會董事或由公司股東選舉產生我們董事會新董事的年度股東大會。董事會規模修正案還使董事會能夠靈活地在董事會選出合格人員時在董事會中增加新董事,而無需等到董事會出現合格人選時,或者可能在董事會退休或以其他方式終止服務之前。例如,如果且僅當公司股東在會議上批准和批准董事會規模修正案時,我們董事會已經批准將董事會規模從八名成員增加到九名,在這種情況下,已批准提名菲奧娜·克萊蘭德·尼爾森為公司董事,以填補由此產生的空缺並在會議上競選董事會成員,如果她隨後由公司股東在會議上選出,將增加我們董事會的性別多元化董事們。
董事會規模修正案允許在一段時間內將董事會的規模擴大到最多九名董事,並且絕不將董事會的規模縮小到七名成員以下。董事會規模修正案為我們董事會提供了與股東壓倒性批准的 2021 年公司註冊證書修訂一樣的靈活性,董事會希望繼續保持這種靈活性,因為它允許新董事更有序地過渡到董事會。在任命任何此類新董事進入董事會後,我們其中一位獨立董事隨後每次退休或以其他方式終止服務都將導致我們董事會的董事人數減少,直至構成全體董事的人數
4
董事會為七人,但前提是我們董事會有能力在 2027 年 12 月 31 日之前隨時不時地再次將董事會的規模擴大到最多九名成員。
《董事會規模修正案》不會修改公司註冊證書的任何其他條款。
需要投票
股東的授權和董事會規模修正案的批准需要我們普通股的大多數已發行股票投贊成票。
有效性
如果在會議上獲得股東的授權和批准,董事會規模修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後生效。公司打算在收到股東的此類授權和批准後立即提交此類申報。
如果《董事會規模修正案》在會議上獲得多數已發行普通股的贊成票,則以下列出的所有三名董事候選人將參加股東在會議上選舉的董事會成員。如果《董事會規模修正案》在會議上未獲得多數已發行普通股的贊成票,則只有下面列出的前兩名董事候選人將參選董事會,下面列出的第三名董事候選人將不參加董事會選舉,第三名董事候選人獲得的任何選票將被忽略。
董事會建議股東投票批准和批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案, 以允許在一段時間內擴大公司董事會的規模。
5
提案 2:選舉董事
被提名人
我們的董事會目前由九名成員組成,分為三類,分別為一類、二類和三類。我們目前有三名一級董事、三名二類董事和三名三類董事,每類董事的任期錯開為三年。在公司的每一次年度股東大會上,公司一類董事的任期屆滿,在該年度會議上被提名的任期屆滿的董事的任期將為三年,直到其繼任者正式選出並獲得資格為止。我們剩下的董事將繼續任職直至各自的任期屆滿,直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。因此,在公司的每一次年度股東大會上,將選出一類董事,並且我們的每位董事必須每三年競選一次。在會議上,我們的三類董事的任期到期。
我們的三級董事目前是安東尼·阿洛特、威廉·多諾萬和約瑟夫·喬丹。在擔任公司董事十年後,喬丹先生將不再擔任該公司的董事職務 重新當選根據我們的董事退休政策,擔任公司董事,並將在會議任期屆滿後從董事會退休。因此,根據公司註冊證書,喬丹先生退休後,喬丹先生擔任的董事職位將立即被取消,組成我們董事會的董事人數將減少到八名,構成我們三類董事的董事人數將減少到兩名。經公司股東在董事會規模修正會議上批准,我們董事會已批准將董事會的規模從八名增加到九名,並將構成三類董事的董事人數從兩名增加到三名。因此,如果《董事會規模修正案》在會議上獲得多數已發行普通股的贊成票,則以下所列的三名董事候選人將競選董事會成員。如果《董事會規模修正案》在會議上未獲得多數已發行普通股的贊成票,則只有下面列出的前兩名董事候選人將參加股東在會議上選舉的董事會成員,下面列出的第三名董事候選人將不參加會議上股東選舉的董事會成員,也不會參加第三名董事候選人獲得的任何選票股東在會議上列出的以下董事將被忽略。
我們的提名委員會提名了阿洛特先生和多諾萬先生的每位提名,這些提名已獲得董事會的批准 重新當選作為公司的三類董事,如果《董事會規模修正案》在會議上獲得我們普通股大部分已發行股份的贊成票,則菲奧娜·克萊蘭德·尼爾森女士競選公司三類董事,每位被提名人的任期至2027年年度股東大會,直到其繼任者正式當選並獲得資格。克萊蘭·尼爾森女士被一家第三方搜索公司識別,該公司按慣例向該公司支付了識別候選董事的費用。我們的董事會已經批准了多諾萬先生的董事退休政策的例外情況,允許他被提名為會議的三級董事。欲瞭解更多信息,您應閲讀本委託書中標題為 “退休政策” 的部分。
公司第三類董事的每位被提名人都同意在本委託書中提名,如果當選,則同意在董事會任職。如果在會議之前,任何被提名人因任何原因無法在董事會任職,則由所有正確執行的代理人代表的普通股將投票選出由提名委員會提名並經公司董事會批准的候補個人。
我們在下文提供有關公司三類董事的每位被提名人和在會議之後繼續任期的每位董事的某些信息,包括個人的年齡(截至2023年12月31日)、至少在過去五年中的主要職業和業務經驗等
6
當前擔任或擔任的董事職位是在過去五年中,即該人首次當選公司董事的那一年,以及被提名人和每位董事為我們董事會帶來的經驗、資格、特質或技能。我們相信,每位被提名人和每位現任董事會都為董事會帶來了強大而獨特的背景和技能,這使我們整個董事會在各個領域都具有能力和經驗,包括相關行業經驗、執行管理經驗、上市公司董事會服務經驗、風險管理經驗以及財務和會計經驗。
董事候選人(第三類)——任期將於 2027 年屆滿
安東尼 J. 阿洛特,現年59歲,自2006年以來一直是我們的董事之一。自 2022 年 4 月起,Allott 先生一直擔任我們的董事會主席 非執行能力,還擔任公司僱員,提供某些諮詢服務。在此之前,阿洛特先生在2019年4月至2022年3月期間以行政身份擔任我們的董事會主席。從 2006 年 3 月到 2021 年 8 月,阿洛特先生擔任我們的首席執行官,從 2004 年 8 月到 2019 年 3 月,阿洛特先生擔任我們的總裁。從 2005 年 5 月到 2006 年 3 月,阿洛特先生還曾擔任我們的首席運營官。從 2002 年 5 月到 2004 年 8 月,阿洛特先生擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。加入我們之前,Allott先生自1996年7月起擔任應用擠出技術公司(AET,一家軟包裝製造商)的高級副總裁兼首席財務官。從 1994 年 7 月到 1996 年 7 月,阿洛特先生擔任 AET 的副總裁兼財務主管。從 1992 年到 1994 年 7 月,阿洛特先生擔任地面餐廳的公司財務總監兼財務報告總監。在此之前,阿洛特先生是德勤會計師事務所的註冊會計師。阿洛特先生是一個 合夥人也是Waypoint Investors, LLC的合夥人,目前擔任兩傢俬營公司的董事。Allott先生為董事會帶來了對公司和消費品包裝行業的豐富知識以及豐富的執行管理經驗。
威廉 ·T· 多諾萬現年71歲,自2018年1月起擔任我們的董事之一。多諾萬先生在2006年4月至2013年12月期間擔任洛克蘭工業控股有限責任公司的董事會主席,該公司是一家為卡車拖車和集裝箱行業生產木地板產品的私營製造商。從 1997 年到 2005 年,他擔任 Total Logistics, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。道達爾物流是一家提供綜合物流服務、設施管理和工業產品製造的公司,在被 Supervalu Inc. 收購之前曾是一家在納斯達克上市的公司。1987 年至 1997 年,多諾萬先生擔任倉儲和日誌供應商克里斯蒂安娜公司總裁、首席財務官和董事曾經是鑽桿和井下工具的專業服務和製造商在與韋瑟福德國際公司合併之前在紐約證券交易所上市的上市公司。1980年至1998年,多諾萬先生曾擔任私人投資和風險投資公司Lubar & Co. 的負責人兼董事總經理。從1976年到1980年,多諾萬先生在漢諾威製造商信託公司擔任高管,該公司現隸屬於摩根大通公司,專門從事併購融資。多諾萬先生目前是Precision Drilling Corporation的董事兼審計委員會主席,該公司是一家陸上鑽探公司和石油和天然氣行業的服務提供商,也是一家在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的上市公司,自2008年12月以來一直擔任該職務。在此之前,多諾萬先生曾在 Grey Wolf, Inc. 擔任董事。Grey Wolf, Inc. 是一家為石油和天然氣行業提供合同鑽探服務的國際陸上供應商,也是一家上市公司,在被精密鑽探公司收購之前,於 1997 年 6 月至 2008 年 12 月在美國證券交易所上市。多諾萬先生還曾擔任其他幾家私營公司的董事。多諾萬先生為董事會帶來了豐富的執行管理、併購和財務經驗,以及擔任上市公司董事的經驗。
菲奧娜·克萊蘭德·尼爾森,現年48歲,目前擔任谷輪有限責任公司戰略與併購高級副總裁,自2024年3月起擔任該職務。Copeland LP 是可持續氣候解決方案的全球供應商,在加熱、製冷和製冷的壓縮、控制、軟件和監測方面整合了同類領先品牌。在擔任現任職務之前,自2021年8月起,克萊蘭·尼爾森女士擔任ATS Corporation的戰略與併購高級副總裁,
7
在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的加拿大公司,為生命科學、運輸、食品和飲料、消費品和能源等市場的跨國客户提供行業領先的自動化解決方案。2015年1月至2021年6月,克萊蘭德·尼爾森女士擔任霍尼韋爾安全與生產力解決方案的戰略與併購副總裁。霍尼韋爾安全與生產力解決方案提供商,提供產品、軟件和互聯解決方案,旨在提高生產力、工作場所安全和資產績效。在此之前,從 2006 年 8 月到 2015 年 1 月,她曾在丹納赫公司旗下的泰克通信公司擔任過各種運營職務,並最終擔任丹納赫通信軟件平臺的業務開發和併購總監。克萊蘭·尼爾森女士為董事會帶來了豐富的管理和併購領導經驗。
董事會建議股東投票選舉公司所有董事候選人(第三類)。
現任董事(第一類)——任期將於 2025 年屆滿
金伯利 A. 菲爾茲現年54歲,自2019年7月起擔任我們的董事之一。菲爾茲女士目前擔任ATI公司(ATI)的執行副總裁兼首席運營官,自2022年1月起擔任該職務。菲爾茲女士最近當選為ATI的總裁兼首席執行官,自2024年7月1日起生效。ATI 是一家在紐約證券交易所上市的上市公司,也是全球航空航天和國防市場以及電子、醫療和特種能源關鍵應用的高性能材料和解決方案的全球生產商。在擔任現任職務之前,菲爾茲女士於2021年1月至2021年12月擔任ATI高性能材料與組件(HPMC)和先進合金與解決方案(AA&S)執行副總裁,並於2019年4月至2020年12月擔任ATI扁軋產品集團執行副總裁。在加入ATI之前,菲爾茲女士在2015年7月至2019年4月期間擔任IDEX Corporation的集團總裁。IDEX Corporation是一家開發、設計和製造流體系統和特種工程產品的公司,也是一家在紐約證券交易所上市的上市公司。此前,菲爾茲女士曾在2014年4月至2015年7月期間擔任IDEX公司的特種壓縮和GAST製造總裁。在此之前,菲爾茲女士自2011年9月起在全球垂直整合的鋼鐵製造和採礦公司Evraz North America, Inc. 擔任扁平產品集團執行副總裁。菲爾茲女士還曾在通用電氣公司、美鋁公司、Metalspectrum, LLC、波士頓諮詢集團和歐文斯·康寧擔任運營、業務發展和工程領域的領導職務。菲爾茲女士為董事會帶來了豐富的執行管理和製造領導經驗。
亞當 ·J· 格林利,現年50歲,自2022年11月起擔任我們的董事之一。格林利先生自2021年9月起擔任我們的首席執行官,自2019年4月起擔任我們的總裁。格林利先生在 2009 年 8 月至 2021 年 8 月期間擔任我們的首席運營官。從 2007 年 10 月到 2019 年 3 月,格林利先生擔任公司的執行副總裁。從 2006 年 1 月到 2007 年 10 月,格林利先生擔任 Silgan White Cap 北美業務總裁,並在 2005 年 3 月至 2006 年 1 月期間擔任 Silgan White Cap 北美業務執行副總裁。在此之前,格林利先生在 2003 年 1 月至 2005 年 2 月期間擔任 ATI Allegheny Rodney 的副總裁兼總經理,並於 2001 年 2 月至 2003 年 1 月擔任其營銷總監。Greenlee先生為董事會帶來了對公司和消費品包裝行業的豐富知識、豐富的執行管理經驗以及運營和製造領導能力。格林利先生還擔任我們的首席執行官兼總裁。
Brad A. Lich現年56歲,自2019年10月起擔任我們的董事之一。利希先生目前擔任伊士曼化學公司(伊士曼化學)的執行副總裁兼首席商務官,自2016年3月以來一直擔任該職務。Eastman Chemical是一家在紐約證券交易所上市的上市公司,也是一家全球先進材料和特種添加劑公司,生產人們每天使用的物品中的各種產品。利希先生負責伊士曼化學的先進材料和纖維部門,並領導其營銷、銷售、採購和區域業務。在擔任現任職務之前,Lich先生曾擔任先進材料和添加劑及功能執行副總裁
8
伊士曼化工自 2014 年 1 月以來的產品。Lich 先生於 2001 年加入伊士曼化學,並在其任期內穩步晉升至責任感和領導力不斷增強的職位。在加入伊士曼化學之前,Lich先生曾在Coatingsmart, Inc. 擔任過各種領導和商業職務, 電子化學品,Inc.、威士伯公司和陶氏化學公司。Lich 先生為董事會帶來了豐富的執行管理和商業領導經驗。
現任董事(二類)——任期將於 2026 年屆滿
利·J·艾布拉姆森現年55歲,自2018年8月起擔任我們的董事之一。艾布拉姆森先生曾在 1996 年 9 月至 2003 年 7 月期間擔任公司董事。自2020年3月以來,艾布拉姆森先生一直是私募股權公司Gryphon Investors的合夥人兼工業增長組負責人。艾布拉姆森先生自2004年成立至2019年6月一直擔任私募股權基金Metalmark Capital的董事總經理兼合夥人。在此之前,艾布拉姆森先生於1992年至2004年在摩根士丹利資本合夥人公司工作,他的職業生涯始於1990年至1992年在摩根士丹利的投資銀行部。艾布拉姆森先生還曾擔任多傢俬營公司的董事,目前正在擔任董事。艾布拉姆森先生為董事會帶來了在企業戰略、併購和財務事務方面的豐富經驗。
羅伯特·B·劉易斯,現年59歲,自2023年5月起擔任我們的董事之一。劉易斯先生自2023年3月起擔任我們的企業發展和管理執行副總裁。從 2004 年 8 月到 2023 年 3 月,他擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。此前,劉易斯先生曾在2004年1月至2004年8月期間擔任Velocity Express Inc.的高級副總裁兼首席財務官。從2000年12月到2003年12月,劉易斯先生在摩爾公司有限公司擔任了一系列高級管理職位,最初是執行副總裁兼首席財務官,後來擔任摩爾公司運營部門商業通信服務總裁。在加入摩爾公司有限公司之前,劉易斯先生曾擔任沃爾特工業公司和世界彩色印刷公司的執行副總裁兼首席財務官,並在總部位於美國的商業印刷商L.P. Thebault擔任過各種高級財務管理職務。Lewis先生為董事會帶來了對公司和消費品包裝行業的豐富知識、豐富的高級財務官和財務經驗以及豐富的執行管理經驗。
尼哈里卡·拉姆傑夫現年54歲,自2022年11月起擔任我們的董事之一。拉姆傑夫女士在通用汽車公司工作了二十多年,曾於2018年1月至2019年4月擔任全球凱迪拉克分部的首席財務官,2015年7月至2018年1月擔任通用汽車國際首席財務官,2014年4月至2015年6月擔任財務副總裁兼財務主管,2011年8月至2014年3月擔任全球採購和供應鏈首席財務官。在此之前,她曾在通用汽車公司擔任過各種其他財務領導職務。拉姆傑夫女士在印度孟買的孟買大學獲得本科學位,在獲得哈佛商學院工商管理碩士學位之前,她曾在那裏擔任會計師和高級財務顧問。拉姆傑夫女士目前擔任卡曼公司的董事兼審計委員會成員。Kaman Corporation是一家在航空和國防、工業和醫療市場開展業務的多元化公司。拉姆傑夫女士曾擔任領先的多式聯運集裝箱租賃公司Triton International Limited的董事兼審計委員會成員,直到2023年9月被布魯克菲爾德基礎設施公司收購,曾擔任雪佛龍公司收購的可再生能源集團公司的董事,以及XL Fleet Corp.(現為雲杉電力控股公司)的董事。Ramdev 女士為董事會帶來了財務、風險管理、供應鏈和國際運營方面的豐富經驗。
在我們2021年的年度股東大會上,阿洛特先生和多諾萬先生當選為公司董事。在我們2022年的年度股東大會上,菲爾茲女士和利希先生當選為公司董事。根據公司註冊證書,Greenlee先生於2022年11月經董事會一致投票任命為公司董事,以填補因董事會規模從七名增加到八名而產生的空缺。在我們2023年的年度股東大會上,艾布拉姆森和劉易斯先生以及拉姆傑夫女士均當選為公司董事。
9
根據紐約證券交易所上市標準的定義,利·艾布拉姆森、威廉·多諾萬、金伯利·菲爾茲、約瑟夫·喬丹、布拉德·利希和尼哈里卡·拉姆傑夫都是 “獨立董事”。根據紐約證券交易所上市標準的定義,菲奧娜·克萊蘭德·尼爾森如果當選,也將擔任 “獨立董事”。繼定期舉行的董事會季度會議之後,獨立董事在2023年舉行了四次會議,管理層或任何內部董事均未出席。
2023 年,我們的董事會舉行了六次會議,經書面同意採取了五次行動。我們每位董事出席的總數至少佔以下總數的75%:(1)該人擔任董事期間在2023年舉行的董事會會議總數;(2)該人擔任董事的董事會所有委員會在2023年舉行的會議總數,菲爾茲女士除外。菲爾茲女士出席了六次董事會會議中的五次會議,以及她任職的董事會委員會15次會議中的10次會議(約佔此類會議總數的71.4%)。這是自2019年以來一直擔任我們董事會成員的菲爾茲女士首次沒有出席她任職的董事會和董事會委員會會議總數的75%。在2023年10月底/11月初舉行的為期兩天的董事會會議和三次委員會會議上,菲爾茲女士已經為親自參加此類會議做了旅行和其他安排,但是,由於出差參加此類會議之前發生意想不到的家庭緊急情況,菲爾茲女士無法參加此類會議,導致她出席了2023年董事會及其委員會所有會議的71.4%。
公司沒有關於董事出席年度股東會議的政策。我們的一位董事出席了去年的年度股東大會。
風險監督和董事會結構
我們的整個董事會負責公司的風險監督。我們的董事會風險監督流程建立在管理層對公司風險的評估以及管理和緩解此類風險的流程的基礎上。在董事會會議上,公司執行官定期與董事會討論和討論公司的風險以及公司管理或減輕風險的方式。雖然董事會對公司風險監督負有最終責任,但我們董事會與其委員會就其風險監督職責的某些方面進行合作。特別是,我們的審計委員會側重於財務報告風險以及相關的控制和程序。我們的薪酬委員會努力制定薪酬制度,不鼓勵過度承擔與公司戰略和目標不一致的風險。我們的提名委員會協助董事會物色合格候選人成為公司董事會提名人。
我們的公司治理文件使董事會能夠靈活地為公司選擇適當的領導結構。在決定領導結構時,我們董事會考慮了許多因素。目前,公司董事會主席和首席執行官的每個職位均由不同的人擔任。我們的董事會目前決定讓不同的人擔任此類職位,這主要是由於公司有多名在消費品包裝行業擁有多年經驗的人員,並且在公司擁有豐富的執行管理經驗。我們的董事會主席在領導公司方面擁有豐富的經驗,最近一次擔任首席執行官至2021年8月,並且在包裝行業擁有近三十年的經驗。憑藉他對公司和消費品包裝行業的豐富知識以及豐富的執行管理經驗,我們董事會主席有效地領導董事會履行其監督公司業務和事務的基本職責。
作為董事會每一次定期的季度會議的一部分,我們 非管理層董事在沒有管理層在場的情況下開會。這些會議允許我們 非管理層董事在沒有任何管理層成員在場的情況下討論涉及公司的事項。此外,在
10
每一次定期舉行的董事會季度會議,我們的獨立董事在管理層或內部董事不在場的情況下舉行會議,這使我們獨立董事可以在管理層或任何內部董事不在場的情況下討論涉及公司的事項。在這些非管理層董事會議和獨立董事會議上,不任命任何主持董事,出席這些會議的每位董事都有機會提出問題、發表評論和表達觀點。
公司治理準則和商業道德行為準則
我們的董事會通過了公司治理準則和商業行為與道德準則,以遵守紐約證券交易所上市公司手冊。公司治理準則和商業行為與道德準則可在我們的網站上查閲,網址為www.silganholdings.com/corporatedocuments。在公司網站上提供或通過本公司網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分,也未通過本委託聲明中提供的本公司網站或任何其他引用本公司網站的方式納入本委託聲明中。也可以根據公司祕書的要求獲得《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的副本。
董事會下設的委員會
我們的董事會有三個常設委員會。下文列出了每個常設委員會及其成員的主要職責。
1.審計委員會。審計委員會有責任代表董事會監督公司的財務報告流程。本委託書中標題為 “審計委員會報告” 的部分描述了審計委員會履行的職能。2023 年,審計委員會舉行了八次會議,兩次經書面同意採取行動。審計委員會目前由喬丹、艾布拉姆森、多諾萬和利希先生以及菲爾茲女士和拉姆傑夫女士組成,根據審計委員會書面章程、紐約證券交易所適用的上市標準和美國證券交易委員會適用規則的要求,我們董事會已確定他們都是獨立的。我們所有的 “獨立董事” 都是審計委員會的成員。喬丹先生是審計委員會主席。董事會已確定,喬丹、艾布拉姆森和多諾萬先生以及拉姆傑夫女士均符合美國證券交易委員會適用規則下的 “審計委員會財務專家” 標準。喬丹先生擁有豐富的背景和經驗,包括在畢馬威擔任金融服務合夥人和畢馬威專業實踐部合夥人,專門處理涉及審計師獨立性和其他監管事宜的美國證券交易委員會和PCAOB事務。艾布拉姆森先生的豐富經驗包括評估和分析財務報表,在各個審計委員會任職,以及為多家公司履行審計委員會的職能。多諾萬先生的豐富背景和經驗包括擔任上市公司的首席財務官和積極監督上市公司的首席財務官。拉姆傑夫女士擁有豐富的背景和經驗,包括在一家上市公司的多個高級財務官和財務管理職位上任職二十多年。審計委員會書面章程的副本可在我們的網站www.silganholdings.com/corporatedocuments上查閲。也可以根據我們的公司祕書的要求獲得章程的副本。
2.薪酬委員會。根據其書面章程,薪酬委員會負責審查和批准與公司執行官薪酬有關的事項,本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分對此進行了進一步的描述。此外,薪酬委員會負責管理公司的股權薪酬計劃,根據Silgan Holdings Inc.經修訂和重述的2004年股票激勵計劃或股票激勵計劃,向公司及其子公司的高管和其他主要員工提供獎勵和補助,設定績效目標並確認根據股票激勵計劃發放的績效獎勵的績效水平。從歷史上看,薪酬委員會會自行決定定期就有關董事和執行官薪酬的某些問題與外部顧問進行磋商。薪酬委員會在2023年沒有聘請薪酬顧問。薪酬委員會在2023年舉行了四次會議,經書面同意採取了四次行動。薪酬委員會目前由先生組成。
11
艾布拉姆森、多諾萬、喬丹和利希以及菲爾茲女士和拉姆傑夫女士,根據薪酬委員會的書面章程和紐約證券交易所適用的上市標準的要求,他們都是 “獨立董事”。我們所有的 “獨立董事” 都是薪酬委員會的成員。艾布拉姆森先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會書面章程的副本可在我們的網站www.silganholdings.com/corporatedocuments上查閲。也可以根據我們的公司祕書的要求獲得章程的副本。
3.提名委員會。提名委員會由公司董事會於2022年11月28日設立。根據其書面章程,提名委員會負責領導尋找、確定和篩選公司董事會合格候選人的工作,並向公司董事會推薦候選人蔘選或 重新當選致公司董事會。提名委員會必須考慮具有不同背景的公司董事會候選人。提名委員會還必須考慮公司股東的公司董事會候選人。在確定公司董事會候選人時,提名委員會尋找具有最高個人和職業道德和誠信、領導能力、品格和判斷力素質並能有效代表公司股東長期利益的人員。提名委員會在向公司董事會推薦候選人的過程中,會考慮每位候選人的經驗、技能和專長,包括背景的多樣性以及其他可能認為相關的因素。此外,提名委員會建議公司董事會修改公司的《公司治理準則》,並按照董事會的要求協助董事會進行年度評估和管理層評估。在履行其職責時,提名委員會可自行決定聘請搜索公司、顧問、法律顧問和其他顧問。
提名委員會目前由多諾萬先生、艾布拉姆森先生、喬丹先生和利希先生以及菲爾茲女士和拉姆傑夫女士組成,根據提名委員會的書面章程和紐約證券交易所適用的上市標準,他們都是 “獨立董事”。我們所有的 “獨立董事” 都是提名委員會的成員。提名委員會於2022年11月28日成立後,多諾萬先生成為該委員會的主席。提名委員會書面章程的副本可在我們的網站www.silganholdings.com/corporatedocuments上查閲。也可以根據我們的公司祕書的要求獲得章程的副本。提名委員會在 2023 年舉行了三次會議。
2022年11月28日,公司和R. Philip Silver, 合夥人該公司的,他在2022年11月2日退休之前一直擔任我們董事會的董事,以及D. Greg Horrigan,a 合夥人該公司在2023年5月30日退休之前一直擔任董事會董事,他簽訂了第二份經修訂和重述的股東協議或股東協議,該協議修訂並重申了先前的股東協議。您應閲讀本委託書中標題為 “某些關係和相關交易——股東協議” 的部分,以瞭解對股東協議重要條款的描述。根據股東協議,集團(定義見股東協議,通常包括西爾弗和霍里根先生及其關聯公司、家族成員、信託和遺產)有合同權利提名一名個人為公司董事會成員,前提是該被提名人是西爾弗先生或霍里根先生,前提是該集團實益擁有公司至少5%的已發行普通股。截至本委託書發佈之日,集團實益擁有至少百分之五的普通股已發行股份。
退休政策
我們有退休政策,根據該政策,未經公司董事會事先批准,個人在當選任期內年滿75歲,則不得被提名為公司董事會成員。退休政策不適用於根據股東協議提名的個人。我們的董事會已經批准了我們的例外情況
12
多諾萬先生的董事退休政策允許他被提名為會議的三級董事。我們的董事會批准了這樣的例外情況,部分原因是多諾萬先生要到2027年1月才能年滿75歲,而公司股東在會上選出的三類董事的任期將在2027年公司年度股東大會上結束。我們的董事會在批准此類例外情況時還考慮了多諾萬先生的服務和繳款記錄。
與董事會的溝通
公司董事會制定了正式程序,要求證券持有人和其他利益相關方向其發送通信。證券持有人和其他利益相關方可以通過郵寄方式向公司位於康涅狄格州斯坦福的辦公室發送書面信函給董事會或公司的任何特定董事。如果公司在其位於康涅狄格州斯坦福的辦公室收到任何此類書面通信,則公司將視情況將此類書面通信直接轉發給董事會所有成員或公司的指定董事。
董事薪酬
2023 年,作為公司或其任何關聯公司的高級管理人員或僱員未獲得薪酬的董事的薪酬如下:
• | 每年預付110,000美元,用於在董事會任職,外加與商務相關的差旅和其他合理的報銷 自掏腰包開支; |
• | 我們董事會審計委員會每位成員在審計委員會任職的年度預付費為12,000美元; |
• | 我們董事會薪酬委員會每位成員在薪酬委員會任職的年度預付費為12,000美元;以及 |
• | 為董事會審計委員會、薪酬委員會和提名委員會每位主席提供25,000美元的年度預付費。 |
此外,2023年,我們每位未作為公司或其任何關聯公司的高級管理人員或僱員獲得薪酬的董事在年度股東大會之後的第一個工作日根據股票激勵計劃獲得年度股權董事獎勵,截至授予之日,總公允市場價值為12.5萬美元。對於在公司年度股東大會之後當選為董事會成員的任何董事,該董事還將根據股票激勵計劃,在公司下次年度股東大會之後的第一個工作日獲得額外的股權董事獎勵,金額等於按比例計算的金額(基於該董事在此期間擔任公司董事的天數)本公司最後一次年度股東大會,包括下次年度股東大會公司)在該特定年份的公司股東年會之後向董事發放的年度股權董事獎勵。根據股票激勵計劃,基於股權的董事獎勵是以普通股限制性股票或與普通股相關的限制性股票單位的形式發放的,由董事會酌情決定。
此外,任何 非執行我們董事會主席因擔任董事會主席而每年支付 130,000 美元的預付費。
13
下表提供了有關截至2023年12月31日的財年公司董事薪酬的信息。
董事薪酬
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | |||||||||
姓名 |
費用 已獲得,或 已付款 現金 ($) (1) |
股票 獎勵 (美元) (2) |
選項 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償(美元) |
變化 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益(美元) |
所有其他 補償 (美元) (3) |
總計 ($) | |||||||||
安東尼 J. 阿洛特 (4) |
$130,000 | $ 0 | $0 | $0 | $0 | $ 0 | $130,000 | |||||||||
Leigh J. Abramson (5) |
$159,000 | $124,965 | $0 | $0 | $0 | $12,503 | $296,468 | |||||||||
威廉 ·T· 多諾萬 (5) |
$159,000 | $124,965 | $0 | $0 | $0 | $10,525 | $294,490 | |||||||||
金伯利·菲爾茲 (5) |
$134,000 | $124,965 | $0 | $0 | $0 | $10,393 | $269,358 | |||||||||
亞當·格林利 (6) |
$ 0 | $ 0 | $0 | $0 | $0 | $ 0 | $ 0 | |||||||||
D. Greg Horrigan (7) |
$ 45,632 | $ 0 | $0 | $0 | $0 | $ 6,186 | $ 51,818 | |||||||||
約瑟夫·喬丹 (5) |
$159,000 | $124,965 | $0 | $0 | $0 | $ 1,870 | $285,835 | |||||||||
羅伯特·B·劉易斯 (6) |
$ 0 | $ 0 | $0 | $0 | $0 | $ 0 | $ 0 | |||||||||
Brad A. Lich (5) |
$134,000 | $124,965 | $0 | $0 | $0 | $ 9,720 | $268,685 | |||||||||
尼哈里卡·拉姆傑夫 (5) |
$134,000 | $199,271 | $0 | $0 | $0 | $ 0 | $333,271 |
(1) | 對於阿洛特先生而言,(b) 欄中的金額表示向他支付的服務金額,即 非執行2023 年擔任我們董事會主席。對於艾布拉姆森先生、多諾萬先生、霍里根先生、喬丹先生和利希先生以及菲爾茲女士和拉姆傑夫女士每人而言,(b) 欄中的金額是為上述人員擔任董事和董事會委員會成員而支付的金額。 |
(2) | 對於艾布拉姆森、多諾萬、喬丹和利希先生以及菲爾茲女士和拉姆傑夫女士的每位而言,(c)欄中的金額反映了根據股票激勵計劃於2023年5月31日授予的2748個限制性股票單位(代表在歸屬時獲得2748股普通股的權利)的授予日公允價值。對於在2022年公司年度股東大會後被任命為公司董事的拉姆傑夫女士而言,(c)欄中的金額還反映了根據股票激勵計劃於2023年5月31日授予她的另外1,634個限制性股票單位(代表在歸屬時獲得1,634股普通股的權利)的授予日公允價值,如上所述。授予拉姆傑夫女士的這些額外限制性股票單位反映了2022年授予董事的年度股權董事獎勵的比例金額,該獎勵是根據拉姆傑夫女士在2022年公司股東年會之後擔任公司董事的天數到2023年公司年度股東大會(包括公司年度會議)之後擔任公司董事的天數。所有這些限制性股票單位在下次公司年度股東大會之日分期歸屬。根據財務會計準則委員會會計準則編纂718 “薪酬—股票補償”(“FASB ASC主題718”)的規定,此類限制性股票單位的授予日公允價值的計算方法是將2023年5月31日普通股的最高和最低銷售價格乘以此類限制性股票單位的數量。 |
(3) | 對於艾布拉姆森而言,(g)欄中的金額包括未歸屬限制性股票單位在歸屬時支付的1,870美元的股息等價物,以及為已歸屬但推遲收取普通股標的限制性股票單位支付的10,633美元的股息等價物。對於多諾萬先生而言,(g)欄中的金額包括未歸屬限制性股票單位在歸屬時支付的1,870美元的股息等價物,以及為已歸屬但推遲收取普通股標的限制性股票單位支付的8,655美元的股息等價物。對於菲爾茲女士來説,金額 |
14
(g) 列中的 包括未歸屬限制性股票單位在歸屬時支付的1,870美元的股息等價物,以及向已歸屬但推遲接收普通股標的限制性股票單位支付的8,523美元的股息等價物。對於霍里根先生而言,(g)欄中的金額包括未歸屬限制性股票單位在歸屬時支付的1,870美元的股息等價物,以及為已歸屬但推遲收到普通股標的限制性股票單位支付的4,316美元的股息等價物。對於喬丹先生而言,(g)欄中的金額包括未歸屬限制性股票單位在歸屬時支付的1,870美元的股息等價物。對於利希先生而言,(g)列中的金額包括未歸屬限制性股票單位在歸屬時支付的1,870美元的股息等價物,以及向已歸屬但推遲收到普通股標的限制性股票單位支付的7,850美元的股息等價物。 |
(4) | 2023 年,阿洛特先生曾擔任我們董事會主席 非執行能力,並因擔任董事會主席而獲得13萬美元的年度預付費。阿洛特先生還繼續擔任公司員工,提供某些諮詢服務。由於Allott先生在2023年擔任公司員工,因此Allott先生沒有因擔任公司董事而獲得任何其他年度預付金,也沒有根據股票激勵計劃獲得任何董事獎勵。2023年,阿洛特先生因在公司僱員提供某些諮詢服務而獲得11萬美元的薪水。此外,作為2023年公司的員工,阿洛特先生在2023年獲得了594美元的團體定期人壽保險費,並根據股票激勵計劃於2023年5月31日向他發放了2748個限制性股票單位的獎勵,授予日的公允價值為124,965美元(通過乘以此類限制性股票授予日我們普通股的最高和低銷售價格的平均值計算得出)單位(根據FASB ASC主題718),按在該授予日授予的限制性股票單位數量計算。 |
(5) | 我們每個人持有的未償還限制性股票單位的總數 非員工截至2023年12月31日,董事名單如下: |
艾布拉姆森先生 — 2,748 個未歸屬的限制性股票單位和 15,477 個已歸屬但遞延的限制性股票單位
多諾萬先生 — 2,748 個未歸屬的限制性股票單位和 12,729 個已歸屬但遞延的限制性股票單位
菲爾茲女士 — 2,748 個未歸屬的限制性股票單位和 12,546 個已歸屬但遞延的限制性股票單位
喬丹先生 — 2,748 個未歸屬的限制性股票單位
利希先生 — 2,748 個未歸屬的限制性股票單位和 11,611 個已歸屬但遞延的限制性股票單位
拉姆傑夫女士 — 4,382 個未歸屬的限制性股票單位
我們當中沒有任何人持有未兑現的股票期權 非員工截至 2023 年 12 月 31 日的董事。
(6) | 格林利先生和劉易斯先生是公司的高級職員和員工。因此,格林利先生和劉易斯先生均未獲得年度預付金、股票激勵計劃下的任何董事獎勵或任何其他擔任公司董事的薪酬。 |
(7) | 霍里根先生在2023年期間擔任公司董事,直到他在2023年公司年度股東大會上擔任董事的任期結束後,於2023年5月30日從董事會退休。 |
15
執行官員
我們的董事會任命公司的高管。我們子公司的高級管理人員由子公司的相應董事會任命。我們在下面提供有關公司現任執行官的某些信息,包括每個人的年齡(截至2023年12月31日)。有關我們的首席執行官兼總裁格林利先生以及我們的企業發展和管理執行副總裁劉易斯先生的信息載於本委託書中標題為 “董事選舉” 的部分。公司的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
弗蘭克·霍根,三世現年63歲,自2023年1月起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。從 2002 年 6 月到 2022 年 12 月,他擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。從 1997 年 6 月到 2002 年 6 月,霍根先生擔任我們的副總裁、總法律顧問兼祕書。從1995年9月到1997年6月,霍根先生是温思羅普、史汀生、普特南和羅伯茨律師事務所(現為皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所)的合夥人。從1988年4月到1995年9月,霍根先生是該公司的合夥人。
肖恩·C·法布里,現年46歲,自2023年8月起擔任我們的企業發展高級副總裁。從2018年9月到2024年2月,他擔任我們的美國金屬容器業務Silgan Containers的高級副總裁,從2018年9月到2023年8月,他還擔任Silgan Containers的首席財務官。從2015年6月到2018年8月,他擔任我們的塑料容器業務Silgan Plastics的副總裁、首席財務官兼助理祕書。在此之前,在公司於2010年11月收購了塑料瓶蓋製造商IPEC Global, Inc. 之後,法布里先生曾在該公司的子公司擔任過各種職務。在此之前,Fabry先生曾受僱於IPEC Global, Inc.擔任過各種職位,最後一次擔任其首席財務官。
傑伊·A·馬丁,現年50歲,自2023年3月起擔任我們的高級副總裁,自2015年8月起擔任我們的塑料容器業務Silgan Plastics的總裁。從 2021 年 1 月到 2023 年 3 月,他擔任我們的副總裁。在此之前,馬丁先生在2012年10月至2015年8月期間擔任西爾根塑料封口解決方案總裁,並在2010年11月至2012年10月期間擔任西爾根ipec公司的副總裁兼總經理。Silgan 塑料瓶蓋解決方案和 Silgan ipec Corporation 在我們的瓶蓋業務中生產塑料瓶蓋。在2010年11月之前,馬丁先生從1996年5月受僱於IPEC Global, Inc.擔任過各種領導職務,直到2010年11月該公司被我們的封閉業務收購,最後一次擔任其首席運營官。
B. 弗雷德裏克·普林森,現年65歲,自2014年2月起擔任我們的企業發展高級副總裁。從 2008 年 7 月到 2014 年 2 月,Prinzen 先生擔任我們的企業發展副總裁。此前,Prinzen先生曾擔任Alcan, Inc.旗下的Alcan藥品包裝—美洲的首席運營官。在此之前,Prinzen先生自1993年起在國際紙業公司的子公司肖爾伍德包裝公司擔任過各種管理職務,最後一次擔任消費品業務高級副總裁兼製造高級副總裁。Prinzen 先生於 1987 年在紙板工業公司開始了消費品包裝行業的職業生涯。
金伯利一世·烏爾默,現年56歲,自2023年3月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。在2024年1月之前,烏爾默女士還是我們的財務主管。從 2022 年 1 月到 2023 年 3 月,她擔任我們的高級副總裁、財務和財務主管。從2018年1月到2021年12月,烏爾默女士擔任我們的副總裁、財務和財務主管。從 2006 年 3 月到 2018 年 1 月,Ulmer 女士擔任我們的副總裁兼財務總監。此前,Ulmer 女士自 2004 年 9 月起擔任我們的財務總監。從 2003 年 5 月到 2004 年 9 月,Ulmer 女士擔任通用電氣供應商金融服務公司的會計政策與合規主管,該公司隸屬於通用電氣資本公司。在此之前,烏爾默女士於1997年8月至2003年4月受僱於魁北克世界公司(前身為世界色彩印刷公司),最後一次擔任副總裁兼助理財務總監。
16
Stacey J. McGrath現年52歲,自2022年1月起擔任我們的税務副總裁。從2016年4月到2022年1月,麥格拉思女士在畢馬威會計師事務所擔任併購——税收和國税轉型高級董事。從 2011 年 8 月到 2016 年 4 月,她擔任聯合技術公司企業規劃組國際税務高級執行董事。從 2005 年 7 月到 2011 年 8 月,她在通用電氣資本擔任通用電氣能源金融服務和通用電氣資本解決方案副總裁、國際税務和高級税務顧問。在此之前,麥格拉思女士於1999年至2005年在普華永道會計師事務所擔任國際税務服務高級經理。麥格拉思女士於1996年至1998年在德勤會計師事務所開始了她的職業生涯。
丹尼爾·P·墨菲現年53歲,自2022年1月起擔任我們的副總裁兼財務主管,自2024年1月起擔任財務主管。此前,墨菲先生自 2018 年 1 月起擔任我們的財務總監。從 2008 年 3 月到 2018 年 1 月,墨菲先生擔任我們的助理財務總監。在此之前,墨菲先生在 2006 年 8 月至 2008 年 3 月期間擔任我們的會計董事。在此之前,墨菲先生於1997年至2006年受僱於Vertrue Incorporated。墨菲先生於1992年至1997年在普華永道會計師事務所的前身普華永道律師事務所開始了他的職業生涯。
託馬斯·斯奈德,現年57歲,自2007年10月起擔任我們在美國的金屬容器業務Silgan Containers的總裁。在此之前,斯奈德先生在2006年7月至2007年10月期間擔任西爾根容器的執行副總裁,在2002年7月至2006年7月期間擔任西爾根容器的銷售和營銷副總裁。斯奈德先生在 2000 年 5 月至 2002 年 7 月期間擔任 Silgan Containers 的銷售總監,並於 1993 年 5 月至 2000 年 5 月擔任 Silgan Containers 的全國客户經理。
道德守則
我們的董事會通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監的道德守則,以遏制不當行為,促進公司以誠實、合法和合乎道德的方式開展業務。本《道德守則》的副本已作為公司年度報告表格的附錄提交 10-K截至二零零三年十二月三十一日的財政年度。
某些關係和相關交易
股東協議
2022年11月28日,公司與公司創始人R. Philip Silver(在2022年11月2日退休之前一直擔任董事會董事)和公司創始人D. Greg Horrigan(在2023年5月30日退休之前一直擔任董事會董事)簽訂了《股東協議》,該協議修訂並重申了這些各方之間先前的股東協議,根據該協議,Messs根據該協議西爾弗和霍里根先生擁有提名公司所有董事參加選舉的合同權利。先前的此類股東協議完全取代了西爾弗和霍里根先生、公司及其其他各方在1997年2月14日首次公開募股公司普通股時達成的股東協議。這種先前的股東協議取代了包括公司創始股東在內的各當事方先前於1993年12月和1989年6月達成的協議。根據股東協議,集團(定義見股東協議,通常包括西爾弗和霍里根先生及其關聯公司、家族成員、信託和遺產)有合同權利提名一名個人為公司董事會成員,前提是該被提名人是西爾弗先生或霍里根先生,前提是該集團實益擁有公司至少5%的已發行普通股。截至本委託書發佈之日,集團實益擁有至少百分之五的普通股已發行股份。《股東協議》在西爾弗和霍里根先生死亡或殘疾後終止。
17
其他
2023年,在正常交易中,我們的某些子公司從兩家公司購買了原材料,其中一位董事擔任執行官,其中一位董事擔任執行官,其中一位董事擔任董事,並通過其僱主擔任投資者。在每種情況下,我們的董事都沒有指導任何此類收購。這些交易均不構成需要審計委員會批准的關聯方交易。
審查、批准或批准與關聯人的交易
根據其書面章程,公司董事會審計委員會必須批准適用證券規則要求披露的任何關聯方交易。在評估任何此類擬議的應申報交易時,審計委員會將考慮每筆交易的具體事實和情況,這些事實和情況將包括關聯人在交易中的利益,交易是否在公平的基礎上進行談判,交易條款對公司是否公平,以及與關聯人的交易條款對公司的有利程度是否不亞於通過交易所能獲得的有利條件 不相關類似情況下的第三方。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023 年,我們董事會的薪酬委員會由艾布拉姆森、多諾萬、喬丹和利希先生以及菲爾茲女士和拉姆傑夫女士組成,他們都不是公司的高管、前高管或員工。2023 年,我們沒有任何執行官擔任過:(i) 另一實體的薪酬委員會(或其他履行同等職能的董事會委員會,如果沒有此類委員會,則為整個董事會)的成員,該實體的一名執行官曾在我們董事會的薪酬委員會任職;(ii) 另一實體的董事,該實體的執行官曾在我們董事會的薪酬委員會任職,或 (iii) 薪酬委員會(或其他履行同等職責的董事會委員會成員)其他實體的職能(如果沒有此類委員會,則包括整個董事會),該實體的執行官曾在我們董事會任職。
18
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
在下表中,我們提供了截至記錄之日有關公司(i)每位現任董事和每位指定執行官(定義見本委託聲明中標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分)對我們普通股的實益擁有權的信息,(ii)公司已知的每位受益擁有我們普通股5%以上的個人或實體,以及(iii)所有人本公司集團的現任執行官和董事。除非下文另有説明,否則下表中列出的每個人對實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。
的股票數量 擁有的普通股 |
所有權百分比 普通股 (1) | |||||||||
安東尼 J. 阿洛特 (2) |
537,120 | * | ||||||||
Leigh J. Abramson (3) |
25,725 | * | ||||||||
威廉·T·多諾萬 (4) |
23,712 | * | ||||||||
金伯利·菲爾茲 (5) |
15,294 | * | ||||||||
亞當·格林利 (6) |
184,758 | * | ||||||||
約瑟夫·喬丹 (7) |
29,437 | * | ||||||||
羅伯特·B·劉易斯 (8) |
148,813 | * | ||||||||
Brad A. Lich (9) |
14,359 | * | ||||||||
Niharika Ramdev (10) |
4,382 | * | ||||||||
弗蘭克·霍根三世 (11) |
240,901 | * | ||||||||
金伯利一世·烏爾默 (12) |
47,136 | * | ||||||||
傑伊·A·馬丁 (13) |
146,539 | * | ||||||||
託馬斯·斯奈德 (14) |
16,140 | * | ||||||||
所有現任執行官和董事作為一個整體(17 人)(15) |
1,480,886 | 1.39% | ||||||||
R. 菲利普·西爾弗 (16) |
12,574,773 | 11.78% | ||||||||
D. Greg Horrigan (17) |
10,088,780 | 9.45% | ||||||||
先鋒集團 (18) |
8,545,772 | 8.00% | ||||||||
摩根大通公司 (19) |
7,326,310 | 6.86% | ||||||||
貝萊德公司 (20) |
7,025,743 | 6.58% |
(1) | 星號表示我們普通股1%或以下的受益所有權。 |
(2) | 阿洛特先生是本公司的董事。阿洛特先生擁有的普通股數量包括他擁有的534,372股普通股和2748股普通股,這些普通股將以根據股票激勵計劃授予他的限制性股票單位向他發行,該計劃將在記錄日期後的60天內歸屬。 |
(3) | 艾布拉姆森先生是該公司的董事。艾布拉姆森先生擁有的普通股數量包括家族信託擁有的7,500股普通股,由他擁有投票權和處置權,可通過授予他的既得限制性股票單位向他發行的15,477股普通股以及根據股票激勵向他授予的限制性股票單位向他發行的2748股普通股該計劃將在記錄日期後的 60 天內歸屬。 |
(4) | 多諾萬先生是本公司的董事。多諾萬先生擁有的普通股數量包括他擁有的8,235股普通股、可向他發行的12,729股普通股,這些普通股可通過授予他的延期收款的既得限制性股票單位發行給他,以及根據將在記錄之日後60天內歸屬的股票激勵計劃向他發行的2,748股普通股。 |
19
(5) | 菲爾茲女士是本公司的董事。菲爾茲女士擁有的普通股數量包括可向她發行的12,546股普通股,這些普通股可供她以延期收取的限制性股票單位發行,以及根據股票激勵計劃向她發行的2748股普通股,根據股票激勵計劃授予她的限制性股票單位,該計劃將在記錄日期後的60天內歸屬。 |
(6) | 格林利先生是本公司的董事。格林利先生實益擁有的金額包括他擁有的184,758股普通股。 |
(7) | 喬丹先生是本公司的董事。喬丹先生擁有的普通股數量包括他擁有的26,689股普通股和2748股普通股,這些普通股將根據股票激勵計劃向他發行的限制性股票單位,該計劃將在記錄日期後的60天內歸屬。 |
(8) | Lewis先生是本公司的董事。劉易斯先生實益擁有的金額包括他擁有的148,813股普通股。 |
(9) | Lich 先生是本公司的董事。利希先生擁有的普通股數量包括11,611股普通股,這些普通股可供他發行以延期獲得的既得限制性股票單位,以及根據股票激勵計劃授予他的限制性股票單位向他發行的2748股普通股,這些普通股將作為根據股票激勵計劃授予他的限制性股票單位發行給他,該計劃將在記錄日期後的60天內歸屬。 |
(10) | 拉姆傑夫女士是該公司的董事。拉姆傑夫女士擁有的普通股數量包括我們的4,382股普通股,根據股票激勵計劃,將向她發行限制性股票單位,該計劃將在記錄日期後的60天內歸屬。 |
(11) | 霍根先生擁有的普通股數量包括他擁有的240,901股普通股。 |
(12) | 烏爾默女士擁有的普通股數量包括她擁有的47,136股普通股。 |
(13) | 馬丁先生擁有的普通股數量包括他擁有的146,539股普通股。 |
(14) | 斯奈德先生擁有的普通股數量包括他擁有的16,140股普通股。 |
(15) | 公司全體現任執行官和董事持有的普通股數量包括可發行的73,233股普通股,這些股票涉及(i)根據公司先前股權薪酬計劃授予但已延期收據的既得限制性股票單位,以及(ii)根據股票激勵計劃授予的限制性股票單位,該股票將在記錄日期後60天內歸屬。 |
(16) | 有關西爾弗先生的所有信息僅基於西爾弗先生和霍里根先生於2024年2月12日共同向美國證券交易委員會提交的附表13G第21號修正案,該修正案報告了截至2023年12月31日的受益所有權。西爾弗先生實益擁有的金額包括他直接擁有的61,411股普通股,他擁有唯一的投票權和處置權、由家族可撤銷信託持有的12,144,274股普通股以及由家族信託基金持有的369,088股普通股,由家族信託持有,他是該家族信託基金的投資受託人,具有唯一投票權和處置權權力。西爾弗先生的地址是 Silgan Holdings Inc.,位於康涅狄格州斯坦福德市Landmark Square 4號400號套房 06901。 |
(17) | 有關霍里根先生的所有信息僅基於西爾弗先生和霍里根先生於2024年2月12日共同向美國證券交易委員會提交的附表13G第21號修正案,該修正案報告了截至2023年12月31日的受益所有權,以及霍里根先生隨後於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的表格4。霍里根先生實益擁有的金額包括我們的26,813股普通股 |
20
由他直接擁有,他擁有唯一的投票權和處置權,我們的34,634股普通股由他作為受託人擁有唯一投票權和處置權的家族信託擁有,8,783,749股普通股由他和他的配偶所屬社區財產信託持有 共同受託人擁有共同投票權和處置權的1,233,584股普通股由Horrigan Family Limited Partnership擁有,其配偶是Horrigan Family Limited合夥企業的唯一普通合夥人,擁有唯一的投票權和處置權,他可能被視為擁有共同投票權和處置權,以及由他和他的配偶所屬家族基金會擁有的10,000股普通股 共同受託人擁有共同的投票權和處置權。霍里根先生的地址是 Silgan Holdings Inc.,位於康涅狄格州斯坦福市 06901 號地標廣場 400 號套房的 Silgan Holdings Inc. |
(18) | 有關先鋒集團的所有信息僅基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第8號修正案,該修正案報告了截至2023年12月29日的實益所有權。Vanguard Group報告稱,它(i)是我們8,545,772股普通股的受益所有人,(ii)擁有對30,735股普通股進行投票或指導投票的共同權力,(iii)擁有處置或指導處置8,422,261股普通股的唯一權力,(iv)擁有處置或指導處置123,511股普通股的共同權力。如附表13G第8號修正案所述,Vanguard集團的營業地址為19355年賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard 100號。 |
(19) | 有關摩根大通的所有信息僅基於摩根大通於2024年1月12日代表摩根大通及其部分全資子公司向美國證券交易委員會提交的附表13G,報告截至2023年12月29日的受益所有權。摩根大通報告稱,它及其某些子公司,(i)是我們7,326,310股普通股的受益所有人,(ii)擁有對7,051,830股普通股進行投票或指導投票的唯一權力,(iii)擁有對134股普通股進行投票或指導投票的共同權力,(iv)擁有處置或指導處置我們普通股的唯一權力 7,326,167股普通股,並且(v)擁有處置或指導處置143股普通股的共同權力。摩根大通的營業地址為紐約麥迪遜大道383號,紐約州10179,如附表13G所示。 |
(20) | 有關貝萊德公司的所有信息僅基於貝萊德公司代表其自身及其某些子公司於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G第7號修正案,該修正案報告了截至2023年12月31日的受益所有權。貝萊德公司報告稱,它及其某些子公司,(i)是我們普通股7,025,743股的受益所有人,(ii)擁有對6,854,050股普通股進行投票或指導投票的唯一權力,(iii)擁有處置或指導處置7,025,743股普通股的唯一權力。貝萊德公司的營業地址為紐約哈德遜廣場50號,紐約10001,如其附表13G第7號修正案所述。 |
21
股權補償計劃信息
在下表中,我們提供了有關根據公司所有股權薪酬計劃獲準發行的公司股權證券的信息。該信息截至2023年12月31日。
(a) | (b) | (c) | ||||
計劃類別 |
證券數量至 行使時發放 的懸而未決的選擇, 認股權證和權利 (1) |
加權平均值 的行使價 出色的選擇, 認股權證和權利 (2) |
證券數量 剩餘可用於 根據未來發行 股權補償 計劃(不包括證券) 反映在 (a) 欄中) | |||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
1,081,565(3) | — | 3,190,836(4) | |||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
— | — | — | |||
|
|
| ||||
總計 |
1,081,565 | — | 3,190,836 |
(1) | 本專欄包含有關限制性股票單位的信息,這些限制性股票僅代表獲得我們的普通股的權利。我們沒有任何未兑現的期權、認股權證或其他權利。 |
(2) | 我們的已發行限制性股票單位沒有任何行使價。我們沒有任何未兑現的期權、認股權證或其他權利。 |
(3) | 該金額由限制性股票單位組成,代表獲得根據公司股權薪酬計劃授予的1,081,565股普通股的權利。 |
(4) | 該金額包括與2023年12月31日根據股票激勵計劃可供發行的普通股相關的獎勵。截至本文發佈之日,根據股票激勵計劃,我們的普通股有2,626,314股可供未來發行。根據股票激勵計劃,每次授予股票期權都會減少根據股票激勵計劃可供未來發行的普通股數量,減少相同數量的受獎普通股,而每授予限制性股票或限制性股票單位會使根據股票激勵計劃未來發行的普通股數量每授予一股限制性股票或限制性股票單位減少兩股。有關股票激勵計劃的信息,請參閲股票激勵計劃的全文,該計劃的副本作為公司於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託聲明的附錄A附錄A。 |
22
高管薪酬
薪酬討論與分析
普通的
在本委託書的這一部分中,我們將討論執行官的薪酬,並描述我們如何在2023年根據總薪酬或指定執行官的總薪酬向首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官支付薪酬。2023 年 3 月 8 日,公司董事會任命金伯利·烏爾默為公司首席財務官,接替羅伯特·劉易斯擔任該職務。同日,公司董事會任命Lewis先生為公司企業發展和管理執行副總裁。截至2023年12月31日的財政年度的指定執行官是:
• | 我們的首席執行官兼總裁亞當·格林利; |
• | 羅伯特·劉易斯,我們的企業發展和管理執行副總裁,以及截至2023年3月7日的首席財務官; |
• | 弗蘭克·霍根,三世,我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書; |
• | 金伯利·烏爾默,我們的高級副總裁,自2023年3月8日起擔任我們的首席財務官; |
• | 我們的高級副總裁兼西爾根塑料總裁傑伊·馬丁;以及 |
• | 託馬斯·斯奈德,西爾根容器總裁。 |
薪酬委員會
薪酬委員會受公司董事會批准的書面章程管轄。根據薪酬委員會的書面章程,公司董事會已授權薪酬委員會審查和批准與公司首席執行官和公司所有其他執行官薪酬有關的事項。根據其章程,薪酬委員會還負責管理公司任何執行官參與的公司股權薪酬計劃(包括股票激勵計劃),包括根據此類計劃發放獎勵和補助金,設定此類計劃下適用的獎勵和補助金的績效目標,確認適用於根據此類計劃發放的績效獎勵的績效水平,以及解釋和制定管理此類計劃的規則。薪酬委員會還根據公司的薪酬理念和目標,監督和監督公司針對公司執行官的薪酬政策、做法和計劃。此外,薪酬委員會審查與公司董事薪酬有關的問題並向公司董事會提出建議。
按照其章程的要求,薪酬委員會必須審查和考慮公司股東在年度股東大會上就公司指定執行官薪酬進行的任何諮詢投票的結果。此外,薪酬委員會必須每年審查和評估其章程的充分性,並向公司董事會建議其章程的任何擬議變更。在履行其職責時,薪酬委員會有權自行決定聘用薪酬顧問、法律顧問和其他顧問並徵求其建議,公司必須為此提供資金。
薪酬委員會目前由六名成員組成,即利·艾布拉姆森、威廉·多諾萬、金伯利·菲爾茲、約瑟夫·喬丹、布拉德·利希和尼哈里卡·拉姆德夫。艾布拉姆森先生是薪酬委員會主席。根據其章程的要求,薪酬委員會的所有成員是(i)紐約證券交易所適用規則所要求的 “獨立董事”,(ii)“外部”
23
董事”(就經修訂的1986年《美國國税法》第162(m)條或該法而言,以及(iii) “非員工董事會” 就規則而言 16b-3經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》。
根據其章程,薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了本薪酬討論與分析,並建議公司董事會將該薪酬討論和分析納入本委託書。薪酬委員會還根據其章程的要求審查並批准了本委託書中包含的薪酬委員會報告。
薪酬理念
薪酬委員會努力為公司執行官制定符合以下目標的薪酬計劃:
1. | 考慮到公司及其子公司競爭的責任和就業市場,吸引和留住執行官並提供公平的薪酬; |
2. | 獎勵實現公司短期業務目標和長期創造股東價值的執行官,同時不鼓勵過度冒險;以及 |
3. | 協調公司執行官和股東的利益。 |
公司所有執行官薪酬計劃的組成部分是基本工資、年度現金激勵獎金和股票薪酬,主要包括限制性股票單位和限制性股票單位的績效獎勵。薪酬委員會認為,限制性股票單位可以促進更加平衡的風險承擔能力,因為與其他形式的股票薪酬相比,限制性股票單位與股票直接所有權的關係更為密切。通過包括現金和 處於危險之中股權薪酬,薪酬委員會認為,公司的高管薪酬計劃符合其業務戰略,不鼓勵其執行官承擔可能威脅公司長期價值的過度風險。此外,除我們的首席執行官或首席執行官格林利先生和總裁劉易斯先生外,公司的執行官還將獲得通常提供給高管的其他福利(例如退休金和醫療福利),詳情見下文 “—退休和其他福利”。
2023 年關於指定執行官薪酬的諮詢投票
在我們2023年的年度股東大會上,根據諮詢投票,我們的股東以壓倒性多數批准了2022年向我們的指定執行官提供的薪酬,大約95%的選票批准了此類薪酬。薪酬委員會審查並審議了股東在2023年對指定執行官薪酬的諮詢投票結果,但沒有因股東的此類諮詢投票而實施任何變動。
基本工資
薪酬委員會努力為執行官設定基本工資,使公司能夠吸引和留住這些高管,並在考慮相關就業市場的情況下提供公平的薪酬。個人執行官的基本工資是有針對性的,對於在類似規模的製造公司(包括包裝相關公司)擔任類似職責的個人,該人員的總薪酬處於有競爭力的水平。
通常,薪酬委員會每年對每位執行官的工資進行審查,並可能根據以下條件進行調整:
(i) | 與生活費用通貨膨脹相關的普遍上漲; |
(ii) | 個人責任的變化;以及 |
(iii) | 有競爭力的薪酬水平的變化。 |
24
在為我們的指定執行官做出此類決定時,薪酬委員會通常會審查公開的薪酬數據,包括來自以下製造公司的薪酬數據:AptarGroup, Inc.;艾利丹尼森公司;Ball Corporation;Berry Global Group, Inc.;克利爾沃特紙業公司;皇冠控股公司;Greif, Inc.; O-IGlass, Inc.、美國包裝公司、Pactiv Evergreen Inc.、Sealed Air Corporation、Sonoco Products Company、Sylvamo Corp. 和 WestRock Co.儘管薪酬委員會不使用基準來確定任何薪酬要素,但薪酬委員會認為,必須不時審查其他適當公司的薪酬信息,以全面瞭解公司薪酬計劃的競爭力。對於公司的所有其他執行官,薪酬委員會審查公司首席執行官的建議以及薪酬委員會獲得的其他信息。2023年,格林利先生、劉易斯先生、霍根先生、馬丁先生和斯奈德先生以及烏爾默女士的工資均增長了3.5%,原因是與生活費用通脹相關的普遍增長。此外,根據具有競爭力的薪酬水平,格林利和霍根先生的工資分別增加了2.8%和6.9%。自2023年3月8日起,由於烏爾默女士被任命為公司首席財務官,她的工資又增加了27.8%。
激勵計劃下的年度現金獎勵
公司的所有執行官都有資格獲得年度現金獎勵,提供這些獎勵是為了使公司能夠吸引和留住此類高管,並在考慮到責任和相關就業市場的情況下提供公平的薪酬。此外,薪酬委員會使用年度現金獎勵來獎勵執行官實現公司財務和 非金融目標。公司的執行官有資格根據其年度基本工資的百分比獲得年度現金獎勵,該百分比通常根據個人的職責確定。此外,薪酬委員會可以為執行官提供現金獎勵,以執行特殊任務或在特殊情況下,如有正當理由。
下表列出了2023年我們的指定執行官的摘要信息,包括此類人員參與的激勵計劃或計劃、獎金範圍、目標獎勵和最高獎勵佔每位此類人員工資的百分比、每位此類人員的實際獎勵獎勵以及每位此類人員的實際獎勵佔工資的百分比。
25
2023 年激勵計劃下的年度現金獎勵
姓名 |
計劃名稱 或程序 |
獎勵範圍 作為 工資的百分比 |
目標 獎金 獎項 按百分比計 工資 |
最大值 獎金 獎項 按百分比計 工資 |
實際的 獎金 獎項 ($) |
實際的 獎金 獎項作為 工資的百分比 | ||||||
亞當 ·J· 格林利 |
高級主管 | 0% -100% | 100% | 100% | $550,000(1) | 50%(1) | ||||||
(首席執行官兼總裁) |
績效計劃 | |||||||||||
羅伯特·B·劉易斯 |
控股高管 | 0% - 75% | 75% | 75% | $275,516(1) | 37.5%(1) | ||||||
(企業發展與管理執行副總裁兼前首席財務官)(2) |
軍官計劃 | |||||||||||
弗蘭克·霍根,三世 |
控股高管 | 0% - 75% | 75% | 75% | $225,000(1) | 37.5%(1) | ||||||
(執行副總裁、總法律顧問兼祕書) |
軍官計劃 | |||||||||||
金伯利一世·烏爾默 |
館藏 | 0% - 46.4% | 46.4% | 92.8% | $0(4) | 0%(4) | ||||||
(高級副總裁兼首席財務官)(2) (3) |
軍官計劃 | |||||||||||
傑伊·A·馬丁 |
激勵計劃 | 0% - 60% | 30% | 60% | $26,941 | 5% | ||||||
(Silgan Plastics高級副總裁兼總裁) |
為了我們的塑料 容器操作 |
|||||||||||
託馬斯·斯奈德 |
激勵計劃 | 0% - 60% | 30% | 60% | $194,218 | 25.32% | ||||||
(西爾根容器總裁) |
為了我們的美國金屬 容器操作 |
(1) | 如下所述,根據高級管理人員績效計劃和控股執行官計劃,公司實現了2023年業績目標的95%,使格林利、劉易斯和霍根先生有權在2023年分別獲得年薪的95%、71.25%和71.25%的年度現金獎勵。儘管如此,格林利、劉易斯和霍根先生還是自願向薪酬委員會建議,將他們在2023年根據高級管理人員績效計劃和控股執行官計劃支付的年度現金獎勵分別減少至年薪的50%、37.5%和37.5%,薪酬委員會接受了他們關於2023年年度現金獎勵的建議。 |
(2) | 截至2023年3月7日,劉易斯先生擔任公司的執行副總裁兼首席財務官。2023年3月8日,公司董事會任命烏爾默女士為公司首席財務官,接替劉易斯先生擔任該職務。同日,公司董事會任命Lewis先生為公司企業發展和管理執行副總裁。 |
(3) | 關於烏爾默女士被任命為公司首席財務官,自2023年3月8日起生效,薪酬委員會批准 (i) 自2023年3月8日起將烏爾默女士的年基本工資從371,644美元提高至47.5萬美元,以及 (ii) 將烏爾默女士2023年年度現金獎勵的目標提高至3月8日及之後獲得的年薪的50%,2023 年,她的年度現金獎勵目標保持在 2023 年 3 月 8 日之前收到的年薪的 30%,所有計算和確定均按之前的方法計算經薪酬委員會批准。因此,烏爾默女士有資格獲得2023年的目標年度現金獎勵,金額為2023年年基本工資的46.4%。 |
(4) | 為了表彰她在2023年對公司的貢獻,薪酬委員會授予烏爾默女士2023年45,000美元的全權現金獎勵。 |
26
年度現金獎勵是根據公司經修訂的高級管理人員績效計劃或高級管理人員績效計劃向格林利先生支付的。2023年,格林利先生是高級管理人員績效計劃的唯一參與者。根據高級管理人員績效計劃,格林利先生可能有資格獲得高達其年度基本工資200%的年度現金獎勵,而格林利先生年度目標現金獎勵的最高金額由薪酬委員會每年設定。2023年,薪酬委員會評估了競爭數據,批准了格林利先生的最高年度目標現金獎勵為其年基本工資的100%。在為格林利先生設定年度目標現金獎勵的最大金額時,薪酬委員會的決定基於其目標,即留住格林利先生,並考慮到他的責任和相關的就業市場,向他提供合理的總體年度現金薪酬。
2023年,劉易斯和霍根先生參與了一項獎金計劃或控股執行官計劃,該計劃已獲得薪酬委員會的批准,根據該計劃,年度現金獎勵的計算基礎與高級管理人員績效計劃相同。2023年,薪酬委員會批准了劉易斯和霍根先生每人的最高年度目標現金獎金,金額為各自年基本工資的75%。
根據高級管理人員績效計劃和控股執行官計劃,薪酬委員會在每年年初制定公司當年的績效目標和績效目標目標。在這一年之後,薪酬委員會確認該年度的績效目標在多大程度上實現了。如果實現了績效目標目標,則該計劃和該計劃的參與者將獲得他當年有資格獲得的年度目標現金獎勵。如果未實現績效目標目標,則參與者將獲得當年他有資格獲得的年度目標現金獎勵的比例金額。2023年,薪酬委員會根據該計劃和本計劃確定的業績目標是扣除利息、税項、折舊和攤銷及合理化費用前的收益、收購終止費(扣除相關成本)、歸因於已宣佈收購的成本、任何外幣貶值的影響以及美國養老金計劃(調整後的息税折舊攤銷前利潤),但須根據薪酬委員會對收購和/或剝離的進一步調整已完成2023年期間出現異常收益和異常虧損,年度目標現金獎勵的業績目標是公司2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤水平(9.165億美元),現在不包括與公司公開公佈的財務信息一致的美國養老金計劃中的其他養老金收入(支出),因為這並不能反映公司的運營業績,因為公司將2023年美國養老金計劃轉向負債驅動型投資戰略超額資助了大約 129%2022年12月31日),本計劃和本計劃下的年度獎金金額根據以下公式計算:
X乘以公司2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤;X等於一個百分比,其分子是特定個人的最大年度目標現金獎勵,其分母是公司2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤。
該公司2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤為8.707億美元,佔公司2022年調整後息税折舊攤銷前利潤的95%。因此,格林利、劉易斯和霍根先生都有權獲得2023年的年度現金獎勵,相當於其2023年年度目標現金獎勵的95%,或分別佔2023年年基本工資的95%、71.25%和71.25%。儘管如此,格林利、劉易斯和霍根先生還是自願向薪酬委員會建議,將他們在2023年根據高級管理人員績效計劃和控股執行官計劃支付的年度現金獎勵分別減少至年薪的50%、37.5%和37.5%,薪酬委員會接受了他們關於2023年年度現金獎勵的建議。
27
2024年,格林利先生是高級管理人員績效計劃的唯一參與者。根據高級管理人員績效計劃,格林利先生可能有資格獲得高達其年度基本工資200%的年度現金獎勵,格林利先生的年度目標現金獎勵的最高金額由薪酬委員會每年設定。2024年,薪酬委員會評估了競爭數據,批准了格林利先生的最高年度目標現金獎勵為其年基本工資的100%。在為格林利先生設定年度目標現金獎勵的最大金額時,薪酬委員會的決定基於其目標,即留住格林利先生,並考慮到他的責任和相關的就業市場,向他提供合理的總體年度現金薪酬。
2024年,薪酬委員會根據高級管理人員績效計劃將格林利先生的業績目標設定為公司調整後的息税折舊攤銷前利潤,但須根據薪酬委員會對2024年期間完成的收購和/或剝離以及異常收益和異常損失的進一步調整,其年度獎金的最大金額的績效目標為公司2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤,其年度獎金金額的計算方式相同就像 2023 年一樣。如果實現了績效目標目標,那麼格林利先生將獲得他有資格獲得的年度目標現金獎勵,或其年薪的100%。如果未實現績效目標目標,則格林利先生將按比例獲得他有資格獲得的年度目標現金獎勵。在根據高級管理人員績效計劃設定績效目標時,薪酬委員會之所以選擇扣除利息、税項、折舊、攤銷和合理化費用前的淨收益,是因為薪酬委員會認為這是衡量公司業績的重要和公認的指標,薪酬委員會決定不包括收購終止費(扣除相關成本)、歸因於已宣佈收購的成本、任何外幣貶值的影響以及美國養老金計劃的其他養老金收入(支出)根據這樣的計算,因為這些項目通常是 非經常性的和/或不代表公司的經營業績。2024年,薪酬委員會批准了劉易斯先生和霍根先生的年度現金獎勵計劃,根據該計劃,他們每個人都有資格獲得最高年度目標現金獎勵,金額為其在2024年獲得的年度基本工資的75%,此類年度現金獎勵金額的計算基礎與根據高級管理人員績效計劃計算格林利先生2024年的年度現金獎勵相同。
薪酬委員會制定了適用於格林利、劉易斯和霍根先生的年度獎勵計劃,這些計劃不同於適用於公司其他執行官的年度現金獎勵計劃,因為它們協助薪酬委員會為公司其他執行官制定年度現金獎勵計劃,包括設定財務和 非金融此類方案下的目標, 並確定此類方案的目標是否已實現.薪酬委員會認為,在制定此類計劃時,必須聽取最高管理層成員的公正看法,並認為實現這一目標的最佳方法是不要讓評估此類計劃的人蔘與這些計劃,這樣這些人就沒有利益衝突。此外,格林利、劉易斯和霍根先生的年度現金獎勵計劃的目標是留住這些人,並在考慮相關就業市場的情況下為他們提供公平的總體年度薪酬,而此類計劃主要不是對短期財務業績的獎勵。薪酬委員會認為,格林利、劉易斯和霍根先生更多地關注股東價值的長期創造,而不是短期目標,對公司來説更具優勢。因此,薪酬委員會制定了支付給格林利、劉易斯和霍根先生的年度獎金的績效目標雖然不確定,但應該可以實現。
2023年,公司高級副總裁兼首席財務官烏爾默女士參與了一項針對公司辦公室其他高管的激勵計劃。根據薪酬委員會批准的此類激勵計劃,根據公司實現2023年財務目標,烏爾默女士有資格獲得2023年的年度目標獎金,金額為2023年獲得的年薪的46.4%。經薪酬委員會批准,公司2023年的財務目標是其2023年未計利息、税收和合理化費用的預算淨收益、某些公司間協議的外幣影響、任何外幣貶值的影響、歸因於
28
宣佈了收購、美國養老金計劃的其他養老金收入(支出)以及收購的無形資產攤銷費用,將根據薪酬委員會對2023年期間完成的異常收益、異常損失、異常業務影響以及收購和/或剝離(調整後的息税前利潤)的進一步調整。將公司2023年預算的調整後息税前利潤與公司2023年實際調整後的息税前利潤進行了比較。如果公司2023年實際調整後息税前利潤佔公司2023年調整後息税前利潤預算的96%至104%之間,那麼烏爾默女士將有權獲得其年度現金獎勵的100%(即年薪的46.4%)。如果公司2023年實際調整後息税前利潤低於2023年預算調整後息税前利潤的96%(但超過88%)或大於104%(最高112%),則烏爾默女士的獎金將根據下圖按比例按比例進行調整,如下所示:
財務百分比 目標已實現 |
佔年薪的百分比 將作為獎金支付 實現財務目標 | |
88% |
0% | |
96% |
46.4% | |
100% |
46.4% | |
104% |
46.4% | |
112% |
92.8% |
該公司2023年實際調整後息税前利潤為6.593億美元,佔預算調整後息税前利潤的85.1%。因此,根據2023年的此類激勵計劃,烏爾默女士沒有獲得任何年度現金獎勵。為了表彰她在2023年對公司的貢獻,薪酬委員會授予烏爾默女士2023年45,000美元的全權現金獎勵。
年度現金獎勵是根據某些財務目標的實現情況向公司業務運營激勵計劃的參與者支付的,以及 非金融目標。這些計劃的參與者以團隊為基礎進行考慮,目的是獲得年度現金獎勵並建立財務和 非金融目標。薪酬委員會普遍認為,支付給公司業務運營經理的年度現金獎勵的大部分應基於財務目標。公司特定年度的業務運營財務目標由格林利、劉易斯和霍根先生或控股公司高管在當年年初設定,並由薪酬委員會審查。公司業務運營經理年度現金獎勵的其餘部分基於 非金融目標。這樣 非金融公司在給定年度的每項業務運營的目標由控股公司高管與此類業務運營的經理一起在年初設定,並由薪酬委員會審查。這樣 非金融目標通常是控股公司高管和特定業務運營經理都希望在年內額外關注的項目。在確定成就水平時 非金融目標,薪酬委員會依賴於控股公司高管的主觀評估,以及他們自己對公司業務運營的觀察,這些觀察是從此類業務運營經理在公司董事會季度例會上提交的報告中獲得的。公司業務運營激勵計劃的參與者最多可獲得其目標獎金金額的兩倍,前提是財務和 非金融遠遠超出了適用業務運營的目標。但是,總體而言,薪酬委員會認為 非金融就其本質而言,在保證支付適用於目標獎勵金額的兩倍的水平上,目標極難實現 非金融目標,因此實際上,參與者可以預期獲得的目標獎金通常約為適用於此類目標的目標獎金的50%至150% 非金融目標。
公司高級副總裁兼Silgan Plastics總裁馬丁先生參與了2023年公司塑料容器業務的激勵計劃。根據薪酬委員會批准的塑料容器業務激勵計劃,馬丁先生有資格獲得2023年的年度目標獎金,金額相當於他在2023年獲得的年薪的30%。2023 年,薪酬委員會
29
批准了馬丁先生年度目標獎金的75%,即年薪的30%,佔其年薪的22.5%,其基礎是公司塑料容器業務實現的財務目標,而馬丁先生年度目標獎金的25%,即年薪的30%,即年薪的7.5%,以實現以下目標為基礎 非金融公司塑料容器業務的目標。
經薪酬委員會批准,我們2023年塑料容器業務的財務目標是其預算中的調整後息税前利潤。將我們塑料容器業務2023年預算的調整後息税前利潤與2023年塑料容器業務的實際調整後息税前利潤進行了比較。如果我們2023年塑料容器業務的實際調整後息税前利潤佔2023年塑料容器業務調整後息税前利潤的96%至104%之間,那麼根據我們的塑料容器業務實現2023年財務目標,馬丁先生將有權獲得其應付獎金的100%(即其年薪的22.5%)。如果我們2023年塑料容器業務的實際調整後息税前利潤低於2023年塑料容器業務調整後預算息税前利潤的96%(但超過88%)或大於104%(高達112%),那麼馬丁先生根據我們的塑料容器業務實現2023年財務目標而應支付的獎金部分將根據下圖按比例按比例進行調整,如如下:
財務百分比 目標已實現 |
佔年薪的百分比 將作為獎金支付 實現財務目標 | |
88% |
0% | |
96% |
22.5% | |
100% |
22.5% | |
104% |
22.5% | |
112% |
45% |
這個 非金融經薪酬委員會批准,我們在2023年塑料容器業務的目標如下:
• | 市場領導地位; |
• | 運營領導; |
• | 自由現金流管理; |
• | 銷售、一般和管理成本管理;以及 |
• | 財務報告和控制。 |
對於馬丁先生的獎金部分,應根據以下條件支付 非金融我們塑料容器業務的目標(即其年度目標獎金的25%,即年薪的30%,或年薪的7.5%),控股公司高管確定了這樣的百分比(基於100%) 非金融目標已達到,並建議薪酬委員會批准該百分比。然後,將批准的百分比乘以應付的目標獎金的相應部分 非金融將目標和此類金額加到為實現財務目標而應支付的獎金金額中,以確定2023年應支付的總獎金。
2023年,我們的塑料容器業務實現了其預算調整後息税前利潤的76.4%,佔其預算調整後息税前利潤的67% 非金融目標。因此,根據上圖,根據我們的塑料容器業務在2023年實現的財務目標,向馬丁先生支付的2023年獎金金額為他在2023年獲得的年薪的0%。2023 年向馬丁先生支付的獎金金額視完成情況而定 非金融我們的塑料容器業務在2023年的目標是他在2023年獲得的年薪的5.025%,計算方法如下:
67% x 7.5% = 5.025%
30
因此,馬丁先生2023年的獎金是實現財務目標的應付百分比和應付的百分比之和 非金融目標,即他在2023年獲得的年薪的5.025%(0%加上5.025%)(相當於他在2023年獲得的年薪30%的年度目標獎金的約16.75%)。
該公司美國金屬容器業務總裁斯奈德先生於2023年參與了公司在美國金屬容器業務的激勵計劃。根據薪酬委員會批准的美國金屬容器業務激勵計劃,斯奈德先生有資格獲得2023年的年度目標獎金,金額相當於他在2023年獲得的年薪的30%。2023年,薪酬委員會批准了斯奈德先生年度目標獎金的70%,即年薪的30%,佔其年薪的21%,其基礎是公司美國金屬容器業務實現的財務目標,斯奈德先生年度目標獎金的30%,即年薪的30%,即年薪的9%,以實現以下目標為基礎 非金融該公司在美國的金屬容器業務的目標。
經薪酬委員會批准,我們在2023年美國金屬容器業務的財務目標是其預算中的調整後息税前利潤。將我們2023年美國金屬容器業務的預算調整後息税前利潤與2023年美國金屬容器業務的實際調整後息税前利潤進行了比較。如果我們在2023年美國金屬容器業務的實際調整後息税前利潤佔2023年美國金屬容器業務調整後息税前利潤預算的96%至104%之間,那麼斯奈德先生將有權根據我們在美國金屬容器業務實現2023年財務目標(即年薪的21%)獲得應付獎金的100%。如果我們在2023年美國金屬容器業務的實際調整後息税前利潤低於2023年美國金屬容器業務預算調整後息税前利潤的96%(但超過88%)或大於104%(最高112%),那麼斯奈德先生根據我們在美國金屬容器業務實現2023年財務目標而應支付的獎金部分將根據浮動比例按比例進行調整下圖,如下所示:
財務百分比 目標已實現 |
佔年薪的百分比 將作為獎金支付 實現財務目標 | |
88% |
0% | |
96% |
21% | |
100% |
21% | |
104% |
21% | |
112% |
42% |
這個 非金融經薪酬委員會批准,我們在2023年美國金屬容器業務的目標如下:
• | 市場領導地位; |
• | 運營領導; |
• | 自由現金流管理; |
• | 銷售、一般和管理成本管理;以及 |
• | 財務報告和控制。 |
對於斯奈德先生的獎金部分,應根據以下條件支付 非金融我們在美國金屬容器業務的目標(即其年度目標獎金的30%,即年薪的30%,佔其年薪的9%),控股公司高管確定了這樣的百分比(基於100%) 非金融目標已達到,並建議薪酬委員會批准該百分比。然後,將批准的百分比乘以應付的目標獎金的相應部分 非金融將目標和此類金額加到為實現財務目標而應支付的獎金金額中,以確定2023年應支付的總獎金。
2023年,我們在美國的金屬容器業務實現了其預算調整後息税前利潤的94.1%,佔其預算調整後息税前利潤的103.5% 非金融目標。因此,2023年應支付給斯奈德先生的獎金金額基於
31
根據上圖,我們在美國的金屬容器業務在2023年實現的財務目標是他在2023年獲得的年薪的16.005%。2023 年應向斯奈德先生支付的獎金金額視實現情況而定 非金融我們在2023年的美國金屬容器業務的目標是他在2023年獲得的年薪的9.315%,計算方法如下:
103.5% x 9% = 9.315%
因此,斯奈德先生2023年的獎金是實現財務目標的應付百分比和應付的百分比之和 非金融目標,佔他在2023年獲得的年薪的25.32%(16.005%加上9.315%)(相當於他在2023年獲得的年薪30%的年度目標獎金的約84.41%)。
基於股權的薪酬
薪酬委員會通過獎勵向公司及其子公司的執行官提供基於股權的薪酬,以實現薪酬委員會的目標,即吸引和留住高管和其他關鍵員工,使他們的利益與公司股東的利益保持一致。公司的股權薪酬計劃(包括股票激勵計劃)或計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造:(i)鼓勵吸引和留住董事和高級管理人員及其他關鍵員工,(ii)通過股票所有權和增值將公司的董事、高級管理人員和其他關鍵員工直接與股東利益聯繫起來。
薪酬委員會負責管理計劃,包括確定獎勵獲得者、批准獎勵、制定獎勵條款和條件以及解釋和規定計劃管理規則。股票激勵計劃允許薪酬委員會授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。
從2005年到2023年,薪酬委員會僅授予計劃下的限制性股票單位和限制性股票單位的績效獎勵。目前,薪酬委員會決定僅授予限制性股票單位和限制性股票單位的績效獎勵,因為它認為,與股票期權和股票增值權相比,限制性股票單位與股票所有權的關係更為密切,從而使獎勵獲得者的利益與股東的利益更加緊密地保持一致。
根據這些計劃,薪酬委員會通常向新僱員(包括通過收購獲得的個人)和獲得晉升的個人發放限制性股票單位,(ii)每年向現任高管和其他關鍵員工發放績效獎勵,全部如下所述。此外,薪酬委員會可以在其他時間或出於其他目的向公司及其子公司的高級管理人員和其他關鍵員工發放計劃下的獎勵。
為了吸引新的高管和其他關鍵員工(包括來自收購的員工),薪酬委員會將向此類新人發放限制性股票單位,這些單位通常將在五年內按比例歸屬,或者在授予之日起至少一年內一次性分期全部歸屬。授予個人的限制性股票單位的數量將由薪酬委員會根據其認為僱用和留用該個人所必需的數量來確定,同時考慮向該個人提供的工資和獎金以及此類限制性股票單位的總名義價值。薪酬委員會還可以在年度內向晉升的官員發放限制性股票單位,這主要是基於這些個人未歸屬限制性股票單位的名義價值,而不是這些人新的年基本工資的目標倍數。此類股權獎勵的主要目的是留住個人,因此,這些限制性股票單位通常將在五年內按比例歸屬。通常,薪酬委員會在一個財政季度中最多在一個工作日向新僱用或晉升的個人發放補助金,通常是在定期舉行的薪酬會議上
32
委員會通常關注公司發佈的季度財報。因此,薪酬委員會的一般做法是,每年最多四次發放補助金,此外,在適用情況下,還為某些收購發放補助金。
此外,為了留住現任高管和其他關鍵員工,薪酬委員會每年審查這些人員未歸屬的限制性股票單位的名義價值。對於公司的每位高管和其他關鍵員工,薪酬委員會的目標是將該人的年基本工資(對於首席執行官而言,還包括目標年度獎金)的倍數作為每位此類人員未歸屬限制性股票單位的名義價值水平。每個人的倍數是根據個人對公司的預期長期貢獻確定的。在每年的前九十天內,薪酬委員會將確定並制定該年度的績效標準,以確定次年可能發放的限制性股票單位績效獎勵。下一年發放補助金所需達到的最低績效水平由薪酬委員會設定,該水平雖然不確定,但應該可以實現,因為這些補助金的主要目的是留用。對於2023年發放的補助金,薪酬委員會於2022年設立了公司調整後的息税折舊攤銷前利潤,但須根據薪酬委員會對2022年完成的異常項目以及收購和剝離的決定進行調整,將公司2022年的業績標準和最低業績水平定為2021年公司調整後息税折舊攤銷前利潤水平的75%。在為特定年份設定績效標準時,薪酬委員會批准瞭如果公司達到最低績效水平,則下一年可以向每個人發放的最大限制性股票單位數量。然後,在特定年度結束後,如果公司達到該年度的最低業績水平,薪酬委員會將審查先前授予個人的未歸屬限制性股票單位的名義價值,並將其與個人的目標工資倍數(如果是首席執行官,則加上獎金)進行比較。2023年,格林利先生的目標倍數是其工資和獎金的三倍。2023年,劉易斯先生、霍根先生、馬丁先生和斯奈德先生以及烏爾默女士的目標倍數是該人工資的三倍。通常,在第一季度的例行會議上,薪酬委員會將考慮向未歸屬限制性股票單位的總名義價值低於其目標工資倍數(首席執行官加上獎金)的個人發放限制性股票單位的績效獎勵,使未歸屬限制性股票單位的總名義價值接近其工資的目標倍數(對於首席執行官而言,還包括獎金)。以這種方式授予的任何此類限制性股票單位通常將在五年內按比例歸屬。2023年,劉易斯、霍根、馬丁和斯奈德以及烏爾默女士根據本段所述分別獲得了5,700、6,500、4,500、6,200和2,500個限制性股票單位的績效獎勵,因為公司達到了薪酬委員會為此類補助金規定的最低業績水平。
除了上段所述的每年頒發的績效獎勵外,薪酬委員會還不時向格林利、劉易斯、霍根、馬丁和斯奈德先生以及烏爾默女士授予限制性股票單位的績效獎勵,以補充他們的總薪酬。這些補助金通常在自撥款之日起至少三年內按比例分期發放,或者自發放之日起至少三年內一次性分期發放。這些補助金的主要目的是向此類執行官提供額外的長期薪酬,使他們保持在有競爭力的薪酬水平,並以進一步增加此類執行官留用率的方式提供此種補助金。這些補助金必須符合薪酬委員會制定的績效標準,如果公司未達到該績效標準,則可沒收。此類補助金的績效標準通常是公司在該撥款當年或其後的調整後息税折舊攤銷前利潤,此類補助金所需的最低績效水平為公司上一年度調整後息税折舊攤銷前利潤水平的75%。2021年3月,根據本段所述,格林利、劉易斯和霍根先生分別獲得了26,500個、26,500個和11,500個限制性股票單位的績效獎勵,自公司達到2021年適用的業績標準以來,這些單位自授予之日起三年內按比例歸屬。2022年3月,根據本段所述,格林利、劉易斯和霍根先生分別獲得了47,000個、23,000個和10,000個限制性股票單位的績效獎勵,自那以後
33
公司達到了2022年的適用績效標準,自授予之日起三年內按比例歸屬。2022年3月,根據本段所述,格林利先生獲得了66,300個限制性股票單位的績效獎勵,自公司達到2022年適用的績效標準以來,該股在自授予之日起的五年內按比例歸屬。格林利先生因2022年9月1日晉升為首席執行官而對他進行了66,300個限制性股票單位的績效獎勵,因為薪酬委員會調整了他在晉升為首席執行官時的年基本工資,但尚未調整其股權薪酬。2022年3月,根據本段所述,斯奈德先生獲得了50,000個限制性股票單位的績效獎勵,自公司達到2022年適用的業績標準以來,該獎勵於2027年3月1日一次性全部歸屬。2023年5月,根據本段所述,格林利先生、劉易斯先生和霍根先生以及烏爾默女士分別獲得了70,000個、18,500個、10,500個和25,000個限制性股票單位的績效獎勵,自公司達到這些補助金的適用績效標準以來,這些股票將在自2025年3月1日起的三年內按比例授予。2023年5月,根據本段所述,馬丁先生獲得了16,000個限制性股票單位的績效獎勵,由於公司達到了這些補助的適用績效標準,該獎勵於2026年3月1日一次性歸屬。2023年5月,根據本段所述,斯奈德先生獲得了8,000個限制性股票單位的績效獎勵,由於公司達到了這些補助的適用績效標準,該獎勵於2027年3月1日一次性歸屬。薪酬委員會將所有這些績效獎勵視為對適用個人的額外薪酬,在整個歸屬期內均勻分配,而不是完全分配給補助年度(根據美國證券交易委員會報告規則的要求)。
例如,就格林利先生而言,薪酬委員會認為,應歸因於2021年3月1日在該績效獎勵的三年歸屬期內授予他的26,500個限制性股票單位的績效獎勵、2022年3月1日在該績效獎勵的三年歸屬期內授予他的47,000個限制性股票單位的績效獎勵的薪酬、歸因於授予的66,300個限制性股票單位的績效獎勵他在 2022 年 3 月 1 日結束了此類績效獎勵的五年歸屬期,以及在該績效獎勵的三年歸屬期內於2023年5月30日授予他的70,000個限制性股票單位的績效獎勵的薪酬。因此,薪酬委員會在適用的歸屬期內每年平均分配歸因於此類獎勵的薪酬,而不是按照薪酬彙總表的要求在一年內全部分配。因此,薪酬委員會認為,2021年3月1日授予格林利先生的26,500個限制性股票單位的績效獎勵是格林利先生在該績效獎勵的三年歸屬期內每年獲得338,538美元的額外薪酬(使用匯總薪酬表中使用的授予日公允價值),2022年3月1日授予格林利先生的47,000個限制性股票單位的績效獎勵作為每年649,383美元的額外薪酬(使用先生的授予日期(薪酬彙總表中使用的公允價值)格林利在該績效獎勵的三年歸屬期內,於2022年3月1日授予格林利先生的66,300個限制性股票單位的績效獎勵,作為格林利先生在該績效獎勵的五年歸屬期內每年向格林利先生提供的549,627美元的額外薪酬(使用匯總薪酬表中使用的授予日公允價值),以及2023年5月30日授予格林利先生的7萬個限制性股票單位的績效獎勵,作為年度額外薪酬 1,079,750 美元(使用摘要中使用的授予日公允價值)Greenlee先生在此類績效獎勵的三年歸屬期內的薪酬表),每種情況都與薪酬彙總表中要求在一年內確認的總金額形成鮮明對比。
根據計劃授予的限制性股票單位有權獲得股息等價物,其金額等於在該限制性股票單位未償還期間為每個限制性股票單位的一股普通股支付的所有現金分紅,直到此類限制性股票單位歸屬為止。限制性股票單位的此類股息等價物作為股息累積,並且僅在該限制性股票單位的歸屬時才支付給個人。薪酬委員會增加了限制性股票單位的股息等價權,以進一步使公司及其子公司高管和其他主要員工的利益與公司股東的利益保持一致。
34
股票所有權準則
公司採用了適用於董事的股票所有權準則,其金額為每年支付給董事的11萬美元現金儲備金的五倍,首席執行官的年基本工資的六倍,其他指定執行官的年基本工資的三倍,其他指定執行官的年基本工資的三倍,其他執行官的年基本工資的一倍。這些指導方針適用於所有持有的股權,自2018年通過之日起,過渡期為五年,也適用於新當選的董事和執行官。
反套期保值和反質押政策
公司採用了適用於公司董事會和高級職員以及公司子公司的反套期保值和反質押政策。本政策禁止公司董事會成員和高級職員以及公司任何子公司直接或間接購買任何金融工具或參與任何交易(例如看跌期權、看漲期權、期權、掉期、交易所基金、其他衍生證券、項圈、遠期合約、賣空或其他類似的貨幣化交易),即任何此類人直接或間接持有的本公司股權證券(包括作為補償授予的股權證券),的目的、效果或設計這是為了對衝或抵消公司股票證券市值的任何下降。此外,該政策禁止公司董事會成員和高級管理人員以及公司任何子公司以保證金購買公司的任何股權證券,在未償還借款的賬户中持有公司的任何股權證券,以保證金為公司的任何股權證券借款,或以公司的任何股權證券作為任何類型貸款的抵押品進行質押或借款。
回扣政策
2023年6月,美國證券交易委員會批准了紐約證券交易所的擬議上市標準,以實施美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克法案》第954條的要求通過的回扣規則。上市標準要求所有紐約證券交易所上市公司在2023年12月1日之前採取適用於其執行官的回扣政策。因此,2023 年 11 月 1 日,我們的董事會批准了符合此類要求的回扣政策。薪酬委員會負責管理回扣政策。除有限的允許例外情況外,回扣政策要求公司向執行官追回因公司嚴重違反證券法的任何財務報告要求而對我們的財務報表進行會計重報,包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關或可能導致重大錯誤而需要進行的任何會計重報如果錯誤在該期間得到糾正或在此期間未得到糾正,則錯誤陳述。根據我們的回扣政策,在重報之前的三個財政年度(從2023年10月2日當天或之後開始)收到的激勵性薪酬可能會被收回。我們的回扣政策副本已作為公司年度報告表格的附錄提交 10-K截至2023年12月31日的財政年度。
退休金和其他福利
該公司還向其大多數執行官提供養老金、401(k)、補充退休金、醫療、殘疾、人壽保險和其他福利,以供留用。
該公司不向格林利和劉易斯先生提供退休金和其他福利。這些個人與公司及其子公司的所有其他美國僱員一樣有資格獲得團體定期人壽保險福利,可以向401(k)計劃繳納選擇性繳款,但不能從公司獲得任何相應的繳款,並且只要支付100%的保費,就可以參加醫療福利。這種方法使格林利和劉易斯先生能夠為薪酬委員會監督和審查這些福利提供不偏不倚的協助。
35
霍根先生和斯奈德先生以及烏爾默女士均參與了(i)西爾根集裝箱受薪員工養老金計劃或西爾根集裝箱養老金計劃(旨在獲得該法第401(a)條資格的固定福利計劃),(ii)西爾根集裝箱退休儲蓄計劃或西爾根集裝箱401(k)計劃(旨在獲得第401條資格的401(k)計劃(旨在獲得第401條資格的401(k)計劃(旨在獲得第401條資格的401(k)計劃(旨在獲得第401條資格的401(k)計劃(a)《守則》,個人可以選擇參與該守則,其中規定了相應的繳款);(iii)Silgan Containers補充高管退休計劃,經修訂的,或西爾根集裝箱補充計劃 (a) 不合格固定繳款計劃,規定代表參與的個人繳款,旨在彌補養老金和401(k)計劃中因該守則規定的限額而無法支付的福利),以及(iv)醫療福利和團體人壽保險福利通常適用於公司和Silgan Containers的所有有薪員工,其基礎與公司和Silgan Containers所有其他有薪員工的醫療福利和團體人壽保險福利相同。馬丁先生參與了(i)西爾根退休儲蓄計劃或Silgan Plastics 401(k)計劃(一項401(k)計劃,旨在獲得該守則第401(a)條規定的資格,個人可以選擇參與並提供相應的繳款),以及(ii)醫療福利和團體人壽保險福利通常適用於Silgan Plastics的所有受薪員工,其基礎與所有其他銷售人員相同 Silgan Plastics 的員工。
津貼和其他個人福利
通常,公司不向其執行官提供任何津貼或其他個人福利。
僱傭協議
如果公司無故解僱,格林利先生有權獲得公司在2007年10月1日的僱傭信函中規定的遣散費,其金額等於(i)他當時的年薪加上(ii)他當時的年薪和(ii)他的年度獎金的總和,該金額按薪酬委員會先前批准的當時應付給他的最高獎金金額計算。
如果公司無故解僱劉易斯先生,則根據公司2004年6月30日的僱傭信函的規定,他有權獲得遣散費,金額等於(i)他當時的年薪加上(ii)他當時的年薪加上(ii)他的年度獎金的總和,按薪酬委員會先前批准的當時支付給他的最高獎金金額計算。
根據2015年8月31日與Silgan Plastics簽訂的高級管理人員協議的規定,如果Silgan Plastics無故終止其僱傭關係,則Martin先生有權獲得遣散費,金額等於(i)他當時的年薪加上(ii)他在終止僱用的當年根據適用的激勵計劃本應獲得的年度獎金的總和,根據他在Silgan Plastics工作的天數按比例分配在這樣的一年裏。
激勵性薪酬的税收減免
總的來説,薪酬委員會打算為公司執行官設計一項符合上述目標的薪酬計劃,即使公司無法出於聯邦所得税目的全額扣除此類薪酬。在截至2023年12月31日的年度中,《守則》第162(m)條將公司支付給指定執行官的年度薪酬的扣除額限制在100萬美元以內,定義見《守則》第162(m)條。儘管薪酬委員會在設計我們的高管薪酬計劃時將對公司的税收影響視為因素,但它們並不是我們高管薪酬計劃中唯一被視為重要的因素。此外,薪酬委員會保留制定薪酬安排的權利,根據該守則或其他適用的税法,這些安排可能無法完全免税。
36
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了本委託書中題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於此類審查和討論,薪酬委員會建議公司董事會將 “薪酬討論與分析” 納入公司2024年年度股東大會的委託書中。
由董事會薪酬委員會撰寫:
利·J·艾布拉姆森 威廉 ·T· 多諾萬 金伯利 A. 菲爾茲 約瑟夫·喬丹 Brad A. Lich 尼哈里卡·拉姆傑夫 |
|
37
薪酬摘要表
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年向我們的指定執行官支付或賺取的總薪酬,包括在2023年期間擔任公司首席執行官或首席財務官的個人以及2023年公司薪酬最高的三位執行官(2023年期間擔任首席執行官或首席財務官的人員除外)。2023 年 3 月 8 日,公司董事會任命金伯利·烏爾默為公司首席財務官,接替羅伯特·劉易斯擔任該職務。同日,公司董事會任命Lewis先生為企業發展和管理執行副總裁。
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||
姓名和 主要職位 |
年 | 工資 ($) |
獎金 ($)(1) |
股票 獎項 ($)(2)(3) |
選項 獎項 ($) |
非股權 激勵 計劃 補償 ($)(4) |
變化 養老金價值 和 不合格 已推遲 補償 收益 ($)(5) |
所有其他 補償 ($)(6) |
總計 ($)(3) | |||||||||||||||||
亞當 ·J· 格林利 (首席執行官兼總裁) |
2023 2022 2021 |
$1,100,000 $1,035,000 $ 847,206 |
$0 $0 $0 |
$3,239,250 $5,736,680 $1,276,223 |
$0 $0 $0 |
$ 550,000 $1,035,000 $ 744,440 |
$0 $0 $0 |
$ 77,455 $ 96,188 $ 63,253 |
$4,966,705 $7,902,868 $2,931,122 | |||||||||||||||||
羅伯特·B·劉易斯 (7) (企業發展和管理執行副總裁兼前首席財務官) |
2023 2022 2021 |
$ 734,710 $ 709,865 $ 685,860 |
$0 $0 $0 |
$1,119,855 $1,330,545 $1,341,375 |
$0 $0 $0 |
$ 275,516 $ 425,919 $ 411,516 |
$0 $0 $0 |
$ 61,626 $ 97,002 $ 64,861 |
$2,191,707 $2,563,331 $2,503,612 | |||||||||||||||||
弗蘭克·霍根,三世 (執行副總裁、總法律顧問兼祕書) |
2023 2022 2021 |
$ 600,000 $ 543,699 $ 525,312 |
$0 $0 $0 |
$ 786,675 $ 708,795 $ 632,363 |
$0 $0 $0 |
$ 225,000 $ 326,219 $ 315,188 |
$143,201 $0 $ 39,760 |
$105,973 $173,374 $131,453 |
$1,860,849 $1,752,087 $1,644,076 | |||||||||||||||||
金伯利一世·烏爾默 (7) (8) (高級副總裁兼首席財務官) |
2023 | $ 455,817 | $45,000 | $1,272,563 | $0 | $0 | $ 69,216 | $ 33,743 | $1,876,339 | |||||||||||||||||
傑伊·A·馬丁 (Silgan Plastics高級副總裁兼總裁) |
2023 2022 2021 |
$ 535,613 $ 517,500 $ 500,000 |
$0 $0 $0 |
$ 948,638 $ 211,395 $ 479,063 |
$0 $0 $0 |
$ 26,941 $ 154,888 $ 37,500 |
$0 $0 $0 |
$ 30,825 $ 92,600 $ 23,623 |
$1,542,017 $ 976,383 $1,040,186 | |||||||||||||||||
託馬斯·斯奈德 (西爾根容器總裁) |
2023 2022 2021 |
$ 767,052 $ 741,113 $ 716,051 |
$0 $0 $0 |
$ 657,105 $2,474,565 $ 352,590 |
$0 $0 $0 |
$ 194,218 $ 233,673 $ 223,622 |
$139,220 $0 $ 11,497 |
$150,120 $305,931 $150,783 |
$1,907,715 $3,755,282 $1,454,543 |
(1) | 此類年度的獎金是根據公司及其子公司的適用激勵計劃支付的,幷包含在 (g) 欄中,但下句所述情況除外。2023年,薪酬委員會授予烏爾默女士全權現金獎勵,以表彰她在2023年對公司的貢獻,該金額包含在(d)欄中。 |
(2) | (e) 列中的金額反映了根據計劃和計劃在適用年度授予的限制性股票單位(代表在歸屬時獲得普通股的權利)的授予日公允價值。根據FASB ASC主題718,任何個人此類限制性股票單位的授予日公允價值的計算方法是,將任何個人在授予此類限制性股票單位的授予日我們普通股的最高和最低銷售價格乘以在該授予日授予該個人的限制性股票單位的數量。 |
(3) | (e) 欄中的金額包括:(i) 每年為保留目的發放的限制性股票單位的績效獎勵,這些獎勵在適用的歸屬期內按比例歸屬;(ii) 限制性股票單位的業績獎勵或補充股票獎勵,這些獎勵是向公司及其子公司的某些高管發放的,以補充其總薪酬,要麼在授予之日起的三年內按比例歸屬,要麼一次性分期支付每項自撥款之日起至少三年情況是否達到適用的績效標準。格林利、劉易斯和霍根先生在 2023 年、2022 年和 2021 年各列 (e) 和 (j) 列中的金額 |
38
斯奈德先生在2023年和2022年以及烏爾默女士和馬丁先生在2023年分別獲得的補充股票獎勵所產生的全部款項。此類補充股票獎勵是向公司及其子公司的某些高管發放的,以補充他們的總薪酬,使他們保持有競爭力的薪酬水平,並進一步提高他們的留存率。薪酬委員會將這些補充股票獎勵視為對適用個人的額外薪酬,在整個歸屬期內均勻分配。例如,就格林利先生而言,薪酬委員會認為,歸因於2023年5月30日授予他的7萬個限制性股票單位的補充股票獎勵的薪酬高於 三年歸屬期,因為該補充股票獎勵從2025年3月1日起的三年內按比例歸屬。因此,薪酬委員會認為,此類補充股票獎勵是格林利先生在這三年歸屬期內每年獲得1,079,750美元的額外薪酬(使用薪酬彙總表中使用的授予日公允價值),而該補充股票獎勵的總薪酬3,239,250美元僅在2023年列中列出(e)和(j)欄。在與上述相同的基礎上,薪酬委員會在五年歸屬期內分配了歸因於2022年3月1日授予他的66,300個限制性股票單位的補充股票獎勵的薪酬,因為該補充股票獎勵在自授予之日起的五年內按比例歸屬。因此,薪酬委員會認為,此類補充股票獎勵是格林利先生在這三年歸屬期內每年獲得549,627美元(使用薪酬彙總表中使用的授予日公允價值)的額外薪酬,而歸因於補充股票獎勵的總薪酬2,748,135美元僅在2022年列入(e)和(j)欄。在與上述相同的基礎上,薪酬委員會在三年歸屬期內分配了歸因於2022年3月1日授予格林利先生的47,000個限制性股票單位的補充股票獎勵的薪酬,因為該補充股票獎勵在自授予之日起的三年內按比例歸屬。因此,薪酬委員會認為,此類補充股票獎勵是格林利先生在這三年歸屬期內每年獲得649,383美元(使用薪酬彙總表中使用的授予日公允價值)的額外薪酬,而歸因於此類補充股票獎勵的總薪酬1,948,150美元僅在2022年列入(e)和(j)欄。在與上述相同的基礎上,薪酬委員會在三年歸屬期內分配了歸因於2021年3月1日授予格林利先生的26,500個限制性股票單位的補充股票獎勵的薪酬,因為該補充股票獎勵在自授予之日起的三年內按比例歸屬。因此,薪酬委員會認為,此類補充股票獎勵是格林利先生在這三年歸屬期內每年獲得338,538美元的額外薪酬(使用薪酬彙總表中使用的授予日公允價值),而歸因於此類補充股票獎勵的總薪酬1,015,613美元僅在2021年列入(e)和(j)欄。有關此類補充股票獎勵的更多信息,您應閲讀本委託書中標題為 “高管薪酬——在歸屬期內分配的補充股票獎勵的總薪酬” 的部分,有關公司提供的股權薪酬的更多信息,您應閲讀本委託書中標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析——股權薪酬” 的部分。 |
(4) | (g) 列中的金額包括在該年度獲得的年度現金獎勵,以及在下一年度根據公司及其子公司的適用激勵計劃支付的現金獎勵。2023年,格林利先生的年度現金獎勵是根據高級管理人員績效計劃支付的,劉易斯先生和霍根先生的年度現金獎勵是根據控股公司執行官計劃支付的,馬丁先生的年度現金獎勵是根據我們的塑料容器業務激勵計劃獲得的,斯奈德先生的年度現金獎勵是根據我們美國金屬容器業務的激勵計劃獲得的。本委託書中題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析——激勵計劃下的年度現金獎勵” 的部分解釋瞭如何根據此類計劃和計劃計算年度現金獎勵。 |
(5) | (h) 欄中的金額表示指定執行官在適用的養老金計劃下福利現值的精算增長。2022年,霍根先生和斯奈德先生在適用養老金計劃下的福利的現值分別下降了168,882美元和325,701美元,但是 |
39
根據美國證券交易委員會的適用規則,此類下降在 (h) 欄中表示為2022年0美元的變化。公司不為任何指定執行官的金額提供高於市場的收益或優惠收益 不合格計劃。 |
(6) | 就格林利先生而言,第(i)欄中的金額包括2023年向他支付的74,833美元,2022年向他支付的94,478美元和2021年61,543美元的股息等價物,以及代表他支付的2023年團體定期人壽保險費的美元價值,2023年為2622美元,2022年和2021年每年1,710美元。就劉易斯先生而言,第 (i) 欄中的金額包括2023年向他支付的56,724美元、2022年的92,100美元和2021年59,959美元的股息等價物,以及2023年、2022年和2021年每年代表他支付的4,902美元的團體定期人壽保險保費的美元價值。就霍根先生而言,第 (i) 欄中的金額包括公司在2023年為他提供的56,907美元、2022年向設保人信託基金提供的西爾根集裝箱補充計劃111,025美元和2021年84,574美元的捐款,以及2023年向設保人信託基金提供的9,900美元、2022年的9,150美元和2021年向Silgan Containers 401 (k) 設保人信託基金提供的8,700美元的捐款計劃。此外,(i) 欄中霍根先生的金額還包括2023年向他支付的32,434美元、2022年的47,133美元和2021年32,334美元的限制性股票股息等價物,以及代表他支付的團體定期人壽保險費的美元價值,2023年為6,732美元,2022年為6,067美元,2021年為5,845美元。就烏爾默女士而言,第(i)欄中的金額包括公司在2023年為她向西爾根集裝箱補充計劃設保人信託基金提供的13,189美元的捐款,以及2023年向設保人信託基金為西爾根集裝箱401(k)計劃向設保人信託提供的6,296美元的捐款。此外,第 (i) 欄中烏爾默女士的金額還包括2023年向她支付的11,103美元,用於支付當年歸屬的限制性股票單位的股息等價物,以及2023年代表她支付的團體定期人壽保險保費的美元價值,金額為3,155美元。就馬丁先生而言,第 (i) 欄中的金額包括Silgan Plastics在2023年為其提供的15,000美元、2022年為10,250美元和2021年向Silgan Plastics 401 (k) 計劃設保人信託基金提供的9,750美元的捐款,2023年向其支付的14,363美元,2022年向其支付的81,486美元,以及2021年向其支付的限制性股票股息等價物的13,045美元歸屬於這些年度,以及代表他支付的團體定期人壽保險保費的美元價值,2023年為1,337美元,2022年為839美元,2021年為803美元。就斯奈德先生而言,第 (i) 欄中的金額包括西爾根集裝箱為其提供的2023年101,322美元、2022年105,110美元和2021年向設保人信託基金提供的107,290美元的捐款,以及2023年19,800美元、2022年18,300美元和2021年17,400美元向設保人信託基金的捐款西爾根集裝箱401(k)計劃。此外,第 (i) 欄中斯奈德先生的金額還包括2023年向他支付的24,096美元、2022年向他支付的177,619美元和2021年21,191美元的股息等價物,以及2023年、2022年和2021年代表他支付的團體定期人壽保險費的美元價值,金額為4,902美元。 |
(7) | 2023年3月8日,公司董事會任命烏爾默女士為公司首席財務官,接替劉易斯先生擔任該職務。2023年5月,由於烏爾默女士被任命為公司首席財務官,薪酬委員會批准 (i) 將烏爾默女士的年基本工資從371,644美元提高到47.5萬美元,並且 (ii) 將烏爾默女士2023年年度現金獎勵的目標提高到2023年3月8日及之後獲得的年薪的50%,她的年度現金獎勵目標保持在2023年3月8日之前獲得的年薪的30%,所有計算和確定均按先前批准的方法計算和確定2023 年 2 月 22 日薪酬委員會。 |
(8) | 由於烏爾默女士於2023年被任命為公司首席財務官,因此在2023年首次被任命為執行官,因此無需提供她2022年和2021年的薪酬信息。 |
40
在歸屬期內分配的總薪酬和補充股票獎勵
下表不是美國證券交易委員會規則所要求的,也不能取代美國證券交易委員會規則所要求的任何表格。該表通過調整薪酬彙總表 (j) 欄中的總薪酬金額,以反映薪酬委員會對補充股票獎勵薪酬的看法,為我們的指定執行官總薪酬提供了另一種列報方式。標題為 “在歸屬期內分配的補充股票獎勵的總薪酬” 一欄中的金額由相應年度的薪酬彙總表中 (c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) 和 (i) 列的總金額組成,(e) 欄中的股票獎勵金額根據補充股票獎勵進行了調整,以將歸因於此類補充股票獎勵的薪酬均勻分配在此類補充股票獎勵的整個歸屬期內。本陳述與薪酬委員會對歸因於補充股票獎勵的薪酬的看法一致,而在補助年度納入了薪酬彙總表 (e) 和 (j) 欄中反映的歸因於補充股票獎勵的全部薪酬。有關公司提供的股權薪酬的更多信息,您應閲讀本委託書中標題為 “高管薪酬—薪酬討論與分析—股權薪酬” 和 “高管薪酬—薪酬彙總表” 的章節。
(a) |
(b) | (c) | (d) | |||||
姓名和 主要職位 |
年 | 總薪酬 來自第 (j) 列 摘要 薪酬表 ($) |
總薪酬 附補充股票獎勵 分配過多 歸屬期 ($) | |||||
亞當 ·J· 格林利 |
2023 | $4,966,705 | $4,219,401 | |||||
(首席執行官兼總裁) |
2022 | $7,902,868 | $5,030,901 | |||||
2021 | $2,931,122 | $3,594,366 | ||||||
羅伯特·B·劉易斯 (1) |
2023 | $2,191,707 | $2,280,358 | |||||
(企業執行副總裁) |
2022 | $2,563,331 | $2,695,518 | |||||
開發和管理(前首席財務官) |
2021 | $2,503,612 | $3,166,856 | |||||
弗蘭克·霍根,三世 |
2023 | $1,860,849 | $1,817,340 | |||||
(執行副總裁, |
2022 | $1,752,087 | $1,810,109 | |||||
2021 | $1,644,076 | $1,933,870 | ||||||
金伯利一世·烏爾默 (1) |
2023 | $1,876,339 | $1,042,753 | |||||
(高級副總裁兼首席財務官) |
||||||||
傑伊·A·馬丁 (2) |
2023 | $1,542,017 | $1,502,123 | |||||
(高級副總裁和 |
2022 | $ 976,383 | $1,571,498 | |||||
2021 | $1,040,186 | $1,914,012 | ||||||
託馬斯·斯奈德 (3) |
2023 | $1,907,715 | $2,010,382 | |||||
(西爾根容器總裁) |
2022 | $3,755,282 | $2,098,850 | |||||
2021 | $1,454,543 | $1,878,743 |
(1) | 2023年3月8日,公司董事會任命烏爾默女士為公司首席財務官,接替劉易斯先生擔任該職務。 |
(2) | 在2018年3月和2019年3月,馬丁先生每年獲得20,000個限制性股票單位的績效獎勵,由於公司達到了每項此類績效獎勵的適用績效標準,該獎勵於2022年3月1日一次性發放。在 2020 年 6 月和 2020 年 11 月,馬丁先生獲得了 10,000 個限制性股票單位和 42,000 個限制性股票單位的績效獎勵 |
41
股票單位自公司在2021年達到此類績效獎勵的適用績效標準以來,分別於2024年3月1日一次性全部歸還。上表的最後一列反映了薪酬委員會在適用的歸屬期內平均分配歸因於此類賠償的薪酬,而不是按薪酬彙總表的要求在補助年度的全部分配。因此,薪酬委員會認為(i)馬丁先生2021年的每項此類績效獎勵分別為142,750美元、189,700美元、87,552美元和453,824美元(每種情況下,使用授予日的公允價值);(ii)2020年授予的每項此類績效獎勵分別為87,552美元和453,824美元的額外薪酬(在每種情況下,使用授予日的公允價值),分別適用於2022年和2023年的馬丁先生。 |
(3) | 2017年3月,斯奈德先生獲得了70,000個限制性股票單位的績效獎勵(經調整後) 二比一股票拆分於2017年5月26日生效),由於公司達到了該績效獎勵的適用績效標準,因此於2022年3月1日一次性分期歸還。上表的最後一列反映了薪酬委員會在適用的五年歸屬期內平均分配歸因於該裁決的薪酬,而不是按薪酬彙總表的要求在補助年度的全部分配。因此,薪酬委員會將此類績效獎勵視為斯奈德先生在2021年和2022年分別獲得424,200美元和68,569美元(按授予日公允價值計算)的額外薪酬。 |
42
基於計劃的獎勵的補助
下表提供了有關在截至2023年12月31日的財政年度中根據任何計劃向我們的指定執行官發放的每筆獎勵的信息。以下所有獎項 非股權激勵計劃是根據本委託聲明中標題為 “薪酬討論與分析——激勵計劃下的年度現金獎勵” 部分所述的激勵計劃或計劃支付的,所有股權獎勵均根據股票激勵計劃發放。
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | (k) | (l) | (m) | ||||||||||||||||||||
格蘭特 日期 |
的日期 的動作 補償 委員會, 如果不同 從 授予日期 |
預計的未來支出 在下面 非股權激勵 計劃獎 (1) |
預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵 |
所有其他 股票 獎項: 數字 的股份 的庫存 或單位 (#) |
所有其他 選項 獎項: 的數量 證券 標的 選項 (#) |
運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh) |
授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($)(2) | |||||||||||||||||||||||||
姓名 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) | ||||||||||||||||||||||||||
亞當 ·J· 格林利 |
— | — | — | $1,100,000 | $1,100,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
05/30/2023 | 05/30/2023 | — | — | — | — | — | — | 70,000(3) | — | — | $3,239,250 | |||||||||||||||||||||
羅伯特·B·劉易斯 |
— | — | — | $ 551,033 | $ 551,033 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
05/30/2023 | 05/30/2023 | — | — | — | — | — | — | 5,700(4) | — | — | $ 263,767 | |||||||||||||||||||||
05/30/2023 | 05/30/2023 | — | — | — | — | — | — | 18,500(5) | — | — | $ 856,088 | |||||||||||||||||||||
弗蘭克·霍根,三世 |
— | — | — | $ 450,000 | $ 450,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
05/30/2023 | 05/30/2023 | — | — | — | — | — | — | 6,500(4) | — | — | $ 300,787 | |||||||||||||||||||||
05/30/2023 | 05/30/2023 | — | — | — | — | — | — | 10,500(6) | — | — | $ 485,888 | |||||||||||||||||||||
金伯利一世·烏爾默 |
— | — | — | $ 211,499 | $ 422,998 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
05/30/2023 | 05/30/2023 | — | — | — | — | — | — | 2,500(4) | — | — | $ 115,688 | |||||||||||||||||||||
05/30/2023 | 05/30/2023 | — | — | — | — | — | — | 25,000(7) | — | — | $1,156,875 | |||||||||||||||||||||
傑伊·A·馬丁 |
— | — | — | $ 160,684 | $ 321,368 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
05/30/2023 | 05/30/2023 | — | — | — | — | — | — | 4,500(4) | — | — | $ 208,238 | |||||||||||||||||||||
05/30/2023 | 05/30/2023 | — | — | — | — | — | — | 16,000(8) | — | — | $ 740,400 | |||||||||||||||||||||
託馬斯·斯奈德 |
— | — | — | $ 230,116 | $ 460,232 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
05/30/2023 | 05/30/2023 | — | — | — | — | — | — | 6,200(4) | — | — | $ 286,905 | |||||||||||||||||||||
05/30/2023 | 05/30/2023 | — | — | — | — | — | — | 8,000(9) | — | — | $ 370,200 |
(1) | (e) 和 (f) 列中的金額分別代表適用激勵計劃或該個人參與的2023年計劃下每個人的目標獎勵和最高獎勵獎勵,本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——激勵計劃下的年度現金獎勵” 的部分描述了這些計劃和計劃。這些計劃和計劃沒有門檻獎勵。實際支付的現金獎勵如下 非股權2023 年的激勵計劃包含在 (g) 欄中 (非股權本委託書中包含的薪酬彙總表中的激勵計劃(薪酬)。 |
(2) | (m) 欄中的授予日公允價值的計算方法是將適用授予日普通股的最高和最低銷售價格乘以根據FASB ASC主題718授予的限制性股票單位的數量。2023 年,包括任何指定執行官在內的任何員工均未獲得任何股票期權。 |
(3) | 2023年5月30日,薪酬委員會批准了格林利先生70,000個限制性股票單位的績效獎勵,該績效獎勵以公司達到薪酬委員會規定的2023年某些績效標準為前提,如果公司在2023年沒有達到該績效標準,該績效獎勵將被沒收。公司在2023年達到了這樣的業績標準,此類限制性股票單位將在2024年3月1日開始的三年內按比例歸屬。 |
(4) | 這些獎勵是限制性股票單位的獎勵,自2024年3月1日起,在五年內按比例授予。 |
(5) | 2023年5月30日,薪酬委員會批准了劉易斯先生18,500個限制性股票單位的績效獎勵,該績效獎勵以公司達到薪酬委員會規定的2023年某些績效標準為前提,並將在2023年被沒收 |
43
公司未達到2023年此類績效標準的事件。公司在2023年達到了這樣的業績標準,此類限制性股票單位將在2024年3月1日開始的三年內按比例歸屬。 |
(6) | 2023年5月30日,薪酬委員會批准了霍根先生10,500個限制性股票單位的績效獎勵,該績效獎勵以公司達到薪酬委員會規定的2023年某些績效標準為前提,如果公司在2023年沒有達到該績效標準,該績效獎勵將被沒收。公司在2023年達到了這樣的業績標準,此類限制性股票單位將在2024年3月1日開始的三年內按比例歸屬。 |
(7) | 2023年5月30日,薪酬委員會批准了烏爾默女士25,000個限制性股票單位的績效獎勵,該績效獎勵以公司達到薪酬委員會規定的2023年某些績效標準為前提,如果公司在2023年沒有達到該績效標準,該績效獎勵將被沒收。公司在2023年達到了這樣的業績標準,此類限制性股票單位將在2024年3月1日開始的三年內按比例歸屬。 |
(8) | 2023年5月30日,薪酬委員會批准了馬丁先生16,000個限制性股票單位的績效獎勵,該績效獎勵以公司達到薪酬委員會規定的2023年某些績效標準為前提,如果公司在2023年沒有達到該績效標準,該績效獎勵將被沒收。該公司在2023年達到了這樣的業績標準,此類限制性股票單位將在2026年3月1日一次性歸屬。 |
(9) | 2023年5月30日,薪酬委員會批准了斯奈德先生8,000個限制性股票單位的績效獎勵,該績效獎勵以公司達到薪酬委員會規定的2023年某些績效標準為前提,如果公司在2023年沒有達到該績效標準,該績效獎勵將被沒收。該公司在2023年達到了這樣的業績標準,此類限制性股票單位將在2027年3月1日一次性歸屬。 |
44
財政部傑出股票獎 年底
下表提供了截至2023年12月31日尚未歸屬於每位指定執行官的股票(以限制性股票單位的形式)的相關信息。截至2023年12月31日,包括任何指定執行官在內的任何員工均未償還任何股票期權。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||
姓名 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 |
公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#) |
選項 運動 價格 ($/sh) |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) |
市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(1) |
公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 沒掙來的 股票, 單位或 其他 權利 那個 還沒有 既得 (#) |
公平 激勵 計劃 獎項: 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票, 單位或 其他 權利 那個 還沒有 既得 ($) |
|||||||||||||||||||
亞當 ·J· 格林利 |
— | — | — | — | — | 4,860(2) | $ 219,915 | — | — | |||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 5,760(3) | $ 260,640 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 8,833(2) | $ 399,693 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 4,080(4) | $ 184,620 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 53,040(5) | $2,400,060 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 31,333(6) | $1,417,818 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 20,080(7) | $ 908,620 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | 70,000(8) | $ | 3,167,500 | |||||||||||||||||||
羅伯特·B·劉易斯 |
— | — | — | — | — | 4,960(2) | $ 224,440 | — | — | |||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 3,000(9) | $ 135,750 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 8,833(2) | $ 399,693 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 5,100(10) | $ 230,775 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 15,333(11) | $ 693,818 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 7,280(12) | $ 329,420 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 5,700(13) | $ 257,925 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | 18,500(14) | $ | 837,125 | |||||||||||||||||||
弗蘭克·霍根,三世 |
— | — | — | — | — | 3,420(2) | $ 154,755 | — | — | |||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 3,280(15) | $ 148,420 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 3,833(2) | $ 173,443 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 3,000(16) | $ 135,750 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 5,680(17) | $ 257,020 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 6,667(18) | $ 301,682 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 6,500(19) | $ 294,125 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | 10,500(20) | $ | 475,125 | |||||||||||||||||||
金伯利一世·烏爾默 |
— | — | — | — | — | 1,920(2) | $ 86,880 | — | — | |||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 3,040(21) | $ 137,560 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 1,500(22) | $ 67,875 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 4,400(23) | $ 199,100 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 2,500(24) | $ 113,125 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | 25,000(25) | $ | 1,131,250 | |||||||||||||||||||
傑伊·A·馬丁 |
— | — | — | — | — | 2,540(2) | $ 114,935 | — | — | |||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 1,240(26) | $ 56,110 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 10,000(2) | $ 452,500 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 42,000(2) | $1,900,500 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 7,500(27) | $ 339,375 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 4,080(28) | $ 184,620 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 4,500(29) | $ 203,625 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | 16,000(30) | $ | 724,000 | |||||||||||||||||||
託馬斯·斯奈德 |
— | — | — | — | — | 5,000(2) | $ 226,250 | — | — | |||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 2,840(31) | $ 128,510 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 5,520(32) | $ 249,780 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 7,760(33) | $ 351,140 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 50,000(34) | $2,262,500 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 6,200(35) | $ 280,550 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | 8,000(36) | $ | 362,000 |
45
(1) | (h) 欄中的金額是根據每股45.25美元的價格確定的,即紐約證券交易所報價的2023年最後一個工作日(2023年12月29日)我們普通股的收盤銷售價格。 |
(2) | 這些限制性股票單位將於 2024 年 3 月 1 日歸屬。 |
(3) | 這些限制性股票的歸屬方式如下:2024年3月1日為2,880個;2025年3月1日為2,880個。 |
(4) | 這些限制性股票的歸屬情況如下:2024年3月1日為1,360個;2025年3月1日為1,360個;2026年3月1日為1,360個。 |
(5) | 這些限制性股票的歸屬情況如下:2024年3月1日為13,260個;2025年3月1日為13,260個;2026年3月1日為13,260個;2027年3月1日為13,260個;2027年3月1日為13,260個。 |
(6) | 這些限制性股票的歸屬情況如下:2024年3月1日為15,666個;2025年3月1日為15,667個。 |
(7) | 這些限制性股票的歸屬情況如下:2024年3月1日為5,020個;2025年3月1日為5,020個;2026年3月1日為5,020個;2027年3月1日為5,020個。 |
(8) | 這些限制性股票單位在三年內分三次按比例歸屬,具體如下:2024年3月1日為23,333個;2025年3月1日為23,334個;2026年3月1日為23,334個;2026年3月1日為23,333個。這些限制性股票必須符合薪酬委員會制定的2023年某些績效標準,如果公司在2023年沒有達到該績效標準,這些限制性股票單位將被沒收。2024年,確定公司在2023年達到了這樣的業績標準,因此此類限制性股票單位將按上述方式歸屬。 |
(9) | 這些限制性股票的歸屬方式如下:2024年3月1日為1,500個;2025年3月1日為1,500個。 |
(10) | 這些限制性股票的歸屬情況如下:2024年3月1日為1,700個;2025年3月1日為1,700個;2026年3月1日為1,700個。 |
(11) | 這些限制性股票的歸屬情況如下:2024年3月1日為7,666個;2025年3月1日為7,667個。 |
(12) | 這些限制性股票的歸屬情況如下:2024年3月1日為1,820個;2025年3月1日為1,820個;2026年3月1日為1,820個;2027年3月1日為1,820個;2027年3月1日為1,820個。 |
(13) | 這些限制性股票的歸屬情況如下:2024年3月1日為1,140個;2025年3月1日為1,140個;2026年3月1日為1,140個;2027年3月1日為1,140個;2028年3月1日為1,140個;2028年3月1日為1,140個。 |
(14) | 這些限制性股票單位在三年內分三次按比例歸屬,具體如下:2024年3月1日為6,167個;2025年3月1日為6,166個;2026年3月1日為6,167個。這些限制性股票必須符合薪酬委員會制定的2023年某些績效標準,如果公司在2023年沒有達到該績效標準,這些限制性股票單位將被沒收。2024年,確定公司在2023年達到了這樣的業績標準,因此此類限制性股票單位將按上述方式歸屬。 |
(15) | 這些限制性股票的歸屬方式如下:2024年3月1日為1,640個;2025年3月1日為1,640個。 |
(16) | 這些限制性股票的歸屬方式如下:2024年3月1日為1,000個;2025年3月1日為1,000個;2026年3月1日為1,000個。 |
(17) | 這些限制性股票的歸屬情況如下:2024年3月1日為1,420個;2025年3月1日為1,420個;2026年3月1日為1,420個;2027年3月1日為1,420個。 |
(18) | 這些限制性股票的歸屬情況如下:2024年3月1日為3,334個;2025年3月1日為3,333個。 |
(19) | 這些限制性股票的歸屬情況如下:2024年3月1日為1,300個;2025年3月1日為1,300個;2026年3月1日為1,300個;2027年3月1日為1,300個;2027年3月1日為1,300個;2028年3月1日為1,300個。 |
46
(20) | 這些限制性股票單位在三年內分三次按比例歸屬,具體如下:2024年3月1日為3500個;2025年3月1日為3500個;2026年3月1日為3500個;2026年3月1日為3500個。這些限制性股票必須符合薪酬委員會制定的2023年某些績效標準,如果公司在2023年沒有達到該績效標準,這些限制性股票單位將被沒收。2024年,確定公司在2023年達到了這樣的業績標準,因此此類限制性股票單位將按上述方式歸屬。 |
(21) | 這些限制性股票的歸屬方式如下:2024年3月1日為1,520個;2025年3月1日為1,520個。 |
(22) | 這些限制性股票的歸屬方式如下:2024年3月1日為500個;2025年3月1日為500個;2026年3月1日為500個。 |
(23) | 這些限制性股票的歸屬方式如下:2024年3月1日為1,100個;2025年3月1日為1,100個;2026年3月1日為1,100個;2027年3月1日為1,100個;2027年3月1日為1,100個。 |
(24) | 這些限制性股票的歸屬方式如下:2024年3月1日為500個;2025年3月1日為500個;2026年3月1日為500個;2027年3月1日為500個;2028年3月1日為500個;2028年3月1日為500個。 |
(25) | 這些限制性股票單位在三年內分三次按比例歸屬,具體如下:2024年3月1日為8,333個;2025年3月1日為8,334個;2026年3月1日為8,334個;2026年3月1日為8,333個。這些限制性股票必須符合薪酬委員會制定的2023年某些績效標準,如果公司在2023年沒有達到該績效標準,這些限制性股票單位將被沒收。2024年,確定公司在2023年達到了這樣的業績標準,因此此類限制性股票單位將按上述方式歸屬。 |
(26) | 這些限制性股票的歸屬方式如下:2024年3月1日為620個;2025年3月1日為620個。 |
(27) | 這些限制性股票的歸屬方式如下:2024年3月1日為2,500個;2025年3月1日為2,500個;2026年3月1日為2,500個。 |
(28) | 這些限制性股票的歸屬情況如下:2024年3月1日為1,020個;2025年3月1日為1,020個;2026年3月1日為1,020個;2027年3月1日為1,020個;2027年3月1日為1,020個。 |
(29) | 這些限制性股票的歸屬方式如下:2024年3月1日為900個;2025年3月1日為900個;2026年3月1日為900個;2027年3月1日為900個;2028年3月1日為900個;2028年3月1日為900個。 |
(30) | 這些限制性股票單位將於 2026 年 3 月 1 日同時歸屬。這些限制性股票必須符合薪酬委員會制定的2023年某些績效標準,如果公司在2023年沒有達到該績效標準,這些限制性股票單位將被沒收。2024年,確定公司在2023年達到了這樣的業績標準,因此此類限制性股票單位將按上述方式歸屬。 |
(31) | 這些限制性股票的歸屬方式如下:2024年3月1日為1,420個;2025年3月1日為1,420個。 |
(32) | 這些限制性股票的歸屬情況如下:2024年3月1日為1,840個;2025年3月1日為1,840個;2026年3月1日為1,840個。 |
(33) | 這些限制性股票的歸屬情況如下:2024年3月1日為1,940個;2025年3月1日為1,940個;2026年3月1日為1,940個;2027年3月1日為1,940個;2027年3月1日為1,940個。 |
(34) | 這些限制性股票單位將於 2027 年 3 月 1 日同時歸屬。 |
(35) | 這些限制性股票的歸屬情況如下:2024年3月1日為1,240個;2025年3月1日為1,240個;2026年3月1日為1,240個;2027年3月1日為1,240個;2028年3月1日為1,240個;2028年3月1日為1,240個。 |
(36) | 這些限制性股票單位將於 2027 年 3 月 1 日立即全部歸屬。這些限制性股票必須符合薪酬委員會制定的2023年某些績效標準,如果公司在2023年沒有達到該績效標準,這些限制性股票單位將被沒收。2024年,確定公司在2023年達到了這樣的業績標準,因此此類限制性股票單位將按上述方式歸屬。 |
47
期權行使和股票歸屬
下表提供了有關截至2023年12月31日的財政年度中每位指定執行官每次行使股票期權和每次限制性股票單位歸屬的彙總信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | ||||||
姓名 |
股票數量 收購於 練習 (#) |
價值 實現於 運動 ($) |
股票數量 收購於 歸屬 (#) |
價值 實現於 解鎖 ($) (1) | ||||||
亞當 ·J· 格林利 |
— | — | 65,648 | $3,504,290 | ||||||
羅伯特·B·劉易斯 |
— | — | 39,948 | $2,132,424 | ||||||
弗蘭克·霍根,三世 |
— | — | 21,594 | $1,152,688 | ||||||
金伯利一世·烏爾默 |
— | — | 6,300 | $ 336,294 | ||||||
傑伊·A·馬丁 |
— | — | 8,380 | $ 447,324 | ||||||
託馬斯·斯奈德 |
— | — | 13,240 | $ 706,751 |
(1) | 已實現的價值代表我們在歸屬之日可發行的普通股的公允市場價值。公允市場價值是根據紐約證券交易所在適用歸屬日期報價的普通股最高和最低銷售價格的平均值計算得出的。 |
養老金福利
下表顯示了根據適用的養老金計劃應付給我們的每位指定執行官的累計福利的現值,包括記入每位指定執行官的服務年限。該計劃的基本條款一般描述如下。格林利、劉易斯和馬丁先生均未參與公司或其任何子公司的任何養老金計劃,也沒有資格參與其任何養老金計劃。
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | ||||||
姓名 |
計劃名稱 | 的數量 記入年份 服務 (#) |
現值 累積的 福利 ($) (1) |
期間付款 最後一財年 年 ($) | ||||||
亞當 ·J· 格林利 |
— | — | — | — | ||||||
羅伯特·B·劉易斯 |
— | — | — | — | ||||||
弗蘭克·霍根,三世 |
西爾根集裝箱養老金 為有薪員工制定計劃 |
27 | $928,859 | $0 | ||||||
金伯利一世·烏爾默 |
西爾根集裝箱養老金 為有薪員工制定計劃 |
19 | $456,549 | $0 | ||||||
傑伊·A·馬丁 |
— | — | — | — | ||||||
託馬斯·斯奈德 |
西爾根集裝箱養老金 為有薪員工制定計劃 |
34 | $907,630 | $0 |
(1) | 截至2023年12月31日,上述養老金計劃下的累計福利的現值是使用以下假設計算得出的: |
(i) | 從正常退休年齡(65歲)開始領取補助金; |
(ii) | 作為單一人壽年金的付款方式; |
(iii) | 2023年12月31日的折扣率為5.37%,2022年12月31日的折扣率為5.57%; |
(iv) | 退休後死亡率是根據美世行業長壽體驗研究的汽車、工業品和交通工具的年金死亡率確定的,不進行領值調整,以及2023年12月31日和2022年12月31日的美世修改版2021年代際改進;以及 |
(v) | 計算福利值時不使用 退休前死亡、解僱或傷殘法令。 |
48
Silgan Containers養老金計劃下的福利基於參與者在工作最後三年的平均基本工資(或工資)率,就西爾根集裝箱養老金計劃而言,在2007年1月1日(或參與者獲得基本工資的第一個1月1日,如果更晚的話)之後,參與者的基本工資率上限為每年3%。任何一年的平均基本工資都受到《守則》第401(a)(17)條的限制,該條規定2023年的薪酬上限為33萬美元(按通貨膨脹指數計算)。Silgan Containers養老金計劃下的福利不得扣除任何社會保障或其他抵消金額。西爾根集裝箱養老金計劃於2006年進行了修訂,規定2006年之後僱用的有薪員工不再有資格參加西爾根集裝箱養老金計劃。
不合格遞延補償
下表提供了有關每位指定執行官的固定繳款或其他計劃的信息,這些計劃規定在不符合納税條件的基礎上延遲薪酬。烏爾默女士以及霍根先生和斯奈德先生參與了西爾根集裝箱補充計劃。格林利、劉易斯和馬丁先生均未參與任何 不合格公司或其任何子公司的遞延薪酬計劃。您應閲讀本委託書中上面標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析——退休和其他福利” 的部分,瞭解有關這些計劃的更多信息。
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | |||||||||
姓名 |
行政管理人員 捐款 在上一財年中 年 ($) (1) |
註冊人 捐款 在上一財年中 年 ($) (2) |
聚合 最後的收益 財政年度 ($) (3) |
聚合 提款/ 分配 ($) |
聚合 餘額為 最後一財年 年底 ($) (4) | |||||||||
亞當 ·J· 格林利 |
— | — | — | — | — | |||||||||
羅伯特·B·劉易斯 |
— | — | — | — | — | |||||||||
弗蘭克·霍根,三世 |
$35,773 | $ 56,907 | $483,160 | $0 | $2,718,663 | |||||||||
金伯利一世·烏爾默 |
$ 8,587 | $ 13,189 | $ 36,097 | $0 | $ 269,837 | |||||||||
傑伊·A·馬丁 |
— | — | — | — | — | |||||||||
託馬斯·斯奈德 |
$40,243 | $101,322 | $300,138 | $0 | $2,811,827 |
(1) | 霍根先生和斯奈德先生以及烏爾默女士在 (b) 欄中的金額代表他們各自在2023年對西爾根集裝箱補充計劃的繳款。這些金額分別列在 “薪酬彙總表” 中,烏爾默女士和霍根先生和斯奈德先生的 “工資” 欄中。 |
(2) | (c) 欄中霍根先生和斯奈德先生以及烏爾默女士的金額代表公司(霍根先生和烏爾默女士)和西爾根集裝箱(斯奈德先生)2023年對西爾根集裝箱補充計劃的繳款。這些金額分別列於報酬彙總表中霍根先生和斯奈德先生以及烏爾默女士的 “所有其他賠償” 欄中。 |
(3) | 霍根先生和斯奈德先生以及烏爾默女士在(d)欄中的金額包括其在西爾根集裝箱補充計劃下的賬户的增值和收益。由於該金額不構成高於市場的收益,因此這些金額均未包含在薪酬彙總表中。 |
(4) | 霍根先生 (f) 欄中的總金額包括804,313美元,此前我們在2007年、2009年和2011年以來的薪酬彙總表中將這筆款項列為適用薪酬。斯奈德先生(f)欄中的總金額包括1,333,894美元的總金額,此前曾在我們的2009年至2011年以及自2013年以來的薪酬彙總表中將其列為適用的薪酬。由於2023年是烏爾默女士首次擔任指定執行官,因此(f)列中的金額未包含在前幾年的薪酬彙總表中。 |
49
終止或控制權變更時可能支付的款項
終止時可能的付款
如果指定執行官因任何原因被解僱,則該人有權獲得截至解僱之日的收入,包括工資、根據適用的401(k)計劃繳納的款項(在適用範圍內,包括公司或公司子公司繳納的任何既得繳款)、未使用的休假工資,以及霍根先生和斯奈德先生以及烏爾默女士的應計和歸屬根據適用的養老金計劃和補充高管退休計劃獲得的福利。
在因任何原因終止僱傭關係後,指定執行官所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收,除非下文標題為 “控制權變更後的潛在付款” 部分所述的股票。此外,如果此類解僱不是自願的,則該人有權在該人被解僱的當年按比例獲得獎金。
除上述內容外,如果我們的每位指定執行官無故被解僱,他們都有權獲得以下待遇:
• | 格林利先生和劉易斯先生都有權獲得一次性遣散費,金額等於他當時的年薪加上年度獎金(按當時薪酬委員會先前批准的最高應付金額計算)。 |
• | 霍根先生和烏爾默女士都有權一次性領取相當於其當時年薪的遣散費。 |
• | 馬丁先生有權獲得一次性遣散費,金額等於他當時的年薪加上根據適用的激勵計劃在終止僱用的當年本應獲得的年度獎金,根據他在該年度受僱於公司的天數按比例分配。 |
• | 斯奈德先生有權一次性領取相當於其當時年薪的遣散費。 |
下表列出了在2023年12月31日無故解僱每位指定執行官的情況下可能向其支付的款項。
(a) |
(b) | |||
姓名 |
遣散費 ($) (1) | |||
亞當 ·J· 格林利 |
$2,200,000 | |||
羅伯特·B·劉易斯 |
$1,285,743 | |||
弗蘭克·霍根,三世 |
$ 600,000 | |||
金伯利一世·烏爾默 |
$ 475,000 | |||
傑伊·A·馬丁 |
$ 696,297 | |||
託馬斯·斯奈德 |
$ 767,052 |
(1) | (b) 欄中的金額包括2023年底按每個人年薪率計算的基本工資,外加格林利、劉易斯和馬丁先生按上述最高金額計算的2023年獎金。 |
控制權變更後的可能付款
如果涉及公司的控制權變更,公司與我們的任何指定執行官沒有任何協議或其他安排,但根據計劃授予的已發行限制性股票單位除外。對於根據計劃授予的限制性股票單位,控制權變更後,所有此類限制性股票單位只有在收購公司或倖存公司不這樣做的情況下才能歸屬
50
限制性股票單位。如果收購公司假設此類限制性股票單位,並且在控制權變更後的24個月內無故終止了任何此類假定限制性股票單位的持有人(包括指定執行官)的聘用,則該持有人的所有此類假定限制性股票單位應立即歸屬。儘管如此,計劃仍規定,適用的獎勵協議應規範控制權變更後獎勵的處理,這可能與前述有所不同,任何此類控制權變更條款均應符合《守則》第409A條的規定。
基於每股45.25美元的價格(2023年12月29日,紐約證券交易所報價的2023年最後一個工作日我們普通股的收盤銷售價格)以及截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未歸屬限制性股票單位的數量(有關此類未歸屬限制性股票單位的信息載於財年傑出股票獎勵) 年底表),我們估計,在涉及公司的控制權變更後(假設收購或倖存的公司不假設計劃下已發行的限制性股票單位),每位指定執行官立即歸屬這些未歸屬的限制性股票單位的相關價值如下:
(a) |
(b) | |||||||
姓名 |
與立即歸屬相關的價值 未歸屬限制性股票單位 ($) (1) | |||||||
亞當 ·J· 格林利 |
$8,958,867 | |||||||
羅伯特·B·劉易斯 |
$3,108,947 | |||||||
弗蘭克·霍根,三世 |
$1,940,320 | |||||||
金伯利一世·烏爾默 |
$1,735,790 | |||||||
傑伊·A·馬丁 |
$3,975,665 | |||||||
託馬斯·斯奈德 |
$3,860,730 |
(1) | 截至2023年12月31日,我們的任何員工,包括我們的任何指定執行官,均未持有未償還的股票期權。 |
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(b)條和法規第402(u)項的要求 S-K,我們提供了所有員工年總薪酬的中位數與我們的首席執行官兼總裁亞當·格林利先生的年總薪酬的比率。2023 年,我們上次完成的財政年度:
• | 我們所有員工(不包括首席執行官)的年總薪酬中位數為53,645美元;以及 |
• | 按上文薪酬彙總表中的説明計算,我們首席執行官的年薪總額為4,966,705美元。 |
根據這些信息,2023年,我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率估計為93比1。
以下計算方法不是美國證券交易委員會的規定所要求的,也不能替代美國證券交易委員會規則所要求的上述比率的列報。使用首席執行官2023年的總薪酬,使用我們首席執行官的總薪酬與所有員工年度總薪酬中位數的比率,這反映了薪酬委員會對歸因於補充股票獎勵的薪酬的看法,該薪酬分配了歸因於此類補充股票獎勵的薪酬均勻地覆蓋整個此類補充股票獎勵的歸屬期,而不是全部在授予當年。有關此類補充股票獎勵的更多信息,您應閲讀本委託書中標題為 “高管薪酬——分配的補充股票獎勵的總薪酬” 的部分
51
已過歸屬期。”2023年,我們首席執行官的年總薪酬為4,219,401美元,反映了授予他的補充股票獎勵的薪酬平均分佈在該補充股票獎勵的整個歸屬期內,其薪酬總額為4,219,401美元,首席執行官的年度總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率估計為79比1。
我們應用了以下方法,並做出了以下實質性假設、調整和估計,所有這些都由美國證券交易委員會規則允許,以確定我們的薪酬中位數:
• | 作為我們一貫適用的薪酬衡量標準,我們為全球所有員工收集了總薪酬,這些薪酬反映在向各税務機關報告的工資記錄中,通常包括工資、工資、加班費、獎金和其他應納税補償; |
• | 我們選擇 2023 年 12 月 31 日作為確定薪酬中位數的員工的日期; |
• | 所有以美元以外貨幣發放的補償均使用2023年每種貨幣的平均匯率轉換為美元; |
• | 我們沒有排除任何員工,也沒有使用任何統計抽樣技術;以及 |
• | 我們什麼也沒做 生活費用調整。 |
確定薪酬中位數的員工後,我們根據法規第402(c)(2)(x)項的要求計算了該員工2023年的年薪總額 S-K,這些要求與本委託書其他地方的薪酬彙總表中報告的用於計算首席執行官年度總薪酬的要求相同。
上面報告的首席執行官薪酬比率是合理的估計,其計算方式符合美國證券交易委員會的規則,基於我們的工資和就業記錄以及上述方法、假設、調整和估計,這些方法、假設、調整和估計是從各種允許的方法、假設、調整和估計中選出的。因此,其他公司報告的首席執行官薪酬比率可能無法與我們的首席執行官薪酬比率相提並論,這些公司可能採用了其他允許的方法、假設、調整和估計,其勞動力結構可能與我們的員工隊伍結構截然不同。
52
初始固定價值 100 美元 投資基於: |
||||||||||||||||||||
(a) |
(b)(1) |
(b)(1) |
(c)(1)(2) |
(c)(1)(3) |
(d)(4) |
(e)(4)(5) |
(f)(6) |
(g)(7) |
(h) |
(i)(8) | ||||||||||
年 |
摘要 補償 表格總計 對於第一個 PEO (阿洛特) |
摘要 補償 表格總計 換成第二個 PEO (格林利) |
補償 實際已付款 致第一個 PEO (阿洛特) |
補償 實際已付款 到第二 PEO (格林利) |
平均值 摘要 補償 表格總計 適用於非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官 |
平均值 補償 實際已付款 到非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官 |
公司 總計 股東 返回 |
同行小組 總計 股東 返回 |
網 收入 (以美元計 成千上萬) |
調整後 EBITDA (以美元計 成千上萬) | ||||||||||
2023 | 不適用 | $ |
不適用 | $ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | ||||||||||
2022 | 不適用 | $ |
不適用 | $ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | ||||||||||
2021 | $ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | ||||||||||
2020 | $ |
不適用 | $ |
不適用 | $ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
(1) | 該公司2020年的PEO為 |
(2) | 為了確定2021年實際支付給阿洛特先生的薪酬,Allott先生在薪酬彙總表中2021年的總薪酬減少了美元 |
(3) | 為了確定2023年實際支付給格林利先生的薪酬,格林利先生在薪酬彙總表中2023年的總薪酬減少了美元 |
(4) | 非 PEO 2023年的近地天體是羅伯特·B·劉易斯、弗蘭克·霍根、三世、金伯利·烏爾默、傑伊·A·馬丁和託馬斯·斯奈德。該公司的 非 PEO 2022年和2021年的近地天體是羅伯特·B·劉易斯、弗蘭克·霍根、三世、傑伊·A·馬丁和託馬斯·斯奈德。該公司的 非 PEO 2020年的近地天體是亞當·格林利、羅伯特·劉易斯、弗蘭克·霍根、三世和託馬斯·斯奈德。 |
(5) | 確定實際支付給公司的平均薪酬 非 PEO 該公司的 2023 年近地天體 非 PEO NEO在薪酬彙總表中2023年的平均總薪酬減少了美元非 PEO 2022年的NEOS,該公司的 非 PEO NEO在薪酬彙總表中2022年的平均總薪酬減少了美元非 PEO 該公司2021年的近地天體 非 PEO NEO在薪酬彙總表中2021年的平均總薪酬減少了美元非 PEO 該公司2020年的近地天體 非 PEO NEO在薪酬彙總表中的2020年平均總薪酬減少了美元 |
(6) | 公司股東總回報金額假設2020年1月1日的初始投資為100美元,並且所有股息都經過再投資。 |
(7) |
(8) | 根據公司的評估,在最近結束的財年中, |
經審計的財務報表列為扣除利息、税項、折舊、攤銷和合理化費用前的淨收益、收購終止費(扣除相關成本)、歸因於已宣佈收購的成本、任何外幣貶值的影響以及美國養老金計劃的其他養老金收入(支出),並可能根據薪酬委員會對收購和/或剝離以及異常收益和異常損失的進一步調整。對於2022年、2021年和2020年,調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方式與2023年相同,唯一的不同是這些年度的美國養老金計劃中分別為4,750萬美元、5,350萬美元和4,110萬美元的其他養老金收入已包含在這些年度的調整後息税折舊攤銷前利潤中,但未排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中。 |
(1) | 2022年、2021年和2020年調整後的息税折舊攤銷前利潤包括來自美國養老金計劃的其他養老金收入,分別為4,750萬美元、5,350萬美元和4,110萬美元。2023年,公司出於所有目的修改了調整後的息税折舊攤銷前利潤,包括在公開報告的財務信息中,將其他養老金收入(支出)排除在美國養老金計劃中。這是公司將其美國養老金計劃(截至2022年12月31日資金過剩約129%)的投資策略過渡到負債驅動型投資策略的結果,因此,公司美國養老金計劃的其他養老金收入(支出)並不能反映公司的經營業績。因此,公司2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤不再包括其美國養老金計劃的其他養老金收入(支出)。 |
財務績效指標 |
(1) | 2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤是根據公司經審計的財務報表計算得出的,包括扣除利息、税項、折舊和攤銷及合理化費用的淨收益、收購終止費(扣除相關成本)、歸因於已宣佈收購的成本、任何外幣貶值和美國養老金計劃的其他養老金收入(支出)的影響,並可能根據薪酬委員會就收購和/或剝離以及異常收益和異常損失作出進一步調整。 |
(2) | 2023年調整後的息税前利潤是根據公司經審計的財務報表計算得出的,包括未計利息、税收和合理化費用、某些公司間協議的外幣影響、任何外幣貶值的影響、宣佈的收購的成本、收購的無形資產攤銷費用、美國養老金計劃的其他養老金收入(支出),並可能根據薪酬委員會就異常收益、異常損失和異常業務影響確定的進一步調整收購和/或資產剝離。 |
(3) | 2023年調整後的攤薄後每股收益是根據公司經審計的財務報表計算得出的,攤薄後的每股淨收益不包括收購的無形資產攤銷費用、美國養老金計劃的其他養老金收入(支出)和合理化費用。 |
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) | |||||||||||||||
姓名 |
年 |
總薪酬來自 摘要的 (j) 列 薪酬表 ($) |
總薪酬來自 (c) 和 (e) 列,如 適用的,薪酬與工資的對比 績效表 ($) |
總薪酬來自 的 (d) 列 公司的演示文稿 其薪酬 委員會對道達爾的看法 補償 ($) | |||||||||||||||
亞當·格林利 (1) (自 2021 年 9 月 1 日起的 PEO) |
2023 2022 |
|
$4,966,705 $7,902,868 |
|
$4,152,625 $9,811,477 |
|
$4,219,401 $5,030,901 |
||||||||||||
2021 | $2,931,122 | $3,705,740 | $3,594,366 | ||||||||||||||||
安東尼 J. 阿洛特 (1) |
2021 | $6,242,984 | $8,314,969 | $7,874,687 | |||||||||||||||
(PEO 截至 2021 年 9 月 1 日) |
2020 | $5,928,906 | $8,400,607 | $7,008,394 | |||||||||||||||
所有非 PEO 近地天體 (2) (按平均水平計算) |
2023 2022 |
|
$1,875,725 $2,261,771 |
|
$1,324,478 $3,052,252 |
|
$1,730,592 $2,043,994 |
||||||||||||
2021 | $1,660,604 | $2,306,732 | $2,223,370 | ||||||||||||||||
2020 | $2,067,088 | $2,487,955 | $2,436,293 |
(1) | 該公司2023年和2022年的專業僱主組織是亞當·格林利。2021 年 7 月 1 日,公司董事會選舉並任命格林利先生為公司首席執行官,自 2021 年 9 月 1 日起生效,接替安東尼·阿洛特擔任該職務。因此,2021年,阿洛特先生在2021年9月1日之前一直是公司的專業僱主,格林利先生自2021年9月1日起擔任公司的專業僱主。該公司2020年的專業僱主是阿洛特先生。 |
(2) | 該公司的 非 PEO 2023年的近地天體是羅伯特·B·劉易斯、弗蘭克·霍根、三世、金伯利·烏爾默、傑伊·A·馬丁和託馬斯·斯奈德。該公司的 非 PEO 2022年和2021年的近地天體是羅伯特·B·劉易斯、弗蘭克·霍根、三世、傑伊·A·馬丁和託馬斯·斯奈德。該公司的 非 PEO 2020年的近地天體是亞當·格林利、羅伯特·劉易斯、弗蘭克·霍根、三世和託馬斯·斯奈德。 |
審計委員會的報告
審計委員會受公司董事會批准的書面章程管轄。根據審計委員會的書面章程、紐約證券交易所適用的上市標準和美國證券交易委員會的適用規則,審計委員會的所有成員都是獨立的。審計委員會在 2023 年舉行了八次會議。
審計委員會協助公司董事會履行與公司合併財務報表和財務報告流程、內部會計和財務控制體系、內部審計活動、與會計和財務報告事項有關的法律和監管要求的遵守情況、對公司合併財務報表的年度獨立審計以及公司內部財務控制的效力等方面的監督責任報告。公司管理層負責公司的合併財務報表和報告流程,包括維持對財務報告的有效內部控制以及評估公司對財務報告內部控制的有效性。安永會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所,負責根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,對公司的合併財務報表進行獨立審計,並就此發佈報告。獨立註冊會計師事務所還負責審計公司對財務報告的內部控制的有效性。審計委員會的責任是監督公司的這些審計和財務報告流程。
在履行監督職責時,審計委員會與管理層、公司內部審計師和公司的獨立註冊會計師事務所討論了公司審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了公司的內部審計師和獨立註冊會計師事務所,無論管理層是否在場,都討論了公司的審計、公司的合併財務報表以及公司對財務報告內部控制的有效性。審計委員會還審查並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了公司年度報告表格中包含的公司經審計的合併財務報表 10-K截至2023年12月31日的財年。此外,審計委員會與管理層一起審查了其評估公司財務報告內部控制有效性的報告,以及獨立註冊會計師事務所關於公司對財務報告內部控制的有效性的報告。
審計委員會已收到公司獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於該公司與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,並已與公司的獨立註冊會計師事務所討論了該公司的獨立性問題。審計委員會還考慮了非審計服務與該公司的獨立性的兼容性。此外,在評估該公司的獨立性時,審計委員會審查了向公司獨立註冊會計師事務所支付的審計和非審計服務費用金額。
審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB在第3200T條中採用的第1301號審計準則要求討論的事項。
根據上述審查和討論,審計委員會建議公司董事會將經審計的合併財務報表納入公司的年度報告表中 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的年度,用於向美國證券交易委員會申報。
審計委員會還直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。因此,審計委員會已批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,但須經股東批准。
58
此外,審計委員會審查並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論公司的季度報告表格 10-Q及其收益新聞稿。
審計委員會通過了一項符合其書面章程的正式政策,該政策要求公司獨立註冊會計師事務所提供的任何審計、審計、税務和其他服務必須事先獲得批准。根據其正式政策,審計委員會事先批准了公司獨立註冊會計師事務所於2023年提供的所有審計、審計、税務和其他服務。該政策規定,審計委員會可授權其任何成員事先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的任何審計和非審計服務,在這種情況下,要求該成員在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。
由董事會審計委員會撰寫:
約瑟夫·喬丹 利·J·艾布拉姆森 威廉 ·T· 多諾萬 金伯利 A. 菲爾茲 Brad A. Lich 尼哈里卡·拉姆傑夫 |
59
提案3:批准任命
獨立註冊會計師事務所
任命獨立註冊會計師事務所
公司董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。公司董事會要求公司股東批准這項任命。但是,值得注意的是,即使這項任命得到公司股東的批准,如果審計委員會確定這種變更符合公司的最大利益,則可以自行決定取代公司的獨立註冊會計師事務所,並在年內任何時候為公司任命新的獨立註冊會計師事務所。
預計安永會計師事務所的代表將出席會議,並隨時回答與會者的適當問題,但預計不會在其他方面發言。
董事會建議股東投票批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所費用信息
審計費
安永會計師事務所2023年和2022年提供的審計服務費用分別為470萬美元和460萬美元,涉及對公司這些年度的合併財務報表的審計、對公司未經審計的財務報表的審查,表格的季度報告中包含的對公司未經審計的財務報表的審查 10-Q在這樣的年份中,對公司對這些年度的財務報告內部控制的有效性的審計以及對財務報告的法定審計 非美國此類年度的附屬財務報表。
與審計相關的費用
安永會計師事務所於2023年和2022年每年提供的審計相關服務的費用總額為10萬美元。2023年和2022年提供的服務涉及某些合同的商定程序,税務證明報告的編寫 非美國子公司,公司某些公司的某些審查程序 非美國子公司和其他小型審計相關服務。2023 年提供的服務還包括協助向美國證券交易委員會提交其他文件。
税費
安永會計師事務所2023年和2022年提供的税務服務費用總額分別為90萬美元和80萬美元。2023年和2022年的此類服務均涉及轉讓定價文件援助和建議、税務建議以及與公司某些公司的税務審計相關的協助 非美國子公司、與企業發展活動相關的税務盡職調查、為外國子公司準備税務證明、編制和審查外國納税申報表以及一般税務援助和建議。2022年提供的服務還包括協助公司申請經濟合作與發展組織下屬的國際合規保證計劃。
所有其他費用
在2023年和2022年,安永會計師事務所沒有向公司提供任何其他服務。
60
提案 4:通過諮詢投票批准
指定執行官的薪酬
在我們2023年的年度股東大會上,就未來關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票,每年的頻率都獲得了該會議上大多數選票。鑑於這一結果以及公司董事會考慮的其他因素,公司董事會決定,公司每年將在年度股東大會上就其指定執行官的薪酬進行諮詢投票,直到下一次必要的諮詢投票頻率,即不遲於2029年的公司年度股東大會。因此,根據《交易法》第14A條,我們在本委託書中納入了關於本委託書中所述指定執行官薪酬的諮詢投票(通常稱為 “按時付費”)。
您應閲讀本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分,瞭解向我們的指定執行官提供的薪酬的描述。公司的高管薪酬計劃提供基本工資和年度現金激勵獎金,使公司能夠吸引和留住此類高管,並在考慮責任和相關就業市場的情況下為他們提供公平的薪酬。該公司的高管薪酬計劃還提供基於股票的薪酬,主要由限制性股票單位的績效獎勵組成,該公司認為,與其他股票型薪酬相比,限制性股票單位與股票所有權的關係更為密切,因此可以促進更平衡的風險承擔。此外,公司提供適度的退休金和其他福利,主要是為了留住格林利和劉易斯先生以外的高管。格林利先生和劉易斯先生通常不獲得任何退休金或其他福利,因此他們能夠以不偏不倚的方式協助薪酬委員會監督和審查此類福利。
總體而言,董事會認為,我們指定執行官的薪酬計劃通過提供公平的薪酬來吸引和留住他們,獎勵他們實現短期業務目標和長期創造股東價值,同時不鼓勵過度冒險,並使他們的利益與股東的利益保持一致。董事會認為,我們指定執行官的薪酬計劃在利用負責任、謹慎的薪酬做法與有效激勵高管專注於為股東創造長期價值之間取得了適當的平衡。此外,董事會認為,如薪酬彙總表所示,任何指定執行官的總薪酬應在一年以上的時間內考慮,這是因為根據薪酬委員會在授予股權獎勵方面的做法,如本委託聲明中標題為 “薪酬討論與分析——基於股權的薪酬” 部分所述,一年內股權獎勵的發放方式可能不均衡。。”因此,董事會強烈支持公司對指定執行官的薪酬,並建議公司股東對以下決議投贊成票:
茲決定,本委託書中題為 “高管薪酬” 的章節中所述向公司指定執行官提供的薪酬,包括薪酬討論和分析、薪酬表和隨附的敍述性披露,由公司股東在諮詢的基礎上予以批准。
由於本次投票是諮詢性的,因此對公司沒有約束力,並且董事會和薪酬委員會都無需根據本次投票採取任何行動。薪酬委員會將在未來審查薪酬問題時考慮此次投票的結果。
董事會建議股東在諮詢的基礎上投票批准公司指定執行官的薪酬。
61
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16(a)條要求我們的董事和高級管理人員以及持有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告、所有權變動報告以及公司普通股和其他股權證券所有權年度報告。僅根據對提供給我們的報告副本的審查和/或不要求提交報告的陳述,以及先前披露的內容,我們認為我們的所有董事、高級管理人員和百分之十的股東在2023年都遵守了《交易法》第16(a)條規定的所有申報要求。
2025年年會股東提案
根據美國證券交易委員會通過的規章制度,股東可以在我們的年會上就適合股東採取行動的事項提交提案。我們應不遲於2024年12月18日在主要執行辦公室收到擬考慮納入委託書和2024年年度股東大會委託書的提案。根據《交易法》和《交易法》頒佈的規章制度,對於我們在2025年年度股東大會上提出的任何提案,如果支持者在2025年3月3日之前沒有通知我們,我們董事會要求的代理人將授予全權投票權。提案應提請康涅狄格州斯坦福地標廣場4號西爾根控股公司總法律顧問注意 06901。
其他事項
截至本委託書發佈之日,除本委託書中提及的業務事項外,我們的董事會和管理層對將在會議上提交會議審議的任何其他業務事項一無所知。但是,隨附的代理人卡上所列人員有權自行決定就會議正當處理的任何其他事項以及與舉行會議相關的事項進行代理投票。
根據董事會的命令,
弗蘭克·霍根,三世
祕書
康涅狄格州斯坦福德
2024 年 4 月 17 日
62
附錄 A
修正證書
經修訂和重述的公司註冊證書
的
西爾根控股公司
根據一般公司法第242條
特拉華州的
Silgan Holdings Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司,特此證明:
1。該公司的名稱為西爾根控股有限公司(“公司”)。
2。特此對公司於2006年6月7日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書(經2010年6月7日、2010年6月7日、2018年6月11日和2021年6月1日向特拉華州國務卿提交的修正證書修訂)第四條A款(經修訂後的 “公司註冊證書”),刪除了最後四句刪除該段並在該段的末尾添加以下內容:
儘管本A段有任何相反的規定,但從以下日期算起,在任何時候、不時地 [輸入申報日期],2024 年並於 2027 年 12 月 31 日結束,公司董事會可能會將構成整個董事會的公司董事人數增加到最多九人。根據公司董事會的決定,通過任何此類增加而產生的董事會空缺可以填補,即(i)由公司董事會,由當時在職的多數董事行事,或(ii)由公司的股東在年度股東大會上填補。任何以這種方式選出的董事應 (i) 被指定為董事會確定的董事類別的成員,董事會在做出此類決定時應考慮到所有類別的董事應由儘可能相等數量的董事組成;(ii) 任期至此類董事任期屆滿的年度股東大會以及選出該董事的繼任者為止並符合資格。構成該董事所屬類別的董事人數應相應增加一名。在一定程度上,在董事會去世、辭職、免職或任期屆滿但沒有代表權的情況下,董事會的規模會相應增加 重新當選任何獨立董事(定義見紐約證券交易所適用的上市標準和美國證券交易委員會的適用規則),且前提是在此種死亡、辭職、免職或任期到期前不久組成整個董事會的董事人數 重新當選因此,超過七名,前提是公司董事會有能力在2027年12月31日之前隨時再次將董事會的規模擴大到最多九名成員,(x)取消此類董事職位,(y)構成整個董事會的公司董事人數應減少一名,組成董事會的董事人數應減少一名,組成董事會的董事人數該董事所屬的類別應相應減少一個,但在任何情況下都不得減少其人數組成整個董事會的公司董事少於七人,並且(z)在沒有代表的情況下死亡、辭職、免職或任期到期 重新當選不得導致董事會空缺。
3.根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定,本修訂證書經公司董事會正式批准和通過。
4。此後,根據《特拉華州通用公司法》第222條,正式召開了公司年度股東大會,並在接到通知後舉行,其中
-1-
符合本修正證書的要求是由公司股東根據特拉華州通用公司法第242條授權和批准的。
為此,SILGAN HOLDINGS INC.已促成其正式授權人員於2024年5月當天以其公司名義簽署本修正證書,以昭信守。
西爾根控股公司 | ||
來自: |
| |
姓名: | 弗蘭克·霍根,三世 | |
標題: | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
-2-
西爾根控股公司 |
|
使用 黑色墨水pen,用 X 標記您的投票,如本示例所示。請不要在指定區域外寫信。 |
|
年會代理卡
|
q如果通過郵寄方式投票,請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。 q
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
A |
提案 — 董事會建議您對提案 1 投贊成票,對所有提案 2 的被提名人投贊成票,對提案 3 和 4 投贊成票。
|
+ |
1.
|
批准和批准對經修訂的公司註冊證書的修正案,以允許在一段時間內擴大公司董事會的規模。
|
對於 ☐ |
反對 ☐ |
棄權 ☐ |
2. | 董事選舉(第三類) | |||||||||
被提名人(任期至2027年公司年度股東大會,直至其繼任者正式當選並獲得資格): | 為了下面列出了所有被提名者 | 扣留 權威 為下面列出的所有被提名人投票 |
例外* | |||||||
01 安東尼 J. 阿洛特 02 威廉 ·T· 多諾萬 03 菲奧娜·克萊蘭德·尼爾森** |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||
*(説明:要拒絕為任何個人被提名人投票,請在 “例外” 框中標記,並在下面提供的空白處寫下該被提名人的姓名)。
|
||||||||||
3.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。 |
對於 ☐ |
反對 ☐ |
棄權 ☐ | |||||
4。通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬。 |
對於 ☐ |
反對 ☐ |
棄權 ☐ | |||||
5。在年會或任何休會或延期之前,考慮可能適當處理的其他事項,並就此採取行動。 |
** | 克萊蘭·尼爾森女士的提名取決於股東對提案1的批准。如果股東不批准提案1,那麼克萊蘭·尼爾森女士將不會競選董事,任何為她當選的選票都將被忽視。 |
B
|
授權簽名 — 必須填寫此部分才能計算您的選票。— 日期和簽名如下 |
在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時,請提供完整的職稱。如果是公司,請提供公司的全名以及代表公司簽字的授權官員的簽名。
日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。 | 簽名 1 — 請在方框內保留簽名。 |
簽名 2 — 請在方框內保留簽名。
| ||||||
/ / |
|
q如果通過郵寄方式投票,請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。 q
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
西爾根控股公司
4 個地標廣場
康涅狄格州斯坦福德 06901
該代理是代表董事會徵集的
下列簽署人特此任命亞當·格林利、弗蘭克·霍根三世和羅伯特·劉易斯為代理人,每人都有替代權,並特此授權他們每人在2024年4月3日的年度股東大會上代表西爾根控股公司或公司記錄在案的所有普通股,面值為每股0.01美元,並進行投票,如下所示本公司將於2024年5月28日舉行或任何續會或延期。
正確執行後,該委託書將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示,則該代理人將被投票支持提案1、提案2以及提案3和4的所有被提名人。
(續,背面有日期和簽名。)
C
|
地址變更-請在下方打印新地址。 | |
|
||
|